美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月9日，注册人拥有
目录
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
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简明综合资产负债表 |
1 |
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简明合并操作报表 |
2 |
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|
可转换优先股与股东亏损简明合并报表 |
3 |
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|
现金流量表简明合并报表 |
4 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
43 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
45 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
45 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
45 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
45 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
45 |
|
第五项。 |
其他信息 |
45 |
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第6项 |
陈列品 |
45 |
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签名 |
48 |
|
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中包含的部分陈述构成了联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来财务和经营业绩的陈述；Celulicity Inc.(前身为GX Acquisition Corp.)最近完成的业务合并(“业务合并”)的好处。根据该份日期为2021年1月8日并经不时修订的合并协议及重组计划(“合并协议”)，本公司与Celulality LLC(“Legacy Celulicity”)之间有以下声明：有关我们未来业务的计划、战略和管理目标的声明；有关未来业绩的声明；以及有关业务合并的其他声明。在某些情况下，您可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”等术语来识别这些前瞻性陈述。“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将会”以及这些词语或其他类似词语或短语的否定版本，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。
这些前瞻性陈述基于截至本报告日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，本报告中的前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
·阿里巴巴增强了我们A类普通股在纳斯达克上保持上市的能力；
·我们需要更多的竞争，以及我们实现有利可图地增长和管理任何此类增长的能力；
·如果业务合并的好处不符合投资者或证券分析师的预期，投资者可能会担心；
·降低与业务合并相关的成本；
·允许对适用的法律或法规进行必要的修改；
·我们担心开发我们的候选治疗药物所固有的风险，例如临床试验的大幅延误；
·我们担心与我们正在进行和计划中的临床试验相关的风险，如意外数据或临床站点激活率或临床试验注册率低于预期；
·他们认为，我们的候选治疗药物可能会造成不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发，阻止其监管批准，限制其商业潜力或导致重大负面后果；
·中国解决了我们的第三方采购许可证、供应链管理或制造挑战带来的困难；
·中国政府提高了我们获得足够资金的能力，为我们计划中的临床试验和其他费用提供资金；
·中国可能面临未来达成的任何战略联盟或许可安排的风险，而且无法实现此类联盟或许可安排的好处；
·报告了该行业的最新趋势、竞争格局的变化、新冠肺炎疫情造成的延误或中断，以及该行业法律和监管框架的变化，或者意外的诉讼或纠纷以及未来的支出；以及
·中国认为，我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。
此外，“我们相信”或类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
虽然前瞻性声明反映了我们的诚意信念，但它们并不是未来业绩的保证。除非适用法律要求，否则我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改其前瞻性陈述。有关这些和其他因素的进一步讨论，这些因素可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性声明中表达的大不相同，请参阅标题为“风险因素在我们根据规则424(B)于2021年8月12日提交给证券交易委员会的招股说明书中。您不应过度依赖任何前瞻性声明，这些声明仅基于我们(或做出前瞻性声明的第三方)目前可获得的信息。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Celulicity Inc.
简明合并资产负债表(未经审计，单位为千，不包括每股和每股数据)
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除备用金#美元 分别为2021年和2020年12月31日 |
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应收票据 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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受限现金 |
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存货，扣除当期部分后的净额 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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融资义务的当期部分 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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与收购相关的或有对价 |
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融资义务 |
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认股权证负债 |
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递延所得税负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注11) |
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可赎回可转换优先股 |
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A系列优先股，$ 截至2021年9月30日； *截至2020年12月31日 |
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B系列优先股，$ 截至2021年9月30日； 截至2020年12月31日的未偿还债务和未偿还债务 |
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- |
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X系列优先股，$ 截至2021年9月30日； *截至2020年12月31日 |
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股东权益(亏损) |
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优先股，$ |
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普通股，$ 截至2021年9月30日的未偿还债务和未偿还债务； 截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 |
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国库股，按成本价计算， 分别为2020年12月31日和 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
Celulicity Inc.
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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净收入 |
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产品销售和租赁 |
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服务 |
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许可证、版税和其他 |
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总收入 |
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运营费用 |
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收入成本(不包括已收购无形资产的摊销) |
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产品销售和租赁 |
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服务 |
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许可证、版税和其他 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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或有对价负债公允价值变动 |
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已取得无形资产的摊销 |
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获得性无形资产减值 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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业务出售亏损 |
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与认股权证负债有关的收入(费用) |
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其他(费用)收入，净额 |
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其他收入(费用)合计 |
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所得税前净收益(亏损) |
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所得税费用(福利) |
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净收益(亏损) |
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每股信息： |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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加权平均流通股-基本 |
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稀释后每股净收益(亏损) |
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加权平均流通股-稀释 |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Celulicity Inc.
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)
(单位为千，份额除外)
|
|
|
首轮可赎回 可兑换优先 库存 |
|
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B系列可赎回 可兑换优先 库存 |
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系列X可赎回 可兑换优先 库存 |
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普通股 |
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库存股 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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总计 股东权益 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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(赤字) |
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2019年12月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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股票发行成本 |
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发行B系列可赎回债券 *可转换优先股 |
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净损失 |
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2020年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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2020年6月30日的余额 |
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2020年9月30日的余额 |
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2020年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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2021年3月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净损失 |
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2021年6月30日的余额 |
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来自GX收购公司合并的资本重组，扣除赎回和股票发行及合并成本 |
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遗留Celulital权证的股权分类 |
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向Palantir发行普通股 |
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向管道投资者发行普通股 |
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股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2021年9月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Celulicity Inc.
现金流量表简明合并报表(未经审计)(千)
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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调整以调节净亏损与运营中使用的净现金： |
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折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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已获得知识产权研发的减值 |
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坏账拨备 |
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基于股份的薪酬费用 |
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(收益)与认股权证负债相关的费用 |
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或有对价公允价值变动 |
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业务出售亏损，税后净额 |
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其他，净额 |
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资产负债变动情况： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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销售NOL和研发税收抵免 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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资本支出 |
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本票收益 |
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出售业务所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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发行B系列可赎回可转换优先股所得款项 *权证，扣除发行成本后的净额 |
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普通股回购 |
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短期借款收益-关联方 |
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支付短期借款--关联方 |
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行使股票期权所得收益 |
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从GX收购公司获得的资本重组现金 |
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PIPE/SPAC相关费用的支付 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流信息： |
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缴纳所得税的现金 |
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补充性非现金投资和融资活动： |
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应付账款和应计费用中包括的财产和设备 |
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将A系列、B系列和X系列优先股转换为普通股 |
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通过与GX收购公司合并获得的非现金资产。 |
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与GX收购公司合并所承担的认股权证责任 |
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发行普通股作为管道/合并相关费用的支付 |
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认股权证负债重新分类为股本 |
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发行与Sanuwave交易相关的可转换票据 |
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- |
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应付账款中计入的管道/SPAC相关成本的变化 费用和应计费用 |
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资本租赁义务的开始 |
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UltraMist系统从库存重新分类为固定资产 |
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与B系列优先股出售相关发行的权证的公允价值 |
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按估计公允价值发行认股权证 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Celulicity Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
1.说明业务性质和呈报依据
Celulicity Inc.(“Celulicity”或“公司”)，前身为GX Acquisition Corp.(“GX”)，是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，总部设在美国特拉华州。
于2021年7月16日(“截止日期”)，本公司根据日期为2021年1月8日的合并协议及重组计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并，合并协议由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司及GX的直接全资子公司(“First Merge Sub”)、Celulicity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、特拉华州一家有限责任公司及GX的一家直接全资子公司完成。根据特拉华州法律于2016年8月29日注册成立(“Legacy Celulity”)。合并交易完成后，GX更名为Celulicity Inc.。
这项业务合并是按照美国公认的会计原则进行的反向资本重组(见附注3)。在业务合并前，公司普通股持有人可获得的报告股份和每股收益已追溯重述为反映业务合并中确定的交换比率的股票(
业务说明
Celulicity是一家临床阶段的生物技术公司，通过开发现成的胎盘来源的同种异体T细胞，利用嵌合抗原受体(CAR)T细胞、自然杀伤(NK)细胞和间充质样粘附基质细胞(ASCs)进行工程，引领细胞医学的下一步发展，目标是治疗癌症、传染病和退行性疾病的适应症。Celulicity的总部设在新泽西州的弗洛勒姆公园。Legend Celularity于2017年8月从与百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company)合并后的全球生物技术公司Celgene Corporation(简称Celgene)手中收购了Anthrogensis Corporation(简称：Anthrogensis)。此前，人类起源公司以Celgene细胞治疗公司(Celgene Ccell Treeutics)的名义运营，Celgene是Celgene的细胞治疗部门。Celularity目前有
新冠肺炎
3月10日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。病毒和为减缓其传播而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生广泛的不利影响，包括本公司经营和开展业务的地理区域以及本公司的合作伙伴经营和开展业务的地理区域。该公司目前正在遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员和访客的暴露风险降至最低。然而，这场流行病的规模和范围尚不清楚，目前还无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。虽然管理层已经实施了具体的业务连续性计划，以降低新冠肺炎的潜在影响，但不能保证公司的连续性计划一定会成功。
虽然该公司能够在2020年内持续运营，但根据当地针对非必要员工和其角色能够远程执行的员工的健康建议，公司根据需要实施了在家工作政策。由于公司业务的某些环节(如胎盘组织处理、某些生物检测、转化研究和脐带血储存)不能远程执行，公司制定了控制和协议，包括强制体温检查、症状评估表、渐进式清洁和公共表面消毒，以降低员工面临的风险。
由于经济活动的广泛下降和对某些医疗设施的实际使用限制，该公司的退化性疾病业务的净收入确实因2020年的大流行而下降。销售、一般和
5
2020年，由于受新冠肺炎限制影响的业务领域商业费用下降，行政费用也有所下降。至于临床试验，该公司并未纯粹因为新冠肺炎的风险而取消或推迟招募。然而，评估CYNK-001治疗急性髓细胞白血病的临床试验的登记在2020年上半年经历了一些延迟，因为网站评估了他们的安全方案，并经历了大量的新冠肺炎患者。AML试验的招募工作仍在继续，而且仍在进行中。因此，在2020年间，尽管招生延迟，该公司的研发费用仍同比增加。该公司还启动了一项在新冠肺炎患者中评估CYNK-001的临床试验，这需要额外的研发和项目管理资源。该公司认为，如果新冠肺炎疫情没有爆发，它将把人力和资本资源用于其他努力，如CyCART-19临床开发计划。
在2021年的前9个月，新冠肺炎对肿瘤学临床试验患者的应收率没有实质性的负面影响。然而，一旦疫苗变得更广泛，新冠肺炎试验的筛查和登记人数就会减少。在2021年的前9个月，Celulicity继续使用强制性体温检查和症状评估表，并从2021年第三季度开始，为未接种疫苗的员工制定了额外的安全协议。Celulicity还利用一名联络员帮助为员工安排疫苗接种预约。
新冠肺炎或任何其他健康流行病对公司业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。因此，新冠肺炎可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
持续经营的企业
根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)根据简明综合财务报表发布之日起一年内，本公司已评估是否有某些情况及事件(综合考虑)令人对本公司是否有能力继续经营下去产生重大疑问，而该等条件及事件合计而言，是否会令人怀疑本公司是否有能力在简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去。
自成立以来，Legacy Celulicity的运营资金主要来自出售优先股的收益以及通过生物库和退化性疾病商业运营产生的收入。该公司自成立以来经常性亏损，包括净亏损#美元。
该公司正在通过公共或私人股本和/或债务融资寻求额外资金。该公司可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。
基于自成立以来经营的经常性亏损、对可预见未来持续经营亏损的预期，以及需要筹集更多资本为未来的运营提供资金，本公司得出结论，其持续经营的能力存在很大疑问。
随附的简明合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。因此，未经审核简明综合财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺。
2、《中国重大会计政策摘要》
陈述的基础
公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。未经审计的简明合并财务报表包括全资子公司的帐目，剔除公司间帐目和交易后的帐目。本文提供的未经审计的简明综合财务信息反映了管理层认为对公允报告所述期间的财务状况、经营结果和现金流量所必需的所有财务信息。
该公司的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的中期财务报表呈报规则编制的，该规则允许某些披露内容被精简或省略。这些财务报表应与公司和Legacy Celulicity截至2020年12月31日的年度财务报表一并阅读。
6
管理层认为，随附的中期财务报表包括所有正常的和经常性的调整(主要由影响财务报表的应计项目、估计和假设组成)，这些调整被认为是公平反映公司截至以下日期的财务状况所必需的 2021年9月30日，及其经营业绩，可赎回可转换优先股变动表以及股东赤字和现金流量变动表 截至2021年和2020年9月30日的9个月。的经营业绩 截至2021年9月30日的9个月并不一定代表截至2021年12月31日的财年的预期结果。本文介绍的中期财务报表不包含GAAP规定的年度财务报表披露内容。随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司和Legacy Celulality的截至2020年12月31日及截至该年度的年度经审计财务报表及相关附注。
预算的使用
根据公认会计原则编制公司简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响报告期间报告的资产和负债额、简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与公司商誉和无形减值评估、存货和或有对价的估值、研究和开发费用的应计以及股票期权和优先股权证的估值有关的假设。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，当环境、事实和经验发生变化时，管理层会评估其估计。估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值计量
本公司若干资产及负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：
·投资者可以选择第一级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
·新的2级-可观察的投入(1级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债不活跃的市场的报价，或其他可观察到或可以由可观察的市场数据证实的投入。
·评估标准3级-很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
所得税
该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认已在简明综合财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在其认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过计入所得税费用建立估值津贴。通过估计预期未来应纳税利润并考虑审慎可行的税务筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力。
该公司通过采用两步程序来确定要确认的税收优惠金额，对简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算。首先，必须评估税收头寸，以确定基于该头寸的技术价值维持该头寸的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在简明合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是大于以下值的最大金额
7
每股净收益(亏损)
普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以每期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄净收益(亏损)包括可能行使或转换的证券(如可赎回可转换优先股、股票期权和认股权证)的影响(如果有的话)，这将导致发行普通股的增量股票。对于公司净亏损期间的稀释每股净亏损，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同，这是因为当净亏损存在时，稀释证券不包括在计算中，因为影响是反稀释的。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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分子： |
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净收益(亏损)，基本 |
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摊薄后净收益(亏损) |
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在使用两级法之前，下列可能稀释的证券已被排除在已发行普通股的稀释加权平均股份的计算之外，因为它们将是反稀释的：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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可赎回可转换优先股 |
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股票期权 |
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段信息
经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者或决策小组评估，以决定如何在评估业绩时分配资源。在2020年第三季度之前，Legacy Celulicity将其运营管理为
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司通常在管理层认为具有高信用质量的金融机构的各种经营账户中保持余额，其金额可能超过联邦保险的限额。该公司没有经历过任何与其现金和现金等价物或限制性现金有关的损失，也不认为它受到与商业银行关系相关的正常信用风险以外的异常信用风险的影响。
本公司面临与退行性疾病产品销售和生物银行服务相关的应收账款的信用风险。所有贸易应收账款都是在美国进行的产品销售和服务的结果。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的一个客户包括大约
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新兴成长型公司
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2019-12，简化所得税的核算 (话题740)(“ASU 2019-12”)。该准则的目标是通过消除会计准则编纂740允许的某些例外，并澄清现有的指导方针，以促进一致的应用，从而改进GAAP的领域。该标准自2021年1月1日起对本公司生效。自2019-12年起采用ASU
近期发布的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06(子主题470-20)：债务-具有转换和其他选项的债务(“ASU 2020-06”)，以解决将GAAP应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性。ASU 2020-06包括对关于可转换工具的指南和实体自有股权合同的衍生品范围例外的修订，并通过删除470-20分项中的某些分离模式，简化了包括受益转换特征或现金转换特征的可转换工具的会计处理。此外，ASU 2020-06将要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用“如果转换”的方法。ASU 2020-06财年在2023年12月15日之后的财年(公司为2024财年)有效，包括这些财年内的过渡期。该公司预计，ASU 2020-06年度的影响不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(“ASU 2016-13”)，改变了确认金融资产减值的会计处理。在新的指导方针下，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。ASU 2016-13年度还修改了可供出售债务证券和自成立以来信用恶化的已购买金融资产的减值模型。ASU 2016-13年度在2022年12月15日之后的年度期间(公司的2023财年)以及这些期间内的过渡期内有效，允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度将对其简明合并财务报表产生的影响。
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(下称“ASU 2016-02”)，列明合约双方(即承租人和出租人)确认、计量、呈报和披露租契的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约可能与目前经营租约的现行指引类似。该指导意见适用于2021年12月15日(公司2022会计年度)之后的年度报告期和2022年12月15日(公司2023会计年度)之后的会计年度内的中期报告期间，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02将对其简明综合财务报表产生的影响。
3.建立新的业务组合和处置机制
2021财年
于2021年7月16日，本公司根据合并协议完成先前宣布的合并，由GX、第一合并附属公司、第二合并附属公司及Legacy Celulicity完成合并(见附注1)。
根据合并协议的条款，GX与Legacy Celulicity之间的业务合并是通过以下方式完成的：(A)将第一合并子公司与Legacy Celulicity合并并并入Legacy Celulicity，Legacy Celulicity作为Legacy Celulicity的全资子公司继续存在。
9
(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同整体交易的一部分，尚存公司与第二合并附属公司合并，而第二合并附属公司作为第二合并的幸存实体，最终导致遗留Celulity成为GX的全资直属附属公司(“第二合并”)，并与第一次合并一起，成为GX的全资直属附属公司(“第二合并”)；及(B)紧接第一次合并后，尚存公司与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司作为第二合并的幸存实体，最终导致遗留Celulity成为GX的全资直属附属公司(“第二合并”)，并与第一次合并一同成为GX的全资直属附属公司合并，“合并”，与“合并协议”中描述的其他交易统称为“业务合并”)。在截止日期，公司将其名称从GX Acquisition Corp.更名为Celulicity Inc.。
紧接合并生效时间(“生效时间”)之前，已发行及已发行的每股Legacy Celularity优先股(“Legacy Celulicity优先股”)自动转换为若干Legacy Celulicity普通股，面值$。
在生效时间，凭借首次合并，GX、First Merge Sub、Legacy Celulicity或以下任何证券的持有人无需采取任何行动：
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a) |
在紧接生效日期前发行和发行的每一股Legacy Celulicity普通股(包括上述Celulicity优先股股份转换所产生的Legacy Celulicity普通股)被注销，并转换为获得若干公司A类普通股的权利，票面价值为$#。(##*_)。 |
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b) |
由Celularity金库持有的Legacy Celulicity普通股或Legacy Celulicity优先股(统称“Legacy Celulicity股本”)的每股股票在没有任何转换的情况下被注销，也没有就此进行任何支付或分配； |
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c) |
第一次合并子公司普通股每股面值$ |
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d) |
每一份在紧接生效时间之前未予行使的遗留Celulity认股权证(在交易结束前并未向Legacy Celulity递交行使通知)(以及在紧接生效时间后本应根据其条款行使的)，在与该遗留Celulity认股权证的条款一致的范围内，成为有权按相同的条款和条件(包括行使)购买公司A类普通股(而不是Celulity股本)的股份(每份均为“转换认股权证”)，而该等认股权证的条款与该等传统Celulity认股权证的条款相一致，因此有权按相同的条款及条件(包括行使)购买A类公司普通股(而非Celulality股本)的股份(每份为“转换认股权证”)除非(A)每份已转换认股权证成为可行使的公司A类普通股的股份数目，该数目等于(1)在行使遗留Celulity认股权证以换取现金并假设B系列优先股转换为遗留Celularity普通股后可发行的遗留Celulity普通股(“Celulity认股权证”)的乘积(四舍五入至最接近的整数)，但须受遗留Celularity的规限，则B系列优先股须转换为遗留Celularity普通股(“Celulity认股权证”)，而该等股份的数目须受遗留Celulity的规限，但不包括(A)经转换的A类公司A类普通股的股份数目(向下舍入至最接近的整数)的乘积。及(B)经转换认股权证行使时每股可发行的A类公司普通股的每股行权价，相等于(1)在紧接生效时间前行使该认股权证时可发行的B系列优先股每股行权价除以(2)交换比率(定义如下)所得的商(四舍五入至最接近的整数厘)；及 |
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e) |
在紧接生效时间前尚未行使的购买Legacy Celulicity普通股的每个期权(每个为“Legacy Celulicity期权”)被GX认购并转换为购买公司A类普通股的期权(每个为“转换后期权”)，无论是否可行使和是否归属。 |
这项业务合并是按照美国公认的会计原则进行的反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，GX被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于现有Legacy Celularity股东(占合并后公司投票权的相对多数)、Legacy Celularity在收购前的业务(包括Celularity唯一的持续运营)、Legacy Celularity任命的大部分董事会成员以及Legacy Celularity的高级管理层(包括Celularity的高级管理层的多数)。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表是Legacy Celulality财务报表的延续，业务合并被视为Legacy Celulality的等价物，为GX的净资产发行股票，并伴随资本重组。公司按历史成本记录了GX的净资产，
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在业务合并中确定的汇率(1.00股遗产Celulity，用于大约
这笔交易的净收益总计为#美元。
根据合并协议的条款，Legacy Celulicity的现有股东将他们的权益交换为Celulicity的A类普通股。
在业务合并完成后，Legacy Celulicity认股权证有资格进行股权分类。因此，Legacy Celulicity认股权证的交易日期公允价值为#美元。
在业务合并之后，紧随其后的是
管道融资(私募)
于截止日期，Legacy Celulality的若干主要股东或其联属公司(包括Sorrento Treateutics，Inc.、Starr International Investments Ltd和云顶柏瑞的间接全资附属公司Dragas Limited，统称为“认购人”)从Celulality购买了总计
与Palantir Technologies Inc.的安排。
根据GX与Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)于2021年5月5日签订的认购协议，Palantir购买了
2020财年
在2020年8月6日，
这个与Sanuwave的许可协议包括：(I)获得在伤口护理市场分销和商业化的独家Biovance许可证，以及(Ii)获得在伤口护理市场分销和商业化Interfyl的非独家许可证。根据许可协议，该公司将收到季度许可费和销售的每件产品的规定版税。向Sanuwave提供的Biovance特许权使用费抵免最高可达季度许可费金额。
本次交易中剥离/核销了以下资产和负债：
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剥离的资产 |
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库存 |
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剥离的总资产 |
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前期总对价在Sanuwave交易的两个组件之间分配，以
11
4.增加金融资产和负债的公允价值
下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
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截至2021年9月30日的公允价值计量 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物--货币市场基金 |
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可转换应收票据 |
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认股权证责任-保荐人认股权证 |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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截至2020年12月31日的公允价值计量 |
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1级 |
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资产： |
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现金等价物--货币市场基金 |
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可转换应收票据 |
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负债： |
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或有对价义务 |
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优先股权证 |
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在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，有
该公司的现金等价物包括货币市场基金。货币市场基金的估值使用了类似证券活跃市场中可观察到的投入，这代表了公允价值层次中的一级衡量标准。
由于应收账款、应付账款、递延收入和其他流动负债的账面价值在随附的简明综合财务报表中的账面价值接近公允价值，原因是该等工具具有短期性质。
或有对价的估值
或有对价债务的公允价值计量采用第3级投入，并以概率加权收入法为基础。该衡量是基于不可观察到的投入，而市场活动很少或根本没有市场活动支持，这是基于公司自己的假设。
12
下表列出了使用截至2021年9月30日和2020年12月31日的3级投入在经常性基础上衡量的或有对价债务的对账：
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截至以下日期的余额 12月31日， 2020 |
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网络 转帐 在中国(不在) 3级 |
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购买， 安置点 及其他 网络 |
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公允价值 调整 |
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截至以下日期的余额 9月30日， 2021 |
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负债： |
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或有对价义务 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至以下日期的余额 12月31日， 2019 |
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网络 转帐 在中国(不在) 3级 |
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购买， 安置点 及其他 网络 |
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公允价值 调整 |
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截至以下日期的余额 12月31日， 2020 |
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负债： |
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或有对价义务 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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本公司在每个报告日期部分根据第三方估值结果，根据基于各种假设的贴现现金流分析估算潜在未来里程碑和盈利付款负债的公允价值，这些假设包括实现特定事件的可能性、贴现率以及支付盈利付款和满足触发里程碑付款的条件之前的时间段等。(2)本公司在每个报告日期估计潜在未来里程碑和盈利付款的负债的公允价值，部分依据基于各种假设的贴现现金流分析的结果，这些假设包括实现特定事件的可能性、贴现率以及支付盈利付款和满足触发里程碑付款的条件之前的时间段。根据这些具体事件的实际发生情况，或有对价的实际结算可能不同于目前的估计数。
在每个报告日期，本公司将或有对价债务重估为估计公允价值，并将公允价值变动作为收入或费用记录在本公司的综合经营报表中。或有代价债务公允价值的变动可能因贴现期和利率的变化、收入估计的时间和金额的变化以及有关实现各种或有代价义务可能性的概率假设的变化所致。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已将所有或有对价归类为综合资产负债表中的长期负债。关于或有对价的更多信息，见附注11，“承付款和或有事项”。
优先股认股权证负债的估值
2021年9月30日的权证负债由购买A类普通股的权证公允价值组成。业务合并时假设的私募认股权证(“保荐权证”)于截止日期根据Black-Scholes期权定价模型记录公允价值，该模型利用以下因素：(I)标的资产的价值、(Ii)行使价、(Iii)无风险利率、(Iv)标的资产的波动性、(V)标的资产的股息率及(Vi)到期日。Black-Scholes期权定价模型用于确定保荐权证公允价值的主要不可观测输入是A类普通股的预期波动率。保荐权证的Black-Sholes期权定价模型的投入在每个报告期都会更新，以反映公允价值。根据业务合并而承担的公开认股权证(“公开认股权证”)于截止日期按该等认股权证的收市价计入公允价值。在随后的每个报告期，公共认股权证都根据期末收盘价按市价计价。
于2020年12月31日的优先股权证负债由购买Legacy Celularity B系列可转换优先股股份的权证的公允价值组成，该等认股权证于2020年发行，并根据其条款在业务合并完成后可供A类普通股行使。Legacy Celulity于二零二零年一月向德拉加萨克有限公司(“德拉加萨克”)发行认股权证，无需代价，并于发行当日按公允价值记录(见附注12)。与认股权证相关的负债于认股权证发行及可行使日期按公允价值记录，其后于每个报告日期(直至业务合并日期)重新计量至公允价值。认股权证负债的总公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这代表公允价值等级中的第三级计量。
由于行权价格是股票价格的函数，该公司使用点阵模型对已发行的Legacy Celulicity认股权证进行估值。在每个模型的应用中，影响公允价值计量的估计和假设包括Legacy Celularity B系列可转换优先股相关股票的每股公允价值、无风险利率和行使日期，并考虑到投资者被要求行使的时间和预期退出日期两者中较早的一个。远期合同模型中影响优先股权证公允价值的最重要假设是Legacy Celulicity的可转换优先股在每个重新计量日期的公允价值。该公司在确定相关优先股的每股公允价值时，考虑了Legacy Celulicity公司最近出售的可转换优先股、从第三方估值中获得的结果以及其他被认为相关的因素。
13
截至2021年9月30日和2020年12月31日，权证负债的公允价值为1美元。
下表提供了该公司认股权证负债的总公允价值的前滚，其公允价值是使用第3级投入确定的：
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
与B系列优先股出售相关发行的权证的公允价值 |
|
|
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|
按公允价值发行认股权证* |
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|
在公允价值变动收益中确认的亏损 |
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|
|
截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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|
|
|
|
|
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截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
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|
|
在公允价值变动收益中确认的亏损 |
|
|
( |
) |
|
截止日期承担的认股权证责任(保荐人认股权证) |
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|
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|
|
截止日期所承担的认股权证法律责任(公开认股权证) |
|
|
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|
将遗留Celulital权证重新分类为股权 |
|
|
( |
) |
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截至2021年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
*
公募认股权证的公允价值为$
|
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9月30日， 2021 |
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7月16日， 2021 |
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普通股价格 |
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$ |
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$ |
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行权价格 |
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$ |
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$ |
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股息率 |
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% |
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% |
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术语 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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波动率 |
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% |
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% |
向德拉加萨克发行的认股权证的公允价值为$。
|
|
|
7月16日， 2021 |
|
|
十二月三十一日， 2020 |
|
||
|
普通股公允价值 |
|
$ 9.66 - 10.20 |
|
|
$ 4.17 - 6.95 |
|
||
|
行权价格a |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
术语 |
|
|
|
|
0.33 - 1.33 |
|
||
|
波动率 |
|
|
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% |
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|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
0.09% - 0.10% |
|
|
(a)
14
与Legacy Celulicity系列B优先股相关发行的认股权证的公允价值为$
|
|
|
7月16日， 2021 |
|
|
十二月三十一日， 2020 |
|
||
|
普通股公允价值 |
|
$ 9.66 - 10.20 |
|
|
$ 4.17 - 6.95 |
|
||
|
行权价格b |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
术语 |
|
|
|
|
0.33 - 1.33 |
|
||
|
波动率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
0.09% - 0.10% |
|
|
(b)
可转换应收票据的估值
收到的可转换票据是与出售UltraMist/Mist业务有关的。在2021年1月1日或之后的任何时间，公司可自行决定将应收可转换票据项下的未偿还金额(包括应计利息)按规定的利率转换为Sanuwave普通股。可转换本票原定于2021年8月6日或之前支付，但截至2021年9月30日仍未全额支付。该票据的公允价值是使用3级投入确定的，并基于截至2020年12月31日采用信用违约模型的债券估值。截至2021年9月30日，该公司根据票据违约、偿还和转换的结果，在概率加权模型上利用了3级投入。该衡量是基于不可观察到的投入，而市场活动很少或根本没有市场活动支持，这是基于公司自己的假设。
可转换票据估值模型的重要投入如下：
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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面值 |
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$ |
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$ |
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票面利率 |
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12% - 17% |
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% |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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术语 |
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1 - 2 |
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无风险利率 |
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0.09 |
% |
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|
% |
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波动率 |
|
不适用 |
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|
% |
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5*库存减少。
该公司的主要存货类别如下：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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原料 |
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$ |
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|
|
$ |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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库存，毛数 |
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减去：库存储备 |
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( |
) |
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( |
) |
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库存，净额 |
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资产负债表分类： |
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库存 |
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存货，扣除当期部分后的净额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
存货，扣除当期部分后的净额包括预计这两个时期的库存都将保持在一年以上。
15
6、不支付预付费用。
预付费用包括以下费用：
|
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2021年9月30日 |
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|
2020年12月31日 |
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预付临床费用 |
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$ |
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$ |
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预付软件相关费用 |
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预付保险费 |
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其他 |
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$ |
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|
$ |
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7.购买财产和设备，净值
财产和设备，净值如下：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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建房(1) |
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$ |
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$ |
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租赁权改进(2) |
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实验室和生产设备 |
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机械、设备及固定装置 |
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在建工程正在进行中 |
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财产和设备 |
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减去：累计折旧(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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财产和设备，净值 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，折旧费用为$
8. 商誉和无形资产净额
分配给本公司经营部门的商誉账面价值如下:
|
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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细胞疗法 |
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$ |
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$ |
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退行性疾病 |
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生物库 |
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$ |
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$ |
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16
无形资产净额
无形资产净值包括：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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估计数 有用的寿命 |
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可摊销无形资产： |
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发达的技术 |
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$ |
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$ |
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11-16岁 |
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客户关系 |
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商号和商标 |
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10-13年 |
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重新获得的权利 |
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减去：累计摊销 |
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发达的技术 |
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( |
) |
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( |
) |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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商号和商标 |
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( |
) |
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( |
) |
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重新获得的权利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可摊销无形资产净额 |
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未摊销无形资产 |
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获得知识产权研发产品权利 |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，无形资产的摊销费用为
在2020年第三季度，Legacy Celulicity经历了一个触发事件，因为它无限期地停止了PDA-001的开发，并选择了另一种临床计划。截至2020年9月30日，Legacy Celulality确定PDA-001没有未来现金流，因为Legacy Celulality不打算进一步开发和商业化该资产。触发事件要求Legacy Celulity从2020年9月30日起执行定量减损测试。作为这次减损测试的结果，Legacy Celulicity记录了$
9.扣除应计费用和其他流动负债
应计费用包括以下内容：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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应计临床试验费用 |
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$ |
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$ |
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应计专业费用 |
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应计结算负债(见附注11) |
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- |
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应计工资、奖金、佣金和假期 |
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在建工程应计项目 |
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递延租金 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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10、控制短期借款--关联方
2021年6月8日，Legacy Celulicity进入了一个$
17
按需提供。贷款被要求成为已于(较早日期)全数支付(i)
根据贷款条款，Legacy Celulicity不能允许现金和现金等价物的总额低于#美元。
2021年第三季度，本公司偿还了与CV Starr签订的短期借款安排下的未偿还金额。支付给CV Starr的总金额为$
|
11. |
承诺和或有事项 |
租赁协议
2017年9月，Legacy Celulicity签订了新泽西州沃伦办公空间的运营租约，该租约将于
2019年9月10日，Legacy Celulicity按月延长了新泽西州锡达诺尔斯办公和实验室空间的运营租约。从2019年11月1日开始，Legacy Celulicity开始向房东支付基本年租金和所有额外租金，租金为
2019年3月13日，Legacy Celularity签订了一份
该公司不是租赁空间的合法所有者。然而，根据会计准则汇编840，租契于施工期间，本公司被视为租赁空间(包括建筑物外壳)的业主，原因是本公司预期会直接参与租户重大改善工程的财务及营运事宜。由于本公司继续参与该物业，租赁安排不符合销售回租会计的所有标准，因此被计入失败的销售回租融资义务。因此，截至2019年12月31日，Legacy Celulicity将大楼外壳的公允价值、租户改善津贴和地租费用资本化，约为$
此外，作为扩建和租户改进的一部分发生的建筑成本被资本化为物业和设备净值内的在建工程。遗留的Celulality在2020年第一季度开始占据设施的已完工部分。随着大楼被占用，成本被移出正在建设的建筑，并投入使用。截至2020年12月31日，
本公司按直线原则确认各租赁期的租金支出，并已就已发生但尚未支付的租金支出记录递延租金。房租费用是$
18
截至2021年9月30日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低付款(包括修订后的租赁)按年和总计包括以下内容：
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2021年(剩余三个月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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与企业合并相关的或有对价
关于Legacy Celulicity收购HLI细胞治疗公司、有限责任公司和人类起源公司，该公司已同意在达到某些监管和商业里程碑后，向卖家支付未来的对价。因此，该公司记录了#美元。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事会成员及高级管理人员订立赔偿协议，要求(其中包括)本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司还没有因此类赔偿而产生任何物质成本。本公司目前不知道有任何赔偿要求，截至2021年9月30日或2020年12月31日的简明综合财务报表中也没有应计任何与该等义务相关的负债。
与Palantir Technologies Inc.达成协议。
2021年5月5日，Legacy Celulicity与Palantir签署了一份主订阅协议，根据该协议，Legacy Celulicity将支付$
法律程序
于每个报告日期，本公司会评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据处理或有事项会计的权威指引的规定可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时，会支出该等费用。
2021年3月24日，Cth Biosourcing LLC(“Cth”)向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提交了一份请愿书和披露请求，寻求声明性救济，以推翻Legacy Celulicity无故终止纸巾采购协议的决定。于2021年第三季度，本公司与Cth就解决上述诉讼进行谈判，向Cth发行一定数量的Celularity股票，导致本公司记录的估计负债为#美元。
12.提高投资效率和公平性
普通股
在业务合并之后
自2021年9月30日起，本公司经修订和重述的公司注册证书授权本公司发行
投票权
19
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。持有者
分红
A类普通股的持有者将有权从合法可用的资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。在任何情况下，除非当时已发行的普通股得到同等对待，否则不得宣布或进行普通股的任何股息、股票拆分或股票组合。
清盘、解散及清盘
在公司自动或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得公司所有可供分配给股东的任何类型资产的等额每股收益。
优先购买权或其他权利
公司股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
公司董事会分为I类、II类和III类三类，每年只选举一类董事，每类董事任期三年，除与GX合并相关的特别会议选举董事外，第一类董事的初始任期为一年(随后为三年)，第二类董事的初始任期为两年(随后为三年)，第三类董事的任期为第一类董事的第一届任期为两年(随后的任期为三年)，第三类董事的任期为第一类董事的第一类董事的任期为第一类，第二类董事的任期为第一类，第二类董事的任期为第一类，第二类董事的任期为第三类，每一类董事的任期为三年，每一类董事的任期为三年，每一类董事的任期为三年。在董事选举方面没有累积投票，其结果是，超过
在业务合并之前
截至2020年12月31日，Legacy Celulicity经修改和重述的公司注册证书授权Legacy Celulicity发行
每一股
截至2020年12月31日，Legacy Celulicity拥有
优先股
在业务合并之后
公司注册证书授权
在业务合并之前
传统Celulicity发行了A系列可转换可赎回优先股(“A系列优先股”)、B系列可转换可赎回优先股(“B系列优先股”)和X系列可转换可赎回优先股(“X系列优先股”)。A系列优先股、B系列优先股和X系列优先股统称为“优先股”。紧接在业务合并于2021年7月16日结束之前，优先股的流通股被转换为Legacy Celulicity普通股，然后在生效时间交换为公司的A类普通股。自2020年12月31日起，经修订和重述的旧公司注册证书已获授权
20
遗赠摄氏度 总共发行了
优先股的持有者在被视为清算的情况下拥有清算权，在某些情况下，这些清算并不完全在Legacy Celulicity的控制范围内。因此，优先股在合并资产负债表上被归类在股东赤字之外。
于二零二零年三月十六日，Legacy Celulality与若干机构投资者及若干个人投资者(统称“投资者”)订立B系列优先股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议条款，Legacy Celulicity向投资者出售及发行合共
根据会计准则编码480，遗留Celulicity的分类优先股，区分负债与股权它要求或有可赎回证券被归类为永久股东权益之外的证券。因此，Legacy Celulicity在所列期间的合并资产负债表上将所有股票和优先股类别归类为夹层股权。
优先股的权利、偏好和特权
除特别注明外，优先股持有人拥有以下权利和优先权：
投票
持有者
只要至少有
转换
优先股的每股股票在发行日期之后的任何时间都可以根据持有人的选择权进行转换。此外，优先股的每股股票可以按照当时有效的适用转换比率自动转换为普通股：(I)在公司承诺的公开发行结束时，产生至少$
各系列优先股的换股比例为各系列的原始发行价除以各系列的换股价格。每股原始发行价为$
分红
当董事会宣布时，优先股持有者有权获得非累积股息。优先股应计股息的比率为
清算
如发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或视为清盘事件(定义见下文)，当时尚未发行的优先股的每位持有人有权获得(I)相当于每一系列优先股的原始发行价加上已宣布但未支付的任何股息的金额较大者，或(Ii)该等金额
21
如果持有者在紧接该清算事件之前以转换价格将其股票转换为普通股，该持有人将收到。如果可供分配给股东的资产是不足以支付优先付款股东 他们所支付的全部金额是有权、可供分配的资产是要去应按比例在优先股持有人之间按比例分配，否则将就该等股份支付各自的金额。
在向优先股持有人支付所有优先金额后，在可用的范围内，Legacy Celulicity的剩余资产将根据每个普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。
除非(I)B系列优先股持有人收到的金额低于原来的发行价，或(Ii)当时已发行优先股的多数持有人一起作为一个类别投票，否则被视为清盘的事件包括合并或合并(但遗产Celularity的股东以表决权拥有尚存或收购公司的已发行股份的多数股份除外)或出售、租赁、转让、独家许可或其他处置Legacy Celulity的全部或几乎所有资产。
救赎
Legend Celulicity的公司注册证书经修订和重述后，不向优先股持有人提供赎回权。
认股权证
传统Celulicity认股权证
2018年5月7日，Legacy Celulality向Dragas ac授予了一份认股权证，用于购买
2020年1月9日，Legacy Celulicity发布了一份认股权证，购买了
2021年1月8日，Legacy Celulicity签订了权证修订协议(修订号：第292号)，以修订于2020年1月9日向德拉加萨克发出的权证，并于2020年3月16日进行修订。第2号修正案增加了一项无现金行使条款，并取消了本应规定在业务合并完成时权证到期的条款。在业务合并完成前未行使的任何认股权证部分转换为认股权证，以购买本公司A类普通股股份，行权价和股份数目根据交换比率和合并协议的条款进行调整(见附注3)。这项修订并没有对这些认股权证的会计造成任何改变。
2020年3月16日，Legacy Celulicity与投资者签订了购买协议。根据购买协议条款，Legacy Celulicity向投资者出售及发行合共
22
根据交换比率和MErgerA绿色协定 (s见注3)。这项修订并没有对这些认股权证的会计造成任何改变。
在业务合并之前，Legacy Celulicity在其综合资产负债表上将认股权证归类为负债，因为认股权证是独立的金融工具，可能需要Legacy Celulicity在行使时转移资产。与每份认股权证相关的负债最初在每份认股权证发行日按公允价值记录，随后在每个报告日按公允价值重新计量，最后的重新计量发生在截止日期。认股权证负债的公允价值变动被确认为其他收入(费用)、简明综合经营报表净额和全面亏损的组成部分。截止日期，德拉加萨克和投资者持有的认股权证被转换为认股权证，用于购买公司A类普通股的股票。上述认股权证于截止日期符合股权分类资格，并相应重新分类。
传统GX认股权证
在业务合并完成后，公开认股权证和保荐权证仍未结清。
公司可要求赎回全部而非部分的公开认股权证(不包括保荐权证)，价格为$
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在公权证可以行使的任何时候， |
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不少于 |
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当且仅当在赎回时及上述整个30天交易期内，就发行该等认股权证的普通股而言，有一份有效的有效登记声明。 |
保荐权证与GX首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于保荐权证和行使保荐权证时可发行的普通股在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，保荐权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果保荐权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，保荐权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
行使公开认股权证和保荐权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。
此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。
为了支付与业务合并相关的交易成本，GX的保荐人、GX保荐人有限责任公司(“保荐人”)的成员与GX签订了本票，以提供营运资金。关于企业合并，
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截至2021年9月30日，公司拥有
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数量 股票 |
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锻炼 价格 |
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期满 日期 |
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德拉加萨克保证书 |
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2020年3月B系列认股权证 |
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公开认股权证 |
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保荐权证 |
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13. 基于股票的薪酬
2021年股权激励计划
2021年7月，公司董事会通过，公司股东批准了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。2021年计划规定向员工授予激励性股票期权(“ISO”)，以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。
根据2021年计划，最初预留供发行的A类普通股数量为
2021年计划由公司董事会管理。本公司董事会或其正式授权的委员会可授权一名或多名高级职员(I)指定高级职员以外的雇员接受指定股票奖励及(Ii)决定须接受该等股票奖励的股份数目。在符合2021年计划条款的情况下，计划管理人有权决定奖励条款，包括接受者、股票奖励的行使价或执行价(如果有)、每笔股票奖励的股份数量、股票的公平市值、适用于奖励的归属时间表，以及任何归属加速、股票奖励行使或结算时支付的对价形式(如果有)以及根据2021年计划使用的奖励协议的条款和条件。计划管理员有权修改2021年计划下的未完成奖励。在符合2021年计划的条款以及与公司交易或资本调整相关的情况下，未经公司股东批准，计划管理人不得以较低的行权价、执行价或购买价重新定价或取消和重新授予任何奖励，或取消任何以行使价、执行价或购买价换取现金、财产或其他奖励的奖励。
2017股权激励计划
Legacy Celularity董事会通过并经Legacy Celularity股东批准的2017年股权激励计划(“2017计划”)规定Legacy Celulicity可以向Legacy Celularity的员工、董事和顾问授予股票期权。关于2021年计划的业务合并和有效性的结束，2017年计划将不再提供进一步的拨款。
根据2017年计划本可发行的股票期权总数为
2017计划由公司董事会管理，或由公司董事会酌情由董事会委员会管理。行权价格、归属和其他限制由Legacy Celulicity董事会或其委员会(如果授权)自行决定，但股票期权的每股行权价格不能低于
24
股票期权估值
带服务条件的奖励
每个期权的公允价值都是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型考虑了行权价格、相关普通股在授予日的估计公允价值、预期期限、预期股价波动、无风险利率和股息率等因素。每次授予股票期权的公允价值由本公司使用以下讨论的方法和假设确定。其中某些输入是主观的，通常需要判断才能确定。
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• |
基于服务授予的员工股票期权的预期期限采用“简化”方法确定，即由于公司缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。非员工期权的预期期限等于合同期限。 |
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• |
预期的股价波动是基于公司行业内可比公共实体的历史波动。 |
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• |
无风险利率基于授予时有效的美国国债应付利率，期限与各自的预期期限或合同期限相称。 |
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• |
预期股息收益率为 |
下表在加权平均的基础上列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，以确定截至2021年9月30日的9个月内授予的股票期权的授予日期公允价值：
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无风险利率 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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预期股息收益率 |
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% |
截至2021年9月30日的9个月内，已授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值为$。
下表汇总了《2021年计划》和《2017计划》下的服务条件选项活动：
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选项 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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加权 平均值 合同期限 |
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集料 固有的 价值 |
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2021年1月1日的余额 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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已归属并预计将于2021年9月30日归属 |
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可于2021年9月30日行使 |
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$ |
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对于行权价格低于公司A类普通股公允价值的期权，期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与公司A类普通股的公允价值之间的差额。
2021年3月，Legacy Celularity董事会批准发行完全既得期权，以收购
2021年第二季度，Legacy Celulicity董事会批准发行完全既得期权，共收购
25
2021年9月，公司董事会批准发行期权，共收购
在截至2021年9月30日的9个月内，总内在价值为
截至2021年9月30日，带有服务条件的期权的未确认补偿成本为$
有市场条件的奖项
于2021年9月，本公司授予合共收购
基于股票的薪酬费用
公司在其简明合并经营报表的以下费用类别中记录了基于股票的补偿费用：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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销货成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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14、提高收入认可度
下表提供了按产品和服务分类的收入信息：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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产品销售和租赁，净额 |
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加工费和仓储费，净额 |
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许可证相关收入 |
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净收入 |
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下表提供了合同负债递延收入的变动情况：
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2021 |
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2020 |
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1月1日的余额 |
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递延收入* |
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非劳动收入确认** |
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9月30日的余额 |
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*2020年包括$
*2021年第三季度，由于未治愈的材料违规，公司终止了与Sanuwave的许可协议(见附注15)。因此，公司确认了剩余的递延收入#美元。
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15. |
许可和分销协议 |
索伦托治疗公司许可和转让协议
2017年8月15日，Legacy Celulicity与秋明治疗公司和Sorrento治疗公司(统称“Sorrento”)签订了许可和转让协议，根据该协议，Legacy Celulicity获得了与Sorrento相关的某些材料、专利和知识产权的独家许可，以开发和商业化治疗任何疾病或障碍的产品(“2017许可协议”)。2020年第一季度，双方终止了2017年的许可协议。
2020年8月26日，Legacy Celulicity和Sorrento签署了一份具有约束力的条款单，获得CD19 CAR-T结构的全球独家许可，用于胎盘衍生细胞治疗任何疾病或紊乱(“2020 Sorrento条款单”)。2020年索伦托条款说明书概述了为考虑最终许可和供应协议而纳入和进一步谈判的各种条款。
2020年9月30日，Legacy Celulicity和Sorrento签署了一项新的许可和转让协议，独家在全球范围内许可CD19 CAR-T构建物用于胎盘衍生细胞和/或脐带血衍生细胞，用于治疗任何疾病或紊乱(“2020 Sorrento许可协议”)。Celulicity保留在得到索伦托事先书面同意的情况下，对根据协议授予的权利进行再许可的权利。作为许可的对价，公司有义务向Sorrento支付相当于净销售额的较低个位数百分比(如协议中的定义)的特许权使用费和相当于所有分许可收入的较低两位数百分比(如协议中的定义)的特许权使用费。2020年Sorrento许可协议将一直有效，直至本公司或Sorrento在90个月的书面通知后因未治愈的重大违规行为而终止，或在Sorrento协议生效日期一周年后，为方便起见，本公司在向Sorrento发出书面通知六个月后终止。
该公司和索伦托正在积极谈判一项与2020年索伦托许可协议相关的新供应协议。2020索伦托条款说明书详细说明了本供应协议的某些方面，包括根据2020索伦托许可协议提供的材料和/或许可产品的定价条款。“公司”就是这么做的。
肺生物技术PBC许可协议
于二零一七年六月三十日，Legacy Celulality与联合治疗公司的全资附属公司肺生物科技有限公司(“LB”)订立许可协议(“LB协议”)，据此，Legacy Celulality向LB授予若干知识产权的全球独家可再许可许可，以开发及商业化胸腹器官移植及肺部疾病领域的产品(“LB许可IP”)。根据协议，Legacy Celulicity同意向LB提供胎盘来源的干细胞，用于产品的开发和商业化。
2020年4月3日，Legacy Celulality和LB同意扩大他们的战略合作许可协议，将新冠肺炎和急性呼吸窘迫综合征(“ARDS”)的治疗纳入其中。根据修订后的合作协议，该公司将寻求监管部门批准CYNK-001用于治疗新冠肺炎，LB公司将寻求监管部门批准CYNK-001用于治疗急性呼吸窘迫综合征。根据修订后的合作协议，LB拥有将CYNK-001商业化治疗新冠肺炎和急性呼吸窘迫综合征的全球权利。合作将由一个联合指导委员会管理，以监督开发和商业化活动。LB将根据Legacy Celulicity的需要和要求提供财政支持，最高限额为$
在2021年第一季度，与LB的许可协议从2021年4月11日起全部终止。终止适用于2020年4月3日新冠肺炎和急性呼吸窘迫综合征治疗CYNK-001的修正案。
27
云顶创新私人有限公司分销协议
2018年5月4日，在Dragas ac对Legacy Celulicity B系列优先股进行股权投资的同时，Legacy Celulality与云顶创新私人有限公司(“云顶”)订立分销协议，据此，云顶获授予本公司若干产品在选定亚洲市场的供应及经销权(“云顶协议”)。云顶协议授予云顶对本公司当时的退行性疾病产品组合的有限分销权，并规定自动拥有由本公司或代表本公司开发的未来产品的权利。
云顶协议的期限于二零二一年一月三十一日续期，并自动续期连续十二个月，除非云顶在续期前至少三个月发出书面通知表示有意不续期，或云顶协议被任何一方以其他理由终止。
云顶和德拉加萨克都是云顶柏哈德的直接子公司，云顶柏哈德是一家在马来西亚注册成立并注册的上市有限责任公司。
Celgene公司许可协议
关于Anthrogensis收购，于二零一七年八月二十日，Legacy Celularity与Celgene订立许可协议(“Celgene协议”)，根据该协议，Legacy Celulicity向Celgene授予Celgene于本公司收购Anthrogensis当日拥有或控制的若干知识产权(“Anthrogensis IP”)两项独立许可。Celgene协议授予Celgene用于所有领域的临床前研究目的的Anthrogensis IP的免版税、全额支付的全球非独家许可，以及授予Anthrogensis IP用于开发、制造、商业化和开发任何汽车制造领域的产品、修改任何T淋巴细胞或NK细胞以表达此类汽车、和/或使用此类汽车或/或使用此类汽车的权利的免版税、全额支付的全球许可，并有权授予Anthrogensis IP用于开发、制造、商业化和开发任何汽车制造领域的产品、修改任何T淋巴细胞或NK细胞以表达此类汽车、和/或使用此类汽车或
Celgene协议将一直有效，直到任何一方因任何原因终止该协议。
Sanuwave许可协议
2020年8月6日，在出售UltraMist业务的同时，Legacy Celularity进入了一项本公司与Sanuwave签订了一项许可协议，包括(I)就在全球伤口护理市场(某些亚洲司法管辖区除外)分销和商业化发放Biovance独家许可，以及(Ii)就Interfyl在全球伤口护理市场(某些亚洲司法管辖区除外)分销和商业化发放非独家许可(“Sanuwave许可协议”)。Sanuwave有权将独家Biovance许可和非独家Interfyl许可的再许可授予
根据Sanuwave授权协议，该公司将在一个联合指导委员会任职，在那里它将监督Sanuwave与授权产品有关的营销工作。
在2021年第二季度，Legacy Celulicity根据现有的许可协议向Sanuwave发送了一份缺陷通知，Sanuwave必须在2021年7月19日之前修复一项重大违约。Sanuwave没有纠正这一重大违约，因此终止了与Sanuwave的协议。
独家供应和分销协议
2021年5月7日，Legacy Celularity进入了一场根据该协议，Artrex公司将获得独家经营权，在美国经销Celulicity公司用于整形外科和运动医学的胎盘衍生生物材料产品，并将其商业化。
自2021年9月1日起，本公司签订了根据与Evolution Biologyx，LLC(以下简称“Evolution”)签订的供应和分销协议，Evolution将获得独家分销和商业化定义Interfyl产品的权利，这些产品将在Interfyl在办公室或住院期间使用的任何医疗专科内销售和商业化，并通过Medicare Part B部分或联邦医疗保险服务中心(Center For Medicare Services)或其他政府当局建立的任何后续、同等或类似类别获得报销，但整形外科医疗专科除外(整形外科或神经外科医疗专科中的创伤或脊柱应用除外)。为免生疑问，Evolution对已定义的Interfyl产品进行商业化和分销的独家许可不包括外科运动医学、足踝手术和整形外科等亚医学专科。
28
16.制定退休福利计划
Legend Celulicity根据国内收入法第401(K)节建立了一项固定缴款储蓄计划，该计划在业务合并后继续在公司有效。该计划涵盖所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。公司董事会可酌情决定对该计划作出相应的贡献。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，公司贡献了$
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17. |
所得税 |
所有期间的所得税拨备包括联邦税和州税，这些税是根据截至2021年12月31日和2020年12月31日的全年适用的估计有效税率，在实施与过渡期具体相关的项目后计算得出的。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的有效所得税税率为
税收优惠与公司先前的递延税项负债状况的逆转有关，而递延税项负债状况主要与无限活的无形资产有关。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，该公司的销售额为
该公司有现金支付所得税#美元。
18.中国市场细分市场信息
该公司定期审查其部门和管理层用来评估业绩和分配资源的方法。在2020年第三季度之前，Legacy Celulicity将运营管理为
应报告的部门是根据每个部门开展的活动的不同性质确定的。细胞疗法泛指该公司正在研究和开发的疗法。正在研究的治疗方法未经证实，正处于不同的开发阶段。退化性疾病公司生产、销售和许可外科和伤口护理市场使用的产品。生物库从脐带和胎盘中收集干细胞，并代表个人提供这些细胞的储存，以备将来使用。
该公司以整个公司为基础管理其资产，而不是按经营部门管理。因此，首席运营决策者不按经营部门定期审核任何资产信息，因此，不按经营部门报告资产信息。总资产为$
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的财务信息如下：
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截至2021年9月30日的三个月 |
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细胞 治疗法 |
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生物库 |
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退化性 疾病 |
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总计 |
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毛利 |
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直接费用 |
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细分市场贡献 |
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营业收入 |
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截至2020年9月30日的三个月 |
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细胞 治疗法 |
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生物库 |
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退化性 疾病 |
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净销售额 |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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截至2020年9月30日的9个月 |
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生物库 |
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19. |
关联方交易 |
与安德鲁·佩科拉博士签订的咨询协议
2017年9月1日，Legacy Celularity与Legacy Celularity董事会成员安德鲁·佩科拉博士签订了一份科学和临床顾问协议(《SAB协议》)，提供咨询和咨询服务。SAB协议被Legacy Celularity于2019年2月1日签署的新SAB协议所取代。
2020年4月13日，Legacy Celulicity与皮科拉博士签署了《SAB协议第一修正案》。第一修正案的期限是六个月。它规定支付#美元。
2020年10月15日，Legacy Celulicity与皮科拉博士签署了《SAB协议第二修正案》。根据第二修正案，皮科拉博士同意向Legacy Celulality提供关于临床开发运营和战略的战略建议，并协助建立长期的临床开发计划。根据这项安排支付的补偿包括：(I)现金代价#元。
根据SAB协议，公司向皮科拉博士支付了#美元。
2021年9月15日，公司聘请佩科拉博士担任总裁。聘用佩科拉博士后，SAB协议终止。
库拉基金会
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司贡献了$
Cota，Inc.
2020年11月，Legacy Celulicity and COTA，Inc.(“COTA”)与Legacy Celulicity and COTA，Inc.(“COTA”)签订了一份2018年10月29日Legacy Celulicity与COTA之间的主数据许可协议的订单表(“订单表编号：第2号”)，根据该协议，COTA将提供与AML患者相关的许可数据。COTA订单时间表编号将在其中描述的最终许可数据可交付后的一年内终止。医学博士安德鲁·佩科拉(Andrew Pecora)是Celulicity的总裁，也是该公司的创始人
31
COTA董事会主席和美国航空运输协会(COTA)成员约翰·罗宾·L·史密斯博士(Dr.Robin L.Smith)公司的董事会是COTA的投资者之一。公司向COTA支付了$
Cryoport系统公司
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司共支付了 $
简历Starr贷款
2021年6月8日，Legacy Celulicity进入了一个$
Palantir Technologies Inc.
2021年5月5日，Legacy Celulicity与Palantir签订了Foundry基于网络的平台的主订阅协议。根据这项安排，该公司将支付$
20.新闻发布会报道了随后的活动。
对于截至2021年9月30日的简明合并财务报表，公司评估了截至2021年11月12日(这些财务报表发布之日)的后续事件，没有需要额外披露的项目。
32
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论和分析应与本文所包括的我们的财务报表和附注以及截至2020年12月31日的财年的财务报表和附注以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读，这些讨论和分析包含在Celulicity Inc.于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2021年8月12日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)中，该招股说明书于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。
以下讨论包含证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(交易法)第21E节含义内的“前瞻性陈述”。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。这类前瞻性陈述代表我们的意图、信念或当前预期，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“潜在”、“相信”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述。可能导致或促成结果差异的因素包括但不限于招股说明书中“风险因素”项下列出的那些因素。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况或反映实际结果。
概述
Celulicity前身为GX Acquisition Corp.(“GX”)，是一家于2018年8月24日在特拉华州注册成立的空白支票公司。GX成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。
于2021年7月16日(“截止日期”)，吾等根据日期为2021年1月8日的若干合并协议及重组计划(“合并协议”)完成先前公布的合并，由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、特拉华州一间公司及GX的直接全资附属公司(“First Merge Sub”)、Celulicity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、特拉华州一家有限责任公司及GX的一家直接全资附属公司完成合并。根据特拉华州法律于2016年8月29日注册成立(“Legacy Celulity”)。合并交易完成后，GX更名为Celulicity Inc.。
我们是一家临床阶段的生物技术公司，通过开发现成的胎盘来源的同种异体T细胞，通过嵌合抗原受体(CAR-T)细胞、自然杀伤(NK)细胞和间充质样粘附基质细胞(ASCs)进行工程，引领细胞医学的下一步发展，目标是跨越癌症、传染病和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘独特的生物学特性和现成的可获得性，我们将能够开发出治疗解决方案，满足全球对有效、可获得和负担得起的治疗药物的巨大需求。我们目前有四个正在进行的临床试验，并计划在2021年提交另外两个研究性新药(“IND”)申请。我们的Impact平台利用胎盘衍生细胞的优势来针对多种疾病，并提供从生物来源到制造冷冻保存和包装的同种异体细胞的无缝集成，我们在我们位于美国的约150,000平方英尺的专门建造的设施中处理这些细胞。我们相信，从经济和科学的角度来看，使用来自完全健康的捐赠者的胎盘来源的细胞具有潜在的固有优势。相对于成体来源的细胞，胎盘来源的细胞表现出更强的干性，这意味着它具有扩张和维持的能力。此外，它们在免疫学上的幼稚意味着拥有从未接触过特定抗原的免疫系统，可能允许潜在的较低毒性。我们的胎盘来源的细胞是同种异体的，这意味着它们打算在任何患者身上使用，而不是自体细胞，后者是从单个患者那里获得的，仅供该患者使用。我们相信，这是一个关键的区别，它将使现成的治疗变得容易获得，从而能够更快、更可靠地提供, 在更大的规模和更多的病人。
从产后胎盘这一单一来源的材料中，我们衍生出四种同种异体细胞类型：T细胞、未经修饰的NK细胞、转基因NK细胞和ASCs，从而形成了四种关键的细胞治疗方案：CyCART-19、CYNK-001、CYNK-101和APPL-001，主要集中在六个初步适应症上。CyCART-19是一种从胎盘衍生的CAR-T细胞疗法，正在开发中，用于治疗B细胞恶性肿瘤，最初针对的是CD19受体，其构造和相关CARS是从Sorrento治疗公司(“Sorrento”)获得许可的。我们计划在2022年第一季度提交IND，并在2022年第二季度开始CyCART-19的第一阶段临床试验。Cynk-001是一种来自胎盘的未经修饰的NK细胞，正在开发中，用于治疗急性髓系白血病(AML)(一种血癌)和多形性胶质母细胞瘤(GBM)(一种实体肿瘤)。Cynk-001目前处于1期试验(针对急性髓系白血病和其他血癌)和1/2a期试验(针对GBM)。我们还计划在2021年为胎盘来源的NK细胞的转基因版本CYNK-101提交IND。Cynk-101将与一种单克隆抗体(“mAb”)结合起来进行评估，以针对HER2+癌症，如胃癌。APPL-001是一种从胎盘中提取的ASC，正在开发用于治疗克罗恩病(一种退行性疾病)。我们打算在2022年上半年提交IND，并在2022年开始APPL-001治疗克罗恩病的1/2a期研究。
我们的Impact制造流程是一个无缝的、完全集成的流程，旨在通过专有的加工方法、细胞选择、特定产品，优化从人类完全健康的产后捐赠胎盘采购的速度和规模。
33
化学，制造业该公司致力于开发和控制(“CMC”)，先进的细胞制造和冷冻保存，其结果是一套同种异体库存准备就绪和按需胎盘衍生细胞治疗产品。
自成立以来，我们出现了严重的运营亏损。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，我们分别净亏损9610万美元和2.082亿美元。截至2021年9月30日，我们累计赤字6.596亿美元。我们现金的主要用途是为运营提供资金，主要是研发费用，其次是销售、一般和行政费用。用于为运营费用提供资金的现金受到支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，预计我们的研发费用、销售费用、一般和行政费用以及资本支出将继续增加。特别是，我们预计，随着我们继续开发候选治疗药物并寻求监管部门的批准，并开始将任何获得批准的治疗药物商业化，以及招聘更多人员，开发治疗的商业基础设施，向外部顾问、律师和会计师支付费用，以及产生与上市公司相关的成本，例如与保持遵守纳斯达克上市规则和SEC要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本，我们预计我们的费用和亏损将会增加。我们的净亏损可能会有很大波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。
根据我们目前的运营计划，我们认为截至2021年9月30日的现有现金和现金等价物不足以支付未来12个月的运营费用和资本支出需求。到目前为止，我们还没有任何细胞疗法被批准销售，我们的细胞疗法的销售也没有产生任何收入。我们从生物库和退化性疾病业务中获得的收入有限。我们预计细胞治疗产品的销售不会产生任何收入，除非我们成功完成开发，并获得对我们的一个或多个候选治疗药物的监管批准，我们预计这将需要数年时间。如果我们的任何候选治疗药物获得监管机构的批准，我们预计将产生与治疗销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为我们目前的商业化努力仅限于我们的生物库和退化性疾病业务。因此，在我们能够从治疗中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本不能筹集额外资金或达成这样的其他安排。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动，以降低成本。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情导致失业率上升，大宗商品和股市波动，以及未来几个月情况的不确定性。大流行对我们运营和财务业绩的最终影响程度将取决于各种事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及它对潜在客户、员工和供应商的影响，目前所有这些都无法合理预测。如果这种新出现的宏观经济风险持续很长一段时间，可能会对我们的财务状况、经营业绩以及现金流的时间和数量产生不利的实质性影响。
虽然我们能够在2020年内持续运营，但我们根据当地针对非必要员工和其角色能够远程执行的员工的健康建议，根据需要实施了“在家工作”政策。远程员工的管理可能会带来特殊的挑战，而且远程员工的工作效率可能不会那么高。由于我们的某些操作要素(如胎盘组织处理、某些生物检测、转化研究和脐带血储存)不能远程执行，因此它制定了控制和协议，包括强制体温检查、症状评估表、渐进式清洁和公共表面消毒，以降低员工的风险。虽然到目前为止，我们没有遇到任何实质性的干扰，但我们不能保证我们的缓解措施将继续有效，也不能保证我们未来的一个重要业务要素不会受到干扰。
由于经济活动的广泛下降和某些医疗设施的实际使用限制，我们的退化性疾病业务的净收入确实因大流行而下降。销售、一般和行政费用也有所下降，原因是受新冠肺炎限制影响的业务领域的商业费用降低。至于临床试验，我们没有纯粹因为新冠肺炎的风险而取消或推迟招募。然而，评估CYNK-001治疗急性髓细胞白血病的临床试验的登记在2020年上半年经历了一些延迟，因为网站评估了他们的安全方案，并经历了大量的新冠肺炎患者。AML试验的登记仍在继续，截至本季度报告日期仍在进行中。因此，尽管招生延迟，我们在2020年的研发费用仍同比增长。我们还启动了一项临床试验，评估CYNK-001在新冠肺炎患者中的应用，这需要额外的研发和项目管理资源，其中一部分将由肺生物技术公司报销。我们相信，如果新冠肺炎疫情没有爆发，我们会将人力和资本资源部署到其他工作上，比如我们的CyCART-19临床开发项目。
在2021年的前9个月，新冠肺炎对肿瘤学临床试验患者的应收率没有实质性的负面影响。然而，一旦疫苗变得更广泛，新冠肺炎试验的筛查和登记人数就会减少。穿过
34
年第三季度 2021, 我们继续使用强制性体温检查和症状评估表，并从2021年第三季度开始，为未接种疫苗的员工制定了额外的安全规程。我们还利用一名联络员帮助安排员工接种疫苗的预约。
新冠肺炎或任何其他健康疫情可能在多大程度上影响我们的业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。因此，新冠肺炎可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
业务部门
在2020年第三季度之前，我们将我们的运营作为一个部门进行管理。在2020年第三季度，我们开始通过评估三个不同的业务部门来管理我们的运营：细胞治疗、退化性疾病和生物库。应报告的部门是根据每个部门开展的活动的不同性质确定的。细胞疗法泛指我们正在研究和开发的细胞疗法，这种疗法未经证实，处于不同的发展阶段。所有的细胞治疗项目都属于细胞治疗部分。到目前为止，我们还没有获得批准的细胞疗法产品，也没有从细胞疗法的销售中获得收入。退化性疾病公司生产、销售和许可外科和伤口护理市场使用的产品，如Biovance和Interfyl。我们既使用自己的销售队伍，也使用独立的分销商销售这一细分市场的产品。我们正在为退行性疾病领域开发更多基于组织的产品。生物库从脐带和胎盘中收集干细胞，并代表个人提供这些细胞的储存，以备将来使用。我们主要以Lifebank USA品牌经营生物银行业务。欲了解有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的中期简明综合财务报表的附注18，“部门报告”。
收购和资产剥离
我们目前的业务反映了我们自成立以来进行的战略收购和撤资。有关以下收购的更多详细信息，请参阅招股说明书中包括的截至2020年12月31日的年度财务报表的附注1“业务性质和呈报基础”。
人类的长寿
2017年5月，我们从人类长寿公司(简称人类长寿)手中收购了HLI Ccell Treeutics，LLC(HLI CT)。HLI CT运营着Lifebank USA，这是一家私人脐带血干细胞库和脐带组织库，为父母提供收集、加工和冷冻保存新生儿脐带血干细胞和脐带组织单元的选项。收购HLI CT还为我们提供了生物材料资产组合的权利，包括Biovance和Interfyl，以及我们不再追求的其他资产。总体而言，收购HLI CT的代价公允价值为2,890万美元。这项收购带来了商誉和无形资产，包括正在进行的研发(“IPR&D”)和一项许可协议。
在收购HLI CT时，Biovance和Interfyl受到Aliqua Biomedical，Inc.(“Aliqua”)独家经销安排的约束。2018年5月，我们从Aliqua收购了某些资产，包括Aliqua的生物伤口护理业务，其中包括Biovance和Interfyl的营销和分销权以及二级医疗设备，雾化和超雾化治疗系统。关于Aliqua APA，我们支付了2900万美元的现金对价。对Aliqua的收购带来了商誉和无形资产。
于2020年8月，我们向Sanuwave Health，Inc.(“Sanuwave”)出售了构成我们Mist/UltraMist业务的资产，并与Sanuwave签订了为期五年的许可协议，总代价为2,450万美元，其中2,000万美元在交易完成时或之前支付。收购价格的剩余450万美元通过2021年8月6日或之前到期的可转换本票融资。可转换本票可以在我们选择的2021年1月1日或之后的任何时间转换为Sanuwave股票的普通股。
与Sanuwave签订的为期五年的许可协议包括：(I)获得在伤口护理市场分销和商业化的独家Biovance许可证，以及(Ii)获得在伤口护理市场分销和商业化Interfyl的非独家许可证。根据许可协议，我们将收到季度许可费和每件产品销售的特定版税。向Sanuwave提供的Biovance特许权使用费最高可达季度许可费。2021年第三季度，由于未治愈的材料违规，与Sanuwave的许可安排被终止。
人类发生学
2017年8月，我们收购了Celgene的全资子公司AnthroGenersis。此次收购包括临床前和临床阶段的资产组合，包括我们继续开发的关键细胞治疗资产。收购Anthrogensis使我们能够获得Anthrogensis的专有技术和工艺，用于回收大量从产后人类胎盘中提取的高潜力干细胞和细胞治疗产品(每个产品都是“Anthrogensis Product”)。作为
35
这个人类发生学收购，一些发明者人类发生学产品和其他关键成员人类发生学加入产品开发团队我们。总而言之，要收购的对价的公允价值人类发生学是3.464亿美元。此次收购产生了商誉和无形资产，包括知识产权研发以及一项许可协议和或有价值权(“CVR”)协议。请参阅下面的“-许可协议”。
帆布
2018年10月，我们收购了CariCord Inc.(简称CariCord)，这是一家由科罗拉多州临床免疫实验室大学脐带血库和科罗拉多大学董事会(一家法人)为科罗拉多大学医学院并代表其成立的家庭脐带血库，是一家由CariCord Inc.(CariCord Inc.)为科罗拉多大学医学院(University Of Colorado School Of Medicine)成立的家族脐带血库。总体而言，收购CariCord的代价的公允价值为930万美元。此次收购带来了商誉和无形资产。
许可协议
在正常业务过程中，我们从第三方获得知识产权和其他权利的许可，并且我们的知识产权和其他权利的许可也超过了我们的知识产权和其他权利，包括与我们的收购和资产剥离相关的权利，如上所述。有关我们的许可协议的更多详细信息，请参阅招股说明书中我们截至2020年12月31日的年度财务报表的附注15，“许可和分销协议”。
索伦托
2020年9月，我们与索伦托治疗公司(“索伦托”)签订了许可和转让协议(“索伦托协议”)。纪万昌博士是Legacy Celulicity公司董事会成员，目前担任索伦托公司总裁兼首席执行官。索伦托也是我们的重要股东，并对管道进行了投资。根据索伦托协议，我们获得了全球许可，有权在索伦托同意的情况下，根据索伦托的某些知识产权(包括可能因使用某些CD19汽车构造而受到侵犯的专利权)授予再许可，以研究、开发、使用、复制、修改和创造胎盘衍生细胞和/或脐带血衍生细胞领域的衍生作品，用于治疗任何疾病或疾病，以及制造、制造、使用、销售、出售、进口、出口并在胎盘衍生细胞和/或脐带血衍生细胞领域销售由特定CAR结构和胎盘衍生细胞和/或脐带血衍生细胞的组合组成的产品，用于治疗任何疾病或紊乱。前述许可对索伦托的某些特定专利权是独家的，对于索伦托的所有其他知识产权是非独家的。从索伦托获得许可的CD19汽车结构构成了CyCART-19基因改造的基础。
根据索伦托协议，我们完全负责特许产品的开发和商业化，但索伦托保留CD19 CAR-T疗法的某些权利。此外，我们有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化授权产品。
根据索伦托协议，我们有义务向索伦托支付与授予CD19 CAR-T许可产品的任何再许可相关的非特许权使用费再许可收入的较低两位数百分比。此外，我们有义务向索伦托永久支付CD19 CAR-T许可产品净销售额的较低个位数特许权使用费。我们目前正在与索伦托谈判一项供应协议，以制造和供应从索伦托获得许可的CD19汽车制造。
Celgene(现在是百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的一部分)
2017年8月，关于Anthrogensis的收购，我们与Celgene签订了许可协议(《Celgene License》)，Celgene后来被Bristol Meyers Squibb收购。根据Celgene许可，我们向Celgene授予了全球范围内的、免版税、全额支付、非独家许可，无权根据自Celgene许可之日起存在的Anthrogensis的现有知识产权或Celgene为非商业性临床前研究目的而开发的与合并相关的任何过渡服务活动授予再许可(其附属公司除外)，以及开发、制造、商业化和充分利用与任何汽车的制造、改装相关的产品和服务，以及开发、制造、商业化和充分利用与任何汽车的制造、改装和制造相关的产品和服务，以及开发、制造、商业化和充分利用与任何汽车的制造、改装和制造相关的产品和服务，以及开发、制造、商业化和充分利用与任何汽车的制造、改装相关的产品和服务。和/或将此类汽车、T细胞或NK细胞用于任何目的，该商业许可证是可再许可的。任何一方都可以在另一方重大违约或另一方资不抵债的情况下终止Celgene许可证。
于二零一七年八月，Legacy Celularity亦向Celgene发行其X系列优先股股份作为合并代价，并与Celgene订立或有价值权利协议(“CVR协议”)，根据该协议，Legacy Celulicity就每股向Celgene发行的X系列优先股发行一份CVR，以供就Anthrogensis收购事宜向Celgene发行一份或有价值权利协议(“CVR协议”)。CVR协议使CVR的持有者有权在每个计划的基础上，就我们的某些研究治疗计划获得总计5000万美元的监管里程碑和总计1.25亿美元的商业里程碑付款，这些计划将包括当前的CYNK-001和CYNK-101流水线候选方案以及传统的PDA-001和PDA-002计划(某些胎盘来源的贴壁细胞，属于人类发生公司的专利，针对PDA-001配制用于静脉递送，以及皮下或皮下注射)。
36
CVR协议下的此类付款还明确包括PNK-007(包括某些拥有人类发生学，由专有的进程生成人类发生学截至人类发生学交易)和某些具有基因修饰的PNK-007细胞(但不包括带有嵌合受体的NK细胞，包括CAR)，以及上述任何一项的任何衍生物、部分、亚部分或后代，或基于或派生(全部或部分)某些相关开发计划的任何治疗性开发计划(全部或部分)人类发生学交易。因此，作为我们扩展我们的NK细胞型特许经营权进入新的适应症，并且作为一般情况，因为这些付款直到开发的较晚阶段才支付，我们预计将继续评估我们的目前和未来的候选治疗药物的发展和演变鉴于……CVR协议中的具体条款，以确定将支付此类金额的具体疗法。此外，就每个此类计划和历年而言，CVR持有者将有权获得相当于此类计划治疗药物年净销售额的十分之一的使用费，从该计划治疗药物在特定国家的首次商业销售之日起至涵盖该计划治疗药物的任何有效专利权利要求在该国家的最后一次到期之日、在该国家有关该治疗药物的市场独家经营权到期之日以及2027年8月(即，该计划治疗药物在该国家关闭十周年的最后一次到期之日为止)为止，将有权获得相当于该计划治疗药物年净销售额的十分之一的使用费，这一时间从该国家/地区该计划治疗药物的首次商业销售之日起算，直至该计划治疗药物在该国家/地区的最后一次有效专利主张期满之日为止。人类发生学)。到目前为止，尚未根据CVR协议支付任何款项。我们每季度评估与CVR相关的负债。该责任的变更包括但不限于我们的临床项目，对这些项目的商业价值和金钱的时间价值的假设。
经营成果的组成部分
净收入
净收入包括：(I)人体细胞、组织以及细胞和基于组织的产品(HCT/P‘s)的销售，包括Biovance®，Biovance 3L，Interfyl®和薄雾®/UltraMist®(I)治疗系统设备和一次性敷贴器(统称为“产品销售和租赁”)；(Ii)足月妊娠后脐带和胎盘血液和组织的收集、加工和储存(统称为“服务”)；(Iii)在我们于5月份收购Aliqua的生物伤口护理业务之前，根据与Sanuwave的许可协议收到的许可费和特许权使用费，以及根据与Aliqua Biomedical，Inc.(“Aliqua”)的独家分销协议收到的许可费。薄雾®/UltraMist®由于该业务于2020年8月剥离，收入仅包括在2020年内。
销货成本
售出商品的成本包括与我们现有的两个商业业务部门(生物库和退化性疾病)相关的劳动力、材料和管理费用。生物库成本包括新入库材料的储存和运输成套设备的成本，以及脐带血和其他储存单位的储罐和设施管理费用。退化性疾病成本包括与采购胎盘、鉴定胎盘材料以及将胎盘组织加工成适销对路产品相关的成本。退化性疾病部门的成本包括与生产Biovance、Biovance 3L和Interfyl产品线相关的劳动力和管理费用。
研发费用
我们的研发费用主要用于胎盘衍生同种异体细胞的基础科学研究、支持我们当前和未来细胞医学临床计划的临床前研究、我们NK细胞程序和设施的临床开发、折旧以及因研发活动而产生的其他直接和已分配的费用。我们承担协助进行临床试验的第三方合同研究机构(“CRO”)的费用，用于进行生物研究的研究科学家、专业化学品和试剂的人事费用，第三方测试和验证费用，以及包括租金和设施维护费用在内的各种管理费用。基础研究、合作伙伴参与的研究合作，以及旨在实现成功的监管提交的研究，对我们目前和未来在细胞治疗方面的成功至关重要。我们预计，随着我们进行进一步的临床试验，为我们的同种异体T细胞和NK细胞平台研究递增的CAR结构，以及与各种候选抗体一起对CYNK-101进行进一步的临床前研究，我们的研发支出将会增加。增加的幅度将视乎众多因素而定，包括临床试验的时间、临床试验成效的初步证据，以及我们选择追求的适应症数目。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人事成本，包括工资、奖金、股票补偿和支持我们核心业务运营的专业人员的福利。行政管理、财务、法律、人力资源和信息技术是一般和行政费用的重要组成部分，这些费用在发生时予以确认。我们预计，随着我们进行更多的临床试验，并潜在地为任何已批准的疗法商业化做准备，我们的一般和管理成本将随着时间的推移而增加。一般和行政费用增加的幅度和时间将取决于临床试验的进展、退行性疾病组合中新产品的发布、监管环境的变化或支持业务增长的人员增加需要，以及与上市公司相关的任何增加的费用。
37
或有对价负债公允价值变动
由于Celgene收购AnthroGensis及HLI CT收购Human Lifestity均作为业务合并入账，故我们按照收购会计方法在资产负债表上确认与收购相关的或有对价。有关更多信息，请参阅“-收购和资产剥离”。或有对价负债的公允价值是根据收入估计得出的概率加权收入法确定的，并对实现监管和商业里程碑义务以及特许权使用费义务的可能性进行了概率评估。与收购相关的或有对价的公允价值在每个报告期内根据合并经营报表中记录的公允价值变动重新计量。或有对价公允价值估计的变化导致我们的或有对价义务增加或减少，并对经营业绩产生相应的费用或减少。或有对价的关键要素是监管里程碑付款、销售里程碑付款和特许权使用费付款。监管付款是根据美国和欧盟对某些细胞类型的监管批准而支付的。监管里程碑付款是一次性的，但应在特定适应症中某一细胞类型的任何潜在商业成功之前支付。特许权使用费是净销售额的一个百分比。当达到一定的总销售门槛时，销售里程碑付款到期。管理层必须使用实质性判断来评估或有对价的价值。管理层使用的估算包括但不限于：(I)基于我们临床前数据的质量，我们可能追求的临床方案的数量和类型；(Ii)进行临床试验所需的时间, (Iii)在该等试验中监管成功的机会；。(Iv)根据我们成功的适应症而可治疗的潜在病人数目；及。(V)达到商业地位的治疗方法的定价。所有这些领域都涉及管理层的重大判断，而且本质上是不确定的。
经营成果
截至2021年9月30日的三个月与2020年9月30日的比较
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
增加 (减少) |
|
||||
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售和租赁 |
|
$ |
849 |
|
|
$ |
1,465 |
|
|
$ |
(616 |
) |
|
|
(42.0 |
)% |
|
服务 |
|
|
1,343 |
|
|
|
1,399 |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(4.0 |
)% |
|
许可证、版税和其他 |
|
|
8,430 |
|
|
|
491 |
|
|
|
7,939 |
|
|
|
1616.9 |
% |
|
总收入 |
|
|
10,622 |
|
|
|
3,355 |
|
|
|
7,267 |
|
|
|
216.6 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
售出货物成本(不包括收购的摊销 (新增无形资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售和租赁 |
|
|
638 |
|
|
|
271 |
|
|
|
367 |
|
|
|
135.4 |
% |
|
服务 |
|
|
923 |
|
|
|
689 |
|
|
|
234 |
|
|
|
34.0 |
% |
|
许可证、版税和其他 |
|
|
750 |
|
|
|
73 |
|
|
|
677 |
|
|
|
927.4 |
% |
|
研发 |
|
|
23,765 |
|
|
|
11,217 |
|
|
|
12,548 |
|
|
|
111.9 |
% |
|
销售、一般和行政 |
|
|
21,644 |
|
|
|
8,327 |
|
|
|
13,317 |
|
|
|
159.9 |
% |
|
或有对价负债公允价值变动 |
|
|
(48,549 |
) |
|
|
(142,599 |
) |
|
|
94,050 |
|
|
|
(66.0 |
)% |
|
已取得无形资产的摊销 |
|
|
553 |
|
|
|
783 |
|
|
|
(230 |
) |
|
|
(29.4 |
)% |
|
获得性无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
129,400 |
|
|
|
(129,400 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
总运营费用 |
|
|
(276 |
) |
|
|
8,161 |
|
|
|
(8,437 |
) |
|
|
(103.4 |
)% |
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
10,898 |
|
|
$ |
(4,806 |
) |
|
$ |
15,704 |
|
|
|
(326.8 |
)% |
销售货物的净收入和成本
截至2021年9月30日的三个月，净营收为1,060万美元，较上年同期增加730万美元，增幅为216.6。这一增长是由于许可、特许权使用费和其他收入增加了790万美元，这是由于(I)因终止Sanuwave许可协议而确认之前递延的收入680万美元，以及(Ii)2021年第三季度确认的供应和分销协议收入140万美元，但被2020年8月出售Mist/UltraMist资产导致的产品销售和租赁收入减少60万美元部分抵消。与上一季度相比，服务收入持平。
截至2021年9月30日的三个月，销售成本比去年同期增加了130万美元，增幅为123.7%。增加的原因是：(I)在2021年第三季度确认的供应和分销协议下的销售导致许可证、特许权使用费和其他成本增加70万美元，(Ii)产品组合以及材料和劳动力成本增加导致产品销售和租赁成本增加40万美元，以及(Iii)劳动力和管理费用增加导致服务成本增加20万美元。
38
研发费用
截至2021年9月30日的三个月的研发费用为2,380万美元，比上年同期增加1,250万美元，增幅为111.9%。研究和开发费用的增加主要是由于授予某些高级管理层成员完成与GX的合并交易而产生的基于股票的补偿费用增加，与CYNK-001试验相关的临床试验成本增加，以及人员成本增加。
销售、一般和行政费用
截至2021年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为2,160万美元，比上年增加1,330万美元，增幅为159.9%，这主要是由于高级管理层某些成员因完成与GX的合并交易而获得奖励而产生的基于股票的薪酬支出增加，这项费用与估计与Cth Biosourcing LLC(“CTH”)达成的法律和解有关，以及人员成本增加。
或有对价负债的公允价值变动
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，或有对价负债的公允价值下降，导致净收益分别为4850万美元和1.426亿美元。截至2021年和2020年9月30日的三个月，或有对价负债公允价值的变化是由于基于市场的假设的变化(有关或有对价负债公允价值变化的更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的简明财务报表中的附注4，“金融资产和负债的公允价值”)。
已取得无形资产的摊销
截至2021年9月30日的三个月的摊销费用为60万美元，与去年同期相比下降了29.4%，这主要是由于2020年8月将Mist/UltraMist资产出售给Sanuwave相关的无形资产的取消确认。
购得无形资产减值
PDA-001的开发被无限期中断，因为我们选择了另一种临床方案。因此，我们在2020年第三季度完全减值了我们的PDA-001R(从Celgene收购)的知识产权研发资产总计129.4美元(见本表格10-Q中未经审计的简明合并财务报表中的附注8，“商誉和无形资产，净额”).
其他收入(费用)
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
增加 (减少) |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
55 |
|
|
$ |
92 |
|
|
$ |
(37 |
) |
|
|
(40.2 |
)% |
|
利息支出 |
|
|
(843 |
) |
|
|
(706 |
) |
|
|
(137 |
) |
|
|
19.4 |
% |
|
业务出售亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(4,434 |
) |
|
|
4,434 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
与认股权证负债有关的费用 |
|
|
39,937 |
|
|
|
(36,960 |
) |
|
|
76,897 |
|
|
|
(208.1 |
)% |
|
其他，净额 |
|
|
(109 |
) |
|
|
504 |
|
|
|
(613 |
) |
|
|
(121.6 |
)% |
|
其他收入(费用)合计 |
|
$ |
39,040 |
|
|
$ |
(41,504 |
) |
|
$ |
80,544 |
|
|
|
(194.1 |
)% |
在截至2021年9月30日的三个月里，其他收入(支出)比去年同期净增8050万美元。增加的主要原因是与我们购买普通股的认股权证相关的费用减少，这是因为相应负债的公允价值发生了变化(见本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表中的附注4，“金融资产和负债的公允价值”)。包括截至2020年9月30日的三个月的其他收入(费用)净额出售业务亏损440万美元，这与2020年8月出售UltraMist有关.
39
比较九月份告一段落2021年9月30日 至2020年9月30日
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
增加 (减少) |
|
||||
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售和租赁 |
|
$ |
2,734 |
|
|
$ |
6,331 |
|
|
$ |
(3,597 |
) |
|
|
(56.8 |
)% |
|
服务 |
|
|
4,204 |
|
|
|
4,213 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
许可证、版税和其他 |
|
|
9,541 |
|
|
|
491 |
|
|
|
9,050 |
|
|
|
1843.2 |
% |
|
总收入 |
|
|
16,479 |
|
|
|
11,035 |
|
|
|
5,444 |
|
|
|
49.3 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
售出货物成本(不包括收购的摊销 (新增无形资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售和租赁 |
|
|
2,025 |
|
|
|
1,921 |
|
|
|
104 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
服务 |
|
|
2,218 |
|
|
|
1,768 |
|
|
|
450 |
|
|
|
25.5 |
% |
|
许可证、版税和其他 |
|
|
750 |
|
|
|
73 |
|
|
|
677 |
|
|
|
927.4 |
% |
|
研发 |
|
|
63,666 |
|
|
|
38,783 |
|
|
|
24,883 |
|
|
|
64.2 |
% |
|
销售、一般和行政 |
|
|
58,133 |
|
|
|
25,363 |
|
|
|
32,770 |
|
|
|
129.2 |
% |
|
或有对价负债公允价值变动 |
|
|
(17,845 |
) |
|
|
(26,136 |
) |
|
|
8,291 |
|
|
|
(31.7 |
)% |
|
已取得无形资产的摊销 |
|
|
1,640 |
|
|
|
2,843 |
|
|
|
(1,203 |
) |
|
|
(42.3 |
)% |
|
购得无形资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
129,400 |
|
|
|
(129,400 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
总运营费用 |
|
|
110,587 |
|
|
|
174,015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
$ |
(94,108 |
) |
|
$ |
(162,980 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售货物的净收入和成本
截至2021年9月30日的9个月，净收入为1650万美元，与去年同期相比增加了540万美元，增幅为49.3%。这一增长是由于许可证、特许权使用费和其他收入增加了910万美元，主要是由于(I)确认了之前因终止Sanuwave许可协议而递延的收入680万美元和(Ii)2021年第三季度确认的供应和分销协议收入140万美元，但被2020年8月出售Mist/UltraMist资产导致的产品销售和租赁收入减少360万美元部分抵消。与上一季度相比，服务收入持平。
截至2021年9月30日的9个月，销售成本比去年同期增加了120万美元，增幅为32.7%。这一增长是由于(I)在2021年第三季度确认的供应和分销协议下的销售推动了70万美元的许可证、特许权使用费和其他成本，以及(Ii)劳动力和间接成本增加导致的20万美元的服务成本增加。与产品销售和租赁相关的成本相对持平，因为2020年8月出售Mist/UltraMist资产导致的销量下降被产品组合以及材料和劳动力成本增加导致的整体成本上升所抵消。
研发费用
截至2021年9月30日的9个月，研发费用为6,370万美元，比上年同期增加2,490万美元，增幅为64.2%。研发费用的增加主要是由于与授予高级管理人员的奖励相关的股票薪酬增加(有关股票薪酬的更多信息，请参阅本10-Q表格中未经审计的简明财务报表的附注13，“基于股票的薪酬”)、与CyCART-19计划相关的细胞治疗过程开发和研究费用增加，以及人员成本增加。
销售、一般和行政费用
截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为5,810万美元，比上年同期增加3,280万美元，增幅为129.2%，这主要是因为与授予我们董事会和高级管理人员的奖励相关的基于股票的薪酬增加(有关基于股票的薪酬的更多信息，请参阅本10-Q表格中包含的未经审计的精简合并财务报表的附注13，“基于股票的薪酬”)，这项费用与与Cth Biosourcing LLC和Cth Biosourcing LLC以及
或有对价负债的公允价值变动
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，或有对价负债的公允价值下降，导致净收益分别为1780万美元和2610万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月的或有对价负债公允价值变动是由于基于市场的假设发生变化所致(欲了解更多信息，请参阅
40
或有对价负债公允价值变动见附注4、“金融资产负债公允价值”我们的 未经审计的浓缩合并财务报表包括d 在此表格10-Q).
已取得无形资产的摊销
截至2021年9月30日的9个月的摊销费用为160万美元，与去年同期相比下降了42.3%，这主要是由于2020年8月将UltraMist出售给Sanuwave。
购得无形资产减值
在2020年，PDA-001的开发被无限期中断，因为我们选择了另一种临床计划。因此，我们在2020年第三季度完全减值了我们的PDA-001R(从Celgene收购)的知识产权研发资产总计129.4美元(见本表格10-Q中未经审计的简明合并财务报表中的附注8，“商誉和无形资产，净额”).
其他收入(费用)
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
||||||
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年9月30日 |
|
|
增加 (减少) |
|
|
增加 (减少) |
|
||||
|
利息收入 |
|
$ |
324 |
|
|
$ |
236 |
|
|
$ |
88 |
|
|
|
37.3 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(2,412 |
) |
|
|
(1,630 |
) |
|
|
(782 |
) |
|
|
48.0 |
% |
|
业务出售亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(4,434 |
) |
|
|
4,434 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
与认股权证负债有关的费用 |
|
|
2,258 |
|
|
|
(52,065 |
) |
|
|
54,323 |
|
|
|
(104.3 |
)% |
|
其他，净额 |
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|
(2,140 |
) |
|
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4,099 |
|
|
|
(6,239 |
) |
|
|
(152.2 |
)% |
|
其他收入(费用)合计 |
|
$ |
(1,970 |
) |
|
$ |
(53,794 |
) |
|
$ |
51,824 |
|
|
|
(96.3 |
)% |
在截至2021年9月30日的9个月中，其他费用，净额比去年同期减少了5180万美元。减少的主要原因是与我们购买普通股认股权证相关的费用减少，这是因为相应负债的公允价值发生了变化(见本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表的附注4，“金融资产和负债的公允价值”)。截至2021年9月30日的9个月的其他费用，净额还包括因处置UltraMist业务而获得的应收可转换票据公允价值变化产生的280万美元的费用(见本表格10-Q中包含的未经审计的精简合并财务报表的附注4，“金融资产和负债的公允价值”)，部分被出售未使用的新泽西州净营业亏损(“NOL”)和未使用的研发(“R&D”)的净收益140万美元所抵消。截至2020年9月30日的9个月的其他费用净额包括出售未使用的新泽西州NOL和未使用的研发税收抵免的净收益380万美元，以及与出售UltraMist相关的业务销售亏损440万美元。
流动性与资本资源
自成立以来至2021年9月30日，Legacy Celulicity主要通过出售可转换优先股、出售普通股以及与GX合并来为其运营提供资金，并已筹集了总计4.833亿美元的现金净收益。截至2021年9月30日，我们拥有7270万美元的现金和现金等价物，累计赤字为6.596亿美元。我们资本资源的主要用途是为我们的运营费用提供资金，其中主要包括为我们的细胞治疗候选药物的研究和开发提供资金，其次是销售、一般和管理费用。
根据我们目前的运营计划，我们认为截至2021年9月30日的现有现金和现金等价物不足以支付未来12个月的运营费用和资本支出需求。我们正在通过公共或私人股本和/或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。基于我们自成立以来不断发生的运营亏损，对可预见的未来持续运营亏损的预期，以及需要筹集额外资本为我们未来的运营提供资金，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
我们预计，在可预见的未来，我们的细胞治疗候选药物的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研究和开发计划将产生巨额费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发项目的性质、时间或总成本。然而，为了完成我们目前和未来的临床前研究和临床试验，以及完成我们候选治疗药物获得监管部门批准的过程，以及建立我们认为将我们的细胞治疗候选药物商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们未来可能需要大量额外资金。
41
现金流
下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月的9个月的现金流：
|
|
|
截至9个月 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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变化 |
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|||
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现金提供人/(用于) |
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|
经营活动 |
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$ |
(78,051 |
) |
|
$ |
(46,362 |
) |
|
$ |
(31,689 |
) |
|
投资活动 |
|
|
(3,600 |
) |
|
|
(3,443 |
) |
|
|
(157 |
) |
|
融资活动 |
|
|
99,576 |
|
|
|
102,331 |
|
|
|
(2,755 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
$ |
17,925 |
|
|
$ |
52,526 |
|
|
$ |
(34,601 |
) |
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，运营中使用的净现金比上年同期增加了3170万美元，主要原因是经非现金项目调整后的净亏损增加，出售未使用的新泽西州NOL和研发税收抵免的净收益减少，以及由于终止Sanuwave许可协议，截至2021年9月30日的9个月递延收入减少，部分被截至2020年9月30日的9个月应计费用减少所抵消，主要原因是支付了我们的Florham的建筑成本
投资活动
在截至2021年9月30日的9个月里，我们在投资活动中使用了360万美元的净现金，而去年同期为340万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，这包括390万美元的资本支出，部分被与应收本票有关的30万美元的收益所抵消。在截至2020年9月30日的9个月里，这包括1850万美元的资本支出，部分被出售UltraMist业务的1500万美元的收益所抵消。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月里，我们从融资活动中产生了9960万美元的净现金，其中包括与GX合并、管道融资和Palantir投资的1.088亿美元现金收益，部分被与上述交易相关的专业服务付款940万美元所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，我们从融资活动中产生了1.023亿美元的净现金，其中主要包括Legacy Celulicity发行B系列可赎回可转换优先股权证的收益。
关键会计估计
我们的重要会计政策在附注2“重要会计政策摘要”中概述，附注2包含在本公司未经审计的简明综合财务报表的附注中，附注2包含在招股说明书中的我们的年度财务报表的附注2中。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策与招股说明书之前披露的政策相比没有重大变化。
近期会计公告
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间，以及我们对其对我们经营业绩财务状况的潜在影响的评估，请参阅本文所载的未经审计简明综合财务报表的附注2和招股说明书中我们截至2020年12月31日止年度的年度财务报表附注2。
就业法案会计选举
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。
我们选择利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的
42
财务报表可能无法与自上市公司生效之日起遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。
利率风险
截至目前，我们的现金和现金等价物为7270万美元。 2021年9月30日，主要包括商业银行账户中持有的现金和原始到期日不到三个月的货币市场基金。截至2021年9月30日，几乎所有现金和现金等价物都存放在商业银行账户或货币市场基金中。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下，从投资中获得最大收益。由于我们的投资主要是短期的，我们认为我们对利率风险的敞口并不大，市场利率每变动1%，不会对我们的投资组合的总价值产生重大影响。截至2021年9月30日，我们没有未偿债务。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩有实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。由於所有控制系统都有其固有的局限，所以无论控制系统的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以达致。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至本10-Q表格季度报告所涉期间结束时，披露控制和程序在合理保证水平下并不有效。
我们之前发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
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i. |
控制环境：我们没有足够的内部资源，没有适当的会计和财务知识和专门知识来设计、实施、记录和运行围绕我们的财务报告流程的有效内部控制。 |
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二、 |
无形资产减值测试的会计处理：我们没有确定截至2019年12月31日的年度正在进行的研发无形资产的冲销，导致确定的审计调整。 |
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三、 |
或有对价会计：我们对或有对价负债的计算包含不一致和/或不正确的假设，导致确定的审计调整。 |
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四、 |
递延税金的会计核算：我们对递延税项资产和递延税项负债的计算包含错误，导致确定的审计调整。 |
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v. |
认股权证的会计处理：我们对认股权证负债的计算包含不一致和/或不正确的假设，导致确定的审计调整。 |
我们目前正在实施我们的补救计划，以解决上述重大弱点。这些措施包括：
|
|
• |
聘请额外的会计人员，以确保重大事项的及时报告。 |
43
|
|
• |
设计和实施控制以正式化角色和审查职责，以与我们团队的技能和经验保持一致，并设计和实施正规化的控制。 |
|
|
• |
设计和实施程序，以识别和评估我们业务中的变化及其对内部控制的影响。 |
|
|
• |
设计和实施支持我们财务结算流程的正式流程、政策和程序。 |
|
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• |
将所有经常性估值模型整合到一个服务提供商之下。 |
|
|
• |
聘请外部公司协助记录、设计和实施我们的内部控制环境。 |
财务报告内部控制的变化
除在继续实施上述补救措施时执行外，在截至2021年9月30日的第三财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
44
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们在日常业务活动中可能会不时受到各种法律程序和索赔的影响。虽然诉讼及索偿的结果不能确切预测，但我们不相信本行是任何索偿或诉讼的一方，而该等索偿或诉讼的结果若被裁定为对吾等不利，会合理地预期个别或整体会对吾等的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2021年8月12日提交给SEC的招股说明书中“风险因素”部分讨论的因素。这些因素中的任何一个或多个都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来的财务状况和经营结果大不相同。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项展品
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
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描述 |
附表/表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
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|
2.1+ |
|
GX Acquisition Corp.、Alpha First Merge Sub，Inc.、Alpha Second Merge Sub，LLC和Celulicity Inc.之间的合并协议和重组计划. |
8-K |
001-38914 |
2.1 |
2021年1月8日 |
|
3.1 |
|
修订和重新签发的公司注册证书 |
8-K |
001-38914 |
3.1 |
2021年7月22日 |
|
3.2 |
|
修订及重订公司附例 |
8-K |
001-38914 |
3.2 |
2021年7月22日 |
|
10.1 |
|
认股权证协议，日期为2019年5月20日，由GX Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为权证代理签署。 |
8-K |
001-38914 |
4.1 |
2019年5月24日 |
|
10.2 |
|
修订和重新设定的登记权 |
8-K |
001-38914 |
10.3 |
2021年7月22日 |
|
10.3 |
|
截至2021年7月16日，由GX赞助商有限责任公司、Celulicity Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)和签名页上列出的其他每个人签署的归属协议 |
8-K |
001-38914 |
10.4 |
2021年7月22日 |
|
10.4# |
|
Celulicity Inc.修订并重新制定了2017年股权激励计划 |
S-4 |
333-252402 |
10.10 |
2021年6月22日 |
|
10.5# |
|
Celulicity Inc.2021年股权激励计划 |
S-8 |
333-260025 |
99.3 |
2021年10月4日 |
45
|
10.6 |
|
股票期权授予通知、期权协议和行使通知、RSU奖励授予通知、2021年股权激励计划奖励协议的格式 |
S-8 |
333-260025 |
99.4 |
2021年10月4日 |
|
10.7# |
|
Celularity 2021员工购股计划 |
S-8 |
333-260025 |
99.5 |
2021年10月4日 |
|
10.8# |
|
Celulicity和Robert J.Hariri签订的雇佣协议，日期为2021年1月7日. |
S-4 |
333-252402 |
10.15 |
2021年6月22日 |
|
10.9# |
|
Celulicity和David C.Beers签订的雇佣协议，日期为2021年1月7日. |
S-4 |
333-252402 |
10.16 |
2021年6月22日 |
|
10.10# |
|
Celulicity和Stephen A.Brigido签订的雇佣协议，日期为2021年1月7日. |
S-4 |
333-252402 |
10.18 |
2021年6月22日 |
|
10.11# |
|
Celulicity和Keary Dunn之间的第二次修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年4月22日. |
S-4 |
333-252402 |
10.19 |
2021年6月22日 |
|
10.12# |
|
Celulicity和John R.Haines签订的雇佣协议，日期为2021年1月7日. |
S-4 |
333-252402 |
10.20 |
2021年6月22日 |
|
10.13# |
|
赛卢拉蒂和布拉德·格洛弗签订的雇佣协议，日期为2021年4月22日. |
S-4 |
333-252402 |
10.22 |
2021年6月22日 |
|
10.14# |
|
Celulicity和Andrew Pecora博士签订的雇佣协议，日期为2021年9月15日 |
8-K |
|
10.1 |
2021年9月30日 |
|
10.15 |
|
租赁协议，日期为2019年3月13日，由LSREF4 Turtle，LLC和Celulicity Inc.签订. |
S-4 |
333-252402 |
10.34 |
2021年6月22日 |
|
10.16¥ |
|
Celgene Corporation和Anthrogensis Corp之间签署的许可协议，日期为2017年8月15日. |
S-4 |
333-252402 |
10.23 |
2021年6月22日 |
|
10.17 |
|
合并协议和计划，日期为2017年7月1日，由Celulicity Inc.、Clarity Acquisition Corp、Clarity Acquisition II LLC、Anthrogensis Corporation和Celgene Corporation之间签署. |
S-4 |
333-252402 |
10.24 |
2021年6月22日 |
|
10.18¥ |
|
Celulicity Inc.与其中指定的持有人之间签订的2017年8月15日的或有价值权利协议，该协议经2021年3月4日的或有价值权利协议第1号修正案修订. |
S-4 |
333-252402 |
10.25 |
2021年6月22日 |
|
10.19 |
|
Celulicity Inc.和Celgene Corporation之间的投资权协议，日期为2017年8月15日，经2021年3月4日的投资权协议第1号修正案修订。 |
S-4 |
333-252402 |
10.26 |
2021年6月22日 |
|
10.20¥ |
|
许可和转让协议，日期为2020年9月30日，由Celulicity Inc.和Sorrento Treateutics，Inc.之间签署，经修订。 |
S-4 |
333-252402 |
10.27 |
2021年6月22日 |
|
10.21¥ |
|
Celulicity Inc.、CariCord Inc.、CC子公司和Gregory L.Andrews之间于2018年8月22日签署的合并协议和计划，经2018年9月30日的合并协议和计划第一修正案以及2020年6月24日的合并协议和计划第二修正案修订. |
S-4 |
333-252402 |
10.28 |
2021年6月22日 |
|
10.22 |
|
由Celulicity Inc.和Dragas ac Limited购买Celulicity Inc.B系列优先股的权证，日期为2020年1月9日. |
S-4 |
333-252402 |
10.29 |
2021年6月22日 |
|
10-23 |
|
关于购买Celulicity Inc.B系列优先股的认股权证的第1号修正案，日期为Celulicity Inc.和Dragas ac Limited之间的日期为2020年3月16日. |
S-4 |
333-252402 |
10.30 |
2021年6月22日 |
|
10.24 |
|
关于购买Celulicity Inc.B系列优先股的认股权证的第2号修正案，日期为Celulicity Inc.和Dragas ac Limited之间的日期为2021年1月8日. |
S-4 |
333-252402 |
10.31 |
2021年6月22日 |
46
|
10.25* |
|
购买Celulicity Inc.B系列优先股的认股权书，由Celulicity Inc.和持股人之间签署，日期为2020年3月16日。 |
|
|
|
|
|
10.26 |
|
对购买Celulicity Inc.B系列优先股的认股权证的第1号修正案，日期为Celulicity Inc.和Starr International Investments Ltd.之间的日期为2021年1月8日. |
S-4 |
333-252402 |
10.31 |
2021年6月22日 |
|
10.27 |
|
Celulicity Inc.和Andrew C.von Eschenbach博士签署的股票购买协议，日期为2020年9月18日. |
S-4 |
333-252402 |
10.31 |
2021年6月22日 |
|
10.28 |
|
贷款协议，日期为2021年6月8日，由Celulicity Inc.和C.V.Starr Co.，Inc.作为初始贷款人。 |
S-4 |
333-252402 |
10.31 |
2021年6月22日 |
|
10.29 |
|
截至2021年7月16日，由GX赞助商有限责任公司、Celulicity Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)和签名页上列出的其他每个人签署的归属协议 |
8-K |
001-38914 |
10.4 |
2021年7月22日 |
|
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
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|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
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|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
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|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
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|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
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|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
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根据规则S-K第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
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* |
谨此提交。 |
|
** |
本报告所附证据32.1和32.2所附的证明不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会通过引用将其纳入Celulicity Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，无论该文件是在本报告日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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# |
表示管理合同或补偿计划。 |
47
他说，这个展品的某些部分被省略了，因为它们不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。
48
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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CELULARITY Inc. |
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日期：2021年11月12日 |
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由以下人员提供： |
罗伯特·J·哈里里(Robert J.Hariri) |
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罗伯特·J·哈里里，医学博士，博士。 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年11月12日 |
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由以下人员提供： |
大卫·C·比尔斯(David C.Beers) |
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大卫·C·比尔斯 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
49