根据第433条提交

注册编号333-232256、333-255051及333-255051-01

2021年11月10日

Brookfield Infrastructure Partners向投资者提交的2021年11月10日最终基础架子招股说明书和注册声明(包括招股说明书)分别由Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Infrastructure C ORP分别向加拿大和美国证券交易委员会的证券监管机构提交，其中包含与本文档中描述的证券相关的重要信息。在美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Com)，Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Infrastructure Partners分别向加拿大和美国证券交易委员会的证券监管机构提交了最终的基础架子招股说明书和注册说明书(包括招股说明书)。已提交的最终基础架子招股说明书、对该最终基础架子招股说明书的任何修订以及任何适用于APPL ICA的架子招股说明书补充物的副本均需随本文件一起交付。本文件并未全面披露与所发行证券有关的所有重大事实。投资者在作出投资决定之前，应仔细阅读每份最终的基础架子招股说明书及其任何修订和任何适用的架子招股说明书补充资料，以披露这些事实，特别是与所提供证券相关的风险因素。

2重要声明免责声明本演示文稿仅根据Brookfield Infrastructure Pa rtn ers L.P.(下称“BIP”)和Brookfield Infrastructure Corporation(下称“BIPC”，连同BIP、“Brookfield Infrastructure”、“我们”或“Our”)提供的信息和本文中指出的第三方消息来源编写，仅供参考。此类第三方信息尚未得到独立核实。Brookfield Infrastructure对此类信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的陈述或担保。有关前瞻性陈述的警告本演示文稿包含符合适用证券法的前瞻性陈述和信息。“将”、“计划”、“增长”、“预期”、“将”、“可能”、“预期”、“可能”、“可持续”、“增长”、“预期”、“展望”、“流水线”、“估计”、“持续”、“计划”、“计划”、“打算”、“积压”、“潜在”、“目标”、其派生词及其他预测或指示未来事件的词句，与历史事件无关的展望趋势确定了上述陈述和其他前瞻性陈述。本演示文稿中的前瞻性陈述和信息包括有关Brookfield Infrastructure的业务扩张、FFO的增长、成功完成本文提及的收购、投资机会和资本循环计划的可能性和时机的陈述，包括收购AusNet Services Limited和其他潜在收购(包括Brookfield Infrastructure的近期投资管道)、我们的有机增长项目和未来增长计划的完成、未来对更多项目的资本承诺, 潜在的未来投资机会，包括与Brookfield Infrastructure积压的有机增长计划有关的预测，被收购业务和增长计划(包括InterPipeline Ltd.和AusNet Services Limited)的未来表现，以及分销增长水平和我们对回报的预期。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们目前对未来结果或事件的预期，是基于我们目前掌握的信息和我们认为合理的假设。虽然我们相信，这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们可能涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同，因此读者不应过分依赖这些前瞻性陈述和信息，因为这些前瞻性陈述和信息可能涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述和信息所明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些都是我们现在所知的或在我们的控制之下。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果以及我们的计划和战略可能与本文中的前瞻性陈述和信息所表达的大不相同。可能导致布鲁克菲尔德基础设施公司的实际结果与本演示文稿中的陈述预期或暗示的结果大相径庭的因素包括但不限于，总体经济状况和与经济有关的风险。, 在Brookfield Infrastructure的业务中实现增长的能力，特别是完成未完成项目的时间和价格的能力，商业风险和Brookfield Infrastructure为其运营融资的能力，Brookfield Infrastructure Re的股权和债务融资的可用性，在竞争性基础设施领域有效完成新收购的能力(包括在我之前或以预期的方式完成收购的能力)，以及实现我们收购的预期好处，替代技术对需求的影响，BIP和BIPC向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中描述的因素，包括BIP和BIPC各自最新的Form 20-F年度报告中的“风险因素”项下，以及与本陈述相关的产品招股说明书以及其中描述的其他风险和因素。除法律要求外，Brookfield Infrastructure没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明或信息。

3重要通知(续)关于衡量业绩的非IFRS财务措施的重要说明我们重点关注净收入和运营资金(“FFO”)、单位FFO、调整后的营业收入(AFFO)、调整后的EBITDA和投资资本，我们在整个演示文稿中都提到这些指标。我们将FFO定义为净收益，不包括折旧和摊销、递延所得税、破坏和交易成本以及非现金估值损益的影响。我们将AFFO定义为FFO减去维持当前运营业绩所需的人均l支出(维护资本支出)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除折旧和摊销、利息支出、当期和递延所得税、折旧和交易成本以及非现金估值损益的影响后的净收益。我们将投资资本定义为剔除以下项目的合伙资本：运营子公司的非控股权益、留存收益或亏损、累计其他综合收益和所有权变更。我们用AFFO来衡量投资资本回报率，减去非永续经营的估计资本收益率，再除以该期间的加权平均投资资本。这些指标不是按照国际财务报告准则(“IFRS”)计算，也没有任何标准化含义，因此不太可能与其他发行人提出的类似指标相媲美，作为分析工具存在局限性。有关某些非IFRS财务措施的更多信息，请参阅本演示文稿附录中的非IFRS财务措施的对账，以及BIP和BIPC的最新年度报告Form 20-F和BIP以及BIPC的最新中期报告中的对账, 包括与最直接可比的“国际财务报告准则”衡量标准的对账。财务信息的列报除另有说明外，凡提及“美元”或“美元”均指美元。有关向公众发售的有限合伙单位(“有限合伙单位发售”)及向公众发售的A类可交换附属公司股份(“A类可交换股份”)(“可交换股份发售”)，必和必拓及必和必拓已以表格F-3(包括招股说明书)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册说明书。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书以及投资促进局和投资促进局向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关Brookfield Infrastructure、LP Unit发售和可交换股票发行的更完整信息。BIP和BIPC还将分别向加拿大证券监管机构提交一份关于LP单位发行和可交换股票发行的招股说明书补充资料。你可以通过访问埃德加的美国证券交易委员会网站(www.sec.go v)或通过SEDAR网站(www.sedar.com)免费获取其中任何一份文档。此外，合伙公司、国际投资公司、任何承销商或参与发行的任何交易商都将安排向您发送招股说明书，或者您可以在美国向加拿大皇家银行资本市场有限责任公司索取招股说明书，邮编为10281-8098BMO Capital Markets，地址：200Vesey Street，8 Floor，New York，NY 10281-8098，请注意：股权辛迪加，电话：8778224089，电子邮件：equityproprotus@rbcm.com，或来自蒙特利尔银行资本市场公司的BMO Nesbitt Burns Inc.，请注意。或致电1-800-414-3627，或发送电子邮件至bmoprospectus@bmo.com，或通过CIBC World Market s Corp，425 Lexington Ave，5 Floor，New York，NY，电话：(800)282-0822，电子邮件：USEPROSPECTUS@CIBC.COM, 或从加拿大国民银行金融公司(National Bank of Canada Financial Inc.)纽约东55街65号8楼，New York，N.Y.10022，电话：2126328500，电子邮件：n BF-Syndication@nbc.ca，或从富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC，375Park Avenue，New York，New York 10152)，注意：股权辛迪加部门，电话：(800)326-5897，电子邮件：cmclientsupport@well sfargogoca，电话：(800)326-5897，电子邮件：cmclientsupport@well sfargoca，电子邮件：cmclientsupport@well sfargoca加拿大：加拿大：加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.)惠灵顿大街西180号8楼Toront o，电话：(416)842-5349，电话：(416)842-5349，电子邮件：Distribution.RBCDS@rbccm.com，或来自BMO Capital M Markets的BMO Nesbitt Burns Inc.，注意：Brampton分销中心C/O The Data Group of Companies，9195 Torbram Road，Brampton，Ontario，9195 Data Group of Companies，9195 Torbram Road，Brampton，Ontario或加拿大帝国商业银行世界市场公司(CIBC World Markets Inc.)，注意：Michelene Dougherty，michelene.dougherty@cibc.ca或416-956-3636，或国民银行金融公司(National Bank Financial Inc.)，国王大街130号，第4楼。安大略省多伦多领奖台，M5X 1J9，注意：ECM S yndation，电话：416-869-6534，电子邮件：nbf-synding@nbc.ca，或来自富国银行加拿大证券有限公司(Wells Fargo Securities，Ltd.)，地址：22 Adelaide St.W.，Suite 2200 Toronto on M5H 4E3，A ttenment：Akshay Pattni，电话：416 775 2954，电子邮件：Akshay.Pattni@well sfargo.com。

4布鲁克菲尔德基础设施概述

5布鲁克菲尔德基础设施概述目前的收益率约为3.4%2，在不断增长的分布方面有着良好的记录我们是世界上最大的全球多元化基础设施所有者之一，在北美和南美、亚太地区和欧洲都有业务·我们的资产由基本基础设施网络组成，能源、水、货物、人员和数据流通过这些网络流动或存储·我们的目标是在截至2021年9月30日的12个月内实现12-15%的总投资资本年回报率。2)基于当前季度分配0.51美元和2021年11月5日的BIP收盘价。·成熟的管理团队和战略·有吸引力的行业·优质资产·可持续现金流·强劲的财务状况投资突出了我们调整后的EBITDA是：·~90%1受监管/签约·~70%1按通胀指数化·~40%1直接暴露于GDP增长现金流属性

6$0.64$0.66$0.79$0.90$1.04$1.15$1.27$1.40$1.57$1.69$1.81$1.94$2.04~10%CAGR自十多年前成立以来表现强劲多伦多证券交易所：BIP.UN/BIPC纽约证券交易所：BIP/BIPC市场代码：BIP/BIPC市值~30B1市值~27%股权2；GP&Manager Brookfield Participation BIP分销增长3 1)BIP和BIPC的合并市值，b包括Brookfiel d.持有的可赎回合伙单位)，假设交换所有可赎回合伙单位、可交换股份、BIP可交换LP单位和BIPC可交换LP单位(每个均在招股说明书中定义)，以完全交换为基础计算。3)调整了2016年9月14日生效的二选三股票拆分和2020年3月31日生效的BIPC股票特殊分配的年度分配金额。在2020年3月31日之前，分发仅由BIP支付。4)隐含收益率为截至2021年11月5日的BIP股价除以当前分布。5)代表BIP(纽约证券交易所)的复合年化总回报率(NYSE)，包括上表所示截至2021年9月30日的单位分配再投资。BIP关键指标当前分布$2.04隐含收益率4 3.4%目标年分布增长5-9%自初始投资以来的总回报率5 18%‘09’10‘11’12‘13’14‘15’16‘17’18‘19’20‘21

7布鲁克菲尔德基础设施公司(Brookfield Infrastructure)将启动10亿美元的股权发行1·创纪录地部署到2021年高增值的新投资中-向加拿大关键的中游公司InterPipeline Ltd.(IPL)投资约25亿美元，IPL是一家关键的加拿大中游业务，具有诱人的进入FFO收益率和与哈特兰相关的显著增长-宣布收购澳大利亚的AusNet Services Ltd(AusNet)，AusNet是澳大利亚一家高质量、受监管的公用事业企业的投资组合，BIP承诺通过基础设施增长承诺约5亿美元2·史无前例的投资格局以及无与伦比的数据升级投资机会，推动了创纪录水平的新投资交易流·强劲的短期投资和增长资本机会管道2-积极寻求处于不同勤奋阶段的约15亿美元的机会；瞄准各种高质量的投资，尤其是公用事业和数据构建平台的价值，在我们的许多大型特许经营中将是资本密集型的，但我们预计将带来更高的回报1)，包括向Brookfield Asset Management进行私募。2)不能肯定这些投资中的任何一个或全部会完成，也不能确定额外的资金是否会用于额外的投资。有关更多信息，请参阅第2页的“有关前瞻性陈述的注意事项”。在Brookfield Asset Management投资4亿美元的大力支持下，Brookfield Infrastructure正在筹集股本，为重大增长机会提供资金：

8收益的使用1·创纪录的有机增长资本投资水平-预计在未来12个月内部署10亿美元以上的增长资本建设平台；将需要额外的股权资金约4亿美元·对高质量受监管公用事业公司的有担保的增值投资-宣布收购AusNet，这是一家具有巨大增长潜力的受监管公用事业公司的高质量投资组合·近期投资机会源源不断-通过BIP对Brookfield旗舰基础设施基金的承诺，进行了大量的后期投资；主要是在数据基础设施和公用事业领域1)不能确定任何或所有这些投资是否会完成，或者额外的资金是否会投入到其他投资中。有关更多信息，请参阅第2页的“有关前瞻性陈述的注意事项”。2)这代表Brookfield Infrastructure所需的股本，增量到有机增长的资本支出，通过保留在企业中的现金提供资金。3)不能确定是否会完成任何或全部资本回收措施，也不能确定是否会收到预期的收益。有关更多信息，请参阅第2页的“有关前瞻性陈述的注意事项”。10亿美元有机增长资本支出(股权部分)2美元0.4美元)担保交易-AusNet Services 0.5)后期投资机会~1.0)预期收益使用1.9美元)高级近期资本循环收益3~(1.0)收益净使用0.9美元)

9大亮点

10 Brookfield Infrastructure处于有利地位，可以在最近成功的基础上再接再厉，我们的业务在过去24个月中表现出了两个重要属性：-受监管或签约现金流支撑的弹性(90%+)-我们业务的显著嵌入式增长导致2021年创纪录的17%的YTD FFO增长1高级几个战略优先事项，包括一个宏伟的加拿大中游业务私有化前景非常有利，无论是新的投资机会还是有机增长(YTD有机FFO增长9%1，在强劲的顺风下)有吸引力的机会投资额外的资本，在我们的旗舰业务中创造进一步的平台价值，AusNet提供了一个极好的例子，以最小的交易量风险和重大的过渡机会收购了高质量的受监管公用事业公司1)代表着截至2021年9月30日的9个月期间的每单位FFO增长，从截至2020年9月30日的9个月开始。有关合伙企业净收入和每个有限合伙单位净收入与FFO和FFO单位净收入的对账，请参阅附录。

11部署资本创造平台的重大机会建设平台将为我们提供向我们熟知的企业和市场投资大量资本的机会。我们的目标是在未来五年内在这八个领域部署超过50亿美元的平台1)巴西输电公司英国最后一英里业务N.分计量全球数据中心住宅基础设施全球光纤网络英国港口电信塔1)尚不能确定任何或所有这些投资是否会完成，或者额外资金是否会用于其他投资。有关更多信息，请参阅第2页的“有关前瞻性陈述的注意事项”。

12 Brookfield Infrastructure合并Brookfield Infrastructure/IPL~30%~40%IPL标志着我们业务下一个扩张期的开始·大规模交易的重大资本部署机会-约25亿美元的BIP投资-有吸引力的进入EBITDA多项增值FFO收益率1，近期FFO显著增长·定位良好，支持我们客户减少碳足迹的计划投资突出了关键的、高度签约的战略位置基础设施，大规模运营强劲的客户质量和信用实力ESG/过渡焦点+10%BIP北美FFO 1，2 1)有关详细信息，请参阅第3页的“关于非IFRS财务衡量标准的重要说明”。2)基于布鲁克菲尔德基础设施和IPL的2022年预期FFO。有关更多信息，请参阅第2页上的“有关前瞻性陈述的注意事项”。

13澳大利亚监管的具有巨大增长潜力的公用事业公司·Brookfield已同意以约62亿美元的价格将AusNet Services Limited私有化-BIP将投资约5亿美元·AusNet是一家成熟的在稳定的OECD市场中产生现金的受监管公用事业特许经营权-有能力大幅增长费率基数的增值FFO收益率·进一步分散BIP的现金流，并在没有成交量风险的情况下提高比例关键突出了OECD市场上受监管的公用事业公司分散在三个受监管网络上增长费率基数的重要机会专注于将电网过渡到可再生电力目前Brookfield Infrastructure合并Brookfield Infrastructure/AusNet$56亿美元62亿美元~11%的增幅2)费率基数是一个受监管或名义上规定的资产基数当前汇率基数反映的是当前的AMOUNT，无论是监管机构定义的，还是我们合同现金流暗示的，赚取回报的依据都是当前的AMOUNT。预计费率基数反映了AusNet费率基数的增加。2)基于2011年第三季度业绩，不包括澳网的贡献。BIP速率基数1

14优惠摘要

15预计合伙企业资本流动单位未偿还1 495.2个新发行单位(估计)2 16.8预计未偿还单位总数512.0%#个未偿还单位增加3.4%高水平公司流动资金汇总在2021年9月30日公司流动资金总额(十亿美元)即将到来的活动澳大利亚网服务承诺4(0.5)后期投资机会4(1.0)积压的股权融资45(0.4)股票发行收益2 1.0)最低可用流动性以进行额外投资1.7)加上：资本循环举措的或有收益(未来6-12个月)6 1.0)减去：增量投资机会管道4(0.5)近期收购和撤资机会后的预计流动资金2)2.2)1)包括特殊普通合作伙伴单位，并在完全交换的基础上计算，假设交换所有RPU，BIP可交换LP单位，可交换股份和BIPC可交换有限责任公司单位(各自定义见招股说明书)。2)假设2021年11月5日以BIP收盘价向Brookfield发行约6亿美元的公开募股和约4亿美元的私募。3)公司流动资金是指：(一)公司现金和现金等价物，(二)承诺的公司信贷安排，(二)从属公司信贷安排，减去(四)利用公司信贷安排。, (V)公司信贷安排下的承诺。公司流动资金形式为4亿美元的部署请求，以完成对IPL的收购。4)不能确定这些投资中的任何一项或全部将完成，也不能确定额外的资金是否会用于其他投资。有关更多信息，请参阅第2页的“有关前瞻性陈述的注意事项”。5)这代表Brookfield Infrastructure所需的股本，增量到有机增长的资本支出，通过保留在企业中的现金提供资金。6)不能确定是否会完成任何或全部资本回收措施，也不能确定是否会收到预期的收益。有关更多信息，请参阅第2页的“有关前瞻性陈述的注意事项”。

16 Brookfield Infrastructure提供两个发行人以增强灵活性Brookfield Infrastructure Corporation(NYSE，TSX：BIPC)是BIP的子公司，创建该公司的目的是提供与BIP同等的经济安全性，但以更传统的公司结构形式BIPC BIP股息/分配x·分配在金额和时间上相同可交换x N/A·BIPC股票可随时交换BIP单位1：1结构和指数合格加拿大公司百慕大有限合伙企业BIPC有资格参加许多不包括有限合伙企业纳税报告的股票指数U.S.：1099 Form Canada：T5 Form U.S.：K-1 Slip Canada：T5013 Slip·对于美国股东，根据某些要求，BIPC支付的股息通常是“合格股息”·对于加拿大股东，除非另有说明，否则BIPC支付的股息通常是“合格股息”

17附录

18非IFRS计量与IFRS计量的对账·下表将合伙企业的净收入(最直接可比的IFRS计量)与非IFRS财务指标FFO进行了核对：·下表将可直接比较的IFRS计量的有限合伙企业单位的净(亏损)收入与非IFRS财务指标的单位FFO进行了核对：1)包括布鲁克菲尔德、普通合伙人和有限合伙人持有的非控股可赎回合伙企业单位的净收入。2)截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，平均未偿还单位分别为4.738亿和4.68亿套(2020年：4.649亿和4.649亿套，经BIPC特殊分布调整)。截至2021年9月30日的3个月未经审计的百万美元截至2021年9月30日的9个月截至2020年9月30日的9个月可归因于合伙企业的净收入1$413$5$955$63加上或扣除以下各项：折旧和摊销270 239 823 708套期保值项目的递延所得税19 3 155 38(280)118(686)247 FO$422$365$1,247$10562020年每个有限合伙单位净收入(亏损)$0.72$(0.12)$1.60$(0.22)加回或扣除以下各项：折旧和摊销0.57 0.51 1.76 1.52套期保值项目和其他按市值计价的递延所得税0.04-0.33 0.08(0.05)0.15(0.08)(0.21)估值亏损(收益)和其他(0.39)0.25(0.95)1.10每单位FFO 2$0.89$0.79$2.66$2.27