Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064
2021年10月12日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 吴彦祖和马修·德比 |
公司财务部
技术办公室
| 回复： | Kyndryl Holdings，Inc. 表格10-12B上的注册声明 |
于2021年9月28日提交
第001-40853号档案号
尊敬的吴女士和德比先生：
我们谨代表Kyndryl Holdings， Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”或“Kyndryl”)，以电子形式向美国证券交易委员会(SEC)提交于2021年9月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的本公司普通股注册声明(以下简称“注册声明”)的表格10所附的 第1号修正案(“第1号修正案”)。
第1号修正案反映了本公司对委员会工作人员(“员工”)于2021年10月7日的信件(“意见信”)中收到的意见的 回应，并纳入了某些其他信息。本信函中规定的某些大写术语 按照第1号修正案的定义使用。为方便您使用，下面列出的是员工的意见 之后是公司对此的回应。我们回复中对页码的所有引用均指作为第1号修正案附件99.1(“信息声明”)归档的信息声明 的页面。
公司要求我们向员工转达以下 答复：
表格10-12B上的登记声明
未经审计的备考简明合并财务报表
管理调整，第47页
| 1. | 请修订管理层的调整，以量化每一次管理层调整。例如，您的叙述性描述 建议既有协同效应也有非协同效应，这两种情况应该分开量化。如果不止一个 管理调整描述了这种协同效应和非协同效应，则每个都应单独量化。例如，您的叙述性 披露涉及以零为基础的预算以确定员工人数，还表明在您的协同效应和非协同效应中存在其他类型的成本和固有考虑因素 。此外，请考虑您的演示文稿是否符合为每个管理调整提供披露的要求 ，包括重大假设和限制。参照S-X法规第11-02条第(A)款(7)款(Ii)款(D)项。 |
证券交易委员会
公司财务部
2021年10月12日
第2页
为回应员工的意见，本公司 已更新《信息说明书》第47-49页的管理调整披露，以量化每项管理调整，并 根据第11-02(A)(7)(Ii)(D)条提供所需披露。
* * *
如果您对修正案编号 1和信息声明有任何疑问，请不要犹豫，请致电(212)373-3025与以下签署人联系，或致电(914)499-5260与Alison Yara联系。
| 真诚地 | |
| /s/约翰·C·肯尼迪 | |
| 约翰·C·肯尼迪 |
| 抄送： | 艾莉森·亚拉(Alison Yara)，副总裁兼总会计师 |
| 弗兰克·P·塞德拉西克(Frank P.Sedlarcik)，副总裁、助理总法律顾问兼秘书 | |
| 国际商用机器公司 | |
| 史蒂文·J·威廉姆斯 | |
| 大卫·E·索贝尔 | |
| Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP |