Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约10019-6064

2021年9月28日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

提交日期为2021年8月31日
CIK编号0001867072

尊敬的吴女士和德比先生：

我们谨代表特拉华州的Kyndryl Holdings，Inc.(“本公司”或“Kyndryl”)，以电子 的形式提交本公司普通股的表格10注册声明(“注册声明”)， 以及最初于2021年6月22日以保密方式向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件 。

注册声明 反映了本公司对证监会工作人员(“员工”)于2021年9月17日的信函(“意见函”)中收到的意见的回应，并包含了某些其他信息。下面的讨论 按照评议信中编号的评论顺序显示。本信函中规定的某些大写术语使用注册声明中定义的 。为方便您使用，下面列出了员工的意见，随后是公司对此的 回应。我们回复中对页码的所有引用均指作为注册声明附件99.1 (“信息声明”)归档的信息声明的页面。

公司要求我们向员工转达以下 答复：

表格10登记说明书草案第2号修正案

未经审计的形式简明合并财务报表，第 35页

本公司敬告员工 ，截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月，未经审核备考简明合并财务报表先前附注(现附注(T))提供的备考调整总额分别为7,300万美元及3,600万美元。这些调整包括我们打算与IBM签订的过渡服务协议。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月， 与过渡服务协议无关的金额分别为(5.91亿美元)和(3.03亿美元)。另外，除过渡服务协议外，我们还删除了以前作为自主实体调整提交的 金额，并提供了管理层 认为为加强对交易形式影响的理解所必需的调整。如果公司决定在未来增加 或减少资源或在某些领域投入更多资金，这将是其未来可自由支配决策的一部分 ，不包括在管理层调整中。本披露载于管理调整项下未经审核备考简明合并财务报表的第47页，并提供有关调整性质及类型的额外详情 。

证券交易委员会
公司财务部
2021年9月28日
第2页

公司敬告员工，公司不会在剥离过程中保留这些以前转让的应收账款。此外， 本公司预期将于未来订立第三方安排，出售若干延长付款期限的应收账款，因此， 并未就预估调整作出规定，以反映该等应收账款的保留情况。信息报表第38页 提供了有关这些类型的应收账款及其预期未来处理方式的更多详细信息。

作为对员工意见的 回应，本公司已更新了《信息声明》第44页之前的附注(E)，现在的附注(F)中的披露情况，以提供所要求的信息。

公司敬告员工，1.32亿美元的留任奖金已计入未经审计的备考简明 合并损益表(O)。作为对员工意见的回应，公司已修订了信息说明书第45页之前的附注(N)，现在的附注(O)的披露 ，以包括交易成本的细目 。

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

其他信息，第81页

在 对员工意见的回应中，公司更新了信息声明第86页上的披露，以提供新合同和现有合同之间的签约数量 。

证券交易委员会
公司财务部
2021年9月28日
第3页

* * *

如果您对注册声明和信息声明有任何疑问，请致电(212)373-3025或致电(914)499-5260与以下签字人联系。