Kyndryl Holdings LLC要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064
2021年8月31日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 1月
吴宇森和马修·德比
公司财务部 |
| 回复： | Kyndryl Holdings LLC
表格10注册说明书草案第1号修正案
提交日期为2021年8月6日 CIK编号0001867072 |
尊敬的吴女士和德比先生：
我们谨代表特拉华州有限责任公司Kyndryl Holdings LLC(“本公司”或“Kyndryl”)以电子形式 向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交公司普通股的表格10注册说明书(“注册书”)草案 ，以供非公开审阅随附的第2号修正案(“修订号2”)，该修订稿最初于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。
第2号修正案反映了本公司对2021年8月20日发自证监会工作人员(“员工”)的信函(“意见函”)中收到的意见的回应，以及为遵守证监会规则和条例的 要求而纳入的某些其他信息。下面的讨论按照评议信中编号的评论 的顺序进行。本信函中规定的某些大写术语的使用符合第2号修正案的定义。为方便起见， 下面列出的是员工的意见，随后是公司对此的回应。我们回复中对页码 的所有引用均指作为第2号修正案附件99.1(“信息声明”) 提交的信息声明的页面。
公司谨提交以下 作为对员工的答复：
Kyndryl Holdings LLC要求保密处理
依据第17 C.F.R.200.83条
美国证券交易委员会公司财务部
2021年8月31日
第2页
2021年8月6日提交的表格10-12B注册说明书草案第1号修正案
未经审计的备考简明合并财务报表，第35页
| 1. | 请告诉我们您是如何考虑与您的知识产权协议相关的任何调整的需要的，如第92页所述 。或者，如果此协议已反映在您的调整中，请告诉我们具体位置。 |
本公司敬告员工， 本公司考虑了知识产权协议的影响，决定不需要对简明合并预计财务报表进行重大调整，因为没有到期对价，且本协议免收特许权使用费，这与历史财务报表 一致。此外，本公司单独审议了新的研究总协作协议 ，该协议已反映为自主实体调整，并包含在修正案2的注释(T)第42页。
自主实体调整，第40页
| 2. | 我们注意到，作为一家独立的上市公司，您预计会产生某些费用，这些费用以前是由您的母公司分配给您的 。您的过渡服务协议似乎只涵盖了这些费用中的某些费用。请告诉我们 本协议未涵盖的费用的剩余调整是如何确定的。另外，请告诉我们您是如何得出结论的，这些调整是自主的 实体调整，而不是管理层的调整。在这方面，请告诉我们您为什么不认为您的母公司减少分配的费用 是交易的协同效应。请参阅S-X法规第11-02(A)(6)项。 |
本公司敬告员工， 通过查看以前分配给Kyndryl和国际商业机器公司(“IBM”)的历史费用中包含的每项功能，从无预测预期(有时称为“零基预算”)开始准备单独的详细评估 确定Kyndryl独立提供此类功能的要求。在执行 此评估时，使用的投入包括员工人数要求、供应商协议、外部支持安排、过渡服务 以及将Kyndryl作为独立公共实体运营所需的其他成本。作为此次评估的一部分，我们得出的结论是，IBM以前发生的某些 成本，例如非特定于公司的研发成本的分配，在未来不会发生 。然而，实际发生的费用可能与这些估计数字不同。
法规 S-X第11-02(A)(6)项中的指导规定将自主实体调整定义为将“注册人描述为自主实体”。 公司认为，准备的评估和由此产生的影响反映了自主实体调整的定义， 该金额是递增的还是减少的。剥离没有假设协同效应，而是如上所述在独立运营所需的估计成本方面存在差异 。
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美国证券交易委员会公司财务部
2021年8月31日
第3页
其他调整，第41页
| 3. | 请告诉我们，为什么您要在单独的 其他调整列中，而不是作为交易调整来显示调整，以移除历史上由您管理的客户的收入。在这方面，产生这种收入的合资企业 似乎将在剥离的生效日期解散，今后您预计将与此类客户签订单独且独立的协议 。请参阅S-X法规第11-02(A)(6)条。 |
本公司敬告员工，在宣布分拆之前， IBM和合资对手方一直在就合资企业未来的战略方向进行讨论。 在宣布分拆之前，IBM和合资对手方一直在就合资企业的未来战略方向进行讨论。虽然公告加快了时间表，但解散合资企业的决定并非分拆的直接结果，因此，本公司认为其不符合S-X法规第11-02(A)(6)条规定的交易会计调整的定义 。其他合资企业影响已记录为基于最终所有权处置的预计简明合并财务报表中的交易会计调整 。
为回应员工的意见，本公司 已修订第2号修正案第43页的披露，以增加清晰度，并将 精简合并备考财务报表的栏目重新命名为“其他交易调整”。
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
其他信息，第67页
| 4. | 我们注意到您针对之前的评论3所做的修订披露。请进一步修订以讨论2018至2019年间签约量下降的原因 ，并解释此措施如何对投资者有用。此外，请告诉我们您是否监控新的 与现有客户的签约情况，如果是，请提供此类细分的量化讨论。 |
针对员工关于讨论2018年至2019年签约量下降原因的评论，本公司修改了修正案2第80页的披露内容。
本公司敬告员工， IBM管理层历来将签约视为一项有意义的可比指标，可帮助投资者评估 整体销售业绩和预期未来收入业绩。此指标在服务行业中很常见，因此， 允许投资者将该公司与行业内的其他公司进行类似时间段的比较。签约指标是 多种不同类型交易的结果，包括但不限于与现有客户的交易，如范围扩大 和新商机，以及与新客户的交易。
IBM管理层在内部监控多个不同的数据点 ，包括新客户合同的签署，并在其管理层讨论和 分析中披露活动是否与解释签约或当期或未来收入的趋势相关。本公司已更新其披露 ，以深入了解修正案2第80页上的新客户签约趋势。签约在时间上天生不均匀 ，并受任何时期内个别大额交易的变化影响。因此，公司将合并财务报表附注中“收入确认”中披露的剩余履约义务 金额视为有关公司未来收入和现金流的更有意义和 指示性指标。
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证券交易委员会
公司财务部
2021年8月31日
第4页
如果您对第2号修正案 和信息声明有任何疑问，请致电(212)373-3025或致电(914)499-5260与以下签字人联系。
| 真诚地 | |
| /s/约翰·C·肯尼迪 | |
| 约翰·C·肯尼迪 |
| 抄送： | 艾莉森·亚拉(Alison Yara)，副总裁兼总会计师 国际商用机器公司 |
| 史蒂文·J·威廉姆斯 大卫·E·索贝尔 Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP |