2021年5月21日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

能源和运输办公室

东北F街100号

华盛顿特区20549

回复：

兰德星系统公司(Landstar System，Inc.)

截至2020年12月26日的财年的Form 10-K

提交日期为2021年2月23日

第000-21238号档案号

女士们、先生们：

本函阐述了Landstar System，Inc.(公司及其子公司和附属公司)对您于2021年4月14日致美国证券交易委员会(SEC)的信函(日期为2021年4月14日)中有关公司于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的10-K表格年度报告(表格10-K表格)中所包含的评论的回应，该信件涉及公司于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(表格10-K表格)。委员会的评论如下所示，以粗体/斜体表示，公司的回复紧跟在评论之后，以纯文本表示。请告知我们是否可以提供更多信息以协助 审核流程。

截至2020年12月26日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析财务状况和经营业绩的变化，第22页

我们注意到，您在第27页的间接成本和费用标题下有一个表，其中列出了您的财务报表中报告的各种 金额是您衡量毛利的百分比，运营收入也是如此，我们看到您在第25页将您对毛利的计算描述为收入减去购买运输的成本和支付给代理商的佣金。 您在第25页将您对毛利的计算描述为收入减去购买运输成本和支付给代理商的佣金。

然而，在第26页，您描述了在其他成本类别中报告的某些项目，这些项目似乎 代表可归因于GAAP下的收入成本的成本，因此通常在根据GAAP计算毛利时被考虑。例如，您解释说，拖车设备的维护、BCO 独立承包商招聘和资格认证成本以及拖车租赁成本是其他运营成本的组成部分，折旧和摊销主要涉及拖车设备和信息技术硬件以及 软件。

我们看到您在第29页和第31页对经营业绩的讨论和分析中使用了基于您明显不完整的毛利衡量标准的百分比 ，并在8-K表格中提交的收益新闻稿和演示文稿中对该衡量标准进行了量化。

请修改您的申报文件，将您提出的衡量标准与将根据GAAP计算的衡量标准区分开来。具体而言， 您应(I)重新计算毛利以反映将根据GAAP报告的所有销售成本，(Ii)为您的非GAAP衡量标准选择替代标签，以及(Iii)根据GAAP和您的非GAAP衡量标准提供毛利对账 。请参阅S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项、第10(E)(1)(Ii)(E)项和第10(E)(1)(I)(B)项。根据G规则244.100(A)节的规定，类似的要求也适用于你的收益发布和报告。

请确保在提出非GAAP衡量标准时，包含基于最直接可比的、具有同等或更高重要性的GAAP衡量标准的相应信息。鉴于你目前披露的信息，这将包括根据公认会计准则(GAAP)增加基于毛利润的表格和说明。您可以参考日期为2018年4月4日的 《我们的合规和披露解释》问题102.10的答案，该答案可在我们的网站上找到，地址如下。

Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/nongaapinterp.htm

答复：

Landstar是一家轻资产 综合运输管理解决方案提供商。在提供这些服务时，Landstar利用第三方运力提供商运输和存储客户货物和独立佣金销售代理，他们负责 定位货物，使这些货物可供Landstar运力提供商使用，并与客户和运力提供商协调货物运输。收入按以下方式确认：逐批装运由于本公司不会根据客户在一段时间内的最低数量承诺向客户提供专门的服务，因此本公司不会在此基础上向客户提供专门的服务。向第三方运力提供商和独立佣金销售代理付款仅在运输服务已在以下时间完成的范围内进行：逐批装运已确认基础和收入 。该公司运输服务业务的运营成本中可归因于购买的运输和支付给代理商的佣金的部分与收入直接相关。运输增量 收入有购买运输和代理商佣金的直接相关成本，因此，公司将这些成本项目视为直接运营成本。根据公司的定义，毛利润是指收入减去这些直接运营成本 。

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本公司不知道GAAP中对毛利润 这一术语有任何统一的定义。本公司认为，根据GAAP，该术语通常被理解为与毛利率相关，其中毛利？表示收入减去销售商品的成本(或者，或者，直接成本为 收入)，毛利率？指的是毛利除以收入。FASB总词汇表中毛利率的定义承认，并非所有运营成本都包括在毛利率中。因此，为清楚起见，公司在其备案文件、收益报告和演示文稿中将毛利润的衡量标准明确定义为收入减去购买运输的成本和支付给代理商的佣金。

本公司不同意委员会将本公司的毛利衡量标准描述为非公认会计准则财务衡量标准的说法。在通过条例G的最终规则(第33-8176号发布)中，委员会声明：

我们确实打算将非GAAP财务指标的定义涵盖具有 效果的所有指标，以描述以下任一项：

•

与财务报表中列报的业绩不同的指标，如税前收益或 亏损或净收益或亏损，按照公认会计原则计算；或

•

不同于现金流或根据GAAP计算的运营现金流的流动性度量。

该公司相信，其毛利衡量标准既不适用于本公司，也不适用于本公司。本公司对毛利的衡量 未在其财务报表中列示，如上所述，本公司不知道GAAP对毛利一词有任何统一的定义。该公司对毛利的衡量也不是对 流动性的衡量。此外，该公司对毛利的衡量完全使用根据公认会计原则计算的财务指标计算：收入减去购买运输的成本和支付给代理商的佣金。这与S-K条例第10(E)(4)(Ii)项一致 ，该项规定不包括非GAAP财务措施。。。[r]仅使用 中的一个或两个计算的比率或统计度量。。。[f]根据GAAP和条例G第101(A)(2)节计算的财务计量，该节规定[a]非GAAP财务指标不包括运营和其他 财务指标和比率，或仅使用其中一项或两项计算的统计指标。。。

[f]根据 公认会计原则计算的财务措施。

本公司认为，在其他运营成本类别中报告的成本项目被恰当地描述为与运营运输管理业务相关的间接运营成本，因为这些成本与具体发货没有直接关系，因此不是收入的直接成本。例如，该公司拥有一支由大约13,000件拖尾设备组成的机队。这种拖尾设备的维护是开展业务的持续和常规成本，但与任何特定的发货或收入交易无关。对拖车设备进行维护，并产生拖车 租赁成本以支持公司的整个客户群，并且特定设备不承担特定客户或发货的合同义务。不存在与任何单次发货相关的直接和相应金额的拖车维护 或拖车租金，并且这些运营成本不会与任何特定收入相关。同样，公司每年招聘数千名BCO独立承包商并对其进行资质培训，以支持其整个客户群，但不会仅招聘特定的BCO独立承包商来提供

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为特定客户或发货提供服务，这些招聘和资格鉴定成本不会因任何特定收入而产生。同样，保险和索赔、SG&A以及 信息技术硬件和软件也可归功于支持公司整个运输管理业务。

收入减去购买运输成本和支付给代理商的佣金所代表的金额对公司和投资者来说都是一个关键的财务 衡量标准。¹管理层认为，对此财务指标的讨论对投资者是有用且有意义的，主要原因如下： (1)披露此指标对于了解公司运输网络在市场驱动的纯可变成本基础上产生保证金的能力至关重要；(2)披露此信息是了解公司货运业务产生的每一美元运输收入所带来的保证金随时间的变化趋势的关键。 (1)披露此指标是了解公司运输网络在市场驱动的纯可变成本基础上产生保证金的能力的关键；(2)披露此信息是了解公司货运业务产生的每一美元运输收入对公司贡献的保证金随时间变化的趋势的关键；(3)披露此信息可使投资者更好地 了解反映在公司经营业绩中的直接成本和间接成本的潜在趋势，以及间接运营成本金额与产生的毛利额的关系； (4)管理层在决策中考虑此财务信息，如IT基础设施、拖尾设备和销售、一般和行政成本的预算；(5)此信息对投资者 评估公司对直接和间接运营成本的管理具有重要意义；(3)此信息对于投资者更好地了解公司经营业绩中反映的直接成本和间接成本的潜在趋势，以及间接运营成本与毛利的关系； (4)管理层在决策中考虑这些财务信息，如IT基础设施、拖尾设备和销售预算、一般成本和行政成本；以及(6)此信息便于本公司的投资者将其业绩与运输和物流服务行业的其他 非资产或轻资产公司的业绩进行比较。本公司相信，根据其与投资者和行业分析师互动的经验，如果本公司继续以目前的形式提供这些信息，投资者 将获得更好的服务。

如果员工有进一步的问题或意见，我们欢迎直接对话。

* * * *

1	公司扩大了对MD&A毛利润的讨论，以回应员工在2014年6月11日的信函中对公司截至2013年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告的评论 。在2014年的信中，工作人员表示 [w]E请注意，您将毛利润定义为收入减去购买的运输成本和支付给代理商的佣金，并要求公司在MD&A中扩大您的讨论范围，以讨论您认为此 演示文稿对潜在投资者和您财务报表的其他用户有用和有意义的原因。因此，公司在2014年信函之后提交的文件中对此财务指标以及为什么公司认为它对投资者有用和 有意义进行了更深入的讨论。值得注意的是，员工2014年的信函并未就公司对毛利的定义提出任何评论。

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如果您对这封信有任何疑问，请随时拨打电话(904)390-1558与我联系。

抄送：	迈克尔·K·内勒(Michael K.Kneller)，副总裁、总法律顾问兼秘书

马克·沃伊切科夫斯基(Mark Wojciechowski)，公司财务部门

卡尔·希勒，公司财务部门

史蒂文·J·斯拉茨基(Steven J.Slutzky)，Debevoise&Plimpton，LLP

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