信托帐户

在2021年5月首次公开募股(IPO)结束后，$175.7出售单位、私人配售单位、超额配售单位及超额配售私人配售单位所得款项净额中，有数百万元存入Continental Stock Transfer&Trust Company的信托户口(“信托户口”)。信托账户中持有的资金将仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券，或投资于符合1940年投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，以及仅投资于美国政府直接债务的货币市场基金。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成初始业务合并或(Ii)如下所述的信托账户收益分配，两者中较早者为准。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用。

除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给公司用于纳税外，首次公开发行(IPO)和定向增发的收益将不会从信托账户中释放，直到以下两者中较早的一个完成：(I)公司的初始业务合并完成；(Ii)赎回与股东投票有关而妥为投标的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司在首次公开发售结束后24个月内(或如本公司已签立意向书，则为首次公开发售结束起计30个月内)赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间，但如本公司没有在首次公开发售结束后24个月内(或如本公司已签立意向书，则为自首次公开发售结束起计30个月)，则赎回本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间。首次公开发行(IPO)结束后24个月内未完成初始业务合并的原则协议或最终协议(以下简称“合并期”)或(B)有关股东在首次公开募股前活动中的权利的任何其他规定的原则协议或最终协议；(3)首次公开募股结束后24个月内未完成初始业务合并的(以下简称“合并期”)或(B)有关股东在首次公开募股前活动中的权利的其他规定；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成首次业务合并，则在符合法律规定的情况下赎回100%公开发行的股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

初始业务组合

公司管理层在首次公开发售和出售配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一或更多的目标企业，这些企业的公平市场价值加起来至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户余额(定义见下文)的百分比(减去任何递延承保佣金和所赚取的利息应付的税款，以及减去任何由此赚取的利息用于缴税)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股将投票赞成企业合并。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)将受到限制，不能寻求与以下各项有关的赎回权(见1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13条的定义)；如果该公司没有根据收购要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将被限制就以下事项寻求赎回权：15未经本公司事先书面同意，持有%或更多公众股份。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为#美元10.15每股(最多可额外增加$0.20如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的期限(如本招股说明书中更详细地描述的))，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间)，以及以前没有按比例发放给公司以支付其纳税义务的任何按比例计算的利息)。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

所有公众股份均设有赎回功能，可于与本公司的业务合并有关的股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关的情况下，在本公司清盘时赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，分类为临时股本的A类普通股股份的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的分配收益。由于上面提到的赎回功能，A类普通股的股票必须遵守ASC 480-10-S99的规定。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的账面值以相等于每个报告期结束时的赎回价值。(Ii)本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后))至该工具的最早赎回日期止期间内累积赎回价值的变动，并调整该工具的账面值以相等于每个报告期结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增值或重新计量被视为视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下, 额外实收资本)。虽然赎回不能导致公司的有形净资产降至$以下5,000,001，公开发行的股票是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生之日为止。

如不需要股东投票，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的收购要约文件。

保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、包括在私人配售单位内的普通股(“配售股份”)以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并；(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订公司修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则，除非本公司向持不同意见的公众股东提供同时赎回其公开股份的机会；(C)除非本公司向持不同意见的公众股东提供同时赎回其公开股份的机会，否则不会对本公司关于企业合并前活动的经修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则提出修订建议，除非本公司向持不同意见的公众股东提供同时赎回其公开股票的机会。(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和私募单位(包括标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)，或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中与股东在企业合并前活动的权利有关的条款，以及(D)B类普通股是与企业合并前活动的股东权利有关的，(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和私募单位(包括基础证券)，以获得从信托账户获得现金的权利，这与股东投票批准企业合并有关(或如果公司不寻求股东批准，则在与企业合并有关的要约中出售任何股份)或企业合并未完成的，清盘时不得参与清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

公司将在此之前12自首次公开发售(IPO)完成至完成业务合并(“合并期”)起计18个月(或如本公司将完成业务合并的时间全数延长，则最长可达18个月)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不得超过5个工作日，赎回100%已发行的公开股票，每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息后)，最高可达$100,000)除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有))，以及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，尽快开始自愿清算，从而正式解散本公司，每一种情况均受此限制。(Iii)根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)；以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，开始自动清算，从而正式解散本公司。

履行其规定债权人债权的义务和适用法律的要求。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开发行价格。

赞助商同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，并在一定范围内将信托账户中的金额降至$以下10.15除本公司就首次公开发售的承销商就若干负债(包括经修订的一九三三年证券法(“证券法”)项下的负债向本公司作出的弥偿而提出的任何申索外)(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)，本公司就首次公开发售(IPO)承销商提出的任何索偿，以及根据本公司就首次公开发售(IPO)承销商提出的任何索偿，均不在此限(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性

2021年5月，本公司完成了首次公开募股(IPO)17,309,719单位为$10.00每单位，其中包括承销商的超额配售，产生的毛收入为$173.1百万美元。在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发583,743私募认股权证，包括承销商的超额配售，收购价为$10每份私募认股权证，产生的毛收入约为$5,837,430.

本公司在首次公开发售完成前的流动资金需求已通过以下所得款项满足：25,000出售方正股份(注5)，以及一笔#美元的贷款177,111在无担保和无利息的本票关联方项下(附注5)。首次公开发售完成后，本公司计划透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额，解决其流动资金问题。该公司已经并预计将在执行其收购计划的过程中产生巨额成本。

基于上述情况，管理层不相信本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司认为，它可能需要筹集额外的资金，以满足运营业务所需的支出。此外，如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资，以完成初始业务合并或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该初始业务合并相关的额外证券或产生债务。本公司的保荐人、高级管理人员和董事可以(但没有义务)随时或在任何时间借给本公司资金，金额由其自行决定是否合理，以满足本公司的营运资金需求。除其他因素外，这些因素, 对公司作为持续经营企业的持续经营能力提出极大的质疑。财务报表不包括因公司无法继续经营而可能导致的任何调整。

不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果、结束拟议的公开募股和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

下表汇总了截至指定日期和期间重报对每个财务报表行项目的影响：

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当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

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私募配售

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了583,743单位，包括承销商的超额配售，以#美元的收购价出售给保荐人。10.00每单位为公司带来的毛收入为$5,837,430。在截至2021年9月30日的三个月内，由于首次公开募股(IPO)规模缩减，美元124,289的资金被退还给赞助商。

私募单位的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，私募单位将变得一文不值。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售他们的任何私募股份，直到30天在初始业务合并完成后。

本票关联方

2021年1月29日，保荐人向本公司签发了一张无担保本票，据此，本公司可以借款，本金总额最高可达#美元。300,000，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。票据为无息票据，于(I)2021年6月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2021年，该公司借入了$177,111在这张已全额偿还的期票下。截至2021年9月30日，保荐人的期票余额为#美元。0.

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据要么在企业合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000保荐人或其联属公司作出的票据及任何其他贷款(包括下述为实现延期而作出的贷款)，本公司的高级职员和董事，或本公司及其联属公司在企业合并前或与企业合并相关的情况下，可在企业合并完成后以$$的价格转换为额外的私募配售单位。10.00每单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年9月30日，公司拥有不是营运资金贷款项下的借款。

根据经修订及重述的公司注册证书，本公司可将完成业务合并的期限延长最多两次，每次再延长3个月(完成业务合并的总时间最长可达18个月)。为了实现此类延期，保荐人或其关联公司或指定人必须将$存入信托账户。1,600,000，或最高$1,840,000*如果承销商的超额配售选择权全部行使($0.10在适用的截止日期当日或之前，每次延期三个月(或最多合计$3,200,000(或$3,680,000如果承销商的超额配售选择权全部行使)，或$0.20(如本公司展期满六个月，则每股盈利)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在企业合并完成时从信托账户的收益中支付。如果公司没有完成企业合并，该贷款将不予偿还。

首次公开募股的日期。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。大部分私募单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，这些持股人只能在首次公开募股(IPO)生效日期起的七年内参与“搭便式”注册。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

该公司向承销商授予了一项45天自首次公开发行(IPO)之日起最多购买的选择权2,400,000额外单位，以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)。2021年5月12日，承销商部分行使超额配售选择权1,309,719单位。在部分行使超额配售选择权时，32,743购买了私人单位。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，272,570方正股份不再被没收。

承销商有权获得现金承保折扣：(I)百分之一(1.00%)首次公开发行(IPO)的总收益，或$1,600,000(或最高$1,840,000如果承销商的超额配售全部行使)。现金折扣$1,730,972于2021年5月IPO结束时支付。此外，承销商有权获得3%的递延费用(3.00%)首次公开发行(IPO)的总收益，或$4,800,000(或最高$5,520,000如果承销商的超额配售全部行使)企业合并结束时。IPO于2021年5月完成后的递延费用为$5,192,916。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

优先购买权

自本次发售结束起至业务合并结束18个月止的一段时间内，我们已授予Kingswood Capital Market优先选择权，在此期间担任任何和所有未来私募或公开发行股票和债券(包括与股权相关的融资)的唯一投资银行家、唯一账簿管理人和/或唯一配售。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计算。

公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括私募认股权证)，价格为$0.01根据搜查令：

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

行权价格为$11.50每股，可按本文所述进行调整。此外，如果(X)我们以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与我们最初的业务合并的结束相关的融资目的，则(X)我们将以低于$的发行价或实际发行价发行A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金。9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060(Z)我们的A类普通股的成交量加权平均交易价，(Z)在我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回后)，可用于为我们的初始业务合并提供资金的总股本收益的百分比及其利息，以及(Z)我们A类普通股的成交量加权平均交易价。20从我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的交易日(这样的价格，即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较大者的百分比，以及美元18.00以下在“认股权证赎回”项下所述的每股赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，以相等于180市值和新发行价格中较大者的百分比。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证分类为负债，并向认股权证分配发行单位所得款项的一部分，该等收益相等于蒙特卡罗模拟所厘定的公允价值。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

在本公司截至2021年6月30日的会计季度，认股权证从单位中分离出来并开始交易，因此，自截至2021年6月30日的会计季度起，公开认股权证的交易价格将作为公开认股权证的公允价值。

下表汇总了在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，所有金融资产和负债的公允价值变化，包括净转入和/或转出，这些资产和负债是使用重大不可观察投入(第3级)在经常性基础上按公允价值计量的：

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对于IPO日期的非公开和公开认股权证，以及2021年9月30日的非公开认股权证，计算公允价值时使用了以下假设：

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截至2021年9月30日，衍生负债为$4,960,689。此外，在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司录得亏损#美元。176,892以及一笔$的收益6,799,986分别就简明经营报表中衍生权证的公允价值变动作出评估。