依据第424(B)(1)条提交
注册号码：333-260433
招股说明书
BioHitech Global， Inc.
700万股普通股
本招股说明书涉及Keystone Capital Partners有限责任公司(Keystone Capital Partners，LLC)转售BioHitech Global，Inc.(“公司”， “我们”、“我们”或“我们的”)至多700万股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。
本招股说明书 涉及的普通股包括根据我们与Keystone Capital Partners于2021年9月23日签订的购买协议(“购买协议”)已经或可能向Keystone Capital Partners发行的股票。2021年9月23日，我们根据购买协议向Keystone Capital Partners首次购买了625,000股普通股 ，总购买价为750,000美元。 我们还向Keystone Capital Partners发行了69,137股普通股，作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价。
我们不会根据本 招股说明书出售任何证券，也不会从Keystone Capital Partners出售股票中获得任何收益。然而，我们可能会根据购买协议向Keystone Capital Partners出售某些股份而额外获得高达19,250,000美元的额外收益 ， 在包括本招股说明书的注册说明书被宣布生效日期之后，以及在满足购买协议中的其他条件后，我们可能会不时酌情收取 。
出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商” 。出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售 本招股说明书中描述的普通股股票。有关 出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。
我们将支付这些 股票的登记费用，但卖出股东发生的所有出售和其他费用将由卖出股东支付。请参阅“分销计划 ”。
我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“BHTG”。2021年10月21日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股1.3美元。
在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 标题“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
投资这些证券涉及很高的风险。请参阅 本招股说明书第6页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年11月12日
目录
| 页面 | |
| 有关前瞻性陈述的警告性 声明 | 1 |
| 招股说明书 摘要 | 3 |
| 汇总合并财务信息 | 6 |
| 危险因素 | 6 |
| 收益的使用 | 10 |
| 承诺股本 融资 | 10 |
| 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 |
| 生意场 | 19 |
| 大写 | 19 |
| 管理 | 21 |
| 高管 薪酬 | 21 |
| 某些关系和相关的 方交易 | 21 |
| 法律事务 | 21 |
| 专家 | 22 |
| 在这里您可以 找到更多信息 | 22 |
| 财务报表 | 22 |
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关于 本招股说明书
我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-1表格的注册说明书( 本招股说明书是其中的一部分，我们已提交给证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”))，其中包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多详细信息的证物 。
此外，我们通过引用将重要的 信息合并到此招股说明书中。您可以按照本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明 免费获取通过参考方式并入的信息。您应该阅读本招股说明书和 提交给美国证券交易委员会的相关展品，以及在标题“通过引用并入 某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 。我们没有，销售股东也没有， 授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书 中包含的信息不同或不同的信息。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下且在司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。
我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提供 出售或寻求购买这些证券的要约。我们和 出售股东均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区 在美国以外的任何司法管辖区进行任何允许此招股说明书发售、持有或分发的行为。美国管辖范围以外的人员 获得本招股说明书和与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书时，必须告知自己 ，并遵守适用于该司法管辖区的与本次发售和分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制 。
除非上下文另有要求，否则术语 “BioHitech”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指BioHitech Global， Inc.和我们的子公司。我们已在 美国注册了我们的名称、徽标和商标“BioHitech”及相关商标。本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。 除上述规定外，仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®、 ©和TM符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地维护其权利的任何指示。 除上文所述外，仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®、 ©和TM符号，但此类引用不应被理解为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。
本招股说明书包括行业和市场 数据和其他信息，我们从市场研究、独立行业出版物或其他 公开信息获取或基于这些信息。尽管我们认为每个此类来源在各自的日期都是可靠的，但我们尚未独立 核实这些来源中包含的信息。任何此类数据和其他信息都可能会根据各种因素而发生变化， 包括下文“风险因素”标题下以及本招股说明书其他部分所述的那些因素。
有关前瞻性陈述的警告性 声明
本招股说明书中包含或引用的某些陈述构成适用证券法意义上的前瞻性陈述。本注册声明中包含的所有非明确历史性质的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、 “相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、 “计划”、“将”、“应”及其他类似表述一般旨在识别符合1933年证券法第27A节含义的前瞻性 陈述。经修订的“证券法”(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。所有前瞻性陈述均基于我们的信念 和基于做出假设时可获得的信息的假设。这些前瞻性表述不是基于 历史事实，而是基于管理层对未来增长、运营结果、业绩、未来资本和 其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。 前瞻性表述涉及重大已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致我们的 实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所暗示的有实质性差异。 这些因素应慎重考虑，潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。 尽管本注册陈述中包含的或通过引用纳入本文的前瞻性陈述是基于 管理层认为合理的假设。, 不能保证实际结果与这些前瞻性 陈述一致。这些前瞻性陈述是自本注册声明发表之日起或自通过引用并入本文的 文件中指定的日期(视情况而定)作出的。在我们于2021年4月16日提交的Form 10-K年度报告和通过引用并入本招股说明书的其他文件中， 引用了可能导致此类差异的重要因素 ，其中包括与以下内容相关的 风险：
| · | 大流行 |
| o | 新冠肺炎冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。 |
| o | 尚不清楚这些限制将如何影响我们的业务、运营结果、财务状况和我们未来的战略计划 这些限制将导致全球经济普遍放缓 。 |
| · | 我们的 业务 |
| o | 我们 有运营亏损的历史，不能保证我们能够实现或保持 盈利。 |
| o | 我们 可能无法继续经营下去。 |
| o | 如果 我们无法在市场上成功竞争，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响 。 |
| o | 我们 可能会受到垃圾填埋场和某些长期处置趋势的负面影响。 |
| o | 回收再生材料市场波动很大。 |
| o | 固体回收燃料(“SRF”)的市场尚未开发。 |
| o | 我们的 业务和战略计划可能需要资金。 |
| o | 我们的 有限的运营历史不能为投资者提供足够的历史来作为投资的基础 。 |
| o | 我们 依赖高技能人员，如果我们无法留住或激励关键人员 或无法聘请更多合格人员，我们可能无法有效增长。 |
| o | 如果 我们不能有效地管理增长或为产品的可扩展性和集成做好准备， 可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金 水平和运营结果产生不利影响。 |
| o | 我们的 管理团队可能无法成功实施我们的业务战略。 |
| o | 如果 我们无法留住主要高管和其他主要附属公司，我们的增长可能会受到严重的 抑制，我们的业务将受到损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。 |
| o | 我们的 财务结果可能不符合投资者的预期，可能会因 许多因素而波动，因此，投资者不应依赖我们的收入和/或财务 预测作为未来业绩的指标。 |
| o | 我们的 管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 得出结论，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制无效 。如果我们不能保持对 财务报告的有效内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止 欺诈。 |
| o | 我们 在竞争激烈的市场中运营，我们不确定 是否会有消费者对我们的服务的需求。 |
| o | 不能保证公司将实现盈利或产生正现金流 。 |
| o | 我们 使用数字和其他病毒式营销来扩大客户对我们服务的认知度的努力可能不会成功 。 |
| o | 我们 可能会受到许可和施工风险的负面影响。 |
| · | 证券市场和对我国证券的投资 |
| o | 新冠肺炎引发的证券市场普遍不确定性 。 |
| o | 我们的 高管和某些股东拥有重大投票权，通过 这一所有权，可能会影响我们的公司和我们的公司行动。 |
| o | 我们普通股的流动性 有限。 |
| o | 我们的 股价可能会波动。 |
| o | 我们的 普通股会受到与我们的运营无关的价格波动的影响。 |
| o | 普通股价格下跌 可能会影响我们筹集营运资金的能力 ，并对我们继续运营的能力产生不利影响。 |
| o | 根据规则144，我们当前已发行和已发行普通股的销售 可能会变得可以自由交易，并可能稀释您的股票市场，并对我们普通股的 价格产生压低作用。 |
| o | 集中 持有我们的普通股会带来普通股价格突然变化的风险。 |
| o | 如果我们未来发行额外的股票或衍生证券，可能会导致我们现有股东的股权被稀释 。 |
| o | 我们 不打算在不久的将来宣布或向我们的股东支付任何股息。 |
| o | 作为一家上市公司的 要求可能会给我们的资源带来压力，并分散管理层的注意力。 |
| o | 未来 财务会计准则或实践的更改可能会导致不利的意外财务波动 报告波动并影响报告的运营结果。“便士股” 规则可能会使买卖我们的普通股变得困难。 |
2
此外，本招股说明书第6页的风险因素部分介绍了与此次发行特别相关的风险 。
虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。您不应 过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述。
除适用证券法可能要求外，我们没有义务更新任何前瞻性 声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入的信息 。它可能不包含您在 投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本文中包含的财务报表和相关说明 。本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明 ”。
公司结构和历史
公司于2013年3月20日根据特拉华州法律注册成立，名称为SWIFT START Corp.。公司最初的业务计划是开发一个提供综合在线计算机编程课程的网站 。于2015年8月6日，本公司与特拉华州的全资附属公司BioHitech Global，Inc.及特拉华州的有限责任公司Bio Hi Tech America，LLC(“BioHitech America”)订立及完成合并及重组计划协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款，收购与BioHitech America合并并并入BioHitech America ，与BioHitech America以本公司全资子公司的身份进行反向业务合并(“合并”)。 作为合并的对价，我们向BioHitech America的利益持有人(“BioHitech持有人”)发行了合计6975,000股我们的普通股 ，按照他们对BioHitech的比例所有权向BioHitech持有人发行了总计6975,000股普通股。合并后，该公司在食物垃圾处理系统的开发、营销和销售中采用了BioHitech America的商业计划，该系统将食物垃圾转化为营养中性水，可通过下水道系统处理 ，同时利用专有软件收集环境性能数据并将其传输给客户。本公司网站为http://biohitech.com/. Information，本公司网站所载内容不构成本招股说明书的一部分，亦不纳入本招股说明书。
本公司指BioHitech Global，Inc.及其合并子公司，截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括其全资子公司BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC和BHT Renewables LLC(前身为E.N.A.Renewables LLC)， 其控股子公司为ReFuel America LLC(分别为68.2%和60%)及其全资子公司New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource Recovery LLC及其控股的 子公司Entsorga West Virginia LLC(分别为93.5%和88.7%)，根据使用该术语的上下文 作为整体或适用于其个别组件。
本公司网站为https://biohitech.com/. Information，本公司网站所载内容不构成本招股说明书的一部分，亦不纳入本招股说明书。
公司概述
公司的使命 是通过开发和部署经济高效的技术解决方案来减少废物管理行业对环境的影响 。该公司的一整套技术包括用于处理食物垃圾的现场生物处理设备、将城市固体垃圾转化为EPA认可的可再生燃料的专利处理设施，以及用于减少食物垃圾产生的专有实时数据分析 工具。这些专有解决方案可使各种规模的某些企业和市政当局在对环境产生积极影响的同时降低 处置成本。单独使用或组合使用时，我们相信该公司的 解决方案可以减少与废物运输相关的碳足迹，重新利用不可回收塑料，并显著 减少垃圾填埋场的使用量。
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REVERATION 系列™沼气池
该公司目前销售一种好氧消化技术解决方案，用于在食物垃圾产生时进行处理。其旋转式系列消化器 被描述为自给式机器人消化系统，我们相信这些系统与标准洗碗机一样易于安装， 没有特殊的电气或管道要求。单元的大小取决于容量，最小的单元大约是家用洗衣机的 大小。消化器利用生物过程将食物垃圾转化为液体，可以安全地排入普通下水道。通过消除与食物垃圾处理相关的运输和物流成本，这一过程可以大幅降低客户的成本，包括邮轮公司、餐厅、零售店、医院、酒店/酒店和政府单位。这一过程还减少了与食物垃圾在垃圾填埋场的运输和分解有关的温室气体，这些垃圾已经与气候变化有关。该公司提供多种型号的革命系列消化器，目标客户是小型 至中型厨余垃圾产生场，这些垃圾产生场通常比传统的处理方法更经济。革命系列消化器 是在美国制造和组装的。
为了扩展其消化器的 功能，该公司开发了一个复杂的物联网(“IoT”)技术平台，为 其客户提供有关其内部和供应链废物产生和运营实践的透明度。此专利流程 从消化器收集与重量相关的数据，以提供实时数据，提供有价值的信息，分析后可 提高效率并验证企业可持续发展努力。该公司通过SaaS(软件 即服务)模式提供其物联网平台，该模式要么捆绑在租赁协议中，要么通过单独的年度软件许可证销售。公司 继续为其旋转式系列消化器增加新的容量大小，以满足客户需求。
HEBioT 资源回收技术
2016年，该公司通过收购一家欧洲工程公司开发的专利机械生物处理(MBT) 技术的若干开发权，扩大了其 技术业务，该技术依靠高效生物处理(“HEBioT”)在市政或企业层面处理 废物。这项技术通过将包括有机废物和不可回收塑料在内的相当大一部分垃圾转化为美国环保局认可的替代燃料，可以 部分替代煤炭，从而大幅减少了垃圾填埋场的使用量。该公司目前正在探索其固体回收燃料(“SRF”) 的其他用途，如气化、热电联产燃料和用作生物塑料原料。
本公司还通过2017年和2018年的一系列交易，收购了全国第一个利用位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的HEBioT技术的城市垃圾处理设施(“马丁斯堡设施”)的控股权。马丁斯堡设施于2019年开始运营，每年能够处理多达11万吨混合城市垃圾。在满负荷运转的情况下，马丁斯堡设施每年估计可节省超过230万立方英尺的垃圾填埋空间，并消除许多与垃圾填埋相关的温室气体 。该公司计划在未来 年内建造更多HEBioT设施。
组合 产品
该公司的产品和服务套件 将其定位为美国传统废物处理的经济高效、基于技术的替代方案提供商 。独立或联合使用该公司的技术解决方案，可以显著减少与废物运输和垃圾填埋相关的温室气体，从而帮助其客户实现可持续发展 目标。此外，美国环保署承认，将城市垃圾重新利用为更清洁的燃烧，可再生燃料可以进一步减少与传统处置方式相关的潜在有害排放 。通过利用本公司的技术可以实现与气候变化相关的碳和其他温室气体的整体减少 ，这可以作为美国未来废物处理的典范 。
有关本公司 业务的更详细讨论，请参阅第19页的“业务”。
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产品
| 发行人 | Bio Hitech Global，Inc. | |
| 出售股东提供的普通股 | 最多700万股我们的普通股，包括： | |
| · | 向出售股东发行69,137股本公司普通股 作为其根据购买协议承诺购买本公司普通股的对价(“承诺股”)， | |
| · | 向卖方 股东发行625,000股我们的普通股，作为根据购买协议进行的首次购买(“首次购买股份”)， | |
| · | 最多可向出售股东发行200,000股我们的普通股 ，作为其承诺 根据购买协议购买我们普通股的额外代价(“额外承诺 股”)，当时我们从出售我们的普通股获得总计1,000万美元的毛利{Br}根据购买协议将股票出售给卖方股东，和 | |
| · | 最多6,105,863股普通股，根据下文所述的购买协议，吾等可不时全权酌情将其出售给出售 股东。 | |
| 本次发行前发行的已发行普通股 | 29,156,691股(截至2021年10月21日)* |
| 本次发行后紧接发行的普通股 | 36,156,691股(截至2021年10月21日)* |
| 纳斯达克符号 | 我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码是“BHTG”。 |
| 收益的使用 | 出售股东将获得出售其根据本招股说明书提供出售的 股票的全部收益。我们不会从出售股东通过本招股说明书出售我们普通股的股份 中获得收益。但是，根据购买协议，我们可以从将我们的普通股 出售给出售股东中获得高达2000万美元的总收益。我们不会从 发行承诺股或根据购买协议向出售股东额外承诺股获得任何现金收益。 我们收到了750,000美元作为出售初始购买股份的对价。我们打算将 根据购买协议从出售股东获得的任何收益用于营运资金、战略和一般公司用途。 有关详细信息，请参阅第10页的“收益的使用”。 |
| 风险因素 | 投资我们的证券涉及很高的风险。作为投资者，您 应该做好损失全部投资的准备。请参阅从第6页开始的“风险因素”。 |
*上述讨论不包括：
| · | 根据公司基于股票的补偿计划，截至2021年9月30日，普通股标的期权322464股，加权平均行权价为每股3.53美元 ； |
| · | 截至2021年9月30日的3,276,582股普通股标的权证，加权平均行权价为2.15美元 ； |
| · | 5,784,854股可通过转换优先股发行的普通股，截至2021年9月30日 |
| · | 截至2021年9月30日，根据公司的 基于股票的薪酬计划，普通股标的未归属和既有限制性股票单位的股份为918,922 股。 |
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汇总 合并财务信息
下表显示了截至所示期间的汇总合并财务和其他数据 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的会计年度的汇总合并经营报表数据 ，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总合并资产负债表数据 均取自经审计的合并财务报表，以供参考。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合业务表数据以及截至2021年6月30日的汇总综合资产负债表数据 来源于我们通过引用并入的未经审计的简明综合财务报表。
下面提供的汇总财务信息 来自我们的已审核合并财务报表和我们未经审计的精简合并财务报表(通过引用并入)，应与其一并阅读，其中包括对这些财务报表的注释，这两项内容均通过引用并入本招股说明书 以及题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”一节。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 合并资产负债表数据： | ||||||||||||
| 现金，营业用 | $ | 2,279,060 | $ | 2,403,859 | $ | 1,847,526 | ||||||
| 现金，受限 | 3,808,751 | 1,884,691 | 1,133,581 | |||||||||
| 流动资产总额 | 9,576,269 | 6,741,981 | 5,731,169 | |||||||||
| 总资产 | 58,630,584 | 56,686,425 | 56,540,047 | |||||||||
| 流动负债总额 | 18,685,743 | 18,349,491 | 11,082,855 | |||||||||
| 总负债 | 51,092,470 | 52,605,248 | 48,443,769 | |||||||||
| 股东权益总额 | 7,061,554 | 3,454,624 | 7,369,725 | |||||||||
| 截至六月三十号的三个月， | 截至的六个月
六月三十号， | 在过去的几年里 十二月三十一号， | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 运营说明书： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,454,974 | $ | 1,273,932 | $ | 6,495,264 | $ | 2,633,273 | $ | 5,878,653 | $ | 4,219,448 | ||||||||||||
| 营业费用，不包括折旧和摊销 | 4,995,675 | 3,069,414 | 8,810,634 | 6,207,503 | 15,247,799 | 10,025,184 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 501,098 | 569,764 | 1,002,931 | 1,184,966 | 2,307,033 | 1,729,478 | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (2,041,799 | ) | (2,365,246 | ) | (3,318,301 | ) | (4,759,196 | ) | (11,676,179 | ) | (7,535,214 | ) | ||||||||||||
| 母公司应占净亏损 | (2,380,204 | ) | (2,664,881 | ) | (4,014,417 | ) | (5,236,178 | ) | (11,536,923 | ) | (7,622,948 | ) | ||||||||||||
风险 因素
投资我们的普通股涉及 高度风险，包括您的全部或部分投资的潜在损失。在做出购买本公司普通股的投资决定 之前，您应仔细阅读和考虑以下描述的所有风险和不确定性，其中一些风险和不确定性可能会因新冠肺炎而加剧 本招股说明书中包含的其他信息以及通过引用并入本招股说明书中的信息。 发生以下任何风险或其他风险和不确定因素目前不重要或未知，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌， 以下风险因素不一定按相对重要性的顺序列出 ，也不应认为它们代表了可能影响我们的所有潜在风险的完整集合。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述和估计。由于特定因素(包括下文描述的风险和不确定性)，我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。请参阅有关 前瞻性陈述的告诫声明
6
在评估本公司、其业务和对本公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素，以及从2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的本公司10-K年度报告 第1A项和2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的本公司10-Q季度报告 第1A项引入的额外风险因素：
与此产品相关的风险
无法预测根据购买协议我们将向出售股东出售的实际 股票数量，或这些 销售产生的实际毛收入。
于2021年9月23日，吾等 与Keystone Capital Partners，LLC订立购买协议，根据该协议，出售股东承诺购买 最多20,000,000美元的普通股股份，惟须遵守购买协议所载的若干限制及条件。根据购买协议可能发行的本公司普通股 可由吾等酌情决定在自生效日期起计24个月期间内不时出售给出售股东 。
根据购买协议，我们通常有权 控制向出售股东出售我们普通股的任何时间和金额。 根据购买协议向出售股东出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他 因素，由我们决定。我们可能最终决定向出售股东出售根据购买协议我们可以出售给出售股东的全部、部分或不额外金额的普通股 股。
由于出售股东根据购买协议可能选择出售给他们的普通股支付的每股收购价 (如果有)将根据根据购买协议进行的每笔VWAP购买的适用VWAP购买评估期内我们普通股的市场价格波动 ，因此我们无法预测截至本招股说明书日期和任何此类出售前的 普通股的数量 出售股东根据购买协议从我们购买的股票将支付的每股收购价，或我们将从出售股东根据购买协议购买的股份中获得的总收益(如果有)。
此外，尽管购买 协议规定，我们最多可以向出售股东出售总计20,000,000美元的普通股，但我们登记了7,000,000股普通股，这超过了我们根据购买协议(“交易所上限限制”)可以根据购买协议发行和出售的5,689,663股普通股的最大数量 ，以便根据本招股说明书进行转售。 交易所上限限额包括已发行的69,137股承诺股和625,000股初始购买股，以及在出售股东的毛收入达到10,000,000美元时可额外发行的最多200,000股承诺股。若在 生效日期后，吾等选择向卖方股东出售所有剩余的4,795,526股普通股(前提是根据本招股说明书登记进行再销售的交易所上限 限额)，而该等股份可由吾等根据购买协议在VWAP购买中出售给卖方股东 ，则视乎吾等普通股的市场价格而定，根据购买协议进行的每项 VWAP收购的适用VWAP购买估值期内，出售以下股份所得的实际毛利如果吾等有必要根据购买协议向出售股东发行及出售 多于根据本招股说明书登记转售的交易所上限股份 ，以收取相等于购买协议项下承诺总额20,000,000美元的总收益， 吾等必须首先(I)按照适用规则获得股东批准发行购买协议项下超出交易所上限的普通股 , 除非出售股东就根据购买协议售出的所有普通股支付的每股平均收购价 等于或超过1.5118美元，在此情况下，根据适用的纳斯达克规则，交易所上限限制将不适用 ；及(Ii)根据证券 法案，向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以根据证券 法案登记，出售股东在本 登记声明中登记的7000,000股普通股中转售我们希望不时出售的任何此类额外普通股。在 每种情况下，在我们可以选择根据购买协议将任何额外的普通股出售给出售股东之前。 除了出售股东根据本招股说明书登记转售的7,000,000股我们的普通股之外，我们根据购买协议发行和出售的任何大量普通股都可能对我们的股东造成额外的重大 摊薄。 我们可以选择根据购买协议向出售股东出售任何额外的普通股。 除了出售股东根据本招股说明书登记转售的7,000,000股普通股之外，我们还根据购买协议发行和出售大量普通股。出售股东最终出售的普通股数量取决于 根据购买协议我们最终出售给出售股东的普通股数量(如果有的话)。
吾等根据购买协议发行和出售的任何普通股数量低于或大于交易所上限限制 ，或出售股东根据本招股说明书登记转售的普通股数量，都可能导致 我们股东的股权被大幅稀释。出售股东最终出售的普通股数量 取决于我们根据购买协议最终出售给出售股东的普通股数量。
7
在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格 。
根据购买协议，我们将根据市场需求酌情更改出售给出售股东的股票的时间、价格和数量。 如果我们确实选择根据购买协议将我们普通股的股票出售给出售股东，则在出售股东收购该等股票后，出售股东可以随时或不时以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股票。 如果我们确实选择根据购买协议将我们普通股的股票出售给出售股东，则出售股东可以随时或不时以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股票。 如果我们确实选择根据购买协议将我们普通股的股票出售给出售股东，则出售股东可以随时或不时地以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股票。因此，在不同时间从出售股票的股东手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些 情况下，他们的投资结果可能会出现大幅稀释和不同的结果。由于我们未来以低于投资者在本次发行中购买股票的价格向出售股东出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中从卖出股东手中购买的 股票的价值下降。 我们未来向卖出股东出售股票的价格低于此等投资者在此次发行中为其股票支付的价格。
我们可能需要额外的资金来 维持我们的运营，如果没有融资，我们可能无法继续运营。
在购买协议条款及 条件的规限下，吾等可酌情指示出售股东于生效日期起计24个月内不时根据购买协议购买最多20,000,000美元的普通股 。虽然 购买协议规定我们可以向出售股东出售总计20,000,000美元的普通股，而且 我们正在登记7,000,000股我们的普通股，只有4,795,526股我们的普通股(代表根据交易所上限限制，我们根据购买协议我们可以发行和出售的最大股票数量减去69,137股承诺股和 已经发行的625,000股初始购买股，以及最多200,000股额外发行的承诺股根据购买协议，吾等可选择向出售股东出售 普通股的每股收购价(如有任何额外股份)将根据根据购买协议进行的每笔VWAP收购的适用VWAP收购评估期内的普通股市场价格 而波动。因此， 目前无法预测将出售给出售股东的股份数量(如果有任何额外股份)、 出售股东为这些股份支付的每股实际收购价，或与这些出售相关的实际毛收入 。
假设收购价为每股1.3美元(相当于我们的普通股在纳斯达克上2021年10月21日的收盘价)，出售股东在生效日期及之后根据购买协议购买的VWAP购买中根据交易所上限普通股限制可获得的所有剩余4,795,526股 股票将为我们带来总计约6,984,184美元的总收益，这大大低于我们可获得的20,000,000美元的总 承诺扣除我们的手续费和开支后， 出售股东的所有此类购买为我们带来的净收益总额约为6841,334美元。
因此，为了 获得相当于我们根据购买协议可获得的20,000,000美元总承诺额的总收益，我们需要 根据购买协议向出售股东发行和出售超过我们普通股的交易所上限限制的普通股 ，这将要求我们首先(I)根据适用规则获得股东批准，发行超出购买协议交易所上限的普通股 ，除非出售支付的平均每股收购价 在此情况下，交易所上限 限制将不适用于适用的纳斯达克规则，以及(Ii)我们可能必须根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明 ，以登记出售股东根据证券法转售我们希望根据购买协议不时出售的任何此等额外普通股，美国证券交易委员会必须宣布该购买协议生效，在每种情况下，吾等均可根据购买协议选择向出售股东出售任何 额外普通股。
我们在多大程度上依赖出售股东作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金和其他资金的程度。如果从 出售股东那里获得足够的资金证明是不可用的或稀释到令人望而却步的程度，我们可能需要获得另一个资金来源，以便 满足我们的营运和其他资金需求。即使我们将根据购买协议出售给卖方股东的所有普通股 股票出售给卖方股东，我们仍可能需要额外资金来全面实施我们的 业务、运营和发展计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或者融资成本高得令人望而却步，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响 。
8
向出售股东出售我们的普通股 可能会对我们的现有股东造成大量稀释，出售股东收购的我们普通股的股份 可能会导致我们的普通股价格下跌，并且我们根据购买协议在任何时候或总共将发行的实际股票数量都是不确定的。
本 注册声明涉及总金额高达20,000,000美元的普通股，我们可能会在2024年9月22日之前不时将其出售给出售的 股东。根据本招股说明书补充条款，最终出售给出售股东的股票数量取决于我们根据购买协议选择出售给出售股东的股票数量 。有关我们在购买协议下的义务的更多信息，请参阅“承诺股权融资”。
根据当时的市场流动性，根据购买协议出售我们普通股的股票可能会导致我们的 普通股的交易价格下跌。在出售股东根据购买协议获得股份后，它可以出售全部、部分或不出售这些股份 。吾等根据本招股说明书附录项下的购买协议向出售股东出售股份，可能导致 本公司普通股其他持有人的权益大幅摊薄。在此次发行中向出售股东出售我们的普通股 的大量股票，或预期此类出售，可能会使我们在未来更难在其他情况下以我们可能希望实现销售的价格出售股本 或与股本相关的证券。但是，我们有 权利控制向出售股东出售我们股票的时间和金额(我们有义务发出上述强制性购买通知 除外)，并且我们可以随时终止购买协议，而不受 处罚。
我们在多大程度上依赖Keystone作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格 以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。我们根据购买协议可以出售给出售股东的股份总数 在任何情况下都不能超过交易所上限5,689,663股我们的普通股(相当于2021年9月23日已发行普通股的约19.99%)，除非出售股东为根据购买协议出售的所有普通股支付的平均每股购买价等于 或超过1.5118美元，或者我们获得股东批准发行超过1.5118美元的普通股。
未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致严重稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。
为筹集资金，我们可以 以我们不时确定的价格和方式，在购买协议所设想的交易之外的一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格出售另一次发行中的股票或其他证券 ，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。
我们无法预测， 如果在公开市场上出售我们普通股的股票或可供出售的股票，会对我们普通股的市场价格产生什么影响 。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括因 行使已发行的期权、认股权证和可转换优先股而发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。
管理层将拥有广泛的自由裁量权，因为 对使用此次发行所得资金拥有广泛的自由裁量权，使用可能不会改善我们的财务状况或市场价值。
由于我们没有指定发售所得的 净收益用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用该等净收益 ，并可将其用于本协议所设想的用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于 可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。
9
使用 的收益
本招股说明书涉及 出售股东可能不时提供和出售的普通股。我们不会从 出售股东转售普通股股票中获得任何收益。
根据购买协议，我们最高可获得2000万美元的毛收入。我们估计，根据购买协议将我们的普通股 出售给出售股东的净收益，减去我们的费用和支出，在大约 24个月期间将高达1990万美元，假设我们根据购买协议收到了全部2000万美元的毛收入。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他位置的“分销计划” 。
我们打算将根据购买协议从出售股东获得的任何收益 用于营运资金、战略和一般公司用途。 我们无法确定根据购买协议 出售股票将获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来决定净收益的具体用途， 我们可能会将收益用于此次发行时未考虑到的目的。
我们将承担与本招股说明书及其所属注册声明相关的所有费用 。
承诺 股权融资
一般信息
2021年9月23日，我们 与Keystone Capital Partners签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议， 我们有权向出售股东出售总承诺额高达20,000,000美元的普通股，但须受购买协议中规定的某些限制和条件的限制。根据我们在登记权协议项下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书的登记声明，以便根据证券法登记我们已发行并可能根据购买 协议向出售股东转售的普通股的出售股东的 转售。
在购买协议生效之前，我们没有进一步的权利 开始向出售股东出售我们的普通股，直到购买协议中规定的我们开始向出售股东出售我们的普通股的权利的所有条件 已经满足，包括包括本招股说明书的注册声明由美国证券交易委员会宣布生效 ，以及本招股说明书的最终格式已提交给美国证券交易委员会。 在生效之前，我们没有进一步的权利 开始根据购买协议向出售股东出售我们的普通股。自生效日期起及之后，我们将控制向出售股东出售普通股的时间和金额。 根据购买协议将我们普通股的股票实际出售给出售股东将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况 、普通股的交易价格以及我们对我们公司和 我们业务的适当资金来源的决定。
我们根据购买协议下的VWAP购买选择出售给出售股东的 普通股的购买价将 参考适用VWAP购买期间普通股的最低日成交量加权平均价格 减去固定5%的折扣确定，详情如下。根据购买协议， 出售股东有义务支付普通股的每股价格没有上限。
根据适用的纳斯达克 规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向出售股东发行的普通股(包括承诺股和额外承诺股)不得超过交易所上限5,689,663股 ，除非(I)吾等获得股东批准 发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)出售股东就根据购买协议出售的所有普通股支付的平均每股收购价等于或超过1.51美元代表以下两者中较低者：(I)紧接签订购买协议前的纳斯达克 普通股正式收市价或(Ii)紧接签署购买协议前的五股纳斯达克正式收市价的算术平均值 加上0.0718美元的增量金额，在此情况下，交易所上限将不适用于适用的纳斯达克规则。无论如何， 购买协议明确规定，如果发行或出售普通股违反任何适用的纳斯达克规则，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。
购买协议还 禁止我们指示出售股东购买我们普通股的任何股份，如果这些股份与出售股东当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其规则13d-3计算)合计，将导致出售股东实益拥有超过4.99%的已发行普通股的实益所有权上限 ，则购买协议禁止我们指示出售股东购买我们普通股的任何股份。 如果这些股份与出售股东当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其第13d-3条计算)合计，将导致出售股东实益拥有超过4.99%的已发行普通股的实益所有权上限 。
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由于出售股东根据购买协议选择出售给出售股东的普通股(如果有)所支付的每股购买价格将根据根据购买协议进行的每笔VWAP购买(如果有)的适用VWAP购买评估期内的我们普通股的市场价格而波动，因此，截至 本招股说明书的日期，我们无法预测我们将出售给的普通股的数量。出售股票的股东为这些 股票支付的每股实际收购价，或我们将从这些出售中筹集的实际毛收入(如果有)。截至2021年10月21日，我们的已发行普通股有29,156,691股 ，其中25,604,753股由非关联公司持有，其中包括69,137股承诺股 和我们在购买协议执行时向出售股东发行的625,000股首次购买股票，但 不包括我们为额外承诺费预留的200,000股普通股(如果发行收益超过 10,000,000美元)和剩余的6,105,863股根据购买协议，自生效日期 起及之后不时向销售股东出售产品。如果出售股东根据本招股说明书 提出的所有转售股票在2021年10月21日全部发行并发行，则在截至2021年10月21日的每个 案例中，这些股票将约占我们已发行普通股总数的19.36%，约占非关联公司持有的已发行普通股总数的21.47%。
根据购买协议，销售净收益 (如果有的话)将取决于公司向 出售股东出售普通股的频率和价格。就本公司根据购买协议出售股份而言，本公司目前计划将所得款项 用作本次交易的成本、营运资金、战略及其他一般公司用途。
根据购买协议向出售股东发行我们的普通股 不会影响我们现有股东的权利或特权， 但我们每个现有股东的经济和投票权利益将被稀释。虽然我们现有股东持有的我们普通股的股份数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东持有的我们普通股的股份 将占我们普通股总流通股的较小比例。
作为 出售股东按照购买协议的条款购买普通股的不可撤销承诺并在满足购买协议所载条件的前提下，在签署和交付购买协议的同时，公司 向出售股东发行了69,137股普通股(“承诺股”)，在从出售股东获得10,000,000美元的毛利后，公司将有义务支付 股普通股的股款。 在购买协议的条款和条件得到满足的同时，公司 向出售股东发行了69,137股普通股(“承诺股”)，并将有义务在从出售股东获得10,000,000美元的毛利时支付 普通股。价值100,000美元的普通股 ，按其普通股在过去十(10)个交易日的日均VWAP价格的平均值计算，最多可达200,000股 股。该公司还同意向出售股东报销其律师的费用和开支，最高可达 $50,000。
购买协议和 注册权协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。 此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至 特定日期，完全是为了此类协议的各方的利益，可能会受到签约各方同意的限制 。
本公司和 出售股东均不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务，双方不得修改或放弃购买 协议或登记权协议的任何规定。
Keystone Capital Partners购买股份 有限责任公司
根据购买协议所载条款及条件，吾等将有权但无义务在生效日期起及之后的24个月期间内，不时全权 酌情指示出售股东按购买总成交量的百分比，按适用的每股收购价购买最多 数量的普通股， 在出售股东收到本公司的购买通知(下称“Vr}”)的交易日计算。“VWAP购买”)，只要(除本招股说明书其他部分所述的条件外)：
| · | 普通股在该VWAP购买行权日的收盘价等于或大于0.50美元(对于购买协议日期之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，需进行公平调整 )；以及 |
| · | 到目前为止，Keystone Capital Partners，LLC已收到 Keystone Capital Partners，LLC作为DWAC股票的电子形式的所有 普通股股票，均受公司 根据购买协议向Keystone Capital Partners，LLC发出的所有先前VWAP购买通知的约束。 |
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Keystone Capital Partners，LLC根据购买协议 在任何一次VWAP购买中要求购买的普通股的最大数量 (“VWAP购买最高金额”)等于以下较小者：
| · | 该数量的普通股与Keystone Capital Partners及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计后， 将使Keystone Capital Partners实益拥有相当于(或尽可能接近 但不超过)实益所有权上限的普通股数量；以及 |
| · | 纳斯达克普通股每日交易量的30% (或者，如果普通股 随后在购买协议定义的“合格市场”上市， 在该VWAP购买的适用VWAP购买行权日 (任何重组、资本重组、非现金股息、 股票拆分、在此类VWAP购买的适用 VWAP购买评估期内发生的反向股票拆分或其他类似交易)。 |
Keystone Capital Partners，LLC在VWAP收购中购买的普通股的每股收购价(“VWAP收购价”)将 等于适用的VWAP收购评估期内普通股的最低日成交量加权平均价的95%。 Keystone Capital Partners有义务支付的普通股每股价格没有上限，我们选择 在任何VWAP中出售给Keystone Capital Partners的普通股
在纽约市时间 上午9：30或之前，Keystone Capital Partners，LLC将在紧接此类VWAP收购的适用VWAP购买评估期之后的适用VWAP购买日期向我们提供此类VWAP收购的书面确认，列出Keystone Capital Partners将为普通股支付的适用 VWAP收购价(每股和VWAP总收购价) 有限责任公司(Keystone Capital Partners，LLC)将为普通股支付适用的 VWAP收购价。 Keystone Capital Partners，LLC将向我们提供书面确认，列出Keystone Capital Partners将为普通股支付的适用 VWAP收购价(包括每股收购价和VWAP总收购价
在VWAP收购中由Keystone Capital Partners，LLC支付的VWAP收购价格将根据购买协议中的规定进行公平调整，以应对 适用的VWAP收购评估期内发生的任何 重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，该评估期用于计算此类VWAP收购的适用VWAP收购价格。
根据购买协议就每项VWAP收购同时交付股份的付款将于紧接购买 协议所述该VWAP收购的适用VWAP购买评估期之后的适用VWAP 购买日支付。
生效和交付VWAP采购通知的先决条件
我们根据《采购协议》向卖方股东交付VWAP采购通知的权利，以及卖方根据《采购协议》交付的VWAP采购通知的义务，取决于：(I)我们在生效之日起对每笔VWAP采购的适用VWAP采购行使日期的初步满意度，以及(Ii)在生效日期之后的每笔VWAP采购的适用VWAP采购行使日期对《采购协议》中规定的先决条件 的满意度，所有这些条件均完全不在《采购协议》规定的条件范围内。 我们根据《采购协议》向卖方股东交付VWAP采购通知的权利，以及卖方根据《采购协议》交付的VWAP采购通知的义务。
| · | 购买协议中包括 公司陈述和保证的所有重要方面的准确性； |
| · | 公司已在所有实质性方面履行、满足和遵守采购协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、 协议和条件； |
| · | 包括本招股说明书的 注册说明书(以及提交给美国证券交易委员会的任何一个或多个附加注册 说明书，包括本公司根据购买协议可能向出售股东发行和 出售的普通股)被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，并且出售股东 能够利用本招股说明书(以及根据登记权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外 登记声明中包括的招股说明书)转售 本招股说明书中包含的所有普通股招股说明书(并包括在任何此类额外的 招股说明书中)； |
| · | 美国证券交易委员会不应发布任何停止令，暂停包括本招股说明书的注册 声明(或向美国证券交易委员会提交的包括可能发行和出售的普通股在内的任何一个或多个附加注册声明 )的效力 公司根据购买协议向出售股东)或禁止或暂停 使用本招股说明书(或根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何一个或多个额外登记声明中包括的招股说明书)，在任何司法管辖区内未 暂停或免除普通股发行或出售的资格； |
12
| · | 那里 不应发生任何事件，不应存在任何事实条件或状态， 在包括 本招股说明书的注册说明书(或在提交给美国证券交易委员会的任何一个或多个附加注册说明书中，包括可能由以下公司发行和出售的普通股)中作出的任何重大事实陈述本公司向 根据购买协议出售股东)不真实或要求 对其中所载陈述进行任何补充或更改以陈述证券法要求在其中陈述的重大 事实，或作出当时所作的 声明是必要的(对于本招股说明书或招股说明书包括在 根据注册权利协议向美国证券交易委员会提交的任何一个或多个附加注册声明的情况下，鉴于它们是在何种情况下制作的)不具有误导性； |
| · | 本招股说明书的最终版本应在生效前根据证券法向美国证券交易委员会提交，所有报告、时间表、注册、表格、声明、根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的 报告要求，本公司须向美国证券交易委员会提交的信息和其他文件应已向美国证券交易委员会提交； |
| · | 普通股交易 不应被美国证券交易委员会或纳斯达克停牌，公司不应 收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在纳斯达克的上市或报价应在确定的日期终止(除非，在该日期之前， 普通股在任何其他符合条件的市场上市或报价，该术语在购买协议中定义)，不得暂停或限制接受 额外的普通股存款。DTC提供有关普通股的电子交易或账簿录入服务 ； |
| · | 公司应遵守与《购买协议》和《注册权协议》的签署、交付和履行有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、 规则、法规和条例 ； |
| · | 缺乏任何法规、规章、命令、法令、令状，任何具有司法管辖权的法院或政府机构 作出的裁决或禁令，禁止完成购买 协议或注册权协议所预期的任何交易，或 该裁决或禁令将对购买协议或注册权协议中预期的任何交易进行实质性修改或延迟； |
| · | 没有在任何仲裁员或任何法院或政府机构面前寻求限制、阻止或更改购买协议或注册权协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序，或寻求与此类交易有关的实质性损害赔偿 ； |
| · | 根据购买协议可能发行的全部 普通股应 已批准在纳斯达克资本市场上市或报价(或如果普通股 当时未在纳斯达克资本市场上市，则在任何符合条件的市场上市)，仅以 签发通知为准； |
| · | 任何构成重大不利影响的 条件、事件、事实状态或事件不得 已经发生并继续发生； |
| · | 本公司没有任何针对本公司的破产程序是由第三方开始的，并且 本公司不应启动自愿破产程序，同意 在非自愿破产案件中对其发出救济令，同意在任何破产程序中 指定公司的托管人或为公司的全部或几乎所有财产 ，或为债权人的利益进行一般转让； 和 |
| · | 出售股东在购买协议日期前以本公司和 出售股东共同同意的形式收到外部法律顾问向本公司提交的意见、否决意见和负面保证 。 |
采购协议的终止
除非按照采购协议的规定提前终止 ，否则采购协议将在下列情况中最早发生时自动终止：
| · | 开工24个月后的次月第一天； |
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| · | 出售股东根据购买协议购买普通股的日期 ，总购买价格等于其在购买协议下的20,000,000美元总承诺额 ； |
| · | 普通股未能在纳斯达克资本市场或任何其他符合条件的市场上市或报价的 日期；以及 |
| · | 在本公司启动自愿破产程序或任何第三方对本公司启动破产程序的 日起，在 本公司全部或几乎所有财产的破产程序中为本公司指定托管人。或者公司为其债权人的利益进行一般转让 。 |
我们有权在生效后的任何时间终止 购买协议，不收取任何费用或罚款，但需提前10个交易日书面通知 销售股东。经双方书面同意，我方和卖方股东也可以随时终止购买协议。
卖方股东也有权在提前10个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但仅在发生以下特定事件时 才有权终止购买协议：
| · | 发生重大不利影响(如《采购协议》所述)； |
| · | 发生涉及 公司的基本交易(定义见购买协议)； |
| · | 我方 未向美国证券交易委员会提交，或美国证券交易委员会未宣布生效，包括本招股说明书的注册 声明或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何附加注册声明 ，在《注册权协议》规定的 期限内； |
| · | 包括本招股说明书或我们提交的任何其他 注册说明书的注册说明书的 有效性 |
| · | 根据注册权协议 美国证券交易委员会因任何原因失效(包括美国证券交易委员会发出停止令)，或者本招股说明书或包括在我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何额外 注册声明中的招股说明书 因其他原因不能供出售股东转售其中包括的所有普通股 ，且除Keystone Capital Partners，LLC的行为外，此类失误或不可用持续时间为 连续20个交易日，或在任何365天的 期间内总计超过60个交易日；或 |
| · | 纳斯达克资本市场普通股交易 (或如果普通股随后在 合格市场上市，则普通股在该合格市场上市)已连续三个交易日停牌 。 |
在适用的 结算日期之后的第一个交易日之前，吾等或出售股东对购买 协议的终止将不会生效，该首个交易日与尚未根据购买协议的条款和条件完全结算的任何未决VWAP收购有关，并且不会影响我们在购买协议项下关于任何 未决VWAP收购(视情况而定)的任何权利和义务，我们和出售股东均已同意履行我们与 的各自义务 此外，购买协议的终止不会影响 注册权协议，该协议在购买协议终止后仍然有效。
Keystone Capital Partners，LLC禁止卖空或套期保值
出售股东已 同意，在购买协议终止前的任何时间内，其及其任何关联公司均不得直接或间接卖空或套期保值我们的普通股 。
禁止浮动利率交易
除采购协议中包含的指定例外情况 外，我们在采购协议期限 期间进行指定浮动汇率交易的能力受到限制。此类交易包括发行可转换证券，其转换或行使价格 基于发行日后我们普通股的交易价格或随发行日之后的交易价格变化。
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履行购买协议对我们股东的影响
根据购买协议，我们已经或可能向出售股东发行或出售的所有普通股 将根据 证券法登记，供出售股东在本次发售中转售，预计将可以自由交易。在本次发售中登记转售的普通股 股票(不包括69,137股承诺股和我们已 向出售股东发行的625,000股初始购买股份)可由吾等酌情决定在 开始日期起最长24个月的 期间内不时发行和出售给出售股东。出售股东在任何给定时间转售在本次发行中登记转售的大量股票 ，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌并高度波动。出售股东根据购买 协议出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定根据购买协议 将我们可以出售给出售股东的普通股的全部、部分或全部出售给卖方 股东。
如果我们确实选择根据购买协议将我们普通股的股票 出售给出售股东，则在出售股东获得该等股份 之后，出售股东可以随时或不时以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。 因此，在不同时间从出售股票的股东手中购买股票的投资者可能会 为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下还会出现大量稀释 ，其投资结果也会有所不同。由于我们未来以低于 这些投资者在此次发行中购买股票的价格向出售股东出售股票，投资者可能会体验到他们从此次发行中的卖出股东处购买的股票的价值下降。 我们未来向卖出股东出售股票的价格低于 这些投资者在此次发行中为其股票支付的价格。此外，如果我们根据购买协议将大量股票出售给出售股东 ，或者如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股票或仅存在我们与出售股东之间的安排 可能会使我们在未来以我们可能希望实现的价格出售股权或与股权相关的证券时变得更加困难。 ，如果我们根据购买协议向出售股东出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，那么实际出售股票或者我们与出售股东之间的协议 可能会使我们在未来以我们可能希望实现的价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
尽管购买协议 规定，我们可以向出售股东出售总计20,000,000美元的普通股，但我们登记的普通股数量为7,000,000股 ，超过了5,689,663股普通股，这是我们根据交易所上限限制根据购买协议可以发行和出售的最大股票数量，以便在本招股说明书下转售。交易上限限制 包括已发行的69,137股承诺股和625,000股初始购买股，以及在出售股东的毛收入达到10,000,000美元时可发行的最多200,000股额外承诺股 。若于生效日期后，吾等选择 向卖方股东出售所有剩余的4,795,526股普通股股份(如根据本招股章程登记交易所上限限额以供转售)，则吾等根据购买协议在VWAP购买中可出售予卖方股东， 视乎吾等普通股的市价及根据购买协议进行的每项VWAP收购的适用VWAP购买估值期，出售以下股份所得的实际毛利。 。 根据购买协议进行的每项VWAP收购的适用VWAP购买估值期。 根据购买协议进行的每项VWAP收购的适用VWAP购买评估期内，出售以下股份所得的实际毛利如果吾等有必要根据购买协议向卖方发行及出售超过根据本招股说明书登记转售的交易所上限股份的股份 ，以收取相等于根据购买协议作出的总承诺额20,000,000美元的总收益，则吾等必须根据适用的纳斯达克规则，首先(I) 获得股东批准根据购买协议发行超出交易所上限的普通股。, 除非出售股东为根据购买协议出售的所有普通股 支付的每股平均购买价等于或超过1.5118美元，在此情况下，交易所上限限制将不适用于适用的 纳斯达克规则，以及(Ii)根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明，以根据证券法登记我们的任何此类额外普通股的出售股东对本登记声明中登记的7000,000股普通股的转售 。 我们希望不时出售的7000,000股。 在 之前的每种情况下，我们都可以选择根据购买协议将我们普通股的任何额外股份出售给出售股票的股东。除出售股东根据本招股说明书登记转售的7,000,000股普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量普通股 可能会对我们的股东造成额外的重大稀释 。出售股东最终出售的普通股数量取决于 根据购买协议我们最终出售给出售股东的普通股数量(如果有的话)。
下表 列出了根据购买协议，我们将普通股以不同的收购价出售给出售股东，我们将从出售股东那里获得的毛收入。
| 假设
平均值 采购价格 每股 |
注册人数
满额时将发行的股票 购买(1) |
未偿还的百分比
生效后的股份 发布给 出售股东(2) |
销售的毛收入
卖出股东的股票 采购协议下的 |
|||||||||||
| $ | 1.00 | 5,689,663 | 16.66 | % | $ | 5,689,663 | ||||||||
| $ | 1.30 | (3) | 5,689,663 | 16.66 | % | $ | 7,396,562 | |||||||
| $ | 1.5118 | (4) | 5,689,663 | 16.66 | % | $ | 8,601,633 | |||||||
| $ | 2.00 | 7,000,000 | 19.74 | % | $ | 14,000,000 | ||||||||
| $ | 3.00 | 6,666,667 | 18.98 | % | $ | 20,000,000 | ||||||||
| $ | 4.00 | 5,000,000 | 14.94 | % | $ | 20,000,000 | (5) | |||||||
| $ | 5.00 | 4,000,000 | 12.32 | % | $ | 20,000,000 | (5) | |||||||
(1)尽管购买协议 规定我们可以向股东出售最多20,000,000美元的普通股，但我们仅根据此 招股说明书登记7,000,000股，该招股说明书可能包括也可能不包括我们根据购买协议最终出售给股东的所有股票。我们 将不会发行超过5,689,663股(交易所限制上限)的普通股，除非我们的 股东另行批准，或者如果每股总价超过1.5118美元的交易所限制上限。本栏所载拟发行的登记股份数目为(I)交易所上限、(Ii)实益所有权上限及(Iii)总承诺额 20,000,000美元。
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(2)分母为 ，基于截至2021年10月21日的29,156,691股已发行股票进行调整，以包括 列中列出的、我们将在未来VWAP销售中出售给卖出股东的股票数量，假设第一列中所有已发行股票的平均购买价格为 。(2)分母是根据截至2021年10月21日的29,156,691股已发行股票进行调整，以包括我们在未来VWAP销售中将出售给出售股东的 列中列出的股票数量。该分子基于根据购买 协议(本次发行的标的)未来VWAP销售可发行的股份数量，其相应的假设平均购买价格载于第一栏。
(3)我们普通股在2021年10月21日的收盘价 。
(4)纳斯达克最低交易限价
(5)将发行的登记 股票数量受我们普通股总承诺额20,000,000美元的限制。
出售股东
本招股说明书涉及 出售股东根据购买协议已经并可能向 出售股东发行的最多7,000,000股普通股。有关本注册声明 中包括的普通股股份的更多信息，请参阅上面标题为“承诺股权融资”的章节。我们根据我们于2021年9月23日与出售股东订立的《注册权协议》的规定，登记本招股说明书中包括的 普通股股份，以便允许出售股东不时提供股份转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易 外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系 。在本招股说明书中，术语“出售股东”是指Keystone Capital Partners， LLC。
下表提供了有关出售股东的信息 以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股股份 。此表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2021年10月21日的持有量。“根据本招股说明书发行普通股的最高股数” 栏中的股票数量代表出售股东根据本招股说明书提出转售的所有普通股。出售股东 可以出售此次发售的部分、全部或全部股票，也可以不出售任何股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，我们也不知道出售股票的股东与任何其他股东、 经纪人、交易商、承销商或代理之间关于出售或分销本招股说明书提供的普通股股份的现有安排。
实益所有权是根据美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东有投票权(包括投票权或直接投票权)和/或投资权(包括处置或指示处置该等股份的权力)的普通股 。在下表所示的发售前，出售股东实益拥有的普通股的百分比 是基于我们在2021年10月21日发行的普通股 已发行股票总数的29,156,691股。
由于出售股东为普通股支付的每股收购价 我们可在本招股说明书日期后根据购买协议在VWAP购买中不时选择出售给出售股东(如果有的话)将根据购买协议选择在VWAP购买中向出售股东出售普通股时我们普通股的市场价格 波动 。除了我们在2021年9月23日根据购买协议以总计750,000美元的初始购买价格出售给出售股东的625,000股初始购买股份外，我们无法预测， 截至本招股说明书日期，在根据购买协议进行任何此类VWAP购买之前，我们将根据购买协议向出售股东出售的普通股的实际数量 可能少于 股票数量第四栏假设 出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份的转售。
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| 出售股东名称 | 的股份数量
普通股 之前拥有 产品 | 最多
个 普通股股份 根据 本招股说明书 | 的股份数量
普通股 报价后拥有 | |||||||||||||||||
| 数(1) | 百分比(2) | 数(3) | 百分比(2) | |||||||||||||||||
| Keystone Capital Partners，LLC(4) | 694,137 | 2.38% | 7,000,000 | 0 | -- | |||||||||||||||
*代表 实益持有我们普通股流通股不到1%的股份。
| (1) | 此数字包括(I)我们于2021年9月23日向出售股东发出的69,137股初步 承诺股份，作为代价 ，以供其承诺根据购买协议按我们的指示不时购买我们普通股的股份 ，以及(Ii)我们根据购买协议于2021年9月23日首次购买的625,000股初始购买股票 出售给出售股东，总购买价格为750,000美元。根据交易法规则13d-3(D) ，我们已将(I)所有额外承诺股排除在发售前 之前实益拥有的股份数量之外，由于此类 额外承诺股的发行受制于购买协议中包含的条件， 这些条件的满足程度完全不在出售股东的控制范围之内。 和(Ii)在本招股说明书日期之后，根据购买协议项下的VWAP购买 ，出售股东可能需要根据我们的选择不时从 我们购买的所有股票，因为发行此类股票完全由我们自行决定 并受购买协议中所载条件的限制, 其中 完全不在出售股东控制范围内的满意度，包括包含本招股说明书生效并保持有效的注册 声明。此外，VWAP购买普通股受到购买协议中规定的某些商定的最高金额限制 。此外，《购买协议》禁止我们向出售股东发行 普通股，并将其与出售股东当时实益拥有的所有其他普通股 合计后，向出售股东发行和出售任何此类 普通股。将导致出售股东对普通股的实益所有权 超过4.99%的实益所有权限制。购买协议 还禁止我们根据购买协议 发行或出售超过19.99%交易所上限的普通股，除非我们获得股东的批准，或 除非根据购买协议出售给 Keystone Capital Partners的所有普通股的每股平均购买价等于或超过每股1.5118美元, 使得交易所上限限制不适用于适用的纳斯达克规则。 购买协议项下的各方不得修改或放弃实益所有权限制或交易所上限(在 纳斯达克规则下适用的范围内)。 |
| (2) | 适用的所有权百分比基于截至2021年10月21日我们已发行的29,156,691股普通股 。 |
| (3) | 假设出售根据本招股说明书提供的所有股票 。 |
| (4) | Keystone Capital Partners，LLC的业务地址是纽约富尔顿街139号，Suite412，New York，NY 10038。Keystone Capital Partners， LLC的主要业务是私人投资者。兰兹集团是特拉华州的一家有限责任公司，是Keystone Capital Partners，LLC的管理成员，也是Keystone Capital Partners，LLC 97%会员权益的实益所有者。Fredric G.Zaino是Ranz Group，LLC的管理成员，对Keystone Capital，LLC直接实益拥有的证券和Ranz Group，LLC间接拥有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。我们被告知，Zaino先生，Ranz Group，LLC或Keystone Capital Partners，LLC都不是金融业监管局(FINRA)或独立经纪交易商的成员。或FINRA成员或 独立经纪交易商的附属公司或关联人。前述本身不应解释为Zaino先生承认 Keystone Capital Partners，LLC直接实益拥有和间接由Ranz Group，LLC实益拥有的证券。 |
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配送计划
本招股说明书 提供的普通股由出售股东Keystone Capital Partners，LLC提供。股票可能不时由出售股东直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商，这些经纪人、交易商或承销商可能仅以销售时的市场价、与当时的市场价相关的价格、协商价格或 固定价格(可能会改变)作为 代理。本招股说明书提供的普通股出售可通过以下一种或多种方式进行：
| · | 普通 经纪人交易； |
| · | 涉及交叉或大宗交易的交易 ； |
| · | 通过可以单独代理的经纪人、交易商或承销商； |
| · | “在 市场”成为我们普通股的现有市场； |
| · | 其他不涉及做市商或已建立的商业市场的方式，包括直接向采购商销售或通过代理商进行销售； |
| · | 在 私下协商的交易中；或 |
| · | 上述各项的任何 组合。 |
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非已在该州注册或获得出售资格，或者免除 该州的注册或资格要求，否则不能出售股票。
出售股票的股东 是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。
出售股票的股东已 通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪自营商来完成其 根据购买协议已收购并可能在未来从我们手中收购的我们普通股的所有销售(如果有的话)。此类销售将按照当时的价格和 条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商 。卖方股东已通知我们，每个此类经纪自营商 将从卖方股东那里获得不超过惯例经纪佣金的佣金。
经纪、交易商、承销商 或参与本招股说明书提供的普通股股份分销的代理人可从买方(经纪-交易商可代理买方)通过本招股说明书出售的股票获得佣金、折扣或优惠 形式的补偿。任何该等买方 向任何该等特定经纪交易商支付的由出售股东出售的本公司普通股股份的补偿，可能少于或超过惯常佣金。我们 和出售股票的股东目前都不能估计任何代理将从出售股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的赔偿金额 。
据我们所知，出售股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的普通股股份的现有安排 。
我们可以 不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一个或多个补充文件或对本招股说明书的修订 ，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券 法要求时，披露与出售股东出售本招股说明书提供的股票有关的某些信息，包括 通过出售参与该等股票分销的任何经纪商、交易商、承销商或代理人的姓名。以及任何其他所需信息。
我们将支付出售股东根据证券法登记要约和出售本招股说明书所涵盖的普通股股票的费用 。作为对其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价， (I)我们已在签署购买 协议时向销售股东发行了69,137股我们的普通股作为初始承诺股份，以及(Ii)我们从销售股东那里收到了相当于10,000,000美元的现金总额，用于购买协议下之前所有VWAP 购买的股票，我们将向出售股东发行一定数量的额外承诺股，其商数等于(A)100,000美元除以(B)连续十个交易日内普通股成交量加权平均价格的算术平均值(包括我们根据购买协议从出售 股东那里获得的总计1,000万美元现金收益之日)，前提是我们不需要发行超过20万股额外承诺股。 我们还同意偿还出售股票。 金额不超过50,000美元。
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我们还同意赔偿 销售股东和其他某些人与在此提供的我们的普通股 股票相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则支付因该等责任而需要支付的金额 。(br}=出售股东已同意赔偿我们在 证券法项下可能因出售股东向我们提供的特定书面信息而产生的责任，这些信息专门用于 本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，我们将出资支付与该等责任相关的金额。(br}由出售股东向我们提供的某些书面信息专门用于 本招股说明书，或在没有此类赔偿的情况下，赔偿我们就此类责任所需支付的金额。 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行， 我们被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。
我们估计此次发行的总费用约为142,850美元。
卖方股东已 向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，卖方股东或其代理人、代表 或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何卖空(如交易法SHO条例第 200条所定义)我们普通股的任何卖空或任何套期保值交易，该交易与我们的普通股建立了 的净空头头寸。卖方股东同意，在购买协议期限内，卖方 股东及其任何代理、代表或关联公司均不会直接或间接签订或实施任何上述 交易。
我们已通知出售 股东，它必须遵守根据《交易法》颁布的M规则。除某些例外情况外，法规M 禁止销售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或其他参与分销的人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券 ，直到整个分销完成为止。法规M还禁止为稳定证券价格而进行的任何出价或购买行为， 该证券与该证券的分销有关。所有上述内容都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性 。
本次发行将于本招股说明书所提供的我们普通股的所有股票已由出售股东出售之日起终止 。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，代码为“BHTG”。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
我们对财务状况和经营成果的讨论和分析 引用自公司于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第II部分第7项，以及本公司于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的第II部分第2项(见“通过引用并入某些信息”)。
业务
本公司的业务描述以引用方式并入本公司于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 第一部分第1项(参见“通过引用并入某些信息”)。
我们的股本说明
下面的描述总结了我们的股本和其他证券的重要 条款。有关完整说明，请参阅我们的公司注册证书和章程，其形式通过参考注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)的证物以及特拉华州公司法(DGCL)的相关部分合并而成。另请参阅下面的“本公司附例中某些条款的效力”。
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股本
公司有两类股票 ：普通股和优先股。公司注册证书授权发行最多5000万股 普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1000万股空白支票优先股，每股票面价值0.0001美元。
普通股
一般信息
截至2021年10月21日，已发行和已发行普通股共29,156,691股。
投票权
公司 普通股的持有者有权就公司股东提交表决的每个事项每股投一票。普通股持有者 没有累计投票权。
分红
在 可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的情况下，普通股持有者有权分享董事会 自行决定从合法可用资金中宣布的所有股息。从历史上看，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。
其他权利
股东没有 任何优先购买权或其他类似权利来获得公司普通股或其他证券的额外股份。在 清算、解散或清盘的情况下，根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠， 普通股每股已发行股票使其持有人有权按比例参与公司所有剩余资产， 在计入每类股票(如果有的话)后，这些资产可供分配给股东，优先于普通股。
普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处 是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，(2128288436)。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“BHTG”。
优先股
本公司获授权 以一个或多个系列不时发行10,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值$0.0001 ，但须受法律规定的任何限制，股东无须进一步投票或采取行动。每个该等优先股系列 应拥有由本公司董事会确定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格和特殊或相对权利或特权 ，其中可能包括股息权、投票权、清算 优先股、转换权和优先购买权。截至2020年10月21日，指定优先股共有6个系列：
| 指定 | 已发布 | 声明
值 |
转换
费率 |
未偿还股份 | ||||||||||||||||
| 系列 A敞篷车 | 333,401 | 333,401 | $ | 5.00 | $ | 1.20 | 95,312 | |||||||||||||
| B系列敞篷车 | 1,111,200 | 428,333 | 5.00 | 不适用。 | — | |||||||||||||||
| C系列敞篷车 | 1,000,000 | 427,500 | 10.00 | 1.20 | 427,500 | |||||||||||||||
| D系列敞篷车 | 20,000 | 18,850 | 100.00 | 1.20 | 6,250 | |||||||||||||||
| 系列 E敞篷车 | 714,519 | 714,519 | 2.64 | 2.64 | — | |||||||||||||||
| 系列 F敞篷车 | 30,090 | 13,611 | 115.00 | 1.20 | 13,611 | |||||||||||||||
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认股权证
截至2021年9月30日， 就发行可转换债券、优先股和普通股以及所提供的服务而言，本公司 拥有收购本公司已发行普通股3,276,582股的认股权证。权证的行权价从1.20美元到5.00美元不等，加权平均行权价为2.15美元，有效期至2025年。
已发行股票期权和限制性股票 单位
截至2021年9月30日， 根据我们的两个股权激励计划，有权以3.53的加权平均行权价收购总计322,464股普通股，其中297,276股我们的普通股目前可以通过行使已发行的股票期权 以每股3.58美元的加权平均行权价发行，还有既得和非既得性限制性股票单位可收购我们的普通股共计918,922股
披露委员会对证券法责任赔偿的立场
鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以 对证券法项下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策，因此不能强制执行。
属性
对我们物业的描述 以引用方式并入本公司于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 第一部分第二项中(参见“通过引用并入某些信息”)。
法律诉讼
我们法律程序的描述引用自公司于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季报 第二部分第一项(参见“通过引用并入某些信息”)。
董事、高管和公司治理
对董事、高管和公司治理的描述通过引用纳入本公司于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第III部分第10项，以及本公司最初于2021年7月29日提交的修订后的附表14A的最终 委托书(见“以引用方式并入某些信息”)。
高管 薪酬
我们高管薪酬的描述通过引用纳入本公司于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 第11项的第三部分，以及最初于2021年7月29日提交的修订后的附表14A的最终 委托书(见“通过引用并入某些信息”)。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜
对本公司担保的描述 通过引用纳入本公司于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第III部分 第12项，以及本公司最初于2021年7月29日提交的修订后的附表14A的最终 委托书(见“通过引用并入某些信息”)。
某些关系和 相关交易以及董事独立性
对某些 关系、相关交易和董事独立性的描述通过引用纳入本公司于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第III部分第13项，以及本公司最初于2021年7月29日提交的修订后的附表14A的最终 委托书(见“通过引用并入某些信息”)。
法律事务
本招股说明书提供的普通股 的有效性将由McCarter&English，LLP传递。
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专家
BiHitech Global，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的合并财务报表已根据独立 注册会计师事务所Marcum LLP的报告，通过 参考我们于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告纳入其中。该报告经该公司作为会计和审计专家的权威而纳入作为参考。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和其他报告、委托书和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告 和当前的8-K表格报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向 美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，都可以通过互联网免费访问。证交会维护一个 互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的其他信息 ，网址为http://www.sec.gov.您可以在美国证券交易委员会的网站 上获取本招股说明书包含的注册说明书。
我们将美国证券交易委员会备案文件以电子方式归档或提供给我们网站http://biohitech.com.上的美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供美国证券交易委员会备案文件的副本我们没有将 我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于普通股等事项的注册说明书的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下， 本招股说明书未包含我们已在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的附件和 时间表。有关 我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明、展品和时间表。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述( 是注册说明书的证物)必然是对其重要条款的摘要，我们通过参考这些证物来对其全部条款进行限定，以完整地陈述其条款。报名声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站 获取。
通过引用将某些信息并入
美国证券交易委员会维护一个互联网 站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，网址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息并入 我们向其提交的某些文件中，这意味着我们可以通过向您推荐之前向 美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后 向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书参考并入了以下所列公司的 文件，以及在本招股说明书下的股票发售终止之前，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件：
| · | 我们于2021年8月3日提交的关于附表14A的经 修订的最终委托书 |
| · | 我们于2021年7月29日提交的关于附表14A的最终委托书 |
| · | 我们于2021年4月16日提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，其中包含本公司截至2020年和2019年12月31日的财政年度的经审计财务报表 |
| · | 我们于2021年5月17日和2021年8月9日向证券交易委员会提交的 Form 10-Q季度报告 |
| · | 我们于2021年1月19日 2021年2月22日 2021年4月19日 向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告2021年05月18日2021年08月3日2021年08月10日2021年9月1日和2021年9月24日 |
此外，本招股说明书所属的 初始注册声明日期之后，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(本招股说明书所属的 初始注册声明日期之后、该注册声明生效之前)以及我们随后根据第(br})节提交的所有 文件(不包括根据本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表上存档的与 该等项目相关的证物)在 发售终止前，交易所法案第14或15(D)条(不包括任何提供而非提交的信息)应被视为通过引用并入本招股说明书。
如果当前的任何8-K表格报告或其中的任何附件中包含的任何信息 都是向美国证券交易委员会提供的，而不是存档的，则该信息 或附件明确不会通过引用并入本文档中。
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这些文件在美国证券交易委员会存档后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://biohitech.com，上免费获取这些文件的副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取这些文件的副本。您也可以通过以下地址向我们提交书面请求 以获取此类文档：
生物高技术全球公司(BioHitech Global，Inc.)
红学院路80号101室
纽约州栗子岭，邮编：10972
电话：(845)262-1081
电子邮件：info@Biohitech.com
本公司将 向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告的副本，这些报告已 通过引用并入注册说明书中的招股说明书，但未应口头或 书面请求通过口头或 书面请求与招股说明书一起提交，请求人无需承担任何费用，如上所述与本公司联系。
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招股说明书
Bio Hitech Global，Inc.
700万股普通股
2021年11月12日
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