美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| (成立为法团的国家) | (税务局雇主身分证号码 ) |
(主要行政办公室地址)(邮编 代码)
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示
注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了
1934年证券交易法第(13)或15(D)款要求提交的所有报告，以及(2)
是否在过去90天内遵守了此类备案要求。
用复选标记表示
注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示
注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，☐不是，不是
截至2021年11月11日，
有
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
表格10-Q
截至2021年9月30日的三个月和九个月
索引
| 页 | |
| 第一部分-财务信息 | 1 |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 26 |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目4.控制和程序 | 32 |
| 第II部分-其他资料 | 33 |
| 项目1.法律诉讼 | 33 |
| 第1A项。风险因素 | 33 |
| 第二项近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用 | 53 |
| 项目3.高级证券违约 | 53 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 53 |
| 项目5.其他信息 | 53 |
| 项目6.展品 | 54 |
| 签名 | 55 |
| 展品索引 |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
莫瓦诺汽车公司(Movano Group Inc.)
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 工资税抵免，本期部分 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 工资税抵免，非流动部分 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 薪资保障计划贷款，本期部分 | — | |||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 可转换本票，净额 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 薪资保障计划贷款，非流动部分 | — | |||||||
| 认股权证责任 | — | |||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 提前行使的股票期权责任 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注13) | ||||||||
| A系列可赎回可转换优先股，$ | ||||||||
| B系列可赎回可转换优先股，$ | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
请参阅 精简合并财务报表的附注。
1
莫瓦诺汽车公司(Movano Group Inc.)
简明合并经营报表 和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至三个月 九月三十号， |
截至9个月 九月三十号， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | — | |||||||||||||||
| 支付宝保障计划贷款的宽恕 | — | — | — | |||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可赎回可转换优先股的增值和分红 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 可供出售证券未实现亏损变动 | ( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||
| 全面损失总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
2
莫瓦诺汽车公司(Movano Group Inc.)
可赎回的简明合并报表 可转换优先股和股东权益(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
| *可赎回的可兑换汽车 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予提前行使的股票期权 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的可兑换汽车 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和 系列可赎回可转换优先股的增值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权后发行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予提前行使的股票期权 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负 额外实收资本重新分类 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时将优先股 转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行(IPO)时发行普通股 ，扣除发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行(IPO)时发行承销商认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 责任重新分类-首次公开发行(IPO)时的分类认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行可转换本票和应计利息的转换 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为非雇员服务发行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换本票发行时的有利转换功能 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的可兑换汽车 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三个月 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励的股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和 系列可赎回可转换优先股的增值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将负的 额外实收资本重新分类为累计赤字 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的可兑换汽车 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励的股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和 系列可赎回可转换优先股的增值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将负的 额外实收资本重新分类为累计赤字 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
3
莫瓦诺汽车公司(Movano Group Inc.)
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至9个月 九月三十号， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 支付宝保障计划贷款的宽恕 | ( |
) | ||||||
| 股票赠与的股票补偿 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 可转换本票债务贴现的增加 | ||||||||
| 可转换本票的应计利息 | ||||||||
| 增加短期投资的折扣 | ||||||||
| 可转换本票项下的非雇员服务 | ||||||||
| 普通股发行时非雇员服务的补偿 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 为服务发行可转换本票 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 工资税抵免 | ( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 | ( |
) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 其他流动和非流动负债 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( |
) | ||||||
| 购买短期投资 | ( |
) | ||||||
| 短期投资的到期日 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换本票所得款项 | ||||||||
| 发行费用的支付 | ( |
) | ||||||
| 2020年4月支薪支票保障计划贷款的收益 | ||||||||
| 2020年4月支付卡保障计划贷款的偿还 | ( |
) | ||||||
| 2020年5月工资支票保护计划贷款的收益 | ||||||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 首次公开发行股票所得收益-扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 发行与可转换承付票相关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| A系列可赎回可转换优先股的增发 | $ | $ | ||||||
| B系列可赎回可转换优先股的增发 | $ | $ | ||||||
| 首次公开发行时将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 责任重新分类-首次公开发行时的分类认股权证 | $ | $ | ||||||
| 首次公开发行(IPO)时发行承销商认股权证 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换本票以完成非雇员服务 | $ | $ | ||||||
| 发行可转换本票时的有利转换功能 | $ | $ | ||||||
| 首次公开发行时可转换本票的兑换 | $ | $ | ||||||
| 提早行使时发行的普通股的归属 | $ | $ | ||||||
| 为非雇员服务发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 首次公开发行(IPO)时递延发售成本的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 应付账款中的财产和设备购置 | $ | $ | ||||||
| 记录发行可转换本票时的衍生负债 | $ | — | $ | |||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
4
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
注 1-业务组织、业务性质
Movano Inc.(“公司”或“Movano” 或“Our”)于2018年1月30日作为Maestro Sensors Inc.在特拉华州注册成立，并于2018年8月3日更名为Movano Inc. 。该公司正处于开发阶段，是一家专注于健康的技术公司，正在创造简单、智能和 个性化的设备，旨在帮助健康之旅中的个人优化今天的健康，并帮助预防和管理未来的慢性病 。该公司的设备正在开发中，以各种形式提供重要的健康信息，包括血糖 和血压数据，以满足个人风格需求，并向用户提供可操作的反馈，以提高他们的生活质量 。
2021年4月28日，本公司根据爱尔兰法律成立了 Movano爱尔兰有限公司，作为本公司的全资子公司。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里， 全资子公司的运营和活动并不显著。
自成立以来，公司仅对候选产品和基础技术进行了
个有限的研究和开发。截至2020年12月31日，本公司尚未
完成产品开发，尚未录得任何收入。从2020年2月至2020年12月，公司
发行了次级可转换本票，票面金额约为$
2019年12月，报道了一种新型冠状病毒及其引发的疾病(“新冠肺炎”)，2020年1月，世界卫生组织(“世卫组织”) 宣布其为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月，由于病例数量和受影响国家的持续增加，世卫组织在全球层面将对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高，并于2020年3月将新冠肺炎定性为流行病。公司正在继续确定新冠肺炎疫情对其业务的长期影响，但鉴于形势的不确定性，公司无法估计新冠肺炎引发的 经济危机对其财务报表的影响。
经修订的
表格S-1上的公司注册说明书(注册表编号(第333-252671号)，于2021年3月23日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)
宣布生效。注册说明书登记了公司首次公开发行(IPO)中提供的证券。
在首次公开募股(IPO)中，公司出售了
本公司运营亏损 ，自成立以来运营活动产生负现金流。随着技术的不断发展，公司预计在可预见的未来 将继续出现净亏损。该公司的最终成功取决于其研发和商业化活动的结果 ，预计未来将因此而蒙受更多损失。截至2021年9月30日，本公司主要依靠股票发行所得为其运营提供资金。本公司 预计将需要额外融资来支持其未来计划的运营，包括其产品的研发和商业化 。该公司可能会通过发行股票、借款或与 合作伙伴公司建立战略联盟来筹集额外资本。但是，如果此类融资水平不够，公司将需要重新评估其运营 计划。
5
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
附注 2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目，并根据美国中期财务信息公认会计原则(GAAP)以及10-Q表 和S-X规则第10-01条的说明编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整 财务报表的所有信息和脚注。未经审核的简明综合财务报表的编制基准与年度财务报表 相同。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了为公平列报所需的所有调整 (仅包括正常经常性调整)。公司间交易在精简合并财务报表中被剔除 。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度预期业绩。截至2020年12月31日的简明合并资产负债表源自该日经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有 信息。这些简明合并财务报表应与本公司于2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第2号修正案 中包含的上一会计年度经审计的财务报表及其附注一并阅读。
重新分类
已对 前期的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。这些 重新分类不会导致以前报告的净亏损、总资产或股东权益 (赤字)发生任何变化。
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告 期间报告的费用金额。
这些简明合并财务报表中反映的重大估计和假设 包括但不限于研究和开发费用的应计费用、普通股、股票期权和认股权证的估值、嵌入式赎回衍生负债的估值和所得税。 根据环境、事实和经验的变化定期审查估计。预估的变更记录在 获知的期间。实际结果可能与这些估计或假设不同。
段信息
运营部门被定义为
企业的组成部分，有关该企业的独立离散信息可供首席运营决策者或决策
小组评估，以决定如何分配资源和评估绩效。公司在
中查看运营和管理业务
现金、现金等价物和短期投资
该公司将其多余的现金主要投资于货币市场基金、商业票据和短期债务证券。本公司将所有原始 期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。公司对当前业务中使用的所有有价证券进行分类， 即使证券到期日超过12个月，也会将其作为压缩综合资产负债表中的短期投资 。
6
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
本公司在购买时确定适当的有价证券分类 ，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。本公司已将购买的有价证券归类为 ，并将其入账为可供出售证券。在考虑了公司的保本目标 以及流动性要求后，公司可能会在规定的到期日之前出售证券。本公司以公允价值持有其可供出售的短期投资。本公司将税后未实现损益列为股东权益的组成部分 ，但被确定为与信贷相关的未实现亏损除外，这些未实现亏损在简明合并经营报表中记为其他收入(费用)、 净额和全面亏损，并在资产负债表上报告短期 投资的信贷损失备抵(如果有)。本公司以特定的识别方法确定出售短期投资的任何已实现损益，并将该损益记为其他收入(费用)、净额的组成部分。现金、现金等价物和短期投资赚取的利息计入利息和其他收入，净额计入附带的简明综合经营报表和全面亏损，在截至2021年9月30日或 2020年9月30日的三个月和九个月内微不足道。
本公司的投资政策只允许购买高信用质量的工具，并提供关于集中度和信用质量的指导方针，以确保将损失风险降至最低。本公司 评估可供出售短期投资的未实现亏损是由于其持有的证券的信用 ，还是其他非信用相关因素(如流动性)所致，方法是根据市场价格审查公司票据的隐含收益率 、被投资实体的业务或行业性质、相对于债务的市值、信用评级的变化 以及期末后工具的市场价格等一系列因素。 本公司评估可供出售短期投资的未实现亏损是由于其持有的证券的信用可靠性，还是其他非信用相关因素，如基于市场价格的公司票据隐含收益率、被投资实体的业务或行业性质、相对于债务的市值、信用评级的变化 以及期末后工具的市场价格。
信用风险和表外风险的集中度
现金和现金等价物是可能受到信用风险集中影响的金融工具 。所有现金和现金等价物都存放在美国金融机构。 现金等价物由计息的货币市场账户组成。存入货币市场账户的金额超过了联邦 保险限额。本公司并未经历任何与该账户相关的损失，并认为由于持有这些存款的存款机构的财务状况，相关的信用风险微乎其微 。
本公司没有具有 表外亏损风险的金融工具。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产
包括预付费用、其他当期应收账款和递延发售成本，其中包括法律、会计、备案和
在IPO之前资本化的与IPO相关的其他费用。递延发售成本在IPO生效日的额外缴入资本内抵销
IPO所得款项。截至2021年9月30日和2020年12月31日，提供的成本约为
美元
工资保障计划贷款
本公司将从 Paycheck Protection Program收到的资金作为财务负债入账，并根据有效的 利息方法在贷款期限内计入利息和支出。在公司从法律上免除责任之前，这笔贷款一直作为负债记录。贷款人最终免除的金额在简明的综合经营和全面亏损报表中确认为 清偿收益。
可转换金融工具
该公司将嵌入赎回期权和 转换期权从其宿主工具中分离出来，并在满足 某些标准的情况下按公允价值将其作为独立的衍生金融工具入账。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具 根据其他适用的 公认会计原则(GAAP)不按公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。这些安排下的债务贴现采用 利息方法在相关债务期限或其最早赎回日期(以较早日期为准)摊销为利息支出。
7
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
公司不定期向非员工发行可转换的 金融工具，以支付所提供服务的费用。在服务完全提供之前，公司 将在服务完成前赚取的本金和任何利息支出到所提供服务的代表费用账户 ，并将为本金余额的预期金额记录非流动负债。服务完成后， 公司将把非流动负债余额重新分类为未偿还的可转换金融工具余额，并评估 当时适用的嵌入式赎回和转换选项。
受益转换功能
如果传统可转换本票的转换特征规定了低于公允价值的转换率，则该特征被描述为有益的转换 特征(“bcf”)。BCF由本公司在简明综合资产负债表上记录为债务贴现和额外实收资本 。在该等情况下，可转换债务在扣除与BCF有关的折让后记入净额，本公司使用实际利息法在债务存续期内摊销利息支出的折让 。
可赎回可转换优先股
本公司记录所有可赎回可转换优先股
在发行日的发行价减去发行成本。在某些情况下，公司
将被要求赎回A系列和B系列可赎回可转换优先股，除非在2021年4月1日之前已完成IPO
，或者在获得该优先股多数持有人的批准后获得延期或豁免。
由于时间推移，该优先股可赎回，本公司认为该优先股自2021年4月1日起可赎回。本公司使用实际利息法记录A系列和B系列优先股余额分别增加到各自的赎回金额
。可赎回可转换优先股在截至2020年12月31日的浓缩综合资产负债表上的股东赤字之外列示。首次公开发行时，可赎回可转换优先股转换为
所得税
公司使用 资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务 报表及计税基准与净营业亏损及信贷结转之间的差异而厘定，并采用 预期差异将转回的年度的现行税率。估值免税额在必要时设立，以将递延税金 资产降至预期变现金额。由于本公司对其递延税项资产维持全额估值津贴， 变化导致截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月没有拨备或受益于所得税。
本公司对未确认的税收优惠进行会计核算 使用更可能的财务报表确认门槛，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行计量 。本公司根据对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计，为与税收相关的不确定性承担责任。 本公司就已确认利益与 计量利益与本公司报税表上已采取或预期采取的税务立场之间的差额记录所得税责任(如有)。如果对该等 税仓的评估发生变化，估计的变化将记录在作出决定的期间。根据不断变化的事实和情况(例如税务审计结果)调整负债 。所得税拨备包括 负债拨备的影响和被认为适当的负债变更。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间 。
就中期而言，本公司估计其 年度有效所得税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。本公司计算与单独报告的项目相关的税收拨备或优惠，并在项目发生的中间 期间确认扣除相关税收影响的项目。本公司确认已制定的税法或税率在税法或税率发生变化的过渡期内的影响 。
8
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
基于股票的薪酬
本公司根据授予日的估计公允价值计量授予员工、董事和非员工的股权分类股票 奖励，并以直线方式确认这些奖励在所需服务期(通常是相应 奖励的授权期)内的补偿 费用。每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。此 股票薪酬费用估值模型要求公司对 计算中使用的变量进行假设和判断，包括预期期限、公司普通股的波动性和假定的无风险利率。 公司会在没收发生时对其进行核算。
提前行使的股票期权责任
在员工提前行使股票期权时， 如果股东在必要的服务期结束前终止雇佣，公司有权回购的未归属普通股的购买价格记录为负债。 如果股东在必要的服务期结束前终止雇佣，公司有权回购未授予普通股的购买价格作为负债。随着公司回购权利的失效，最初记录为负债的收益 被重新分类为额外的实收资本。
普通股股东每股净亏损 股东
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。普通股股东应占净亏损 是通过调整公司A和B系列可赎回可转换优先股的增值净亏损 以及A和B系列可赎回可转换优先股的累计股息计算得出的。普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为潜在摊薄证券 的影响是反摊薄的。
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了会计准则更新2019-12，所得税(主题740)。本次更新中的修订进一步简化了所得税会计准则 。对特许经营税会计、商誉计税基础 和税法税率变化的要求作了某些例外。本公司早在2021年1月1日就采纳了这一指导方针，采用并未对简明合并财务报表和相关披露产生重大影响 。
附注 3-公允价值计量
金融资产和负债按公允价值入账 。本公司采用三级层次结构，在公允价值计量中，根据截至计量日期的资产或负债估值所用投入的性质，在公允价值计量中优先使用基于市场的 信息，而不是特定于实体的信息。公允价值侧重于退出价格，并被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。用于评估金融工具的投入或 方法不一定表明与投资这些金融工具相关的风险 。
9
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
使用三层公允价值层次结构来确定公允价值计量中的输入的优先顺序，如下所示：
| 1级- | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| 2级- | 活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或可直接或间接观察到的其他投入。 |
| 3级- | 无法被市场数据证实的无法观察到的重大投入。 |
本公司按公允价值计量其现金等价物、短期投资和衍生金融工具。公司将其现金等价物和短期投资 归入1级或2级，因为公司使用报价市场价格或替代定价来源以及利用市场可观察到的投入的模型对这些投资进行估值 。本公司一级金融资产的公允价值基于相同标的证券的报价 市场价格。本公司二级金融资产的公允价值基于市场上可直接或间接观察到的投入 ，包括可能不活跃交易的相同标的 证券的现成定价来源。
公允价值层次中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
根据估计或假设的变化，在公允价值层次结构的第3级中分类的公允价值计量的变化在每个期间进行分析，并记录为 适当。于2020年12月31日，与A系列优先股发行相关的权证、与B系列优先股发行相关的权证 、与发行可转换本票相关的可转换本票及衍生负债 均被归入估值层次的第3级。鉴于IPO的会计影响，这些工具在2021年9月30日没有出现，附注8和附注11进一步讨论了这一点。
由于这些工具的短期性质，预付费用、工资、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。
根据本公司目前可用于类似条款债务的利率 ，本公司的可转换本票和Paycheck Protection 计划贷款的账面价值大致等于其公允价值。
下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的 资产和负债摘要 (以千为单位)。
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商业票据 | ||||||||||||||||
| 现金等价物合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 存单 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商业票据 | ||||||||||||||||
| 公司票据 | ||||||||||||||||
| 市政债券 | ||||||||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 现金等价物--货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
附注 4-现金、现金等价物和短期投资
现金、现金等价物和短期投资 包括以下内容(以千计)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 货币市场基金 | ||||||||
| 商业票据 | ||||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ | $ | ||||||
| 短期投资： | ||||||||
| 存单 | $ | $ | ||||||
| 商业票据 | ||||||||
| 公司票据 | ||||||||
| 市政债券 | ||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，分类为可供出售的短期投资的合同到期日 如下(以千为单位)：
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 一年内到期 | $ | |||
| 在一年到五年后到期 | ||||
| 总计 | $ | |||
下表汇总了与公司简明综合资产负债表中归类为可供出售的短期投资相关的未实现损益 (单位：千)：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 未实现毛利 | 未实现亏损总额 | 估计公允价值合计 | |||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 存单 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商业票据 | ||||||||||||||||
| 公司票据 | ( | ) | ||||||||||||||
| 市政债券 | ||||||||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2021年9月30日，可供出售短期投资的未实现总亏损 微不足道，且不存在与公司可供出售债务证券相关的预期信贷损失 。该公司已确定所有未实现的亏损都是暂时性的。截至2021年9月30日，没有记录短期投资中的 信用损失拨备。
截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有出售可供出售的短期投资 。
11
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
附注 5-财产和设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日，财产和设备净额包括以下内容(以千为单位)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 办公设备和家具 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 测试设备 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月，与财产和设备有关的折旧和摊销费用总额约为$
附注 6-其他流动负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他流动负债包括以下内容(以千为单位)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应计研究与开发 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 累积假期 | ||||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 应计会计和咨询费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
12
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
附注 7-工资保障计划贷款
Paycheck Protection Program(“PPP”)
根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)设立，由
美国小企业管理局(“SBA”)管理。2020年4月23日，公司与硅谷银行签订了一张本票，证明了一笔总额约为美元的无担保贷款
PPP贷款的资金可用于工资 成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款付款、租金、公用事业和其他债务的利息， 如果这些债务是在2020年2月15日之前发生的。该公司将全部购买力平价贷款金额用于合格费用。
根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者 可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类宽恕将根据贷款收益用于符合条件的费用来确定， 受限制。2021年5月28日，公司获得全额贷款 免除了与PPP贷款相关的义务。本公司将本次PPP贷款作为债务入账，贷款减免 作为债务清偿入账。免除的贷款和利息金额确认为债务清偿收益 ，并在附带的截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损 中报告。
附注 8-可转换本票
在2020年2月至2020年12月期间的不同日期，该公司收到的总收益约为$
13
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
可转换票据在发生某些事件(包括控制权变更或下一次股权融资)时可转换。转换功能介绍如下 ：
| 转换事件 | 描述 | 折算价格 | ||
| 自动转换-下一个合格股权融资 | ||||
| 自动转换-控制权变更(定义为公司的合并或合并，或公司大部分股权的转让或公司几乎所有资产的处置) | ||||
| 自动转换-到期日 | ||||
| 自动转换-IPO |
14
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 转换事件 | 描述 | 折算价格 | ||
| 可选转换 |
作为可转换票据融资的一部分，
公司同意向非雇员发行附属可转换本票，以换取总计#美元的服务。
截至2020年12月31日，可转换票据总额约为$
在截至2021年3月31日的三个月内，
额外的非员工服务为$
关于可转换票据，
公司发行了
为获得可转换票据而向经纪商支付的发行成本和佣金
记录为债务折扣，金额约为$
该公司确定将
导致可转换票据在以下位置自动转换的条款
认股权证的公允价值、嵌入赎回衍生负债的
公允价值、发行成本、BCF和可转换票据的佣金支付的总和
记录为债务折价，将按实际利息法在各自期限内摊销为利息支出。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认利息支出约为$
15
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
可转换票据在IPO结束时以隐含每股价格(除以美元确定)自动转换
衍生负债
如上所述，嵌入在可转换票据中的赎回条款 要求作为衍生工具按公允价值进行分流和计量。可换股 票据内含赎回衍生负债的公允价值是通过使用概率加权预期回报估值方法确定可换股票据在 不同转换或到期日的债务部分的价值来计算的。公允价值计算将 转换或到期日情景发生的可能性较大，而对其他情景的权重很小或没有。 嵌入式赎回衍生负债的公允价值受到贴现率、到 到期日的剩余期限以及公司关于到期日之前获得合格融资或没有融资的可能性的假设的显著影响。 融资日期是下一次合格股权融资或IPO后自动转换的预计日期。
该公司使用以下加权平均假设估算了截至2020年12月31日的嵌入式 赎回衍生负债的公允价值：
| 融资日期 | 到期日 | |||
| 融资时转换的概率 | ||||
| 预期期限 | 三月 |
|||
| 转换率 | ||||
| 贴现率 |
该公司使用以下加权平均假设估算了截至2020年9月30日的嵌入式 赎回衍生负债的公允价值：
| 融资日期 | 到期日 | |||
| 融资时转换的概率 | ||||
| 预期期限 | 三月 |
| ||
| 转换率 | ||||
| 贴现率 |
内含赎回衍生负债于本公司首次公开发售日期不再具有重大价值，因为转换可换股票据是透过并非作为衍生工具而分拆的赎回
功能进行的。于首次公开发售时转换可换股票据后，本公司在衍生负债的公允价值
入账为$。
16
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年9月30日的3个月和9个月的衍生工具负债的公允价值变动如下：
| 2020年12月31日 | 公允价值在 发行日期 | 改变 公允价值 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 六月三十日， 2020 | 公允价值在 发行日期 | 改变 公允价值 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 12月31日， 2019 | 公允价值按公允价值计算 发行日期 | 改变 公允价值 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
注 9-可赎回可转换优先股
2019年3月28日，公司向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重新注册的公司注册证书，该证书(I)将公司授权发行的普通股数量 增加到22,069,652股；(Ii)将公司 授权发行的优先股数量增加到7,930,348股，其中2,692,253股被指定为A系列优先股，5,238,095股被指定为A系列优先股{br 和(Iv)将IPO承诺日从2020年4月1日延长至不迟于2021年3月31日。
本公司评估与A系列优先股有关的公司注册证书修订的会计处理 ，并确定该项修订为会计用途的修订 。在考虑了修订导致的变化的性质后，公司确定 A系列优先股的修改不会对财务报表产生重大影响。
在2019年3月至2019年8月的不同日期，公司发布
B系列优先股是按扣除发行成本的交易价格计量
并记录的，初始价值为$
系列A
优先股账面价值的增加被记录为额外实收资本的费用。截至招股日累计增值为$
首次公开发行时，可赎回可转换优先股
转换为
2021年3月24日，公司第三份修订和重新注册的公司注册证书提交给特拉华州国务卿，该国务卿
17
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
附注 10-普通股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司获授权发行
可赎回可转换优先股的转换
与本次IPO截止相关，于2021年3月25日
，本公司A系列和B系列可赎回可转换优先股流通股
转换为
可转换票据的转换
关于首次公开募股的资金，于2021年3月25日
，本公司可转换票据项下到期的本金和利息总额为$
第三次修订和重新颁发的公司注册证书
关于首次公开募股，第三次修订的
和重新发布的公司注册证书生效并获得授权。
于首次公开发售日，本公司发行
2021年9月30日为未来发行预留的普通股摘要如下：
| 认股权证 购买普通股 | ||||
| 未偿还股票期权 | ||||
| 股票 可用于未来授予的期权 | ||||
| 总计 |
限制性股票购买协议
在2018年，
在2018年，
提前行使的股票期权责任
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司记录的回购负债约为$
18
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
附注 11-普通股认股权证
优先配售认股权证
2018年2月22日，本公司与NSC签订了一项协议，据此，本公司聘请NSC作为本公司一项或一系列发行本公司证券的独家财务顾问和配售 代理。具体地说，NSC是与其A系列优先股销售有关的配售代理 。
关于A系列优先股发行的结束，本公司发行了认股权证(“优先A配售认股权证”)，以购买合共
2019年3月28日批准的第二次修订和重新注册的
公司证书修订并将A系列优先股的转换价格定为1美元。
关于IPO，根据优先股A
调整拨备可变结算条款，受优先A配售认股权证约束的普通股数量
结算，从而产生额外的
优先A主要投资者认股权证
在2021年2月至2021年期间，总共
优先B配售认股权证
2019年4月16日，就B系列优先股发行事宜，本公司发行认股权证(“优先B配售认股权证”)以供购买
关于IPO，根据优先股B
调整拨备可变结算条款，受优先股B配售认股权证约束的普通股数量
结算，从而产生额外的
可转换票据配售认股权证
关于可转换票据，
公司发行了
19
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
承销商认股权证
关于此次IPO，本公司向承销商
发出认股权证，购买相当于
以下是本公司截至2021年9月30日的9个月的认股权证活动摘要：
| 认股权证 发行 | 发行 | 行使 价格 | 出类拔萃， 12月31日， 2020 | 授与 | 练习 | 已取消/ 已过期 | 可变 结算准备调整 | 出类拔萃， 9月30日， 2021 | 期满 | |||||||||||||||||||||||
| 优先 A配售认股权证 | 和2019年8月 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 A主要投资者认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先 B配售认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债券配售认股权证 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商 认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
归类为负债的权证
优先A配售认股权证和优先 B配售认股权证
优先A配售认股权证和B优先配售认股权证最初被归类为衍生负债，因为它们的可变条款不符合 与公司自己的普通股挂钩的条件，将按公允价值经常性计量。
由于与IPO相关的优先股 转换为普通股，以及优先股A调整条款和优先股B调整条款的相关影响，可转换权证的数量不再可变。因此，优先A配售权证 和优先B配售认股权证被确定为与本公司自己的普通股挂钩，将不再 按公允价值经常性计量。相反，优先A配售认股权证和优先B配售认股权证 被确定为股权工具，负债按公允价值记录在简明 综合经营报表和全面亏损中记录的公允价值变化，并按IPO日期的估计公允价值重新分类为额外实收资本 。
可转换票据配售认股权证
可转换票据配售认股权证被 归类为衍生负债，因为行使价是可变的，因此这些认股权证不符合与公司 自有普通股挂钩的资格，并按公允价值经常性计量。
由于与IPO相关的可转换 票据转换为普通股，因此行权价格不再可变。因此，可转换票据配售 权证被确定为与公司自己的普通股挂钩，将不再按公允价值经常性 计量。相反，可换股票据配售认股权证被确定为权益工具，负债按公允价值 与简明综合经营报表中记录的公允价值变动和全面亏损一起记录，并按IPO日期的估计公允价值重新分类 为额外实收资本。
20
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
分类为负债的未偿还认股权证的估计公允价值
分类为负债的未偿还认股权证的估计公允价值 在每个资产负债表日确定。权证负债自最近资产负债表日期以来的估计公允价值的任何减少或增加均计入简明综合经营报表，综合 亏损作为权证负债公允价值的变动计入。
截至2021年9月30日，没有被归类为负债的权证 。
截至2021年9月30日的9个月，归类为负债的未偿还权证的公允价值变化 如下(以千计)：
| 权证发行 | 权证责任，12月31日， 2020 | 的公允价值 已批出的认股权证 | 的公允价值 行使认股权证 | 公平的变化 认股权证的价值 | 重新分类为 额外实收 资本 | 担保责任， 9月30日， 2021 | ||||||||||||||||||
| 优先配售认股权证 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 优先B配售认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可转换票据配售认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
截至2020年9月30日的9个月权证负债的公允价值变动情况如下(单位：千)：
| 权证发行 | 担保责任， 十二月三十一号， 2019 |
的公允价值 认股权证已批出 |
的公允价值 已行使认股权证 |
公平的变化 权证价值 |
担保责任， 9月30日， 2020 |
|||||||||||||||
| 优先配售认股权证 | $ | |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | |
|||||||||||
| 优先B配售认股权证 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 可转换票据配售认股权证 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
在IPO日计入负债的未偿还认股权证的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下计算的：
| 首次公开募股日布莱克-斯科尔斯公允价值假设 | ||||||||||||||||
| 权证发行 | 分红 良率 |
预期 波动性 |
无风险 利息 费率 |
预期 生命 |
||||||||||||
| 优先配售认股权证 | % | % | % | |||||||||||||
| 优先B配售认股权证 | % | % | % | |||||||||||||
| 可转换票据配售认股权证 | % | % | % | |||||||||||||
于首次公开发售日将可赎回可转换优先股及可转换票据转换为普通股后，已发行认股权证的估计公允价值占负债
$。
按以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算截至2020年12月31日的未偿还权证的公允价值。
| 布莱克-斯科尔斯公允价值假设-2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 权证发行 | 分红 良率 |
预期 波动性 |
无风险 利息 费率 |
预期 生命 |
|||||||||||
| 优先配售认股权证 | % | % | % | ||||||||||||
| 优先B配售认股权证 | % | % | % | ||||||||||||
| 可转换票据配售认股权证 | % | % | % | ||||||||||||
21
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
按以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算截至2020年9月30日的未偿还认股权证的公允价值。
| 布莱克-斯科尔斯公允价值假设-2020年9月30日 | ||||||||||||||
| 权证发行 | 股息收益率 | 预期 波动率 | 无风险 利息 费率 | 预期寿命 | ||||||||||
| 优先配售认股权证 | % | % | % | |||||||||||
| 优先B配售认股权证 | % | % | % | |||||||||||
| 可转换票据配售认股权证 | % | % | % | |||||||||||
分类为股权的权证
某些认股权证被归类为权益工具 ，因为它们不符合负债或衍生工具的特征，并在发行之日使用Black-Scholes期权定价模型(基于以下假设)按公允价值记录。发行日确定的公允价值记为 相关股票的发行成本。对于截至2021年9月30日的9个月内发行的权证，这些权证和用于计算发行时公允价值的假设如下 。在截至2021年9月30日的三个月内，以及截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，均未发行认股权证。
| 布莱克-斯科尔斯公允价值假设 | ||||||||||||||||||||
| 权证发行 | 发行 日期 |
公平 值 |
分红 良率 |
预期 波动性 |
无风险 利息 费率 |
预期 生命 | ||||||||||||||
| 承销商认股权证 | $ | % | % | % | ||||||||||||||||
附注 12-基于股票的薪酬
2019年股权激励计划
自2019年11月18日起，本公司
通过了由董事会管理的2019年综合激励计划(《2019年综合激励计划》)。2019年投资计划规定
发行激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票奖励，最多可购买
2020年9月30日，董事会批准将根据2019年中国发展计划可能发行的普通股总数从
2020年12月7日，董事会批准将根据2019年发展计划可能发行的普通股总数
从
随着IPO的结束，自2021年3月25日起生效
2019年新股计划被修订和重述，因此，根据2019年新股计划可能发行的普通股总数
从
截至2021年9月30日，公司拥有
22
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
股票期权
截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动如下(单位：千，不包括股票、每股和剩余寿命数据)：
| 选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余寿命 | 内在价值 | |||||||||||
| 在2020年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||
| 自2021年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||
| 已归属且预计将于2021年9月30日归属 | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内授予的
期权的加权平均授予日期公允价值为$
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票 期权的公允价值。股票期权的公允价值是使用以下加权平均 假设估计的，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月。
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命 | ||||||||
股息率-预期股息率 假设为零，因为该公司以前没有支付普通股股息，目前也没有这样做的计划。
预期波动率-预期的 波动率来自本公司行业内几家上市公司的历史股票波动性， 公司认为在相当于股票期权授予的预期期限的一段时间内，这些公司的股票波动性与业务相当。
无风险利率-无风险利率 基于授予日零息美国国库券的有效利息收益率，其到期日约等于期权的预期期限 。
预期期限-预期期限代表 公司股票期权预计未偿还的期限。将 视为“普通的”期权授予的预期期限是使用简化方法确定的。简化方法将期限视为期权的归属时间和合同期限的平均值 。对于不被视为“普通期权”的其他期权授予， 公司确定期权的预期期限为期权的合同期限。
罚没率-公司进行了 一次性政策选择，以便在发生没收时予以确认。
23
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
本公司已将截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬 与向员工和非员工发放股票期权奖励有关的费用 记录在简明综合经营报表和全面亏损中如下：
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2021年9月30日，未摊销薪酬
与未归属股票期权相关的费用约为$
附注 13-承付款和或有事项
经营租约
截至2021年9月30日，公司有一份写字楼租约。 另一份位于加利福尼亚州都柏林的设施空间租约于2021年9月到期。
2021年4月15日，公司签署了公司办公空间租赁协议
。租约于2021年5月14日开始，当时业主完成了改善工程
，公司可以使用该设施。租期为40个月，基本租金约为1美元。
截至2021年9月30日，此新公司 办公空间租赁的未来最低租赁付款如下：
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 总计 | $ |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的租金费用为$
诉讼
本公司可能不时卷入与其在正常业务过程中运营所引起的索赔有关的各种诉讼和行政诉讼 。 管理层目前不了解任何可能对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的事项。
24
莫瓦诺公司(Movano Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
赔偿
本公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议 。根据这些安排，本公司赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而蒙受或招致的损失。这些赔偿 协议的期限通常在协议签署后永久有效。根据这些协议，公司可能需要 支付的未来最高潜在付款金额无法确定，因为它涉及可能在未来 针对公司提出但尚未提出的索赔。本公司没有为与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或解决索赔而产生费用 。
本公司已与其董事和高级管理人员签订赔偿协议 ，该协议可能要求公司赔偿其董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任 ，但因个人故意行为不当而产生的责任除外。
截至2021年9月30日，尚未记录与此类赔偿相关的金额 。
附注 14-普通股股东每股净亏损
下表计算了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法如下(以千为单位，不包括股票和每股数据)：
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可赎回可转换优先股的增值和分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母：中国 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中， 被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损计算之外的普通股潜在股票如下：
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可赎回可转换优先股股份 | ||||||||
| 限制性股票授予下的非既得股 | ||||||||
| 与可转换本票有关的股份 | ||||||||
| 受购买普通股选择权约束的股票 | ||||||||
| 受认股权证规限的股份，可购买普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月内，
注 15-后续事件
公司管理层对资产负债表日之后至这些简明合并财务报表发布之日发生的事件进行了评估。根据 审查，管理层没有发现任何已确认或未确认的后续财务事件，需要 在精简合并财务报表中进行调整或披露。
25
项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析
前瞻性陈述
如本季度报告中10-Q表 (本“10-Q表”)所用，除上下文另有规定外，术语“我们”、 “Movano”和“公司”指的是特拉华州的Movano公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本10-Q表中我们的历史财务报表和相关的 附注一起阅读。本10-Q表格包含符合1933年证券法(br}修订版)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在被这些条款创建的“安全港”所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们的未来计划、 战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“ ”估计、“预期”或其他类似术语来识别。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述的例子包括，我们对收入、现金流和财务业绩的预期，我们开发努力的预期结果，以及收到所需监管 批准和产品发布的时间等。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反， 它们仅基于我们当前对业务未来的信念、预期和假设、未来计划和战略、 预测、预期事件和趋势, 经济和其他未来状况。由于前瞻性陈述与 未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多情况 不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性 陈述中指出的大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果 和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：
| ● | 我们有限的经营历史和实现盈利的能力； |
| ● | 我们证明和开发产品及其基础技术的可行性的能力； |
| ● | 竞争性或替代性产品、技术和定价的影响； |
| ● | “新冠肺炎”对我们的商业、本地和全球经济状况的影响； |
| ● | 我们继续经营下去的能力，以及我们未来需要和有能力获得更多资本； |
| ● | 我们吸引和留住高素质人才的能力，包括留住我们的创始人； |
| ● | 我们依赖顾问来协助我们的技术开发； |
| ● | 我们有能力管理公司的发展，并从未来可能加入的任何收购或战略联盟中实现利益； |
| ● | 我们对我们提议的可穿戴产品成功商业化的依赖； |
| ● | 我们依赖第三方来设计、制造、营销和分销我们建议的产品； |
| ● | 我们拥有的专利为我们提供的保护是否充分，我们在这些专利上可能取得的成功，以及我们维护、实施和保护这些专利的成本； |
| ● | 我们未来获得、扩大和维持专利保护的能力，以及保护我们的非专利知识产权的能力； |
26
| ● | 任何侵犯知识产权、盗用商业秘密、产品责任、产品召回或其他索赔的影响； |
| ● | 我们需要从美国政府当局获得所需的 FCC、FDA和其他监管批准； |
| ● | 医疗保健法规和改革措施的影响 ； |
| ● | 我们对计划中的可穿戴产品的市场规模的估计的准确性 ； |
| ● | 我们能够实施 并保持对财务报告和披露控制程序的有效控制； |
| ● | 我们成功地管理了上述项目中涉及的风险 ；以及 |
| ● | 在本 表格10-Q的《管理层对财务状况和经营结果及风险因素的讨论和分析》部分讨论的其他因素 。 |
除非联邦证券 法律另有要求，否则我们没有义务公开更新 不时做出的任何前瞻性声明，无论是书面或口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
概述
我们是一家专注于健康的科技公司，正在开发 简单、智能和个性化的设备，旨在帮助个人在健康之旅中保持今天的良好健康，并在未来预防和 管理慢性病。
我们正在开发一个专有平台，该平台 使用射频(RF)技术，我们相信该技术将创造出低成本、可扩展的传感器，这些传感器 足够小，可以安装在可穿戴式和其他小型机中。虽然我们的技术目前处于开发阶段，但我们预计 我们的平台将为用户提供测量和持续监控重要健康数据的能力，并提供可操作的反馈 以启动行为改变。
我们的平台是我们第一个正在开发的 产品的基础，这是一款无创、无袖口的可穿戴设备，可以同时测量血糖、血压和心率 。它旨在将连续血糖监测仪(“CGM”)和基于射频的无袖带血压监测仪(“rBPM®”)的功能结合到一个可穿戴设备中。一旦开发出来，我们相信它将允许用户以最适合其生活方式的方式 自信地管理他们的健康，最终改善健康结果。我们公司 发展战略的一个基本部分是建立一个或多个战略合作伙伴关系，使我们能够更充分地利用我们的 技术的潜力。
2021年4月28日，本公司根据爱尔兰法律成立了Movano 爱尔兰有限公司，作为本公司的全资子公司。
财务运营概述
我们的技术正处于开发阶段。我们 打算通过专注于研究、测试、优化、 进行试点研究、合作进行更广泛的后期临床开发，以及寻求广泛的专利保护和知识产权开发，最大限度地提高我们技术商业化的价值和可能性。
由于我们是一家处于发展阶段的公司，我们到目前为止的大部分业务活动和我们计划的未来活动将致力于进一步的研究和开发。我们 计划将首次公开募股(IPO)的大部分净收益用于资助这些研发工作 。
27
我们的研发费用主要 包括用于开发我们的技术和建议产品的工资、费用和设备。此外，我们通过专利、许可证、应用程序和披露的组合，产生与保护我们的产品和发明相关的某些成本 。
关键会计政策和估算
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”) 编制的。这些 未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素 ，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们的关键会计政策没有实质性变化 ，而在“管理层的讨论 和财务状况和运营结果分析-关键会计政策和重大判断和估计” 以及我们注册报表中包含的经审计财务报表的附注3中披露了这些信息。
经营成果
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月
以下是我们在此讨论的截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表 和全面亏损。
| 截至三个月 九月三十号， |
截至9个月 九月三十号， |
|||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||||||||||||
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | (以千为单位，不包括每股和每股数据) | |||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研发 | $ | 3,803 | $ | 2,637 | $ | 1,166 | $ | 8,928 | $ | 6,460 | $ | 2,468 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,376 | 546 | 830 | 4,563 | 1,477 | 3,086 | ||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 5,179 | 3,183 | 1,996 | 13,491 | 7,937 | 5,554 | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (5,179 | ) | (3,183 | ) | (1,996 | ) | (13,491 | ) | (7,937 | ) | (5,554 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | — | (377 | ) | 377 | (883 | ) | (552 | ) | (331 | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | (1 | ) | 1 | (1,581 | ) | 8 | (1,589 | ) | |||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | — | 219 | (219 | ) | 121 | 354 | (233 | ) | ||||||||||||||||
| 支付宝保障计划贷款的宽恕 | — | — | — | 351 | — | 351 | ||||||||||||||||||
| 利息和其他收入，净额 | 6 | 1 | 5 | 15 | 22 | (7 | ) | |||||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | 6 | (158 | ) | 164 | (1,977 | ) | (168 | ) | (1,809 | ) | ||||||||||||||
| 净损失 | (5,173 | ) | (3,341 | ) | (1,832 | ) | (15,468 | ) | (8,105 | ) | (7,363 | ) | ||||||||||||
| 可赎回可转换优先股的增值和分红 | — | (2,322 | ) | 2,322 | (2,489 | ) | (6,396 | ) | 3,907 | |||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (5,173 | ) | $ | (5,663 | ) | $ | 490 | $ | (17,957 | ) | $ | (14,501 | ) | $ | (3,456 | ) | |||||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | $ | (0.16 | ) | $ | (1.87 | ) | $ | (0.74 | ) | $ | (5.22 | ) | ||||||||||||
| 用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本的和稀释的 | 32,268,890 | 3,029,765 | 24,200,475 | 2,777,510 | ||||||||||||||||||||
研究与开发
截至2021年和2020年9月30日的三个月，研发费用总额分别为380万美元 和260万美元。这120万美元的增长主要是由于公司及其活动的增长。截至2021年9月30日的三个月的研发费用包括与 员工薪酬相关的费用180万美元， 的工具和设备费用40万美元， 其他专业费用150万美元，以及其他费用10万美元。截至2020年9月30日的三个月的研发费用包括与员工薪酬相关的费用60万美元，研究和实验室费用 20万美元，以及其他专业费用180万美元。
28
截至2021年和2020年9月30日的9个月，研发费用总额分别为890万美元 和650万美元。这250万美元的增长主要是由于公司及其活动的增长。截至2021年9月30日的9个月的研发费用包括与员工薪酬相关的费用 430万美元，工具和设备费用 70万美元， 其他专业费用 360万美元，租金10万美元和其他费用20万美元。截至2020年9月30日的9个月的研发费用 包括与员工薪酬相关的费用180万美元，其他 专业费用410万美元，租金10万美元，以及 的研究和实验室费用50万美元。
一般事务和行政事务
截至2021年和2020年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为140万美元 和50万美元。这90万美元的增长主要是由于公司及其活动的增长。截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用包括与员工和董事会薪酬相关的费用 60万美元，专业和咨询费 40万美元，以及其他 费用40万美元。截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用 包括与员工和董事会薪酬40万美元相关的费用，以及专业费用 和 咨询费10万美元。
截至2021年和2020年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为460万美元 和150万美元。这310万美元的增长主要是由于公司及其活动的增长。截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用包括与员工和董事会薪酬相关的费用 240万美元，专业和咨询费 130万美元，以及其他 费用90万美元。截至2020年9月30日的9个月 的一般和行政费用包括与员工和董事会薪酬相关的费用100万美元，专业人员 和咨询费40万美元，以及其他费用 10万美元。
运营亏损
截至2021年9月30日的三个月，运营亏损为520万美元，而截至2020年9月30日的三个月，运营亏损为320万美元。
截至2021年9月30日的9个月，运营亏损为1350万美元，而截至2020年9月30日的9个月，运营亏损为790万美元。
其他收入(费用)，净额
截至2021年9月30日的三个月的其他收入(费用)净额为6,000美元，而截至2020年9月30日的三个月的其他费用净额为20万美元。截至2021年9月30日的三个月，其他收入(费用)净额仅包括利息 和其他收入净额。截至2020年9月30日的三个月的其他收入(费用)净额包括与可转换本票利息和债务折价摊销相关的40万美元 利息支出，与衍生负债公允价值变化相关的20万美元 抵销。
截至2021年9月30日的9个月的其他收入(费用)净额为200万美元，而截至2020年9月30日的9个月的其他费用净额为20万美元。截至2021年9月30日的9个月的其他收入(费用)净额包括 与可转换本票 票据利息和债务折扣摊销有关的利息支出90万美元，与权证负债公允价值变化有关的160万美元，与衍生品负债公允价值变化和Paycheck Protection Program贷款40万美元宽免有关的10万美元。其他收入(费用)， 截至2020年9月30日的9个月的净额包括与应计利息和可转换本票债务折扣摊销有关的利息支出60万美元，被与衍生负债公允价值变化有关的40万美元以及利息和其他收入净额的变化所抵消。
29
净亏损
由于上述原因，截至2021年9月30日的三个月的净亏损为520万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月的净亏损为330万美元。
由于上述原因，截至2021年9月30日的9个月净亏损为1550万美元 ，而截至2020年9月30日的9个月净亏损为810万美元。
流动性与资本资源
本公司的简明综合财务报表 是在持续经营的基础上列报的，其考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。自成立以来，我们没有从运营中获得任何收入，预计在可预见的未来也不会产生这样的收入。自成立以来，我们经历了运营亏损和负运营现金流，预计将继续 这样做。在此期间，我们通过出售股权证券和可转换票据为营运资金需求提供资金。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们分别拥有3930万美元和570万美元的现金和现金等价物以及短期投资， 可用于为我们正在进行的业务活动提供资金。我们相信，截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们预计至少12个月的运营需求。但是，这些现金和现金等价物 以及短期投资预计不足以使我们完成我们提议的可穿戴产品的开发和商业化 。我们预计至少在未来几年内将继续产生巨额费用并增加运营亏损。 我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
| ● | 推进我们建议的可穿戴和其他潜在产品的工程设计和开发 ； |
| ● | 为我们建议的可穿戴产品在美国的营销审批准备所需的申请 ； |
| ● | 制定我们的制造、分销和营销计划， 建议的可穿戴设备和其他潜在产品；以及 |
| ● | 增加运营、财务 和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发、计划商业化 努力和我们作为上市公司运营的人员。 |
在我们计划的产品产生足够的 收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资 或公司合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外资金时，我们可能无法按照我们可以接受的条款 或根本无法获得这些资金。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩小或取消我们的一个或多个 研发计划或商业化努力。就我们通过发行股权证券筹集额外资金而言， 我们的股东可能会经历额外的稀释，债务融资(如果有)可能涉及限制性契约。如果 我们通过协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃我们的 技术或应用的某些权利，或者按可能对我们不利的条款授予许可。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场 ，即使那时我们并不迫切需要额外资本。
30
下表汇总了所示期间的现金流 (以千为单位)：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (11,067 | ) | $ | (8,137 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (22,605 | ) | — | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 45,095 | 11,428 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | $ | 11,423 | $ | 3,291 | ||||
经营活动
在截至2021年9月30日的9个月中，公司在经营活动中使用了1110万美元的现金，而在截至2020年9月30日的9个月中，公司在经营活动中使用的现金为810万美元 。
截至2021年9月30日的9个月中用于经营活动的1110万美元主要归因于我们在此期间的净亏损1550万美元 以及我们的运营资产和负债总计90万美元的变化。这些项目被非现金项目所抵消，包括120万美元的股票补偿，80万美元的可转换本票债务折扣增加，40万美元的PPP贷款的免赔额 ，10万美元的可转换本票的应计利息，10万美元的短期投资增加折扣 ，10万美元普通股发行时非员工服务的补偿， 衍生负债公允价值变动10万美元，权证负债公允价值变动160万美元
在截至2020年9月30日的9个月中，用于经营活动的810万美元主要归因于我们在此期间的净亏损810万美元，以及我们的运营资产和负债总计80万美元的变化 。这些项目被非现金项目所抵消，包括股票奖励的股票补偿 10万美元和股票补偿20万美元，我们的可转换本票的债务贴现增加了40万美元，我们的可转换本票的应计利息为20万美元， 可转换本票项下的非雇员服务为20万美元，以及发行可转换本票的服务为10万美元，但被公允上微不足道的变化 所抵消。 可转换本票的应计利息为20万美元，而在 可转换本票项下的非雇员服务为服务发行了10万美元的可转换本票，但被公允上微不足道的变化 所抵消。
投资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，公司在投资活动中使用了2260万美元的现金，其中2330万美元购买了有价证券，30万美元用于购买办公室和实验室设备，这被100万美元的短期投资到期日所抵消。截至2020年9月30日止九个月内，本公司并无任何投资活动。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司从融资活动中获得了4510万美元的现金，其中包括我们首次公开募股(IPO)的净收益4500万美元和发行普通股的10万美元。
在截至2020年9月30日的九个月内，本公司从融资活动中获得现金1,140万美元，其中包括发行可转换本票 的1,180万 美元，该金额被70万美元的发行成本和支付宝保护计划贷款的70万美元的收益 部分抵消，该金额被40万美元的偿还部分抵消。
表外交易
截至2021年9月30日，公司没有 任何可被视为表外安排的交易、义务或关系。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目3所要求的信息。
31
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们负责维护信息披露 控制和程序，如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义。披露控制和程序是 和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层的控制和程序， 包括在适当的情况下，允许及时决定所需的 披露。
根据我们的管理层(在首席执行官和首席财务官的参与下)对我们的披露控制和程序的评估( 根据交易法规则13a-15所要求的 )，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 截至2021年9月30日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序无效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防 或不能及时发现。截至2021年9月30日，我们在财务报告内部控制中发现了三个重大弱点。 重大缺陷涉及(I)在重要会计周期之间缺乏适当的职责分工，(Ii)缺乏有效的 信息技术安全政策和对关键系统访问的控制，以及(Iii)对财务报告的内部 控制设计不够精确。 尽管我们正在努力 解决这些问题，但这些努力可能不足以避免未来出现类似的实质性缺陷。
对 控件有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制 将阻止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的(不是绝对的)保证，保证控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误 或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括： 决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。控制 也可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过 控制的管理覆盖来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。 对未来期间的任何控制效果评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因 条件变化或政策或程序遵守程度恶化而变得不充分。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
32
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前不参与任何悬而未决的法律 诉讼，我们认为这些诉讼将对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。但是，我们可能会不时受到正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响。
第 1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要 。
与我们的业务相关的风险
| ● | 如果我们不能以优惠的条款成功筹集额外资本，或者根本不能，或者如果我们不能从运营中产生足够的 收入，我们可能无法继续 作为持续经营的企业。 |
| ● | 我们的努力可能永远无法证明 任何产品的可行性。 |
| ● | 我们面临着来自 其他科技公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。 |
| ● | 导致新冠肺炎的新型冠状病毒 株SARS-CoV-2的爆发已经并可能继续对我们的业务造成不利影响。 |
| ● | 如果我们不能成功 吸引和留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。此外， 失去创始人的服务将对我们的业务前景产生不利影响。 |
| ● | 我们面临与使用顾问相关的风险 。 |
| ● | 我们需要扩大我们组织的 规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。 |
| ● | 我们未来可能会收购业务或产品，或者结成战略联盟，但我们可能没有意识到此类收购的好处。 |
与产品开发、制造和商业化相关的风险
| ● | 我们高度依赖我们建议的可穿戴产品的成功，不能保证它将获得监管部门的批准或许可 或成功商业化。 |
| ● | 我们将依赖第三方 来设计、制造、营销和分销我们的产品。如果任何第三方未能成功设计、制造、销售或分销我们的任何产品，我们的业务将受到严重损害。 |
| ● | 如果系统出现故障，我们的业务和运营 将受到影响。 |
与知识产权相关的风险 和其他法律问题
| ● | 保护我们的知识产权和专有技术既困难又昂贵 ，我们可能无法确保它们的保护。 |
| ● | 如果我们无法保护 我们的专有信息和专有技术的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们未来可能会 成为知识产权诉讼或行政诉讼的一方，这些诉讼可能代价高昂，并可能干扰我们开发产品的能力 。 |
33
| ● | 我们可能会受到索赔 ，即我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露其前雇主或其他第三方的机密信息，或声称对我们视为自己的知识产权拥有所有权的索赔。 |
| ● | 我们可能成为 产品责任索赔、产品召回和保修索赔的对象，这些索赔可能代价高昂、分散管理层的注意力并 损害我们的业务。 |
与监管相关的风险
| ● | 我们预计计划中的可穿戴产品需要FDA批准 或批准，这可能很难实现，而且现有法律或法规或未来的立法 或法规变化可能会影响我们的业务。 |
| ● | 如果任何签约 生产我们建议的可穿戴产品的原始设备制造商未能遵守FDA的质量体系法规或其他监管机构的 同等法规，生产运营可能会延迟或关闭，我们建议的可穿戴产品的开发可能会受到影响 。 |
| ● | 我们预计我们计划中的可穿戴产品 将受某些联邦通信委员会(FCC)法规的约束。 |
| ● | 我们计划中的可穿戴产品 未来可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的声誉。 |
| ● | 医疗改革措施 可能会阻碍或阻碍我们计划中的可穿戴产品取得商业成功。 |
| ● | 如果我们在计划中的可穿戴产品方面未能遵守 医疗法规，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、运营 和财务状况可能会受到不利影响。 |
与持有我们的证券相关的风险 和我们的财务业绩
| ● | 作为投资者，您可能会 失去所有投资。 |
| ● | 我们的季度和年度 业绩可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现，并可能导致我们的证券价格下跌 。 |
| ● | 我们的披露控制 ，程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。 |
| ● | 发行与融资、收购、我们的股权激励计划相关的额外 股票，在行使已发行认股权证或其他情况下 将稀释我们现有股东的权益。 |
| ● | 即使首次公开募股(IPO)后我们普通股的交易活跃 市场，我们普通股的市场价格可能会有很大波动。 |
| ● | 如果我们不能满足纳斯达克的 持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。 |
| ● | 我们的公司注册证书 将指定特定的法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会 限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。 |
| ● | 我们过去没有分红 ，目前没有分红计划。 |
34
| ● | 所有权集中 我们现有的高管、董事和重要股东可能会阻止新投资者影响重大的公司决策 。 |
| ● | 根据就业法案，我们是一家“新兴 成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型 公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
| ● | 我们将因成为向美国证券交易委员会报告的上市公司而导致成本大幅增加 ，我们的管理层将需要投入大量 时间来履行合规义务。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见， 我们普通股的价格和交易量可能会下降。 |
| ● | 我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。 |
我们的运营环境瞬息万变 涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，其中一些风险是我们无法控制的 。这一讨论凸显了可能影响未来经营业绩的一些风险。这些都是我们认为您最需要考虑的风险和不确定性 。我们不能肯定我们会成功地解决这些风险。如果我们不能 应对这些风险，我们的业务可能无法增长，我们的股价可能会受到影响，我们可能无法继续经营下去。额外的风险 和我们目前不知道的不确定性，我们目前认为这些风险不重要，或者与我们行业或业务中的其他公司面临的风险 类似，也可能会损害我们的业务运营。
与我们的业务相关的风险
我们是一家最近成立的初创技术公司，处于发展阶段，没有创收历史，有运营亏损的历史，我们可能永远不会实现 或保持盈利。
我们是一家成立于2018年1月的科技公司。我们的运营历史非常有限，仅从事与我们提议的技术相关的有限的研究和开发活动 。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务时经常遇到的挑战、巨额费用、困难、复杂和延误 以及我们运营所处的监管和竞争环境。科技产品开发是一项投机性很强的工作， 涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。
截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为5850万美元。即使假设在IPO中出售普通股，如果没有额外的资本，我们现有的 现金和现金等价物也不足以为我们的业务计划提供全部资金。我们预计在可预见的 未来将继续蒙受损失，随着我们准备并开始将我们的第一个产品商业化，这些损失可能会增加。我们能否实现 创收运营并最终实现盈利，将取决于我们能否在 需要时获得额外资金，完成我们技术的开发，获得监管部门对我们技术的批准，并有可能找到战略合作伙伴 ，将我们的技术整合到可以成功商业化并获得市场认可的应用中。 不能保证我们会产生收入或实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法 在后续时期持续盈利。
如果我们不能以优惠的条款成功筹集额外资本，或者根本不能，或者如果我们无法从运营中产生足够的 收入，我们可能无法继续 作为持续经营的企业。
主要由于我们缺乏收入、 迄今的亏损历史以及我们缺乏流动性，因此我们作为持续经营企业的能力存在很大的不确定性。 截至2021年9月30日，我们的总资产约为4160万美元，总负债约为320万美元。 我们相信，截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们 预计的至少12个月的运营需求。然而，这些现金和现金等价物以及短期投资预计不足以 使我们完成我们提议的可穿戴产品的开发和商业化。我们预计至少在未来几年内， 将继续产生巨额费用并增加运营亏损。我们对财务资源足以支持我们运营的时间段 的预测是前瞻性陈述，涉及风险和 不确定性，实际结果可能会因多种因素而有所不同，包括本“风险 因素”一节中其他部分讨论的因素。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们的可用资金 资源。
35
我们没有任何预期的安排或 信贷安排作为未来资金的来源，也不能保证我们能够以可接受的条款筹集足够的额外资本 ，或者根本不能。如果我们无法筹集额外资金或无法从我们的运营中产生足够的收入，我们可能无法继续经营。我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和战略合作相结合的方式寻求额外资本。 如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金， 我们现有股东的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于在此提供的普通股持有人的权利、 优先或特权。债务融资如果获得，可能涉及协议 ，其中包括限制或限制我们采取特定行动(例如招致额外债务)能力的契约，这可能会增加我们的费用，并要求我们的资产担保此类债务。此外，无论我们的经营结果如何，我们产生的任何债务都必须偿还。 但是，我们没有任何我们预期可以作为银行或其他商业贷款机构可接受抵押品的重大资产。 上述情况可能会阻止一些投资者购买我们的股票、借钱给我们或提供替代融资形式 。此外，当前全球股票和信贷市场的经济不稳定可能会对我们出售额外证券和/或借入现金的能力产生重大不利影响。 不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能筹集额外的营运资金 。
如果我们无法在需要时筹集额外资金 ，我们可能会被要求削减技术开发，或者大幅削减或减少我们的业务。我们可能会 被迫出售或处置我们的权利或资产。任何不能以商业上合理的条款筹集足够资金的行为都将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务倒闭和清算，给投资者带来的回报很少或没有回报。
即使我们采取这些行动，也可能是不够的， 特别是当我们的成本高于预期或出现不可预见的费用时。此外，如果我们通过与第三方的 协作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。 如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张，我们可能还需要比预期更早地筹集额外资金。
我们的努力可能永远无法证明 任何产品的可行性。
我们已经开发了我们 建议的可穿戴产品的工作原型，它能够生成我们相信将能够用于测量血糖和血压 水平的数据，但在我们实现商业产品之前，还需要进行大量的额外研究和开发活动。我们进行了 有限的研究，以将我们的原型设备生成的数据与传统血糖和血压测量工具的测量结果进行比较，我们正在使用这些研究中生成的数据来改进我们的产品设计，并开发我们的产品将使用的算法 。但是，我们尚未进行任何研究来证明我们计划的产品 能够以任何特定的精度水平测量血糖或血压水平，而且我们可能永远无法完成任何临床 研究，以证明商业产品所需的精度水平。我们的研发工作仍然 受制于与基于新兴技术开发新产品相关的所有风险，包括意想不到的技术 或其他问题，以及完成这些产品开发并使我们能够 执行业务计划所需的资金可能不足。任何此类问题都可能导致延迟，并导致我们产生额外的费用，从而增加我们的损失。 如果我们无法完成或在开发基于此类技术的技术、产品和服务以用于潜在的商业应用方面遇到重大延误 ，特别是在产生巨额支出之后，我们的业务可能会失败。据我们所知， 我们用于开发商业应用的技术概念以前从未被其他任何人成功应用过 。
36
因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景 ，尤其是像我们这样的技术公司。潜在投资者应仔细考虑运营历史有限的公司 通常面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应考虑到，我们不能向您保证我们 将能够：
| ● | 成功实施 或执行我们当前的业务计划，或者我们的业务计划是健全的； |
| ● | 成功开发基于 射频(“RF”)的技术，以开发具有我们在此讨论的功能和 特性的计划中的可穿戴产品； |
| ● | 成功开发一个或多个产品的 原型或实用、高效或经济的商业版本； |
| ● | 获得任何额外颁发的 项专利； |
| ● | 成功开发专有 技术和商业秘密，并通过 专利保护或其他方式确保我们产品的市场独占性和/或充分的知识产权保护； |
| ● | 成功保护任何 此类专有技术和商业秘密不受竞争对手和声称侵权或挪用的第三方的影响； |
| ● | 吸引并留住经验丰富的 管理和咨询团队；以及 |
| ● | 在资本市场筹集足够的资金 以实现我们的业务计划，包括产品的开发和商业化。 |
如果我们不能成功执行上述任何一项 ，我们的业务可能不会成功，您的投资将受到不利影响。
我们面临来自其他 技术公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
一般而言，科技行业，尤其是葡萄糖、血压监测和一般健康市场竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的显著影响。要在竞争中取胜，我们需要 展示我们的产品和技术相对于成熟的替代解决方案、产品和技术(如 和较新的解决方案、产品和技术)的优势，并让消费者和企业相信我们的产品和技术的优势。传统血糖仪 和血压计仍然是我们推荐的可穿戴产品的廉价替代品。关于我们计划中的可穿戴产品 ，我们将面临来自多家竞争对手的直接和间接竞争，这些竞争对手已经或正在开发用于持续或定期监测血糖和血压水平以及一般健康状况的产品，我们预计未来还会有其他公司 开发更多有竞争力的产品。我们有现有的竞争对手和潜在的新竞争对手，其中许多 在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准以及批准产品的销售和营销方面拥有或将拥有比我们 更高的知名度、财力和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源 集中在我们数量较少的竞争对手中。老牌竞争对手可能会投入巨资快速发现和开发新的 技术，这些技术可能会使我们计划开发的技术或产品过时或不经济。其他小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手。 , 尤其是通过与大型老牌公司的协作安排。 我们开发的任何与竞争对手现有或未来产品竞争的新产品都可能需要在成本、便利性、质量和安全性方面显示出令人信服的 优势，才能在商业上取得成功。此外，其他公司开发的新产品可能会 成为我们推荐的产品开发候选产品的竞争对手。如果基于这些或其他因素，我们正在开发的技术或我们未来的产品 没有竞争力，我们的业务将受到损害，我们的财务状况和运营也将受到影响。
37
导致新冠肺炎的新型冠状病毒株 SARS-CoV-2的爆发已经并可能继续对我们的业务造成不利影响。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，引起2019年冠状病毒病的新型冠状病毒株-- SARS-CoV-2(简称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎已经传播到世界各国，并被世界卫生组织宣布为大流行。从2020年2月开始，我们采取了 临时预防措施，以帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括临时要求大多数员工 远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，并限制员工参加行业活动和 面对面工作相关会议(只要这些活动和会议仍在继续)。我们还采取了某些措施来减少我们的现金支出 并改变了我们与某些外部供应商的合作方式，以努力减轻疫情对这些供应商的运营造成的影响导致我们的开发 计划可能出现的延迟。我们可能会采取其他措施，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。此外，为遏制新冠肺炎传播并缓解其对公众健康的影响而采取的第三方行动 可能会对我们的业务产生负面影响。
由于新冠肺炎爆发或类似的 流行病，我们已经并可能在未来经历可能严重影响我们业务的中断，包括：
| ● | 因联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制而中断出席行业活动 ； |
| ● | 由于健康原因或政府限制或其他原因，公司或我们的合作公司的 员工缺勤或流失，这是开发、验证和执行我们运营所需的其他必要职能所需的 ； |
| ● | 政府回应，包括 使我们难以继续营业的命令，以及政府机构采取的其他看得见的和不可预见的行动； |
| ● | 设备故障、公用事业损失 以及可能影响我们的运营或使其无法运行的其他中断；以及 |
| ● | 局部或全球经济衰退或萧条的影响，可能会在很长一段时间内抑制经济状况，并限制公司获得资金。 |
新冠肺炎疫情引发的上述因素和其他因素可能会在美国或本地恶化到我们的办事处或合作公司的办事处，其中每个 都可能进一步对我们的整体业务产生不利影响，并可能对我们的运营和财务状况和业绩产生实质性的不利影响 。
如果我们不能成功地 吸引和留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。此外， 失去创始人的服务将对我们的业务前景产生不利影响。
我们实施业务计划的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理和工程人员的能力。在进一步开发我们的产品时，我们需要额外招聘 人员。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，而对经验丰富的 工程师的竞争可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力。尽管我们努力留住有价值的 员工，但我们的管理和工程团队成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。失去任何高管或其他关键员工的服务 可能会损害我们的业务、运营业绩或财务状况。 尤其是，我们认为失去创始人Michael Leabman的服务将对我们的 业务产生重大不利影响。目前，我们没有为我们的任何高管或员工维护关键人员保险。
38
我们的成功还取决于我们继续 吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级工程人员的能力 。与我们竞争人才的其他科技公司拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的 风险状况和更长的历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。 这些特点中的一些可能比我们提供的更能吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续 吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化产品的速度和成功率就会受到限制。
我们面临与使用顾问相关的风险 。
为了提高工作效率和加快开发速度，同时我们组建了自己的工程团队，我们聘请经验丰富的顾问协助选定的业务职能，包括 集成电路的开发。我们采取措施监控和规范这些独立第三方的业绩。 但是，如果这些顾问因业绩、自身业务变化、财务状况或其他我们无法控制的事项而未能履行对我们的 义务，与第三方服务提供商的安排可能会使我们的业务变得脆弱。 但是，如果这些顾问因其业绩、自身业务的变化、财务状况或其他我们无法控制的事项而未能履行其对我们的义务，则我们的业务可能会受到攻击。对我们顾问的有效管理对我们的业务和战略非常重要。如果我们的顾问未能按预期执行 ，可能会导致巨额成本，转移管理层对其他战略活动的注意力，或者给我们带来其他 运营或财务问题。终止或过渡与主要顾问的安排可能会导致额外成本 ，以及因终止或过渡而导致的操作延迟、潜在错误和可能的控制问题的风险。
我们需要扩大我们组织的规模 ，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
随着我们活动的扩展，将会对我们的财务、技术、运营和管理资源提出额外的 要求。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续 实施和改进我们的财务、技术、运营和管理系统，并继续招聘和培训更多合格的 人员。由于我们的财力和运营历史有限，我们可能无法有效管理我们 业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格人员。我们业务的扩展可能会导致巨额成本，并可能 转移我们的管理和业务开发资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行 或中断我们的运营。
我们未来可能会收购业务或 产品，或者结成战略联盟，但我们可能没有意识到这些收购的好处。
我们可能会收购其他业务或产品， 与我们认为将补充或扩大现有业务的第三方建立战略联盟或合资企业。 如果我们收购市场或技术前景看好的业务，如果我们不能成功地将其与我们现有的业务和公司文化相结合，我们可能无法实现收购此类业务的好处 。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时，可能会遇到许多困难 ，这些新产品会延迟或阻碍我们实现预期收益或增强我们的业务。我们无法向您保证，在任何此类收购之后，我们将 实现预期的协同效应来证明交易的合理性。
与产品开发、制造和商业化相关的风险
我们高度依赖我们提议的可穿戴产品的成功 ，不能保证它将获得监管部门的批准或许可或成功 商业化。
我们高度依赖于我们正在开发的首个可穿戴产品的成功 。不能保证我们会成功开发此产品或任何其他 未来产品。我们建议的可穿戴产品将需要大量额外的临床开发、广泛的临床前测试 和临床试验才能获得监管部门的批准或批准。我们不能保证我们提议的可穿戴产品 将获得监管部门的批准或批准或成功商业化。如果建议的可穿戴产品未能获得监管部门的批准或批准，或未能成功商业化，将对我们的业务产生重大不利影响。
39
我们将依赖第三方 来设计、制造、营销和分销我们的产品。如果任何第三方未能成功设计、制造、营销或分销我们的任何产品 ，我们的业务将受到严重损害。
我们希望依靠第三方原始设备制造商(“OEM”)、增值经销商(“VAR”)和其他分销商 等战略合作伙伴来完成我们正在开发的产品或其他未来产品的设计、制造、营销和分销。如果这些战略 合作伙伴未能成功完成我们正在开发的产品或其他未来产品的设计、制造、营销或分销， 我们的业务将受到严重损害。
我们打算开发的产品很复杂 ，需要集成许多本身就很复杂的组件。鉴于这种复杂性，我们 可能会决定不自行完成这些产品的设计或制造，而是与合适的第三方 OEM建立合作关系来完成这些任务。同样，我们不打算建立销售或营销功能，而是希望我们正在开发的产品 将通过OEM、VAR或其他分销商等战略合作伙伴进行营销和销售。我们目前 没有与任何OEM、VAR或其他总代理商建立关系，并且可能永远找不到任何愿意以可接受的条款与我们合作的OEM、VAR或其他总代理商，或者根本找不到任何OEM、VAR或其他总代理商。我们对任何第三方OEM、VAR和其他分销商用于设计、制造、营销或分销我们正在开发的产品的努力和资源的控制有限。 OEM可能无法成功设计和制造我们的产品，OEM的失败可能会严重损害我们业务的价值 。同样，我们与OEM、VAR或其他分销商接触来营销和销售我们正在开发的产品，可能 在营销和销售此类产品方面不会成功。如果我们找不到合适的战略合作伙伴，或者我们的战略合作伙伴没有 预期的那样表现，我们的收入潜力可能会大幅降低，我们的业务可能会受到损害。
如果系统出现故障，我们的业务和运营 将受到影响。
我们的计算机系统以及我们的承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括地震)、 恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生此类事件并导致我们的运营中断， 可能会导致我们的开发计划严重中断。在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感的 数据，包括知识产权、专有业务信息、个人数据以及我们的 临床试验受试者和员工的个人身份信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要 。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客 或内部不良行为者的攻击，或者由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的 信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失 都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任以及重大监管 处罚，此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力 失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们产品的开发。
与知识产权和其他法律事务相关的风险
保护我们的知识产权和专有技术既困难又昂贵，而且我们可能无法确保它们的保护。
我们的成功在很大程度上取决于我们 获取、维护和保护我们产品中使用的技术的专有权的能力。专利和其他专有权利 提供不确定的保护，我们可能无法保护我们的知识产权。截至2021年9月30日，我们有3项已颁发的美国专利，总计79项权利要求，45项待决的美国专利申请，总计1,053项权利要求，最早的优先权 日期为2018年8月16日，4项待决的外国专利申请，总计191项待决权利要求。
40
虽然我们计划提交更多专利申请，但 我们可能永远不会开发任何可获得更多已颁发专利的发明。即使我们获得了专利，我们也可能无法 在第三方挑战中捍卫我们的专利(和其他专有权利)。尽管我们希望在可用的情况下并在我们认为合适的情况下尝试获取我们技术的专利覆盖范围 ，但该技术的某些方面可能永远不会寻求或接受专利覆盖 。我们可能没有资源，也可能不会选择在美国或美国以外的任何或每个国家/地区寻求专利保护，在这些国家或地区，我们可能最终决定销售我们未来的产品。在我们没有专利 保护的国家/地区，我们 阻止他人制造或销售重复或类似技术的能力将受到损害。
我们已提交或可能在未来 提交的任何专利申请可能永远不会导致颁发专利，或者基于此类申请颁发的专利可能仅在有限的覆盖范围内发布 ，或者可能发布并随后被其他人成功挑战并被认定为无效或不可强制执行。可能存在这样的现有技术： 可能会阻止我们的专利申请产生已颁发的专利，并且可能会有其他发明人提交与我们相同或相似的发明的专利申请，或者在我们提交我们自己的发明专利申请 之前，发现其他发明人预期了我们的发明，这可能会导致将我们的发明或类似或预期的发明的专利颁发给那些 其他发明人。
即使基于我们当前或 任何未来的申请而颁发专利，任何颁发的专利也不会为我们提供任何竞争优势. 竞争对手或许能够 围绕我们的专利进行设计，或者开发出可与我们媲美或优于我们的产品。由于第三方的法律挑战，我们的专利可能被认定为无效或 无法强制执行，其他人可能会对我们的专利和未决专利申请的发明权或所有权提出质疑 。此外，如果我们选择并能够在美国以外的国家获得保护， 某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。 如果竞争对手侵犯了我们的专利或其他知识产权，强制执行这些权利可能会很困难、 昂贵且耗时，我们可能会根据我们当时了解的事实和 情况选择不强制执行我们的专利或其他知识产权。即使胜诉，强制执行我们的知识产权或保护我们的专利以抵御挑战的诉讼也可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层的注意力。我们现在没有，将来也可能没有足够的资源来执行我们的知识产权或保护我们的专利不受挑战。
如果我们无法保护 我们的专有信息和专有技术的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。
除了我们的专利活动外，我们还依赖非专利专有技术、工艺、商业秘密和专有技术等。第三方对我们的机密或专有信息的任何非自愿披露或 挪用都可能使竞争对手复制或超过我们的 技术成就，从而有可能侵蚀我们在市场上的竞争地位。虽然我们要求我们的所有员工、顾问、 顾问和任何能够访问我们专有技术诀窍、信息和技术的第三方签订保密协议 ，但我们不能确定这些专有技术诀窍、信息和技术不会泄露，或者竞争对手不会 获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。这些协议可能会被 终止或违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类终止或违反。此外，在未经授权使用或披露的情况下，这些协议可能无法 强制执行或为我们的商业秘密和专有技术提供有意义的保护。 泄露商业秘密或其他专有信息会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务造成实质性损害。
我们未来可能会 成为知识产权诉讼或行政诉讼的一方，这些诉讼或诉讼可能代价高昂，并可能干扰我们开发产品的能力 。
因为我们的行业是知识产权竞争的行业，我们可能会因为侵犯他人的知识产权而被起诉。确定产品是否侵犯了专利 涉及复杂的法律和事实问题，专利诉讼的结果往往是不确定的。我们没有 对颁发给第三方的专利进行任何重大搜索，也不能保证包含权利要求的第三方专利涵盖 我们正在开发的产品、我们正在开发的部分产品、技术或方法不存在、尚未提交，或者 不能提交或发布。由于在我们的技术领域或领域颁发的专利和提交的专利申请数量较多，我们的竞争对手 或其他第三方可能会断言，我们的产品和我们计划在使用产品时采用的方法受美国或他们持有的外国专利的保护。 此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，而且待决申请的公布 时间表因司法管辖区而异，因此可能存在我们不知道的正在等待的申请，这些申请可能会 导致我们正在开发的产品或其他未来产品将侵犯已颁发的专利。此外，由于已发布的 专利申请的权利要求在发布和授予专利之间可能会发生变化，因此可能会有已发布的专利申请最终可能会向 发出我们侵犯的权利要求。还可能存在我们未来的一个或多个产品或部件可能侵犯的现有专利，而我们并不知道 。随着我们市场上竞争对手数量的增加，以及在这一领域颁发的专利数量的增加, 针对我们的专利侵权索赔的可能性增加。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂 专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性 都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响 。
41
在我们受到专利 侵权或其他知识产权诉讼的情况下，如果相关专利或其他知识产权被认定为有效且 可强制执行，并且我们被发现侵犯或违反了我们所属的许可的条款，我们可以被阻止销售我们的任何侵权产品，除非我们能够获得许可或能够重新设计产品以避免侵权。如果我们 无法获得许可证或成功重新设计，我们可能会被阻止销售我们正在开发的产品或未来的其他 产品。如果有指控或裁定我们侵犯了竞争对手或其他 个人的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿、和解或持续的版税。在这种情况下，我们可能无法以具有竞争力的价格销售我们的 产品，甚至根本无法销售，我们的业务可能会受到损害。
我们可能会受到以下索赔的影响： 我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息，或者声称拥有我们视为自己的知识产权。
我们确实并可能雇用以前受雇于其他技术公司的个人 并与其签订合同。尽管我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括条款 来保护我们的知识产权所有权， 要求这些第三方将发明权利转让给我们，并且不使用其前雇主的专有技术或机密信息 或其他第三方，但我们不能保证我们已经与所有适用的第三方执行了此类协议。我们可能会受到索赔 ，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息 。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证 成功辩护这些索赔，如果我们未能辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的 人员或知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们 成功，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求 我们的员工、承包商和其他可能参与知识产权构思或开发的第三方签署将此类知识产权转让给我们的 协议，但我们可能无法成功地与 实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此类协议下的知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者 为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权。上述任何一项 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到产品 责任索赔、产品召回和保修索赔的影响，这些索赔可能代价高昂、分散管理层的注意力并损害我们的业务。
我们的业务使我们面临潜在的责任 消费者使用的产品的制造、营销和销售过程中固有的风险。如果我们在 开发中的产品或其他未来产品导致受伤或死亡，或在使用过程中被发现不适合使用，我们可能会承担责任。我们未来要开发的产品 预计将包含复杂的组件和计算机软件。复杂的软件可能包含错误，尤其是在首次引入 时。此外，新产品或增强功能可能包含未检测到的错误或性能问题，尽管进行了测试，但只有在安装后才能 发现这些错误或性能问题。虽然我们相信我们的技术将是安全的，因为我们建议的可穿戴产品是基于射频的 技术，其设计目的是在靠近用户的地方使用，但用户可能会声称或可能证明存在缺陷，其中一些缺陷可能会 被指控或证明会对用户或其他人造成伤害。产品责任索赔，无论其是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨大的法律辩护费用 。我们不能保证我们能够获得产品责任保险；但是，如果我们能够获得产品责任保险， 我们可能选择购买的任何相关风险保单的承保范围可能不足以支付未来的索赔 ，而且如果可以获得保险费用，可能会令人望而却步。如果我们产品的销量增加，或者我们遭受未来产品的责任索赔 ，我们将来可能无法以令人满意的费率或足够的金额维持产品责任保险。 产品责任索赔、任何产品召回或过度保修索赔，无论是由于设计或制造中的缺陷还是其他原因，都可能对我们的销售产生负面影响，或者要求我们改变设计或制造流程，任何这些都可能损害我们的声誉 并导致收入下降, 每件事都会损害我们的生意。
42
此外，如果我们设计或制造的产品存在缺陷(无论是由于设计或制造缺陷、产品使用不当或其他原因)，我们可能需要通知 监管机构和/或召回该产品。向监管机构发出必要的通知或召回可能导致监管机构对我们的产品进行调查 ，进而可能导致要求的召回、产品销售限制或 其他处罚。任何这些行为造成的负面宣传都可能对客户和潜在客户的看法产生负面影响 。这些调查或召回，特别是如果伴随着不利的宣传，可能会导致我们产生巨额 成本，损失收入并损害我们的声誉，每一项都会损害我们的业务。
与监管相关的风险
我们预计计划中的可穿戴产品需要FDA批准 或批准，这可能很难实现，而且现有法律或法规或未来的立法 或法规变化可能会影响我们的业务。
我们建议的可穿戴产品将 受到食品和药物管理局(“FDA”)当前和未来的监管，并可能受到其他联邦、 州和地方机构的监管。这些机构和法规要求医疗器械制造商遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、标签、营销和分销的适用法律和法规 。根据设备的风险级别，设备通常 受到不同级别的监管控制。针对医疗器械的政府法规涉及面很广，除其他事项外，还对以下内容进行了管理：
| ● | 产品设计、开发、制造； |
| ● | 实验室、临床前和临床测试、标签、包装、储存和分发； |
| ● | 上市前的批准或批准； |
| ● | 记录保存； |
| ● | 产品营销、促销和广告、销售和分销；以及 |
| ● | 上市后监督，包括报告死亡或重伤、召回以及纠正和移除。 |
除非申请豁免，否则公司必须首先提交并获得FDA的510(K)许可或上市前 批准(“PMA”)，然后才能将新的医疗设备或现有产品的新用途 用于美国市场。获得510(K)批准的通常持续时间约为自最初提交510(K)之日起 9至12个月，获得PMA批准的通常持续时间约为提交初始PMA申请之日起 两年，尽管不能保证时间不会更长。
43
我们预计我们建议的可穿戴产品将 归类为二级医疗设备，在上市前需要通过510(K)许可。在某些情况下，产品营销的510(K)途径 只需证明给定适应症与合法销售的 设备(“谓词设备”)在技术上实质相同即可使用。在其他情况下，FDA可能需要额外的临床工作来证明在技术等价性和基本安全性之外的有效性。无论是否提供临床数据，FDA都可能决定拒绝我们提出的实质等效性的论点 。如果发生这种情况，我们的设备将被自动指定为III类设备，我们将不得不满足 更严格的PMA要求，或者请求将该设备重新分类为I类或II类。因此，尽管 目前我们预计不会要求我们这样做，但我们计划的一个或多个产品可能需要 PMA批准重新分类。
我们可能无法获得必要的许可 或审批，或在此过程中被不适当地拖延，这可能会损害我们的业务。此外，即使我们获得监管许可或批准 ，它们也可能包括对产品指定用途的重大限制，这可能会限制产品的市场。 延迟获得批准或批准可能会增加我们的成本，损害我们的收入和增长。
此外，我们将被要求及时向FDA提交 各种报告，包括医疗器械报告条例要求的报告，这些报告要求我们向某些 监管机构报告，如果我们的设备可能导致或促成了死亡或重伤，或者故障的方式在故障再次发生时很可能导致或促成死亡或重伤，则我们必须向特定的 监管机构报告。在此情况下，如果我们的设备再次发生故障，我们将被要求及时向FDA提交各种报告，包括医疗器械报告条例要求的报告，这些报告要求我们向特定的 监管机构报告。如果不及时提交这些报告，监管机构 可能会实施制裁，我们的产品销售可能会受到影响，我们可能会受到监管执法行动的影响，所有这些都可能 损害我们的业务。
如果我们为降低设备对健康造成的风险而对我们的一台设备启动纠正或移除 ，我们将被要求向FDA提交公开提供的纠正和移除报告 ，在许多情况下，还需要向其他监管机构提交类似报告。该报告可能被FDA归类为设备召回 ，这可能会导致FDA、其他国际监管机构和我们的客户对我们设备的质量和安全进行更严格的审查 。此外，提交这些报告已经并可能被竞争对手在竞争情况下用来对付我们 并导致客户推迟购买决定或取消订单，并会损害我们的声誉。
FDA和FTC还监管我们产品的广告和 促销，以确保我们提出的声明与我们的监管许可一致，有足够和 合理的数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告在任何方面都不是虚假或误导性的。 如果FDA或FTC确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会 受到包括警告信在内的执法行动的影响，我们可能会被要求采取执法行动，包括警告信。 如果FDA或FTC确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会受到包括警告信在内的执法行动的影响，并可能被要求
FDA和州政府拥有广泛的执法权力 。如果我们不遵守适用的法规要求，可能会导致FDA或州政府机构采取执法行动，其中 可能包括以下任何制裁措施：
| ● | 不良宣传、警告信、罚款、禁令、同意令和民事处罚； |
| ● | 修理、更换、退款、召回或扣押我们的产品； |
| ● | 限产、部分停产或者全面停产的； |
| ● | 拒绝我们对新产品、新的预期用途或对现有产品进行修改的510(K)许可或PMA请求； |
| ● | 撤回已批出的510(K)通行证或PMA；以及 |
| ● | 刑事起诉。 |
44
如果发生上述任何事件，我们的业务和财务状况都将受到损害。
遵守有关我们技术或未来产品的新法律或法规的成本 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。新的法律或法规可能会对我们施加限制 或义务，迫使我们重新设计正在开发的技术或其他未来产品，并可能施加不可能或不可行的限制 ，这可能会导致我们的业务失败。我们无法预测未来可能颁布或采用的与我们的技术或未来产品相关的任何法律或法规对我们业务的影响 。
如果任何签约生产 我们建议的可穿戴产品的原始设备制造商未能遵守FDA的质量体系法规或其他监管机构的相应 法规，生产运营可能会延迟或关闭，我们建议的可穿戴产品的开发可能会受到影响。
第三方OEM的制造流程 必须符合FDA的质量体系法规和其他监管机构的同等法规，这些法规涵盖了我们计划中的非侵入式、可穿戴产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、储存和运输 的程序和文档 。它们还可能遵守类似的州要求和许可证，并进行广泛的 记录保存和报告，并将其生产设施和记录提供给政府 机构(包括FDA、州当局和其他国家的类似机构)进行定期突击检查。如果任何OEM未通过此类检查，我们的运营可能会中断 ，我们的生产可能会中断。未能针对不利检查采取足够的纠正措施 可能导致我们的制造业务关闭、巨额罚款、暂停市场许可 以及批准、扣押或召回我们的产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都会导致我们的业务 受损。此外，这些原始设备制造商可能会与其他公司接洽，为这些公司供应和/或制造材料或产品， 这将使我们的原始设备制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管 要求也可能影响第三方制造商的 工厂的监管审批。如果FDA确定我们建议的可穿戴产品的任何生产设施不符合适用的 要求，我们可能需要寻找替代生产设施，这将阻碍或推迟我们开发、获得监管 批准或批准的能力, 或营销我们建议的可穿戴产品，如果开发和批准的话。此外，我们的关键组件供应商 目前可能没有或可能不会继续遵守适用的法规要求，这可能会导致我们的产品制造 延迟，并影响我们的运营结果。
我们预计我们计划中的可穿戴产品 将受某些联邦通信委员会(FCC)法规的约束。
我们的基于射频的技术涉及射频能量的传输 ，因此将受到FCC的监管，包括FCC的设备授权法规和管理人类接触射频能量的 法规。特别是，我们预计计划中的可穿戴产品将根据FCC关于工业、科学和医疗(ISM)设备的规则第 18部分进行监管，并根据该规则部分被归类为消费类ISM设备 。根据预期的运行频率和功率，我们预计产品将符合第18部分 这类设备的技术规范，我们需要根据FCC设备授权程序进行验证。 我们还根据设备的运行频率和功率，预计产品将符合FCC关于人体暴露在射频能量中的要求 。正如我们预期的那样，产品可能不符合这些 要求，这可能会严重影响我们的开发成本并推迟产品的商业化。此外， 我们无法使用符合这些FCC要求的射频技术开发和生产可穿戴产品，这也存在风险 。
我们计划中的可穿戴产品 未来可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的声誉。
如果出现重大监管缺陷或设计或制造缺陷，监管机构有权要求 召回商业化产品。由于组件故障、制造错误或设计或标签缺陷，我们可能会进行政府强制 或自愿召回。召回 我们计划中的可穿戴产品将分散管理层的注意力，成本高昂，损害我们在客户中的声誉，并损害我们的 财务状况和运营结果。召回声明也将对我们证券的价格产生负面影响。
45
医疗改革措施可能会 阻碍或阻碍我们计划中的可穿戴产品取得商业成功。
医疗保健系统已经并将继续 进行多项立法和监管改革，这些改革可能会损害我们未来的收入和盈利能力 以及潜在客户的未来收入和盈利能力。联邦和州立法者定期提出并有时颁布 立法，这些立法将导致医疗保健系统发生重大变化，其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本 。例如，几十年来最重要的医疗改革措施之一，患者保护 和平价医疗法案，经医疗保健和教育负担能力协调法案(“平价医疗法案”)修订后， 于2010年颁布。《平价医疗法案》包含许多条款，包括管理联邦医疗保健计划的登记、报销变更以及欺诈和滥用措施的条款，所有这些都可能影响现有的政府医疗保健计划，并导致 新计划的发展。平价医疗法案对医疗器械的销售征收2.3%的消费税。消费税 在2019年12月被废除之前，曾两次被法规暂停征收。虽然这项税收已被废除，但国会可以制定未来的立法 或进一步修改与医疗器械消费税相关的法律，其方式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。 此类未来税收可能对我们的业务产生的财务影响尚不清楚。
《平价医疗法案》中包含的其他重要措施包括研究不同技术和程序的临床疗效比较、修订联邦医疗保险 支付方法的举措，例如提供者和医生在整个护理过程中捆绑付款，以及提升支付方法中的 质量指标的举措。平价医疗法案还包括重要的新欺诈和滥用措施，包括 要求披露对医生客户的财务付款和与医生客户的安排、降低违规门槛以及增加此类违规的潜在处罚 。
自颁布以来，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)的某些方面一直受到司法和国会的挑战。2017年1月，国会投票通过2017财年预算决议 (《预算决议》)，授权实施废除《平价医疗法案》部分 的立法。预算决议不是一项法律；然而，人们普遍认为它是通向 废除《平价医疗法案》某些方面的立法迈出的第一步。此外，2017年1月20日，特朗普总统签署了一项 行政命令，指示联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施 《平价医疗法案》中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或 药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。此外，2020年的联邦支出方案永久取消了对雇主赞助的高成本医疗保险征收的强制 凯迪拉克税(从2020年1月起生效)和医疗保险税(从2021年1月起生效 )。这些旨在废除或推迟和推迟实施PPACA的努力对我们业务的潜在影响尚不清楚。
目前尚不清楚《平价医疗法案》(Affordable Care Act)是否会做出修改 ，或者是否会被废除或进行实质性修改。例如，2017年的“减税和就业法案”废除了 与“平价医疗法案”中“个人强制”部分相关的税收处罚。与这一条款相关的处罚 的废除于2019年1月生效，该条款要求大多数美国人购买最低水平的医疗保险。继税收处罚被废除后，2019年12月，美国第五巡回上诉法院德克萨斯州诉美国维持下级法院 的裁决，即PPACA中的个人授权不再符合宪法，第五巡回法院将案件发回下级 法院，以进一步分析是否必须以违宪为由推翻该法律的其余部分。2020年3月，美国最高 法院同意审查个人强制令和整个《平价医疗法案》的合宪性，在 中授予移审令。加利福尼亚州诉德克萨斯州。此案预计将在2021年做出裁决。国会还可以考虑后续立法，以取代被废除的《平价医疗法案》中的 元素。由于《平价医疗法案》的实施仍然存在不确定性，包括加利福尼亚州诉德克萨斯州案由于我们无法确定《平价医疗法案》或其废止对我们的业务、前景、财务状况或运营结果可能产生的影响，因此我们 无法确定《平价医疗法案》或其废止对我们的业务、前景、财务状况或运营结果的可能影响。
可能会继续在联邦和州一级提出旨在控制或降低医疗成本的立法和 监管提案。我们无法预测未来可能采用的 计划或其全部影响。政府、保险公司、受管理的 医疗保健组织和其他医疗服务付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力，可能会损害我们为产品设定公平价格的能力 ，损害我们创造收入、实现或维持盈利能力以及资金供应的能力 。
46
如果我们未能遵守有关我们计划中的可穿戴产品的医疗保健 法规，我们可能会面临巨额处罚，我们的业务、运营和财务 状况可能会受到不利影响。
尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介 或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，但某些联邦和州医疗法律以及与欺诈和滥用以及患者权利有关的 法规将适用于我们的业务。我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗欺诈和虐待以及患者隐私监管。将影响我们运营方式的法规 包括：
| ● | 联邦医疗保健计划反回扣法令，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可以支付的任何商品或服务； |
| ● | 联邦虚假索赔法案，除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以获得联邦政府的付款； |
| ● | 联邦刑法禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述； |
| ● | 根据《平价医疗法案》创建的联邦医生支付阳光法案及其实施条例，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益； |
| ● | 经《经济和临床健康信息技术法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，该法案管理某些电子医疗交易的进行，并保护受保护健康信息的安全和隐私；以及 |
| ● | 州法律等同于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。 |
除其他事项外，《平价医疗法案》还修订了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要 实际了解本法规或有违反本法规的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，政府 可以断言，包括因违反《联邦反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假 或就《虚假索赔法案》而言的欺诈性索赔。
确保我们的业务安排 符合适用的医疗法律的努力可能涉及巨额成本。政府和执法部门 可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的当前或未来法律、法规或案例法 。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加 民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦及类似的外国医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来 收益以及削减我们的业务，任何这些都可能损害我们的能力
47
与拥有我们的证券和 我们的财务业绩相关的风险
我们的季度和年度业绩 可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现，并可能导致我们证券价格的下降 。
由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会在季度和年度间大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 我们的经营业绩将受到多种因素的影响，例如：
| ● | 与我们建议的产品相关的费用水平的变化； |
| ● | 我们产品开发工作的现状； |
| ● | 合作、许可或其他安排的执行，以及根据这些安排收到或支付付款的时间； |
| ● | 知识产权诉讼和我们可能参与的任何侵权诉讼； |
| ● | 影响我们或竞争对手产品的监管动态； |
| ● | 我们有能力获得并保持我们产品的FCC许可和/或FDA批准，这些产品尚未获准上市； |
| ● | 我们将产品商业化的能力； |
| ● | 我们的产品被市场接受； |
| ● | 我们或我们的竞争对手推出新产品和功能的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合； |
| ● | 与我们的业务和运营的维护和扩展相关的成本和费用的数额和时间； |
| ● | 一般经济、行业和市场状况； |
| ● | 招聘、培训和留住关键员工，包括我们发展销售团队的能力； |
| ● | 针对我们的诉讼或其他索赔； |
| ● | 我们获得额外融资的能力； |
| ● | 因流行病和自然灾害等事件造成的业务中断；以及 |
| ● | 新技术和行业标准的进展和趋势。 |
任何或所有这些因素都可能对我们的现金状况产生不利影响， 我们需要筹集额外资本，这可能是在不利的条款下进行的，并可能导致大量摊薄。
48
我们的披露控制和程序 可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们受“交易法”的定期报告要求 的约束，并必须维持信息披露控制和程序，这些控制和程序旨在合理确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 在“美国证券交易委员会”规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给管理层 ，以便及时做出有关所需披露的决定。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持 内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大弱点。该等内部控制 旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。截至2020年12月31日，我们在财务报告内部控制中发现了三个重大缺陷。重大弱点涉及(I)在重要会计周期中缺乏适当的职责分工，(Ii)缺乏有效的信息技术安全政策 和对关键系统访问的控制，以及(Iii)财务报告的内部控制设计不够精确。尽管 我们正在努力解决这些问题，但这些努力可能不足以避免未来出现类似的重大缺陷。 由于我们是一个管理资源有限的小型 组织，设计和实施财务报告的内部控制将非常耗时、成本高昂且复杂。
如果我们内部控制中的重大弱点没有得到完全补救 或者如果发现更多重大弱点，这些重大弱点可能会导致我们无法履行未来的报告义务 ，降低市场对我们财务报表的信心，损害我们的股价，并使我们 受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们的普通股可能无法继续 在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。
只要我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型 公司”，或者是交易法下规则12b-2中定义的非加速申请者，我们的审计师 就不需要证明我们对财务报告的内部控制。如果我们继续发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，不能及时遵守第404节的要求，无法 断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者一旦需要，我们的独立注册会计师事务所 无法证明我们的财务报告内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们还可能受到股东 或其他第三方诉讼，以及我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他 监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源，并可能导致罚款、停牌 或其他补救措施。
任何控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于 所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 或检测到所有控制问题和欺诈实例。
在融资、收购、我们的股权激励计划、行使已发行认股权证或其他方面增发股票 将稀释我们的现有股东 。
如果我们增发股权证券，我们 现有股东的持股比例将会降低，这些股东可能会遭遇严重稀释。我们还可以 发行提供优先于普通股的权利、优惠和特权的股权证券。如果遵守适用的规章制度 ，我们可以发行与融资、收购、我们的股权 激励计划相关的普通股，无论是否行使流通权证。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。
49
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
我们普通股的市场价格可能会波动 ，并可能因以下因素而大幅波动：
| ● | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 财务或业务估计或预测的变化； |
| ● | 一般的市场状况； |
| ● | 与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化；以及 |
| ● | 美国或其他地方的一般经济或政治状况。 |
特别是，像我们这样的科技公司的市场价格一直非常不稳定，原因包括但不限于：
| ● | 延迟或未能将市场接受的产品商业化； |
| ● | 产品知识产权方面的发展或争议； |
| ● | 我们或我们竞争对手的技术创新； |
| ● | 同类公司的市场估值变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、新技术或专利；以及 |
| ● | 未能完成重大交易或与供应商合作生产我们的产品。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生重大而突然的 变化。一般来说，股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
如果我们不能满足纳斯达克持续的 上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，比如公司治理要求或者最低收盘价要求 ，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格 产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件， 我们将采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性 ，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止未来不符合纳斯达克的 上市要求。
我们的公司注册证书 将指定特定法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 。
我们的第三次修订和重新注册的公司证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东向我们提出索赔的大多数法律诉讼的唯一和独家法院；前提是 ，排他性法院条款不适用于为强制执行证券法、交易法及其规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或者联邦法院拥有排他性索赔的任何其他索赔。并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时， 此类诉讼才可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们的公司注册证书 进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称 根据证券法提出的诉因的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司 股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定 。
50
我们相信，这些条款使我们受益，因为它们使 在解决公司纠纷方面特别有经验的总理对特拉华州法律的适用和联邦法官对证券法的适用(如果适用)更加一致，对案件的有效管理比其他论坛更快 ，并针对多法院诉讼的负担提供了保护。但是，这些条款可能会 阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法论坛上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。 其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在 法律程序中受到了质疑，而且有可能在针对我们的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的论坛条款的选择 在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院 发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们过去没有分红，目前也没有分红的计划。
我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以进一步开发我们的技术和潜在产品，并支付运营成本。在可预见的将来，我们不打算 就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应 期望收到普通股的现金股息。
所有权集中在 我们现有的高管、董事和重要股东中，可能会阻止新投资者影响公司的重大决策 。
有关公司管理的所有决定将由我们的董事会和高级管理人员作出，他们实益拥有我们约5.2%的普通股， 根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第13d-3条规则计算。此外，利伯曼控股有限责任公司和Emily Fairbairn建立的某些信托分别实益拥有约11.5%和11.0%的股份， 根据交易法颁布的规则13d-3计算。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改公司注册证书和批准重大公司交易。此控制可能会延迟或阻止 其他股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变更，并将使 在没有这些重要股东支持的情况下很难或不可能批准某些交易。
根据“就业法案”，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”， 我们希望利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(I)只需提交 两年的经审计财务报表和相关财务披露，(Ii)无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，(Iii)(Iv)减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及(V)免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们已经并在未来可能会利用这些豁免，直到我们 不再是一家“新兴成长型公司”为止。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们依赖这些豁免 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。
51
我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司” ，尽管如果我们的年收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至6月30日，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，我们将更快失去这一地位。
我们成为向美国证券交易委员会报告的上市公司后，成本大幅增加 ，我们的管理层将需要投入大量 时间来履行合规义务。
作为一家在美国上市的上市公司， 我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们必须遵守交易法和萨班斯-奥克斯利法案的报告 要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则，这些规则对上市公司施加了 重大要求，包括要求建立和保持有效的披露和财务 控制以及改变公司治理做法。此外，《多德-弗兰克华尔街改革和保护法》还包括重要的 公司治理和高管薪酬相关条款，这些条款已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本 ，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。 我们的管理层和其他人员必须在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和条例 可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被 要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会 或担任高管。
如果证券或行业分析师 不发布有关我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股的价格 和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的 影响。我们目前没有 ，可能永远不会获得证券和行业分析师的研究覆盖范围。如果没有或只有几位分析师开始对我们进行研究报道，或者 一位或多位跟踪我们的分析师发表了对我们公司的负面看法，我们普通股的价格可能会下跌。 如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的研究报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。
我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。
我们的公司注册证书和章程以及 特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易 ，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者 我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。本公司注册证书及附例的规定：
| ● | 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，并指定每一类别的权利、优先股和特权；如果发行，此类优先股将增加我们普通股的流通股数量，并可能包括可能阻止收购我们的条款； |
| ● | 我们的董事会分为三个级别，每个级别的成员交错任职三年； |
| ● | 限制召开股东大会的人数； |
52
| ● | 不规定累积投票权； |
| ● | 规定所有空缺均可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数； |
| ● | 规定股东必须遵守股东提案和董事候选人提名的事先通知程序； |
| ● | 规定股东只有在股东以绝对多数票通过的情况下才能修改公司注册证书和附例；以及 |
| ● | 规定特拉华州衡平法院将是某些法律索赔的独家法庭。 |
此外，一旦我们成为上市公司 ，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人 进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。此限制在股份收购后 三年内有效。这些规定可能会巩固我们的管理团队，并可能 剥夺您以高于当前价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法 获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。有关更多信息，请参阅“特拉华州法律和我们的宪章文件中某些条款的反收购效果”。
第二项：近期未登记证券的销售； 登记证券收益的使用
首次公开发行(IPO)所得款项的使用
关于此次IPO，于2021年3月22日 我们的注册表S-1(REG.第333-252671号)被美国证券交易委员会宣布生效，并于2021年3月23日，我们的S-1(注册表)注册表 注册声明第333-254602号)自向美国证券交易委员会备案之日起生效。
招股说明书中所述的发售所得资金的计划 用途没有实质性变化。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
53
项目6.展品
| 展品 号码 |
描述 | |
| 3.1 | 注册人注册证书的第三次修订和重订(参照本公司于2021年3月25日提交的8-K表格的现行报告附件3.1并入) | |
| 3.2 | 修订和重新修订注册人章程(参照公司于2021年3月25日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入) | |
| 4.1 | 代表注册人普通股的证书样本(参照公司于2021年3月10日提交的S-1表格注册说明书附件4.1) | |
| 4.2 | 承销商认股权证表格(参照公司于2021年3月10日提交的S-1表格注册说明书附件4.2并入) | |
| 4.3 | 在注册人2018年定向增发发行中向配售代理发行的修订和重新发布的普通股认购权证表格(通过参考2021年2月2日提交的公司S-1表格注册说明书附件4.3并入) | |
| 4.4 | 在注册人2019年定向增发发行中向配售代理发行的修订和重新发布的普通股认购权证表格(通过参考2021年2月2日提交的公司S-1表格注册说明书附件4.4并入) | |
| 4.6 | 2020年发行的普通股认购权证表格(参照公司于2021年2月2日提交的S-1表格注册说明书附件4.6并入) | |
| 31.1 | 首席执行官根据规则13a-14(A)/15d-14a和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条(现提交)证明定期报告 | |
| 31.2 | 首席财务官根据规则13a-14(A)/15d-14a和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条(现提交)证明定期报告 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第1350条对首席执行官和首席财务官定期报告的证明(随函提供) | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(随附存档) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档) | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随附存档) | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(随附存档) | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档) | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(随附存档) | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
54
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 莫瓦诺公司(Movano Inc.) | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/ 约翰·马斯特罗托太郎 |
| 约翰·马斯特罗托太郎 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 莫瓦诺公司(Movano Inc.) | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/ J·科根 |
| J·科根 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
55