招股说明书副刊

(截至2021年5月6日的招股说明书)

最高可达30,000,000美元

普通股

我们已与Jefferies LLC(“Jefferies”)就本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的普通股每股面值0.0001美元订立若干公开市场销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Jefferies作为我们的代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达30,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NH”。我们普通股最近一次在纳斯达克上的出售价格是2021年11月10日，当时是每股1.63美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”的规定进行销售。Jefferies不需要出售任何具体数量的证券，但将按照Jefferies和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Jefferies将有权获得相当于根据出售协议出售的每股普通股销售总价3.0%的佣金。在代表我们出售普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Jefferies提供赔偿和出资，包括根据“证券法”或修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)承担的责任。请参阅本招股说明书增刊S-8页的“分销计划”。

投资我们的证券有很大的风险。请仔细阅读本招股说明书增刊S-4页及其他文件中类似标题下的“风险因素”，这些文件以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，以了解您在投资我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗瑞

本招股说明书增刊日期为2021年11月12日。

 

目录

页面

招股说明书副刊

对于美国以外的投资者：我们没有，Jefferies也没有采取任何措施，允许我们在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于与此次招股相关的任何免费书面招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与发行普通股和分发本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权在美国境外与本次发售相关的任何免费撰写招股说明书的任何相关限制。

关于本招股说明书增刊

本招股说明书副刊和随附的招股说明书涉及我们普通股的发行。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与此次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。您应仔细阅读这些文档，并仅依赖此处和其中包含的信息。我们没有授权任何其他个人或实体向您提供不同的信息。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年5月6日，其中包括通过引用纳入其中的文件，并提供了更一般的信息，其中一些可能适用于此次发行，也可能不适用。

一般而言，当我们提到本“招股说明书”时，我们指的是由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件组成的综合文件，包括本招股说明书附录中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”部分所述的文件。在本招股说明书中，在法律允许的情况下，我们通过引用结合了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的文件被视为本招股说明书的一部分。

您应假设，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，我们通过引用并入或包括在本文中的文件仅在通过引用并入的该文件的日期或本招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。当我们将来向美国证券交易委员会提交文件以更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中包含或通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换言之，如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息与本文或其中通过引用合并的文件中的信息不同或不同，您应依赖后来提交的文档中包含的信息。

本招股说明书经补充和修订后，不构成出售或邀请购买本招股说明书所述证券以外的证券的要约，也不构成在任何司法管辖区或任何情况下出售或邀请购买我们证券的要约，在任何司法管辖区或情况下此类要约或要约都是非法的。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

除非上下文另有明确指示，否则本招股说明书中提及的“NantHealth”、“我们”和“本公司”均指NantHealth，Inc.及其子公司(视情况而定)。本招股说明书包含对我们的商标以及第三方商标的引用。仅为方便起见，商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用第三方商标名或商标暗示与任何其他实体建立关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录、通过引用纳入本文和其中的信息，以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，均包含“前瞻性陈述”，符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义。这些前瞻性表述反映了我们对未来事件的信念、假设、预测和估计，基于我们目前掌握的信息和估计，但可能是有限或不完整的，会受到许多风险、不确定性和假设的影响，如果这些风险、不确定性和假设从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，这些陈述可能包括有关我们的业务战略和计划、财务计划、未来经营结果和财务状况、未来经营目标、潜在增长机会、行业和市场环境、竞争地位和竞争影响的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“依赖”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”或其他类似的词语和表达，这些词语的否定形式和复数形式旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。

虽然您应该仔细阅读这些前瞻性声明，因为它们讨论了未来的预期，包含对未来运营结果或财务状况的预测，或陈述了与我们的未来计划、目标、预期、意图和财务表现相关的其他“前瞻性”信息，以及这些声明背后的假设，但鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些声明，因为您知道，我们的实际未来结果可能与我们的预期大相径庭。我们在本招股说明书中更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性，包括在此引用的信息，并用警告性陈述对所有前瞻性陈述加以限定。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的有关我们和本次产品的精选信息。此摘要不包含您在与我们一起投资和购买此次发行的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股说明书，包括本公司已授权与本次发售有关的每份参考文件及免费撰写的招股说明书，以全面了解本次发售及其对阁下的影响。

NantHealth，Inc.

公司概述

NantHealth提供企业解决方案，帮助企业将复杂数据转化为可操作的洞察力。通过提供高效的方式来移动、解释和可视化复杂和高度敏感的信息，我们帮助医疗保健、生命科学、物流、电信和其他行业的客户实现数据自动化、理解和操作，同时保持数据的安全性和可扩展性。

NantHealth的产品组合包括用于实时覆盖决策支持的付款人/提供商协作平台(Eviti和Navinet)的最新技术，以及包括多数据分析、报告和专业服务产品的数据解决方案(Quadris)。此外，NantHealth的子公司OpenNMS Group，Inc.(“OpenNMS”)帮助企业监控和管理网络健康和性能。总体而言，我们的收入通常来自SaaS订阅费、支持服务、专业服务以及通过与互补业务协作获得的收入分成。

我们相信，随着医疗保健提供者和支付者寻找解决方案来管理他们的数据，从按服务收费的报销模式过渡到基于价值的报销模式，并加快他们对循证临床实践的追求，我们处于独特的地位，可以从多个重要的市场机会中受益。我们还相信，我们的核心业务线提供了创建数据分析服务和资产的机会，从而进一步为我们的客户提升价值和效率。我们正在投资，以进一步将大数据和自动化智能技术整合到我们的核心业务线中，并创建新的产品和服务。

2020年1月13日，NantHealth与Masimo Corporation、VCCB Holdings，Inc.和NantWorks，LLC(“NantWorks”)签订了一项资产购买协议，出售与其“Connected Care”业务相关的资产，包括名为DCX(前身为DeviceConX)、VCX(前身为VitalsConX)、HBox和Shuttle Cable(该公司提供医疗级串行到USB接口电缆产品)的产品。该公司于2020年2月3日完成出售。

2020年7月22日，NantHealth与Cambridge Equities，L.P.(“Cambridge”)签订转让协议，收购OpenNMS约91%的股份。收购企业级开源网络监控公司OpenNMS，扩大和多元化了NantHealth的软件产品组合和服务产品，增加了人工智能技术，并增强了云和SaaS能力。我们相信，OpenNMS为NantHealth客户提供了一套新的服务，以维护关键数据流的可靠网络连接，从而在护理时实现患者数据协作和决策。

企业信息

我们成立于2010年，当时是特拉华州的一家有限责任公司，名称为“关于高级健康有限责任公司”(About Advanced Health，LLC)。2011年，我们的附属公司NantWorks和California Capital Equity，LLC从Abraxis Bioscience，LLC购买了某些资产，这些资产随后被捐赠给我们。我们随后更名为“All About Advanced Health，LLC”，然后更名为“Nant Health，LLC”。2016年6月1日，在进行首次公开募股(IPO)时，我们从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并将我们的名称从Nant Health，LLC更名为NantHealth，Inc.，我们称之为“LLC转换”。在进行有限责任公司转换的同时，(A)我们的所有已发行单位根据Nant Health、LLC有限责任公司协议或LLC协议中规定的首次公开募股前股权持有人的相对权利自动转换为普通股，以及(B)我们通过并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书并通过了公司章程。(B)我们根据Nant Health、LLC有限责任公司协议或LLC协议中规定的首次公开募股前股东的相对权利自动转换为普通股，以及(B)我们通过并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书并通过了公司章程。我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州莫里斯维尔20号套房3000RDU Center Drive3000RDU Center Drive20，邮编：27560，电话号码是(3108831300)。我们公司的网址是www.nanthealth.com。我们会在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订。我们的美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者关系页面访问，网址是https://ir.nanthealth.com.

本公司网站的内容不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不以参考方式并入本公司，对本公司网站的任何提及仅是非主动的文字参考。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

作为一家在我们最近结束的财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合1933年证券法(修订后)第2(A)节或证券法(经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订)第2(A)节的定义，属于“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：

·减少对我们高管薪酬安排的披露；

·免除关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的股东咨询投票；

·在评估我们对财务报告的内部控制时，不受审计师认证要求的限制；以及

·减少了本招股说明书中的财务信息披露，例如除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，允许只包括两年的已审计财务信息和两年的精选财务信息，相应地减少了“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的披露。

我们可能会在长达五年的时间内利用这些豁免(这将持续到12/31/21)或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果截至一个财年末，我们的年收入超过10.7亿美元，也就是我们有资格成为“大型加速申报公司”，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券，或者如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。

就业法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。由于会计准则选举的结果，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，在实施新的或修订的会计准则的时间上受到同样的规限，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，由于我们利用了某些降低的报告要求，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们也是交易法中定义的“较小的报告公司”。我们可能会利用某些规模较小的报告公司可获得的披露，直到我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元的会计年度，或者我们在最近结束的会计年度的年收入超过1亿美元，以及非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元的会计年度为止，我们可能会利用这些披露信息，直到本会计年度，我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元。

供品

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2021年9月30日发行和发行的普通股115,307,744股为基础，不包括：

·15,386,886股普通股，在行使加权平均行权价为每股2.09美元的未偿还期权后可发行；

·119,705股可在授予限制性股票单位后发行的普通股；以及

·根据我们的股权激励计划，为未来潜在发行预留4852,523股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息都假定在2021年9月30日之后不会行使未偿还的期权或认股权证或归属未偿还的限制性股票单位。

危险因素

投资我们的证券会有很大的风险。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细阅读和考虑我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日)中标题为“风险因素”一节中讨论的具体因素，这些因素由我们随后提交的根据《交易法》提交的文件进行了更新，每一份文件都以引用的方式全文并入本招股说明书，以及所有我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

这次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在这次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受证券法的限制，也不会有进一步的登记。在此，我们提供的普通股股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步的登记。

我们拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能将其用于可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行的收益用于股东可能不同意的方式，或者根本不会产生有利回报的方式。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资本、资本支出以及产品和技术方面的持续研发。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能超过出售时我们已发行普通股的每股有形账面净值。截至2021年9月30日，假设总共18,404,908股我们的普通股以每股1.63美元的公开发行价出售，这是我们的普通股在2021年11月10日在纳斯达克的收盘价，总收益约为30,000,000美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，此次发行的投资者将立即稀释每股3.55美元，相当于我们调整后的每股有形账面净值之间的差额(1.92美元)，在扣除佣金和估计应支付的发售费用后，本次发行的投资者将立即稀释每股3.55美元，相当于我们调整后的每股有形账面净值(1.92美元)之间的差额有关此次上市后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

您可能会因为未来的股票发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，此次发行以及未来我们普通股或其他证券的股票发行和其他发行可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的股票。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，在此次发行中出售我们普通股的股票，以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这样的出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

由于我们不打算在可预见的未来派发股息，股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得投资回报。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息。我们预计，我们将保留所有收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供此次发行的回报。

在此提供的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们会视乎市场需求，酌情决定出售股份的时间、价格和数目，并且不设最低或最高售价。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Jefferies递送销售通知。在发出销售通知后，Jefferies出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与Jefferies设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

收益的使用

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)与我们现有的现金、现金等价物和有价证券一起用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、其他公司开支以及收购补充产品、技术或业务。目前，我们没有任何具体收购或战略交易的协议或承诺。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的时间和金额可能会有很大差异，并将基于许多因素，包括运营现金流、竞争和技术发展以及我们业务的预期增长。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的时机、分配和应用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此类决定的判断。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。这些净收益的投资目标是保本和流动性，以便这些资金随时可以为我们的业务提供资金。

稀释

稀释是指在本次发行后，购买本次发行的普通股的购买者支付的价格超过每股普通股有形账面净值的金额。每股有形账面净值是通过从我们有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后用差额除以当天被视为已发行的普通股数量来确定的。截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值为1美元(286,395,531美元)，或每股2美元(2.48美元)。

每股有形账面净值的摊薄是指购买者在此次发售中支付的每股金额与我们普通股在此次发售后紧随其后的每股有形账面净值之间的差额。假设以每股1.63美元的公开发行价出售18,404,908股普通股，总金额为30,000,000美元，上一次在纳斯达克上报告的出售价格是在2021年11月10日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2021年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为(257,370,531美元)，或每股(1.92美元)。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股0.56美元，形式上立即增加，而在此次发行中购买普通股的新投资者的每股股本立即稀释3.55美元。

下表说明了以每股为基础对新投资者进行的稀释。经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数目及根据本招股说明书补充资料出售本公司普通股股份时厘定的其他发售条款作出调整。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。

为了说明起见，上表假设在与杰富瑞的销售协议期间，以每股1.63美元的价格出售了总计18,404,908股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格，总收益为30,000,000美元。受与Jefferies签订的销售协议约束的股票将不时以不同的价格出售。假设在与Jefferies的销售协议期间，我们的所有普通股在与Jefferies的销售协议期间以该价格出售，股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股1.63美元提高1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股2.03美元，并将在扣除佣金和估计发售后，在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值至每股4.66美元，这将使我们的股票在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股2.03美元，并将在扣除佣金和估计发售后向新投资者摊薄每股有形账面净值至4.66美元。假设在与Jefferies的销售协议期间，我们的所有普通股都以该价格出售，每股有形账面净值将从上表所示的假设发行价1.63美元下降1.00美元，这将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股1.58美元，并将在扣除佣金和估计总发行量后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股2.21美元。在扣除佣金和估计总发行价后，我们的调整后每股有形账面净值将增加到每股1.58美元，并将在扣除佣金和估计总发行量后，使本次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值增加到每股2.21美元。此资料仅供说明之用，并可能因实际发行价、实际发售股份数目及每次发售及出售时所厘定之本次发售之其他条款而有所不同。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2021年9月30日我们已发行的普通股115,307,744股，不包括：

·15,386,886股普通股，在行使加权平均行权价为每股2.09美元的未偿还期权后可发行；

·119,705股可在授予限制性股票单位后发行的普通股；以及

·根据我们的股权激励计划，为未来潜在发行预留4852,523股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息都假定在2021年9月30日之后不会行使未偿还的期权或认股权证或归属未偿还的限制性股票单位。

只要我们行使了期权，根据我们的股权激励计划发行了新的期权，或者我们未来发行了额外的普通股或可转换或可交换的普通股证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。在一定程度上，我们提高了

如果通过出售股权或可转换债务证券增加资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

配送计划

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞代理提供和出售我们的普通股。根据这份招股说明书，我们可以提供和出售最多3000万美元的普通股。出售我们的普通股(如果有的话)将以证券法第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的任何方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量或总美元金额、预计进行此类销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中规定的金额。根据销售协议，Jefferies有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次出售普通股获得的总毛收入3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意在签署销售协议时向Jefferies偿还其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元，此外，我们还同意偿还其法律顾问的某些持续付款，除非我们和Jefferies另有约定。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为22万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的次日纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将在销售协议允许的情况下终止。

本销售协议的主要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为8-K表格当前报告的证物提交，并将通过引用并入注册说明书中，本招股说明书副刊是该说明书的一部分。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书和随附的基础招股说明书的电子格式可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书和随附的基础招股说明书。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥专业公司的Wilson Sonsini Goodrich Co&Rosati传递。杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)由纽约库利有限责任公司(Cooley LLP)代表此次发行。

专家

安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表，并在其报告中进行了阐述，该报告通过引用并入本招股说明书和本注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所(Ernst P&Young LLP)的报告为依据，通过引用纳入其中，该报告是根据安永律师事务所作为会计和审计专家的权威而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的电子美国证券交易委员会档案可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是https://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问我们网站的投资者关系页面，网址为https://ir.nanthealth.com.在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本次证券发行的S-3表格登记声明，本招股说明书附录是其中的一部分。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息。您可以从美国证券交易委员会网站或我们的网站上上述地址获取注册声明的副本。

我们网站上包含的信息不是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不会以引用的方式并入其中，对我们网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们通过引用并入以下所列文件，这些文件是我们以前提交给美国证券交易委员会的(不包括任何Form 8-K表中未根据Form 8-K一般说明视为“存档”的任何部分)：

·我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

·我们分别于2021年5月7日、2021年8月6日和2021年11月5日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年1月5日、2021年4月14日、2021年4月28日、2021年5月18日、2021年6月21日和2021年9月14日提交；以及

·我们按照交易法第12(B)节的规定于2016年6月1日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告。

吾等亦将根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本招股说明书所述证券发售前根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，以参考方式纳入本招股说明书，但不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述在本招股说明书或随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。您只应阅读并依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。

索取此类文件的请求应发送至：

NantHealth，Inc.

注意：投资者关系

3000 RDU中心硬盘，套房200

北卡罗来纳州莫里斯维尔，邮编：27560

(310) 883-1300

您也可以在美国证券交易委员会网站(https://www.sec.gov)或我们网站的投资者关系页面(https://ir.nanthealth.com.)上访问本招股说明书中以引用方式并入的文件。这些网站上包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不会以参考方式并入其中，对此类网站的任何提及仅是非主动的文字参考。

招股说明书

NantHealth，Inc.

$200,000,000

普通股，优先股，

债务证券，单位

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高可达200,000,000美元，分一个或多个系列或按我们在发行时确定的条款进行。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于我们在此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、经纪自营商、代理人，或通过本招股说明书中“分销计划”项下描述的任何其他方式，或通过本招股说明书中描述的与特定证券发售相关的任何其他方式，向或通过本招股说明书和任何招股说明书补充材料中描述的证券，直接向买方发售和出售本招股说明书中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何此类证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。

在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NH”。2021年2月26日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股3.82美元。目前，我们可能提供的其他证券没有市场；但是，我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第5页和适用的招股说明书附录中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月6日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊中的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊中的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以对发行证券的条款、首次公开发行价格、支付的证券价格、净收益以及与发行证券有关的其他具体条款(如适用)进行说明。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行和出售证券。

阁下只应倚赖本招股说明书及任何招股说明书增刊或发行人免费撰写与特定发售有关的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何相关发行人免费撰写与本招股说明书及其中所述招股说明书有关的招股说明书中所载或纳入的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得将该等资料或陈述视为已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书，均不构成在任何司法管辖区出售或要约购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或要约招揽均属违法。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。

在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书及任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售，均不暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的术语或NantHealth指的是NantHealth，Inc.

招股说明书摘要

这份关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括本文或其中引用的每份文件。投资者应仔细考虑第5页“风险因素”项下的资料，并参考我们的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告加入。

概述

NantHealth，Inc.(“NantHealth”或“公司”)提供企业解决方案，帮助企业将复杂的数据转化为可操作的见解。通过提供高效的方式来移动、解释和可视化复杂且高度敏感的信息，我们帮助医疗保健、生命科学、物流、电信和其他行业的客户实现数据自动化、理解和操作，同时保持数据的安全性和可扩展性。

NantHealth的产品组合包括付款人/供应商协作平台的最新技术，用于实时覆盖决策支持(Eviti和Navinet)、分子分析服务(GPS癌症和Omics核心)以及数据解决方案，包括多数据分析、报告和专业服务产品(Quadris)。此外，NantHealth的子公司OpenNMS Group，Inc.(“OpenNMS”)帮助企业监控和管理网络健康和性能。总体而言，我们的收入通常来自SaaS订阅费、支持服务、专业服务、分子分析服务，以及通过与互补业务合作分享收入。

我们相信，随着医疗保健提供者和付款人寻找解决方案来管理他们的数据，从按服务收费的报销模式过渡到基于价值的报销模式，并加快他们对循证临床实践的追求，我们处于独特的地位，可以从多个重要的市场机会中受益。我们还相信，我们的核心业务线提供了创建数据分析服务和资产的机会，从而进一步为我们的客户提升价值和效率。我们正在投资，以进一步将大数据和自动化智能技术整合到我们的核心业务线中，并创建新的产品和服务。

2020年1月13日，NantHealth与Masimo Corporation、VCCB Holdings，Inc.和NantWorks，LLC签订了一项资产购买协议，出售与其“Connected Care”业务相关的资产，包括名为DCX(前身为DeviceConX)、VCX(前身为VitalsConX)、HBox和Shuttle Cable(公司提供医疗级串行到USB接口电缆产品)的产品。该公司于2020年2月3日完成出售。

2020年7月22日，NantHealth与Cambridge Equities，L.P.(“Cambridge”)签订转让协议，收购OpenNMS约91%的股份。收购企业级开源网络监控公司OpenNMS，扩大和多样化了NantHealth的软件产品组合和服务产品，增加了人工智能技术，并增强了云和SaaS能力。我们相信，OpenNMS将为NantHealth客户提供一套新的服务，以维护关键数据流的可靠网络连接，从而在护理时实现患者数据协作和决策。

企业信息

我们成立于2010年，当时是特拉华州的一家有限责任公司，名称为“关于高级健康有限责任公司”(About Advanced Health，LLC)。2011年，我们的附属公司NantWorks，LLC或NantWorks和California Capital Equity，LLC或Cal Cap从Abraxis Bioscience，LLC购买了某些资产，这些资产随后被捐赠给我们。我们随后更名为“All About Advanced Health，LLC”，然后更名为“Nant Health，LLC”。2016年6月1日，关于我们的首次公开募股，我们从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并更名

从Nant Health，LLC到NantHealth，Inc.，我们称之为“LLC转换”。在进行有限责任公司转换的同时，(A)我们的所有已发行单位根据Nant Health、LLC有限责任公司协议或LLC协议中规定的首次公开募股前股权持有人的相对权利自动转换为普通股，以及(B)我们通过并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书并通过了公司章程。(B)我们根据Nant Health、LLC有限责任公司协议或LLC协议中规定的首次公开募股前股东的相对权利自动转换为普通股，以及(B)我们通过并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书并通过了公司章程。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州卡尔弗市杰斐逊大道9920号，邮编：90232，电话号码是(3108831300)。我们公司的网址是www.nanthealth.com。我们会在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订。我们的美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者关系页面访问，网址是：http://ir.nanthealth.com/.

本公司网站的内容不是本S-3表格注册声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不以引用方式并入本注册声明或文件中，对本网站的任何提及仅是非主动的文字参考。

就业法案

2012年4月5日，《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)颁布。就业法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖《就业法案》提供的某些豁免和降低的报告要求，包括与(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求的要求，这些要求提供了有关以下方面的补充信息：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们第一个财年总收入达到10.7亿美元或更高的第一个财年的最后一天，(Ii)在我们被视为美国证券交易委员会规则下的“大型加速申报公司”之日，非关联公司持有至少7亿美元的已发行股权证券。, (Iii)在过去三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在我们的首次公开募股(IPO)完成之日五周年之后的会计年度的最后一天。

我们可能提供的证券

我们可以在一个或多个产品以及任何组合中提供高达200,000,000美元的普通股、优先股、债务证券和/或单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们普通股的每位持有者在所有由股东投票表决的事项上，每股有一票投票权，不存在累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。如果我们公司进行清算、解散或清盘，

我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和债务以及任何未偿还优先股的任何优先权利后，按比例分享我们合法可分配给股东的净资产。

优先股

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回特权和清算优先股。

每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特别招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。

债务证券

我们可能以一系列或多系列优先或次级债券的形式提供担保或无担保债券。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。次级债务证券一般只有在我们的优先债务付清后才有权获得偿付。优先债务一般包括吾等借入款项的所有债务，但在规管该等债务条款的文书中列明不优先于次级债务证券、或具有与次级债务证券相同的偿付权或明示优先于次级债务证券的债务除外。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们已概述了受契约管辖的债务证券的一般特征。这些契约已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅标题“在哪里可以找到更多信息”。

单位

我们可以发行由本招股说明书所述的一种或多种其他类别证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书副刊将包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。阁下还应考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”和我们最近发布的10-Q表格季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定因素和假设，所有这些内容都通过引用并入本文，并可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补编所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合1933年证券法(修订后称为证券法)和1934年证券交易法(修订后称为交易法)第327A节和第34年证券交易法第21E节(称为交易法)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述可能会出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中，特别是在题为“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的章节中。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

·美国医疗保健市场的结构性变化，包括医疗保健监管框架的不确定性以及美国和外国的监管发展；

·新冠肺炎疫情或应对疫情对我们的运营或人员、对我们和我们客户业务的商业活动或需求有任何影响；

·不断发展的癌症治疗模式，包括医生使用分子信息和有针对性的肿瘤学疗法以及分子信息产品的市场规模；

·医生对精准医疗产品的需求，以及我们的解决方案相对于竞争对手的任何感知优势，包括我们综合平台帮助医生治疗患者癌症的能力；

·我们有能力通过向临床医生销售我们的分子分析平台支持的产品来创造收入；

·我们有能力提高我们的测序和分子分析解决方案以及其他产品和服务的商业成功并加速其商业增长；

·我们为我们的测序和分子分析解决方案获得报销的计划或能力，包括对我们从第三方付款人(如商业保险公司和医疗维护组织)以及政府保险计划(如Medicare和Medicaid)实现成功报销的能力或时间的预期；

·我们有效管理增长的能力，包括我们的解决方案被市场接受的速度和程度；

·我们有能力提供新的和创新的产品和服务，包括现有产品和服务的新特性和新功能；

·我们吸引新合作伙伴和客户的能力，以及与合作伙伴和客户保持或续签合同的能力；

·我们估计目标市场规模的能力；

·我们保持和提高声誉和品牌认知度的能力；

·医疗保健行业的整合；

·竞争可能限制我们在行业内保持或扩大市场份额的能力；

·隐私和数据保护法造成的限制和处罚；

·我们使用“开源”软件；

·我们使用、披露、识别或许可数据以及整合第三方技术的能力；

·由于我们的系统故障或错误以及数据中心的服务中断而导致的数据丢失或损坏；

·我们的安全措施遭到破坏或失败；

·我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务；

·与未来收购机会相关的风险；

·上市公司的要求；

·我们吸引和留住关键人员的能力；

·我们对根据《快速启动我们的商业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

·我们有能力为我们的解决方案获得并维护知识产权保护，而不侵犯他人的知识产权；

·我们的财务业绩预期，包括我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用(包括研发、销售和营销以及一般和行政费用的变化)的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；以及

·我们对自己是否有能力遵守纳斯达克上市标准的期望仍在继续。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们将在本招股说明书其他部分的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的文件中更详细地讨论这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书发布之日的信念和假设。

除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件也可能包含基于政府和行业出版物的有关本行业的估计和其他信息。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。这些政府和行业出版物一般表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将把出售证券所得的净收益用于营运资金和其他一般公司目的，我们也可能使用我们净收益的一部分来收购和投资于互补的产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺，也没有参与这样做的谈判。在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益主要投资于投资级计息工具。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，在可预见的未来不会支付现金股息。未来派发现金股息(如有)将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

股本说明

下面的描述总结了我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程中规定的最重要的股本条款。摘要并不声称完整，在参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的适用条款时，其全文是有保留的。

普通股

我们被授权发行总计7.5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。我们普通股的持有者有权就所有提交给我们股东投票表决的问题，对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。此外，我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、赎回权或认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享在支付所有债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得我们董事会或董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。

截至2020年12月31日，共有111,284,733股普通股已发行和发行，我们的普通股约有109名登记持有者。截至2020年12月31日，普通股标的已发行期权约10025124亿股，限制性股票单位普通股标的约253,308万股，普通股标的幻影单位为0股。

优先股

本公司董事会获授权，在法律规定的某些限制下，无需股东批准即可指定和发行最多20,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。董事会可不时发行一个或多个系列的优先股，并厘定每个该等系列股份的名称、优先权及权利，以及对每个该等系列股份的任何资格、限制或限制，包括股息权及利率、转换权、投票权、赎回条款、清盘优惠及组成任何该等系列的股份数目。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会损害普通股持有人的投票权或其他权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

从2012年10月25日至2015年6月26日，我们与我们的某些现有投资者签订了经修订的注册权协议或注册权协议。根据本协议，吾等向该等现有投资者提供权利，可在完成首次公开发售后随时要求以S-1表格登记其股份，惟该等要求须应该等权利的50%持有人的要求而提出，惟须受登记权协议所载若干义务的规限。此外，吾等向B系列单位持有人提供权利，要求将其股份以S-1表格登记，该权利可在美国证券交易委员会就吾等首次公开发售(IPO)的登记声明生效六个月后行使，前提是该等要求是应50%的该等权利持有人的要求而提出的，惟须遵守登记权协议所载的若干义务。我们亦已向若干现有投资者提供权利，让他们以表格S-3要求登记其股份，但须受登记权协议所载若干义务的规限，条件是该等要求是应该等权利持有人的5%的要求而提出的。

我们还授予我们的某些现有投资者“搭载”注册权，但受某些其他限制的限制，这些限制允许我们的某些现有投资者将我们普通股的股票包括在我们或任何要求注册权持有人发起的任何股权证券的公开发行中。

我们将支付根据上述登记登记的股份持有人的登记费用(承销折扣和适用的出售佣金除外)。在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

修订和修订“公司注册证书”和修订和修订“公司章程”的规定

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括一些条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

·董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们的董事会通过决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·没有累积投票。特拉华州公司法总则规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。

·修改宪章条款。对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修改都需要我们当时未偿还有表决权证券的至少三分之二的持有者的批准。

·发行未指定的优先股。我们的董事会有权发行最多20,000,000股非指定优先股，包括投票权，而无需股东采取进一步行动，这些权利和优惠是由我们的董事会不时指定的。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·独家论坛。除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应为以下唯一及排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司证书的任何规定而提出索赔的任何诉讼；及(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们经修订及重述的公司证书或经修订及重述的公司证书或经修订及重述的公司证书的任何规定而提出的索赔的任何诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“NH”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，LLC，或AST。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。转会代理的电话号码是(800)937-5449。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是优先债券、高级次级债券或次级债券，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债券，可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)有关的内容：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·应支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将计息的一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期所使用的一个或多个固定或可变的年利率或方法；

·债务证券的本金和利息(如有的话)将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

·我们必须根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

·债务证券是以认证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分(如果不是本金)；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有)；

·指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定这些付款的汇率；

·债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中描述的契约进行任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·关于转换或交换这类系列的任何债务证券的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于转换或交换是否强制的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

·债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

·我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以根据交易所法案注册的结算机构(“托管机构”)或托管机构的代名人(我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为“账簿记账债务证券”)或以最终注册形式发行的证书(我们将以认证证券代表的任何债务证券称为“认证债务证券”)的名义注册的一个或多个全球证券代表。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外，记账债务证券不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只有交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，才可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·我们是幸存的公司，或者继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或支付代理人)；

·在该系列的任何证券到期时违约支付本金；

·吾等在契约中违约或违反任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契诺或保证除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内仍未治愈，或吾等和受托人收到持有人发出的书面通知，其本金不少于该系列未偿还债务证券本金的25%；

·某些自愿或非自愿的破产、资不抵债或重组事件；以及

·适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成我们或我们子公司的某些债务的违约事件，这些债务可能会不时出现未偿债务。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知会合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如该系列的债务证券为贴现证券，则亦可向受托人发出)，宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计及未付利息(如有)，须立即到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

该契据规定，受托人可拒绝履行该契据下的任何责任或行使其在该契据下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契据提起任何司法或其他法律程序，或就该契据或为委任接管人或受托人，或就该契据下的任何补救办法提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；以及

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起法律程序，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起法律程序。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押所表达的到期日或之后收到该债务抵押的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如任何系列的证券发生并持续失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后，向该系列证券的每名持有人送交有关失责或失责事件的通知。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上文标题为“资产合并、合并和出售”的契约中的契约；

·规定除有证书的证券以外或取代有证书的证券提供无证书的证券；

·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

·放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·作出任何不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的改变；

·规定发行并确定契约允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件；

·就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

·遵守“美国证券交易委员会”的要求，以根据“信托契约法”生效或保持契约的资格。

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

·降低任何债务担保的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间；

·减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的付款日期；

·降低到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有该系列当时未偿还债务证券本金总额超过多数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款进行任何修改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订；或

·免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而发生的任何失责及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的付款违约。(2)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该契据就该系列所作的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金过半数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们从美国国税局收到了一项裁决，或美国国税局已经公布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生解除债务的情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何附加契约；以及(B)我们可以不遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

这些条件包括：

·向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府义务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；

·此类押金不会导致违反或违反契约或我们作为缔约方的任何其他协议，也不会构成违约；

·适用的一系列债务证券在交存之日不会发生违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件；以及

·向受托人提交一份律师意见，大意是我们从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或发布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入，如果存款和相关契诺失效，美国联邦所得税中的损益将被扣除，并将按存款和相关契约失效时应缴纳的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，但不包括因存款和相关契诺失效而产生的损失和损益，也不包括因存款和相关契诺失效而产生的损益，并将按与存款和相关契诺不符的情况相同的数额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。不过，这种豁免和释放可能不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们作为受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细内容。招股说明书附录将介绍：

 

 

 

 

此外，本招股说明书及任何招股说明书附录中对单位的描述均为适用协议的实质性条款摘要。这些描述不会完整地重申这些协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将在单位发售后立即提交给证券交易委员会，并将按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述提供。

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按照固定价格或者可以改变的价格、销售时的市价、与市价相关的价格或者协商价格进行分配。

与任何发行相关的招股说明书附录将包括以下信息：

·发行条款；

·任何承销商或代理人的姓名；

·任何一家或多家执行承销商的名称；

·证券的购买价格；

·出售证券的净收益；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

·任何首次公开募股(IPO)价格；

·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·支付给代理人的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与出售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。招股说明书副刊将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与吾等之间任何实质性关系的性质。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向任何承销商出售公开发行和出售的证券，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

在市场上提供产品

根据我们通过一家或多家承销商或代理人在市场发售中进行销售的程度，我们将根据我们与承销商或代理人之间的市场发售安排中的销售代理融资协议或其他条款进行销售。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定。根据协议的条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的报价。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书附录中详细说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在这种证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止这种做市行为。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

任何承销商还可以根据1934年证券交易法(经修订)下的第104条规则，从事稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性投标。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是盯住、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩的或者与证券价格变动相关的衍生工具。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商、代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如属衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论有没有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应该特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式进入拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如基于所提交的投标，出售发售的清算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。代理商、经销商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati负责传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

在NantHealth Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的NantHealth，Inc.的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述，并纳入其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。公众可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.在互联网上查阅这些文件我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过我们网站的投资者关系页面免费访问，网址为https://ir.nanthealth.com/.在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入以下所列文件，这些文件是我们以前提交给美国证券交易委员会的(不包括任何Form 8-K表中未根据Form 8-K一般说明视为“存档”的任何部分)：

·我们于2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们目前提交的Form 8-K报告于2021年1月5日提交；以及

·根据交易法第12(B)节于2016年6月1日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述。

吾等亦将根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本招股说明书所述证券发售之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，以参考方式纳入本招股说明书，但不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述在本招股说明书或随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。

索取此类文件的请求应发送至：

NantHealth，Inc.

注意：投资者关系

杰斐逊大道9920号

加利福尼亚州卡尔弗市，邮编：90232

(310) 883-1300

您也可以通过我们的网站www.nanthealth.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是本招股说明书的一部分)。

 

 

最高可达30,000,000美元

普通股

 

招股说明书副刊

 

 

杰弗瑞

 

2021年11月12日