根据规则424(B)(4)提交 注册号333-260065 和333-260941

招股说明书

2,400,000股

普通股

美国内华达州的一家公司Blackboxstock，Inc.(“我们”、“我们”、“我们的”、“Blackboxstock”或“本公司”)将在坚定的承诺基础上，以每股5美元的首次公开募股价格，发行总计2,400,000股我们的普通股，每股票面价值0.001美元(以下简称“普通股”)。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“BLBX”。2021年11月9日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股7.1美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

在此次发行之后，担任公司董事、总裁兼首席执行官的古斯特·开普勒将立即拥有普通股和优先股，约占我们股东投票权的97%。因此，我们预计纳斯达克仍将是纳斯达克公司(以下简称“纳斯达克”)公司治理标准所指的“受控公司”，并有资格利用某些豁免来遵守公司治理要求。

由于最近股票市场的总体波动，我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能也会波动。这种波动和股价波动往往与公司的经营业绩无关，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，您可能无法以您希望的价格出售在此次发行中获得的任何普通股。

⁽¹⁾ 本表所载向吾等提供的发售所得款项并不表示行使以下各项：(I)吾等已授予承销商如下所述的超额配售选择权(如有)及(Ii)就本次发售向承销商代表发行的认股权证(“代表认股权证”)，详情见下文所述。(I)吾等已按下述方式向承销商授予超额配售选择权(如有)及(Ii)向承销商代表发行的认股权证(“代表权证”)如下所述。

⁽²⁾ 代表几家承销商除了承销折扣和佣金外，还将获得补偿，其中包括(I)相当于此次发行所得毛收入1%的非负责任费用津贴和(Ii)我们已同意向承销商代表发行的认股权证，以购买最多144,000股普通股，每股普通股的初始行使价为6.25美元。(I)代表将获得承销折扣和佣金之外的补偿，包括(I)相当于本次发行所得毛收入的1%的非负责任费用津贴和(Ii)我们已同意向承销商代表发行的认股权证，购买最多144,000股普通股。见第62页开始的“承保”。

本公司已代表几家承销商授予代表为期45天的超额配售选择权，以额外购买最多360,000股普通股(该等额外普通股合计不超过本公司发售普通股的15%)，首次公开发行价格为每股5.00美元，减去我们应支付的承销折扣，仅用于超额配售(如果有)。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第10页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年11月15日左右向此次发行的投资者交付普通股股票。

亚历山大资本公司(Alexander Capital，L.P.)

销售线索经理

Revere Securities，LLC

本招股说明书的日期为2021年11月9日。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书以外的信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。这是一个仅在合法的司法管辖区销售的要约。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息只在其日期是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发行和分发本招股说明书的任何限制。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前期望的声明，这些声明涉及我们的服务产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营的行业和潜在的合作。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册说明书附件提交给美国证券交易委员会的文件，并理解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中的前瞻性陈述所述或所暗示的大不相同。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不能代表后续时期的业绩。

以下“风险因素”项下列出的因素以及本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的判断。我们告诫读者不要过分依赖这样的说法。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使将来有新信息或发生其他事件。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到上述和本招股说明书中包含的警告性陈述的限制。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

汇总历史财务数据

下表汇总了截至所示日期和截止日期的财务数据。截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年度的收益表数据和截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的财务报表。我们已从本招股说明书其他部分所载的未经审核财务报表中得出截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月及截至2021年6月30日的未经审核财务数据，该等未经审核财务报表是根据美国公认会计原则按与年度经审核财务报表相同的基准编制的，管理层认为，未经审核数据反映为在该等报表中公平呈报财务信息所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。您应该阅读这些信息，同时阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。我们的历史结果并不一定预示着未来的预期结果。

运营报表数据：

资产负债表数据：

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关注释。 招股说明书，然后再做投资决定。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况、经营结果和前景很可能BE受到实质性的和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。

本次发售中我们普通股的价格是通过代表与我们之间的谈判确定的，可能与紧接我们发售之前或之后的普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股(IPO)中购买我们普通股的股票，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股之前的股票交易价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括本招股说明书中列出的风险。

在下列情况下，我们总流通股的很大一部分可能会出售给市场“锁定”或“市场僵局”期间结束，或在未来债务或股权融资时结束。如果我们普通股的股票有大量发行和出售，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管、员工和大股东的出售，或者当我们的普通股有大量可供出售的股票时，我们普通股的价格可能会下降。在本次发售中发行2,400,000股普通股后，在不影响向承销商提供的超额配售选择权或行使代表的任何认股权证的情况下，我们将有12,925,323股普通股已发行，其中约4,260,090股受禁售协议的约束，在180天内不得向市场出售。一旦这些股票不再受到这些限制，这些普通股股票就可以在发行时在公开市场上自由出售。我们普通股的市场价格可能会因为我们的普通股在公开市场上大量出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票而下跌，这可能会导致我们的普通股的市场价格下降，因为我们的普通股在公开市场上出售了大量的普通股，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票。

此外，为了筹集更多资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，这可能会导致在此次发售中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或者导致我们普通股价格的下行压力。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如举债、进行资本支出或宣布股息。我们可能会以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格出售我们在其他发行中的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

我们在使用首次公开募股(IPO)的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

虽然我们打算将我们从此次发售中获得的净收益中的一大部分用于开发、推广和营销我们的Blackbox系统平台，但我们无法确切说明发售所得资金中有多少将用于这些目的，有多少将用于其他目的，包括一般公司用途和运营费用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股(IPO)的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您将立即经历大量的稀释。

每股5.00美元的首次公开发行价格大大高于本次发售完成后我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。截至2021年6月30日，有形账面净值为1,649,079美元，根据我们已发行普通股的8,590,877股计算，每股收益为0.19美元。在此次发售中，我们以每股5.00美元的首次公开募股价格出售新发行的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为8960821美元，或每股0.70美元(假设没有行使承销商购买我们新发行的普通股的额外股份的选择权或行使代表的认股权证)。对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，这意味着每股立即大幅稀释4.30美元。如果我们根据我们的2021年计划向我们的员工发放普通股奖励，或者如果我们以其他方式发行额外的普通股，您将经历额外的稀释。有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求，也可能无法维持我们普通股的上市。 在纳斯达克上。

我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的纳斯达克资本市场普通股上市。如果违反纳斯达克上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们不符合纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市将严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

如果我们的证券股票受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则豁免的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行不受这些规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家适合的投资项目，并须收到(I)买家已接获风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

由于冠状病毒对美国和全球经济的影响，我们的普通股可能会经历交易波动或价值损失。

围绕冠状病毒对美国和全球经济影响的不确定性，已导致上市证券的波动性增加和大幅下跌。虽然我们普通股的价格没有经历过这样的波动或价值损失，但我们不能保证对美国整体经济的长期影响不会在未来对我们产生负面影响。

我们季度收入的波动可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们过去每个季度的经营业绩差异很大，我们预计未来由于各种因素，我们的经营业绩将在每个季度有所不同，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。因此，如果收入低于我们的预期，这一缺口可能会对我们的经营业绩产生不利和不成比例的影响。因此，我们在未来几个季度可能不会实现正的营业利润率。这些因素中的任何一个都可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

W我们是一个“受控公司”根据纳斯达克规则的定义，该公司有资格获得某些公司治理要求的豁免，并可能选择依赖这些豁免，这些豁免为受该等公司治理要求约束的公司的股东提供保护。

本次发行完成后，担任本公司董事、总裁兼首席执行官的古斯特·C·开普勒将继续实益拥有我们董事会成员选举的超过50%的投票权。因此，我们现在是，也将继续是纳斯达克规则公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司属于“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。

作为一家受控公司，我们可能依赖于纳斯达克标准的某些豁免，这些豁免可能使我们无法遵守某些纳斯达克公司治理要求。因此，如果我们选择依赖提供给“受控公司”的纳斯达克标准的某些豁免，您将得不到向受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。我们的董事会完全有权决定是否宣布分红。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

我们无法使某些附属公司签订锁定协议，这可能会对此次发售产生负面影响。

除某些例外情况外，我们、我们的高管和董事，以及在完全稀释的基础上持有我们已发行普通股(包括相关认股权证和可转换证券的股票)的某些重要持有人已同意，除某些例外情况外，不会提供、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排，直接或间接转移全部或部分所有权的经济风险，从事任何普通股或可转换证券的卖空。未经承销商事先书面同意，自发行生效之日起180天内。如果我们无法锁定某些重要股东(截至本招股说明书发布之日，这些股东尚未签署锁定协议)，那些尚未执行锁定协议的关联公司将有能力出售我们普通股的股票，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测我们无法确保这些关联公司锁定的影响，以及出售他们拥有的普通股或行使认股权证(如果有的话)可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法充分应对竞争挑战或保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

自2020年2月开始增加广告支出以来，我们经历了快速增长，我们的业务继续快速而显著地扩大。虽然我们在前几个季度经历了显著的收入增长，但这并不一定预示着我们未来的收入增长。然而，这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们的业务持续增长，我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以支持我们的业务。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们的组织不断发展壮大，我们需要实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们的企业文化带来的好处，包括我们快速开发和推出新的创新平台和系统增强功能的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。

我们预计将投入大量资金来发展我们的业务，这可能会导致我们的销售和营销、研发和其他利润率下降。

我们过去的增长率可能不是可持续的，也不能预示我们未来的增长率。我们相信，我们收入的持续增长，以及我们提高或保持利润率和盈利能力的能力，除其他因素外，将取决于我们应对本“风险因素”部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力，以及我们提供的各种服务的增长和对我们运营结果的贡献程度。我们不能保证我们能够成功应对未来增长面临的任何此类挑战或风险。此外，由于各种可能的风险，包括竞争加剧、监管格局的变化以及我们业务的成熟，我们的客户基础可能不会继续增长或可能会下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果我们的收入不能持续增长或利润率不能提高，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。

如果我们不继续吸引新的订户客户，或者如果现有客户不续订，或者以不太优惠的条款续订，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了发展我们的业务，我们必须不断吸引新的订阅客户，并降低业务中的非续订级别。我们做到这一点的能力在很大程度上取决于我们的销售和营销努力的成功。我们可能无法准确预测客户续约率方面的未来趋势。我们的订阅客户群可能会因为许多因素而下降或波动，包括我们订阅的价格、我们的竞争对手提供的服务的价格以及我们解决方案的效率和成本效益。如果由于上述任何原因或其他原因，我们无法保留和增加我们的Blackbox系统平台对现有订阅客户的销售或吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

为了实现稳定的盈利水平，我们必须提高收入水平。

截至2021年6月30日的季度，我们净亏损243,336美元，截至2021年6月30日的累计赤字为7,415,599美元，而截至2020年6月30日的季度净收益为193,827美元，截至2020年12月31日的累计赤字为7,184,818美元。如果我们要保持持续的盈利能力，我们需要通过增加我们Blackbox系统平台的付费订阅量来提高当前的收入水平。如果我们无法实现更高的收入水平，亏损可能会在短期内持续，甚至更长时间，我们可能无法在未来恢复盈利能力或从运营中产生正现金流。

我们打算推出新的产品和服务。我们不能保证我们能够有效地或有利可图地推出这些产品和服务。

我们打算扩大我们的产品和服务，包括推出采用和扩展我们现有专有系统和技术的产品和服务。这些产品和服务将包括针对非日内交易者或摇摆交易者的应用程序，以及为专业交易者设计的产品。我们预计将在2022年第一季度或第二季度推出这些产品和服务，并在产品和服务的广告和营销上投入大量资金。如果我们不能从这项或其他新产品和服务中获得可观的收入，我们可能会蒙受巨大的运营亏损。

我们预计我们的平台和服务将面临日益激烈的市场竞争。

我们面临着激烈的竞争，我们预计这种竞争将会加剧。我们的行业和我们所服务的市场正在迅速发展，竞争日益激烈。更大、更成熟的公司可能会专注于我们的市场，并可能直接与我们竞争。较小的公司也可以推出与我们竞争的新平台和服务，这可能会迅速获得市场接受。我们还预计，我们在市场上的现有竞争对手将继续专注于这些领域。其中一些公司可能比我们拥有更多的资金、技术和其他资源，比我们拥有更高的知名度，这可能使它们能够更有效地竞争。具体地说，我们认为以下公司是直接竞争对手：Trade Ideas、Flow Algo和Trade Alert。拥有致力于金融市场的社交媒体平台的公司包括股票推特(Stock Twits)和华尔街博彩公司(Wall Street Bauts)。我们的竞争对手可能会发布新产品、服务或增强功能，以更好地满足不断变化的行业标准或我们客户的需求，例如移动接入。任何此类加剧的竞争都可能导致定价压力、市场份额损失或客户参与度下降，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

虽然我们的行业和业务因新冠肺炎疫情而加速增长，但它也对我们业务的某些方面产生了不利影响，并可能在未来对我们的业务产生不利影响。

由于新冠肺炎大流行，我们的业务和整个数字金融服务行业都出现了加速增长，但我们也经历了中断，例如，由于等待时间延长，我们的客户支持和运营团队(包括内部和第三方)快速服务客户需求的能力受到影响，以及我们快速招聘人员的能力受到影响，这可能会严重影响我们的业务、我们的服务、全球货币汇率、本地和全球劳动力市场以及全球经济。

新冠肺炎疫情已经并可能继续给全球金融市场带来重大不确定性。到目前为止，随着旅行限制和就地避难政策的实施，对数字交易服务的需求有所增加，这推动了我们新客户的显著增长。随着疫情的持续，我们可能会遇到客户需求波动和客户转账决策延迟的情况，这可能会对我们的业务、运营业绩和整体财务业绩造成实质性损害。

虽然我们经历了部分受新冠肺炎疫情推动的加速增长，但新冠肺炎疫情波动或恶化的长期影响是无法预测的，可能会对我们客户的交易习惯和我们未来业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能因此对我们的运营业绩产生不利影响。此外，尽管我们在新冠肺炎疫情期间迅速扩大了业务，改善了经营业绩，但我们的许多客户也遭受了负面的财务后果，包括工资和失业，因此对我们服务的需求减少，或负担得起我们的服务的能力降低。不能保证那些在新冠肺炎大流行期间不太需要我们服务的客户将来会回到我们的平台。如果缓解措施在相当长的一段时间内继续实施或恢复，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们已经采取或未来可能采取的旨在帮助受新冠肺炎疫情影响的客户的行动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。特别是，我们已经并可能继续经历一些运营因素对财务造成的不利影响，这些因素包括但不限于：

新冠肺炎疫情引发的这些因素和其他因素可能会在已经或未来受到新冠肺炎影响的国家恶化，其中每一个因素都可能进一步对我们客户对我们服务的使用、我们员工的工作能力以及我们的业务产生不利影响，并可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

疫情导致我们远程工作的员工数量大幅增加，这可能会带来运营风险、增加网络安全风险、使我们的业务连续性计划紧张、对生产力产生负面影响、引发员工索赔，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能需要新的或修改后的流程、程序和控制来应对业务环境中的变化。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险，或者在其他方面是否能让政府当局满意。

新冠肺炎大流行继续快速发展。大流行继续影响我们业务的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测。这些事态发展包括新冠肺炎的最终地理传播、疫苗的分发和长期效力、更具传染性和毒性的新冠肺炎变种的影响、大流行的持续时间、旅行限制以及为控制流行病或治疗其影响而采取的行动，例如社会隔离和隔离或封锁、企业关闭或商业中断，以及为控制和治疗疾病采取的行动的有效性。

就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有订阅客户的关系以及我们吸引新订阅客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能达到客户的期望，都可能使我们更难吸引新客户。同样，由于我们的订阅客户经常充当我们与潜在新客户的推荐人，任何质疑我们或我们员工工作质量的现有客户都可能削弱我们获得更多新客户的能力。如果我们不能成功地维护和提高我们在客户中的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去这些关系，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中包括的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。

我们依赖来自第三方的软件即服务(SaaS)技术。

我们依赖来自第三方的SaaS技术来运行我们业务的关键功能，包括财务管理服务、关系管理服务、营销服务和数据存储服务。为方便起见，交易对手可能会单方面终止我们的某些供应商协议。如果这些服务由于合同取消、长时间停机或中断而变得不可用，因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，或者由于任何其他原因，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品和支持消费者和合作伙伴的流程可能会受损，我们访问或保存存储在云中的数据的能力可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

对我们使用数据或许可数据能力的任何限制，或我们未能许可数据和集成第三方技术，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的应用程序中使用的一些技术和数据，以及这些应用程序构建和运行所基于的一些技术平台，都依赖于来自第三方的许可证。我们预计，在未来开发我们的解决方案和服务时，我们可能需要从第三方获得额外的许可证。此外，我们还从不同的证券交易所获得了部分数据。我们相信，我们拥有使用包含在我们的解决方案和服务中的数据的所有必要权利。但是，我们不能向您保证，我们的信息许可证将允许我们将该信息用于所有潜在或预期的应用程序和解决方案。

将来，数据提供商可以出于任何原因从我们手中撤回他们的数据或限制我们的使用，包括如果有竞争理由这样做，如果通过了限制使用数据的法律，或者如果发布了限制使用我们目前在解决方案和服务中使用的数据的司法解释。如果大量数据提供商撤回或限制他们的数据，如果我们无法识别和联系合适的替代数据提供商并将这些数据源集成到我们的服务产品中，我们向订阅客户提供解决方案和服务的能力将受到重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还集成到我们的专有应用程序中，并使用第三方软件来维护和增强内容生成和交付，以及支持我们的技术基础设施。我们使用第三方技术会使我们面临更大的风险，包括但不限于与将新技术集成到我们的解决方案中相关的风险，我们的资源从开发我们自己的专有技术中转移出来，以及我们无法从授权技术中获得足以抵消相关采购和维护成本的收入。这些技术在未来可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得，一旦集成到我们自己的专有应用程序中，可能很难被取代。这些许可证中的大多数只有在双方同意的情况下才能续签，如果我们违反了许可证条款，并且未能在指定的时间内纠正违规行为，则可能会被终止。我们无法获得、维护或遵守这些许可证中的任何一项，可能会推迟开发，直到能够识别、许可和集成同等技术，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的大多数第三方许可证都是非排他性的，我们的竞争对手可能会获得使用这些许可证所涵盖的任何技术与我们直接竞争的权利。如果我们的数据供应商选择在将来停止对许可技术的支持，我们可能无法修改或调整我们自己的解决方案。

我们的总裁兼首席执行官目前对我们的公司行使投票权，并将在发售结束后继续对我们的公司拥有控制权，这种控制权可能与您的利益相冲突。

截至2021年11月9日，担任公司董事、总裁兼首席执行官的古斯特·C·开普勒拥有2331,668股普通股(并拥有另外767股的投资权)，约占公司已发行和已发行普通股的22.2%。此外，开普勒先生拥有我们的A系列优先股3,269,998股(每个优先股都有权在所有股东事项上有100票)，相当于已发行和已发行的A系列优先股的100%，合计约占我们股东投票权的97%(基于截至2021年11月9日已发行和已发行的10,525,323股普通股和3,269,998股A系列优先股)。在本次发售中发行2,400,000股普通股后，在不影响向承销商提供的超额配售选择权或行使代表的任何认股权证的情况下，开普勒先生将继续持有我们已发行股本的股份(包括A系列优先股的股份)，约占我们股东投票权的97%。因此，开普勒能够并将在此次发行后继续控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准，包括此次发行的细节。

我们依赖于数量有限的关键高管和员工，他们的流失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务由首席执行官古斯特·开普勒和一小群关键员工领导。失去其中一名或多名高管可能会对我们的业务产生负面影响。

与知识产权相关的风险

我们可能无法阻止复制我们的知识产权或聚合我们的数据以及来自其他公司(包括社交网络)的数据的实体的运营，或者可能盗用我们的数据的山寨在线服务。这些活动可能会损害我们的品牌和业务。

第三方可能会不时尝试通过抓取、机器人或其他方式从我们的网络访问内容或数据，并使用这些内容和数据，或者将这些内容和数据与其他内容和数据结合起来作为其服务的一部分。这些活动可能会降低我们的品牌，对我们的平台和系统性能产生负面影响，并损害我们的业务。我们曾运用合约、技术或法律手段，试图遏止未经批准的活动，但这些措施未必成功。此外，如果我们的客户不遵守我们的服务条款，他们还可能滥用我们的工具、解决方案和服务，并向未经授权的用户提供访问我们的解决方案和内容的权限。我们可能无法及时发现任何或所有这类活动，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止这些行动。在某些情况下，特别是在美国境外运营的在线服务的情况下，我们可用的法律补救措施可能不足以保护我们的业务免受此类活动的影响。无论我们能否成功地向这些当事人行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的平台、产品和服务以及使用我们的专有技术的能力。在正常业务过程中，我们可能会不时受到有关知识产权的法律诉讼和索赔。我们目前没有受到来自第三方侵犯其知识产权的任何实质性索赔。

知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。无论是否值得，我们在过去和将来都可能面临指控，即我们、我们的合作伙伴、我们的被许可人或由我们赔偿的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争者提出的，也可能是由其他各方提出的。一些第三者可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续所产生的任何不确定性，都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能维护、保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们致力于在美国注册我们的域名、商标和服务商标。我们还努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们有业务往来的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，我们可能不会成功地与每一方执行这些协议，这些各方可以获得我们的机密信息，或对我们的技术或知识产权的发展做出贡献。我们执行的那些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。这些合约安排，以及我们为保护知识产权而采取的其他措施，可能不能防止我们的专有资料被盗用或披露，亦不能阻止他人独立开发类似的技术或知识产权。

有效的商业秘密、专利、版权、商标和域名保护的获取、开发和维护是昂贵的，无论是初始和持续的注册或起诉要求和费用，还是维护我们权利的成本。我们已经投资，并可能随着时间的推移，通过专利申请来保护我们的知识产权，这可能是昂贵和耗时的，并可能增加我们的投资。我们的商标和其他知识产权可能会受到其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。我们尚未申请或获得任何为我们的技术或产品提供保护的已颁发专利。此外，我们可能获得的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，而且，就像任何技术一样，竞争对手现在或将来可能能够开发出与我们自己类似或更先进的技术。此外，由于美国最高法院最近的一起案件，获得和主张与软件或商业方法有关的专利变得越来越困难，因为许多此类专利因过于抽象而不能构成符合专利条件的主题而被无效。我们不知道这是否会影响我们通过创新获得专利的能力，或者是否会成功地主张我们可能在诉讼或诉讼前活动中寻求的任何专利。

监控未经授权使用我们平台上的内容，以及我们的其他知识产权和技术，既困难又昂贵。我们保护我们的专有权利和知识产权的努力可能没有，也可能不足以防止它们被挪用或误用。包括我们的竞争对手在内的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们可能无法成功阻止未经授权使用我们的内容或其他知识产权或技术。此外，我们可能没有，也可能没有能力发现未经授权使用我们的技术或知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并降低对我们的解决方案和服务的需求。我们的竞争对手也可能自主开发类似的技术。我们并不是在托管或使用我们的解决方案或技术的每个司法管辖区都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会减少对我们解决方案的需求。

我们可能认为有必要或适当地提出索赔或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人所主张的知识产权的有效性和范围。在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权不包括有关的使用或技术为由，拒绝阻止对方使用有争议的技术。此外，在这类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。诉讼本质上是不确定的，任何此类性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不能维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家特别是发展中国家的法律制度不利于知识产权保护的实施。这可能会使我们很难阻止侵犯或挪用我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执法获得足够保护的能力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们相信，我们的品牌对我们业务的成功至关重要，我们计划利用商标注册和其他手段来保护我们的品牌。如果我们不能保护我们的品牌不受侵犯，我们的业务就会受到损害，其价值也会因此而缩水。

虽然我们打算要求商标权利，并为我们的“Blackboxstock”品牌名称申请商标保护，但我们可能会面临其他金融技术或媒体平台公司的反对；我们的商标申请可能会被美国专利商标局(USPTO)拒绝。“Blackbox”这个名字目前正被用来营销和销售各种产品和服务，包括SaaS技术。当商标申请与已申请注册的另一个名称(在本例中为Blackbox)属于同一类别时，商标审查员可能会发出Office Action，拒绝我们的注册，并要求我们就如何不会将我们对“Blackboxstock”的使用与现有注册人对“Blackbox”的使用相混淆向USPTO做出回应。这一过程将要求我们每次被要求回应美国专利商标局以捍卫我们的注册时，都会产生额外的法律费用。最后，我们可能无法注册我们的商标。

我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被认定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商号上的权利，这是我们与客户和潜在合作伙伴建立知名度所必需的。此外，第三方将来可以申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法在某些相关国家使用这些商标将我们的技术或解决方案商业化。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，包括我们的技术平台，并保持我们的竞争地位。关于我们的技术平台，我们认为商业秘密和技术诀窍是我们知识产权的主要来源之一。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分方法是与有权接触这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、外部承包商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。保密协议旨在保护我们的专有信息，如果协议或条款包含发明转让，则授予我们通过与员工或第三方的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息(包括我们的技术和流程)的每一方签订了此类协议。尽管作出了这些努力，但不能保证我们签订的保密协议将有效地控制对这些专有信息和商业秘密的访问。我们赖以保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或泄露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。进一步, 这些协议不会阻止我们的竞争对手或其他公司独立开发相同或相似的技术和流程，这可能会允许他们提供与我们类似或更好的服务，这可能会损害我们的竞争地位。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们未能履行与第三方达成的许可或技术协议规定的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并且我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们许可某些对我们的业务非常重要的知识产权，包括来自第三方的技术和软件，并且我们未来可能会签订额外的协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的解决方案和服务，或对我们将未来的解决方案和服务商业化的能力造成不利影响。如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人不遵守许可条款，如果许可人未能对侵权的第三方强制执行许可专利，如果许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，我们对某些技术的权利是在非独家的基础上授权给我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比我们提供的条款更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们向第三方授权知识产权或技术的协议通常很复杂。, 这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们不能以合理的条款授予知识产权使用权，我们未来可能无法将新的解决方案或服务商业化。

将来，我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权，包括开发或商业化新的解决方案或服务。但是，此类许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有此类许可证，我们也可能需要根据我们解决方案和服务的销售额向许可方支付大量版税。此类版税是我们解决方案或服务成本的一个组成部分，可能会影响我们解决方案和服务的利润率。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得授权给我们的相同知识产权。如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者根本不能，如果任何必要的许可随后被终止，如果我们的许可人没有遵守许可的条款，如果我们的许可人未能阻止第三方的侵权，或者如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到影响。如果我们需要或需要第三方知识产权许可才能从事我们的业务，则这些权利可能是非排他性的。, 这可能会让我们的竞争对手获得授权给我们的相同技术或知识产权。此外，我们在尝试开发替代方案时可能会遇到延误和其他障碍。任何诉讼的辩护或未能以优惠条款获得任何这些许可证都可能阻止我们将解决方案和服务商业化，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

一般风险因素

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告(或缺乏此类研究或报告)的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果报道我们股票的一位或多位分析师对我们的股票提出降级建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌，这种跌幅可能会很大。

我们是“新兴成长型公司”以及我们遵守适用于以下各项的减少的报告和披露要求“新兴成长型公司”可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)的定义，我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。这些规定包括但不限于：只允许有两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务有所减少；和无需就高管薪酬或任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行无约束力的咨询投票。

此外，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则，直到此类准则普遍适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与那些不是“新兴成长型公司”或选择不利用这一规定的公司相提并论。

直到2027年12月31日，也就是此次首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年末，我们可能仍是一家“新兴成长型公司”，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括：(I)我们在任何一个财年的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们成为“大型加速申报公司”，截至该财年第二季度末，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。或者(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

就业法案的确切含义仍有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用就业法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》给予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，在我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”之日之前，我们的独立注册会计师事务所将不再需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，在可预见的将来，您将不能依赖我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告进行内部控制的任何证明。

设计和实施财务报告内部控制的过程既耗时、成本高，又复杂。如果在评估和测试过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，或确定现有的重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论，认为我们的内部控制或内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大缺陷。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的估值可能会受到不利影响。

遵守公开报告要求已经并将继续影响公司’的财政资源。

根据联邦证券法律、法规和机构的要求，该公司必须履行一定的公开报告义务。为了遵守这些报告要求，公司将需要支付巨额的法律、会计和其他行政费用。此外，配合本次发行，本公司已申请将其股票在纳斯达克资本市场上市。如果申请获得批准，公司将受到纳斯达克要求的额外规则和披露义务的约束，从而进一步增加合规费用。公司可能发生的费用将对公司的财务资源产生重大影响，并可能导致我们普通股的价值和价格下降。

我们依靠网络基础设施和我们的能力来维持和扩展我们的业务并保持竞争力。我们的应用程序或网站服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计缺陷，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于信息技术和系统的使用，我们获取、留住和服务客户的声誉和能力依赖于我们的应用程序和网站以及底层网络基础设施的可靠性能。随着我们业务的增长，我们必须不断改进和升级我们的系统和基础设施，同时保持或提高我们基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于我们是否有能力调整我们的系统和基础设施，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时继续提高我们解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。我们预计平板电脑和智能手机等替代平台的使用将继续增长，可能能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现将需要在技术上进行新的投资。其他领域的新发展，如云计算，由于前期技术成本较低，使竞争进入我们的市场变得更容易。此外，我们可能无法以我们希望的速度或以符合成本效益的方式维修现有的系统，或更换或引入新的技术和系统。我们也不能保证我们有财力或人才来研究、设计和开发新的应用程序或服务，也不能保证我们能够成功地利用这些资源，避免技术或市场过时。进一步, 我们不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们现在或未来的应用程序和服务失去竞争力或过时。如果我们无法增强我们的产品和网络能力以跟上快速的技术和法规变化，或者如果出现了能够以比我们的平台产品更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

收益的使用

假设不行使代表的认股权证，并扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，我们预计本次发行将获得约10,610,000美元或约12,211,500美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于继续开发我们的Blackbox系统平台，推广和营销我们的Blackbox系统平台，并扩大我们的订户基础，以及用于一般和管理费用。此外，我们还打算开发和销售更多采用或补充我们Blackbox系统的产品和服务。我们预计将发布一款利用专有Blackbox系统的新产品，目标客户是不一定从事日内交易或摇摆交易的传统投资者。我们相信这类产品的市场很大，我们打算投入大量的资源来宣传和营销这一产品。此外，我们预计将招聘更多人员，以帮助开发和改进我们现有和未来的产品和服务。

根据我们目前的运营计划和假设，我们预计此次发行的净收益，加上我们目前的现金，将足以为2022财年的运营提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们不能完全肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途或我们将用于上述用途的实际金额。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们开发团队的进展、我们的销售和营销团队实现的规模，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们不能肯定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能认为有必要或适宜将净收益用于其他用途，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情权。

股利政策

我们没有宣布普通股的任何股息，也预计在可预见的未来我们不会宣布或支付普通股的任何股息。未来是否支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用的合同限制、组织文件中的限制以及董事会认为相关的任何其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金、现金等价物和资本，(A)按实际计算，(B)按预计计算，使2021年第三季度发生的1,730,002股A系列优先股转换为普通股，(C)按调整后的预计计算，以使我们在发售中发行和出售2,400,000股我们的普通股，并收到我们出售这些股票的净收益。但不包括向承销商提供的任何超额配售选择权的行使以及代表认股权证的任何行使。

预计在我们的发售完成后，调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、留存收益、股东权益总额和总资本将根据实际的首次公开募股价格和我们定价时确定的其他发售条款进行调整。阅读本表时，应与本招股说明书中其他部分的标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“对公司提供的证券的描述”以及我们的综合财务报表和相关说明一并阅读。

上表中显示的股份数量不包括以下任何内容：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股首次公开募股价格与每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为1,649,079美元，基于我们已发行普通股的8,590,877股，每股亏损0.19美元。我们的历史有形账面净值代表我们的总有形资产(总资产减去总无形资产)减去总负债的金额。每股历史有形账面净值等于历史有形账面净值除以已发行和已发行普通股的数量。

在A系列优先股的1,730,002股转换生效后，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为1,649,079美元，根据已发行普通股总数为10,320,879股，每股普通股为0.16美元。在此次发行中以每股5.00美元的首次公开募股价格出售240万股普通股，并应用此次发行的净收益后，我们截至2021年6月30日调整后的有形账面净值预计约为8960921美元，或每股0.70美元。这一数额代表着在此次发售之前，我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.86美元，而对于购买此次发售普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即大幅稀释了4.30美元，这意味着在此次发售之前，我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了0.86美元，对购买此次发售普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即大幅稀释。我们通过从新投资者在此次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后普通股的预计有形账面净值来确定摊薄。下表说明了这种稀释，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权或行使代表的任何认股权证：

下表汇总了截至2021年6月30日，在上述形式基础上，现有股东拥有和新投资者拥有的普通股股份总数、支付的总对价以及我们的现有股东支付的每股平均价格，以及本次发行中新投资者将以每股5.00美元的首次公开发行价格支付的普通股，这是在扣除估计的承销折扣和佣金之前计算的，假设没有行使代表的认股权证。

如果承销商购买额外股份的选择权被行使，或者他们行使其代表的认股权证，对新投资者的股权将进一步稀释。如果承销商行使选择权，以每股5.00美元的首次公开发行价格在本次发行中额外购买360,000股普通股，在扣除承销折扣和佣金并基于上述其他假设后，本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值将为每股0.81美元，对现有股东的调整后每股有形账面净值的预计增量将为每股0.97美元，对购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股4.19美元。如果承销商充分行使购买我们普通股额外股份的选择权，现有投资者持有的普通股比例将为78.9%，新投资者持有的普通股比例将为21.1%。

前述表格和计算基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的8,590,877股，除另有说明外，反映和假设如下：

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

你应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及“选定的财务数据”本招股说明书部分及本公司的财务报表及本招股说明书末尾的相关附注。本次讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素，包括“风险因素”在本招股说明书部分，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一个金融技术和社交媒体混合平台，为所有级别的股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻。我们基于网络的软件采用人工智能增强的“预测技术”来发现可能导致股票或期权交易价格快速变化的波动性和异常市场活动。我们的黑盒系统持续扫描纳斯达克、纽约证交所、芝加哥期权交易所和其他期权市场，每秒多次分析超过8,000只股票和多达1,000,000份期权合约。我们还为我们的用户提供一个完全互动的社交媒体平台，该平台集成到我们的仪表盘中，使我们的用户能够通过一个共同的网络快速、高效地交换信息和想法。我们最近推出了一个实时音频/视频功能，允许我们的会员在他们自己的频道上进行广播，在Blackbox社区内分享交易策略和市场洞察力。

2016年9月，我们推出了国内平台，并向用户开放。使用该平台的订阅是按月和/或按年订阅的，通过我们的网站http://www.blackboxstocks.com.出售给个人消费者。

我们的主要办事处位于德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ高速公路，邮编75240，电话号码是(972)726-9203。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BLBX”。我们的公司网站是：http://www.blackboxstocks.com.

财务信息列报的依据

随附的财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营，这取决于公司是否有能力获得足够的融资或建立自己的盈利业务。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为7,415,599美元，截至2021年6月30日的3个月和6个月，净亏损分别为243,336美元和230,781美元。相比之下，截至2020年12月30日，该公司累计亏损7184,818美元，截至2020年6月30日的3个月和6个月，净收益分别为193,827美元和236,657美元。

于二零二零年十一月，吾等与若干贷款人(“贷款人”)及FvP Servicing LLC(“FvP”)签订贷款协议，作为贷款人的代理，发行金额为1,000,000美元、年息12%的票据，初步到期日为2022年11月12日。

由于我们的债务融资和运营现金流，截至2021年6月30日，我们的现金余额为626,490美元。管理层相信，这将足以为我们的运营提供资金，并偿还未来12个月的债务需求。此外，管理层可能会继续筹集额外的债务或股权资本，以改善流动性，或为更积极的增长或发展提供资金。然而，我们不能保证我们能够筹集额外的资金，或者以什么条件筹集资金。

财务报表不包括与资产回收和变现有关的调整，以及在公司无法继续经营时可能需要的负债分类。

近期发布的会计公告

在截至2020年12月31日和2021年6月30日的一年中，财务会计准则委员会(FASB)发布了几份新的会计声明。本公司已采纳或将采纳上述声明中的每一项(视情况而定)。管理层不认为采用这些会计声明中的任何一项已经或将对公司的财务报表产生实质性影响。

所有其他已发出但尚未生效或尚未采纳的新会计声明均被视为与吾等无关，因此预期一经采纳不会有任何影响。

重要会计政策摘要

预算的使用

公司的财务报表编制要求管理层做出影响资产和负债报告以及或有资产和负债相关披露的估计和假设，以便按照公认会计原则报告这些财务报表。实际结果可能与这些估计不同。

现金

现金包括所有高流动性的投资，这些投资可以很容易地转换为已知金额的现金，并且在购买之日的原始到期日为三个月或更短。

金融工具的公允价值

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量定义了公允价值，根据美国公认会计原则建立了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。一般而言，金融工具的公允价值以市场报价(如有)为基础。如果没有这样的报价市场价格，公允价值是基于内部开发的模型，这些模型主要使用可观察到的基于市场的参数作为输入。可能会进行估值调整，以确保金融工具按公允价值记录。这些调整可能包括反映交易对手信用质量和客户信誉的金额，以及无法观察到的参数。任何此类估值调整都会随着时间的推移而持续适用。

衍生金融工具

FASB ASC主题820，公允价值计量要求对某些嵌入的衍生工具进行分拆，并按其公允价值进行会计计量。公司应付票据中嵌入的持有者赎回功能需要与其主要工具分开，并作为独立的衍生工具入账。

财产和设备

该公司的财产和设备正在按直线折旧，预计使用年限为三年。

所得税

本公司将根据资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差额，使用预计差额将在差额收回时生效的已颁布税率和法律确认递延税项资产和负债。本公司为其认为不太可能变现的递延税项资产提供估值津贴。

管理层评估其递延所得税资产变现的可能性。管理层认为，由于本公司尚未产生应税收入，因此不太可能从这些结转的营业亏损中实现税收优惠。因此，递延所得税资产由全额估值津贴抵消。

根据ASC主题740，所得税此外，本公司确认不确定税务状况带来的税务利益，只有在该税务状况更有可能经得起税务机关根据该状况的技术价值而进行的审查的情况下才会确认，而该税务状况不确定的情况下，本公司才会确认该税务状况所带来的税项利益。这些准则规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的纳税状况。

每股收益或(亏损)

基本每股收益(或每股亏损)的计算方法是将当期收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益反映了将其他潜在可发行普通股(包括在转换可转换证券或行使已发行股票期权和认股权证时可发行的股票)计入当期已发行普通股的加权平均数，从而可能稀释证券的程度。因此，由于计入转换可转换证券及/或行使已发行期权及认股权证时可发行的股份会对每股亏损产生反摊薄作用，因此，在报告亏损期间，只有每股基本盈利(亏损)会在随附的财务报表中呈报。

股份支付

在ASC主题718下，补偿- 股票薪酬，所有支付给员工的基于股票的付款，包括股票期权授予，都将根据员工的公允价值在运营报表中确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，没有发行基于股份的付款。

收入确认

收入按月或按年从销售使用Blackbox系统Web应用程序的订阅中确认。收入一般是扣除从客户那里收取的退税和任何税收后汇给政府当局后确认的净额。公司的履约义务是作为每月订阅费的交换，订阅者可以在日历月内访问网站上的Blackbox系统。与年度订阅相关的收入每月确认，未赚取的订阅反映为流动负债。

其他负债

该公司计划开发未来的产品，这是一个免费的平台，可以在订阅的基础上与当前的Blackbox系统共享其IP协议。未来的产品并没有开发和推出。由于预期这一未来产品的开发，公司从一个新的订户群体收到了总计18万美元的预付款，截至2020年12月31日，这笔款项被递延并记录为其他负债。2021年第一季度，认购者同意终止这些协议，并将18万美元的负债转换为92,308股我们的普通股。

预付费用

预付费用是指当公司为未来期间确定的费用付款或产生债务时产生的流动资产。这些金额在提供服务时计入费用。

偶然事件

某些情况可能存在于财务报表发布之日，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。公司管理层和法律顾问对该等或有负债进行评估，而此类评估本身就涉及判断。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司的法律顾问评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则或有负债的性质以及估计的可能损失范围(如果可以确定)和重大损失将予以披露。？管理层认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

重新分类

截至2019年12月31日的一年，附属公司推荐费用总计121,227美元，已从收入成本重新归类为运营报表上的广告和营销费用。此外，总计79,691美元的数据馈送费用已从截至2019年12月31日的软件开发成本重新归类为收入成本。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，我们的现金余额为626,490美元，营运资本赤字为932,752美元，而2020年12月31日的现金余额为972,825美元，营运资本赤字为990,738美元。截至2021年6月30日的6个月，我们的运营现金流为负26,192美元，而去年同期为正87,680美元。在截至2021年6月30日的六个月里，净亏损基本上被债务贴现和债务发行成本的摊销所抵消。在同一时期，该公司产生的资本支出为54507美元，主要用于购买新服务器。我们预计这一资本支出水平在未来12个月内不会持续下去。

截至2021年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金为265,636美元。这包括403,642美元的本金偿还，部分被138,006美元的股票发行所抵消。该公司将于2021年第三季度支付的可转换票据的本金只剩下50,039美元。我们1,000,000美元优先债务(FPV票据)的本金支付从2021年12月开始，每月10,000美元，直到2022年11月到期，这一期限可以延长。由于取消了我们的可转换应付票据，公司在未来12个月的偿债要求将大大降低。我们还可能发行额外的股本或债券，以改善流动性，或为增长或发展计划提供资金，尽管不能保证我们能够做到这一点，也不能保证以什么条件这样做。如果我们成功完成股权融资，现有股东在我们公司的权益将被稀释。

我们相信，该公司有足够的资本资源为目前的运营和偿债需求提供资金。

贷款协议

于二零二零年十一月十二日，本公司与若干贷款人及FvP Servicing LLC签订贷款协议，作为贷款人的代理，发行金额为1,000,000美元、年息12%、初步到期日为2022年11月12日的票据(FPV票据)。与此同时，随着贷款协议的签署，公司偿还了100,000美元的现有担保票据以及133,880美元的应计利息和某些未偿还的贸易应付款项。

出售普通股及认股权证

在截至2020年12月31日的一年中，公司收到了购买346,533股普通股的认购，现金代价为407,982美元。在某些出售方面，向某些认购人发行了认股权证，以每股1.95美元的现金价格购买最多35259股公司普通股。该公司还向其财务顾问发行了一份认股权证，以每股0.61美元的行使价购买16,667股普通股，并以1.95美元的行权价购买35,935股普通股，作为对他们所提供服务的补偿。

在截至2020年12月31日的一年中，该公司还发行了总计104,339股普通股，用于偿还债务和提供的服务，价值205,950美元。

如有必要，预计将通过出售我们的普通股和/或债务进行股权融资，从而获得额外的资金。如果我们成功完成股权融资，现有股东在我们公司的权益将被稀释。我们目前没有任何融资安排，我们不能向投资者保证我们将能够通过出售我们的普通股或债务筹集足够的资金，为我们的运营计划和持续的运营开支提供资金。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司收入总额分别为3367,563美元和1,062,573美元，其中收入成本分别为1,201,320美元和695,076美元。由于每月收入的订阅基数扩大，收入增加。本公司的订阅收入从截至2019年12月31日的年度的1,037,778美元增长至截至2020年12月31日的年度的3,340,983美元，增加了2,303,205美元。截至2020年12月31日的一年，毛利率增至2166,243美元，占收入的64.3%，而上一年的毛利率为367,497美元，占收入的34.6%。

在截至2020年12月31日的一年中，公司的运营费用总额为2,578,941美元，而2019年同期为1,372,530美元，增加了1,206,411美元。截至2020年12月31日的一年，运营费用占收入的76.6%，而截至2019年12月31日的一年，运营费用占收入的129.2%。在截至2020年12月31日的一年里，销售一般和行政费用增加了724,361美元，但占销售额的比例从98.0%下降到52.4%。这一增长主要是由于咨询、工资和销售费用增加。在截至2020年12月31日的一年中，广告和营销费用增加了444,236美元，达到705,706美元，但占销售额的比例下降到21.0%，而前一年为24.6%。此外，软件开发成本增加了大约43072美元。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的营业亏损减少了592,335美元，降至412,698美元，原因是收入和毛利率的大幅上升被更高的营业费用部分抵消。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较

截至2021年和2020年6月30日的三个月，我们的收入分别为1463,606美元和808,848美元，增长了81%。收入增加了654,758美元，这是由于我们的用户群增加了，这是由于额外的营销和广告支出以及我们的平台继续被接受所致。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入成本分别为409,578美元和242,158美元，毛利率分别为72%和70%。收入成本的主要组成部分包括与交换信息的数据和新闻馈送相关的成本，这些成本构成了大部分成本，以及节目主持人的成本。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的季度，在线节目主持人的成本增加了62%，占我们收入成本的第二大部分。我们预计我们的毛利率不会比目前的水平有很大变化，除非我们增加更多不同利润率的产品或产生意想不到的成本增加。

截至2021年6月30日的三个月，运营费用为1,171,551美元，而2020年同期为519,974美元，增加了651,577美元，增幅为125%。在2021年期间，我们的大多数费用类别的支出都大幅增加。销售、一般和行政费用从截至2020年6月30日的三个月的315,991美元增加到截至2021年6月30日的三个月的615,727美元，增长了95%。销售、一般和行政费用增加299736美元，是营业费用增加的最大美元价值组成部分。增加的主要部分是转介费用增加37766美元，专业和外部咨询服务增加68673美元，一般行政费用增加42842美元，薪金和薪金增加134491美元，筹资费用增加13315美元。广告和营销费用增加了204,456美元，增幅为143%，从截至2020年6月30日的三个月的142,732美元增加到截至2021年6月30日的三个月的347,188美元。与2021年同期的203,255美元相比，软件开发成本也从截至2020年6月30日的三个月的57,914美元大幅增加了145,341美元，增幅为251%。增加的软件开发成本用于改进我们的平台，包括我们的在线社交媒体组件、本地应用程序的开发和新产品的开发。

我们预计，在可预见的未来，我们的运营成本将继续上升。广告和营销活动的费用增长应该与销售增长关系最密切，但就像2021年这个季度所看到的那样，不一定是直接相关的。由于公司当时的资本资源有限，截至2020年6月30日的季度软件开发成本相对较低。我们预计，到2021年日历的剩余部分，软件开发成本将与目前的水平保持相对一致，任何显著的增长都将归因于新产品的开发。

截至2021年6月30日的三个月的运营亏损为117,523美元，而上一年同期的运营收入为46,717美元，这是因为销售额和毛利率的增加被如上所述的运营费用增加所抵消。截至2021年6月30日的三个月的非营业费用包括33257美元的利息支出和92556美元的债务折价摊销，导致这一时期的净亏损为243,336美元。截至2020年6月30日的三个月的非营业费用包括61265美元的利息支出和63246美元的债务贴现摊销。此外，在2020年期间，我们还产生了282,693美元的可转换债务支出和554,315美元的衍生债务收益。这些非经常性项目抵消了利息支出和债务折价摊销，使这一时期的净收益为193827美元。债务贴现的摊销将在2021年第三季度下降，并随着相关债务的偿还而消除，从而导致明年的净利息支出应保持在当前水平不变。

截至2021年6月30日的6个月与2020年6月30日的比较

截至2021年和2020年6月30日的6个月，我们的收入分别为2953,274美元和1224,099美元，增长141%。收入增加了1,729,175美元，原因是我们的订户基数增加，这是由于额外的营销和广告支出以及全年对我们平台的持续接受。2021年第一季度的相对增长强于第二季度，因为2020年第一季度是本公司积极增长的开始，以及2021年第一季度的显著增长，我们认为这归因于Gamestop和AMC等股票的异常市场活动，我们认为这些活动推动了短期认购。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的收入成本分别为805,232美元和412,510美元，毛利率分别为73%和66%。2021年期间利润率较高的原因是增加了固定成本的杠杆作用，包括数据的固定成本组成部分和交换信息的新闻馈送费用，这些费用构成了成本的大部分。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，在线节目主持人的成本增加了74%，占我们收入成本的第二大部分。如上所述，除非我们增加更多不同利润率的产品或产生意想不到的成本增加，否则我们预计我们的毛利率不会从目前的水平大幅变化。

截至2021年6月30日的6个月，我们产生的运营费用总额为2,120,312美元，与2020年同期的995,585美元相比，增加了1,124,727美元，增幅为113%。在2021年期间，我们的大多数费用类别的支出都大幅增加。销售、一般和行政费用从截至2020年6月30日的6个月的665,436美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1,222,414美元，增幅为84%。销售、一般和行政费用增加556978美元，主要原因是推荐费用增加126404美元，专业和外部咨询服务增加175245美元，一般行政费用增加94076美元，薪金和薪金增加225983美元，但因融资费用减少79402美元而部分抵消。广告和营销费用增加了323,424美元，增幅为140%，从截至2020年6月30日的6个月的231,076美元增加到截至2021年6月30日的6个月的554,500美元。与2021年同期的333,693美元相比，截至2020年6月30日的6个月的软件开发成本也大幅增加了241,448美元，增幅为262%。如上所述，增加的软件开发成本用于改进我们的平台，包括我们的在线社交媒体组件、本地应用程序开发和新产品开发，2021年第二季度的软件开发成本明显高于第一季度。

截至2021年6月30日的6个月，我们记录的运营收入为27,610美元，而截至2020年6月30日的6个月运营亏损为183,996美元，增加了211,606美元。截至2021年6月30日的6个月，毛利率为2,147,922美元，比2020年同期增长1,336,333美元，增幅165%，但部分被更高的运营费用1,124,727美元所抵消。截至2021年6月30日的6个月的非营业费用包括74,295美元的利息支出和184,086美元的债务折价摊销，导致这一时期的净亏损为230,781美元。截至2020年6月30日的6个月的非营业费用包括94,760美元的利息支出和114,853美元的债务贴现摊销。此外，2020年期间还有500,469美元的可转换债务支出和1,155,485美元的衍生品债务收益。这些非经常性项目抵消了运营损失以及利息支出和债务折价摊销，从而产生了236657美元的净收入。

表外安排

我们没有任何表外安排。

生意场

业务概述

我们开发了一个金融技术和社交媒体混合平台，为所有级别的股票和期权交易者提供实时专有分析和新闻，并结合社交媒体元素和教育材料。我们基于网络的软件(“Blackbox系统”)采用人工智能增强的“预测技术”来发现可能导致股票或期权价格快速变化的波动性和异常市场活动。我们持续扫描纽约证券交易所(“NYSE”)、纳斯达克(Sequoia Capital)、芝加哥期权交易所(CBOE)和其他期权市场，每秒多次分析超过8,000只股票和超过1,000,000份期权合约。我们为我们的订阅会员提供一个完全互动的社交媒体平台，该平台集成到我们的仪表盘中，使我们的会员能够通过一个共同的网络快速高效地交流信息和想法。我们相信，Blackbox系统结合了专有分析和广播功能的社交媒体，在一个直观、用户友好的系统上连接了全球所有类型的交易者，是一个独特的颠覆性金融技术平台。

我们采用基于订阅的软件即服务(“SaaS”)业务模式，并在42个国家保持不断增长的会员基础。目前，我们平台的月费为99美元，年费为959美元。

我们的目标是为散户投资者提供以前只有大型机构对冲基金和高频交易员才能使用的复杂交易工具，以及一个由各级交易员和投资者组成的互动社区，价格合理。我们还努力以用户友好的形式提供这些交易工具，而不需要用户进行复杂的配置。我们所有的软件都是基于网络的，不需要下载或频繁更新。

我们的使命

我们的使命是以简单和简明的形式提供有用的专有分析，为普通散户投资者创造公平的竞争环境。我们努力在我们的现场交易社区和我们预定的、有现场讲师的日程表课程中教育我们的会员。我们希望每个成员都感觉自己是团队的一部分，目标是实现金融知识。我们认为，我们是“交易大师”平台的对立面，这些平台以交易或投资专家为特色，收取往往昂贵的课程费用。我们的课程不收费。我们不对我们的会员进行促销。只要订阅我们的平台，所有的教育和社区项目都是免费的。

收入模式

我们从软件即服务(或SaaS)模式中获得收入，根据该模式，会员可以按年或按月付费订阅我们的平台。我们目前不提供具有不同功能级别的超过一个级别的订阅。所有会员都可以完全访问我们平台上的所有功能。

月费目前为99美元，年费目前为959美元(折扣241美元)。我们偶尔会在年度订阅中提供礼品卡和促销折扣。

黑匣子系统的开发

黑匣子系统于2016年9月提供给全球订阅客户使用。我们使用一个基于网络的平台，专注于为我们的成员社区提供专有分析和支持广播的社交媒体。我们的产品包括三个关键要素：交易分析、社交媒体互动以及教育项目和资源。

交易分析

我们预配置的仪表板设计简单，易于导航，包括实时警报、股票和期权扫描仪、金融新闻、机构评级图表以及我们专有的分析，可供所有级别的交易员使用。我们的Blackbox系统实时填充股票和期权数据，并为交易员提供广泛的分析和工具。我们提供交易员使用的许多标准市场工具功能，但我们的产品具有一系列独特的专有功能和派生数据。这些专有功能旨在过滤“市场噪音”，并实时定位股票或期权类别中的相关市场推动者。

库存扫描仪配置

选项流扫描仪配置

2017年12月，我们在我们的平台上推出了第一个Options Flow Scanner作为一项新功能。我们的期权流量扫描仪旨在监控和提醒我们的会员期权交易所的异常活动。我们已经创建了专有期权警报系统和专有期权“热图”，使我们的会员能够实时跟踪大额期权购买情况。热图为我们的会员提供了一个彩色编码的图表，显示证券期权合约的看涨或看跌活动，按执行价格和到期日排序，迅速确定资金流向。事实证明，这是我们的会员非常喜欢的一个功能。我们还在2020年增加了一个暗池扫描仪。暗池扫描仪监控、跟踪、绘制图表并显示大量股票，这些股票通常是在暗池中购买的，因此这些订单不会在常规交易所显示。

交互式仪表板功能

我们的仪表盘允许我们的会员通过我们的“现金标签”快速、无缝地互动。如果成员点击我们的任何聊天流中提到的符号，此操作将按时间顺序激活其仪表板上的图表以及对该股票代码的所有提及。

原生移动应用和推送通知：我们目前的原生移动应用向我们的用户提供实时推送通知。我们为我们的系统生成的所有警报提供了一个直观的菜单，以便我们的成员可以选择他们将接收的特定类型的警报。

推送通知的警报菜单	库存预警推送通知	选项流推送通知

经纪业务整合

我们与在线经纪公司TradeStation进行了交易整合。这种集成允许我们的会员通过TradeStation直接从Blackbox平台执行交易。我们使用此集成功能的成员可以访问某些自定义工具。其中一个工具是“快速点击”功能，只需点击两次即可加载我们系统的股票和期权警报，大大缩短了订单输入所需的时间。此功能对于期权合同的订单输入特别有用，因为它们详细、冗长且输入起来很麻烦。我们与TradeStation的营销团队合作，在他们的用户群中创建对此集成功能的认识。

教育

我们为所有会员提供完全访问我们课程的权限，课程包括课程、培训和现场市场会议。这些教育项目对我们的会员都是免费的，无论是按月还是按年订阅。我们的课程包括初学者班、中级班和高级交易员班。我们相信，教育对于增加我们的会员在市场上取得长期成功的可能性至关重要。我们有很多定期的在线研讨会，问答环节，还有录制的课程。除了我们定期安排的课程外，我们还经常推出由社区经验丰富的成员授课的特别课程。这些课程的教育者通常专门研究特定的市场部门或交易策略。我们为会员提供的课程和网络研讨会活动包括但不限于：

除了我们的内部课程，我们还与期权行业理事会(OIC)合作，这是一个由OCC资助的非营利性组织，其使命是让投资公众更好地了解期权市场。该议会向会员提供的课程包括但不限于：

我们的教育项目最吸引人的方面之一是课程由我们社区的成员授课。参加这些课程的学生会员往往熟悉导师在我们平台上的直播交易渠道关注他们。我们相信，这种熟悉通常会带来真实性和更高的参与度，增加这些教育努力的成功，并增加我们平台的社区方面。

特蕾莎·亚瑟 股票和期权简介	迈克·唐尼 期权流程专家	梅尔斯通 暗池专家

黑盒优势

我们平台的一个主要组成部分是可以灵活地为成员提供直观而强大的技术分析，并根据用户知识进行扩展。我们预配置的仪表板默认为常规设置，旨在便于新成员导航。在这个仪表盘中，我们为更复杂的交易员提供了大量的切换和过滤器，使他们能够实现更高级的交易策略的自定义功能。最重要的是，我们由数千名交易员组成的实时社区创建了一个由社区策划的实时支持系统，经验丰富的交易员经常在此指导新成员。我们相信这是我们平台的主要优势和与众不同之处之一。虽然我们每周提供完整的预定课程，但会员之间的现场互动被证明是无价的。我们相信，这是因为当新成员可以看到社区中经验丰富的成员实时进行交易并提供伴随的叙述时，所产生的兴奋程度。除了教育元素之外，我们平台的社区元素还利用了一种强大的动力，可以用“人与机器的最佳结合”来形容。我们强大的算法技术扫描纽约证交所、纳斯达克、芝加哥期权交易所和其他期权交易所，发现市场波动和异常，并将它们显示在全球共享的通用仪表盘上。数以千计的人关注着这些数据，我们的会员可以快速互动，就手头的交易机会形成共识。

我们的市场机遇

2020年的全球新冠肺炎大流行为网络公司创造了一个独特的环境。此外，金融刺激措施加上很大一部分人口被限制在家中，为我们这样的交易工具创造了一批新的融资俘虏观众。尽管我们最初的2020年增长轨迹是在疫情爆发和随之而来的停摆之前就开始的，但新冠肺炎疫情让我们大大增加了受众，并在全球范围内扩大了用户基础。2021年初，随着封锁的缓解和人们开始重返工作场所，俗称表情包股票狂热的现象席卷了美国市场。JMP证券(JMP Securities)分析师德文·瑞安(Devin Ryan)表示，2020年个人新开立的经纪账户超过1000万个，比一年内任何时候都多。这种对市场的新兴趣对我们来说非常积极，因为我们的用户基础在2021年第一季度快速增长。这种对新会员的快速获取也让我们对我们的平台需要重大改进的领域有了宝贵的洞察力。我们已经实施了新技术，使我们能够以更少的摩擦登上新成员并扩大规模。我们还准备转向，因为我们知道，这些新近获得的成员中，有许多最终将不得不重返工作场所。我们在社交媒体平台上增强了目前的广播功能，并创建了一个本地移动应用程序来发送实时推送警报，这是优先发展的举措。这两项开发举措都是为了迎合那些在市场时间工作、不能长时间盯着屏幕的交易员。移动推送警报和移动音频广播使会员能够随时关注重要的市场发展，并绕过工作场所的互联网防火墙。

很难量化可以被归类为日内交易者的人数，因为这个词有些模棱两可，特别是在2020年和2021年有大量自我导向的投资者涌入的情况下。这两种类型的交易员往往是重叠的，区分这些人口结构可能很困难。最近的数据显示，对于这个不断增长的市场来说，规模如下：

最近的技术和发展倡议

我们不断升级我们的平台，为我们的会员提供最佳的用户体验和最大的价值。许多新功能或对我们现有功能的改进都是由我们的会员提出的。我们的大部分平台都是社区策划的，我们为每天与使用我们系统的成员合作并实施他们的建议而感到自豪。

对我们平台的支持广播的社交媒体组件进行了改进

我们的Blackbox系统的社交媒体组件包括聊天和音频广播功能，我们认为这些功能对我们的平台至关重要。我们目前使用第三方应用程序在我们的平台上促进此功能的某些方面。我们用户群最近的快速增长表明，虽然这个第三方应用程序稳定且可扩展，但对我们或我们的成员来说并不高效。第三方应用程序不允许与我们的平台进行单一身份验证过程，这要求我们指示希望加入我们社交社区中某些高流量区域或房间的成员下载此第三方应用程序。这是我们入职流程中一个非常摩擦和低效的部分，需要我们入职团队的人工协助。我们认为，平台的这一繁琐部分对我们的扩展能力产生了负面影响。此外，我们不希望在用户体验的如此关键方面依赖第三方。因此，在2021年初，我们开始了一项重大的开发计划，以增强我们平台上“房间”功能的音频广播能力。这个新的支持广播的音频和聊天系统将允许单一身份验证，并与我们平台上现有的强大社交媒体系统完全集成。我们预计在2021年第四季度发布这一新的系统更新。我们相信，这是对我们平台的重大改进，将极大地提高我们快速高效地扩展的能力，同时消除我们对第三方应用程序的依赖。

IOS和Android原生应用程序的开发

我们目前有针对iOS和Android设备的全功能原生应用程序正在开发中，预计将于2021年10月发布。目前，我们平台的全功能版本只能通过我们的网站获得。我们在2021年2月推出了最初的iOS和Android应用程序，只为我们的移动会员提供推送通知菜单和一系列警报日志。尽管功能有限，但这款新应用一直是一个非常受欢迎的功能，对我们的用户群来说非常有价值。对于许多在COVID封锁期间在家工作并最近回到工作场所的新会员来说，这款应用特别有用。我们相信，当发布时，我们当前桌面平台的几乎所有功能都将在iOS和Android设备上作为原生应用程序使用。我们相信，这款功能齐全的原生应用程序的加入将使我们能够接触到更广泛的客户群，并提高我们的会员参与度。

我们相信，黑盒系统和平台的这两项技术发展将是我们公司的主要里程碑。虽然我们经历了显著的增长，并从我们的成员那里收到了积极的反馈，但我们相信，同时添加这些新技术将是未来增长的重要驱动力。

与其他在线经纪公司的交易集成

我们与TradeStation的交易集成功能得到了我们平台上许多在该经纪公司开户的会员的好评。我们目前正在与其他主要的在线经纪平台讨论开发和实施类似的技术。这些集成旨在缩短从仪表盘上确定潜在股票或期权到随后输入该股票或期权合同的订单之间的时间。我们相信，我们目前与TradeStation的集成极大地减少了执行交易所需的时间，特别是在交易期权合约时，手动输入可能既冗长又繁琐。

新产品

我们打算利用我们现有的金融技术平台和数据资源来创建新的和独特的产品，以服务于我们现有的订户，并满足更广泛的市场。我们目前有大量的衍生数据，我们相信这些数据将对自我导向的投资者以及我们目前迎合的日内交易者和摇摆交易者非常有用。我们相信，自我导向的投资者群体比日内交易者和摇摆交易者要大得多，这为我们的增长提供了巨大的机遇。

Blackbox Pro

我们目前不向被交易所视为“专业交易员”的个人或实体进行营销。交易所通常将专业交易员定义为符合以下条件的人：

交易所向符合上述标准的用户收取相当高的数据溢价。除了较高的费率外，这些交易所的入职和随后的审批流程也很繁琐，仅通过在线流程并不容易完成。我们目前正在与我们的数据提供商和各个交易所合作，以开发简化的数字入职流程。我们相信，这将使我们能够将触角伸向我们目前尚未提供服务的“金融专业”市场。我们相信，一旦我们能够减少监管和定价障碍，我们现有平台的功能将受到投资专业人士的欢迎。

投资组合管理产品

我们目前正在开发一款新产品，它是一款适用于iOS和Android的移动应用程序，将为广大投资者提供实时的投资组合警报。其中许多警报是当前在Blackbox平台上生成的派生数据的产物。这个应用程序将被设计成与在线经纪平台集成，并允许用户将他们当前的股票头寸和他们观察名单上的股票导入到我们的应用程序中。我们相信，这些警报将对投资组合管理、减少损失和其他投资策略非常有用。我们计划提供广泛的菜单选项，允许用户根据自己的特定需求定制此应用程序。这将是一个独立的产品，我们计划瞄准所有自我导向的散户投资者，而不仅仅是日内交易者或摇摆交易者，从而使公司能够满足更广泛的细分市场。我们预计在2022年上半年发布这款产品。

加密货币分析平台

我们目前正在研究一个报价系统和交易整合伙伴关系，允许我们的会员通过“Blackbox Cryptos”平台进行加密货币交易。这个新平台将包括我们向现有Blackbox平台成员提供的相同互动社交媒体组件。我们预计在2022年发布这款产品。根据Coinbase Global，Inc.发布并纳入其美国证券交易委员会申报文件的公开信息，2012年12月31日至2020年12月31日期间，密码资产的总市值从不到5亿美元增长至7,820亿美元，复合年增长率(或复合年增长率)超过150%.Coinbase Global，Inc.发布的公开信息显示，密码资产的总市值从2012年12月31日的不到5亿美元增长到2020年12月31日的7820亿美元，复合年增长率超过150%。我们相信，这一资产类别的爆炸性增长，加上其专注于技术的投资者基础，为我们的金融技术和社交媒体混合平台创造了一个强大的机会，为这个市场提供了一个独特的颠覆性工具。

主要市场的其他交易所

我们计划扩展到其他市场，并创建类似于我们的Blackbox系统的产品，为在世界上其他主要交易所进行交易的人们提供专有分析。我们正在探索的交易所包括印度证券市场(BSE和NSE)、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所(TSX)、巴西BOVESPA、法兰克福证券交易所(FWB)和伦敦证券交易所(LSE)。我们还在探索向中国扩张，重点是香港证券交易所(HKSE)和内地深圳证券交易所(SZSE)。我们预计这样的扩张将在2022年或2023年完成。我们相信，中国和印度的贸易商数量对我们来说代表着巨大的增长机会。

虽然所有这些交易所都使用本国语言，但我们相信，它们使用的技术协议基本相似，这使得我们可以相对无缝地在任何一个市场复制我们的系统。公司管理团队成员具有在多个市场开发交易平台的经验，包括但不限于伦敦证交所、东京证券交易所和巴西BOVESPA。我们拥有与全球数据提供商合作的丰富经验，这些提供商为这些交易所提供实时市场数据。我们的算法旨在导入这些提要，并处理产生我们专有分析所需的原始数据。

生活方式、文化与社区

Blackbox不仅仅是一个交易工具和分析提供商。我们是一种生活方式、一种文化和一个社区。我们有一个遍布42个国家的强大的会员社区，他们有着共同的目标，成为并创造成功的贸易商。我们高度互动的社交媒体平台营造了一个团队环境，在这个环境中，我们的经验丰富的成员经常指导新成员。前几年，我们为贸易展和其他营销活动设计了促销服装。我们很快就开始收到我们的会员在网上看到这些商品的反复索要这件衣服的请求。去年，我们开了一家网店，这样我们的会员就可以买到我们的t恤、连帽衫、帽子和其他印有Blackbox标志的商品。虽然这种商品的收入不是很高。这种对我们品牌的热情展示为我们公司提供了一种非常有效的营销形式。我们的会员自愿穿着我们的服装拍照，无论是在他们的家乡，还是经常在世界各地旅行的时候。这些发布在社交媒体上的照片是一种有效的营销方式，对公司的成本很低，甚至免费。它们体现了我们会员的交易者生活方式、财务独立性和强烈的忠诚度，清楚地展示了我们会员群体的多样性和以团队为导向的理念。

黑匣子系统的营销

我们在美国推出了我们的Blackbox系统和平台，并于2016年9月向用户开放。该平台的使用是按月或按年订阅的，通过我们的网站http://www.blackboxstocks.com.向个人消费者出售。我们相信，与类似的基于网络的交易工具相比，我们的Blackbox系统订阅定价更具竞争力。在我们的广告计划中，我们主要使用数字营销活动和客户推荐补偿计划的组合。我们的数字广告努力包括展示和视频美国存托股份，以及跨多个搜索和社交平台的横幅和文本美国存托股份。我们还利用有针对性的电子邮件营销和战略性的全球营销活动来提高品牌知名度。我们相信，这种形式的广告已经并将继续有效地吸引订户。我们持续监测和评估特定社交媒体平台的效果，并相应分配营销资金。我们还通过一个既定的有偿客户推荐计划来推广我们的订阅。我们向某些订户提供推广Blackbox系统的权利，并为这些订户的努力所产生的订户收取转介费。一般来说，我们向推荐订户支付25美元，每产生一个订阅，并为每个月的订阅者继续他们的订阅25美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我们分别产生了272,908美元和121,227美元的客户推荐支出，在截至2021年6月30日的6个月中，我们的客户推荐支出为126,404美元。我们希望继续利用客户推荐销售计划，因为它已被证明是一种极其有效的广告形式。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的广告和营销费用分别为705706美元和261 470美元，在截至6月30日的6个月中，我们的广告和营销费用为554500美元。, 2021年我们打算在未来继续在数字活动和客户推荐计划上部署大量的营销资金。此外，我们还可以利用电视和广播广告。

行业合作伙伴和关系

我们与金融行业合作伙伴有几项安排和协议，包括营销伙伴关系、教育资源和许可证。我们相信，我们与大型知名经纪公司的关系增强了我们的信誉，并为我们的会员提供了附加值。这些合作伙伴包括与TD ameritrade、E*trade和Tastytrade的营销协议，根据这些协议，这些公司为我们为他们带来的新账户提供推荐费，并向我们的会员提供期权交易的折扣佣金。推荐费目前对我们的收入并不重要，但我们相信，我们与这些公司的初步关系是重要的，并为我们提供了一个扩大这些关系的机会，为我们的会员带来更大的价值。

2019年11月14日，我们与TradeStation签署了API合作伙伴协议，将我们的平台与TradeStation整合。这种集成使我们的用户可以直接从我们的平台进行交易。TradeStation通过其网络研讨会和内部应用商店向14万用户宣传我们的平台。我们相信，我们的会员无需离开我们的平台就能与第三方经纪商执行交易的能力，对于能够执行更复杂订单而不必在另一个平台上重新输入期权合同信息的期权交易员来说尤为重要。

我们与期权行业理事会(Options Industry Council)的行业合作伙伴关系也有助于为我们的会员提供额外的教育福利。期权行业理事会是由期权结算公司(Options Clearing Corp.)资助的非营利性实体。

数据供应商

我们与数据供应商和聚合器签约，为我们的订户提供对大多数主要新闻通讯社的实时访问、历史图表数据以及驱动后端算法的实时股票和期权数据。我们目前维护与股票和期权数据提供商连接的服务器。我们计划在2021年第四季度建立一个亚马逊网络服务(AWS)网络作为备份。

知识产权

我们依靠商标法和版权法、商业秘密、保密条款和其他合同条款的组合来保护我们的专有权利，主要是我们的品牌名称、产品编码和标记。截至本招股说明书发布之日，本公司尚未注册任何与本公司业务相关的商标、版权或其他知识产权。

政府监管和审批

我们为我们的订阅客户提供交易工具，而不是交易平台、经纪商或交易所，因此我们不认为我们受到美国证券交易委员会、金融监管局或其他金融监管机构的监管。我们不知道营销或使用我们的Blackbox系统或所提供的服务需要任何政府法规或批准。

竞争

我们在竞争激烈的环境中运营。尽管我们相信，我们的Blackbox系统是唯一一个在同一“仪表盘”中成功地将综合分析系统或“扫描仪”和社交媒体平台合并在一起的平台，允许会员并行查看相同的实时数据，但仍有许多公司提供与我们相似的一项或多项功能，或试图满足与我们相同的市场需求。这些竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他资源。竞争最激烈的是提供交易分析(通常被称为“扫描仪”)的产品。我们基于一系列因素与这些实体竞争，包括价格、易用性、标准功能和专有功能(如果适用)。归根结底，我们认为，评估任何平台的交易分析时使用的主要因素是用户从该平台获得可操作信息的能力。这就是我们认为我们的专有功能使Blackbox系统与众不同的地方。

除了这些技术工具，还有一些社交媒体平台为交易员和投资者提供论坛，成本很低，甚至免费。将我们的社交媒体组件整合到我们的平台中创建了一个社区，我们认为这个社区明显优于独立的社交媒体网站。我们的成员能够在查看同一仪表板的同时互动和讨论想法，而不必在应用程序之间来回切换。

我们平台的最后一个组成部分是教育。有许多不同价位的独立投资和交易应用程序、书籍、研讨会和课程。这些产品根据价格、感知价值、复杂程度和声誉等因素进行竞争。我们向订户免费提供我们的课程。此外，我们相信，我们的社交媒体社区为我们更有经验的交易员提供了指导新交易员的机会，这反过来又有助于我们建立的社区环境。

尽管这些因素使我们与众不同，但我们认为以下公司可能会因为相似的产品功能和零售价位而被视为竞争对手：交易理念、流量算法和交易提醒。拥有致力于金融市场的社交媒体平台的公司包括股票推特(Stock Twits)和华尔街博彩公司(Wall Street Bauts)。

员工

截至2021年11月9日，公司拥有12名全职员工和1名兼职员工。我们目前还有15名合同工，他们主要在我们的Blackbox系统平台上担任团队交易员或开发人员。

我们的员工中没有一个是由劳工组织代表的，我们也不是任何集体谈判协议的一方。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续招聘、激励和留住合格的管理、销售、营销和技术人员的能力。到目前为止，我们在吸引或留住合格员工方面并没有遇到重大困难。

属性

我们不拥有任何房地产或其他实物财产。我们的主要办公室位于德克萨斯州达拉斯1485套房5430LBJ Freeway，邮编75240，办公空间是从美国教师保险和年金协会租用的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别产生了59,597美元和54,631美元的办公租金支出。根据延长的租约，未来的最低租金支付在2021年为61,800美元，在2022年为46,863美元。

我们相信，到2021年11月9日，现有设施将足以满足我们到2022年的运营需求。我们相信，所有这些设施都有适当的财产保险。

法律程序

除业务附带的一般例行诉讼外，本公司或其任何附属公司目前并无任何重大法律或政府法律程序待决，而本公司或其任何附属公司的任何财产亦属该等诉讼的当事人。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至2021年11月9日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位。本公司所有董事任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并合格为止。本公司高管由董事会任命，任期至去世、辞职或免职。

*纳斯达克第5605(A)(2)条界定的独立董事。

⁽¹⁾ 薪酬委员会委员。

⁽²⁾ 审计委员会委员。

⁽³⁾ 提名和治理委员会成员。

行政主任

盖斯·开普勒，董事会主席、总裁兼首席执行官。开普勒先生于2015年12月1日被任命为董事兼总裁兼首席执行官。开普勒先生还担任G2国际公司(“G2”)的总裁。G2是一家在投资银行领域拥有专长的咨询公司，由开普勒于2002年创立。G2的主要重点是让私营公司上市，并提供有关资本化、战略规划和投资者关系的建议。在创立G2之前，开普勒于1996年创立了视差娱乐公司(Parallax Entertainment，Inc.)。Parallax是一家独立的唱片公司，为互联网上的音乐人提供在线推广工具和电子商务解决方案。开普勒先生管理该品牌的方方面面，包括A&R、生产、营销和分销。2000年，开普勒先生成功地完成了公司的直接公开募股，随后视差公司成为场外交易公告牌的上市公司。开普勒先生也是1990年成立的扫视玩具有限公司(“扫视玩具”)的联合创始人。设计、制造和销售青少年体育用品类产品的一瞥玩具。产品包括泡沫球、飞盘和海滩产品，其中一些获得了专利。Glance Toy的产品在沃尔玛、塔吉特、玩具反斗城、7-Eleven和许多其他知名零售商等知名连锁店销售。

罗伯特·温斯皮尔，董事、首席财务官兼秘书。先生。温斯皮尔于2021年9月11日被任命为董事兼首席财务官兼秘书。在加入本公司之前，温斯皮尔先生自2002年以来一直担任温斯皮尔投资有限责任公司(Winspear Investments LLC)总裁，这是一家总部位于达拉斯的私人投资公司，专门从事中低端市场交易。Winspear Investments在银行、房地产、分销、供应链管理、大型游艇码头和对冲基金等广泛行业进行了投资。温斯皮尔先生在2014年5月至2017年6月期间担任信用卡处理公司Excel Corporation(前身为EXCC：OTC)的副总裁、秘书兼首席财务官。温斯皮尔先生是位于得克萨斯州达拉斯的阿尔法金融技术/EAM公司和位于加利福尼亚州奥林达的投资管理公司VII Peaks Co-Optivist Income BDC II，Inc.的董事会成员。温斯皮尔获得了得克萨斯大学奥斯汀分校(University Of Texas At Austin)的工商管理学士学位和硕士学位。

首席运营官埃里克·法里斯(Eric Pharis).法里斯是Blackboxstock的创始人，于2021年9月11日被任命为首席运营官。法里斯先生已经在量化金融领域工作了20多年。在与开普勒先生共同创立本公司之前，Pharis先生在Daytek Securities(电子和算法交易领域的先驱)的自营交易部门工作过，还于2005年创立了高频交易公司Blackbox Karma，以及2012年在巴西推出的完全量化的电脑驱动对冲基金quantBrasil和2014年推出的使用自动化软件的大宗商品交易公司EDM Operators。法里斯先生负责公司专有算法的开发和数据分析。Pharis先生在德克萨斯大学奥斯汀分校获得机械工程学士学位，并在康奈尔大学获得运筹学硕士学位和金融工程证书。

非雇员董事

安德鲁·马洛伊(Andrew Malloy)，董事。马洛伊于2021年9月11日被任命为董事。自2018年以来，他一直担任家族理财室咨询公司ATMalloy&Partners的首席执行官，自1993年以来一直担任单一家族理财室754 Five Avenue Associates LLC的联席首席信息官。Malloy先生在另类投资行业拥有超过35年的经验，担任对冲基金、私募股权投资、交易所交易基金、金融科技、数字资产、风险投资以及早期天使投资平台和基金的委托人、种子投资者和顾问。马洛伊是众多顾问委员会的成员，并获得了维拉诺瓦大学(Villanova University)的学士学位。

雷·巴勒斯特里导演。巴莱斯特里于2021年9月11日被任命为董事。Balestri先生自2009年以来一直是Bell Nunnally的合伙人，拥有30多年的公司律师经验。他的业务重点是协助企业处理各种事务，包括合并和收购、业务出售和剥离、私募、私募和风险资本投资、C级雇佣协议和员工股权计划，以及广泛行业的一般企业咨询。除了他的法律经验外，Balestri先生还拥有丰富的投资经验，通过他的家族投资伙伴关系投资于各种私人公司，这些公司持有40多个股份。巴莱斯特里先生拥有伊利诺伊大学的数学学士学位和哈佛大学的法学博士学位。

达莉亚·苏莱曼主任。苏莱曼女士 于2021年9月11日被任命为董事。苏莱曼自2008年以来一直是位于土耳其伊斯坦布尔的建筑公司Dalya Imar Insaat的创始人兼首席执行长。除了在Dalya Imar Insaat的工作外，Sulaiman女士还担任Tepe Construction(一家家族建筑公司)全球工商建筑项目的顾问，并代表某些食品和饮料品牌拓展新市场。苏莱曼女士还为MAM Abramenko管理其他房地产投资以及品牌管理。苏莱曼女士毕业于德克萨斯基督教大学，获得工商管理学士学位。

董事独立性

马洛伊先生、巴莱斯特里先生和苏莱曼女士都是我们董事会的“独立”成员，因为“独立性”在纳斯达克商城第5605(A)(2)条中有定义。

家庭关系

本公司任何董事或高级管理人员与任何其他此等人士并无亲属关系。

董事会在风险监督和管理中的作用

董事会在监督和管理公司风险方面发挥积极作用，并直接和通过董事会委员会履行其职责。董事会在公司风险管理过程中的直接作用包括定期或定期收到和讨论管理层以及公司外部顾问和顾问就公司面临的重大风险领域(包括运营、战略、财务、法律和监管风险)提交的报告。

董事会还授权董事会的审计委员会和薪酬委员会监督和管理某些风险。审计委员会负责监督与会计事项、财务报告和关联方交易有关的公司风险。为履行这些监督责任，审计委员会将定期会见、接收和讨论首席财务官、公司独立注册会计师和公司外部法律顾问的报告。薪酬委员会负责监督与公司薪酬和福利计划相关的风险。为了履行这些监督职责，薪酬委员会将定期会见、接收和讨论首席执行官和首席财务官的报告，以了解薪酬和福利决定对财务、人力资源和股东的影响。

董事会还通过采取公司政策来应对风险。董事会已通过“道德及商业行为守则”，旨在确保本公司的董事、高级职员及雇员明白其法律及道德责任，并以一贯合法及合乎道德的方式经营本公司的业务。

本公司并未就本公司雇员(包括高级职员)或董事或其任何指定人士购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、领口及外汇基金)或以其他方式进行交易的能力采取任何做法或政策，以对冲或抵销或旨在对冲或抵销本公司授予雇员或董事作为雇员或董事薪酬的一部分，或由雇员或董事直接或间接持有的普通股市值的任何减少。

委员会

董事会设立了审计、薪酬、提名和治理委员会，以关注特定主题并协助其履行职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的职能如下。

审计委员会

我们有一个单独指定的常设审计委员会，根据修订后的1934年证券交易法第3(A)(58)(A)条或交易法成立。审计委员会的职责包括(I)选择和保留一家独立注册会计师事务所作为我们的独立审计师，为我们的独立审计师设定薪酬，监督我们的独立审计师所做的工作，并在必要时终止我们的独立审计师的工作，(Ii)定期评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性，(Iii)预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，(Iv)在提交报告之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度经审计财务报表和我们的季度报告。我们的目标是：(I)与“美国证券交易委员会”或“美国证券交易委员会”合作，包括独立审计师对我们季度财务报表的审核结果；(V)与管理层和独立审计师一起审查与财务报表编制相关的重大财务报告问题和判断。审计委员会还编制审计委员会报告，根据美国证券交易委员会的规则，审计委员会报告必须包括在我们的年度委托书中。我们通过了审计委员会章程，该章程可在我们的投资者网站www.Blackboxstock s.com上找到。

审计委员会由Andrew Malloy(主席)、Ray Balestri和Dalya Sulaiman组成。审计委员会是2021年9月11日新成立的，是为了满足我们在纳斯达克资本市场上市的公司治理要求，目前还没有正式开会。根据纳斯达克资本市场的适用规则和规定，根据纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)条以及规则10A-3(B)(1)，每个成员必须被视为独立。董事会已确定每个成员都是“独立的”，因为这一术语是根据适用的“纳斯达克”和“美国证券交易委员会”规则定义的。审计委员会至少有一名财务专家(如S-K条例第407(D)(5)(Ii)条所界定)。安德鲁·马洛伊(Andrew Malloy)目前是审计委员会的财务专家。

赔偿委员会

薪酬委员会由Ray Balestri(主席)、Andrew Malloy和Dalya Sulaiman组成，根据纳斯达克第5605(A)(2)条的定义，他们均为独立董事。薪酬委员会是2021年9月11日新成立的，是为了满足我们在纳斯达克资本市场上市的公司治理要求，目前还没有正式开会。薪酬委员会有权就本公司高管、主要雇员及董事的薪酬及其他雇佣福利向管理层提供意见及向董事会提出建议。薪酬委员会还管理公司针对高级管理人员、董事、员工和顾问的股票激励计划。除其他权力外，薪酬委员会获授权不时决定应向哪些人士授予期权、每项期权所涵盖的股份数目，以及根据股票激励计划授予期权的时间。我们已经通过了薪酬委员会章程，该章程可以在我们的投资者网站www.Blackboxstock s.com上找到。

提名和治理委员会

提名和治理委员会由Ray Balestri(主席)、Andrew Malloy和Dalya Sulaiman组成，根据纳斯达克规则第5605(A)(2)条的定义，他们都是独立董事。提名和治理委员会是2021年9月11日新成立的，目的是满足我们在纳斯达克资本市场上市的公司治理要求，预计要到2022年的某个时候才会正式开会。我们已经通过了提名和治理委员会章程，该章程可以在我们的投资者网站www.Blackboxstock s.com上找到。

商业行为和道德准则

我们已经通过了一份正式的道德和商业行为准则，适用于所有董事会成员、高级管理人员和员工。我们的道德和商业行为准则可在我们的网站www.Blackboxstock s.com上找到。

高管和董事薪酬

高管薪酬

下表列出了过去两个财政年度授予、赚取或支付给我们的首席执行官和在上一个完整的财政年度任职的唯一其他受薪高管(统称为“指名高管”)的所有薪酬：

薪酬汇总表

⁽¹⁾ 除上述薪酬外，本公司于上述期间并无退休、退休金、利润分红、股票期权或类似计划，以惠及本公司高级管理人员、董事或雇员。

⁽²⁾ 反映现金奖金支付。

对汇总薪酬表的叙述性披露

阵风开普勒是一名董事，也是我们的总裁兼首席执行官，年薪为12,000美元。2020年，开普勒获得了11,120美元的可自由支配现金奖金。所有的补偿都是按照公司的标准薪资惯例以现金支付的。

Eric Pharis于2021年9月11日被任命为我们的首席运营官。从2020年10月开始，法里斯的年薪为10.2万美元。在2020年10月之前，Pharis先生作为独立承包人受聘于公司，在此期间，他的月薪为4500美元。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司亦聘用由Pharis先生及股东David Kyle拥有的EDM运营商(“EDM”)提供本公司Blackbox系统技术的应用开发服务。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，EDM分别获得了40,200美元和13,500美元的服务报酬。

雇佣协议

本公司并未与本公司任何指定之行政人员或董事订立任何其他雇佣协议或咨询协议，以提供补偿，一切由本公司董事会酌情决定。

2021年股权激励计划

2021年8月4日，我们的董事会和股东批准通过了2021年股票激励计划(简称2021年计划)，并于2021年8月31日生效。我们已经预留了75万股普通股流通股，根据2021年计划进行发行。参与2021年计划将继续下去，直到参与者有权享受的所有福利都全额支付为止。

2021年计划下的奖励说明

根据2021年计划，董事会、薪酬委员会或董事会任命的负责管理该计划的其他委员会(“计划管理人”)可向符合条件的员工、董事和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票或计划管理人认为适当的任何其他奖励。

股票期权

计划管理员有权授予不符合国税法第422条规定的不合格股票期权或NQSO。期权的行权价格不得低于授予之日普通股标的股票的公允市值。

限售股

计划管理人可以在其认为适当的情况下，对普通股限制性股票的奖励施加限制和条件。如相关奖励协议所规定的，限制可能包括要求参与者为每股限制性股票支付规定的收购价、基于实现特定业绩目标的限制、在实现业绩目标后对授予的基于时间的限制和/或适用的联邦或州证券法的限制。

控制的变化

如果控制权发生变化，根据2021年计划的定义，一般情况下，根据2021年计划授予的所有期权都将授予并立即可行使；对限制性股票施加的限制期和其他限制将失效。

股票期权计划

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记我们根据2021年计划发行或保留发行的股票。我们预计将在本招股说明书日期后不久提交第一份此类注册声明，该注册声明将在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，除非该等股份受吾等的归属限制或上文所述的禁售限制所规限。截至本招股说明书日期，我们估计该S-8表格的登记声明将涵盖75万股。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

2021年，我们在2021年期间共发行了61.25万股。在2019和2020财年，公司没有向被点名的高管授予收购普通股的期权。此外，本公司在2019年和2020财年没有根据任何其他股权激励计划授予任何股票奖励或非股权激励计划单位。

董事的薪酬

在2021年之前，我们没有向公司董事支付他们在我们董事会的服务报酬。在本次发行完成后，我们的独立董事会成员将因其在董事会的服务而获得补偿。我们的董事每人每年将获得价值3万美元的现金预聘金或股权激励，并获得5000股普通股的期权授予。

某些关系和关联方交易

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司聘请本公司股东Eric Pharis及David Kyle拥有的EDM运营商(“EDM”)提供本公司Blackbox系统技术的应用开发服务。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，EDM分别获得了40,200美元和13,500美元的服务报酬。

G2国际公司(“G2”)的业务名称为IPA Tech Group(“IPA”)，是一家由古斯特·C·开普勒(Gust C.Kepler)全资拥有的公司，古斯特·C·开普勒是该公司的董事、总裁兼首席执行官，也是该公司的控股股东。截至2021年6月30日，该公司与G2/IPA的公关和营销服务预付余额为36700美元。这些资金是为预期此次发行完成后的未来活动而预留的。

罗伯特·温斯皮尔于2021年9月11日被任命为我们的首席财务官兼秘书。从2021年9月11日开始，温斯皮尔的年薪为20万美元，他获得了购买10万股普通股的认股权证，这些普通股将在36个月内按比例授予。2020年8月11日，我们与Winspear Investments，LLC(“Winspear”)签订了一项书面协议，根据该协议，公司聘请Winspear为金融和商业事务提供战略咨询服务。我们的首席财务官罗伯特·温斯皮尔和他的妻子拥有温斯皮尔公司100%的股份。该协议规定最短3个月的期限，Winspear将在成立时获得20000股公司普通股的补偿，初始期限每月额外授予5000股，此后每月额外授予3000股。截至2021年9月30日，总共发行了5.9万股普通股，另外还有9000股普通股将到期支付给Winspear。当温斯皮尔被任命为首席财务官时，每月3000股的股票薪酬终止。协议还规定，如果公司在纳斯达克实现上市，WinSpear将获得80,000股普通股。

本公司与担任本公司董事、总裁兼行政总裁的Gust C.Kepler订立日期为2021年10月14日的换股权利协议，该换股协议限制A系列优先股已发行股份持有人将该等股份转换为普通股的权利(“指定换股权利”)。请参阅“公司提供的证券说明-优先股”。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年11月9日我们普通股和A系列优先股的实益所有权信息，除非另有说明：(1)我们所知的每一类股本的实益拥有者超过5%的每个人；(2)公司的每位董事；(3)公司的现任高管；(4)作为一个集团的所有现任董事和高管。据吾等所知，除非另有说明，下表所列实益拥有该等股份之人士对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。适用的百分比是基于截至2021年11月9日已发行的10,525,323股普通股和3,269,998股A系列优先股。发售后实益拥有的类别百分比是根据本公司在发售时发行2,400,000股普通股而厘定，并未计入任何因行使承销商超额配售选择权而可发行的股份。

*代表实益拥有普通股流通股不到1%的股份。

(1)实益所有权是根据证券交易委员会的规则按照“交易法”第13d-3(D)(1)条计算的。在计算一个人实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证约束的普通股股票目前可行使或将在2021年11月9日之后的60天内可行使的普通股被视为已发行股票。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。除非本表脚注另有说明，否则表中点名的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守社区财产法(如适用)。

(2)除另有指明外，列名为行政人员或高级人员的每名人士的地址均由本公司负责，地址为5430LBJ Freeway，Suite1485，Dallas，Texas 75240(地址：5430LBJ Freeway，Suite1485，Dallas，Texas 75240)。

(3)包括开普勒先生担任受托人的朱迪儿童继承信托公司拥有的767股股份。不包括开普勒先生持有的3,269,998股A系列优先股(另见下表)，这些优先股可根据公司当前市值和我们与开普勒先生的转换协议中规定的限制，按1股换5股的比例转换(总计653,999股普通股)。开普勒先生持有的A系列优先股每股有权在所有股东事项上投100票，加上开普勒先生持有的普通股，合计约占我们已发行和已发行股本的26.7%，约占我们股东投票权的97.6%。

(4)包括由Winspear Investments LLC持有的59,000股股份，而Winspear Investments LLC由Winspear先生及其妻子100%持有。截至2021年9月11日，WinSpear Investments LLC将另外持有9,000股股票，根据与该公司达成的一项咨询协议，我们的纳斯达克上市后将有80,000股股票到期。此外还包括温斯皮尔可行使的10万股认股权证所涉及的8,333股，该认股权证的期限为36个月。

(5)包括可于本招股说明书日期后60天内行使的1,250股相关期权，该等期权是授予Malloy先生、Balestri先生及Sulaiman女士各自根据2021年股权激励计划购买5,000股普通股的期权，该股权可归属于12个月内。不包括授予Malloy先生、Balestri先生和Sulaiman女士每个期权的剩余3,750股未归属股份，这些股份在60天内不可行使。

(6)包括Balestri Family Investments LP持有的30,000股和1,512股代替非雇员董事聘用权授予的限制性股票(在60天内变得不受限制)，以及Balestri先生打算在此次发行中购买的20,000股。

(7)蒋先生的地址是新加坡207226，城市广场住宅#21-14，Kitchener Link 8号。

公司提供的证券说明

以下描述旨在总结我们的公司章程(我们将其称为“宪章”)和我们的附例，每个附例都作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)，以及内华达州修订法规的适用条款(“NRS”)。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅我们的章程和章程。

法定股本

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

普通股每股赋予股东在允许股东投票的所有事项上一票的权利。股东没有任何优先购买权或其他类似权利购买或认购我们发行的任何额外证券，也没有股东有任何权利将普通股转换为其他证券。普通股不受赎回或任何偿债基金条款的约束。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。在优先股持有人(如有)权利的规限下，我们的普通股股东有权在本公司董事会宣布从其合法可动用的资金中获得股息，并在清算时按比例获得任何分派给股东的股份。在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金红利。

优先股

根据经修订的本公司章程，本公司董事会有权在无需股东进一步批准的情况下，规定发行一个或多个系列最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，并决定股息权、转换权、投票权、赎回权利、清算优先权、构成任何该等系列的股份数量以及该系列的指定。本公司董事会有权向任何优先股优先股持有人提供优先股、权力和权利(包括投票权)，这些权利和优先股优先于普通股持有人的权利。

在10,000,000股授权优先股中，有5,000,000股被指定为A系列可转换优先股，其中3,269,998股目前已发行。如指定，A系列优先股的每位持有人有权就本公司股东投票表决的所有事项(包括但不限于董事选举)，就在适用记录日期登记在册的每股股份投100票。A系列优先股每股可转换为一股普通股。A系列优先股的股息权和公司清算、清盘、解散的权利，平价通行证用我们的普通股。

截至2021年11月9日，担任公司董事、总裁兼首席执行官的古斯特·C·开普勒拥有我们A系列优先股的全部3,269,998股，相当于已发行和已发行A系列优先股的100%，合计约占我们股东投票权的97%(基于截至2021年11月9日已发行和已发行的10,525,323股普通股和3,269,998股A系列股票)。因此，开普勒先生能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易，包括变更我们公司的控制权。

本公司与担任本公司董事、总裁兼行政总裁的古斯特·C·开普勒订立日期为2021年10月14日的换股权利协议(“换股协议”)，该换股协议限制A系列优先股已发行股份持有人将该等股份转换为普通股的权利(“指定换股权利”)。在转换协议生效日期之前，指定转换权允许A系列优先股的持有者按1股换1股的方式转换为普通股。根据转换协议的条款，指定转换权是有限的，并可根据公司达到以下市值门槛(在每个日历季度的最后一天衡量)而行使：

当A系列优先股的最后一股被转换或达到最大市值门槛时，转换协议终止。

虽然我们目前无意指定和/或发行任何额外的优先股，但指定和发行额外优先股的股票，或指定和发行购买该等股票的权利，可能会延迟、推迟或阻止我公司控制权的变更。

可能具有反收购效力的条款

我们迄今已修订的章程和附例包含某些条款，旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们控制权的实际或威胁的改变。在我们的章程和附例中，这些条款旨在增强我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们控制权的实际或威胁改变。我们的董事会有权通过、修改、修改和废除我们的章程或采纳新的章程。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股我们的优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。在10,000,000股授权优先股中，有5,000,000股被指定为A系列优先股，其中3,269,998股目前已发行。如指定，A系列优先股的每位持有人有权就本公司股东投票表决的所有事项(包括但不限于董事选举)，就在适用记录日期登记在册的每股股份投100票。发行我们的优先股或普通股的额外股份可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

内华达州法的反收购效力

企业合并

内华达州修订后的法规78.411至78.444节(首尾两节包括在内)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在交易日期后三年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非交易在相关股东获得这种地位之日之前得到董事会的批准；并在三年期满后继续进行，除非：

“合并”通常被定义为包括合并或合并或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中“有利害关系的股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或以上，(B)等于公司所有流通股总市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或净收入的10%或更多，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般来说，“有利害关系的股东”是指拥有(或在三年内)拥有一家公司10%或更多有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购本公司的尝试，即使这样的交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控股权收购

《国税法》78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控制股份”条款适用于“发行公司”，即内华达州拥有至少200名股东的公司，其中至少有100名登记在册的内华达州居民，并且直接或间接地在内华达州开展业务。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过一定的所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系的股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多，尚未获得投票权。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直到没有利害关系的股东恢复投票权。该等条文亦规定，如果控制权股份获赋予全面投票权，而收购人已取得全部投票权的过半数或以上，则所有不赞成授权控制权股份投票权的其他股东，均有权根据为持不同政见者权利而订立的法定程序，要求支付其股份的公平价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制股份条款的管辖或“选择退出”，但条件是选择退出必须在收购人获得控制权益之日后的第十天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们的公司章程经修订后规定，我们已经选择退出，也不会受到控制股法规的约束。

证券交易所上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BLBX”。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记员是证券转让公司，地址是德克萨斯州普莱诺，380Suit380，达拉斯大道北2901号，邮编：75093。它的电话号码是(469)633-0101。

承保

Alexander Capital，L.P.担任此次发行的账簿管理人，我们已经作为承销商的代表与他们签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下列各承销商出售，各承销商已分别同意以首次公开发行(IPO)价格减去本招股说明书封面上的承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商已承诺购买我们提供的所有普通股，以下所述的购买额外股票(如果有的话)的选择权涵盖的普通股除外。承销协议约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承保协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

我们同意赔偿承销商特定的责任，包括证券法下的责任，并支付承保人可能被要求就此支付的款项。

承销商发行普通股时，必须事先出售，并经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件，并由承销商接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售选择权，该选择权可在本招股说明书发布之日起45天内行使，并允许承销商从我们手中购买最多360,000股额外普通股(占本次发行所售股份的15%)。如果承销商行使这项选择权的全部或部分，他们将以本招股说明书封面上显示的每股首次公开募股(IPO)价格，减去承销折扣和佣金，购买选择权涵盖的股票。如果全面行使这项选择权，总发售收益将为13,800,000美元，扣除费用后，我们获得的净收益总额将为12,661,500美元。

折扣

下表显示了我们的首次公开募股(IPO)价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

承销商建议以本招股说明书封面所载的每股首次公开发行价格向公众发售本公司发行的股票。此外，承销商可按此价格减去每股0.2美元的优惠，向其他证券商出售部分股份。如果我们发行的所有股票没有以每股首次公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式改变每股发行价和其他出售条款。

我们将自掏腰包支付承销商与此次发行相关的实报实销费用。然而，承销协议规定，如果发行终止，支付给承销商的任何预付费用押金都将退还，但根据FINRA规则5110(F)(2)(C)实际不发生发售费用。

我们同意向承销商支付相当于股票首次公开发行价格1%的非实报实销费用津贴(不包括我们可能出售给承销商以弥补超额配售的股票)。我们还同意支付承销商与此次发行相关的费用，包括：(A)向FINRA结算此次发行所产生的所有备案费用；(B)与我们高级管理人员和董事背景调查有关的费用、开支和支出；(C)与根据承销商指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(D)在向承销商转让我们普通股的股票时应支付的股票转让和/或印花税(如果有)；(D)在向承销商转让我们普通股的股票时，应支付的股票转让和/或印花税(如果有的话)；(D)向承销商转让我们普通股的股票时应支付的股票转让和/或印花税(如果有)；(E)与装订成册的首次公开招股材料以及Lucite立方体纪念品有关的成本；。(F)承销商使用询价及合规软件进行发售的相关成本；。(G)承销商为是次发售而实际实报实销的路演开支；及。(H)最高75,000元的承销商律师费用；但我们同意就上述(B)、(E)、(F)、(G)及(H)项向承销商支付的最高金额为。我们已经向代表支付了25,000美元的费用保证金(“预付款”)，这笔保证金将用于支付我们将支付给承销商的与此次发行相关的自付实报实销费用。如果预付款没有实际发生，预付款的任何部分都将退还给我们。

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为40万美元。

全权委托账户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

代表的手令

我们已同意向代表或其指定人发行代表认股权证，以购买本次发售中出售的普通股最多6%的股份(不包括通过行使超额配售选择权出售的股份)。根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)条，代表认股权证可按每股6.25美元(相当于每股5.00美元首次公开发售价格的125%)行使，自根据本招股说明书发售股份开始发售之日(“开始发售日”)起计180天起计至不超过五(5)年之日届满。代表的授权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA第5110(G)(1)条，应被禁闭180天。承销商(或其规则下的许可受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不得从事任何会导致该等认股权证或相关证券在生效日期起一年内有效经济处置的对冲、卖空、衍生、认沽或看涨交易。此外，代表的认股权证规定认股权证相关股份的“搭载式”登记权，在某些情况下可在生效日期起七(7)年内行使，并将行使认股权证时可发行的股份数目限制在公司普通股流通股的4.99%/9.99%(视适用情况而定)。在某些情况下，认股权证可行使的期限不超过生效日期的七(7)年，并将行使认股权证后可发行的股份数量限制为公司普通股流通股的4.99%/9.99%。, 根据该逮捕令的条款。我们将承担与注册行使代表认股权证可发行的证券相关的所有费用和开支，但持有人产生和应付的承销佣金除外。行使代表认股权证时可发行的股票行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

禁售协议

我们的高级管理人员和董事以及持有5%或更多已发行普通股的某些持有者已同意在根据本招股说明书完成发售之日起180天内进行锁定。这意味着，在禁售期内，这些人不得直接或间接要约出售、签订合同出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股票或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券，但某些惯例例外情况除外。我们还在承销协议中同意，在根据本招股说明书完成发售之日起180天内，在未经代表同意的情况下，对我们普通股的任何股份或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券的发行和销售施加锁定限制。该代表可在不另行通知的情况下，全权酌情放弃任何这些禁售协议的条款。

电子发售、出售和分配股份

电子形式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)的网站上获得，参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意将若干股票分配给其在线经纪账户持有人出售。互联网分销将由承销商进行分配，这些承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

稳定化

与本次发行有关，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、罚金出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们的普通股或认股权证在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时终止。

被动做市

与本次发行相关的是次发行，承销商可根据交易法下M规则第103条的规定，在开始发售或出售股票之前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

赔偿

我们同意赔偿承销商和选定的交易商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或者支付承销商或选定的交易商可能被要求为这些债务支付的款项。

其他关系

承销商及其联营公司过去及将来可能会为我们及其联营公司提供各种投资银行、商业银行及其他金融服务，他们已收取或将来可能收取惯常费用。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与承销商并无任何进一步服务的安排。

在美国境外提供限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行首次公开发行(IPO)。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

法律事务

温斯泰德，PC将传递在此为我们提供的普通股的有效性。与此次发行相关的某些法律问题将由Sullivan&Wocester LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书中包括的截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表是根据独立注册会计师事务所Turner，Stone&Company，L.L.P.的报告编制的，该报告是根据Turner，Stone&Company，L.L.P.作为审计和会计专家的权威提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和明细表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，招股书中包含的部分事项在招股书中有所遗漏。关于我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

注册声明的副本和随附的证物以及我们提交的任何其他文件可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施免费查阅，在支付美国证券交易委员会规定的费用后，可以从该办事处获得注册声明的全部或部分副本。公众可致电美国证券交易委员会获取华盛顿特区公共参考设施的运作信息，电话为1800-美国证券交易委员会-0330。我们向美国证券交易委员会提交的文件可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众开放。

本次发行完成后，我们将继续遵守交易所法案的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交委托书、定期信息和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的文件都可以在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复印。我们在www.Blackboxstock s.com上维护着一个网站。在我们的报告、委托书和其他信息以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在本网站免费获取这些材料。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

财务报表索引

BLACKBOXSTOCKS，Inc.

截至2021年6月30日的三个月和六个月财务报表(未经审计)

截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的资产负债表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的营业报表(未经审计)

截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月股东亏损表(未经审计)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月现金流量表(未经审计)

财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表

独立注册会计师事务所报告

截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股东亏损表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的现金流量表

财务报表附注

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

资产负债表

截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

运营报表

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

股东亏损表

截至2021年和2020年6月30日的6个月

(未经审计)

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

现金流量表

截至2021年和2020年6月30日的6个月

(未经审计)

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

财务报表附注

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月

独立注册会计师事务所报告

致Blackboxstock Inc.的股东兼唯一董事。

对财务报表的意见

我们审计了Blackboxstock Inc.(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表以及截至该日止年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/特纳，Stone&Company，L.L.P.

德克萨斯州达拉斯

2021年3月31日

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日