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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。
委托书档案号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码)) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( |
(注册人电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改) |
根据交易法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 在其上进行交易的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件(如果有)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
注册人有
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| 页面 |
第一部分财务信息 | ||
|
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第一项。 | 财务报表 | |
截至2021年9月30日的浓缩资产负债表(未经审计) | 2 | |
截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月11日(初始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简明运营报表 | 3 | |
2021年3月11日(初始)至2021年9月30日期间股东赤字变动简明报表(未经审计) | 4 | |
2021年3月11日(初始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简明现金流量表 | 5 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第四项。 | 管制和程序 | 28 |
|
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第二部分其他信息 | ||
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第一项。 | 法律程序 | 30 |
项目1A。 | 风险因素 | 30 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
第三项。 | 高级证券违约 | 30 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 |
第五项。 | 其他信息 | 30 |
第6项。 | 陈列品 | 31 |
签名 | 32 | |
1
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XPAC收购公司
截至2021年9月30日的浓缩资产负债表
(未经审计)
资产 |
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流动资产 |
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现金 |
| $ | |
预付费用 |
| | |
流动资产总额 | | ||
信托账户持有的现金和有价证券 | | ||
预付费用 | | ||
非流动资产总额 | | ||
总资产 | $ | | |
负债和股东赤字 |
|
| |
流动负债 |
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| |
应付帐款 | $ | | |
应计费用 | | ||
应计发售成本 |
| | |
流动负债总额 |
| | |
应付本票关联方 | | ||
递延承销商佣金 | | ||
认股权证责任 |
| | |
总负债 | $ | | |
承担和或有事项(附注8) |
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| |
可能赎回的A类普通股， | | ||
股东亏损 |
|
| |
优先股，$ | |||
A类普通股，$ | |||
B类普通股，$ |
| | |
额外实收资本 |
| - | |
累计赤字 |
| ( | |
股东赤字总额 | ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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XPAC收购公司
操作简明报表
从 | ||||||
2021年3月11日 | ||||||
在这三个月里 | (开始)至 | |||||
| 截至2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
组建和运营成本 | $ | ( |
| $ | ( | |
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
发售与认股权证发行相关的费用 | ( | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | ||||
信托证券的未实现收益 | | | ||||
其他收入合计 | |
| | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
基本和稀释加权平均流通股、可赎回A类普通股 | | | ||||
每股基本和稀释后净收益，可赎回A类普通股 | | | ||||
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回的B类普通股 | | | ||||
每股基本和稀释后净收益，不可赎回的B类普通股 | | | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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XPAC收购公司
股东亏损变动简明报表
从2021年3月11日(初始)到2021年9月30日
(未经审计)
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
甲类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年3月11日(开始) |
| |
| | |
| |
| |
| |
| | ||||||
方正股份的发行 |
| | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
净损失 |
|
| |
| — |
| — | ( |
| ( | |||||||||
余额-2021年3月31日 |
| | | | | ( | | ||||||||||||
净损失 | | — | ( | ( | |||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | | | | | ( | | |||||||||||||
没收方正股份 | | | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
可赎回股份增持 | | | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | | | — | — | — | | | ||||||||||||
余额-2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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XPAC收购公司
简明现金流量表
从2021年3月11日(初始)到2021年9月30日
(未经审计)
经营活动的现金流： |
|
| |
净收入 | | ||
对经营活动中使用的现金进行对账的调整： | |||
认股权证法律责任的变更 | ( | ||
分配给权证的要约费用 | | ||
信托证券的未实现收益 | ( | ||
营业资产和负债变动情况： | |||
预付费用 | ( | ||
应付帐款 | | ||
应计费用 | | ||
因关联方原因 | | ||
用于经营活动的现金净额 | ( | ||
投资活动的现金流： | |||
信托账户中的投资 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
融资活动的现金流： | |||
向保荐人出售B类普通股所得款项 | | ||
出售单位的收益，扣除承保折扣后的净额 | | ||
出售私募认股权证所得款项 | | ||
支付要约费用 | ( | ||
融资活动提供的现金净额 | | ||
现金净变动 | | ||
期初现金 | | ||
期末现金 | $ | | |
| |||
补充披露现金流信息： | |||
记录需要赎回的普通股 | $ | ( | |
应付递延承销费 | $ | ( | |
递延发售成本计入应计发售成本 | $ | | |
递延发售成本计入应付关联方 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
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XPAC收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1 - 组织机构及业务背景
XPAC Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年3月11日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与以下公司进行合并、合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年3月11日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月29日(“生效日期”)宣布生效。2021年8月3日，本公司完成首次公开募股
本公司已向首次公开发售的承销商(“承销商”)授予最多可选择购买
6
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注1 - 组织和业务背景(续)
公司管理层对公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家运营企业或资产的企业合并，这些企业或资产的总公平市值至少等于
公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于纳税的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。在此限制的情况下，公司将向公众股东提供赎回全部或部分公众股票的机会，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，其中包括信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息应扣除应付税款后的净额。
信托账户中的金额最初预计为#美元。
只有当公司的有形资产净值至少为$时，公司才会进行业务合并
7
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注1 - 组织和业务背景(续)
尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制赎回其股票的总和超过
保荐人同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权，以及(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订，(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的企业合并相关的义务的实质或时间或赎回
公司将在此之前
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注8)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($
8
目录
注1 - 组织和业务背景(续)
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，发起人将对本公司承担责任。
持续经营考虑事项
截至2021年9月30日，该公司拥有
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股(IPO)结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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目录
注2重要会计政策的 - 摘要
陈述的基础
随附的经审计财务报表的编制符合美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”10-Q表的说明和“美国证券交易委员会”S-X规则第8条的规定。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的经审计财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。截至2021年9月30日的业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。
10
目录
注2重要会计政策的 - 摘要(续)
估算的使用(续)
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
所得税
该公司按照美国会计准则委员会第740主题“所得税”(“美国会计准则740”)的规定核算所得税。在资产负债法下，根据本会计准则的要求，递延税项资产和负债在财务报表中因资产和负债的账面价值与各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的制定所得税税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响，在包括制定日期在内的期间的报表操作中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何在其财务报表中确认、衡量、呈现和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。根据美国会计准则第740条，税务仓位必须在税务机关审核后更有可能维持的情况下，在财务报表中初步确认。该等税务仓位最初及其后必须作为最终与税务机关结算时有超过50%可能性实现的最大税务优惠金额计量，并假设该税务仓位及相关事实已完全知悉。
本公司被认为是一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。
报价成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(下称“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括与首次公开招股有关的于资产负债表日产生的专业及注册费。发售成本根据公开认股权证及私募认股权证相对于首次公开发售及行使超额配售后出售单位所得款项的相对价值计入股东权益或营运说明书。因此，2021年8月3日，要约费用总计为$
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注2重要会计政策的 - 摘要(续)
2021年8月16日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年8月19日额外购买了
每股普通股净收入
该公司的经营报表包括可能赎回的普通股每股净收益的列报，并采用两级法计算每股净收益。每股基本普通股和稀释后普通股的净收入是通过按比例分配每个类别的净收入，除以当期发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数来计算的。净收入在A类可赎回股份和B类不可赎回股份之间根据各自在该期间的已发行加权平均股份按比例分配。
下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收入(除每股金额外，以美元计算)的计算方法：
从3月11日开始的第一段时间里， | ||||||||||||
在过去的三个月里，我们已经结束了。 | 2021年(盗梦空间)一直持续到2010年 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
可赎回的 |
| 不可赎回。 |
| 可赎回的 |
| 不可赎回。 | ||||||
A级。 | B级普通飞机。 | A级，普通 | B级普通飞机。 | |||||||||
| 普通股 |
| 股票 |
| 中国股票 |
| 股票 | |||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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分子： |
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净收入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | ||||||||
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目录
注2重要会计政策的 - 摘要(续)
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于它们的短期性质。
本公司适用美国会计准则820，该准则确立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。
第1级-未经调整的资产和负债，报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察到的投入，如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的。
第3级-公允价值计量的投入是不可观察的投入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入。
认股权证责任
本公司的普通股认股权证并未在资产负债表上按公允价值作为负债与其本身的股票挂钩。认股权证必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都被确认为营业报表上净额的其他收入(费用)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动负债，直至普通权证行使或到期时间较早者为止。届时，与普通权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方在财务和运营决策方面施加重大影响，则可以是公司或个人的各方被认为是有关联的。如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是有关联的。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有现金$
13
目录
注2重要会计政策的 - 摘要(续)
信托账户中的投资
在2021年9月30日，美元
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的指引取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指导方针修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。本指南自2022年1月1日起生效(允许提前采用，自2021年1月1日起生效)。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务状况、经营结果或财务报表披露产生的影响。
公司已经考虑了所有新的会计声明，并根据目前的信息得出结论，没有新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
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目录
注3： - 首次公开募股(IPO)
根据2021年8月3日的首次公开发行(IPO)，本公司出售
2021年8月16日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年8月19日额外购买了
总计$
注4： - 定向增发
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
15
目录
附注5 - 关联方交易
方正股份
2021年3月，赞助商购买了
保荐人与本公司董事及行政人员已同意(除若干有限例外情况外)在第(A)项中较早者之前不转让、转让或出售任何创办人股份。
本票关联方
2021年3月，保荐人向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额不超过#美元。
关联方贷款
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。由贷款人酌情决定，最高可达$
行政支持协议
本公司同意自本公司的证券首次在美国国家证券交易所上市之日起，通过本公司完成企业合并及其清算的较早时间，向保荐人的一家关联公司支付总计$
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目录
注5 - 关联方交易(续)
咨询服务协议
该公司聘请XP Inc.的间接全资子公司XP Invstientos Corretora de CâmBio，Títulos e Valore Mobiliários S.A.提供财务咨询服务，包括审查交易结构和条款以及与此次发行相关的相关建议，并收取#%的费用。$
注：6 -股东权益
优先股-公司有权发行
A类普通股-公司有权发行
B类普通股-公司有权发行
B类普通股(方正股份)的股份在企业合并时将一对一自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行(IPO)中提出的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股股份转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非持有多数流通股的B类普通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)，以使所有B类普通股转换为A类普通股时可发行的A类普通股的数量将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)在折算后的基础上，
有关2021年8月3日首次公开募股的讨论，请参阅附注3和附注9。
注：7 -认股权证负债
公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)项较后时间开始可予行使。
17
目录
注：7 -认股权证(续)
本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务交收该等认股权证行使的任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关A类普通股股份的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，惟本公司须履行其注册责任，或获得有效豁免注册。认股权证将不会获行使，本公司亦无责任于行使认股权证时发行任何A类普通股，除非行使该等认股权证而发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并结束后15个工作日，以其商业合理的努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书，本公司将以其商业合理的努力促使认股权证在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记说明书及与该等认股权证有关的现行招股说明书的效力。(三)本公司同意在商业上合理的努力尽快但不迟于企业合并结束后15个工作日内，尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，并维持该登记说明书及与该等认股权证有关的现行招股说明书的效力认股权证协议中规定的；但如A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”行使该等认股权证，而在本公司作出如此选择的情况下，本公司将无须提交申请。但在没有豁免的情况下，它将利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果权证行使时可发行的A类普通股股票的登记说明书在企业合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记说明书和本公司未能保持有效的登记说明书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，本公司将在“无现金基础”下行使认股权证，但在没有豁免的情况下，本公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格。
在A类普通股每股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的价格$ |
| ● | 不少于 |
| ● | 如果且仅在以下情况下，A类普通股的最后一次报告销售价格为 |
如果公开认股权证可由本公司赎回，则即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。
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注：7 -认股权证(续)
在A类普通股每股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 当且仅当参考值(如上文“-当我们A类普通股的每股价格等于或超过”-认股权证的赎回权)$ |
| ● | 如果参考值小于$ |
此外，如果(X)，公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份在以下情况下不得转让、转让或出售
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注：7 -认股权证(续)
截至2021年9月30日，有
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并向认股权证分配相当于其公允价值的发行单位所得款项的一部分。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变，权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
附注8--承付款和或有事项
登记和股东权利
方正股份及私人配售认股权证的持有人(以及因行使私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人，根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权及股东协议，有权享有登记权，规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人将拥有某些关于企业合并完成后提交的登记声明的“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售该等证券的权利。然而，登记和股东权利协议规定，在适用的禁售期结束之前，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销商协议
关于首次公开募股(IPO)，承销商获得了从招股说明书之日起最多购买以下股票的选择权
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
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附注9-经常性公允价值计量
截至2021年9月30日，该公司的权证负债价值为$
下表列出了截至2021年9月30日公司按公允价值经常性会计的金融资产和负债的公允价值信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。本公司的认股权证负债基于一个估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。认股权证负债的公允价值在初始计量日期被归类于公允价值等级的第3级。在截至2021年9月30日的期间，由于使用独立的公共认股权证的观察交易价格，公共认股权证从3级重新分类为1级。各级别之间的转移在每个报告期结束时记录。
下表列出了公允价值体系中按公允价值经常性核算的公司资产和负债：
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户持有的现金和有价证券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
负债 |
|
|
|
|
|
| |||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | |||
量测
该公司利用Black-Scholes-Merton公式模型，于2021年8月3日，也就是公司首次公开募股(IPO)完成之日，确定了认股权证的初始公允价值。于首次公开发售当日，本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及一半一份公开认股权证)、(Ii)出售私募配售认股权证及(Iii)发行B类普通股所得款项分配予认股权证(首先按其初步计量的公允价值厘定)，其余收益则分配给A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股，但须予赎回(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股，其余款项则分配予可能赎回的A类普通股(临时股本)、A类普通股(永久股本)及B类普通股。
截至2021年9月30日，公开认股权证公开交易，其公允价值以公开交易价格为基础。私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。
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下表汇总了私募认股权证和公开认股权证(3级负债)的公允价值变动情况，按经常性计算。
| 私人住宅 |
| 公用事业 | |||
搜查令 | 搜查令 | |||||
截至2021年8月3日(IPO日期)的公允价值 | $ | | $ | | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| |
| | ||
截至2021年8月19日(超额配售日)的公允价值 | $ | | $ | | ||
转出3级 |
| — |
| ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( |
| — | ||
截至2021年9月30日的公允价值 | $ | | $ | — | ||
蒙特卡罗公式模型的关键输入如下2021年9月30日：
| 私人授权 |
| ||
股票价格 | $ | | ||
行权价格 | $ | | ||
无风险利率 |
| | % | |
合并的预期期限 |
| |||
认股权证的预期期限 |
| |||
预计合并成功的可能性 |
| | % | |
可召回 |
| |||
波动率 |
| | % | |
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附注10-重报以前发布的财务报表
在编制公司截至2021年9月30日的财务报表时，管理层发现了在公司首次公开募股结束时提交的2021年8月3日资产负债表和2021年8月3日预计资产负债表中的错误，这些资产负债表是8-K申报文件和随后的超额配售申报文件的一部分。
对于2021年8月3日的资产负债表和2021年8月3日的备考资产负债表，本公司确定可能赎回的A类普通股相当于公众股票的赎回价值，同时也考虑到赎回不能导致有形资产净值低于$
管理层已确定，虽然本公司章程的条文可能导致本公司在某些情况下无法赎回所有可赎回股份，但可赎回股份仍包含本公司无法控制的赎回条款，因此应归类于永久股本之外。因此，管理层的结论是，赎回价值应包括所有可能赎回的公众股份，导致可能赎回的A类普通股相当于公众股份的全部赎回价值。因此，管理层注意到与临时股本和永久股本有关的重新分类错误。这导致对A类普通股的初始账面价值进行了调整，但可能需要赎回，抵销记录为A类普通股和额外的实收资本。
本次重述对公司财务报表的影响如下表所示。
| 和之前一样 |
|
| ||||||
截至2021年8月3日的资产负债表(经审计) | 已报告 | 调整，调整 | 正如我重申的那样 | ||||||
可能赎回的A类普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
B类普通股 | $ | | $ | — | $ | | |||
额外实收资本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
累计赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股东权益合计(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
截至2021年8月3日的预计资产负债表(经审计) |
|
|
|
|
|
| |||
可能赎回的A类普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
B类普通股 | $ | | $ | — | $ | | |||
额外实收资本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
累计赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股东权益合计(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
注11- 后续事件
该公司对后续事件进行评估，以确定事件或交易是否发生在资产负债表日期之后至财务报表发布之日。截至财务报表发布之日，该公司没有确认后续事件。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
这份Form 10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。可能导致或促成这些前瞻性陈述的因素包括但不限于，在公司向美国证券交易委员会提交的首次公开募股(IPO)登记声明和招股说明书的风险因素部分阐述的那些因素。以下讨论应与本报告其他部分包括的我们的财务报表和相关附注一并阅读。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月11日注册成立为开曼群岛公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。此外，我们没有联系XPAC考虑并拒绝的任何潜在目标企业，而此类实体是一家寻找目标企业进行收购的空白支票公司。虽然我们在为我们最初的业务组合确定潜在目标业务方面的努力不会局限于特定的行业或地理区域，但我们打算最初将搜索重点放在确定正在经历非常高增长的潜在目标业务上。我们打算利用本次发行所得的现金、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、通过公开或非公开发行筹集的额外股本或上述各项的组合来完成我们最初的业务合并。
我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，该公司既没有从事任何重要的业务运营，也没有产生任何收入。到目前为止，所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。该公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入，并将确认与认股权证负债公允价值变化相关的其他收入和支出。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
从2021年3月11日(成立)到2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益分别为4434975美元和4446228美元，其中包括发生的费用、权证负债的公允价值收益和信托持有的证券收益。
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流动性与资本资源
从2021年3月11日(成立)到2021年9月30日，经营活动中使用的净现金为799,135美元，这是因为我们的净收入为4,434,975美元，已支出发售成本为519,498美元，但被营运资本账户的变化198,215美元和认股权证负债的公允价值变化5,553,385美元以及信托账户中持有的投资的未实现收益2,008美元部分抵消。
从2021年3月11日(成立)到2021年9月30日，投资活动中使用的现金净额为219611310美元，这是首次公开发行(IPO)和认股权证私募销售的净收益存入信托账户的结果。
自2021年3月11日(成立)至2021年9月30日期间，融资活动提供的现金净额为221,416,571美元，其中包括向保荐人发行B类普通股所得25,000美元，首次公开发行(IPO)单位发行所得215,215,083美元，扣除支付的承销商折扣后的净额，以及向保荐人私募发行认股权证所得6,392,228美元，部分被向保荐人支付215,740美元的相关要约费用所抵消。
2021年8月3日，我们完成了2000万套的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元(“公众股”)和一份本公司可赎回认股权证的三分之一，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00元的价格出售，为公司带来200,000,000元的毛收入。该公司授予承销商45天的选择权，仅为弥补超额配售而额外购买最多300万个单位。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了向XPAC保荐人LLC(我们的保荐人)非公开出售4,000,000份认股权证，购买价为每份认股权证1.50美元(“私募认股权证”)，产生毛收入6,000,000美元。出售私募认股权证所得款项加入信托户口(“信托户口”)首次公开发售所得款项净额。若吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成初步业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
于二零二一年八月十六日，承销商部分行使超额配售选择权，并于二零二一年八月十九日向本公司额外购买1,961,131单位(超额配售单位“)每单位10.00美元，为公司带来额外毛收入19,611,310美元。此外，本公司向保荐人发行261,485份私募认股权证。承销商有权在上述45天期限内行使超额配售选择权的剩余部分。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有的话)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的所得税。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但不能用我们的信托收益。
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账户将被用来偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。
此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
如所附财务报表所示，截至2021年9月30日，我们拥有现金1,006,126美元和营运资金413,211美元。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。
合同义务
截至2021年9月30日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。
我们签订了一项行政服务协议，根据协议，我们将向我们一名董事的附属公司支付为我们管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。
关键会计政策
管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们未经审计的财务信息。我们在本报告中包括的财务报表附注的附注2--重要会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策。我们未经审计的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则公平和一致地列报。根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部渠道获得的信息(视情况而定)作出判断。然而，通过他们的
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当然，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的指引取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指导方针修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。本指南自2022年1月1日起生效(允许提前采用，自2021年1月1日起生效)。该公司目前正在评估更新后的标准将对其财务状况、经营结果或财务报表披露产生的影响。
公司已经考虑了所有新的会计声明，并根据目前的信息得出结论，没有新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
就业法案
就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据就业法案中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私人配售单位将投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或者投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
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项目4.控制和程序
我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。
在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：
| ● | 财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工； |
| ● | 对账； |
| ● | 正确记录有关期间的费用和负债； |
| ● | 会计业务内部审批证明； |
| ● | 记录重大估计背后的过程、假设和结论；以及记录会计政策和程序。 |
由于我们需要时间、管理层参与，或许还有外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。
一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，完全由于下面描述的重大弱点，我们的披露控制和程序截至2021年9月30日没有生效。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的委托人
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目录
高级管理人员和主要财务官或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但如下所述除外。
我们对财务报告的内部控制没有导致我们之前发行的2021年8月3日资产负债表和2021年8月3日预估资产负债表中的A类可赎回普通股得到正确分类。在该等资产负债表中，本公司厘定须赎回的A类普通股相当于公众股份的赎回价值，同时亦考虑到赎回不能导致有形资产净额少于5,000,001美元。
经讨论及评估，包括与我们的独立核数师讨论及评估后，吾等得出结论，虽然本公司章程的条文可能导致本公司在某些情况下无法赎回所有可赎回股份，但可赎回股份仍包含本公司无法控制的赎回条款，因此应归类于永久股本以外。因此，管理层的结论是，赎回价值应包括所有可能赎回的公众股份，导致可能赎回的A类普通股相当于公众股份的全部赎回价值。
为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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目录
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的S-1文件中描述的风险因素。截至本报告日期，我们提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年3月，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元来支付某些费用，以换取发行5,750,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年5月，我们的赞助商向我们的独立董事Ana Cabral-Gardner、Denis Barros Pedreira和Camilo de Oliveira Tedde各转让了30,000股方正股票。方正股份的发行数量是基于预期方正股份将占本次发行完成后已发行和已发行普通股的20%的基础上确定的。该等证券是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而发行的。根据规则D第501条的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。
该等销售并无支付承保折扣或佣金。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
30
目录
项目6.展品
展品索引
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行官。 | |
31.2* | 根据1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官。 | |
32.1*(1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2*(1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | SXRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*谨此提交。
**管理合同或补偿计划、合同或安排。
| (1) | 本合同附件32上的证明被视为未根据交易法第18条的规定进行“备案”，或受该条的责任约束。根据证券法或交易法，此类证明不会被视为通过引用而并入任何文件中。 |
31
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
XPAC收购公司
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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/s/朱超刚 |
| 首席执行官 |
| 2021年11月12日 |
楚秋刚 |
| (首席执行官) |
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|
/s/Fabio Kann |
| 首席财务官 |
| 2021年11月12日 |
法比奥·坎恩 |
| (首席财务会计官) |
|
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32