根据规则424(B)5 提交的​

 注册号333-252148​

招股说明书附录
(至2021年1月27日的招股说明书)

RCM Technologies，Inc.

最高1790万美元
普通股

2021年5月5日，我们与B.Riley Securities，Inc.或代理人签订了一项在市场上发行销售协议，即销售协议，涉及以每股面值0.05美元的价格发售我们的普通股，总金额最高可达本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的金额。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向作为销售代理或委托人的代理商提供和出售最多1790万美元的普通股，任何被视为根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规则中所定义的“在市场上发售”的方法。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“RCMT”。我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的出售价格是2021年11月10日，即每股6.27美元。截至2021年11月10日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为53,770，5.16亿美元，基于已发行普通股总数10,491,558股，其中约6,832,670股由非关联公司持有，每股价格为7.88美元，这是我们的普通股在2021年9月16日纳斯达克资本市场的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个日历月内都不会出售在公开首次公开发行中登记的价值超过我们公开流通股的三分之一的证券。除了我们于2021年5月5日的前一份招股说明书附录中预期的那样，在截至本招股说明书附录日期(包括本招股说明书附录日期)的前12个月期间，我们没有根据S-3表格的一般指令I.B.6提供任何证券，根据该附录没有进行任何销售，并将被本招股说明书附录取代。截至2021年11月10日，我们三分之一的公开流通股约相当于1790万美元。

不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

作为我们的销售代理或委托人，我们将向代理支付相当于代理每次通过其出售或向其出售股票所获得销售总价的3.0%的金额。根据销售协议的条款和条件，代理商将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据销售协议将提供的任何普通股。根据销售协议，本次普通股发售将于(1)出售1,790万美元我们的普通股或(2)根据销售协议的条款由代理商或吾等终止销售协议时终止，两者中以较早者为准。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书副刊S-3页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第4页，以及标题“项目1a”中列出的风险。风险因素“包含在我们截至2021年1月2日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

本招股说明书补充日期为2021年11月12日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

本招股说明书补充说明了此次发售的条款，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，我们提到本招股说明书时，是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有，代理人也没有授权任何人提供附加信息或不同于本招股说明书中所包含或通过引用并入的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。本招股说明书的交付和普通股股份的出售都不意味着本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息在其各自的日期之后是不正确的。这些文件在任何情况下都不构成出售或招揽购买这些普通股的要约，在任何情况下，要约或招揽都是非法的。

本招股说明书附录中使用的术语“RCM”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指RCM Technologies，Inc.，除非我们另有说明或上下文另有说明。

 

S-I

 

有关前瞻性信息的声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含符合1933年证券法(经修订)第29A节(我们称为证券法)和1934年交易法(经修订)第21E节(我们称为交易法)的含义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。(Br)本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中通过参考并入的信息包含符合1933年证券法(我们称为证券法)和1934年交易法(我们称为交易法)含义的前瞻性陈述。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述必然会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性表述一般可以通过使用“相信”、“希望”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”和“继续”等前瞻性术语或其他类似术语(包括其否定用法)，或通过对未来事项的讨论来识别。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括的其他章节下的陈述，以及在此和其中引用的信息。您应该意识到，本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生，以及通过引用并入本文和其中的信息，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，如果发生任何这些事件，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书附录中的警示性陈述适用于本招股说明书附录和随附的招股说明书中可能出现的所有相关前瞻性陈述，以及通过引用纳入本文和其中的信息。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

风险因素

对我们普通股的投资是有风险的。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们的Form 10-K年度报告(截至2021年1月2日)中描述的风险，因为此类风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中定期修改、更新或修改，以及反映在后续提交给美国证券交易委员会的文件中的任何修改或更新，以及通过引用包含在本招股说明书中的其他信息。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式来使用此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，或者导致我们普通股的价格下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票还不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向代理商发送安置通知。代理人在递交配售通知后出售的股份数量(如果有的话)将根据销售期内普通股的市场价格和我们与代理人设定的限额而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

在此发行的普通股将在“公开发售”中出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们的普通股已经并可能继续经历价格和成交量波动，这可能会导致您的投资损失很大一部分，导致我们面临代价高昂的诉讼，并干扰我们发展业务的努力。

股票市场受到重大价格和成交量波动的影响，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关，因此我们普通股的市场价格可能会频繁而有意义地变化。例如，在截至2020年12月31日的年度内，我们普通股的每股高收盘价和低收盘价分别为每股1.12美元和3.02美元。2021年，截至2021年11月10日，我们普通股的每股高收盘价和低收盘价分别为1.87美元和7.88美元。我们最近的财务状况或经营结果没有任何变化，这与我们的股票价格最近的变化是一致的。此外，由于各种其他因素，我们普通股的市场价格已经波动，并可能继续大幅波动。可能的外生事件和趋势也可能影响整个资本市场，特别是我们共同的股票价格，例如国外和跨境争吵、政治动荡、全球范围的网络恐怖主义以及破坏性的天气系统。您购买我们普通股的时机与其交易价格的波动有关，这可能会导致您的投资全部或很大一部分损失。

 

S-3

 

在过去，随着公司股票市场价格的波动，经常会有针对这类公司的集体证券诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这将干扰我们执行业务计划、销售我们的软件和服务的能力，并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的普通股可能成为“轧空”的对象。

2021年，由于做空普通股股票和长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券越来越多地经历了大幅和极端的股价波动，导致了有时被称为“空头挤压”的情况。做空导致了这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。一家公司股价的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入该股，以避免更大的损失。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。我们可能成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失很大一部分或全部投资。

未来大量出售我们的普通股，或此类出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在此次发行中，我们可能会不时发行高达1790万美元的普通股。在此次发行中不时发行股票，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会压低我们普通股的市场价格或增加市场价格的波动性。有关销售协议项下我们的销售可能产生的不利影响的更多信息，请参阅“分销计划”。

您可能会立即体验到大量稀释。

如果您在本次发行中支付的每股发行价超过我们普通股的每股有形账面净值，您将立即摊薄到您支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。假设我们以假设的公开发行价每股6.27美元出售此次发行的总金额1,790万美元，即我们普通股在纳斯达克2021年11月10日的收盘价，扣除佣金和我们估计应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股有形账面净值4.41美元，相当于本次发行后假设公开发行价与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额。在行使未偿还期权或未偿还限制性股票单位归属和结算的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。请参阅标题为“稀释”的部分，了解更详细的说明，说明如果您参与此次发行，您可能会遭受的稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

如果证券或行业分析师未能继续发布有关我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止报道

 

S-4

 

如果我们的公司不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

 

S-5

 

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释到您在此次发行中支付的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值的计算方法是从总有形资产中减去总负债，即总资产减去无形资产，再除以已发行普通股的数量。截至2021年10月2日，我们普通股的历史有形账面净值约为820万美元，或每股0.76美元，这是基于截至2021年10月2日的已发行普通股10,856,450股，这是我们在截至2021年10月2日的财季的Form 10-Q季度报告中报告的。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股6.27美元的假设发行价出售普通股后，这是2021年11月10日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，扣除估计的佣金和我们应支付的发售费用后，我们在2021年10月2日的调整后有形账面净值约为2,560万美元，或每股1.86美元。这意味着在此次发行中购买普通股的新投资者每股立即稀释4.41美元。下表说明了这种稀释：

以上向参与此次发行的投资者展示的每股摊薄假设没有行使任何未偿还期权来购买我们的普通股。只要行使了这些未偿还期权中的任何一项，或者我们根据股权激励计划发行了额外的股票，新投资者的权益将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

 

S-6

 

收益使用情况

我们打算将根据本招股说明书出售股份所得的净收益(如果有的话)用作一般营运资金，包括偿还我们在宾夕法尼亚公民银行的循环信贷额度下的债务。截至2021年11月9日，我们循环信用额度的加权平均利率(包括未使用的额度费用)为2.19%，未偿还金额为1,480万美元。

 

S-7

 

配送计划

我们已与代理订立市场发行销售协议，根据该协议，我们可以作为销售代理或委托人，在一段时间内不时通过代理或向代理发行和出售普通股。出售与本招股说明书相关的股票(如果有的话)，将按照证券法颁布的第415条规则的定义，以任何被视为“在市场上发行”的方式进行。作为我们的销售代理，代理不会从事任何稳定我们普通股的交易。

代理商将根据销售协议的条款和条件，或我们和代理商另有约定的情况下，每天提供我们普通股的股票。我们将指定每天通过代理出售的普通股的最大数量或美元价值，或与代理一起确定该最大数量。根据销售协议的条款和条件，代理商将尽其商业上合理的努力，代表我们出售所有如此指定或确定的普通股。如果出售普通股的价格不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理人不要出售普通股。在适当通知另一方后，我们或代理人可以暂停根据销售协议通过代理人发行普通股。

对于其作为销售代理提供的与出售我们普通股股票相关的服务，我们将向代理支付相当于代理通过其作为我们的销售代理或委托人出售或向其出售的每一次股票的销售总价的3.0%的金额，作为本公司的销售代理或委托人，我们将向代理支付相当于代理每次通过其出售或向其出售作为我方销售代理或委托人的股票销售总价的3.0%。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。我们还同意按照销售协议的规定，向代理人偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过3万美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向代理商偿还记录在案的费用和其法律顾问的费用，这些费用和费用合理地与代理商因销售协议预期的交易而进行的持续调查有关，金额不超过每日历季度2500美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给代理商的折扣和佣金，我们应支付的报价总费用约为150,000美元。

根据销售协议，代理人将在纳斯达克资本市场每天为我们出售普通股的交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的股票数量、每股销售总价、吾等应支付给代理人的补偿以及扣除此等补偿后支付给吾等的收益。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，以换取向我们支付的收益(扣除我们向代理商支付的补偿)。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将根据纳斯达克资本市场规则，向纳斯达克资本市场交付本招股说明书副本。除非另有要求，否则我们将至少每季度报告在销售协议下通过代理商出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向代理人支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们在销售协议中同意向代理商提供赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任。

在正常业务过程中，代理商和/或其关联公司可能为我们提供投资银行、经纪交易商、贷款、财务咨询或其他服务，他们已收取或可能收取单独的费用。

根据销售协议进行的本次普通股发售将于(1)出售1,790万美元的我们普通股股票或(2)根据销售协议条款由代理商或我们终止销售协议时终止，两者中以较早者为准。

 

S-8

 

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。我们已于2021年5月5日提交了一份销售协议副本，作为我们当前报告的8-K表格的证物。

 

S-9

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节或交易法提交或提交给美国证券交易委员会的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们在www.rcmt.com上维护一个网站。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件的一部分。

通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非这些信息已如此更新和取代。在终止发售之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为向美国证券交易委员会“备案”的任何信息，包括根据当前任何8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

•

我们于2021年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告(经2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的第1号修正案修订)；

​

•

我们截至2021年4月3日、2021年7月3日和2021年10月2日的会计季度的Form 10-Q季度报告分别于2021年5月14日、2021年8月14日和2021年11月12日提交给美国证券交易委员会；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K报表于2021年11月12日提交(但仅限于当前的8-K报表，包含第1.01、2.03、7.01、8.01和9.01项)、2021年5月5日和2021年1月15日(仅限于第5.02和9.01项)；以及

​

•

我们普通股的描述，每股面值$0.05，包含在我们于1982年3月1日提交给美国证券交易委员会的表格10中的注册声明中，以根据交易法注册此类证券，包括为更新此类信息而提交的任何修正案。

​

我们还通过引用在本招股说明书补充中纳入了我们可能在完成或终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。为本招股说明书附录的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书附录中。

如上所述，您可以在美国证券交易委员会上找到这些合并的文档(以及我们根据交易法提交的其他文档)，您可以通过多种方式访问这些文档，包括通过互联网在线访问。

 

S-10

 

您可以通过拨打电话(856)356-4500或写信到以下地址免费索取上述任何文档的副本：

RCM Technologies，Inc.
麦克莱伦大道2500号350套房
新泽西州彭绍肯，邮编：08109
美利坚合众国
提示：首席财务官

法律事务

内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP和宾夕法尼亚州费城的Morgan，Lewis&Bockius LLP将为我们提供与此次发行相关的某些法律事宜。与此次发售相关的某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给代理人。

专家

RCM Technologies，Inc.截至2019年1月2日和2019年12月28日的合并财务报表，以及当时从RCM Technologies，Inc.参考并入本招股说明书的各年度的综合财务报表。截至2021年1月2日的年度Form 10-K年度报告已由Macias，Gini&O‘Connell LLP(一家独立注册会计师事务所)进行审计，并已根据该报告和注册说明书纳入本招股说明书和注册说明书。

 

S-11

招股说明书

$25,000,000

RCM Technologies，Inc.
普通股
优先股
认股权证
购买普通股、优先股或单位的权利
个单位

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证和购买普通股、优先股或其他单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达25,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“RCMT”。2021年1月14日，我们普通股的收盘价为2.25美元。

本招股说明书受表格S-3的一般说明I.B.6中的发售限制。根据S-3表格I.B.6的一般指示计算，非关联公司持有的我们普通股的总市值为1820万美元，这是根据非关联公司持有的750万股已发行普通股计算的，价格为每股2.43美元，即我们普通股在2020年12月28日的收盘价。在过去的12个月里，根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们没有提出出售我们的普通股的要约。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。见本招股说明书第4页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月27日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一个或多个发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达25,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本注册声明发行证券时，都会提供一份介绍相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为“通过引用合并信息”。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供有关我们和我们的证券的其他信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读，下面将在“在哪里可以找到更多信息”的标题下进行讨论。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或代理人、直接出售给购买者，或通过这些销售方法中的任何一种组合出售，视不时指定的方式而定。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供一份适用的招股说明书附录，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中使用的术语“RCM”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指RCM Technologies，Inc.，除非我们另有说明或上下文另有说明。

 

 

RCM Technologies，Inc.

概述

我们是一流的业务和技术解决方案提供商，旨在通过采用和部署先进的工程、专业医疗保健和信息技术服务来增强和最大化客户的运营绩效。40多年来，我们在设计、开发和向商业和政府部门提供这些服务方面一直是创新的领导者。多年来，我们开发和组装了具有吸引力的、多样化的和广泛的功能、服务产品和交付选项组合，建立了经过验证的业绩和可信度记录，并建立了高效的定价结构。这一组合为客户提供了一个极具吸引力的价值主张，有可能大大加快他们成功实现业务目标的速度。

RCM由三个运营部门组成：工程、专业医疗保健和信息技术服务。我们的工程部门提供工程和设计、工程分析、技术写作和技术支持服务、流程和工业、工程师、采购和施工管理(“EPC”)以及需求侧管理/节能服务。我们的专业医疗保健服务部门提供医疗保健专业人员，主要是健康信息管理专业人员、护士、辅助专业人员、医生和治疗师。我们的信息技术(IT)部门提供企业业务解决方案、应用服务、基础设施解决方案、竞争优势和生产力解决方案、生命科学解决方案以及其他精选的垂直市场特定产品。

我们为北美一些最大的国内和国际公司以及众多财富1000强和中型企业提供服务，这些企业分布在航空航天/国防、教育机构、能源、金融服务、医疗保健、生命科学、制造和分销、公共部门和技术等行业。我们相信，我们提供的一系列解决方案可以培养长期的客户关系，提供交叉销售机会，并将我们对任何单一技术或行业的依赖降至最低。我们通过在北美和塞尔维亚选定地区的大约29个办事处网络销售和交付我们的服务。

企业信息

我们于1971年在内华达州注册成立。我们的主要执行办公室位于麦克莱伦大道2500McClellan Avenue，Suite350，NJ 08109，我们的电话号码是(856)356-4500。我们的网址是www.rcmt.com。本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的普通股时考虑这些信息。

 

2

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及本招股说明书和每份招股说明书附录中以引用方式并入的信息包含符合1933年证券法(我们称为证券法)和1934年交易法(我们称为交易法)第327A节(我们称为证券法)和1934年交易法(我们称为交易法)含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及许多风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述必然会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。

前瞻性表述一般可以通过使用“相信”、“希望”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”和“继续”等前瞻性术语或其他类似术语(包括其否定用法)，或通过对未来事项的讨论来识别。这些陈述包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他章节中的陈述，或通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的陈述。您应该意识到，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文或其中引用的任何文件中讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果这些事件中的任何事件发生，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中的警示性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书副刊中，还是在通过引用并入本文或其中的任何文件中。我们敦促您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

 

3

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书所包含的截至2019年12月28日的年度10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定因素(通过引用并入本招股说明书中的我们的年度、季度和其他报告和文件进行更新)，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一栏中讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读上面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

 

4

 

收益使用情况

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用在此发售的证券的净收益。除我们授权向阁下提供的任何招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将出售特此提供的证券的估计净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务互补的业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。我们将在适用的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

 

5

 

股本说明

以下对本公司股本的描述以及经修订的公司章程(以下简称“章程”)以及本公司经修订和重新修订的章程(以下简称“章程”)仅为摘要，仅限于参考本章程和章程以及内华达州法律的适用条款。

一般

这些条款授权我们发行最多4000万股普通股，每股面值0.05美元，以及500万股优先股，每股面值1.00美元。

截至2021年1月14日，已发行普通股为11,953,930股，未发行优先股。

普通股

本公司普通股持有人有权就提交给股东的任何事项(包括董事选举)，就本公司账簿上以股东名义持有的每股股份投一票。根据内华达州的法律，普通股的持有者没有任何优先购买权来获得任何股票、库存股或可转换为此类股票的证券，前提是可转换证券可以转换成的一股或多股股票是在发行时根据1934年修订的证券交易法第12条登记的。普通股持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法可用资金中分红时获得红利。在我们清算或解散时，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还债务后可合法分配给股东，并受当时未偿还优先股持有人优先权利的约束。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。

空白支票优先股

我们被授权发行最多5,000,000股优先股。在内华达州法律及细则规定的限制下，我们的董事会有权指定一个或多个类别或系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定授予或施加于每个此类或系列的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，这些条款中的任何一个或全部可能优先于或大于我们普通股的权利。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

股权计划

我们的董事会批准并通过了一项由公司和美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为权利代理(权利代理)的权利协议，日期为2020年5月22日(以下简称“权利协议”)，以及公司与美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间的权利协议。根据配股协议，董事会宣布派发股息，每股本公司已发行普通股派发一项优先股购买权(每股为“权利”)。该等权利可于2020年6月2日交易结束时向登记在册的股东分派，在2020年6月2日之后，但在分派日期(如权利协议所界定)(或权利的较早赎回或到期日期)之前，以及在某些情况下，在分派日期之后，本公司发行的每股普通股也将同时发行一项权利。

一般来说，权利协议的运作方式是大幅稀释任何未经董事会批准而实益拥有10%(10%)或更多普通股股份的个人或团体。因此，配股协议和配股发行的整体效果可能会使合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或不受欢迎

 

6

 

涉及未经董事会批准的公司。权利协议无意干预董事会批准的任何合并、收购或交换要约或其他业务合并。权利协议亦不妨碍董事会考虑其认为最符合股东利益的任何要约。

章程和细则以及内华达州法律某些条款的反收购效果

内华达州法律、章程和章程包含的条款旨在提高本公司董事会组成的连续性和稳定性，并可能使通过要约收购、公开市场购买、代理权竞赛或其他方式获得对本公司的控制权变得更加困难。以下是对这些规定的描述。

内华达州反收购法规

企业合并法规

内华达州的“与有利害关系的股东合并”法规(内华达州修订法令(“NRS”)78.411至78.444(含))规定，在某些内华达州公司与任何被视为公司“有利害关系的股东”的人首次成为“有利害关系的股东”后的两年内，禁止特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)。或者，除非合并得到董事会的批准和公司投票权的60%，而不是由感兴趣的股东、其关联公司和联营公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就此等法规而言，“有利害关系的股东”是指(1)直接或间接拥有该法团已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(2)该法团的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间直接或间接是该法团当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。这些法律一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这样的选择不是在公司的原始公司章程中作出的, 修正案(1)必须经代表公司大部分尚未行使投票权的股份持有人的赞成票批准，而该等股份并非由有利害关系的股东或其联属公司及联营公司实益拥有；及(2)修正案须在批准修正案的投票后18个月才生效，并不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为有利害关系股东的人的任何合并。我们在原有的公司章程或章程中没有作出这样的选择，我们也没有修改章程来进行这样的选择。

控制权股份法规

此外，NRS还包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的“收购控股权”法规(含78.378至78.3793卢比)管理对某些内华达州公司控股权的收购。这些“控制股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控制权益”的人都可以被剥夺投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们在收购控股权后第十天生效的公司章程或章程另有规定。这些法律规定，任何人只要获得主题公司的股份，就获得了“控制权益”，如果不是适用“国税法”的这些规定，该人将能够在董事选举中行使(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但少于多数或(3)多数或更多的投票权。一旦收购人超过上述门槛之一，在收购人收购或要约收购控股权的前90天内，其在超过门槛的交易中收购的股份

 

7

 

成为适用上述投票限制的“控制股份”。如果我们的章程细则或附例没有修订以规定此等条文不适用于吾等或收购控股权，或如果我们的无利害关系的股东不授予控制权股份的投票权，则此等法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

无累计投票

章程没有规定董事选举的累积投票权。

空白支票优先股

我们相信，章程项下优先股的提供为本公司提供了解决可能出现的公司问题的灵活性。拥有这些可供发行的授权股票将使公司能够发行优先股，而不需要特别股东大会的开支和延迟。除适用法律或RCM证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取的任何行动外，优先股的授权股票以及普通股的股票将可供发行，而不需要公司股东采取进一步行动。董事会将有权在符合适用法律的情况下发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

书面同意的行动；股东特别会议；提前通知程序

细则规定，如本公司已发行股份的记录持有人在所有有权就此投票的股份均出席并投票的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署该同意书，股东可以书面同意采取行动，否则只可在正式召开的股东周年大会或特别会议上采取行动。

章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会过半数成员召开，或在股东提出书面要求的情况下，按照章程的规定，由总共持有我们流通股投票权不低于20%(20%)的股东召开。(br}本公司章程规定，股东特别会议只能由本公司董事会过半数成员或在股东书面要求下，由持有本公司流通股投票权合计不低于20%(20%)的股东召开。

此外，本章程还规定了以下事项的提前通知程序：

•

股东提名董事候选人；以及

​

•

股东提出议题供股东大会审议。

​

股东必须在会议上采取行动或选举董事之前书面通知我们的公司秘书。通知必须包含附例中规定的信息。为了及时，通知必须在上一年度年会一周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达或邮寄和接收到本公司的主要执行办公室；然而，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期被要求在该周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天以上，股东及时发出的通知必须不迟于该年会召开前九十(90)天或(如果较晚)首次公开披露该年会日期后第十(10)天送达或邮寄和接收。就为选举董事而召开的股东特别会议而言，股东通知必须不迟于该特别会议召开前一百二十(120)天及不迟于该特别会议召开前九十(90)天或(如较迟)首次公开披露(定义见第3.13(H)节)日期后第十(10)天，送交或邮寄及由本公司主要执行办事处的本公司秘书收悉，该通知须于该特别会议召开前第一百二十(120)天及不迟于该特别会议召开日期前九十(90)天或(如较迟)该特别会议日期首次公开披露(定义见第3.13(H)节)后第十(10)天送交或邮寄至本公司主要执行办事处。这些规定可能会阻止一些股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项，或在年度会议或特别会议上提名董事候选人。

 

8

 

删除控制器。

我们的董事会每年由股东选举产生，任期在下一届股东年会上届满。我们的股东可在有权投票选举董事的所有类别和系列股票的三分之二(2/3)的总投票权的持有者投赞成票或书面同意的情况下或在没有原因的情况下罢免董事，作为一个单一类别一起投票。我们的董事会可以任命一名董事来填补因董事会扩大而出现的空缺。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司，其地址是纽约梅登巷59号，New York 10005。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“RCMT”。

 

9

 

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股或优先股的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或优先股一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议的形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

此类证券的名称；

​

•

认股权证发行价或发行价及认股权证发行总数；

​

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

​

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量变动或调整的任何拨备；

​

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

​

•

权证协议和权证的修改方式；

​

 

10

 

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盘时支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

 

11

 

权限说明

以下是我们可能不时发布的权利条款的一般说明，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与该等权利相关的招股说明书附录中说明。

一般

我们可能会发行购买普通股、优先股或其他单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向吾等股东进行的任何供股发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后盾或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东配股，我们将在我们设定的获得配股权利的记录日期左右向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部条款：

•

版权的标题和总数；

​

•

认购价或确定权利认购价的公式以及认购价可能支付的币种；

​

•

如果适用，发行权利的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权利数量或每种证券的本金金额；

​

•

向每个股东发行配股数量的数量或公式；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

普通股或优先股购买权，行使一项权利可购买的股票种类和股票股数；

​

•

权利行使开始之日、权利到期之日(以延期为准)；

​

•

如果适用，任何时候可以行使的权利的最低或最高金额；

​

•

此类权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

​

•

如果适用，在发生包括普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类在内的特定事件时，可在行使各项权利时调整普通股或优先股认购价和股份数量的程序；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权利的影响；

​

•

赎回或赎回权利的任何权利的条款；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

权利行使时可发行证券的条款；

​

•

如果适用，我们可能签订的与配股相关的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及

​

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

 

12

 

权利行使

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价购买与其提供的权利有关的股票或证券本金，该等股票或证券本金在每种情况下均应在招股说明书附录中载明或可按招股说明书附录中载明的方式厘定。可以按照适用的招股说明书副刊规定的方式行使权利，从招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的日期开始，一直持续到招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款及在认购代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认购证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使该等认购证书时可购买的证券。如果该认购证书所代表的权利未全部行使，则将为剩余的权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

我们可以决定直接向股东、股东以外的其他人士、代理、承销商或交易商提供任何未认购的发售证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中规定的备用承销、支持或其他安排。

在行使其权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，如有，在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使任何投票权的权利。

 

13

 

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的主要单位的某些一般条款和条款。这些单位的特定条款以及一般条款和规定可适用于如此提供的这些单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，都会向美国证券交易委员会提交一份单位协议书表格和与任何特定单位问题有关的单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定发行单位有关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

•

发行单位和构成发行单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；以及

​

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

​

 

14

 

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证和认购。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

以与当前市场价格相关的价格计算；

​

•

在销售时确定的不同价格；或

​

•

以协商价格。

​

我们还可以按照证券法规则第415条的定义，以市场发售的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，也可以：

•

在或通过纳斯达克资本市场设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在出售时可能在其上上市、报价或交易；和/或

​

•

在纳斯达克资本市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

​

此类场内发行(如有)可以由作为委托人或代理人的金融机构进行。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

参与发行的任何承销商、交易商或代理人(如果有)的名称；

​

•

我们出售给任何承销商或交易商的证券的购买价格以及我们预计从此次发行中获得的净收益；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何选项；

​

•

构成代理或承销商补偿的任何代理费或承保折扣或佣金等项目；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

​

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果有承销商参与出售，承销商将自行购买证券，并可在一次或多次交易中不定期以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何购买额外证券的选择权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣、佣金或优惠可能会不时改变。我们可能会与承销商合作

 

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我们有实质性的关系。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易所法案下的法规进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的代理人和承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在证券的发售或销售开始前，依照《证券交易条例》第103条的规定，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

 

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的普通股和优先股股票及其任何附录的有效性，以及与此类发行相关的内华达州法律的某些其他事项，将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。与此次发行相关的某些其他法律问题，以及本招股说明书提供的认股权证或权利及其任何补充的有效性或可执行性，将由Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们提供。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Macias，Gini&O‘Connell LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了RCM Technologies，Inc.及其子公司截至2019年12月28日的年度合并财务报表和财务报表明细表，包括在我们的Form 10-K年报中截至2019年12月28日的年度报告中，该报告的日期为2020年3月5日，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。这些财务报表以Macias、Gini&O‘Connell LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考。

RCM Technologies，Inc.及其子公司截至2018年12月29日的合并资产负债表，以及截至2018年12月29日的年度的相关收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及截至2018年12月29日的年度财务报表明细表，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告通过引用并入。这些财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

我们在www.rcmt.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中包含的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非这些信息已如此更新和取代。在终止发售之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为向美国证券交易委员会“备案”的任何信息，包括根据当前任何8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

1.

我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月28日)，经其第1号修正案修订；

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2.

我们截至2020年3月28日、2020年6月27日和2020年9月26日的Form 10-Q季度报告；

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3.

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2020年1月17日、2020年4月23日(2020年4月24日修订)、2020年5月22日、2020年6月2日、2020年10月1日、2020年12月18日和2021年1月15日(仅涉及第5.02和9.01项)；以及

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4.

我们普通股的描述，每股面值$0.05，包含在我们于1982年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明中，根据1934年证券交易法(经修订)注册此类证券，包括为更新此类信息而提交的任何修正案。

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应书面或口头请求，我们将免费向您(包括本招股说明书接收的任何受益所有人)提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确并入本招股说明书包含的信息中。您可以直接向我们索取副本，地址是：新泽西州彭绍肯08109号麦克莱伦大道2500McClellan Avenue，350Suite350号首席财务官，也可以拨打电话(8563564500)与我们联系。

披露欧盟委员会对赔偿问题的立场
证券行为责任

鉴于根据上述条款可允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士对证券法项下产生的责任进行赔偿，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不可强制执行。(br}根据上述规定，对根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制本公司的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，该赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该等责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交关于我们的赔偿是否违反

 

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$17,900,000

RCM Technologies，Inc.

普通股

招股说明书副刊

B.莱利证券

2021年11月12日