根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册文件编号：​333-255051和255051-01

招股说明书附录日期：2021年4月16日

Brookfield Infrastructure Corporation

Brookfield Infrastructure Partners公司L.P.

$116,678,430

布鲁克菲尔德基础设施公司1,860,900股A类可交换从属投票股

Brookfield Infrastructure Partners L.P.最多1,860,900个有限合伙单位(可发行股票或可在交换、赎回或收购A类可交换股票或附属公司可投票股票时交付的股票)

根据本招股说明书补编(“本招股说明书补编”)，Brookfield Infrastructure Corporation(“本公司”)的A类A类可交换附属投票权股份(“可交换股份”)的发售(“发售”)由1,860,900股可交换股份(连同行使超额配股权可交换股份(定义见下文)而发行的“已发售可交换股份”)组成，每股已发售可交换股份(“已发售可交换股份”)价格为62.70美元(“已发售可交换股份”)。要约可交换股份的购买者如果继续拥有要约可交换股份，将有资格参与的第一次股息将为2021年第四季度，由本公司宣布。

Brookfield Infrastructure Partners L.P.(以下简称“合伙企业”)还将以每单位58.65美元的价格发售合伙企业的8,240,800个有限合伙企业单位(以下简称“单位”)(以下简称“合伙企业”)，该合伙企业于2021年11月11日在其日期为2019年6月21日的F-3表格注册声明中另一份招股说明书补充文件中提供(于2021年5月17日修订)该合伙企业的8,240,800个有限合伙企业单位(“单位”)。同时进行的BIP发行预计将于2021年11月17日左右完成。本次发售的成交条件是同时进行的BIP发售基本上同时完成。此次发售和同时进行的BIP发售的总金额预计为600,001,350美元。在同步BIP发行结束的同时，Brookfield Asset Management Inc.的子公司Brookfield Investments Corporation(以下统称为Brookfield Infrastructure(定义见下文)及其相关实体(Brookfield Infrastructure(定义见下文)和本公司)将根据加拿大招股说明书和美国招股说明书注册要求(“同时单位私募”)豁免)购买Brookfield Infrastructure L.P.的7,104,300个可赎回合伙企业单位(“RPU”)。代表同时进行的BIP发行的单位发行价，扣除合伙企业应支付的承销佣金后的单位发行价。请参阅“并行单元私募”。

我们的可交换股票分别在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)挂牌交易，代码分别为“BIPC”和“BIPC”。

投资可交换股份存在风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页(始于本招股说明书随附的日期为2021年4月16日的招股说明书(“招股说明书”)第2页开始的“风险因素”)、我们最新的截至2020年12月31日财年的Form 20-F年度报告(“我们的年度报告”)以及本招股说明书增刊中通过引用并入的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

承销商手续费相当于本次发行总收益的4.00%。见“承销(利益冲突)”。

​

(2)

在扣除公司本次发行的费用(估计为1,000,000美元)之前，这些费用连同承销商费用将从本次发行的收益中支付。

​

(3)

本公司已向承销商授予权利(“超额配售选择权”)，可行使至本次发售结束后30个月内，按相同条款向本公司购买最多279,100股可交换股份，数目约相当于本次发售首次发售的可交换股份数目的15%。若全面行使超额配股权，向公众出售的总价格将为134,178,000美元，承销商手续费为5,367,120美元，本公司所得款项净额为128,810,880美元。本招股说明书副刊亦有资格授予超额配售选择权。收购构成承销商超额配售部分的已发售可交换股份的买方将根据本招股说明书补充条款获得该等可交换股份，而不论超额配售最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

​

承销商(定义见下文)预计于2021年11月17日左右通过存托信托公司的簿记设施交付初始可交换股票。

联合账簿管理经理

RBC资本市场BMO资本市场加拿大帝国商业银行资本市场

本招股说明书增刊日期为2021年11月11日

 

目录

i

 

本招股说明书附录中使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予的含义。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是招股说明书，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如本招股章程增刊与招股章程之间的资料有所不同，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

您应仅依赖本招股说明书增刊、招股说明书或我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。阁下不应假设本招股章程增刊、招股章程或吾等授权交付予阁下的任何“自由写作招股章程”所载信息，以及吾等先前提交予或提供予美国证券交易委员会(以引用方式并入本招股章程增刊)的资料，截至其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们提出出售已提供的可交换股票，并正在寻求购买已提供的可交换股票的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区内进行。本招股章程副刊及随附的招股章程的分发，以及在某些司法管辖区发售已发售的可交换股份，可能受法律限制。在美国境外拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外提供和分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书增刊和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未经授权或没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是违法的，且不得将其用于与该要约或要约要约相关的任何人的要约或要约。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据百慕大法律成立的，我们的普通合伙人Brookfield Infrastructure Partners Limited的一些高级管理人员和董事，以及本招股说明书附录中提到的一些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，我们的部分资产和这些高级管理人员、董事和专家的资产位于美国境外。

II

 

关于本招股说明书副刊

术语“公司”是指Brookfield Infrastructure Corporation，术语“Brookfield Infrastructure”是指合伙企业、控股有限公司、控股有限责任公司的子公司，Brookfield Infrastructure不时通过该合伙企业持有其在运营实体中的所有权益，运营实体是直接或间接持有Brookfield Infrastructure当前业务和Brookfield Infrastructure未来可能收购的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排(但不包括本公司)持有的任何资产。除文意另有所指外，在本招股说明书增刊中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的集团”统称为本公司及其所有子公司和Brookfield Infrastructure。术语“普通合伙人”是指Brookfield Infrastructure Partners Limited，该合伙企业的普通合伙人。

币种

除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有美元金额均以美元表示，所提及的“美元”、“$”或“美元”均指美元，所有提及“C$”的均指加元。

有关前瞻性陈述的警告

本招股说明书、招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和招股说明书的文件包含适用证券法定义的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述和信息涉及本集团的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期的事件或趋势。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜力”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“瞄准”、“展望”、“努力”“将”、“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定。具体地说，我们针对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行而实施的持续计划和准备措施及其对我们集团的业务、运营、收益和业绩的预期影响的声明，均为前瞻性声明。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们目前对未来结果或事件的预期，是基于我们目前掌握的信息和我们认为合理的假设。

虽然我们相信这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，本集团的业务、财务状况、流动资金和经营结果以及我们的计划和战略可能与本招股章程增刊、招股章程以及本招股章程增刊和招股说明书中通过引用纳入的文件中的前瞻性陈述和前瞻性信息所表达的内容存在重大差异。

可能导致我们的实际结果与本招股说明书副刊、招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和招股说明书的文件预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

我们积极和先进的新投资机会渠道可能无法按计划完成，在这种情况下，不确定是否使用本次发售、同时发行的BIP产品和同时进行的单位私募；

​

•

商品风险；

​

S-III

 

•

替代技术可能会影响对我们集团拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能削弱或消除我们集团业务和资产的竞争优势；

​

•

收购机会市场竞争激烈，无法按计划确定和完成收购；

​

•

我们集团与现有或潜在客户续签现有合同并赢得更多合同的能力；

​

•

未完工项目的完工时间和价格；

​

•

基础设施运营可能需要大量资本支出；

​

•

暴露于环境风险，包括不断增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

​

•

面临更多经济监管和不利监管决策的风险；

​

•

原住民土地索偿、不利索偿或政府索偿可能对我们集团的基础设施运营产生不利影响；

​

•

我们集团目前的一些业务是以合资或合伙的形式或通过财团安排的形式持有的；

​

•

我们集团的一些业务在法制欠发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到困难，这带来了不确定性；

​

•

国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们集团的财务业绩或资产价值产生重大影响；

​

•

对技术的依赖和受到网络安全攻击的风险；

​

•

客户可能会违约；

​

•

依赖收费和税收系统；

​

•

Brookfield对我们集团的影响以及我们集团对Brookfield作为服务提供商的依赖；

​

•

Brookfield没有义务为我们集团寻找收购机会；

​

•

我们集团对Brookfield及其专业人员的依赖；

​

•

Brookfield在合伙企业、控股有限责任公司和公司中的角色和所有权可能发生变化，合伙企业普通合伙人的权益可能在未经单位持有人或股东同意的情况下转让给第三方；

​

•

Brookfield可能会增加其对合伙企业或公司的所有权；

​

•

本公司年报第6.A项“董事和高级管理人员与我们的主服务协议”中描述的主服务协议(“主服务协议”)以及我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何受托责任，以维护可交换股票或单位持有人的最佳利益；

​

•

合伙企业、本公司及其各自的单位持有人和股东与Brookfield之间的利益冲突；

​

•

本集团与Brookfield的协议可能包含的条款不如从无关方获得的条款优惠；

​

•

合伙企业的普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；

​

•

我们服务提供商的有限责任和我们集团的赔偿；

​

•

合伙企业或本公司未来可能无法继续向可交换股票或单位的持有者支付可比或不断增加的现金分配；

​

S-IV

 

•

可交换股份会受到合伙单位市价和集团整体综合经营业绩的重大影响；

​

•

公司没有经营历史；

​

•

合伙企业和本公司是控股实体，依赖其子公司提供支付分配和履行财务义务所需的资金；

​

•

本公司不受加拿大证券法的某些要求的约束，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

​

•

根据修订后的《1940年美国投资公司法》，本公司可能成为一家投资公司；

​

•

我们内部控制的有效性；

​

•

我们集团的资产正处于或可能变得高度杠杆化，我们打算产生高于资产水平的债务；

​

•

收购陷入困境的公司可能会使我们的集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用；

​

•

本公司随时或经本公司B类多重有表决权股份(“B类股”)持有人通知赎回可交换股份；

​

•

未来出售和发行可交换股份或单位或可交换为可交换股份或单位的证券，或对此类出售或发行的看法，可能会压低可交换股份或单位的交易价格；

​

•

单位持有人无权就合伙事务投票或参与合伙企业的管理；

​

•

可交换股份和单位的市场价格可能会波动；

​

•

稀释现有股东；

​

•

投资者可能会发现难以执行针对合伙企业或公司的诉讼程序和判决的送达和执行；

​

•

外币风险和风险管理活动；

​

•

税法和惯例的变化；

​

•

总体经济状况和与经济相关的风险；

​

•

流行病或流行病，包括与新冠肺炎引发的全球大流行相关的风险，以及相关的全球商业和旅行影响以及全球股市的大幅波动，可能导致本集团的现金流减少和减值损失和/或本集团投资和基础设施资产的重估；

​

•

货币汇率的不利变化；

​

•

可获得性和信贷成本；

​

•

政府政策和法律变更；

​

•

面临不可保损失和不可抗力事件的风险；

​

•

劳动力中断和经济不利的集体谈判协议；

​

•

接触与职业健康和安全相关的事故；

​

•

政府对我们集团的许多经营实体进行高度监管，包括对我们受监管业务设定的费率；

​

•

我们集团的基础设施业务面临卷入纠纷和可能的诉讼的风险；

​

•

由于资本市场的状况，我们有能力为我们的运营融资；

​

•

我们信用评级的变化；

​

S-v

 

•

我们的运营可能因欺诈、贿赂、腐败或其他非法行为而蒙受损失；以及

​

•

本公司年报中所描述的其他因素，包括但不限于本公司年报第3.D项“风险因素”和其他部分以及本公司2021年第三季度 中期报告、本招股说明书副刊和招股说明书中“风险因素”项下所述的因素，以及本招股说明书副刊和招股说明书中以引用方式并入的其他文件中所述的因素。

​

我们提醒您，前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。当依赖我们的前瞻性陈述和信息做出有关可交换股票投资的决定时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素和其他不确定因素和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们集团的实际结果以及我们集团的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。我们根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。请在阅读本招股说明书副刊和招股说明书时牢记这一警告。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明或信息的义务，无论是书面的还是口头的。

有关 的警示声明
非国际财务报告准则会计计量的使用

FFO

为了衡量业绩，除其他衡量标准外，我们将重点放在净收益和运营资金(“FFO”)上。我们将FFO定义为不包括折旧和摊销、递延所得税、破坏和交易成本以及非现金估值损益影响的净收入。FFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)计算的，也没有任何标准化含义。因此，FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说，我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同，也不同于加拿大房地产协会(Real Property Association Of Canada)和全美房地产投资信托协会(National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.)使用的运营资金的定义，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计准则(U.S.GAAP)，而不是国际财务报告准则(IFRS)。有关这一措施的更多信息，请参阅合伙企业年度报告和公司年度报告的项目 - 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及合伙企业2021年第三季度 - 中期报告和公司第三季度 2021年中期报告的“非国际财务准则财务措施的对账”，以了解有关这一指标的更多信息，包括与最直接可比的国际财务准则衡量标准的对账。

AFFO

此外，我们使用调整后的运营资金(“AFFO”)作为长期可持续现金流的衡量标准。我们将AFFO定义为FFO减去维持当前运营业绩所需的资本支出(维护资本支出)。AFFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则计算的，也没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义。因此，AFFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相提并论。AFFO作为一种分析工具有其局限性。有关这一措施的更多信息，请参阅合伙企业年度报告和公司年度报告中的项目5“经营和财务回顾与展望 - 管理层对经营财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合伙企业2021年第三季度中期报告和公司2021年第三季度中期报告中的项目5“非国际财务报告准则财务措施的协调”，包括与最直接可比的国际财务报告准则的协调。

调整后的EBITDA

除了FFO和AFFO外，我们还关注“调整后的EBITDA”，我们将其定义为不包括折旧和摊销、利息费用、当期和递延所得税的净收益。

S-vi

 

破损和交易成本，以及非现金估值损益。与FFO一样，调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不是按照IFRS计算的，也没有任何标准化的含义。因此，调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性。有关这一措施的更多信息，请参阅合伙企业年度报告和公司年度报告的项目 - 管理层对运营财务状况和运营结果的讨论和分析，以及合伙企业2021年第三季度中期报告和公司2021年第三季度中期报告的项目 - 非国际财务准则财务措施的对账，以了解有关这一措施的更多信息，包括对最直接可比的国际财务报告准则的对账。

投资资本

此外，合伙企业使用“投资资本”，合伙企业将其定义为合伙资本，剔除以下项目：运营子公司的非控股权益、留存收益或亏损、累计其他全面收益和所有权变更。合伙企业衡量的投资资本回报率为AFFO，减去非永续经营的估计资本回报率，除以期间的加权平均投资资本。投资资本不是按照国际财务报告准则计算的，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义。因此，投资资本不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。投资资本作为一种分析工具有其局限性。有关这一措施的更多信息，请参见伙伴关系2021年第三季度中期报告中的“非国际财务报告准则财务措施的对账”，包括与最直接可比的国际财务报告准则的对账。

在哪里可以找到更多信息

我们受1934年美国证券交易法(修订后的“交易法”)适用于“外国私人发行人”​的信息和定期报告要求(“交易法”)的约束(该词在1933年美国证券法(修订后的“证券法”)规则第405条中定义)，并将通过向美国证券交易委员会提交或提交报告来履行与这些要求相关的义务。此外，我们还需要向加拿大各省区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们邀请您阅读和复制我们向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息(机密文件除外)。这些文件可以从加拿大电子文件分析和检索系统www.sedar.com以电子方式获得，该网站相当于加拿大的美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统。这些信息也可以在我们的网站上找到，网址是：https://bip.brookfield.com/BIPC.在整个分发期间，这些材料的副本也将在正常营业时间内在我们位于纽约维西街250号Brookfield Place的服务提供商办公室供查阅，邮编：10281-1023.

作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中有关委托书提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要单位持有人也不受交易所法案第(16)节中关于他们购买和出售可交换股票的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们打算在可行的情况下尽快，无论如何在每个财政年度结束后120天内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。我们还打算以Form 6-K的形式提交季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度的未经审计的中期财务信息。

通过引用并入的文档

本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为通过引用并入随附的招股说明书。其他文件亦以参考方式并入或被视为纳入招股章程，有关详情请参阅招股章程。已向证券监管部门备案的以下文件

S-VII

 

在加拿大向美国证券交易委员会提交或向其提供的招股说明书，通过引用具体并入本招股说明书补编，并构成本招股说明书补编的组成部分：

(a)

我们于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告，日期为2021年2月12日；

​

(b)

我们于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的2021年第三季度6-K表格中期报告(仅附件99.1)，涉及截至2021年9月30日和2020年12月31日的未经审计的中期简并财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的中期财务报表以及管理层对此进行的讨论和分析；

​

(c)

我们目前的Form 6-K报告，分别于2021年5月18日(仅限展品99.2)和2021年8月10日提交给美国证券交易委员会；

​

(d)

合伙企业截至2020年12月31日的年度Form 20-F年度报告，于2021年3月18日向美国证券交易委员会备案(《合伙企业年度报告》)；

​

(e)

合伙企业于2021年11月5日提交美国证券交易委员会的6-K表格报告(《合伙企业2021年第三季度中期报告》)(仅附件99.1)，涉及合伙企业截至2021年9月30日、2020年12月31日以及截至2021年9月30日、2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明综合财务报表以及管理层对此的讨论和分析；

​

(f)

合作伙伴关系报告Form 6-K，分别于2021年6月1日、2021年8月10日、2021年8月10日(仅限展品99.1和99.2)和2021年11月10日提交美国证券交易委员会。

​

此外，我们向美国证券交易委员会提交的所有后续年度报告(Form 20-F)以及我们提交或提供的任何当前的Form 6-K报告，在本招股说明书附录和随附的招股说明书构成一部分的注册说明书中通过引用方式识别为已并入的所有报告，在本招股说明书附录日期之后和发售终止之前，均应视为自提交或提供该等文件之日起通过引用并入本招股说明书补编吾等承诺应任何此等人士的书面或口头要求，免费向每位已获交付本招股章程副刊及随附的招股章程副本的人士，提供已或可能以参考方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程的上述任何或所有文件的副本，包括该等文件的证物。索取此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德基础设施公司
维西街250号
15楼
纽约，纽约10281
美国
电话：+1(212)417-7000

本招股章程补编、招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程补编或招股章程的文件中所载的任何陈述，就本招股章程补编、招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述而言，只要本招股章程补编、招股章程或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过引用并入本招股章程或招股章程中或被视为通过引用并入本招股章程或招股章程中，则应被视为修改或取代该陈述修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出变通或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述某项重要事实，而该等重要事实须予述明，或因应作出该陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书增刊的一部分。

S-VIII

 

S-1

 

S-2

 

风险因素

可交换股份的投资风险很高。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑本公司年度报告、合伙企业年报、本公司2021年第三季度 中期报告、合伙企业2021年第三季度 中期报告以及本招股说明书补编中以参考方式纳入的其他信息(由本招股说明书和本招股说明书中纳入本招股说明书和本招股说明书的加拿大证券监管机构根据交易所法案第13(A)、14或15(D)节的规定更新的公司和合伙企业随后提交给美国证券交易委员会的文件)中包含的风险。其中和这里描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。此外，在做出投资决定之前，请考虑以下风险：

此次发行所得资金用途尚不确定。

我们打算利用此次发行的净收益、同时发行的BIP产品和同时进行的单位私募为积极和先进的新投资机会渠道提供资金，包括近期有机增长资本要求和一般营运资金用途。

如果本次发行、同时进行的BIP发售或同时进行的单位私募的全部或部分收益在各自交易结束后没有及时部署，或者如果回报低于我们预期的回报，本公司可能无法实现与其声明的目标一致的分配增长，可交换股票的市值可能会下降。(br}如果本次发行、同时发行的BIP或同时进行的单位私募的全部或部分收益在各自交易结束后没有及时部署，或者如果回报低于我们预期的回报，公司可能无法实现与其声明目标一致的分配增长，可交换股票的市值可能会下降。本次发售的成交条件是同时进行的BIP发售基本上同时完成。

有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文档”以及招股说明书中的“通过引用合并的文档”。

S-3

 

收益使用情况

本次发行给本公司的估计收益净额扣除承销商费用和本公司本次发行的开支估计为1,000,000美元，约为111,011,293美元(如果超额配售选择权全部行使，则为127,810,880美元)。我们打算将此次发行的净收益，连同同时进行的BIP发行和同时进行的单位私募的收益，用于积极和先进的新投资机会渠道，包括近期有机增长资本要求，并用于一般营运资金目的。

管理层相信，我们将能够在合理的时间内将本次发售、并发BIP发售和并发单位私募的净收益进行投资。然而，本次发行、同时发行的BIP和同时进行的单位私募的收益可能不会在各自的交易完成后及时投资，使用收益的回报可能低于我们预期的回报。请参阅“风险因素”。

S-4

 

公司合并资本化

下表列出了公司于2021年9月30日的综合资本额；(B)2021年9月30日的综合资本，经调整以实施(1)公司与Brookfield Infrastructure及其机构合作伙伴收购InterPipeline Ltd(“IPL”)相关的810万股可交换股票的发行(“可交换股票发行”)；(B)2021年9月30日，经调整以实施(1)公司与其机构合作伙伴收购InterPipeline Ltd(“IPL”)相关的810万股可交换股票的发行(“可交换股票发行”)；及(2)BIPC Exchange LP(定义见下文)就IPL收购发行41,639个BIPC可交换有限责任公司单位(定义见下文)的发行(“BIPC可交换有限责任公司单位发行”)；及(C)2021年9月30日，经调整以实施(1)可交换股份发行；(2)BIPC可交换有限责任公司单位发行；及(3)本次发行，但不影响收益的使用，尽管是下表应与本招股章程增刊以参考方式并入本招股章程增刊的详细资料及财务报表一并阅读，包括本公司于截至2021年9月30日止三个月及九个月之未经审核中期简明及综合财务报表(以参考方式并入本招股章程增刊)。除本招股章程副刊所披露外，自2021年9月30日以来，本公司的股本及借款资本并无任何重大变动。

(1)

在本次发行生效后，但不影响其收益的使用或任何可交换证券。用于本文“收益的使用”项下所述目的的收益的确切时间和金额是不确定的，并将与目前无法计算的其他调整相结合。

​

(2)

假设未行使超额配售选择权。如果超额配售选择权全部行使，可交换股本的“调整后”金额将为41.69亿美元.

​

(3)

不包括本公司自2021年9月30日以来发生的任何债务。

​

合伙企业合并资本化

下表列出了合伙企业截至2021年9月30日的合并资本额(按实际计算)；(B)2021年9月30日，经调整以实施(1)可交换股份发行；及(2)BIPC可交换有限责任公司单位发行；及(C)2021年9月30日，经调整以实施(1)可交换股份发行；(2)BIPC可交换有限责任公司单位发行；(3)(4)批准本次发行，但不影响所得资金的使用，犹如每一次发行都发生在2021年9月30日。下表应与本招股说明书补编中以参考方式并入的详细信息和财务报表一起阅读，包括以参考方式并入本招股说明书补编中的合伙企业截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明和综合财务报表。除本招股说明书副刊所披露外，自2021年9月30日以来，合伙企业的股本及贷款资本并无任何重大变动。

S-5

 

(1)

在同时进行的BIP发行、同时进行的单位私募和本次发行生效后，但不影响其收益的使用或任何可交换证券。用于本文“收益的使用”和招股说明书附录中关于同时发行BIP的收益的确切时间和金额是不确定的，并将与目前无法计算的其他调整相结合。

​

(2)

不包括合作伙伴关系自2021年9月30日以来产生的任何债务。

​

(3)

假设没有行使授予同时发行BIP的承销商的超额配售选择权(“BIP超额配售选择权”)。如果BIP超额配售选择权全部行使，有限合伙人合伙企业资本的“调整后”金额将为53.44亿美元。

​

(4)

假设未行使超额配售选择权。若全面行使超额配股权，本公司可交换股本的“经调整”金额将为16.67亿美元。

​

(5)

包括BIP可交换LP单位和BIPC可交换LP单位的非控股权益。

​

股本说明

截至2021年11月9日，已发行的可交换股票约为7100万股(假设交换所有BIPC可交换股和LP单位(定义如下)，可交换股票为7500万股)。每股可交换股份可由持有人选择交换一个单位(须作出调整以反映若干资本事件)或其现金等值(支付方式将于本公司选择时厘定)，但须受合伙企业持有的认购权所规限。合伙公司的一间附属公司持有全部B类股份(拥有本公司75%的投票权权益)及C类无投票权股份(“C类股份”)，该等股份使合伙公司有权在悉数支付应付予可交换股份及B类股份持有人的款项后，享有本公司所有剩余价值，但须受优先股持有人的优先权利规限。Brookfield以外的股东持有约88%的已发行和已发行可交换股票，Brookfield持有约12%的已发行和已发行可交换股票。可交换股份的持有者持有本公司总计25%的投票权。Brookfield通过其对可交换股票的所有权，持有该公司约3%的投票权。除Brookfield外，可交换股票的持有者持有该公司大约22%的总投票权。布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德基础设施公司合计持有该公司约78%的投票权。

有关可交换股份附带的主要权利、特权、限制和条件的进一步信息，请参阅公司年报和招股说明书中的“可交换股份说明”。

本次发行生效后，将有73,058,201股流通股(假设交换所有BIPC可交换股和LP单位，流通股为76,866,567股)。在 之后

S-6

 

本次发售生效(假设全部行使超额配售选择权)，将有73,337,301股可交换股份流通股(假设交换所有BIPC可交换有限责任公司单位，77,145,667股可交换股份)。

本次发售生效后，Brookfield将拥有约12%的已发行和已发行可交换股份(如果全面行使超额配售选择权，则为12%)，而可交换股份(不包括Brookfield)的持有人将拥有88%的已发行和已发行可交换股份(如果全面行使超额配售选择权，则为88%)。

在2021年第三季度和第四季度，该合伙企业的间接子公司Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(BIPC Exchange Limited Partnership)就IPL收购发行了总计4,075,217个B类有限合伙企业，包括BIPC Exchange和LP单位(以下简称BIPC可交换单位)，并与BIP可交换单位和LP单位合计发行了4,075,217个B类有限合伙企业单位，这些单位与BIP可交换单位和LP单位合计发行了4,075,217个B类有限合伙企业单位，这些单位与BIP可交换单位和LP单位合计发行了4,075,217个B类有限合伙企业单位。每个BIPC可交换股和LP单位可交换为一股可交换股份。截至2021年11月9日，约有3,808,366个BIPC可交换LLP单元未完成。

合伙资本说明

截至2021年11月9日，已发行的单位有295,710,251个(假设布鲁克菲尔德的所有RPU交换，417,663,243个单位；在全额交换的基础上，493,656,016个单位(假设交换所有RPU，BIP可交换的LP单位(定义如下)，可交换的股份和BIPC可交换的LP单位(定义如下))，4989,265个A类优先单位)，系列13和8,000,000台A级首选机组，系列114台未完成，无A级首选机组，系列2，A级首选机组，系列2，A级首选机组，系列4，A级首选机组，系列8，A级首选机组，系列10，A级首选机组，系列12和A级首选机组，系列15未完成。RPU须遵守赎回-交换机制，根据该机制，可以一对一的方式发行RPU以换取RPU。有关单位附带的主要权利、特权、限制和条件的进一步信息，请参阅合伙企业的年度报告和招股说明书中的“有限合伙单位说明”。在本次发售、同时进行的BIP发售和同时进行的单位私募生效后，将有303,951,051个单位未偿还(510,862,016个单位在完全交换的基础上)。于本次发售、同时发售的BIP发售及同时进行的单位私募配售(假设超额配售选择权及BIP超额配售选择权全部行使)生效后，将有305,187,151个单位未偿还(512,377,216个单位以十足交换基准计算)。

Brookfield目前在完全交换的基础上拥有该合伙企业约27%的股份，其余约73%由公众投资者持有。在此次发售、同时进行的BIP发售和同时进行的单位私募发行生效后，Brookfield将在完全交换的基础上拥有该合伙公司约27%的股份(如果全面行使超额配售选择权和BIP超额配售选择权，则约为27%)。有关有限合伙单位附带的主要权利、特权、限制和条件的详细信息，请参阅我们的年度报告和招股说明书中的“有限合伙单位说明”。

2018年10月16日，该合伙企业的子公司Brookfield Infrastructure Partners Exchange Lp(以下简称BIP LP)就EnerCare Inc.的私有化发行了5,726,170个可交换有限合伙企业单位(以下简称BIP可交换有限合伙企业单位)。每个BIP可交换单位可兑换一个单位。于2020年3月31日，每位BIP可交换LP单位持有人每持有9个BIP可交换LP单位，即可额外获得一个BIP可交换BLP单位，该单位是通过BIP可交换BLP单位的细分方式拆分而成的。截至2021年11月9日，未偿还的BIP可交换LLP单位有987,106个。

每股可交换股份可由持有人选择交换一个单位(须作出调整以反映若干资本事项)或其现金等值(支付方式将于本公司选择时厘定)，但须受合伙企业持有的认购权所规限。截至2021年11月9日，已发行的可交换股票约为71,197,301股。

S-7

 

兼营单位定向增发

在同时进行的BIP发售和同时进行的单位私募完成之前，假设交换所有Brookfield的RPU，Brookfield在合作伙伴关系中拥有约29%的权益。

Brookfield Infrastructure已与BIC签订认购协议，规定了并行单位私募的条款和条件，根据该协议，BIC将以每RPU 56.304美元的价格购买7,104,300个RPU，这是扣除合作伙伴应付的承销佣金后的并行BIP发行的单位发行价，向Brookfield Infrastructure支付的收益约为400,000,507美元。同时进行的BIP发行的承销商将不会从BIC购买的RPU获得任何费用或佣金。

在同时发行BIP和同时进行单位私募后，Brookfield将拥有129,057,292个RPU，加上Brookfield在合作伙伴关系中的现有权益，假设交换了Brookfield的所有RPU，则将在合作伙伴关系中拥有30%的权益(如果BIP超额配售选择权全部行使，则约为30%)。

招股说明书和本招股说明书补充资料均不限制根据同时进行的单位私募发行的RPU的分配。根据同时进行的单位私募而发行的配售单位，将会受到一段法定的持有期所规限。同时进行的单位私募受制于许多条件，包括完成最终文件和同时结束同时进行的BIP产品。同时进行的单位私募规定，假设Brookfield的所有RPU都被交换，则发行的RPU占未偿还单位的比例不到10%，因此不需要无私的单位持有人批准。

以前的销售额

关于IPL收购，公司在2021年第三季度和第四季度共发行了25,990,103股可交换股票，每股可交换股份80.00加元，BIPC Exchange LP发行了总计4,075,217个BIPC可交换股份有限公司单位，代价相当于每个BIPC可交换股份有限公司单位80.00加元。

在本招股说明书补充日期之前的12个月内，合伙企业发布了以下单位：

(a)

2020年12月31日，关于分销再投资，合伙企业根据其分销再投资计划(“分销再投资计划”)发行了41,153套住房，收购价为每套50.0294美元；

​

(b)

2021年3月31日，关于分销再投资，合伙企业根据其分销再投资计划发行了54,458套，收购价为每套53.4673美元；

​

(c)

2021年6月30日，关于分销再投资，合伙企业根据其分销再投资计划发行了58,247套，收购价为每套54.1825美元；

​

(d)

2021年9月30日，关于分销再投资，合伙企业根据其分销再投资计划发行了60,225套住房，收购价为每套55.3574美元；

​

(e)

在本招股说明书补充日期之前的12个月内，合伙企业就交换BIP可交换的Lp单位发放了105,816个单位；(1)

​

(f)

在本招股说明书增刊日之前的12个月内，合伙企业就可交换股份发行了30,278个单位；(1)和

​

S-8

 

(g)

在本招股说明书增刊日之前的12个月内，公司就BIPC可换股和有限责任公司单位的交换发行了266,851股可换股。(1)

​

(1)

这不包括分配的设备的价格信息，因为这些设备是根据交换进行分配的。

​

版权协议

下表列出了截至2021年9月30日Brookfield对单元的实益所有权信息。Brookfield已于2020年3月31日与全国协会Wilmington Trust作为权利代理订立该特定供股协议，根据该协议，Brookfield同意，在2025年3月31日之前，如果在任何标的可交换股份的适用指定交换日期，(I)本公司未通过交付单位金额或其现金等值金额来履行其根据本公司章程细则所承担的义务，及(Ii)合伙企业在其单独及绝对酌情选择后，并未从该标的可交换股份中收购该标的可交换股份，则Brookfield已同意：(I)本公司尚未交付单位金额或其现金等值金额，以履行本公司章程项下的义务；及(Ii)合伙企业在其全权及绝对酌情决定权选择后，并未从本公司收购该标的可交换股份。或导致履行根据本公司章程细则以单位金额或其现金等价物交换该等标的可交换股份的责任。如果Brookfield履行交换义务，它将收购可交换股份。见本公司年报第10.B项“公司章程大纲及章程细则”及第7.B项“ -  - Exchangable Shares - Exchange by Holder”及第7.B项“关联方交易及与Brookfield -  - 权利协议的关系”。

(1)

受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括证券投票权或投资权。与目前可行使或可在本表格日期起六十(60)天内行使的证券有关的单位，在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。

​

(2)

显示的百分比是基于截至2021年9月30日已发行的295,699,945个单位，以及交换所有RPU和Brookfield持有的可交换股份后额外增加的130,877,830个单位。

​

(3)

Brookfield可被视为其通过全资子公司持有的130,877,830个单位的实益拥有人，约占已发行和已发行单位的30.7%，假设Brookfield持有的所有RPU和可交换股份均已兑换为单位，则Brookfield可被视为其通过全资子公司持有的130,877,830个单位的实益所有者，约占已发行和已发行单位的30.7%。这一数额包括Brookfield直接或间接实益持有的249,645个单位。Brookfield的营业地址是安大略省多伦多海湾大街181号300套房Brookfield Place，邮编：M5J 2T3。

​

(4)

显示的百分比假设依赖二级交换权满足所有可交换股份的交换请求，且本公司或合伙企业没有交付任何单位来满足可交换股份的交换请求。本公司和合伙企业目前打算通过交付单位而不是现金来满足任何可交换股份的交换要求。

​

有关合伙企业和本公司与Brookfield的关系以及本公司和合伙企业与Brookfield的关系所产生的潜在利益冲突(及其解决方法)和其他重大考虑因素的说明，请参阅公司年报中的项目7.B“与Brookfield的关联方交易和关系”以及合伙企业的年报中的项目7.B“与Brookfield的关联方交易和关系”(Related Party Transaction - Relationship - Relationship to Brookfield)。

承销(利益冲突)

RBC Dominion Securities Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、CIBC World Markets Inc.、National Bank Financial Inc.和Wells Fargo Securities Canada，Ltd.将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任下列承销商(以下简称承销商)的代表(“代表”)。在符合日期为本招股章程副刊日期的承销协议(以下简称“承销协议”)所述的条款及条件下，吾等与承销商各自同意购买下表中与承销商名称相对的可交换股份数目，并同意以公开发行价减去本招股章程副刊封面所载承销商手续费后的价格出售予该承销商：

S-9

 

承销协议规定，承销商购买已发行可交换股票的义务须经律师批准法律事项及其他条件。承销商如购买任何已发售的可交换股份，则有责任购买所有已发售的可交换股份(下述超额配售选择权涵盖的股份除外)。

承销商向公众出售的已发行可交换股票最初将按发行价发售。发行价是根据吾等与承销商之间的公平协商而厘定的。在作出合理努力以发行价出售所有已发售可交换股份后，承销商随后可降低及其后不时更改已发售可交换股份的价格，惟已发售可交换股份在任何时间的要约价格不得高于发行价，且承销商变现的补偿将按买方为已发售可交换股份支付的总价低于承销商支付的总收益减去。

承销商向公众出售的已发行可交换股票最初将按发行价发售。发行价是根据吾等与承销商之间的公平协商而厘定的。在作出合理努力以发行价出售所有已发售可交换股份后，承销商随后可降低及其后不时更改已发售可交换股份的价格，惟已发售可交换股份在任何时间的要约价格不得高于发行价，且承销商变现的补偿将按买方为已发售可交换股份支付的总价低于承销商支付的总收益减去。

我们已向承销商授予超额配售选择权，可行使至发行结束之日起30天，以按上述相同条款购买最多279,100股可交换股票，仅用于超额配售(如果有的话)和稳定市场的目的。在行使超额配售选择权的情况下，每个承销商必须购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的若干可交换股票。

本公司、合伙企业及其各自的任何子公司都不会，也不会宣布任何意向，在本合同日期后60天内，如果没有

S-10

 

代表事先书面同意(合理行事)(I)要约或出售任何可交换股份、本公司其他证券或合伙企业的证券，或可转换为、可交换或以其他方式行使的任何可交换股份、本公司或合伙企业的任何可交换股份、单位或其他证券(但不包括(A)根据并行BIP发售发行单位；(B)根据并行单位私人配售发行RPU)；(B)根据并行单位私人配售发行RPU(C)根据超额配售选择权发行可交换股份，并根据BIP超额配售选择权发行单位；。(D)为董事、高级管理人员或员工激励计划的目的；。(E)根据分销再投资计划；。(F)满足本公司或合伙企业或其各自附属公司于本招股说明书附录日期发行的现有文书；。(G)就公平收购、合并、合并或与任何一间或多间公司合并而发行的可交换股份或单位，只要收取该等可交换股份或单位的一方同意受到类似限制；。(H)如根据交换、赎回或收购截至本发行日期已发行或可就本次发售发行的可交换股份或RPU而发行单位，则同时进行单位私募(或提交有关的任何登记声明)。(I)根据交换截至本协议日期已发行的可交换有限责任公司单位发行单位；。(J)根据交换截至本协议日期未偿还的BIPC可交换有限责任公司单位发行可交换股份，以及发行根据交易所可发行的任何单位。, 赎回或收购该等可交换股份；(K)债务证券或优先有限合伙企业(单位或优先股不可兑换为可交换股份或单位)；及(L)本公司或合伙企业向联属公司转让本公司或合伙企业的任何证券，或可转换为本公司或合伙企业的证券、可兑换为本公司或合伙企业的证券或可以其他方式行使的证券)，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，全部或部分转移给另一方的任何经济后果BIC和Brookfield Asset Management Inc.中的每一家还将同意对可交换股份、公司其他证券或合伙企业的证券，或可转换为、可交换或以其他方式可行使的公司或合伙企业的任何可交换股份、单位或其他证券实施与上述类似的限制，但转让给附属公司以及Brookfield Asset Management Inc.根据权利协议向可交换股份持有人交付单位除外。

可交换股票在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“BIPC”，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BIPC”。本公司已申请将发售的可交换股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。本公司须分别符合多伦多证券交易所及纽约证券交易所的所有上市要求，方可将发售的可交换股份在多伦多证券交易所及纽约证券交易所上市。

下表显示了假设超额配股权未行使和全部行使的情况下，按每股可交换股份计算的公开发行价、承销费和向我们收取的费用前收益。

此次发行的费用(不包括承销商费用)预计为1,000,000美元，由我们支付。请参阅“费用”。

此次发行同时在加拿大和美国的每个省和地区进行。德意志银行证券公司没有在加拿大任何司法管辖区注册为交易商，因此，只会向美国或加拿大以外的其他司法管辖区出售可交换股票，不允许也不会直接或间接征求购买或出售加拿大任何可交换股票的要约。宏利证券有限公司并无在加拿大以外的任何司法管辖区(包括美国)注册为交易商，因此，宏利证券有限公司只会向加拿大出售可交换股份，而不会直接或间接在加拿大以外的任何司法管辖区(包括美国)招揽买卖任何可交换股份的要约。RBC Dominion Securities Inc.，BMO Nesbitt Burns Inc.，CIBC World Markets Inc.，National Bank Financial Inc.，Wells Fargo Securities

S-11

 

加拿大有限公司、花旗集团全球市场加拿大公司、汇丰证券(加拿大)有限公司、美林加拿大公司、道明证券公司、巴克莱资本加拿大公司、瑞士信贷证券(加拿大)有限公司、摩根大通证券公司、Sera Global Securities Canada Inc.、Desjardins Securities Inc.、IA Private Wealth Inc.、宏利证券公司和Raymond James Ltd.将担任以下公司的承销商：加拿大证券(加拿大)有限公司、花旗全球市场加拿大有限公司、汇丰证券(加拿大)有限公司、美林证券(加拿大)有限公司、道明证券有限公司、巴克莱资本加拿大有限公司、瑞士信贷证券(加拿大)有限公司、瑞士信贷证券(加拿大)有限公司、摩根大通证券加拿大有限公司、Sera Global Securities Canada Inc.、Desjardins Securities Inc.、IA Private Wealth Inc.富国银行证券公司、花旗集团全球市场有限责任公司、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、美国银行证券公司、道明证券(美国)有限责任公司、巴克莱资本公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、Sera Global Securities US LLC、Desjardins Securities International Inc.、IA Securities(USA)Inc.和Raymond James Ltd.将担任以下方面的承销商：BofA Securities Inc.、道明证券(美国)有限责任公司(TD Securities(USA)LLC)、巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)在符合适用法律和承销协议条款的情况下，承销商可以在美国和加拿大以外的地区发售发行的可交换股票。

承销商可以在公开市场买卖可交换股票。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据超额配售选择权的买入)和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的可交换股票数量超过其在发行中所需购买的数量。

​

•

“备兑”卖空是指出售不超过承销商超额配售选择权所代表的可交换股票数量的可交换股票。

​

•

“裸”卖空是指出售超过承销商超额配售选择权所代表的可交换股票数量的可交换股票。

​

•

回补交易涉及根据承销商的超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买可交换股票，以回补空头头寸。

​

•

要结清裸空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买可交换股票。如果承销商担心定价后可交换股份在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分销完成后在公开市场购买可交换股票，或者必须行使超额配售选择权。在厘定可交换股份的来源以平仓备兑淡仓时，包销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的可交换股份的价格与他们可透过超额配股权购买可交换股份的价格的比较。在厘定可交换股份的来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的可交换股份的价格与他们可透过超额配股权购买可交换股份的价格的比较。

​

•

只要稳定出价不超过规定的最高出价，稳定交易涉及购买可交换股票的出价。

​

承销商还可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在回补空头头寸或进行稳定购买时，回购辛迪加成员最初出售的可交换股票，从而从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能会起到防止或延缓可交换股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致可交换股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

利益冲突

一些承销商及其附属公司在与Brookfield Infrastructure或其附属公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

S-12

 

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及Brookfield Infrastructure或其附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与Brookfield Infrastructure有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在Brookfield Infrastructure的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的可交换股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的可交换股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

Sera Global Securities US LLC是Sera Global Securities Canada LP的附属公司，是在FINRA注册的经纪交易商和公司的附属公司，并作为承销商参与此次可交换股票的发行。因此，SERA环球证券美国有限责任公司存在FINRA规则5121(F)(5)(B)中定义的“利益冲突”，通过本招股说明书进行的任何发行都将遵守规则5121。一般而言，根据FINRA规则5121，根据FINRA规则5121(A)(1)(B)，这些发行不需要合格的独立承销商，因为公司根据规则5121发行的证券具有真正的公开市场。在未经账户持有人明确书面批准的情况下，根据规则5121，承销商不得确认向承销商行使自由裁量权的任何账户进行销售。

我们预期发售的可交换股份将于本招股说明书附录封面指定的截止日期或大约当日(在美国为本招股说明书附录日期后的第三个营业日)交割(此结算周期称为“T+3”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+3(在美国)结算，希望在交割日期之前交易所提供的可交换股票的美国买家将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。这类购买者应咨询他们自己的顾问。

我们已同意赔偿保险人的某些责任，包括证券法规定的责任，或支付保险人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，除根据招股说明书指令的以下豁免外，该成员国尚未或将不会向公众发出属于发行标的的可交换股票的要约：

a)

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

惟上文(A)至(C)项所述的可交换股份要约并不会导致吾等或任何代表须根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

每一位位于成员国的人员，他们接受我们的可交换股票的任何要约，或收到关于我们的可交换股票要约的任何通信，或最初收购 中的任何一个

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我们的可交换股票将被视为已代表、保证、承认和同意每名代表和我们(1)是招股说明书第2(E)条所指的“合格投资者”；以及(2)在招股章程第3条第(2)款中使用的以金融中介身份向其要约或收购任何可交换股份的情况下，其在要约中收购的可交换股份既不是代表任何人收购的，也不是为了将其要约或回售给可能导致向公众要约任何可交换股份的人而收购的，但其在任何成员国向合格投资者的要约或回售除外，该术语在《招股章程》第三条第(2)款中已有定义，但在可能导致向公众要约任何可交换股份的情况下，其收购的可交换股份不是该术语中定义的向合格投资者提出要约或转售的情况。

我们、代表及其各自的附属公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书副刊的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，我们在任何成员国的任何可交换股票的要约都将不受刊登招股说明书的要求的限制。因此，本招股说明书拟进行发售的吾等可交换股份在该成员国提出要约或拟提出要约的任何人士，只可在吾等、出售股东或任何代表没有义务根据招股章程指令第3条就该要约刊登招股说明书的情况下才可提出要约。吾等或吾等代表并无授权，亦无授权在吾等或吾等代表有义务刊登招股说明书的情况下，提出任何吾等可交换股份的要约。

就本条文而言，“向公众发售我们的可交换股份”一词与我们在任何成员国的任何可交换股份有关，指以任何形式及方式传达；提供有关要约条款及我们将予发售的可交换股份的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购我们的可交换股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《2000年金融服务和市场法令》(金融促进)令(2005年修订)第19(5)条或该命令和/或(Ii)属高净值团体的投资有关的事项方面具有专业经验的人(如《招股说明书规例》所定义)，或(Ii)该命令和/或(Ii)属于高净值团体的​。根据法令第49(2)(A)至(D)条的规定，非法人团体、合伙企业及高价值信托的受托人(或以其他方式可合法获传达该等信托的人士)(所有该等人士合称为“有关人士”)。本招股章程副刊及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与本次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)。本章程增刊并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何可交换股票的要约只能向属于“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指的“成熟投资者”)的人(“豁免投资者”)提出，

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“专业投资者”​(公司法第708(11)节的含义)或根据公司法第708节中包含的一项或多项豁免以其他方式出售可交换股票；因此，根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供可交换股票是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的可交换股票不得在本次发售下的配发日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708章的豁免或其他规定不需要根据公司法第26D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第26D章的披露文件进行的。任何获得可交换股票的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程副刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

德国潜在投资者须知

拥有本招股说明书增刊的每个人都知道，德意志联邦共和国的证券销售招股说明书法案(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，“法案”)所指的任何德国销售招股说明书(Verkaufsprospektgesetz，以下简称“法案”)尚未或将会就我们的可交换股票发布。具体地说，承销商表示，他们没有参与，也已同意，他们不会根据法案和所有其他适用的法律和法规要求，就我们的任何可交换股票进行法案意义上的公开发行(Offentlicches Angebot)。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售外，可交换股份不得在香港以任何文件的方式发售或出售，或(Iii)在其他情况下，而该文件不会导致该文件成为所指的“招股章程”；或(Iii)在不构成该文件所指的“招股章程”的情况下，或(Iii)在其他情况下，该文件并不构成该文件所指的“招股说明书”；或(Iii)在其他情况下，该文件并不构成该文件所指的“招股章程”。任何与可交换股份有关的广告、邀请或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，但根据香港法律准许这样做的情况除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港境内的“专业投资者”的可交换股份有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为该等广告、邀请或文件而发出，亦不得由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，则不在此限。香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

荷兰潜在投资者注意事项

作为初始分销的一部分，我们的可交换股票不得在荷兰境内或境外提供、出售、转让或交付，也不得在此后的任何时间直接或间接地提供、出售、转让或交付给位于荷兰的个人或法人实体，这些个人或法人实体(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪商)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括财政部商业部门)在从事业务或职业的过程中交易或投资证券。(下称“专业投资者”)；但在要约、招股说明书及任何其他文件或广告中，如在荷兰公开宣布(无论是以电子或其他方式)本公司即将发售的可交换股票，则须声明该要约是并将只向该等专业投资者提出。非专业投资者的个人或法人实体不得参与我们的可交换股票的发售，本招股说明书或与我们的可交换股票有关的任何其他发售材料不得被视为出售或交换我们的可交换股票的要约或前景。

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瑞士潜在投资者须知

本招股说明书增刊并不打算构成购买或投资可交换股份的要约或邀约。根据瑞士金融服务法(“FinSA”)的定义，可交换股份不得直接或间接在瑞士公开发售，亦没有或将不会申请允许可交换股份在瑞士任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书和与可交换股票有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书，本招股说明书和与可交换股票有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

某些美国联邦所得税考虑因素

本摘要讨论与根据此次发行收购的可交换股票的所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项。本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(以下简称“法典”)、根据该法典颁布的条例(“财政部条例”)的规定，以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权力，所有这些规定均在本摘要发布之日生效，且随时可能发生变化，并可能具有追溯力。阅读本摘要时，应结合合伙企业年度报告中第10.E项“Taxation - 某些重要的美国联邦所得税考虑事项”和第3.D项“Risk Faces - Risks to Taxation”中关于合伙企业运营的主要美国联邦所得税考虑因素以及单位的购买、所有权和处置的讨论。以下讨论仅限于合伙企业年度报告中第10.E项“Taxation - 某些重要的美国联邦所得税考虑事项”中所述以及此处所述。本摘要必须是概括性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束，包括但不限于(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)拥有公司10%或更多股权(通过投票或价值)的人，证券或货币交易商，金融机构或金融服务实体，共同基金，人寿保险公司，持有可交换股票作为跨境、对冲、推定出售或与其他投资进行转换交易的一部分的人，功能货币不是美元的美国持有者, 这些人士包括已选择按市值计价的人士、透过合伙企业或其他实体持有可交换股份以缴纳美国联邦所得税的人士、可交换股份不是资本资产的人士、须缴纳替代性最低税额的人士、若干美国侨民或前美国长期居民，以及根据守则第451(B)节须遵守特别税务会计规则的人士。本摘要不涉及获得美元以外可交换股票分配的美国持有者的后果。除本文另有规定外，本摘要不涉及对合伙单位持有人的任何税收后果。可交换股票所有权和处置的实际税收后果可能会因您的个人情况而异。

在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦税收目的而根据发售获得的可交换股票的实益拥有人：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律或根据该法律创建或组织的公司(或其他在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)受美国境内法院的主要监督，以及一名或多名美国人有权控制的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。

“非美国持有人”是指根据此次发行获得的可交换股票的实益所有人，但美国持有人或按美国联邦税收目的归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体除外。

如果合伙企业持有可交换股份，则该合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。持有可交换股份的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

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本讨论不构成税务建议，也不打算替代税务筹划。您应咨询您自己的税务顾问，了解与您持有和处置可交换股票有关的美国联邦、州和地方所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律规定的任何税收后果。

合伙企业和控股有限责任公司的合伙状态

合伙企业和控股有限责任公司中的每一个都做出了保护性选择，将其归类为美国联邦税收目的的合伙企业。出于美国联邦税收的目的，被视为合伙企业的实体通常不承担美国联邦所得税义务。取而代之的是，每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，通常都被要求考虑其在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目中可分配的份额，无论是否进行了现金分配。合伙企业分配给合伙人的现金一般不应纳税，除非分配给合伙人的现金金额超过合伙人在合伙企业利益中的调整基础。

除非有例外情况，否则根据美国联邦所得税规定，本应归类为合伙企业的实体如果是“公开交易合伙企业”，仍可作为公司纳税。合伙企业是公开交易的。然而，对于公开交易的合伙企业，如果(I)该合伙企业在每个纳税年度的总收入中至少有90%由“符合资格的收入”构成，并且(Ii)如果该合伙企业是一家美国公司，则该合伙企业不需要根据1940年的“投资公司法”注册，这一例外情况被称为“符合资格的收入例外”。符合资格的收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或其他处置不动产的收益，以及出售或处置资本性资产或其他财产以产生收入的任何收益，否则这些收益将构成符合资格的收入。

我们了解到，合伙企业的普通合伙人打算管理合伙企业和控股有限责任公司的事务，以便合伙企业在每个纳税年度都能满足符合资格的收入例外。因此，我们理解，合伙企业的普通合伙人认为，合伙企业将被视为合伙企业，而不是美国联邦所得税目的的公司。

本摘要的其余部分假设合伙企业和控股有限责任公司将被视为美国联邦税收方面的合伙企业。

可交换股份特征

与可交换股票所有权和处置相关的美国联邦所得税对可交换股票持有人的影响将在一定程度上取决于可交换股票在美国联邦所得税方面是否被视为公司股票，而不是合伙企业中的权益。我们打算采取这一立场，并相信可交换股票被恰当地定性为公司股票，以符合美国联邦所得税的目的。然而，将可交换股票作为公司股票对待并不是没有疑问的，因为没有关于与可交换股票类似的证券的适当美国联邦所得税待遇的直接权威。如果可交换股份不被视为本公司的股票，而被视为合伙企业的单位，则可交换股份的持有人一般将被预期以与单位持有人相同的方式征税。本摘要的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，可交换股票将被视为公司股票。

对美国持有者的影响

可交换股份的所有权和处置

分配税。根据以下标题“- 被动型外国投资公司的考虑事项”的讨论，支付给美国股东的有关可交换股票的分派总额(包括预扣的加拿大预扣税款)将作为股息计入该股东的毛收入中，从公司的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果分配金额超过公司当前和累计的收益和利润，将优先处理

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作为美国持有者在其可交换股票中的计税基础的免税回报，如果分配金额超过该美国持有者的计税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。

在纽约证券交易所交易的可交换股票的个人和其他非公司美国持有者收到的股息一般将按适用于长期资本利得的优惠税率征税，前提是这些持有者满足一定的持有期和其他要求，并且本公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)。可交换股票的股息通常没有资格享受允许公司获得的股息扣除。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将相关规则适用于他们的特定情况。

公司支付的股息一般将构成外国税收抵免限额的外国来源收入。美国持有者在确定其美国所得税责任时，可能有权扣除或抵扣任何加拿大的股息预扣税，但受某些限制(包括选择抵扣或抵扣外国税的选择适用于该美国持有者在特定纳税年度的所有外国税)。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。本公司派发的有关可交换股份的股息一般将构成“被动类别收入”。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售、赎回、交换或以其他方式处置可交换股票。根据以下标题“- 行使合伙企业赎回权”和“- 被动型外国投资公司考虑事项”的讨论，美国持有人一般将在持有人要求下确认出售、赎回、交换(以下讨论的赎回或交换除外)或其他应税处置可交换股份时的资本收益或损失，该等处置相当于处置时变现的金额与该持有人在如此出售的股份中的调整税基之间的差额。变现金额将等于现金金额(如果有的话)加上收到的任何财产(如单位)的公平市场价值。如果持有者在处置时对可交换股份的持有期超过一年，则任何此类资本损益都将是长期资本损益。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

上段描述的美国联邦所得税后果也应适用于以下美国持有人：(I)其交换请求通过Brookfield Asset Management Inc.与Wilmington Trust，National Association之间的权利协议由Brookfield交付现金或单位来满足，或(Ii)其交换请求通过合伙企业根据合伙企业认购权(定义如下)交付现金来满足。(I)其交换请求由Brookfield根据Brookfield Asset Management Inc.和Wilmington Trust，National Association之间的权利协议提供现金或单位来满足，或(Ii)其交换请求通过合伙企业根据合伙企业认购权(定义如下)交付现金来满足。有关根据合伙企业行使合伙企业认购权通过交付单位来满足其交换请求的美国持有者的美国联邦所得税后果，请参阅下面标题为“- 行使合伙企业认购权”的讨论。以下段落描述了美国持有者的美国联邦所得税后果，该持有者的兑换请求是通过公司交付现金或单位来满足的。

公司满足的可交换股份的赎回或交换将被视为上述出售或交换，如果该赎回或交换是(I)“完全赎回”美国持有人在本公司的股权(“守则”第302(B)(3)节所指)，(Ii)“实质上不成比例”的股票赎回(“守则”第302(B)(2)节所指)，则该赎回或交换将被视为如上所述的出售或交换。(I)“完全赎回”美国持有人在本公司的股权(“守则”第302(B)(3)节所指)；(Ii)“极不相称地”赎回股票(“守则”第302(B)(2)节所指)。或(Iii)“本质上不等同于派息”的​(守则第302(B)(1)节所指)。在决定有关可交换股份的赎回或交换是否符合任何此等测试时，阁下可能被要求不仅考虑阁下实际拥有的本公司可交换股份及其他股权，还须考虑阁下根据守则第318节的涵义以建设性方式持有的本公司其他股权。若阁下(实际或建设性地)仅拥有本公司全部股权的极小比例，且对本公司的公司事务没有任何控制权，而阁下因赎回或交换而导致阁下于本公司的股权减少(计入任何建设性拥有的股权)，则阁下可能有权在赎回或交换可交换股份时获得出售或交换待遇。如果您不符合本守则第302(B)节的任何替代测试，则赎回或兑换将被视为符合上述“- 分销税”规则的分销。因为

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关于守则第302(B)节的任何替代测试是否符合任何特定的美国可交换股票持有人的决定将取决于做出决定时的事实和情况，每个美国持有人应就赎回或交换的税务处理咨询其税务顾问。

如果赎回或交换被适当地视为分配，则分配的金额将等于收到的现金金额和收到的财产(如单位)的公平市场价值，而不会抵消美国持有者在可交换股票中的计税基础。在这种情况下，赎回或交换的可交换股票中的任何税基都将转移到美国持有者剩余的可交换股票中。

合作伙伴关系认购权的行使。合伙企业有权在某些情况下直接从股东手中收购可交换股份，以换取单位或现金(“合伙企业认购权”)。有关根据合伙企业认购权的行使将可交换股票交换为现金的美国持有者所面临的美国联邦所得税后果，请参阅上面“- 出售、赎回、交换或其他可交换股票处置”一节中的讨论。

根据合伙企业认购权的行使，可交换股份交换单位的美国持有者所受的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于交易所是否有资格根据守则第721(A)节获得免税资格。要使交易所具备这样的资格，合伙企业(I)必须被归类为合伙企业，而不是协会或公开交易的合伙企业，因为美国联邦所得税的目的是作为公司征税，以及(Ii)不得被视为投资公司，因为守则第(721(B)节)的规定。关于合伙企业的分类，见上文“- 合伙企业的合伙地位和持有合伙企业”一节中的讨论。

守则第721(B)节规定，守则第721(A)节不适用于将财产转让给合伙企业的变现收益，如果合伙企业成立为公司，则该合伙企业将被视为投资公司(符合守则第351节的含义)。根据守则第351节及其下的库务规例，只有在以下情况下，财产转让才会被视为转让予投资公司：(I)转让直接或间接导致转让人权益“多元化”，以及(Ii)受让人是受规管投资公司、房地产投资信托基金或资产价值超过80%用作投资的公司，以及(除某些例外情况外)是股票或证券，一如守则第351(E)节所界定。就此厘定而言，如母公司按投票权或价值拥有附属公司50%或以上的股份，则该公司附属公司的股票及证券不予理会，而母公司则被视为拥有该附属公司资产的应课差饷租值份额。库务署规例亦规定，有关实体通常是否投资公司，须视乎有关转让后的情况而定。不过，如其后情况根据转让时已有的计划有所改变，则会参考较后的情况而作出决定。

基于公司(或合伙)清算或解散时的股东权利和可交换股份的条款，该条款旨在提供相当于单位经济回报(包括相同的分配)的经济回报，并考虑到合伙企业资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产中的应课税额份额。吾等理解，合伙企业的普通合伙人目前并不预期美国持有人根据合伙企业行使合伙企业催缴权利转让可交换股份以换取单位，会被视为向守则第721(B)节所指的投资公司转让财产。因此，我们了解到，合伙企业的普通合伙人目前预计，根据守则第721(A)节，此类交换将符合免税条件。然而，无法确定任何此类未来的交易所是否有资格根据守则第721(A)节获得免税资格，因为这将取决于交易所当时的事实和情况。其中许多事实和情况不在合伙企业的控制范围内，并且不能保证合伙企业的普通合伙人对任何此类交易的美国联邦所得税待遇采取何种立场(如果有的话)。也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场相反的立场。如果合伙企业是紧随美国股东根据合伙企业认购权的行使将可交换股份换成单位后成立的投资公司, 如果这种交换导致该美国持有者的利益多样化，则守则第721(A)节将不适用

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对于该持有人，该持有人将被视为在应税交易中将其可交换股份出售给合伙企业，以换取与收到的单位价值相等的现金。

即使美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权转让可交换股份以换取单位，根据守则第7721(A)节符合免税资格，吾等理解，合伙企业的普通合伙人目前期望合伙企业和控股有限责任公司立即进行该等可交换股份的后续转让，这将导致根据守则第704(C)(1)条变现的任何收益分配给该美国持有人。根据这一规定，如果增值财产被贡献给一家合伙企业，如果合伙企业在此后的任何时间出售该财产(或以其他方式在应税交换中转让该财产)，或者在一笔交易中将该财产在出资后七年内分配给另一位合伙人，而该交易不会导致合伙企业确认“内在收益”，则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未被美国联邦所得税确认的任何收益(称为“内在收益”)。如果守则第704(C)(1)节适用于美国持有人，而该持有人没有根据合伙企业认购权的行使向合伙企业披露其兑换单位的可交换股份的基准，则仅出于根据守则第704(C)节分配收入、收益、损失或扣除项目的目的，吾等理解合伙企业的普通合伙人打算使用合理的方法来估计该持有人根据守则第704(C)条兑换单位的可交换股份的基准。为了确保遵守守则第704(C)节，这一估计基数可能低于美国持有者在其可交换股票中的实际基数。结果, 合伙企业向美国国税局报告的该美国持有者与随后的此类转让相关的收益金额可能会大于正确的金额。

如果与合伙企业普通合伙人目前的预期相反，第704(C)(1)条不适用于合伙企业随后进行的任何此类转让，或持有美国单位持有人转让的可交换股票，该交易所根据守则第7721(A)条有资格免税，则该美国持有人仍可被要求确认因此类交换而递延的可交换股票的部分或全部内置收益根据守则第737条，如果合伙企业在合伙企业认购权行使后七年内将合伙企业的任何财产(货币或可交换股份以外的财产)分配给该前可交换股票持有者，则这些美国持有人可能被要求确认内在收益。根据该准则第707(A)节，如果合伙企业在合伙企业认购权行使后两年内向该美国持有者进行分配(不包括“运营现金流分配”，除非另有例外)，则该美国持有者可能被要求确认内在收益。

如果本准则第721(A)节适用于美国持有人根据合伙企业行使合伙企业赎回权将可交换股份交换为单位的交易，且与合伙企业普通合伙人目前的预期相反，上述任何特别规定(包括本准则第704(C)(1)节)均不适用，则该美国持有人一般不应确认被视为向合伙企业提供可交换股份以换取单位的损益。以下标题“- 被动型外国投资公司的考虑事项”中所述除外。该美国持有人根据合伙企业认购权收到的单位的合计税基将与为此交换的可交换股份(或其单一不可分割部分)的合计税基相同，再加上该持有人在合伙企业负债中的份额(如果有的话)。为交换可交换股份而收到的单位的持有期将包括为交换而交出的可交换股份的持有期。在不同时间或不同价格收购不同可交换股票的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解在该持有者的特定情况下应如何确定收益或亏损，以及该持有者在换取可交换股票时收到的单位的持有期。

有关拥有和处置以交换股份换取的单位对美国持有者的税收影响的一般性讨论，请参阅该合伙企业最新年度报告中项目(10.E：Taxation - 某些重要的美国联邦所得税考虑事项)中的讨论。将可交换股票换成单位的美国联邦所得税后果是复杂的，每个美国持有者都应该根据持有者的特殊情况就此类后果咨询自己的税务顾问。

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被动型外商投资公司考虑事项。如果公司在美国持有人持有可交换股票的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的税收后果可能适用于美国持有人。就美国联邦所得税而言，非美国公司(如本公司)将在任何课税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值用于生产或持有用于生产被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。

基于其预期收入、资产和活动，本公司预计本课税年度不会成为PFIC，在可预见的将来也不会成为PFIC。然而，必须在每个纳税年度结束时每年确定本公司是否是或将成为PFIC。由于PFIC的地位取决于公司收入和资产的构成，因此不能保证公司在任何课税年度都不会被视为PFIC，也不能保证美国国税局或法院会同意公司对其PFIC地位的决定。

如果本公司在美国持有人持有可交换股票的任何应纳税年度是PFIC，则该美国持有人在出售或以其他应税方式处置可交换股票时确认的收益将在美国持有人持有可交换股票的持有期内按比例分配。(br}如果本公司是美国持有人持有可交换股票的任何应税年度，则该美国持有人在出售可交换股票或其他应税处置时确认的收益将在美国持有人持有可交换股票的持有期内按比例分配。分配给销售或其他应税处置的纳税年度以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并将对该金额征收利息费用。此外，如果美国持有人就其可交换股份收到的任何分派超过前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的可交换股份年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。类似的规则将适用于被视为由美国股东通过持有可交换股票而间接拥有的任何较低级别的PFIC。

美国持有者可能可以参加某些选举，以减轻PFIC待遇带来的一些不利税收后果。如果在您被视为持有该权益的第一年，您选择将您在本公司的权益视为“合格选举基金”​(“QEF选举”)，则您将被要求在每年的收入中计入本公司的一部分普通收益和净资本利得，即使没有分配给您，以代替上一段所述的税收后果。优质教育基金选举必须由您逐个实体进行。要进行优质教育基金选举，除其他事项外，你必须(I)取得一份PFIC周年资料报表及(Ii)拟备及递交美国国税局表格8621及你的年度入息税报税表。在合理可行的范围内，我们打算提供与本公司以及我们能够确定为PFIC的本公司任何其他子公司的PFIC地位有关的信息，包括就每个此类实体进行QEF选举所需的信息。

如果PFIC是一家上市的外国公司，可以选择每年对该上市外国公司的股票进行“按市值计价”，而不是进行QEF选举。根据这样的选择，你将在每一年将该股票在纳税年度结束时的公允市值超过其调整后的基础的超额部分(如果有)计入普通收入。不能保证公司或其任何子公司有资格成为公开交易的PFIC，也不能保证任何这样的实体都可以进行按市值计价的选举。

除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向美国国税局提交年度报告，如果没有提交该报告，可能会对该美国人施加处罚，并延长该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。每个美国持股人都应该就PFIC规则在可交换股票所有权和处置方面的应用咨询自己的税务顾问。

净投资收入附加税。某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者须对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售可交换股票的净收益。每个美国持有者

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个人、遗产或信托应咨询其税务顾问，了解此税是否适用于其与可交换股票有关的收入和收益。

外国金融资产报告。某些美国持有者被要求报告与可交换股票的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构开立的账户中持有的股票的例外情况)，方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其美国联邦所得税申报单一起提交。如果未能履行这些报告义务，可能会受到重大处罚。敦促美国持有者就其拥有和处置可交换股票的信息报告义务(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留。在某些情况下，对美国持有人的可交换股票分配以及出售或以其他方式处置可交换股票的收益可能需要进行信息报告和备用预扣，除非持有人提供适用豁免的证明，或者在备用预扣的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用预扣规则的所有适用要求。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为持有人美国联邦所得税责任的退款或抵免。

对非美国持有者的后果

可交换股份的所有权和处置

向非美国股东进行的可交换股票分配以及出售或以其他方式处置可交换股票所得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，但美国预扣税可能适用于根据守则第2871(M)节被视为股息的可交换股票分配的任何部分。具体地说，30%的预扣税一般适用于与非美国人持有的某些合同安排有关的被视为股息金额(“股息等价物”)，这些安排指的是在一个实体中的任何利益，如果该利益可能产生来自美国的股息的话。根据财政部法规，第2871(M)条交易被视为直接引用持有某些证券(如美国公司股票)重大投资的合伙企业的资产。合伙企业通过控股有限责任公司间接持有一家美国公司的股票，可交换股票的结构旨在使分配与单位分配相同。因此，有关可交换股份的合约安排可受守则第3871(M)节所规限，如下所述。

美国预扣税是否适用于第871(M)条的交易，在一定程度上取决于该交易就本守则第第871(M)条而言是被归类为“简单”合同还是被归类为“复杂”合同。有关可交换股份的合约安排是否构成简单合约或复杂合约，并无直接权限。该公司打算采取这一立场，并认为此类合同安排不构成简单的合同。在这种情况下，根据经美国国税局通知修改的财政部法规，在2023年1月1日之前，此类合同安排不应受到守则第3871(M)节的约束，在该日期之前在可交换股票上进行的分配的任何部分，都不应因根据第3871(M)节被视为股息等价物而被视为股息等价物而缴纳美国预扣税。对于在2023年1月1日或之后就可交换股份进行的分配，如果与可交换股份有关的合同安排符合“实质等价性”测试，则适用“守则”第2871(M)节。如果是这样的话，美国联邦预扣税(通常税率为30%)预计将适用于被视为股息等价物并在2023年1月1日或之后支付的可交换股票分配的任何部分。

此30%的预扣税可根据《法典》或适用的所得税条约予以减免，前提是非美国持有者通过提供美国国税局表格W-8正确证明其资格。尽管如上所述，如果公司无法准确或及时地确定非美国持有者的纳税状况，以确定降低的预扣税率是否适用，则美国30%的预扣税可适用于根据守则第2871(M)节被视为股息等价物的可交换股票分配的任何部分。根据招聘奖励的外国账户纳税合规条款，股息等价物还可能被征收30%的预扣税

S-22

 

“2010年恢复就业法案”(“FATCA”)，除非非美国持有者在美国国税局表格W-8或其他适用表格上正确证明其FATCA身份，并满足FATCA的任何其他要求。

尽管有上述规定，本公司认为有关可交换股份的合约安排并不构成简单合约的立场，对国税局并无约束力。根据守则第3871(M)节的财政部法规要求对与美国股票挂钩的合同安排进行复杂的确定，这些法规是否适用于可交换股票是不确定的。因此，美国国税局可以质疑本公司的立场，并断言与可交换股份有关的合同安排构成了一份简单的合同，在这种情况下，美国预扣税目前将按30%的税率(取决于根据守则或适用的所得税条约减税或取消)适用于被视为指支付给合伙企业或控股有限责任公司的美国来源股息的可交换股份分派部分(如果有的话)。非美国持有者应就守则第2871(M)节和FATCA关于他们在特定情况下拥有可交换股票的影响咨询他们自己的税务顾问。

特殊规则可能适用于任何非美国持有者：(I)在美国设有办事处或固定营业地点的持有者；(Ii)在纳税年度内在美国停留183天或以上的持有者；或(Iii)指(A)前美国公民或长期居民，(B)被视为与其美国业务相关而持有本公司权益的外国保险公司，(C)PFIC，(D)受控外国公司，或(E)积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。非美国持有者应就这些特殊规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

以上讨论并不是为了替代仔细的税务筹划。与合伙企业、公司和可交换股份持有人有关的税务问题很复杂，有不同的解释。此外，现行所得税法(其含义和影响尚不确定)以及所得税法拟议修改的效果将因每位可交换股票持有人的具体情况而异，在审阅本招股说明书补充资料时，应考虑这些事项。每个可交换股票的持有者应就可交换股票所有权和处置的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

费用

此次发行的费用(不包括承销商费用)预计为100万美元，由公司支付，具体如下：

法律事务

提供的可交换股票的有效性将由公司不列颠哥伦比亚省法律顾问McMillan and LLP为我们传递。交换、赎回或收购可交换股份时可发行或可交付的单位的有效性将由合伙企业的百慕大法律顾问Appleby(百慕大)有限公司代为传递。与发行和出售发售的可交换股份有关，某些法律事项将由Torys and LLP代表公司和合伙企业传递给加拿大法律和美国联邦及纽约州法律，并由GoodmansLLP代表承销商作为 传递。

S-23

 

加拿大法律，以及由Milbank of LLP，New York，New York关于美国联邦和纽约州法律。于本招股章程增刊日期，Torys LLP(作为一个集团)、Goodmans LLP及Milbank(LLP)(作为一个集团)、McMillan‘s LLP(作为一个集团)及Appleby(百慕大)Limited(作为一个集团)的合伙人及联系人士分别直接或间接实益拥有本公司及合伙单位少于1%的可交换股份。

专家

本招股说明书增刊中引用的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三个会计年度的每个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte And LLP)审计，正如其报告中所述。由于这些公司拥有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。德勤有限责任公司的办事处位于安大略省多伦多阿德莱德街西8号M5H 0A9。

合伙企业截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书补编)，以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte Of LLP)在其报告中进行审计。由于这些公司拥有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

德勤有限责任公司就合伙企业和公司而言是独立的，符合证券法的含义以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和条例的含义，也符合安大略省特许专业会计师职业操守规则的含义。

IPL于2020年12月31日及2019年12月31日及截至该日止年度的财务报表(以引用方式并入本招股章程补编)已由独立核数师安永律师事务所审核，其报告以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表的编制依赖于该公司作为会计和审计专家提供的报告。根据艾伯塔省特许专业会计师事务所的职业操守规则，安永律师事务所是独立于IPL的。安永律师事务所的办公室位于阿尔伯塔省卡尔加里市西南第二街215号 - 2200号，邮编：AB T2P 1M4。

S-24

招股说明书

Brookfield Infrastructure Corporation

Brookfield Infrastructure Partners公司L.P.

Brookfield Infrastructure Corporation的A类可交换从属投票股
Brookfield Infrastructure Partners L.P.的有限合伙单位(交换、赎回或收购A类可交换、可交换或从属的可投票股票时可发行的股票或可交付的股票)

Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”或我们的“公司”)可能会不时发行高达1,000,000,000美元的A类可交换从属有表决权股票(“可交换股份”)。如本招股说明书所述，每股可交换股票可由持股人选择交换Brookfield Infrastructure Partners公司的一个有限合伙单位(每个，一个“LP单位”)(“BIP”或“合伙”)(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BIPC选举中确定)。此外，招股说明书附录中确定的某些出售证券持有人可以不时发行和出售最多8,675,193股可交换股票，金额、价格和条款将在发行这些证券时确定。我们将不会从出售证券持有人持有的这些可交换股份中获得任何收益。

本招股说明书还涉及本合伙企业可能在交换、赎回或收购本协议项下提供的可交换股票(包括与本公司的清算、解散或清盘相关的情况下)时，可能由合伙企业发行或由我们公司或Brookfield Asset Management Inc.(以下简称Brookfield)交付的LP单位的标的要约。该合伙企业已在F-3表格上提交了注册声明(文件编号：F333-249031)，该声明于2020年10月5日被美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布生效，登记了与任何此类赎回、交换或收购相关的有限责任合伙单位的发行或交付。

每次在本招股说明书下发行可交换股票时，本公司和合伙企业将提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发售的更多具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及我们公司和合伙企业通过引用合并的文件。

可交换股票在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“TSX”)交易，代码为“BIPC”。这两个LP单位在纽约证交所交易，代码为“BIP”，在多伦多证交所交易，代码为“BIP.UN”。

投资我们集团的证券风险很高。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书未附招股说明书补充材料，不得用于完善证券销售。

本招股书日期为2021年4月16日。

 

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们公司和合作伙伴使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，本公司和合伙企业可以出售一个或多个发行的可交换股票，招股说明书附录中确定的某些出售证券持有人也可以提供和出售可交换股票。这份招股说明书为您提供了可交换股份和其他LP单位的概括性说明。每当本公司、合伙企业或出售证券持有人在本协议项下出售可交换股票时，本公司和合伙企业将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以引用方式并入本说明书的附加信息，并在“以引用方式并入的文档”标题下进行说明。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。您应参阅注册声明和注册声明中的证物，以了解有关本集团和根据本协议可能提供的证券的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或本集团授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”中包含或引用的信息。我们的团队没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。阁下不应假设本集团授权向阁下交付的本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何“免费撰写招股说明书”中所包含的信息，以及本集团先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书副刊中的信息，截至其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们集团的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

i

 

我们公司和合伙企业提出出售可交换股票，并正在寻求购买可交换股票的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区内。本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何“免费撰写的招股说明书”以及在某些司法管辖区发行可交换股票可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书、任何招股说明书附录和/或任何“自由写作招股说明书”的人必须告知自己并遵守与在美国境外提供和分发本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“自由写作招股说明书”有关的任何限制。本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“免费撰写的招股说明书”不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或招揽，在该司法管辖区内，该要约或招揽未获授权，或提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或招揽是违法的人发出要约或招揽。

除文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的公司”和“BIPC”均指Brookfield Infrastructure Corporation及其所有子公司，术语“Brookfield Infrastructure”统称为合伙企业Brookfield Infrastructure L.P.(以下简称“控股LP”)，是控股有限责任公司的子公司，Brookfield Infrastructure不时通过该合伙企业持有其在经营实体中的所有权益。这些实体直接或间接持有Brookfield Infrastructure目前的业务和Brookfield Infrastructure未来可能收购的资产，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产(但不包括我们公司)。术语“我们的集团”统称为我们的公司和Brookfield Infrastructure。术语“普通合伙人”是指Brookfield Infrastructure Partners Limited，该合伙企业的普通合伙人。布鲁克菲尔德一词是指Brookfield Asset Management Inc.及其子公司(我们公司和Brookfield Infrastructure除外)。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们的公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织的，合伙企业是根据百慕大的法律组建的，我们公司的某些董事和普通合伙人以及本招股说明书中提到的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，我们公司和合伙企业的很大一部分资产以及这些董事和专家的资产可能位于美国以外。

除非另有说明，本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“自由写作招股说明书”中的所有美元金额均以美元表示，凡提及“美元”、“$”或“美元”时均指美元，凡提及“C$”时均指加元。本招股说明书、任何招股说明书附录和任何“自由撰写招股说明书”中对“加拿大”的所有提及均指加拿大、其省份、其领土、其属地以及其管辖的所有地区。

有关前瞻性陈述的警告

本招股说明书、任何招股说明书附录和/或“免费撰写招股说明书”，以及通过引用并入本文和其中的文件，均包含适用于美国和加拿大证券法的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。前瞻性陈述和信息涉及本集团的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期的事件或趋势等。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“趋向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将”“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们集团目前对未来结果或事件的预期，基于我们集团目前掌握的信息和我们集团认为合理的假设。

尽管本集团相信前瞻性陈述和信息中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，而不是全部

II

 

其中一些为我们集团所知或在其控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们集团的计划和战略可能与本招股说明书、任何招股说明书副刊和/或任何“自由写作招股说明书”中的前瞻性陈述和信息以及通过引用纳入本文或其中的任何文件中表达的内容存在实质性差异。

可能导致本集团的实际业绩与本招股说明书和任何招股说明书附录中的前瞻性陈述和信息预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

商品风险；

​

•

替代技术可能会影响对我们集团拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能削弱或消除我们集团业务和资产的竞争优势；

​

•

收购机会市场竞争激烈，无法按计划确定和完成收购；

​

•

我们集团与现有或潜在客户续签现有合同并赢得更多合同的能力；

​

•

未完工项目的完工时间和价格；

​

•

基础设施运营可能需要大量资本支出；

​

•

暴露于环境风险，包括不断增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

​

•

面临更多经济监管和不利监管决策的风险；

​

•

原住民对土地的索赔、不利索赔或政府索赔可能会对我们集团的基础设施运营产生不利影响；

​

•

我们集团目前的一些业务是以合资或合伙的形式或通过联合体安排的；

​

•

我们集团的一些业务在法制欠发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到困难，这带来了不确定性；

​

•

国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们集团的财务业绩或资产价值产生重大影响；

​

•

对技术的依赖和受到网络安全攻击的风险；

​

•

客户可能会违约；

​

•

依赖收费和税收系统；

​

•

Brookfield对我们集团的影响，以及我们集团对Brookfield作为服务提供商的依赖；

​

•

Brookfield没有义务为我们集团寻找收购机会；

​

•

我们集团对Brookfield及其专业人员的依赖；

​

•

Brookfield在合伙企业、控股有限责任公司和我公司的角色和所有权可能发生变化，合伙企业普通合伙人的权益可能在未经单位持有人或股东同意的情况下转让给第三方；

​

•

Brookfield可能会增加其对合伙企业或我们公司的所有权；

​

•

总服务协议和我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何受托责任，以符合可交换股份持有人或其他有限责任公司单位的最佳利益；

​

•

合伙公司、我们的公司、他们和我们各自的单位持有人和股东与Brookfield之间的利益冲突；

​

III

 

•

我们集团与Brookfield的安排可能包含的条款可能不如从无关各方获得的条款优惠；

​

•

合伙企业的普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；

​

•

我们服务提供商的有限责任和我们集团的赔偿；

​

•

合伙企业或我公司未来可能无法继续向可交换股票或非LP单位的持有者支付可比或不断增长的现金分配；

​

•

可交换股份受合伙单位市价和本集团整体综合经营业绩影响显著；

​

•

我公司没有经营历史；

​

•

合伙企业和本公司是控股实体，依赖其子公司提供支付其分配和履行其财务义务所需的资金；

​

•

我们的公司不受加拿大证券法的某些要求的约束，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

​

•

根据修订后的《1940年美国投资公司法》，我公司可能成为一家投资公司；

​

•

我们内部控制的有效性；

​

•

我们集团的资产正在或可能变得高度杠杆化，我们集团打算产生高于资产水平的债务；

​

•

收购陷入困境的公司可能会增加我们集团的风险，包括产生额外的法律或其他费用；

​

•

本公司可随时赎回流通股或经B股(定义见下文)持有人通知赎回；

​

•

未来出售和发行可交换股份或可交换LP单位或可交换为可交换股份或可交换LP单位的证券，或对此类出售或发行的看法，可能会压低可交换股份或可交换LP单位的交易价格；

​

•

单位持有人无权就合伙事务投票或参与合伙企业的管理；

​

•

可交换股份和有限责任公司单位的市场价格可能会波动；

​

•

稀释现有股东；

​

•

投资者可能会发现很难执行针对合伙企业或我公司的诉讼程序和判决的送达和执行；

​

•

合伙企业和我们公司是控股实体，依赖其子公司提供支付分配和履行财务义务所需的资金；

​

•

外币风险和风险管理活动；

​

•

税法和惯例的变化；

​

•

总体经济状况和与经济相关的风险；

​

•

流行病或流行病，包括与新冠肺炎引发的全球大流行相关的风险，以及相关的全球商业和旅行影响以及全球股市的大幅波动，可能导致现金流减少和减值损失和/或集团投资和基础设施资产的重估；

​

•

货币汇率的不利变化；

​

•

可获得性和信贷成本；

​

•

政府政策和法律变更；

​

iv

 

•

面临不可保损失和不可抗力事件的风险；

​

•

劳动力中断和经济不利的集体谈判协议；

​

•

接触与职业健康和安全相关的事故；

​

•

政府对我们集团的许多经营实体进行高度监管，包括对我们受监管业务设定的费率；

​

•

我们集团的基础设施业务面临卷入纠纷和可能的诉讼的风险；

​

•

由于资本市场的状况，我们有能力为我们的运营融资；

​

•

我们信用评级的变化；

​

•

我们的运营可能因欺诈、贿赂、腐败或其他非法行为而蒙受损失；以及

​

•

BIPC年度报告和BIP年度报告中描述的其他因素，包括但不限于其中第(3.D)项“风险因素”中描述的因素。

​

我们提醒您，前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。当依赖我们集团的前瞻性陈述和信息来做出有关投资我们证券的决定时，投资者和其他人应该仔细考虑前述因素和其他不确定因素和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们集团的前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们集团的实际结果以及我们集团的计划和战略与我们集团的前瞻性声明和信息有所不同。我们通过这些警示因素来限定我们集团的任何和所有前瞻性陈述和信息。除非适用法律要求，否则本集团不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明或信息(无论是书面或口头的)的义务。

在哪里可以找到更多信息

本公司和合伙企业遵守1934年《证券交易法》(下称《交易所法》)适用于“外国私人发行人”的信息和定期报告要求(该词在1933年《证券法》(下称《证券法》)下的第3405条规则中定义)，本公司和合伙企业将通过向美国证券交易委员会提交或提交报告来履行有关这些要求的义务。此外，我公司和合伙企业还必须向加拿大各省区的证券监督管理机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会保留了一个互联网网站，其中包含有关我们公司、合伙企业和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们邀请您阅读和复制本公司和合伙企业向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息(机密文件除外)。这些文件可以从加拿大电子文件分析和检索系统www.sedar.com以电子方式获得，该网站相当于加拿大的美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统。这一信息也可以在我们集团的网站上获得，网址是：https://bip.brookfield.com和https://bip.brookfield.com/bipc.在整个分发期间，这些材料的副本也将在正常营业时间内在我们的服务提供商的办公室供检查，地址为纽约维西街250号Brookfield Place，邮编：10281-1023.

我们的公司和合伙企业是外国私人发行人，因此不受交易所法案中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们集团的高级管理人员、董事、主要股东和单位持有人也不受交易所法案第16节中关于他们购买和销售本集团证券的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们的公司和合伙企业都不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们公司和合伙企业打算在可行的情况下尽快并无论如何在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F或Form 40-F(视情况而定)的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们公司和合作伙伴还打算

v

 

以Form 6-K格式提交季度报告，其中包含每个财年前三个季度未经审计的中期财务信息。

通过引用并入的文档

美国证券交易委员会允许我公司和合伙企业将我公司和合伙企业向美国证券交易委员会备案或提供的某些文件通过引用方式并入本招股说明书。这意味着我们公司和合伙企业可以通过参考这些文件向您披露重要信息。本公司和合伙企业在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书发行可交换股票终止之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

以下文件已向加拿大证券监管机构备案，并已向美国证券交易委员会提交，本招股说明书中特别引用了这些文件作为参考：

1.

我公司于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(“BIPC年度报告”)；

​

2.

合伙企业于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年Form 20-F年度报告(简称《合伙企业年报》)，包括对合伙企业单位的描述以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

​

3.

我们于2020年3月12日根据交易所法案第12(B)节向美国证券交易委员会提交的Form 8-A登记声明中对我们可交换股票的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

​

本公司和合伙企业以Form 20-F或Form 40-F(视何者适用而定)向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，以及由本公司和合伙企业提交或提供的任何Form 6-K(通过引用方式确定为已并入注册说明书的任何表格)，在本招股说明书日期之后、本招股说明书终止之前的每种情况下，均通过引用并入本招股说明书，以引用的方式并入本招股说明书。本公司及合伙企业应承诺，应任何上述人士向本公司或合伙企业提出的书面或口头要求，向每位收到本招股说明书副本的人免费提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(不包括该等文件的证物)，除非该等证物通过引用明确地纳入该等文件中。索取此类副本的请求应发送至：

Brookfield Infrastructure Partners公司L.P.
投资者关系
前街73号5楼
哈密尔顿HM 12
百慕大
电话：1(441)294-3309

- 或 -

Brookfield Infrastructure Corporation
投资者关系
维西街250号15楼
纽约，纽约10281
电话：(212)417-7000

本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何“自由写作招股章程”所载的任何陈述，或本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何“自由写作招股章程”以引用方式并入或视为并入本招股说明书、任何招股章程副刊或任何“自由写作招股章程”的文件中所载的任何陈述，就本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何“自由写作招股章程”或其后的任何其他内容而言，均须视为已被修改或取代(视属何情况而定)。

vi

 

招股说明书、任何招股说明书副刊或任何“免费撰写的招股说明书”(视具体情况而定)修改或取代该声明。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述的重要事实，或因应作出陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述的遗漏。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程、任何招股章程副刊或任何“自由写作招股章程”(视属何情况而定)的一部分。

VII

 

1

 

风险因素

投资我们集团的证券风险很高。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑以引用方式纳入国际投资计划年报及国际投资公司年报的风险因素，以及以参考方式纳入本招股说明书的其他资料，这些资料已由本集团随后根据交易所法案第13(A)、14或15(D)节提交予美国证券交易委员会的文件更新，这些资料以参考方式并入本文及适用的招股说明书附录中描述。这里和这里描述的风险和不确定性并不是我们集团面临的唯一风险和不确定性。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文档”。

提供和使用收益的原因

除非在本招股说明书附带的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售可交换股份的净收益用于一般公司用途。出售本招股说明书涵盖的任何特定可交换股票发行所得收益的实际应用将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。在出售证券持有人出售的情况下，我们的公司和合伙企业都不会从出售中获得任何收益。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及某些出售证券持有人(Brookfield的间接全资子公司，将在招股说明书附录中确定)可能转售或以其他方式处置出售证券持有人最初收购的与特别分销相关的最多8,675,193股可交换股票。

此外，根据供股协议(定义见此)，如果在适用的指定交换日期就根据本招股说明书出售的任何标的可交换股份，(I)我公司未通过交付有限责任合伙的单位金额或其现金等值金额来履行本公司章程和章程(“我们的章程”)项下的义务，以及(Ii)合伙在其单独和绝对酌情选择时，未从股东手中收购该标的可交换股份并交付有限责任合伙或导致履行根据吾等章程细则以该等标的可交换股份交换LP的单位金额或其现金等价物的责任。如果Brookfield履行交换义务，它将收购此类可交换股份。

截至2021年3月31日，Brookfield实益拥有130,877,830个LP单位，或已发行LP单位的30.7%，基于已发行的295,518,145个LP单位，并假设交换由Brookfield实益拥有的121,952,992个可赎回合伙企业和Brookfield实益拥有的8,675,193股可交换股份。此外，通过Brookfield对LLP控股单位、可赎回合伙企业以及持有LLP和可交换股份的单位的所有权，它在合伙企业中拥有约28.5%的有效经济权益，这是在完全交换的基础上(假设交换所有已发行和未偿还的可赎回合伙企业、持有LLP的所有已发行和未偿还的可赎回合伙企业单位、Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP的可赎回合伙企业单位和可交换股份)。

假设根据配股协议的条款向可交换股份持有人交付最大数量的有限责任公司单位，Brookfield将实益拥有85,924,583个有限责任公司单位，或20.6%的已发行有限责任公司单位。上述百分比假设所有可交换股份的交换请求均依赖二级交换权得到满足，且本公司或合伙企业没有交付任何有限责任合伙单位来满足可交换股份的交换请求。我们公司和合伙企业目前打算通过交付有限责任公司单位而不是现金来满足任何可交换股份的交换要求。

大写

每份招股说明书附录都将包含有关我们公司和合伙企业市值的信息。

2

 

可交换股份说明

以下对本公司可交换股份的描述阐述了可交换股份的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和我们条款的规定的约束，并完全受其约束。通过本招股说明书中描述的权利和治理结构，每股可交换股份旨在为其持有人提供相当于一家有限责任公司投资单位的经济回报。因此，我们预计我们的可交换股份的市场价格将受到有限责任公司单位的市场价格以及我们公司、合伙企业及其各自子公司作为一个整体的综合业务表现的影响。有关本公司可交换股份及股本的更详细说明，请参阅BIPC年度报告，该报告已根据我们随后提交给美国证券交易委员会的文件进行了更新，这些文件通过引用并入本文。

投票

除本公司的章程细则另有明文规定或法律另有规定外，每位可交换股份持有人均有权接收本公司所有股东大会的通知，并有权出席会议并在会上投票。每名可交换股份持有人将有权就在决定有权就任何事项投票的股东的记录日期所持有的每股可交换股份投一票。除吾等章程另有明文规定或法律另有规定外，本公司可交换股份及B类多重投票权股份(“B类股”)的持有人将一起投票，而非作为单独类别投票。有关B类股的说明，请参阅BIPC年度报告中的项目(10.B)“ -  - B类股的公司章程大纲和章程说明”。

可交换股票和B类股票的持有者将分别持有我公司总计25%和75%的投票权。

分红

可交换股份持有人在本公司董事会宣布时将有权获得股息，但须受所有类别和系列优先股以及优先于可交换股份的任何其他股份持有人在优先支付股息方面的特殊权利的限制。(br}可交换股份持有人将有权在本公司董事会宣布时获得股息，但须遵守所有类别和系列优先股持有人以及优先于可交换股份的任何其他股份的特殊权利。预计每股可交换股份将获得与每个有限责任公司单位支付的股息相同的股息。

在符合当时所有类别和系列优先股持有人优先享有股息权利的前提下，优先于我公司的C类无投票权股票(“C类股”)，每股可交换股票的持有人将有权获得每股累计股息，其现金金额等于(I)在有限责任公司股票单位上进行的任何分派的金额乘以(Ii)乘以转换系数(目前为1，在本公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时，可交换股息(“可交换股息”)由本公司或合伙企业根据吾等章程细则厘定，并于该等股息记录日期生效(“可交换股息”)。请参阅“可交换股份 - 持有者 - 调整说明，以反映某些资本事件。”在适用法律未禁止的范围内，可交换股份股息的记录和支付日期应与有限责任公司单位分配的记录和支付日期相同。

如果可交换股息的全部金额没有与LP的单位分配同时宣布和支付，则无论本公司是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付，也无论此类可交换股息是否已经赚取、宣布或授权，该可交换股息的未申报或未支付金额都将应计和累计(不计利息)。支付的任何可交换股息应首先记入最早累积但未支付的剩余应付可交换股息(“未支付股息”)的贷方。所有可交换股息应优先于C类股票的任何股息或分配支付。除可交换股息外，可交换股票持有人无权从我公司获得任何股息。有关C类股的说明，请参阅BIPC年度报告中的项目(10.B)“ -  - C类股的公司章程大纲和章程说明”。

按持有者更换

可交换股份持有人有权以其持有的全部或部分可交换股份换取每持有一股可交换股份，换取一个可交换股份单位(如有某些稀释剂或

3

 

我们公司或合伙企业在以下“- 调整以反映某些资本事件”中描述的其他资本事件)或其现金等价物，基于我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日，则为随后的下一个交易日)一个LLP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付股息(支付形式将由我们公司和Brookfield Infrastructure各自自行决定)。如果您通过经纪人持有可交换股票，请联系您的经纪人代表您请求兑换。如果您是可交换股份的登记持有人，请与转让代理联系，并按照下面描述的流程进行操作。

每位持有可交换股票的人，如果希望将其一股或多股可交换股票交换为有限责任公司的单位或其现金等价物，必须填写并交付交换通知，格式可从我们的转让代理处获得。本公司收到换股通知后，应在本公司转让代理人收到换股通知之日起十(10)个工作日内，按照换股通知中的指示，向可换股投标持有人交付。每持有一股可交换股份(在本公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整，如下文“- 调整以反映某些资本事件”中所述)或其现金等价物，其现金等价物基于我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)一个LLP单位的纽约证券交易所收盘价，外加所有未支付股息(支付形式将由我公司唯一选择决定)。于完成本文所述任何可交换股份之交换后，已交换其可交换股份之可交换股份持有人将不再有权就所交换之任何可交换股份收取任何于该等可交换股份交换当日或之后之记录日期之可交换股份股息。

尽管有上述规定，当可交换股份投标持有人或其代表向吾等递交交换通知时，吾等将在收到通知后的一(1)个营业日内迅速向Brookfield及合伙每一方递交书面通知，列明希望交换该等可交换股份的可交换股份持有人的身份以及将交换的可交换股份的数量。合伙企业可以选择通过收购所有投标的可交换股票来履行我们的交换义务，以换取所持有的每一股可交换股票一个LP单位(在本公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如下所述)或其现金等价物，其现金等价物基于我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)的纽约证券交易所一个LP单位的收盘价加上所有未支付的股息。如果合伙企业选择履行我们的交换义务，它应在收到持有人交换通知后三(3)个工作日内向我们的转让代理发出书面通知，表明其履行交换义务的意向，并应在我们的转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内通过向可交换股票持有人交付LP单位或其现金等价物来履行该义务。单位持有人无权就合伙企业行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

如果可交换股份的投标持有人没有收到满足所投标的可交换股份的可交换股份的数量或其现金等价物(支付形式由本公司或合伙企业自行决定)，则该可交换股份的投标持有人将有权根据Brookfield与全国协会威尔明顿信托公司(The National Association)之间的权利协议(“权利协议”)从Brookfield获得等值的现金金额或现金等值的单位数量(以下简称“权利协议”)，该可交换股份的投标持有人将有权从Brookfield获得等值的现金金额或现金等价物(“权利协议”)，以满足所投标的可交换股份的要求，该可交换股份的投标持有人将有权从Brookfield获得等值的现金金额或现金等价物(“权利协议”)。有关权利协议的进一步说明，请参阅BIPC年度报告中的项目7.B“关联方交易与Brookfield - 权利协议的关系”(Related Party Transaction - Relationship with Brookfield - Rights Agreement)。在这种情况下，投标的可交换股票将交付给配股代理，以换取由配股代理管理的Brookfield抵押品账户中相当于现金金额或LP单位金额的交付。合伙企业已同意以出售证券持有人的身份赔偿Brookfield根据适用证券法与出售证券持有人有关的某些责任，这些责任与Brookfield根据权利协议交付的任何有限责任公司有关。

没有分数单位。交换可交换股份时，不会发行或交付零碎的LP单位。而不是可交换股份的投标持有者原本会购买的任何零碎的有限责任公司的单位

4

 

在我们集团的选举中，我们集团将支付相当于紧接交换日期前一个交易日的LP单位价值乘以LP单位的该分数的现金金额。

投标的可交换股票的转换。Brookfield Infrastructure将有权在任何时候以一对一的方式将Brookfield Infrastructure收购的任何或所有可交换股票转换为C类股票。随着合伙企业每次收购可交换股份和/或合伙企业选择将这些收购的股份转换为C类股份，合伙企业对我公司的间接所有权权益将会增加。

调整以反映某些首都事件。转换系数(目前为1)可根据我们的条款进行调整，以反映某些资本事件，包括(I)如果合伙企业或我们的公司向其单位持有人宣布或支付全部或部分由有限责任公司单位组成的分配，或向其股东支付全部或部分由可交换股份组成的股息(如果适用)，而另一实体没有宣布或支付相应的分配或股息(如果适用)；(Ii)如果合伙企业或我公司拆分、拆分、反向拆分或合并其已发行的有限责任公司单位或可交换股票(视情况而定)，而另一实体没有发生相应的事件；(Iii)如果合伙企业或本公司向其有限责任合伙单位或可交换股份的所有或几乎所有持有人分发任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或购买或以其他方式收购有限责任合伙单位或可交换股份(或可转换为、可交换或可行使的其他证券或权利)，而另一实体没有相应的权利、期权或认股权证的分配；(Iv)-合伙企业是否向所有或几乎所有有限责任合伙单位的持有人分发其债务或资产(包括证券)或资产或权利、期权或认股权证的证据，以转换为, 交换或认购或购买或以其他方式收购该等证券，但不包括本公司进行可比分派(或现金等值)的所有分派；或(V)如果合伙企业或其一家子公司就LP单位的投标或交换要约进行付款(但在所有目的下不包括将LP单位交换为可交换股份或在经济上相当于LP单位的任何其他证券的任何交换或投标要约)，前提是每个LP的付款中包括的任何其他对价的现金和价值。

发行人赎回

我们的董事会将有权在向可交换股票持有人发出六十(60)天的事先书面通知后，根据其全权酌情决定权和适用法律，随时赎回所有当时已发行的可交换股票，包括但不限于以下任何赎回事件(每个“赎回事件”)发生后：(I)在任何12个月期间，已发行的可交换股票总数减少50%或更多；(Ii)如果某人在收购要约中收购有限责任公司90%的单位(根据适用的证券法的定义)；。(Iii)合伙企业的单位持有人批准以安排或合并的方式收购合伙企业；。(Iv)合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；。(V)出售全部或基本上所有合伙企业资产；。(Vi)法律(不论是立法、政府或司法行动)、行政惯例或解释，或本公司及本公司股东情况的改变，可能会对本公司或本公司股东造成不利的税务后果；或(Vii)本公司董事会全权酌情决定合伙企业的单位持有人或可交换股份持有人因与本公司有关的事实、改变或其他情况而受到不利影响，或(Vii)本公司董事会全权酌情决定合伙企业的单位持有人或可交换股份持有人受到与本公司有关的事实、改变或其他情况的不利影响。为了获得更大的确定性，单位持有人没有能力就这种赎回进行投票，董事会赎回所有当时已发行的可交换股票的决定将是最终的。此外，B类股持有人可向我公司递交通知，指定赎回日期，我公司应在该日期赎回所有当时已发行的可交换股票。, 在本公司向可交换股份持有人发出六十(60)天的书面通知后，未经可交换股份持有人同意，本公司须在该赎回日赎回所有当时已发行的可交换股份，但须符合适用法律的规定。

在任何此类赎回事件发生时，可交换股票的持有人有权根据此类赎回获得持有的每股可交换股票一个LP单位(在本公司或合伙企业发生上述某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整，如上文所述，由持有者进行资本调整以反映某些资本事件)或其现金等价物，其现金等价物基于紧接赎回宣布前一个交易日的一个LP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付股息(如果有的话)。

5

 

尽管如上所述，在任何赎回事件发生时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股票，以换取所持每股可交换股票一个LP单位(在本公司或合伙企业发生上述某些摊薄或其他资本事件的情况下进行调整，如上文“- Exchange by Holder - 调整以反映某些资本事件”中所述)或其现金等价物，其现金等价物基于紧接赎回宣布前一个交易日的纽约证券交易所收盘价1个LP单位加上所有未付股息单位持有人无权就合伙企业行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

清算

在本公司清算、解散或清盘时，在符合本公司所有类别和系列优先股以及与可交换股份优先或按比例排序的任何其他类别股份持有人的优先权利的前提下，并在(I)向在清算、解散或清盘之日至少十(10)天前提交上述行使交换权通知的任何可交换股份或C类股份持有人(或在B类股的情况下)全额付款后，向任何已提交上述交换权行使通知的可交换股份或C类股份持有人支付(或在B类股的情况下为B类股的优先股或其他类别股份的优先购买权(Ii)如有任何未付股息，可交换股份持有人有权按持有的每股可交换股份换取一个有限合伙人单位(须视乎本公司或合伙企业如上文所述，在发生某些摊薄或其他资本事件时作出调整)或其现金等价物，其现金等价物以紧接该等清算、解散或清盘公告的前一个交易日纽约证券交易所一个私人合伙公司单位的收市价为基础(支付形式将按“- Exchange by Holder - Additions to Reflect某些Capital Events”中所述)或其现金等价物。如果在任何此类清算、解散或清盘时，我公司的资产不足以全额支付，则我公司的资产将按比例分配给可交换股份的持有人，比例为他们本来有权获得的全部金额。

尽管如上所述，在本公司任何清算、解散或清盘时，合伙企业可选择以每持有一股可交换股份的价格收购所有已发行的可交换股票(在本公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件的情况下进行调整，如上文“- Exchange by Holder - 调整以反映某些资本事件”中所述)，外加所有未支付股息(如果有)。合伙企业收购所有已发行的可交换股份将在本公司清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。单位持有人无权就合伙企业行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

合伙企业清算后自动赎回

合伙企业的任何清算、解散或清盘，包括与本公司的清算、解散或清盘同时进行的任何清算、解散或清盘，我们将在合伙企业清算、解散或清盘的前一天自动赎回所有当时已发行的可交换股票。每持有一股可交换股份，每持有一股可交换股份有权获得一股 LP单位，或其现金等价物，该现金等价物基于紧接赎回消息宣布前一个交易日的纽约证券交易所收盘价，外加所有未支付股息(如果有)(支付形式将在本公司选举时确定)或其现金等价物(根据紧接赎回公告前一个交易日的纽约证券交易所收盘价)加上所有未支付股息(支付形式将在本公司选举时确定)。

尽管如上所述，在任何该等赎回后，合伙企业可选择收购所有已发行可交换股份，以换取所持每股可交换股份中一个有限责任公司单位(在本公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时进行调整，如上文“- Exchange by Holder - 调整以反映某些资本事件”中所述)加上所有未支付股息(如有)。合伙企业收购全部已发行可交换股份将发生在合伙企业清算、解散或清盘生效日期的前一天。单位持有人无权就合伙企业行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。

6

 

书本系统

可交换股票可以是由CDS结算和存托服务公司(CDS)或存托信托公司(DTC)(视情况而定)持有或代表CDS结算和存托服务公司(CDS)或存托信托公司(DTC)持有的一张或多张完全登记的股票的形式，作为CDS或DTC参与者的此类证书的托管人，以CDS或DTC或其各自代名人的名义登记，可交换股票的所有权登记和转让可通过基于账簿的

与收购要约、发行人要约或投标要约相关的可交换股票的处理

可交换股份不是非LP单位，在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和要约收购的规则时，不会被视为非LP单位。可交换股份单位和可交换股份不是同一类别的证券。因此，可交换股份的持有人将无权参与为收购可交换股份单位而提出的要约或要约，除非该要约扩大至可交换股份的持有人，而非可交换股份单位的持有人将无权参与为收购可交换股份而提出的要约或要约，除非该要约扩大至非LP单位的持有人。如果收购有限责任公司的单位，愿意参与的可交换股份持有人将被要求提交他或她的可交换股份进行交换，以便根据交换权在我们集团的选举中获得一个可交换的有限责任公司单位或现金等价物。如果以高于LP单位市价的价格对LP单位提出发行人投标要约或发行人投标，而对可交换股份没有提出可比要约，则可交换股份的折算系数可能会调整。有关在何种情况下可以对转换系数进行调整的更多信息，请参见“持有者 - 可交换股份 - 调整说明，以反映某些资本事件”(Description Of Exchangable Shares By Exchange By Holder Capital Events)。

有限合伙单位说明

合伙企业单位是合伙企业中无投票权的有限合伙企业权益。有限责任合伙单位的持有人无权提取或退还有关有限责任公司单位的出资，除非根据合伙企业的有限合伙协议或在BIP年度报告中描述的合伙企业清算时或适用法律另有要求的情况下向该等持有人进行分配(如果有的话)。除非合伙企业的有限合伙协议有明确规定，否则有限责任合伙单位的持有人在返还出资额或利润、亏损或分配方面将不会优先于其他任何有限责任合伙单位的持有人。正如BIP年度报告中进一步描述的那样，在合伙企业清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)的情况下，在支付分配和分配合伙企业资产的优先顺序方面，合伙企业的合伙企业单位的排名低于合伙企业的首选企业合伙企业单位。合伙企业单位的持有者将不会被授予任何优先购买权或其他类似权利，以获得合伙企业的额外权益。此外，合伙企业没有任何权利赎回其企业合伙企业单位的持有者。

有关合伙企业单位的更详细说明，请参阅合伙企业提交给美国证券交易委员会的后续文件中更新的合伙企业年报，这些文件通过引用并入本文。

配送计划

{br]我们公司和某些出售证券的持有人可以向承销商或交易商出售可交换股票，或通过承销商或交易商出售可交换股票。可交换股份的分配可不时在一项或多项交易中以一个或多个固定价格(或可予更改的一个或多个价格)、按出售时的市价或按与该等当时市价有关的价格进行。在出售可交换股票时，承销商可从本公司和合伙企业或出售证券持有人或可交换股票购买者那里获得补偿，承销商可以优惠或佣金的形式为其代理。

与发行可交换股票有关的每份招股说明书副刊都将列出发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名、所发行证券的买入价或价格、出售所发行证券所得款项、承销折扣和佣金以及任何承销商允许、转卖或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。

7

 

根据本公司、合伙企业、销售证券持有人以及参与分销我们可交换股票的承销商、交易商和代理可能签订的协议，我们可能有权就某些责任(包括加拿大多个省和地区和美国的证券法下的责任)或就这些承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项获得我们的赔偿。这些承销商、交易商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

我公司根据本招股说明书发行的可交换股票为新一期证券。某些经纪自营商可能会在我们的可交换股票上做市，但没有义务这样做，并可能在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何经纪交易商会在我们的可交换股票上做市，也不能保证此类证券交易市场的流动性。

出售证券持有人可使用本招股说明书转售可交换股份。适用的招股说明书附录将指明出售证券的证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与他们转售的可交换股票相关的承销商，根据证券法，出售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得出售此类证券的全部收益。我们集团不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

对于我们的可交换股票的任何承销发行，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持此类证券的市场价格在高于公开市场上可能流行的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

程序送达与民事责任可执行性

我们公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，合伙企业是根据百慕大的法律成立的。我们公司和合伙企业的大部分资产位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提到的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。合伙公司已明确接受安大略省法院的管辖，我们公司和合伙公司已在安大略省和美国指定了一家代理送达程序文件。然而，如果适用，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大或美国居民的董事和专家提供服务。投资者被告知，投资者也可能无法执行在加拿大或美国获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，或者居住在加拿大或美国以外的任何个人或公司，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。此外，可能很难在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中点名的专家做出的任何判决，因为合伙企业的大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大和美国以外。法律顾问告知伙伴关系，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有关于相互承认和执行民商事判决的现行条约。结果, 加拿大或美国的判决是否能够成为百慕大针对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中指定的专家的强制执行程序，取决于百慕大法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中指定的专家拥有管辖权，这是通过参考百慕大冲突法律规则确定的。百慕大法院很可能会承认就加拿大或美国法院获得的判决作出的对人有效、最终和决定性的判决，根据该判决，应支付债务或最终金额(但就多项损害赔偿、税款或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚款应支付的金额除外)，只要：(I)法院对受判决制约的各方具有适当的司法管辖权，并具有根据百慕大法律作出判决的管辖权；(Ii)法院确实有权作出判决；(Ii)根据百慕大法律，百慕大法院可能会承认对人判决为有效的、最终的和决定性的判决(但就多项损害赔偿、税款或类似性质的其他指控或就罚款或其他罚款而应支付的一笔款项除外)。(Iii)判决并非以欺诈手段取得；。(Iv)判决的执行不会违反百慕大的公共政策；。(V)没有新的 。

8

 

与诉讼有关的可受理证据是在百慕大法院作出判决之前提交的；以及(Vi)加拿大或美国的判决(外国判决)与先前的百慕大判决没有冲突。

除管辖权问题外，百慕大法院不会执行加拿大或美国联邦证券法的条款，如果该条款具有刑法性质或违反公共政策，则百慕大法院不会执行该条款。该伙伴关系的百慕大律师的建议是，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份提出的制裁、权力或权利的强制执行，不太可能由百慕大法院执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律可获得的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦证券法下的特定补救措施，很可能不会根据百慕大法律获得，也不可能在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反百慕大公共政策。此外，在百慕大，不得首先就违反加拿大证券法或美国联邦证券法对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提到的专家提出索赔，因为根据百慕大法律，这些法律不适用于域外，在百慕大没有法律效力。

法律事务

本招股说明书提供的可交换股票的有效性将由我公司不列颠哥伦比亚省法律顾问McMillan For LLP传递。根据本招股章程及百慕大法律的其他事宜交换、赎回或收购根据本招股说明书发售的可交换股份时可发行的有限责任公司单位的有效性将由Appleby(百慕大)有限公司传递给合伙企业。

专家

本招股说明书引用合伙企业的Form 20-F年度报告中的财务报表，以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte Of LLP)按照其报告中的说明进行审计，这些报告通过引用并入本招股说明书。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

本招股说明书中引用的财务报表摘自本公司的Form 20-F年报，该财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告中所述内容并入本招股说明书，作为参考并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

德勤有限责任公司的办公室位于安大略省多伦多阿德莱德西街8号，邮编：M5H 0A9。

费用

以下是本次招股说明书中登记的证券发行的预计费用，全部由我公司支付。

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由招股说明书附录提供，或作为6-K表格当前报告的证物，该表格通过引用并入本注册说明书中。

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9

布鲁克菲尔德基础设施公司1,860,900股A类可交换从属投票股

Brookfield Infrastructure Partners L.P.最多1,860,900个有限合伙单位(可发行股票或可在交换、赎回或收购A类可交换股票或附属公司可投票股票时交付的股票)

$116,678,430

招股说明书副刊

2021年11月11日

联合账簿管理经理

RBC资本市场

蒙特利尔银行资本市场

CIBC资本市场

国民银行金融公司

富国银行证券