依据第424(B)(4)条提交
注册号码第333-259091及333-260939

招股说明书

区块链共同投资者 收购公司i

$261,000,000

26,100,000套

区块链CoInvestors Acquisition Corp.I是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是 与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并展开任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股 股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和 限制的限制。只有完整的认股权证是可以行使的。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月内可行使，并将在我们的初始业务合并完成后五年或赎回或我们的清算时更早到期。承销商 有权从本招股说明书发布之日起45天内购买最多3,915,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。

我们将向公众股东提供在我们的初始业务合并 完成后赎回全部或部分A类普通股的机会，但须遵守本文所述的限制。如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，我们将根据适用法律和本文所述的某些条件赎回100%的公开 股票。

我们的保荐人，Blockchain CoInvestors收购保荐人I LLC已同意以每单位10.00美元的价格购买1,244,000个私募单位(或1,322,300个私募单位，如果承销商全面行使其超额配售选择权)，该私募将与 本次发行同时进行。除本招股说明书所述外，每个私募单位将与本次发行中出售的单位相同。在本招股说明书中，我们将这些单位称为定向增发单位。

我们的初始股东(包括我们的保荐人)目前拥有10,005,000股B类普通股，其中多达1,305,000股可被没收 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。在我们最初的业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股。 在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任命投票。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算申请将我们的子公司在纳斯达克全球市场 (纳斯达克)上市，代码为BCSAU。我们不能保证我们的证券将获准在纳斯达克上市。我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将分别在本招股说明书发布之日的第52天(或者，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始在纳斯达克独立交易，代码分别为BCSA CREY和BCSAW，除非Cantor Fitzgerald&Co.和 Moelis&Company LLC(？代表)通知我们他们决定允许更早的独立交易，并且我们已经满足了某些条件。(=

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低 。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅 第38页开始的风险因素。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 单位				总计
公开发行价		$	10.00			$	261,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	14,355,000
扣除费用前的收益，给我们		$	9.45			$	246,645,000

(1)

包括向承销商支付的每单位0.35美元，或总计9,135,000美元，用于延期承保 将佣金存入本文所述的位于美国的信托账户。如果承销商行使超额配售选择权，每个超额配售单位0.55美元，或如果超额配售选择权全部行使，则每个超额配售单位最多额外支付2,153,250美元或总计11,288,250美元，如本文所述，将存入位于美国的信托账户。信托账户中的金额仅在初始业务合并 完成后才会发放给承销商。有关赔偿和应支付给保险人的其他价值项目的说明，另见？承保。在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私人配售单位获得的收益中，266,220,000美元，或306,153,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，每单位10.20美元)将存入美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人，扣除本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金5,220,000美元，以及支付总额2,000,000美元。

承销商在确定的承诺基础上提供 待售单位。承销商预计在2021年11月15日左右将单位交付给买家。

联合 账簿管理经理

康托尔										莫里斯公司(Moelis&Company)

本招股说明书的日期为2021年11月9日。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券 。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

目录

		页面
摘要			1
财务数据汇总			37
危险因素			38
有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明			80
收益的使用			81
股利政策			84
稀释			85
大写			87
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			88
拟开展的业务			93
管理			121
主要股东			132
某些关系和关联方交易			135
证券说明			137
征税			159
承保			175
法律事务			186
专家			186
在那里您可以找到更多信息			186
财务报表索引			F-1

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危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在此 事件中，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找和 完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的 初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要 股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要 寻求股东批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市要求另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等 寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为？建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合 一节。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们的时候，您 不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有 权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东的批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的 赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种 初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

在本次发售完成后，我们的初始股东将在兑换后立即拥有我们约25%的已发行普通股(不包括定向增发股份)。我们的发起人和管理层 团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在 上投票的大多数股东的赞成票。因此，除了我们的初始股东创始人股票和私募股票外，我们还需要8,078,001股或31.0%(假设所有已发行和已发行股票都经过投票，并获得超额配售)

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未行使选择权)，本次发售的26,100,000股公开发行股票将在会上投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准 。然而，假设只有最低数量的法定股份(18,022,001股或我们已发行和流通股的大部分)投票，并假设不行使超额配售选择权，则不需要其他公众股东 投赞成票来批准我们的初始业务合并，因为我们的初始股东总共将拥有9944,000股(包括8,700,000股创始人股票和1,244,000股私募 配售股票)，这一数字超过了9,011,001票(占大多数)。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始 业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对 潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额 在初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。因此，如果接受所有正确 提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额在初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元，或者在满足上述关闭条件所需的更大金额， 我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会搜索其他业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议 时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将 提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。 支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将 继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使 赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到信托帐户中按比例分配的 资金。如果你需要即刻的流动性，你可以尝试在公开市场上出售你的股票；

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但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的 好处。

要求我们在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们按照为 股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将知道 我们必须在本次发售结束后18个月内完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的 初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们 进行尽职调查的时间可能有限，可能会以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响 。

新冠肺炎疫情，以及由此导致的自愿和美国联邦、州和非美国政府行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和 市场造成了有意义的破坏。尽管新冠肺炎的长期经济影响难以预测，但它已经并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多(如果不是全部)方面产生实质性的不利影响。新冠肺炎的爆发，以及其他传染病的重大爆发，可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果 对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的 不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其 影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的 目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、 第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。

我们可能无法在本次发行结束后18个月内完成 初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在此 产品结束后18个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成最初业务合并的能力，包括由于市场波动性增加，

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市场流动性下降，无法以我们可以接受的条款或根本不能获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会 对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初步的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能但不超过10个工作日内尽快赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(包括之前未向我们发放用于支付特许经营权和所得税的利息，如果有)除以当时已发行的公众股票数量 (最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在该等赎回 后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他 适用法律的要求作出规定的义务所规限。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)按照上述程序清算信托账户，但须遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东可能只获得每股公开股票10.20美元，或者每股公开股票不到10.20美元, 赎回他们的股票，我们的认股权证就会到期一文不值。？请看-如果第三方对我们提出索赔，信托 账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元，以及本文中的其他风险因素。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们 股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(即所谓的管道交易)的投资者发行股票。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的 股票的价格可能会低于目前我们股票的市场价格，而且可能会明显低于市场价格。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并 减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开 股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、 计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的 交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是： (1)投票支持企业合并，从而增加企业合并获得股东批准的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 ；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务合并，否则可能无法 完成。此外，如果进行这样的购买，公众将发行我们A类普通股或公众

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认股权证可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的 证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。-有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的附属公司将如何在 任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅与我们的证券有关的拟议 商业许可购买和其他交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该等股票不得赎回。 如果股东没有收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回通知，或者没有遵守股票认购程序，该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守 代理规则或投标报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)与我们最初的业务合并相关 将描述有效赎回或投标公开发行股票必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回 。参见拟议的业务-业务战略-实现我们的初始业务组合-与投标要约或赎回权相关的股票投标。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入了初步的业务合并，还有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，还有许多这样的公司目前正在注册 。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧， 这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外 资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能 导致我们无法以对投资者有利的条款或根本无法完成初始业务合并。

由于我们有限的 资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者( 可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都很有名气， 在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中的许多人拥有更多的技术、人力和其他资源，或者 更多的本地行业知识

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我们做到了，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为有许多目标业务可以 通过此次发行和出售私募单位的净收益进行收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务在我们的 初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们 在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公开 股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。？请看-如果第三方对我们提出索赔，信托 账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元，以及本文中的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位不足以让我们 在本次发行结束后的18个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款 为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在本次发行和出售私募单位的净收益中，我们最初只能在信托账户之外获得约1,300,000美元(包括支付 董事和高级管理人员责任保险费)，以满足我们的营运资金需求。我们相信，本次发行结束后，我们在 信托账户之外的可用资金，加上从我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以让我们在本次发行结束后至少18个月内运营；但是，我们 不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在可供我们使用的资金中，我们预计将使用可供我们使用的 资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定提议的业务组合提供无店铺条款(意向书中的 条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得独家经销权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们预计的700,000美元，我们可以用不在信托 账户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金将减少相应的金额。 相反，如果发售费用低于我们估计的70万美元，我们打算在信托账户以外持有的资金将增加相应的金额。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而 受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金才能运营，或者可能被迫 清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与 个私募单位相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金并提供豁免

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违反寻求访问我们信托帐户中资金的任何和所有权利。如果我们没有足够的资金 在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票 时，可能只获得每股公开股票10.20美元，或者更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。？请看-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元，以及本文中的其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他 费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定 特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使 如果我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了合并后的债务融资 。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 ，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔 ，包括但不限于欺诈。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用第三方 顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。 管理人员认为其特定的专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人的债权，这些债权没有被放弃。

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可能在赎回后的十年内被起诉。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能会 低于信托账户最初持有的每股10.20美元。本招股说明书是本招股说明书的一部分，根据该书面协议，保荐人同意，如果第三方(我们的注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，该书面协议的形式作为登记说明书的证物。 本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们的保荐人同意，如果并在一定程度上第三方(我们的注册会计师事务所除外)对我们提出的任何索赔，将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至 清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在这两种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后的净额，(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至 清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则在两种情况下均为净额，如果此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些 负债(包括证券法下的负债)进行的赔偿下的任何索赔，则该责任不适用于 任何第三方或潜在目标企业执行的放弃寻求访问信托帐户的任何权利的索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任 。

但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些 义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔 ，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们将 信托账户中持有的收益投资于的证券可能承受负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或降低信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回 金额可能低于每股10.20美元。

此次发行的净收益和出售私募单位的某些收益，总额为266,220,000美元，在2022年1月1日之前可能不会投资或计息，之后收益将只投资于到期日为185 天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年推行零利率，美联储公开市场委员会也不排除美国未来可能会采取类似的政策。 如果收益率很低或者是负值，利息收入(如果有的话，我们可能会提现缴纳所得税)的数额将会减少。(如果有的话，我们可能会提取利息收入来缴纳所得税)，如果有的话，也不排除会采取类似的政策。 如果收益率很低或者是负的，利息收入(如果有的话)会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托账户余额因负 利率而降至266,220,000美元以下，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金量可能会降至每股10.20美元以下。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托 账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少 ，低于(I)每股公开股票10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(以较小者为准)，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元，则在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后，我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有任何赔偿。(B)如果信托账户中的收益减少 低于(I)每股10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有任何赔偿。 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

45

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的 独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的 资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

我们可能没有 足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的 高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向 信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在 (I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东起诉我们的 高级管理人员或董事违反受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的管理层成员及其所属公司卷入与我们的业务无关的民事纠纷和诉讼、政府调查 或负面宣传，可能会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

我们的董事和管理人员以及他们所属的公司一直并将继续参与广泛的商业事务 ，包括业务的买卖和持续运营等交易。由于这种参与，我们的管理层成员和他们所属的公司已经并可能在未来卷入与其业务相关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉， 可能会对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能面临与金融服务业务相关的风险。

与金融服务业务的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与金融服务业务的初始业务 合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

•

如果我们收购的公司或业务提供与促进金融 交易有关的产品或服务，如基金或证券结算系统，而该产品或服务失败或受到损害，我们可能会受到我们提供产品和服务的公司及其服务客户的索赔；

•

如果我们跟不上技术的发展和金融服务业的变化，我们的收入和未来前景可能会下降；

•

我们向客户提供金融产品和服务的能力可能会因监管变化而降低或取消 ；

•

我们收购的任何企业或公司都可能容易受到网络攻击或个人身份或个人数据被盗 ；

•

我们提供的任何产品或服务的困难都可能损害我们的声誉和业务；

•

不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响，并对业务产生负面影响 ；以及

•

我们可能无法保护我们的知识产权，可能会受到侵权索赔。

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在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响 。然而，我们在寻找潜在目标业务方面的努力不会局限于金融服务业务。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险可能不会影响我们，我们将 受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或 清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回 这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或 清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部 金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付 公众股东。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请没有被驳回， 债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权 耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求， 我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的 业务组合。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

•

注册成为美国证券交易委员会投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受 约束的其他规章制度。

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司， 除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)。 我们必须确保我们主要从事的业务不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此， 信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得将 投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人 。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何 正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间， 普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股票，或者如果我们没有在本次 发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款，则有权赎回100%的我们的公开股票或(Iii)我们未能在本次发售结束后18个月内完成初步业务合并， 作为我们赎回公众股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。我们知道针对其他特殊目的收购公司的诉讼声称，尽管有上述规定， 该实体应被视为投资公司。

我们不能保证我们不会受到投资公司法的约束。如果 我们不按上述方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要 我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。

法律或 法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们 未在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，则存入 信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息(如果有的话)(减去最高100,000美元的利息

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解散费用)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。任何公众股东从信托账户赎回将在任何自动清盘前通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效 。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众 股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过18个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分，这可能需要从本次 发售结束起等待18个月以上。我们没有义务在赎回或清算日期 之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，并且没有修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过10个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并 并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将 充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会的话)对此次发行的投资者更有利。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营， 本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能有 补救措施来弥补这种价值下降。

尽管我们已经确定了我们认为对评估 潜在目标业务非常重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多股东行使赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件 ，这要求我们拥有最低净值或一定的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于 业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，我们的公众股东

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在清算我们的信托账户时，每股公开股票可能只获得约10.20美元，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的 投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的 业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的 公司章程和章程中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.00009美元，以及500万股 优先股，每股面值0.0001美元。紧接本次发行后，将分别有472,656,000股和41,300,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的股份或 B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将在我们首次业务合并时自动转换为A类普通股，如本文以及我们修订和重述的章程大纲和 中所述。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。我们也可以发行A类普通股 以赎回认股权证，如证券-认股权证-公众股东认股权证说明中所述，或在B类普通股以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于本文所述的反稀释条款。然而，我们经修订和重述的组织章程细则将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托 账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议进行投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ；

•

优先股的发行优先于A类普通股 ，可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

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•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权 来延迟或阻止我们控制权的变更；

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们首次业务合并的 时间自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和计算， 约等于(I)本次发行完成后发行和发行的普通股总数的25%，加上(Ii)转换或被视为已发行或可发行的A类普通股总数 或行使任何股权挂钩证券或A类普通股或可转换为A类普通股的证券(不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，向初始业务合并中的任何卖方以及向我们的保荐人、其任何关联公司或我们的管理团队中任何 成员转换营运资金贷款时发行的任何私募单位)发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或与完成初始业务合并相关的或与完成初始业务合并相关的任何私募单位，不包括可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在初始业务合并之前，初始股东只会获得总流通股数量的20%。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会 对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易发生的成本 可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括 超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的 初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股10.20美元左右的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务合并， 这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在较短的 时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标企业的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并 向美国证券交易委员会提交形式财务报表，展示几个目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们已经

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在合并的基础上运营。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益，因为其他实体可能有资源完成 不同行业或单个行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

•

取决于单个或有限数量的产品、流程或 服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或 所有这些风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的 运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们 需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的 业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的 额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的 盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的 信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家盈利能力不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。 一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排最初的业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标 目标的50%或更多未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类 标准的交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司所有已发行的 股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，我们的股东在紧接该交易之前 可能持有不到我们已发行股票的大部分

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本次交易后的A类普通股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份 份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻找高度复杂、需要重大运营改进的业务合并机会，这可能会推迟或 阻碍我们实现预期结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司进行业务合并的机会 我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样 成功。

就我们与运营结构复杂的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力 评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现 预期的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的 业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的备忘录和 章程将不会提供具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在 完成初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。因此，我们可能能够完成初始业务合并，即使我们的绝大多数 公众股东不同意交易并已赎回其股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 已达成私下协商的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司。

此外，如果我们需要为所有被有效 提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何 股票，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和 其他管理文件的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们 更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文书。

为了实现业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。比如空头支票公司修改了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，

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延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他 证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议案，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票，修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募配售认股权证的条款或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款的任何修订，65都需要得到持股权证持有人的投票表决。(#*_此外,我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回他们的公开股票的机会，如果我们提议修改我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们最初的业务合并后18个月内完成我们最初的业务合并，我们有权赎回与我们最初的业务合并相关的A类普通股持有人的股票，或者赎回100%的我们的公开股票 。 如果我们没有在我们最初的业务合并之后的18个月内完成我们的初始业务合并，我们将需要向我们的公众股东提供赎回他们的公开股票的机会 ，这将修改我们义务的实质或时间与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。对于 任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股 股票持有人权利相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修订，该决议要求至少三分之二的我们普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票，这比其他一些空白支票公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易 修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司股东权利有关的条款 。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将本次发行所得资金和私募认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)，如果得到 特别决议的批准，即至少三分之二的普通股持有人出席并在公司股东大会上投票，则可对其进行修订。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改；惟吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规管(I)委任 或罢免董事及(Ii)本公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的条文(于吾等首次业务合并前)，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，该特别决议案将包括简单多数吾等B类普通股的赞成票。我们的保荐人及其允许的 受让人(如果有)，他们将在折算后的基础上共同实益拥有, 本次发售结束时，我们约25%的A类普通股(不包括定向配售股份，并假设他们不购买本次发售中的任何单位)将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何 方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规范我们的业务前合并行为的条款，这些条款比 其他一些空白支票公司更容易，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的 公司章程和章程的行为向我们寻求补救。

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我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意，根据与我们的 协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后18个月或 (B)内完成首次业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者赎回100%的公开发行股票的权利除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们的资金所赚取的利息 ，用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力 针对我们的赞助商、高管、董事或董事提名人寻求任何违反这些协议的补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据 适用法律提起股东派生诉讼。

我们与保荐人、董事提名人和高级管理人员的书面协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、董事、董事被提名人和高级管理人员的书面协议包含有关我们的 创始人股票和保荐人认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权以及参与信托账户的清算分配的条款。本书面协议可在未经股东批准的情况下进行修改(尽管 解除各方在本招股说明书发布之日起180天内不得转让我们的创始人股票的限制需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对本协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对本协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修改 都不需要我们股东的批准，并且可能会对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金， 这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公开 股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 尚未选择任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行和出售私募单位的净收益被证明不足， 因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的 股票的股东那里赎回大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并 。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。如果我们 未在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的 认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得 额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东需要向我们提供与我们的 初始业务合并相关或之后的任何融资。

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与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅限于该股东 正确选择赎回的A类普通股，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，以便向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果 我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他与我们的权利有关的条款，则有权赎回100%的我们的公开股票以及(Iii)如果我们未在本次发售结束后18个月内完成初始业务，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。(br}如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成初始业务，则赎回我们的公开股票。如果我们在本次发行结束后18个月内未就如此赎回的A类普通股赎回 与上述(Ii)条所述股东投票相关的A类普通股 ，则在随后完成初始业务合并或清算时，公众股东无权从信托账户中获得资金。(B)如果我们没有在本次发行结束后18个月内就该A类普通股赎回A类普通股，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何 形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资, 您可能被迫出售您的公开股票或认股权证， 可能处于亏损状态。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算在本招股说明书公布之日或之后申请让我们的单位在 纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证在分离之日或之后及时上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。虽然 此次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。 我们希望在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在微博上市 。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须 保持上市证券的最低市值，最低市值的最低公开持股数量，最低买入价和最低证券持有者数量。此外，对于我们最初的 业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的 证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克 将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在 非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

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•

有限的新闻和分析家报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人 州 对某些证券(称为担保证券)的销售进行监管。这是因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制 爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克或某些其他交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们可能会受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和私募单位的出售旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始 业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。？但是，由于我们将在 本次发行和私募单位出售完成后拥有超过500万美元的有形净资产，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易， 与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的 资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则 419的产品的更多详细比较，请参阅《建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》。

如果我们寻求 股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份， 您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制 赎回超过其股份总额15%的股份。 如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们将规定 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团行事的任何其他人将被限制赎回其股份总数超过15%但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 他们的所有股份(包括超额股份)。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务 合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

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我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，范围为他们在赎回股票时收到的 分派。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何 分配都可能被视为非法支付，前提是证明在分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和我们的 董事和高级管理人员在开曼群岛明知并故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派，但我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，这将是犯罪，可能会被处以18,292.68美元的罚款和五年的监禁。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。

根据纳斯达克公司治理要求，我们 在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们没有要求召开年度或特别股东大会来任命 名董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别 的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权就我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命 名董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，只有持有我们大多数创始人股份的股东才能以任何理由罢免 董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们此次不会在 注册根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类注册可能不会到位，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期 一文不值。 ( =：

我们目前不登记根据证券法 或任何州证券法规定的认股权证可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在我们的初始业务合并结束后，在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于20个工作日，吾等将在商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股票的登记说明书，我们将尽商业上合理的努力使其在初始业务合并结束后的60个工作日内生效，并保持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至我们不能向您保证 如果(例如仅由于其他原因)出现的任何事实或事件导致注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在 行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股 股票数量将以

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公式上的 (视情况而定)。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者可以豁免登记。

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的 努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人对我们公司投资的潜在上行空间，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或 获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买 个单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为包括在单位内的A类普通股支付全部单位购买价。

在 情况下，我们私募单位的持有人可以免除注册以行使其认股权证，而公开认股权证的持有人则不存在相应的豁免，这些认股权证是本次发售中出售的单位的一部分。 在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们 公开认股权证的持有人将无法行使其认股权证并出售其相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的 A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

此外，如果我们要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人 在无现金的基础上这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有者将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的权证等于 除以(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以权证的行使价与公允市值(如下一句所定义)之间的差额乘以 (Y)公允市值所获得的商数。？本段使用的公平市值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日截止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。因此，与行使这样的现金认股权证相比，你从这样的行权中获得的A类普通股将会更少。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将无法获得有关该等其他证券的任何信息 。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初 业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前不了解的公司的证券 。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记 认股权证相关证券的发行。

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向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的 业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发售结束当日或之前订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求 登记方正股份可转换成的A类普通股、可行使私募认股权证而发行的私募股份及A类普通股，以及在转换营运资金贷款时可能发行的股份及 认股权证。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为 目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的保荐人或其 许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也不局限于 我们没有选择任何特定的目标业务与我们的初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则 ，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成 初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或 收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标 业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果 有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在业务合并后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。这样的持有者不太可能 对这种价值下降有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员 可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能难以或在某些情况下无法执行其合法权利，无法向我们所有的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

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由于我们的信托账户最初将包含每股A类普通股10.20美元，因此公众 股东可能会在我们最初的业务合并时更有动力赎回其公开发行的股票。

我们的信托 帐户最初将包含每股A类普通股10.20美元。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托账户将只包含每股A类普通股10.00美元。由于在赎回公众股票时公众股东可以获得额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股票，而不是通过我们最初的业务合并持有这些A类普通股。 我们的初始业务合并可能会使我们的公众股东更有动力赎回他们的公众股票，而不是通过我们最初的业务合并持有这些A类普通股。我们的公众股东赎回比例较高，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

我们的管理团队和董事会成员作为其他 公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工拥有丰富的经验。虽然他们目前没有，但其中某些人可能会参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护或起诉可能非常耗时，可能会分散我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工都拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，虽然他们目前没有参与，但其中某些人未来可能会卷入诉讼、调查或其他程序，包括与此类公司的商务、此类公司达成的交易或其他相关的诉讼、调查或其他程序。虽然我们管理团队和董事会的个别成员目前不是，但他们也可能 以公司高管或董事或其他身份参与诉讼、调查或其他程序，涉及与他们以前的个人行为相关或由于他们之前的个人行为而提出的索赔或指控，并可能在此类行动中被点名，并可能因他们之前的个人行为或其他原因而承担个人责任。根据事实和情况，保险和/或赔偿可能承保或不承保任何此类责任 。对这些问题的辩护或起诉可能会很耗时。任何诉讼、调查或其他诉讼以及此类行动的潜在后果都可能分散我们管理团队和 董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们 和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券发行都不会 影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

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如果债务包含限制我们在债务未偿期间 获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

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更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

本次发售完成后，我们的首次股东将拥有约25%的已发行和已发行普通股(不包括私募股份，并假设其不购买本次发售中的任何单位)。因此，它可能会 以您不支持的方式对需要股东投票的行动产生重大影响，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。此外，创始人股份(全部由我们的初始股东持有)将(I)使持有人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续本公司( 需要在股东大会上投票的所有普通股至少三分之二的投票权)，使持有人有权就每股创始人股票投10票。在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权 投票决定董事的任命。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命或我们在开曼群岛以外的 司法管辖区的延续产生任何影响。

如果我们的保荐人在此次 发行中购买任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人以及我们的任何高级职员或 董事目前都没有购买额外证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们 A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果由于我们交错的董事会而召开年度股东大会，将只考虑任命一小部分董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位将控制结果，因为在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任命和罢免董事进行投票。因此，我们的 赞助商将继续实施控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意，未经我们的 赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

62

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会导致贵公司公开发行股票的隐含价值在完成我们的初始业务合并后大幅稀释 。

我们将以每股10.00美元的发行价发售我们的 股，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.20美元，这意味着初始价值为每股10.20美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为方正股票支付了25000美元的名义总收购价，约合每股0.003美元。因此，当我们最初的业务合并完成后，当 方正股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并时，方正股票对公开股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的权益价值为257,085,000美元，这是我们在支付9,135,000美元递延承销佣金后在信托账户中初始业务合并的金额，假设承销商不行使超额配售 选择权，信托账户中持有的资金不赚取利息，也不会产生任何公共资金，则方正股份对公开发行股票的隐含价值产生的稀释效应如下：假设承销商不行使超额配售 期权，信托账户中持有的资金不赚取利息，也不公开发行股票。且不考虑当时对我们 估值的任何其他潜在影响，例如我们公开发行股票的交易价、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金、或目标业务本身(包括其资产、负债、管理和前景)，以及我们的公开和私募认股权证的价值。按照这样的估值，我们最初的业务合并完成后，我们每股普通股的隐含价值约为每股7.13美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.20美元(本次发行的单位价格)相比，将下降30.1%, 假设认股权证没有价值)。

公开发行的股票			26,100,000
方正股份(1)			8,700,000
定向增发股份			1,244,000
总股份数			36,044,000
可用于初始业务合并的信托资金总额		$	257,085,000
每股公开股份的初始隐含价值		$	10.20
初始业务合并完成后的每股隐含价值		$	7.13

(1)根据承销商行使超额配售选择权的程度，假设将全部没收1,305,000股方正股票，这些股票将被我们的保荐人没收 。

完成 我们最初的业务合并后，创始人股票的价值可能会大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

本次发行结束时，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人将向我们投资总计12,465,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募单位的12,440,000美元收购价。假设我们的初始业务组合完成后的交易价格为每股10.00美元 ，9944,000股创始人股票和配售股票(假设承销商未行使购买额外单位的选择权)的隐含价值合计为70,925,720美元。即使我们普通 股票的交易价格低至每股1.25美元左右，私募认股权证一文不值，创始人股票和配售股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人 很可能能够收回对我们的投资，并从这项投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，我们拥有赞助商权益的管理团队可能具有与公众股东不同的经济 动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合 的目标业务风险更高或更不成熟。基于上述原因，在评估是否在 之前或与初始业务合并相关的情况下赎回您的股票时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

63

我们的董事、管理层、股东、员工和关联公司可能会不时受到 负面宣传或法律诉讼的影响，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能阻碍我们完成初步业务合并的能力。

对我们的股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。然而，我们无法 控制或有限地控制这些各方的行为，这些各方的任何不当行为或不当行为都可能给我们带来负面宣传，甚至承担责任。此外，我们的股东、董事、员工和关联公司可能会不时 受到诉讼、监管调查、诉讼和/或争议，或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券、税收或其他事项相关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利的 影响。

我们的权证预计将作为衍生负债入账，并将在发行时按公允价值计入 收益中报告的每个期间的公允价值变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

我们将发行13,050,000份认股权证(或最多15,007,500份认股权证，如果承销商全部行使超额配售选择权)，作为本招股说明书提供的单位的一部分 ，同时，我们将以私募方式发行1,244,000个私募单位(或如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则发行1,322,300个私募单位)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将以私募方式发行1,244,000个私募单位(或如果承销商全部行使其 超额配售选择权，则发行1,322,300个私募单位)。我们期望将本招股说明书提供的单位相关认股权证和私募认股权证作为认股权证责任一并交代。在每个报告期，(1)将重新评估认股权证的会计处理，以将其作为负债或权益进行适当的会计处理，以及(2)将重新计量公开配售和私人配售单位负债的公允价值，并将负债公允价值的变化 作为其他收入(费用)计入我们的损益表。我们用于确定该等负债公允价值的估值模型的投入和假设的变化可能会对嵌入衍生负债的估计公允价值产生重大影响 。我们普通股的股价代表了影响衍生工具价值的主要基础变量。影响 衍生工具价值的其他因素包括我们股票价格的波动性、折扣率和规定的利率。因此，我们的合并财务报表和运营结果将根据各种因素(如我们普通股的股价 )进行季度波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会改变估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的运营结果出现重大波动。如果我们的 股价波动, 我们预计，在每个报告期内，我们将确认我们的权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的 。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有作为负债入账的权证的SPAC。 这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们可以修改 认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短 ，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量也可以减少。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使 认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款的描述，或(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(br}根据认股权证协议增加或更改任何有关事宜或问题的条文。

64

权证协议各方可能认为必要或适宜的权证协议，以及各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的协议， 前提是至少65%的当时尚未发行的公有权证持有人批准才能做出对公有权证登记持有人利益造成不利影响的任何变更。相应地，如果当时未发行的公共认股权证中至少65%的持有人同意此类修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的权证协议的任何 条款的任何修订而言，我们可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款 ，且仅就当时未偿还的私人配售认股权证数量的65%。虽然我们在获得当时已发行的公开认股权证中至少65% 同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量 。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合 适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对此类 专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们任何认股权证任何权益的任何个人或 实体将被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼的个人管辖权；(X)在任何此类法院提起的任何诉讼中，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院的诉讼具有属人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在该外地诉讼中的大律师送达在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或 对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会 在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每份认股权证0.01美元的价格赎回，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(已根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整) 如证券-认股权证的标题下所述 -

65

公众股东认股权证-反稀释调整)在正式通知赎回之前的30个交易日内的任何20个交易日内 提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的 证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您 (I)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格出售您的权证，或者 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值

任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们最初的 业务合并更加困难。

我们将发行认股权证购买13,050,000股A类普通股(或最多15,007,500股A类普通股，如果超额配售选择权全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计1,244,000个私募单位(或如果承销商全部行使超额配售选择权，我们将以私募方式发行1,322,030个私募单位)，价格为此外，如果赞助商、其附属公司或我们 管理团队的成员进行任何营运资金贷款，它可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为最多150,000个私募单位，价格为每单位10.00美元。我们还可能在赎回认股权证时发行与 相关的A类普通股。

就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时， 将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成 业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含 一半的认股权证，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。根据认股权证协议，拆分单位时不会发行零碎认股权证 ，而只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的 个组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股票相比，认股权证将在 个股份数量的一半的股份总数上可行使，从而使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值 低于如果一个单位包括购买一个完整的股票认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难 完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，以完成我们的初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上。 该等发行的总收益占可用于我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上

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初始业务合并完成之日(扣除赎回)的业务合并，以及(Iii)每股市值低于9.20美元，然后，当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及下文《证券-认股权证-公开 股东认股权证-赎回权证》中描述的每股18.00美元的赎回触发价格，当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，将(最接近)调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

我们单位的发行价格和发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，您可能无法保证我们单位的发行价 能够正确反映此类单位的价值，而不是您在运营公司的典型发行中所拥有的价值。

在此次 发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了 例行组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素 包括单位的A类普通股和认股权证，包括：

•

主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

•

这些公司以前发行的股票；

•

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

•

一篇关于……的评论债转股杠杆交易中的比率 ；

•

我们的资本结构；

•

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；

•

本次发行时证券市场的基本情况；以及

•

其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们发行价的确定比特定行业中 运营公司的证券定价更具随意性。

我们的 证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关以前市场历史的信息，以便 根据这些信息做出投资决策。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续 ，否则您可能无法出售您的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 声明应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务报表可能是

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需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或协调编制，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则在 中披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时， 我们才不需要遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定 。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护 您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(可能会不时补充或修订)以及开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律规定较少，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起 股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国联邦证券法或任何其他国家的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认 并执行

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有管辖权的外国法院的外币判决，没有根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决对判决施加了债务人在满足某些条件的情况下支付判决金额的义务 。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔违约金，不得 涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者是违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策的判决)，或者是违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序 。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的 行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院将是我们与股东之间某些 纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们以书面同意选择另一法院，否则开曼群岛的法院应对因我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而引起或与之相关的任何索偿或争议，或以任何方式与每位股东在我们的持股情况有关的任何索偿或争议拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反任何受托责任或其他责任的任何诉讼。 高级职员或其他雇员向吾等或吾等股东提出的任何索赔，(Iii)根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文提出的任何诉讼，或(Iv)声称 受内部事务原则(该概念根据美国法律承认)向吾等提出索赔的任何诉讼，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有此等索赔或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的法院选择条款不适用于为强制执行《证券法》、 交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于美国联邦地区法院就美利坚合众国法律而言是裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，在没有特别损害证明的情况下，我们将有权 就任何威胁或实际违反开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股票或 其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会执行这些规定还存在不确定性， 其他公司的组织章程大纲和章程或其他章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类 条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致

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与在其他司法管辖区解决争端相关的额外成本，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的 公司章程大纲和章程将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有已发行给我们保荐人的B类普通股的持有者有权投票任命董事，这可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。 证券已发行给我们的保荐人 ，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。 证券已发行给我们的保荐人 ，这可能会增加董事任命的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务 损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务， 包括我们可能与之打交道的第三方的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能导致损坏或 挪用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能 没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的 业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，因此，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此， 纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括大多数独立董事，根据纳斯达克的规则定义；

•

我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和职责；以及

•

我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立的 董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和职责。

我们不打算 利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。但是，如果我们在未来决定利用这些 豁免中的一部分或全部，您将不会获得与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

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与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信 我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的 时间，因此，在各种业务活动(包括确定潜在的业务合并和监督相关尽职调查)之间分配时间时将存在利益冲突。我们没有与我们的任何董事或高管签订 雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们的 关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。我们相信，我们 的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员都不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动之间分配管理时间(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)将 存在利益冲突。如果我们的高级管理人员和主管的其他业务 事务要求他们将大量时间投入到其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成初始业务 组合的能力产生负面影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利的 影响。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们的关键人员的角色还有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求 ，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合与 洽谈聘用或咨询协议，而特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件 。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在交易结束之日或之前签订的协议

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本次发行，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，注册和股东权利协议在本招股说明书题为？证券说明-注册和股东权利一节中进行了描述。 保荐人将有权提名三名个人进入我们的董事会，条件是保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并 ，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估 可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的 技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。失去一项业务 合并目标的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前 无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但 收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务 ，因此在他们决定将多少时间投入到我们的事务中会产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。 我们的每位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的 独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高管和 董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅管理层-高管、董事和董事提名人。

我们的高级管理人员和董事 目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应提交给哪个实体时可能存在利益冲突 ，他们中的任何人将来可能都会对其他实体承担额外的受托责任或合同义务。

在此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算让 参与识别和合并一个或多个企业或实体的业务。本公司若干高级职员及董事目前及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约义务 根据开曼群岛法律，该等高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须遵守其受信责任。因此，他们在 确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些

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冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。

此外，我们的保荐人、我们的管理人员和我们的董事现在和将来都可能隶属于其他可能与我们的收购目标相似的空白支票 公司。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，根据开曼群岛法律， 我们的高级管理人员和董事必须承担受托责任。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)我们放弃对任何董事或高级管理人员的任何潜在交易或事项的任何 权益或期望，或放弃向其提供参与可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的任何 权益或期望，或放弃向任何董事或高级管理人员提供参与可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的责任。

有关我们的高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅管理层-高级管理人员、董事和董事提名人、管理层-利益冲突？和？某些关系和关联方交易。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司 在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标 企业进行业务合并，尽管目前我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们开展的业务 活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳 利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的详细信息，请参阅 题为证券描述-公司法中的某些差异-股东诉讼的章节。但是，我们最终可能不会 因此原因向他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并 ，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个 业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理-利益冲突 中描述的那些。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有 关于与任何此类实体进行业务合并的实质性 讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定 此类关联实体满足我们的业务合并标准和指导方针，则我们将继续进行此类交易，如建议的业务-实现我们的初始业务组合-评估目标业务和构建我们的初始业务组合 中规定的那样。 如果我们确定这些关联实体符合我们的业务合并标准和准则，则我们将继续进行此类交易。

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这样的交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他 独立实体的意见，这些独立实体通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的赞助商、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并 高管、董事或初始股东可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

由于我们的保荐人、高管和董事如果我们的初始业务合并没有完成 将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在本次发行期间或之后收购的公开股票)，而且由于我们的保荐人、在方正股票中拥有权益的高级管理人员和董事可能会从业务合并中获得可观的利润，即使在我们的公众股东因其投资而遭受损失的情况下，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突 。

2021年7月2日，我们的发起人为发行862.5万股B类普通股支付了25000美元的对价，约合每股0.003美元。在发起人对该公司进行初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。在发起人向该公司初始投资25000美元之前，该公司没有任何有形或无形资产。2021年10月13日，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了5万股B类普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些股票不得被没收。 自2021年11月9日起，我们对B类普通股实施了股票拆分和股票分红，导致我们的发起人和董事持有10,005,000股方正股票。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票发行数量来确定的。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股本或股份 退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数目(不包括私募配售股份)在兑换基础上维持于我们已发行及已发行普通股的约25%。如果我们 不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，根据一份书面协议，我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格购买总计1244,000个私募单位(如果承销商全部行使其超额配售选择权，则最多购买1,322,300个私募单位)。, 私募将在本次发行结束的同时结束。如果我们没有在本次发行结束后的18个月内完成初始业务 ，私募认股权证将失效。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机，并可能 导致我们创始人股份的持有人与我们的高管和董事以及我们的公众股东之间的利益不一致。 我们的高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营的动机，并可能导致我们的创始人股份持有人与我们的高级管理人员和董事以及我们的公众股东之间的利益不一致。特别是，由于方正股票是以每股约 $0.003美元的价格购买的，我们方正股票的持有者(包括我们直接或间接拥有方正股票的管理团队成员)在我们最初的业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的公众股东因其A类普通股合并后价值下降而在投资上亏损 (在计入与业务合并预期的交换或其他交易相关的任何调整后) 。例如，持有1000股方正股票的人需要支付大约3美元才能获得这些股票。在最初的业务合并时，这些股东将能够将这些创始人的股票转换为1000股A类普通股，并将获得与公众股东相同数量的A类普通股的同等对价。如果合并后A类普通股的价值(在计入与业务合并计划的交换或其他交易相关的任何调整后)降至每股A类普通股5.00美元，我们创始人股票的持有者将从1,997美元 中获得约4997美元的利润, 000股方正股票，持有者已转换为与初始业务合并相关的A类普通股。相比之下，持有1000股A类普通股的公众股东在同一交易中将损失约5,000.00美元。

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此外，随着本次发行结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，因为这是我们完成初始业务合并的最后期限。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外 负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的 业务产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标 ，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国 司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的 公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

复杂的企业个人预扣税；

•

管理未来企业合并方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

有关海关和进出口事项的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

付款周期较长；

•

税收问题，例如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

•

应收账款催收方面的挑战；

•

文化和语言差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管体系；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做， 我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和 资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并 之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致 各种可能对我们的运营产生不利影响的监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能 位于外国，我们的几乎所有收入都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、 政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，而且这种 增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济经历低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。 某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在 国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有 收入和收入可能都会以外币计价，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。 我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元计算的目标业务的 成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛 迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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我们必须遵守有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们 受各种管理机构(例如美国证券交易委员会)的规章制度约束，这些机构负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新的监管措施的约束。 我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间的转移和 寻求业务合并目标的注意力。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释 ，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的 披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

与税收有关的风险

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以 在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据《公司法》获得必要的股东批准。交易可能导致股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民的司法管辖区或在股东或权证持有人应纳税的任何其他司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或 权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

我们可能会 将我们的注册地点更改为美国税务管辖区(驯化)，这种驯化可能会给我们A类普通股的持有者带来不利的税收后果。

我们A类普通股的美国持有者(定义见下面的税收-美国联邦所得税考虑事项)可能会 因本地化而缴纳美国联邦所得税。此外，我们的 A类普通股的非美国持有者(定义见下面的税收-美国联邦所得税考虑事项)可能需要对我们的新A类普通股在归化后支付的任何股息(包括视为股息)缴纳预扣税。

正如下面题为税收-美国联邦所得税注意事项-驯化的后果 一节中更全面地讨论的那样，驯化的美国联邦所得税后果部分取决于驯化是否符合法典第368节意义上的重组。假设本地化符合此条件，我们A类普通股的美国持有者仍然可以确认收益，或在选择时，收入等于守则第367(B)节规定的可分配收益和利润金额。 此外，如果我们被视为被动外国投资公司或PFIC，我们A类普通股的美国持有者可以在根据守则或PFIC规则进行本土化时确认全部收益(但不是亏损)。 此外，如果我们被视为被动外国投资公司或PFIC规则，我们A类普通股的美国持有者可能会确认全部收益(但不是亏损)。

所有持有者都被敦促咨询他们的税务顾问，了解适应他们特定情况的驯化的税收后果。有关与驯化相关的美国联邦所得税后果的更多 详细说明，请参阅税收-美国联邦所得税考虑事项。

对此次发行的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，因为没有机构 直接处理类似于我们在此发行的单位的票据

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发行时，投资者就单位收购价在A类普通股和 认股权证的一半之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。 认股权证的一半可以购买每个单位包括的一股A类普通股。此外，根据现行法律，我们在此次 发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国持有者(如以下税务-美国联邦所得税考虑事项-一般)持有期的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何 股息是否将被视为符合美国联邦所得税标准的股息。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅题为税收-美国联邦所得税考虑事项的小节。 我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能是PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期(如本招股说明书标题为 节所定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能 受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外以及我们最初业务合并的时间 (请参阅本招股说明书标题为？税务-美国联邦所得税注意事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则？)的一节(见本招股说明书中标题为？根据 特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们在本纳税年度或后续纳税年度是否有资格享受启动 例外。因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位，而且我们在任何课税年度的PFIC地位在该课税年度结束之前将无法 确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将应书面要求努力向美国持有人提供美国国税局(IRS) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以便使美国持有人能够就我们的A类普通股进行和维护符合条件的选举基金选举，但不能保证我们将 及时提供此类所需信息。更有甚者, 就我们的搜查证而言，任何这样的选举都是不可能的。我们敦促美国投资者就 启动例外可能不可用以及PFIC规则可能适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有人的税收影响的更详细讨论， 请参阅本招股说明书标题为税收-美国联邦所得税注意事项-美国持有人-被动外国投资公司规则的部分。

一般风险因素

我们是一家最近注册的获得豁免的公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近注册成立的豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会 开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们未能完成最初的 业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

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我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不代表我们未来的投资表现 。

有关性能的信息仅供参考。我们的管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或业绩都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。 您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能在未来产生的回报。 我们的管理层没有运营特殊目的收购公司的经验。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的较小的报告公司 ，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的 证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经《就业法案》修改的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他上市公司( 不是新兴成长型公司)的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管 薪酬的披露义务，以及免除持有因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们的A类普通股市值 超过7亿美元，在这种情况下，我们将从12月31日之后的 起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或 修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们 作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在差异。

此外，我们是一家较小的报告公司，如条例 S-K第10(F)(1)项所定义。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们 在该已完成财年的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。在一定程度上 我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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有关前瞻性陈述的警示说明和

风险因素汇总

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外， 提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何表述均为前瞻性表述。预计、相信、继续、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，因为没有这些词语的存在并不意味着这一表述就不是前瞻性陈述，而是可能的前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，也不意味着这一表述不具有前瞻性，而是与前瞻性表述相类似的表述可能会识别出前瞻性表述。这些风险和不确定性包括但不限于以下 风险、不确定性和其他因素：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

我们对一个或多个预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动 ；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突 ；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步的业务合并；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有或我们可从信托账户利息收入中获得的收益 余额；

•

信托账户不受第三人债权限制；

•

我们在此次发行后的财务表现；或

•

风险因素和本招股说明书其他部分讨论的其他风险和不确定性。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些 不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“风险因素”下描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的 大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

80

收益的使用

我们提供26,100,000件，每件的发行价为10美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募单位获得的资金，将按下表所述使用：

		如果没有 超额配售 选择权				超额配售 选择权 练习
毛收入
向公众提供单位的总收益(1)		$	261,000,000			$	300,150,000
定向增发单位募集的总收益			12,440,000				13,223,000
毛收入总额			273,440,000				313,373,000
预计发售费用(2)
承销佣金(不包括递延部分)(3)			5,220,000				5,220,000
律师费及开支			350,000				350,000
印刷费和雕刻费			45,000				45,000
会计费用和费用			45,000				45,000
美国证券交易委员会/FINRA费用			75,000				75,000
旅游和路演			25,000				25,000
纳斯达克上市和备案费用			75,000				75,000
杂类			85,000				85,000
预计发行费用总额(承销佣金除外)			700,000				700,000
扣除预计报销的发售费用后的收益		$	267,520,000			$	307,453,000
在信托账户中持有(3)		$	266,220,000				306,153,000
公开发行规模的百分比			102	%			102	%
未在信托帐户中持有		$	1,300,000			$	1,300,000

下表显示了信托账户中未持有的估计130万美元净收益的使用情况。

		金额(5)(6)				的百分比 总计
董事及高级职员责任保险费(4)		$	500,000				38	%
与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 (7)			350,000				27	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用			90,000				7	%
行政和支持服务的付款			360,000				28	%
总计		$	1,300,000				100	%

(1)	包括支付给与我们的 成功完成初始业务合并相关的适当赎回股票的公众股东的金额。

(2)	如本招股说明书所述，发行费用的一部分将从我们保荐人的贷款收益中支付，金额最高可达300,000美元 。截至2021年7月2日，我们还没有在保荐人的本票下借款。本次发行完成后，将在已分配给 发行费用(承销佣金除外)的70万美元发行收益中偿还金额，而不是

81

在信托帐户中持有。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果 发售费用超过此表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)

承销商已同意延期支付本次发行总收益的3.5%(行使超额配售选择权的收益除外)的承销佣金，以及行使超额配售选择权任何部分的总收益的5.5%的承销佣金。在我们完成初始业务合并的同时，构成承销商递延佣金的9,135,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为11,288,250美元)将从信托账户中的资金支付给承销商。参见 j承销。剩余资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们的 初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或营运 资本。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)	此金额代表我们预计在本次发行完成后至完成业务合并之前支付的年化董事和高级管理人员责任保险费的大致金额。 我们预计将在本次发行完成后和完成业务合并之前支付的年化董事和高级管理人员责任保险费。

(5)

这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的 估计值不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与根据此类 业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。除了当前 类已分配费用之间的波动外，我们预计收益的预期用途不会有任何变化，如果超出任何特定费用类别的当前估计数，这些波动将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息 。我们预计，在2022年1月1日之前，信托账户中持有的收益将不会进行投资或计息，之后收益将存放在计息信托账户中。我们可能会使信托账户中持有的 收益从2022年1月开始仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。假设年利率为0.02%，且承销商不行使超额配售，我们 估计信托账户的利息约为每年53,244美元；, 关于这个金额，我们不能提供任何保证。

(6)	假设不行使承销商的超额配售选择权。

(7)	包括估计的金额，这些金额还可以用于我们最初的业务合并，以资助 无商店条款和融资承诺费。

我们从此次 发行和出售本招股说明书中描述的私募单位获得的273,440,000美元收益中，(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为313,373,000美元)中，266,220,000美元(每单位10.20美元)，或306,153,000美元(如果全部行使超额配售选择权，则为306,153,000美元)将存入大陆股票转让与信托公司的无息美国信托账户。信托账户中持有的收益至少在2022年1月1日之前不会投资或计息，在此之后，我们预计信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息， 除非

82

在信托账户中持有的资金，可用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)，直至(I)完成我们的初始业务合并， (Ii)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的公开股票。或(Iii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时适当地赎回我们的公开股票 ，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的普通股的权利的实质或时间，或者，如果我们没有在本次 发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)关于以下事项，则我们有权赎回其股票或赎回100%的我们的公开股票。 如果我们没有在本次发行结束后的18个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)我们有权赎回与我们最初的业务合并相关的普通股，或者(B)我们有权赎回100%的我们的公开股票根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有)将足以 支付我们的特许经营权和所得税。

信托账户中持有的净收益可用作支付 目标业务的卖家的对价，我们最终与该目标业务完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的 对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有 限制。

我们相信， 非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以支付分配此类收益的成本和开支。但是，如果我们对进行深入尽职调查和洽谈业务合并所需成本的 估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事那里寻求额外的资本，尽管在这种情况下他们没有义务向我们预支资金。

我们将向我们赞助商的一家附属公司报销为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月15,000美元。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止 支付这些月费。

在本次发售结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发售的 部分费用。到目前为止，我们还没有向保证人借过本票。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日和本次发行结束时(以较早者为准)到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。 否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为私募单位。这些单位将与私募单位 相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成最初的业务合并之前， 我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求 使用我们信托帐户中的资金的任何权利。

83

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们增加本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前实施股票资本化或其他适当机制 ，其金额将使本次发行完成后方正股票(不包括私募股份)的数量保持在我们已发行和已发行普通股(不包括私募股份)的25%左右。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

84

稀释

假设没有价值归属于 我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。此类 计算不反映与出售和行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金 行使的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股价值)除以已发行的A类普通股数量)得出。

截至2021年7月2日，我们的有形账面净赤字为277,945美元，或每股普通股约0.03美元。在实施出售26,100,000股A类普通股(或30,015,000股A类普通股，如果承销商充分行使超额配售选择权)、出售私募单位以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2021年7月2日的预计有形账面净赤字将为 $(16,133,045)或每股(1.85美元)(或19美元)。在本招股说明书中包括的26,100,000股A类普通股的出售生效后，我们于2021年7月2日的预计有形账面赤字将为 $(16,133,045)或每股(1.85美元)(或19美元)。这意味着截至本招股说明书日期，我们保荐人的有形账面净值立即减少(减去26,100,000股可赎回现金的A类普通股，或30,015,000股A类普通股，如果超额配售选择权全部行使，则减少30,015,000股A类普通股)每股1.82美元(或如果全面行使超额配售选择权，则每股1.92美元)。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股11.85美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为11.95美元) 。

下表说明了在假设单位或私募认股权证中包含的权证没有任何价值的情况下，按每股计算对公众股东的摊薄 ：

		如果没有 超额配售								使用 超额配售
公开发行价						$	10.00							$	10.00
本次发售前的有形账面净赤字			(0.03	)							(0.03	)
公众股东应占增长			(1.82	)							(1.92	)
本次发行和出售私募认股权证后的预计有形账面净值							(1.85	)							(1.95	)
对公众股东的摊薄						$	11.85							$	11.95
对公众股东的摊薄百分比							118.5	%							119.0	%

为便于介绍，我们在本次发售后将我们的预计有形账面净值减少了266,220,000美元(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，因为我们的公开股票持有人可以按比例赎回他们的股票，按比例按比例将其股份存入信托账户，赎回价格等于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户金额 (最初预计是在投标报价或委托书材料中规定的信托账户中的总金额)，然后按比例赎回他们的股票。 赎回价格等于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户金额(最初预计是在投标报价或委托书材料中规定的信托账户金额的总和)。包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有的话)的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量)。

85

下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息 ：

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
B类普通股(1)			8,700,000				24.14	%		$	25,000				0.010	%		$	0.003
公众股东			26,100,000				72.41	%		$	261,000,000				95.441	%		$	10.00
定向增发股东			1,244,000				3.45	%			12,440,000				4.549	%		$	10.00
总计			36,044,000				100.0	%		$	273,465,000				100.00	%

(1)	假设不会行使承销商的超额配售选择权和相应没收保荐人持有的1,305,000股B类普通股。

本次 发行(假设承销商不行使其超额配售选择权)后的预计每股有形账面净值计算如下：

		如果没有 超额配售				使用 超额配售
分子：
本次发售前的有形账面净赤字		$	(277,945	)		$	(277,945	)
是次发售及出售私募认股权证所得款项净额(1)			267,520,000				307,453,000
另外：应计或预先支付的报价成本不包括在有形账面价值中			297,945				297,945
减去：递延承销佣金			(9,135,000	)			(11,288,250	)
减去：认股权证法律责任			(8,318,045	)			(9,532,807	)
减去：以信托形式持有但需赎回的收益(2)			(266,220,000	)			(306,153,000	)
		$	(16,133,045	)		$	(19,501,057	)
分母：
本次发行前已发行的普通股			10,005,000				10,005,000
如果不行使超额配售，普通股将被没收			(1,305,000	)			—
发行单位所含普通股			26,100,000				30,015,000
减：需赎回的普通股			(26,100,000	)			(30,015,000	)
			8,700,000				10,005,000

(1)	适用于毛收入的费用包括资本化70万美元的发售费用(不包括在本次发售结束时支付的董事和高级管理人员责任保险费50万美元，该金额不是资本化的发售费用)和5220,000美元的承销佣金(不包括递延承销费)。 请参阅？收益的使用。

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行 赎回，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。 我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场购买公开股票或认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参阅建议的业务实现我们的初始业务合并-实现我们的初始业务合并 与我们的证券相关的允许购买和其他交易。

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大写

下表列出了我们在2021年7月2日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和私募认股权证，以及出售此类证券获得的估计净收益的应用：

		2021年7月2日
		实际				调整后(1)
应付票据-关联方(2)		$	—			$	—
认股权证责任			—				8,318,045
递延承销佣金			—				9,135,000
A类普通股，面值0.0001美元，授权500,000,000股；0股和26,100,000股，可能分别实际赎回和调整后赎回(3)			—				266,220,000
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；无已发行和已发行股票， 实际和调整后的			—				—
A类普通股，面值0.0001美元，授权500,000,000股；未发行， 分别为已发行、实际发行和调整后的流通股			—				—
B类普通股，面值0.00009美元，授权股份50,000,000股；已发行和已发行股票分别为10,005,000股和 8,700,000股，实际发行和调整后分别为3,500,000股和8,700,000股(4)			900				783
额外实收资本			24,100				—
累计赤字			(5,000	)			(16,133,828	)
股东权益总额			20,000				(16,133,045	)
总市值		$	20,000			$	267,540,000

(1)	假设不会行使承销商的超额配售选择权和相应没收保荐人持有的1,305,000股B类普通股。

(2)	我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年7月2日 ，我们在保荐人的本票下没有借款。

(3)	在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回他们的公众股票，其每股价格等于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们)，以支付我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。受此处所述的限制( 赎回不能导致我们的有形资产净值低于所需金额，从而我们的A类普通股不会变成细价股)的限制，以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求) 。

(4)	于2021年11月9日实施1股1.1111111股分拆和股票分红。

87

管理层对财务状况的讨论和分析 和

行动结果

概述

我们是一家空白支票公司 于2021年6月11日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得现金和出售私募单位、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务 。

在企业合并中增发股份：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ；

•

优先股的发行优先于A类普通股 ，可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职，这可能会 影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；

•

可能通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权 来延迟或阻止我们控制权的变更；

•

可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会调整我们认股权证的行使价格。

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间 获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们没有能力为我们的A类普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

88

•

限制我们为开支、资本支出、收购、债务 服务要求、执行我们的战略和其他目的而借入额外金额的能力；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他劣势。

如所附财务报表所示，截至2021年7月2日，我们拥有25,000美元现金和大约277,945美元的营运资金赤字 。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的 活动以及为此次发行做准备所需的活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生 营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及 尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

我们的流动资金需求已在本次发行完成前通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元以支付部分 我们的发行成本，以换取向保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人根据无担保本票获得最高300,000美元的贷款。到目前为止，我们没有在保证人的本票 项下借款。

我们估计，(I)出售本次发行中的单位，扣除估计的发行费用70万美元，承销佣金5,220,000美元(不包括递延承销佣金9,135,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则不包括11,288,250美元)，以及(Ii)以12,440,000美元的收购价出售 私募单位将为267,520,000美元(或307,453,000美元，如果承销商超额配售选择权全部行使)，以及(Ii)以12,440,000美元的收购价出售 私募单位将为267,520,000美元(或307,453,000美元，如果承销商全部行使超额配售选择权其中266,220,000美元(或306,153,000美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。

信托账户中持有的收益至少在2022年1月1日之前不会投资或计息，在此之后，我们预计 信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7规则 规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。以目前的国库回报，我们预计信托账户投资将带来无形资金。剩余的1,300,000美元(包括支付 董事和高级管理人员责任保险费)将不会存入信托账户。如果我们的发售费用超过我们预计的70万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种 情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的700,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加 。

我们打算使用信托 账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税， 如果有的话。我们一年一度的

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所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托 账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的特许经营税和所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成初始业务合并的对价，信托 账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有130万美元(包括支付董事和高级管理人员责任保险费)的信托账户以外的收益，以及来自我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款的某些资金。我们将使用这些资金主要识别和评估 目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的 重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们不认为我们 需要在此次发行之后筹集额外资金来满足我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出，但从我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队的 成员那里获得的贷款资金除外。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额 ，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私募单位 相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望向赞助商以外的其他方寻求 贷款, 由于我们认为第三方不会愿意借出这类资金，因此我们不会对其联属公司或我们的管理团队提供担保，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免权。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约500,000美元的董事和高级管理人员保险费； 350,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；90,000美元的与监管报告义务相关的法律和会计费用； 以及360,000美元的行政和支持服务费用。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为 n无店铺条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标 企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或为无店铺条款提供资金的金额 。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标企业或对其进行尽职调查。

90

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务 ，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的 资金而没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们 将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是就业法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行 结束之前，我们尚未完成对我们内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的系统进行测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业 可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业 可能在以下方面有需要改进的内部控制：

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财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

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对账；

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正确记录有关期间的费用和负债；

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会计业务内部审批证明；

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记录作为重大估算基础的流程、假设和结论；以及

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会计政策和程序的文件记录。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进 以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或 补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所进行审计 ，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立注册会计师事务所在执行财务报告内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

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关于市场风险的定量和定性披露

信托账户中持有的收益至少在2022年1月1日之前不会投资或计息，在此之后，我们预计信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条 规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。但是，如果美国国债的 利率变为负值，我们可用于纳税的利息收入可能会减少，而信托帐户中持有的资产价值的下降可能会使本金低于最初存入信托帐户的金额 。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年7月2日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外 安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们 迄今未进行任何操作，因此本招股说明书中不包含未经审核的季度运营数据。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求 非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS 法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求 提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与 绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司为止，以较早的为准。

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拟开展的业务

我公司

我们是一家空白支票公司 注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本 招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的讨论。我们专注于与既渴望加速增长又创造持久价值的高绩效组织确定独特的业务概念。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算将搜索重点放在金融服务、技术和其他经济部门的公司，这些公司正在通过新兴的区块链应用实现。

市场机遇与投资论题

公司正在使用区块链建立新的数字化金融、投资和支付基础设施，以及新的分散式 市场，用于涉及从人才、时尚到数字收藏品的各种商品和服务的交易。尽管区块链的这些新兴部署有可能导致跨行业的颠覆，但区块链的影响目前主要集中在全球金融生态系统中的数字货币和资产上。鉴于金融和金融市场的无处不在的作用，我们进一步预计区块链的这些新兴部署和应用可能会对整个全球经济产生 重要影响。在数字化转型趋势影响每个行业的更广泛背景下，我们观察到以下关键发展正在加快颠覆步伐，并培育 不对称的投资机会：

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区块链技术正在通过数字化给几个行业带来革命性的变化。

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企业和消费者对本地数字化系统有着强烈的需求。

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政府、金融机构和企业在开发和铺设新的数字化基础设施方面投入了大量资本。

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构建这一未来基础设施的公司中，有相当一部分使用区块链技术。

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另一个支持区块链基础设施的生态系统已经出现，包括钱包、交易所、托管人、结算系统和转账代理。

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许多私人区块链公司将受益于公开市场地位，包括更多地获得成本更低的 资本融资，这可以加速实现足够的规模。

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公共区块链公司还存在通过纵向和横向整合来促进增长的进一步潜力。

我们赞助商的创始人和管理团队领导、管理或支持了300多家这样的 公司和机会的投资，并处于独特的地位，可以利用他们的区块链创始人、技术专家和投资者网络来确保获得有吸引力的机会。

我们的赞助商

我们的赞助商是由区块链共同投资者(BlockChain CoInvestors)的创始人和管理团队 组成的，区块链CoInvestors是领先的区块链风险投资者和基金的基金。区块链共同投资者的目标是广泛覆盖新兴的独角兽和增长最快的区块链公司，并 通过投资领先的区块链风险合作伙伴关系和提供高质量的区块链投资机会来获取卓越的回报。

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BlockChain CoInvestors成立，历史上一直在艾莉森·戴维斯(Alison Davis)和马修·C·勒梅尔(Matthew C.Le Merle)的领导下进行管理。Lou Kerner在成为AngelList和赞助商的 区块链共同投资者辛迪加的合伙人之前，曾担任顾问。勒默尔先生、科纳先生和戴维斯女士从20世纪80年代中期就认识了，他们在互联网、金融技术、区块链和数字货币领域以及在组建、领导、指导和咨询公司方面分享了丰富的经验。

最近许多区块链独角兽的金融投资者是领先的纯区块链风险投资(VC)公司 和少数通用风险投资基金。希望向这些初创公司投资的投资者往往无法直接接触到风投公司。区块链共同投资者与其中许多公司的领导层保持着关系，这是因为它管理着全球最早的两只区块链风险基金的基金，其第三只基金的基金目前正在组建中。区块链共同投资者基金在美洲、亚洲和欧洲牵头、管理或支持投资了20多只纯区块链风险基金，以及300多个区块链和数字货币投资组合，其中包括截至2021年6月30日的30多个区块链独角兽公司。

区块链共同投资者还管理着许多共同投资的特殊目的实体，这些实体成立的目的是投资于直接或来自其风险投资网络的区块链机会 。去年，这些实体投资了Bitwise、Brex、Securitize、Support和Wyre等公司。区块链共同投资者还管理AngelList上的区块链共同投资者辛迪加，拥有超过 400个有限合伙人。AngelList财团专注于对区块链技术进行投资，去年投资的公司包括BrainTrust、DappRadar、Valiu和Wyre。

我们相信，我们管理团队的经验和能力以及我们与区块链共同投资者的合作关系使我们对金融服务和技术领域的区块链行业有了深刻的了解和独特的视角，这将使我们成为潜在目标企业的有吸引力的合作伙伴，帮助我们寻找专有机会， 提高我们完成成功的初始业务合并的能力，并提升业务后合并的价值。虽然我们预计我们可能会从我们与区块链共同投资者的合作中受益，但它没有任何法律或合同义务 代表我们寻求或向我们提供可能适合我们业务的投资机会。

我们的创始人和管理团队 和董事会

区块链共同投资者收购的创始人马修·C·勒梅尔(Matthew C.Le Merle)、卢·科纳(Lou Kerner)和艾莉森·戴维斯(Alison Davis)在互联网、金融技术、区块链和数字货币领域以及在组建、领导、指导和咨询公司方面分享了丰富的经验。

我们的管理团队和董事会由久经考验的领导者组成，其中包括品类创业家，他们开发和管理了 具有吸引力的商业模式属性的企业，如可扩展的网络效果、开放平台技术和强大的生态系统。作为买家和投资者，我们的团队在多个领域拥有深厚的交易经验， 执行、影响和操作了大量交易。管理团队丰富的经验延伸到广泛的专业化领域，包括复杂的监管环境，这可能会提高我们寻找有吸引力的目标机会的能力 。我们的管理团队将包括：

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马修·C·勒梅尔，董事总经理兼董事会主席。

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Lou Kerner，董事总经理、首席执行官和董事会成员。

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艾莉森·戴维斯，常务董事。

我们的董事会还将包括加里·库克霍恩(Gary Cookhorn)、丽贝卡·马塞拉-考夫曼(Rebecca Macieira-Kaufmann)和科林·威尔(Colin Wiel)。

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我们管理团队及其附属公司过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其附属公司的历史业绩 作为我们未来业绩的指示性记录。此外，有关我们的管理团队成员和该等人员与公司之间可能存在或确实存在利益冲突的实体的列表， 以及该实体在履行义务和向我们展示商机方面享有的优先权，请参阅 管理与利益冲突 下面的表格和后续解释段落。

企业战略与竞争优势

我们的业务战略是确定并完成与管理层和董事会认为具有令人信服的价值创造潜力的公司的初步业务合并。鉴于我们管理团队和董事会的声誉、经验和往绩，我们相信区块链共同投资者收购处于有利地位，可以在我们的 目标行业中发现独特的机会。我们的遴选过程将利用我们的关系，包括风险资本家、私募股权和成长型股权基金，以及我们团队和董事会在区块链行业内的深厚网络，我们 相信这应该会在寻找潜在业务合并目标方面为我们提供关键的竞争优势。

具体地说，我们独特的 和卓越的寻找和吸引业务组合目标的能力来自我们作为专注于区块链的SPAC和我们的管理团队的地位：

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领先的行业风险投资公司、高管、媒体和银行家之间深厚的全球区块链关系基础。

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沉浸在区块链生态系统中，包括与许多区块链 独角兽和新兴独角兽的创始人、CEO和管理团队一起。

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全球公认的互联网、金融技术、区块链和数字货币领域的思想领导者职位 。

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独特的交易外包资产集合，包括BlockChain CoInvestors基金、AngelList上的BlockChain CoInvestors 辛迪加、直接投资、咨询工作和社区建设资产。

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领导、管理或支持对公司的投资以加速其成长和成熟的记录，包括我们团队领导的300多项基于风险的投资。

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在帮助非上市公司准备和管理向公开市场的过渡方面拥有深厚而丰富的经验 。

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展示了通过有机方式和通过战略交易和 收购发展和壮大公司的能力，并扩大了许多目标企业的产品范围和地理足迹。

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在与美国和欧洲的主要监管机构合作以及管理美国和欧洲高度监管的实体方面拥有持续的专业知识。

我们的管理团队拥有90多年的业务战略经验，其中包括作为一些为知名跨国公司服务的世界领先战略咨询公司的高级合伙人，我们还可以举出许多其他例子。

业务合并标准

我们的 业务组合标准不会局限于特定的行业或地理部门，但是，鉴于我们的管理团队和董事会的经验和专业知识，我们打算将搜索重点放在使用区块链技术 建立新的数字化金融、投资和支付的公司

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除了新的去中心化市场，交易涉及的商品和服务范围从人才、时尚到数字收藏品，企业价值约为10亿至30亿美元，尽管我们可能会发现低于或高于这一范围的交易。

我们认为 以下一般标准和准则在评估潜在目标企业时非常重要，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并。

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领先的区块链技术，具有诱人的增长前景。我们将专注于我们认为具有吸引力的长期增长前景和合理的总体规模或潜力的行业领域的投资。

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行业颠覆者。我们将设法找出利用区块链颠覆其各自行业的企业。

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从公开市场准入中受益。我们打算寻求一家受益于拥有 公开市场的公司，以增强其进行增值收购、高回报资本项目和/或加强资产负债表的能力。

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强大的管理团队。我们将花费大量时间评估一家公司的领导力和 人员，并评估如果需要，随着时间的推移，我们可以做些什么来扩充和/或建立团队。

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经过验证的产品和收入。我们将寻求确定我们认为拥有经过市场验证的 产品或服务和收入，并将现金流进行再投资以推动增长的企业。

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估都可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们发现一个机会具有比上述特征更吸引我们的特点，我们就会追求这样的机会。

我们的收购流程

在评估 潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、 运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们管理团队的专业知识来分析和评估运营计划、财务预测，并根据目标业务的风险状况以及目标是否适合上市来确定适当的回报 预期。

我们管理团队和董事会的成员 可能在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募部门，因此在确定特定目标 业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。特别是，由于方正股票是以每股约0.003美元的价格购买的，我们方正股票的持有者(包括我们直接或间接拥有方正股票的管理层 团队)在我们最初的业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的公众股东由于合并后他们的普通股价值下降而导致他们的投资亏损(在计入与业务合并所考虑的交换或其他交易相关的任何调整后)。此外，如果目标业务将此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

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初始业务组合

纳斯达克规则要求我们必须在签署与我们最初的 业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值总额至少为信托账户所持资产 价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户利息收入的应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会确定不能独立确定目标企业的公允市值，我们将征求 独立投资银行或独立估值或评估公司对这些标准的满足程度的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们 独立董事的多数批准。

我们预计将对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的 公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有目标业务的 或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要注册为目标业务的投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 交易后公司拥有或收购目标业务50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，使其不需要注册为目标业务下的投资公司 ，我们才会完成此类业务合并即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有 流通股。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能持有的流通股还不到我们的大部分。 我们最初的业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能还不到我们最初业务合并后的大部分流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购 , 在80%的净资产测试中，这些业务中拥有或收购的部分将被考虑在内。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的 证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

如果我们与财务状况不稳定或处于 发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和 完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本(我们的初始业务合并最终未完成)都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

其他考虑事项

我们没有 被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体获得以下意见：

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普遍认为，从财务角度看，这种初步的业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他 上下文中获取此类意见。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的管理人员和董事 既没有单独选择也没有考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性讨论。我们的管理团队定期获知 潜在商机，我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在目标业务或就与我公司的业务合并交易进行任何正式或 其他实质性讨论。此外，吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接采取任何实质性措施为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者 ，亦没有聘请或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何此等收购候选者。

此外，我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，未来他们中的任何一人也可能会这样做。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合该高级管理人员或董事当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则根据开曼群岛法律规定的受托责任，该高级管理人员或董事需要 履行此类受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能无法追求 同样的机会。然而，我们预计这些责任不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃对任何董事或高级职员可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的任何利益或期望，或放弃参与该交易或事项的机会。(Ii)我们将在适用法律允许的最大范围内：(I)任何担任董事或高级职员的个人均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；(Ii)我们放弃对任何董事或高级职员而言可能成为公司机会的任何潜在交易或事项，我们的高级管理人员和董事将继续履行对我们和我们股东的所有其他受托责任，没有向任何 此类高级管理人员和董事提供他们各自的受托责任的其他豁免。我们没有任何计划免除我们的高级管理人员和董事在业务合并后的受托责任。

我们的创始人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)将存在 利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突 会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们进行合并或其他业务合并，为 目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将其在目标业务中的 股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股份)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价 。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股流程 比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会 出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并 完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商是否有能力完成

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发行，以及可能延迟或阻止发行或产生负面估值后果的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将 获得更多资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的 好处。

虽然 我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们 寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家新兴的成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何不具有约束力的黄金降落伞付款的要求。我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

由于可用于企业合并的资金最初为257,085,000美元，在支付了此次发行的估计未报销费用和9,135,000美元的递延承销费(支付了本次发行的估计费用后为294,864,750美元，如果超额配售选择权全部行使，则为11,288,250美元的递延承销费)后，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为潜在的增长和扩张提供资金由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用效率最高的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们可以 获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们 目前没有，也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用 收益中的现金完成最初的业务合并

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此次发行和出售私募部门、我们的股权、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途， 包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标发起任何 实质性讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者，进行任何研究或采取任何措施， 直接或间接定位或联系目标企业。因此，此次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础， 我们最终可能与目标业务完成初始业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定 目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要的现金 多于我们信托账户中持有的收益，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的 债务。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。我们目前没有与 任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们希望我们的高级管理人员和董事及其附属公司将他们可能通过正式或非正式询问或讨论而通过其业务联系人 知晓的目标业务候选人引起我们的注意。此外，由于我们高级管理人员和董事之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定会提供给我们 。我们还预计，目标业务候选者可能会从各种无关的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权 集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些 消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源可能已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们将来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用。, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。我们只会在管理层确定使用发现者可能 为我们带来否则可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何

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现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)之前向我们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务支付任何费用、咨询费或其他补偿。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计15,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并报销赞助商的任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或安排不会作为我们选择收购候选者的标准 。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立 董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们 不需要在任何其他情况下获取此类意见。

我们的某些高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有附加、受托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并 机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合该高级职员或董事当时对其负有受信义务或合同义务的实体， 该高级职员或董事将履行该等受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。参见管理-利益冲突 。

评估目标业务和构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将 利用管理团队的专业知识来分析和评估运营计划和财务预测。如果我们决定推进特定目标，我们将继续构建和协商业务组合交易的条款 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间 以及与此流程相关的成本目前无法确定。与我们的初始业务组合最终未完成的 潜在目标业务相关的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司将不向我们的 管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们向我们最初的业务合并或与我们最初的业务合并相关的服务提供服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于 单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的 业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

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使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现 初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理情况，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司 的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后， 他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与 特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位 。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但必须遵守我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

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我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20% (公开募股除外)；

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我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纳斯达克规则的定义)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或 更大的权益，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股增加1%或更多，投票权增加 1%或更多(或如果仅因为相关人士是主要证券持有人而将所涉关联方归类为此类普通股，则为5%或更多)；或

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普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不要求股东批准的 情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并，将完全由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

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交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的 时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于劣势或导致公司的其他额外负担；

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举行股东投票的预期成本；

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股东不批准拟合并企业的风险；

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公司的其他时间和预算限制；以及

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提议的业务合并的额外法律复杂性将耗时且负担沉重， 提交给股东。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，我们的保荐人、董事、 高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回其公开股票的奖励 。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。 如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，则他们将被限制进行任何此类购买。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录保持者，但 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。在此献祭完成后, 我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时，避免购买 证券；以及(Ii)在执行前与指定人员清算所有交易。我们目前无法 确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模 。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能决定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的 公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其 股票的选择权以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持企业合并，从而增加 获得股东批准企业合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 ；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这一要求看起来是这样的话，则该交易的目的可能是：(I)对业务合并投赞成票，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证的数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以确定 我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(在 A类普通股的情况下)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料后，与之进行私下谈判的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行 私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的 保荐人、高管、董事、顾问或其附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定，则 将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法的第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，在此类 购买者遵守此类报告要求的范围内，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个业务 天计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的以前未发放给我们的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时未偿还的 数量信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的 投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求：受益持有人必须表明身份才能 有效赎回其股票。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并未结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议。, 据此，他们同意放弃他们所持有的任何创办人股票和公众股票的赎回权， 与(I)完成我们的初步业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案 ，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回100% 我们的公众股票的权利。 这项修订将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票或赎回100% 我们的公众股票的义务的实质或时间在本次发售结束后18个月内或(B)与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款 。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额 都不会导致我们的有形资产净额在初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股交易规则的约束)。在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，因为这会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)支付给目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金 以满足根据建议的业务合并条款的其他条件。在总现金对价的情况下，我们将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股 加上支付现金所需的任何金额

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根据建议业务合并条款的条件超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份， 所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

赎回方式

我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，在 我们的初始业务合并完成后(I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求 寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产 收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们的公司直接合并时，我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订的 和重述的备忘录和公司章程的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克规则 。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订并 重述的组织章程大纲和章程：

•

根据“交易法”第14A条进行赎回，而不是根据要约收购规则进行代理募集，该条例 规范了委托书的募集；以及

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在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得 普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理层的每位成员 都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票和私募股票外，我们还需要本次发行中出售的26,100,000股公开发行股票中的8,078,001股或31.0% (假设所有已发行和已发行股票均已投票，且未行使超额配售选择权)，以便在会议上投票支持初始业务合并，才能批准我们的 初始业务合并。然而，假设只有最低法定人数的股份(18,022,001股或我们已发行和流通股的大部分)投票，并假设超额配售选择权没有 行使，则不需要其他公众股东的赞成票来批准我们的初始业务合并，因为我们的初始股东总共将拥有9,944,000股(包括8,700,000股方正股票和 1,244,000股私募股份)，这一数字超过了9,011,001股。001股出席并投票)需要批准最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回他们的 公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议。, 据此，他们同意 放弃对他们持有的与以下相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权

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(I)企业合并完成，以及(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将 修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款，则有权赎回100%的公开发行的股票

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程和章程 ：

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根据监管发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等 和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则 14e-5。

如果我们根据投标要约规则进行赎回 ，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并 。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东出价超过我们提出购买的股份 ，我们将撤回要约，并且不会完成这种初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公共 股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其 股份总数超过15%的股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量 股票，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的 股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票的不超过15%的能力 ，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为 的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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投标与要约收购或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是在街名持有他们的股票，都必须在委托书征集或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的 股票交付给转让代理。我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求， 其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东从发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在最初预定投票批准业务合并提案之前的最多两个工作日内，如果希望行使赎回权利，将有权投标其股份 。#xA0；#xA0； #xA0#*鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将发生 。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须 实现。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的 赎回权，许多空白支票公司会分发股东对初始业务合并进行投票的代理材料，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并 勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其递交 证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间股东可以监控公司股票在市场上的价格。 如果价格高于赎回价格，股东可以在公开市场上出售他或她的股票，然后才能将其股票实际交付给公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在业务合并完成后存续的期权权利，直到赎回持有人交付证书。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

除非我们另行同意，否则一旦提出任何赎回此类股票的请求，可在最初计划对批准业务合并的提案进行投票的前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，随后在 适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的 业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在 这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

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如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试 完成不同目标的业务合并，直到本次产品结束后18个月。

赎回公开发行的 股票，如果没有初始业务合并，则进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将 规定，自本次发售结束起，我们将只有18个月的时间来完成初始业务合并。如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，我们 将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股 价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(包括以前没有发放给我们用于支付特许权和所得税的利息)(如果有的话)除以当时已发行的公众股票的数量(最高可减去10万美元的解散费用利息)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们 未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。我们修改和重述的组织章程大纲和章程将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而终止, 我们将根据开曼群岛适用的法律，尽快、但不超过十个工作日地按照上述程序清算信托账户。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，他们 同意，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分派的权利 (尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分派)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会 对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修正案，这会改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他 条款，则我们有义务向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利 ，或者如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他 条款，则不会对我们的义务提出任何修改， 向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的公开股票的权利的权利。除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会，其每股价格为 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们的资金赚取的利息，以支付 我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票数量。但是，在初始业务合并完成之前或完成后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股票赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况， 无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人，还是由任何其他人提出。

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我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出， 以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的1,300,000美元(包括支付董事和高级管理人员责任保险费)的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的 信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们支出本次发行和出售私募单位的所有净收益(不包括存入信托账户的收益 )，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元。然而，存入信托账户的收益 可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有 债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈 。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。我们可能聘请 拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在 管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何 谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与其洽谈过交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将在 的范围内对我们承担责任。将信托账户中的 金额减至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元 ，在这两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。 如果已执行的弃权被视为无法向第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求保荐人为此类 赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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如果信托账户中的收益减少到低于(I) 每股10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)， 在每种情况下，都会扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于 债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人 也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。在此次发售和出售私募单位以支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)之后，我们将获得最高约1,300,000美元(包括支付董事和高级管理人员责任保险费)。 出售私募单位用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户 获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的700,000美元，我们 可以用不在信托账户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的700,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或无力偿债 财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元 。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此， 破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 因此使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因为这些 原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股票将被赎回。(Ii)与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关 (A)修改我们义务的实质或时间，如果 我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果 我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回100%的公开发行的股票，或者(Iii)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，或者(Iii)

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初始业务合并完成。如本公司未能在本次发行结束后18个月内就如此赎回的A类普通股赎回A类普通股，则与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。(br}如果我们没有在本次发行结束后18个月内就如此赎回的A类普通股赎回A类普通股，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并 寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例份额。该 股东还必须行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，如果我们未能完成初始业务合并 。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发行结束后18个月内未完成初始业务合并的情况下，可能发生的公开 股票的赎回和其他允许购买：

		赎回在 与我们的 初期业务 组合		其他允许的 购买公共物品 我们关联公司的股份		如果我们失败了就赎回 要完成首字母缩写，请执行以下操作 企业合并
赎回价格的计算		在我们最初的业务合并时，可以根据投标要约或与股东投票相关的方式进行赎回。无论我们是根据投标要约进行赎回，还是通过股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以赎回他们的公众股票，现金金额等于截至初始业务合并完成 前两个工作日计算的存入信托账户的总金额(最初预计为		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司在这些交易中支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，他们将被限制 进行任何此类购买，或者		如果我们在本次发行结束后18个月内没有完成初始业务合并，我们将按每股价格赎回所有公开发行的股票，以现金支付， 相当于总金额，然后存入信托账户(最初预计为每股公开股票10.20美元)，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税)(如果有的话)(最高可减去10万美元的解散费用利息)。
		每股公开股份10.20美元)，包括信托账户中的资金所赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们		如果交易法规定的M规则禁止此类购买。在这件事完成之后		当时已发行的公开发行股票的数量。

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		赎回在 与我们的 初期业务 组合		其他允许的 购买公共物品 我们关联公司的股份		如果我们失败了就赎回 要完成首字母缩写，请执行以下操作 企业合并
		支付我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票数量，但受以下限制：如果所有赎回将导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元，且与拟议业务合并的条款谈判有关的任何限制(包括但不限于现金要求)，则不会进行赎回。		我们会采取内幕交易政策，规定内幕交易人士：(I)在某些封闭期及掌握任何重要的非公开资料时，不得购买证券；及(Ii)所有交易须在执行前与指定人员进行结算。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划 进行此类购买，也可能确定不需要此类计划。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定
				购买是受这些规则约束的，购买者将被要求遵守这些规则。

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		赎回在 与我们的 初期业务 组合		其他允许的 购买公共物品 我们关联公司的股份		如果我们失败了就赎回 要完成首字母缩写，请执行以下操作 企业合并
对其余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和应付税款的负担。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东造成影响，因为购买价格将不会由我们支付。		如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低保荐人所持股票的每股账面价值，保荐人在赎回后将是我们唯一剩余的股东 。

将此次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则 419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同(假设不推迟任何承销佣金或折扣)，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发售收益		此次发行和出售私募单位的净收益中的266,220,000美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任 受托人。		发行收益中的221,980,500美元将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪自营商设立的单独银行账户，经纪自营商 在该账户中担任对该账户享有实益权益的人的受托人。
净收益的投资		从2022年1月开始，我们可能会导致此次发行和出售以信托方式持有的私募单位的净收益中的266,220,000美元仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅直接投资于		收益只能投资于特定的证券，如符合“投资公司法”条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。
		美国政府的国库义务。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息收入(如果有)将减去(I)任何已支付或应付的所得税，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的 业务合并而发生清算，如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用，最高可释放给我们的净利息为100,000美元。		托管账户中资金的利息收入将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后。
对目标企业公允价值或净资产的限制		纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与签署初始业务合并协议时的一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占我们信托账户资产的80%(不包括以信托形式持有的 金额的递延承保折扣和信托账户上赚取的收入的应缴税款)。如果我们的证券出于任何原因没有在纳斯达克上上市 ，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。
已发行证券的交易		预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始独立交易，除非代表通知我们他们决定允许更早的独立交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿 宣布何时开始该等独立交易。		在企业合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托 帐户中。
		我们将在本次发售结束后及时提交当前的8-K表格报告。如果

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		如果超额配售选择权被行使，则在首次提交该8-K表格中的当前报告后，将 提交第二份或修订后的8-K表格中的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。这些单元将自动分离为其组成部分，在我们完成初始业务组合后将不会进行交易 。
认股权证的行使		认股权证在我们最初的业务合并完成后30天和本次发售结束后12个月内不能行使。		认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并之前的两个工作日，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有)，用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有的话)，除以当时已发行的 公开股票的数量，但受此处描述的限制的限制。在本公司初始业务合并完成前两个工作日，我们将向公众股东提供赎回其公开发行股票的机会，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的 公开发行股票的数量，但受此处描述的限制。根据适用法律或证券交易所上市要求，我们可能不需要进行股东投票。如果 适用法律或证券交易所上市要求没有要求我们，并且没有以其他方式决定举行股东投票，我们将，		将向每个投资者发送一份招股说明书，其中包含与美国证券交易委员会要求的业务合并有关的信息。每位投资者将有机会在不少于 个工作日(不少于20个工作日，不超过45个工作日)内书面通知公司，以决定他/她是否选择保留公司股东身份或要求其 返还他/她的投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，则信托或托管帐户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。 除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管帐户中的所有存款必须返还给所有
		根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，		投资者和所有证券都没有发行。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件，该文件将包含与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和 赎回权的财务和其他信息。然而，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则，而不是 根据要约收购规则，在委托征求意见的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这 需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对 建议的交易或投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将要求任何此类股东大会至少于五天前发出通知。
业务合并截止日期		如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回100%		如果收购在公司注册声明生效日期后18个月内仍未完成，则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。
		按每股价格以现金支付的公众股票，相当于当时的存款总额

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		在信托账户中，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税，如果有的话) 除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，以遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务 。
资金的发放		除了提取利息收入(如果有)来支付我们的特许经营权和所得税(如果有)之外，信托账户中的任何资金都不会 从信托账户中释放，直到下列情况中最早的一个： (I) 完成我们最初的业务合并， (Ii)根据适用法律，如果我们在本次发行结束后18个月内未完成初始业务合并，则  赎回我们的公开 股票；以及 (Iii)赎回与以下项目有关而妥为递交的本公司公开股份(  )		托管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的 时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订 (A)，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的公开 股份。 (A)该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股份赎回权利或赎回100%我们的公开 股份的义务的实质或时间。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自 其他业务目标与我们相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，因此某些目标企业可能不会看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室 位于开曼群岛KY1-1104大开曼群岛板球广场边界大厅1093号邮政信箱。我们使用此空间的费用包括在我们将支付给 赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的每月15,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间安排足以满足我们目前的业务需要。

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员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们 打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表 。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书 征集或要约收购材料(如果适用)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类 报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为 潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求 编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会 重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。为符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而制定任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书包含的注册说明书生效之前，我们将以8-A表格向美国证券交易委员会提交注册说明书，根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或 增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、

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属遗产税或遗产税性质的款项将须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务支付，或(Ii)以扣缴全部 或部分吾等向吾等股东支付股息或其他收入或资本的方式，或支付根据吾等的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项的方式支付，或(Ii)支付全部 或部分预扣，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他义务而到期的其他款项。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们 有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括 仅提供两年经审计的财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日， 非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

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管理

高级职员、董事和董事提名人

我们的高级职员、董事和董事提名如下：

名字		年龄		职位
马修·勒梅尔		59		董事总经理、董事会主席
卢·科纳		59		常务董事、首席执行官、董事
艾莉森·戴维斯		59		常务董事
加里·库克霍恩		62		董事提名人
丽贝卡·马塞拉-考夫曼		57		董事提名人
科林·威尔		55		董事提名人

创始人和管理层

马修·勒梅尔是我们的常务董事，同时也是我们董事会的主席。他和戴维斯女士从一开始就创立并管理区块链共同投资者，并参与、建议和寻找互联网、金融科技和区块链领域的机会超过20年。自BlockChain CoInvestors成立以来，Le Merle先生一直担任BlockChain CoInvestors的普通合伙人经理和投资经理。Le Merle先生自2014年以来一直担任Five Era，LLC的管理合伙人，自2018年1月以来一直担任keiretsu Capital Blockchain Fund Manager，LLC的管理合伙人，这两位最活跃的早期风险经理 支持了300多家公司。勒梅尔先生和戴维斯女士合著了这本书区块链竞争优势。Le Merle先生是Concept Art House， Securitize(欧洲)主席，Universal Protocol Alliance和SFOX副主席。他目前还担任多个团队的顾问，包括三叉戟收购公司、SPAC和EC Assets Acquisition Corporation。他的董事会工作包括 在15家上市和私营公司担任董事长或非执行董事。在担任这些职务之前，Le Merle先生曾在麦肯锡公司(McKinsey&Company)、A.T.科尔尼(A.T.Kearney)和摩立特集团(Monitor Group)担任战略、运营和公司财务顾问，为财富500强的首席执行官、董事会和高管团队提供咨询服务，并在博斯公司(Booz&Company)共同领导全球数字业务。勒梅尔先生还曾担任Gap Inc.的公司高管，担任Gap公司战略与企业发展高级副总裁和Gap全球营销高级副总裁。Le Merle先生拥有牛津基督教会的学士学位和硕士学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。勒梅尔先生目前与我们的常务董事之一艾莉森·戴维斯结婚。我们相信，作为全球战略顾问、专业服务公司领导人、企业运营主管、私募股权和风险资本投资者以及董事会董事，Le Merle先生的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Lou Kerner是董事总经理，担任我们的首席执行官和 董事会成员。2013年，他举办了自己的第一次比特币网络研讨会，随后在2014年，他作为社交互联网基金(Social Internet Fund)的经理，进行了第一次加密(或加密)数字货币相关风险投资。2017年，作为CryptoOracle的创始合伙人，他开始全职专注于 对加密的投资。科纳在密码上写了200多篇博客文章，自2017年以来一直被评为媒体上最具影响力的加密货币博客作者之一。自2020年以来，他一直担任数字咨询公司Quantum Economics的首席加密分析师。科纳定期为主要的密码行业活动做主题演讲，并经常出现在媒体上讨论与密码相关的话题。他创办了CryptoMonday，这是Meetup上最大的专注于密码的团体之一，在全球50多个城市设有分部。在CryptoMonday上，科纳与许多密码行业的知名人士进行了壁炉边的聊天。科纳先生自2019年以来一直担任区块链共同投资者的顾问 ，并自2020年以来一直担任AngelList上的区块链共同投资者辛迪加的经理。科纳在2012年成立了社交互联网基金(Social Internet Fund)，在那里他投资了未来几轮非上市公司，包括Palantir、LiveRamp和FireEye。科纳先生还担任过武力保护视频设备(D.B.A.)的首席执行官。BIGToken)，从2020年2月到2021年5月。2015年，他加入Flight Ventures，专注于投资以色列的科技公司。科纳先生还有

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作为股票分析师，他在上市公司拥有丰富的经验，职业生涯始于美林证券(Merrill Lynch)(1994-1996)，之后在高盛(Goldman Sachs)工作了四年(1996-2000)，跟踪有线电视和 卫星公司。离开华尔街后，科纳担任被Verisign收购的.tv公司的首席执行官。随后，他担任博尔特传媒(Bolt Media)首席执行官，博尔特传媒是MySpace之前最大的社交媒体公司 。科纳曾为其他区块链相关公司提供咨询服务，包括Casper Labs(自2019年以来)、Props(自2019年以来)、Silver Castle(自2019年以来)和Bancor(自2020年以来)。科纳先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们期待科纳先生庞大的行业关系网络能为我们创造专有收购机会。

艾莉森·戴维斯(Alison Davis)是董事总经理。她和Le Merle先生自成立以来一直在创建和管理区块链共同投资者，并在互联网、金融科技和区块链领域参与、咨询和寻找机会超过20年。戴维斯女士自区块链共同投资者公司成立以来一直担任普通合伙人经理和投资经理。 此外，戴维斯女士自2014年以来一直担任Five Era，LLC的管理合伙人，并自2018年1月以来担任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager，LLC。戴维斯女士和勒梅尔先生 合著了这本书区块链竞争优势。To Davis女士自2019年10月以来一直担任Collibrary a的董事，Fiserv自2014年11月以来担任董事，Janus Henderson Group自2021年2月以来担任董事 ，SVB金融集团(硅谷银行的母公司)自2020年5月以来担任董事。她是BlockChain Capital LLC的顾问委员会主席，也是Bitwise Asset Management Inc.的顾问。此前，Davis女士曾担任City{br>National Bank、Diamond Foods、First Data Corporation、Ooma Inc.、苏格兰皇家银行(现为NatWest Group)、Unisys Corporation和Xoom Corporation的董事，并担任LECG Corporation的董事长。她还曾担任多家私人公司的董事。 戴维斯之前是Belvedere Capital Partners LLC的执行合伙人，该公司是一家受监管的银行控股公司和私募股权公司，专注于投资美国的银行和金融服务公司，在这些公司中，她与美联储(Federal Reserve)、OCC、FDIC和多个州的银行监管机构密切合作。在她职业生涯的早期，戴维斯曾担任巴克莱全球投资者公司(Barclays Global Investors Corp.，现为贝莱德公司)的首席财务长。她还在麦肯锡公司担任了14年的战略顾问 和财富500强CEO、董事会和高管团队的顾问，并在A.T.Kearney担任业务主管，在那里她建立并领导了全球金融服务业务。戴维斯女士还活跃在社区 ，作为董事会董事、筹款人和志愿者支持非营利组织和社会企业。她多次被旧金山商业时报评为最具影响力的商界女性 Times。Davis女士在哈佛大学完成第一年学业后，获得英国剑桥大学经济学学士学位和经济学硕士学位，以及斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。戴维斯女士目前与马修·C·勒梅尔(Matthew C.Le Merle)结婚, 我们的常务董事和董事会主席之一。我们相信，戴维斯女士的监管专业知识、在金融服务行业的丰富经验和在上市公司董事会任职(包括担任审计主席)、监管上市公司收购的经验以及她在区块链生态系统中的深厚关系网络，将使我们受益匪浅。

独立董事会成员

加里·库克霍恩(Gary Cookhorn)将在此次发行完成后担任董事。库克霍恩先生是一位经验丰富的金融和投资行业专业人士。他的职业生涯涵盖了私营部门和公共部门的金融、战略和运营。库克霍恩先生目前是Health2047 Capital Partners的成员，该公司是一家风险投资公司，专注于投资美国的医疗初创公司，包括那些拥有前景光明的人工智能、数据连接和其他技术相关解决方案的公司。他参与了企业管理的方方面面，包括筹资、投资和运营事宜。他帮助成立了Health2047 Capital Partners，并在 加入Health2047 Inc.后成为Health2047 Capital Partners的成员。Health2047 Inc.是美国医学会(American Medical Association)旗下的一家专注于医疗保健的孵化器，他曾在Health2047 Capital Partners担任首席财务官。在加入Health2047 Inc.之前，库克霍恩先生是堡垒投资集团的董事总经理，该集团是一家高度多元化的全球投资管理公司，现在归软银所有。在堡垒，库克霍恩参与了客户关系管理和几个特殊项目，包括帮助建立了区块链相关投资公司Pantera Capital。在他职业生涯的早期，库克霍恩先生曾担任

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在联合国开发计划署下属的人口基金纽约总部担任财务主管，后来领导世界银行在华盛顿特区的贷款服务组， 在那里负责与世界银行贷款组合有关的财务业务和客户服务。他帮助该银行在印度金奈建立了一个主要的运营中心。库克霍恩先生是一位活跃的个人投资者 ，并且是Palantir(纽约证券交易所代码：PLTR)首次公开募股前的投资者，以及其他投资。库克霍恩先生是旧金山湾区两个非营利性组织BizWorld和Accounability Counsel的顾问委员会成员。库克霍恩先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和理学学士学位。伦敦大学国王学院化学专业。我们相信，我们将受益于 库克霍恩先生对金融行业的深厚知识和他在公司治理方面的经验。

Rebecca Macieira-Kaufmann将在本次发行完成后担任董事。Macieira-Kaufmann女士是一位经验丰富的首席执行官，在销售、营销、风险管理和国际业务运营方面拥有广泛的领导经验。 她利用金融服务业的深厚专业知识，在领导非常成功的业务扭亏为盈、扩大新业务和扩大全球业务方面拥有良好的记录。她是RMK Group LLC的创始成员，RMK Group LLC是一家专注于金融科技、数字货币和支付系统的咨询和咨询服务公司，成立于2020年6月。此前，她曾于2008年至2020年6月在花旗银行(Citibank)担任各种高级领导职务，并于1996年至2008年在富国银行(Wells Fargo)担任各种高级领导职务。Macieira-Kaufmann女士自2020年10月以来一直担任全球金融技术公司Revolut USA的非执行董事，并曾在2016年4月至2020年3月担任Banamex USA/Servicing Inc.的 董事会主席，并自2013年以来担任董事。自2021年2月以来，她还担任DigitalDX Ventures的顾问，自2020年12月以来，她还担任数字货币公司隐私保护合规平台NotaBene的顾问，自2020年9月以来，她还担任Duco增长咨询委员会的顾问，Duco为金融 服务公司提供数据管理。DigitalDX Ventures是一家女性占多数的影响力基金，专注于利用人工智能和大数据解决全球健康问题。此外，Macieira-Kaufmann女士还担任旧金山交响乐团理事会的审计副主席和犹太老年生活小组的董事。Macieira-Kaufmann女士拥有布朗大学符号学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。, 他是赫尔辛基大学的富布赖特学者。我们相信，我们将受益于Macieira-Kaufmann女士在金融服务领域的深厚监管经验和网络。

完成此次发行后，Colin Wiel将担任董事。 Wiel先生是一名工程师、发明家和企业家。他目前是mynd Management的联合创始人和董事长，mynd Management是一家专注于技术的房地产管理公司，服务于小型住宅租赁 行业。2016年5月至2020年11月，他担任首席技术官。在创立mynd Management之前，Wiel先生是Waypoint Homes，Inc.的联合创始人和董事总经理，该公司是调整独栋房屋租赁规模的先驱，该公司在纽约证券交易所以喜达屋Waypoint Residential Trust(纽约证券交易所代码：SWAY)的名称上市。威尔负责该公司的收购、技术和筹资工作。在创建Waypoint Home之前，Wiel 先生创建并出售了一家电子商务软件工程公司，并为惠普、甲骨文和网景提供Java软件咨询服务。威尔先生是房地产、公开市场、风险投资和天使投资等多种资产类别的成功投资者。2005年，威尔先生创立了美国最大的天使投资集团经通论坛(Keiretsu Forum)旧金山分会。值得注意的 技术成就包括为波音公司设计商用飞机的防抱死刹车系统(获得两项美国专利)。威尔先生还热衷于生物多样性保护，并帮助创办了两家致力于土地保护的公司：Mamoni 100和Wildlife Works Carbon。他目前担任野生动物工程碳公司(Wildlife Works Carbon)的董事，也是雨林资本管理公司(RainForest Capital Management)的董事长。威尔先生是EcoReserve的创始人兼首席执行官，之前曾在该公司的董事会任职。Wiel先生被评为高盛100位最具创新精神的企业家之一，并被授予安永年度企业家奖。Wiel 先生获得加州大学机械工程学士学位, 伯克利。我们相信，我们将受益于威尔先生深厚的人工智能知识和丰富的商业经验。

123

高级职员和董事的人数和任期

在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，我们预计我们的董事会将由 名成员组成。在完成我们最初的业务合并之前，我们创始人股票的持有者将有权选举我们所有的董事，在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权投票任命 董事。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只有在获得至少90%的有权就此投票的已发行普通股持有人批准的情况下才能进行修订。我们的每位 董事任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由本公司董事会其余董事的多数 票或本公司普通股的多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创办人股份的多数持有人)投赞成票来填补。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成 初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是具体任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将 规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市 标准要求董事会多数成员独立。尽管纳斯达克可能会认为我们是一家受控公司，在这种情况下，我们将没有义务遵守这一上市要求，但我们确实打算 遵守这一要求。本公司董事会已认定库克霍恩先生、马凯拉-考夫曼女士和维尔先生为纳斯达克上市标准中定义的独立董事。我们预计我们的 董事会将在上市之日起12个月内由独立董事组成，以符合纳斯达克上市规则第5605(B)条关于独立董事会多数的要求。我们的独立董事将定期召开仅独立董事出席的会议。

执行干事和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的 证券通过完成初始业务合并和我们的清算的较早时间首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的一家关联公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务 每月15,000美元。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销自掏腰包 与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们 向我们的赞助商、高管或董事或他们的关联公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类 报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制 自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除这些付款和报销外，在完成我们最初的业务合并 之前，公司将不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。 除了这些付款和报销外，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿。

在完成我们最初的业务合并后，我们的管理团队的董事或成员 可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用

124

将在当时已知的范围内，在与拟议的 业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东全面披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在 提议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或 建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在 我们的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议在终止雇佣时提供 福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，我们董事会将设立三个常设 委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则 10A-3要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会 。Gary Cookhorn、Rebecca Macieira-Kaufmann和Colin Wiel将担任我们审计委员会的成员。本公司董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，库克霍恩先生、马凯拉-考夫曼女士和威尔先生均为独立人士。库克霍恩先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须在我们的A类普通股上市一年内独立。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定库克霍恩先生、 Macieira-Kaufmann女士和Wiel先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

125

•

任命或者更换独立注册会计师事务所；

•

确定独立注册会计师事务所 的薪酬和工作监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

•

建立程序以接收、保留和处理我们收到的有关 会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

•

按季度监测本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况，立即采取一切必要措施纠正该不符合情况或以其他方式导致遵守本产品条款；以及

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其 各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的一名或多名董事将放弃这种审查和批准。

提名委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立 董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是Gary Cookhorn、Rebecca Macieira-Kaufmann和Colin Wiel，Macieira-Kaufmann女士将担任提名委员会主席。根据纳斯达克的上市标准，我们 必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会决定，库克霍恩先生、马凯拉-考夫曼女士和威尔先生都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人选。

遴选董事提名人的指引

遴选被提名人的指导方针将在我们将通过的宪章中明确规定，通常将规定被提名的人 ：

•

应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的视角和背景；以及

•

应该有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的奉献精神，为股东的利益服务 。

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与 管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务 或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不会 区分股东和其他人推荐的被提名人。

126

薪酬委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立 董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是Gary Cookhorn、Rebecca Macieira-Kaufmann和Colin Wiel，而Wiel先生将担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们被要求有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的 董事会决定库克霍恩先生、马凯拉-考夫曼女士和威尔先生都是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能， 包括：

•

每年审查和批准与我们的总裁、首席财务官和首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的总裁、首席财务官和首席执行官的表现，并根据这些评估确定和 批准我们的总裁、首席财务官和首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审核和批准我们所有其他第16部门高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ；

•

制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见 ，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体 的薪酬委员会成员。

道德守则

在本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于 我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务 ；

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•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不将自己置于其对公司的职责与其 个人利益之间存在冲突的位置；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此职责已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人员，同时具备执行与该董事执行的与公司相关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般 知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地 ，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。但是，在某些情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为 提供董事们有充分的披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，将来他们中的任何人都可能对 其他实体承担额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级职员或董事发现适合该高级职员或董事当时对其负有受信义务或合同义务的实体的业务合并机会，则 根据开曼群岛法律，该高级职员或董事将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。 如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能被排除在追求同样机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务 不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃对任何董事可能成为公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或放弃参与该交易或事项的任何机会。

以下 表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
马修·C·勒梅尔		区块链联合投资者，LP		投资		管理合伙人
		第五纪元，有限责任公司		投资		管理合伙人
		经通资本有限责任公司		投资		管理合伙人
		概念艺术馆		数字娱乐		椅子
		通用协议联盟		区块链公司联盟		椅子
		证券化(欧洲)		数字资产平台		椅子
卢·科纳		区块链共同投资者		投资		合伙人
艾莉森·戴维斯		区块链共同投资者		投资		管理合伙人
		第五纪元，有限责任公司		投资		管理合伙人
		经通资本有限责任公司		投资		管理合伙人
		硅谷银行		金融服务		导演

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个体		实体		实体业务		从属关系
		Fiserv Solutions，Inc.		金融服务与科技		导演
		贾纳斯·亨德森集团		金融服务		导演
		科尔库拉		技术		导演
		Pacaso Inc.		房地产技术		导演
加里·库克霍恩		Health2047 Capital Partners		投资		会员
		BizWorld		非营利组织		顾问
		问责律师		非营利组织		导演
丽贝卡·马塞拉-考夫曼		Revolut Holdings US Inc.		技术		导演
		RMK集团，有限责任公司		咨询		管理成员
		Liquineq AG		金融服务		顾问
科林·威尔		MyND管理		物业管理		创始人、董事长
		野生动物工作碳		非营利组织		导演
		雨林资本管理		非营利组织		主席

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中， 这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的 业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•

我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将购买私募 个配售单位，该交易将与本次发行同步结束。

•

我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议，据此，他们 已同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公众股票的权利。 在本次发售结束后18个月内或(B)与我们A类普通股持有人权利 有关的任何其他条款进行合并。此外，我们的赞助商已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证将到期一文不值。除此处所述外，我们的发起人和我们的董事和高管已同意，在(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的 A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在任何30-20个交易日内，不转让、转让或出售他们的任何创办人股票。(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则不转让、转让或出售他们的任何创始人股票。, 或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股 换取现金、证券或其他财产。除本文所述外，私募单位在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高管和 董事被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。

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•

如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

•

在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 一家独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见 。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的 关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，自我们的 证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向保荐人的一家关联公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为15,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得 普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理层的每位成员 都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级职员和董事的责任限制和 赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程大纲和组织章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿， 包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，在 中提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不会 承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔， 已同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(但 他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金的范围除外)。在此之前，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且 已同意放弃他们未来可能由于向我们提供的任何服务或因其拥有公共股票而有权从信托账户获得资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，只有在(I)我们在信托 账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

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我们的赔偿义务可能会阻止股东起诉 我们的高级管理人员或董事违反其受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能 否则会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华且 经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，经 调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

•

我们所知的每位持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

•

我们每一位实益拥有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除非另有说明，否则我们相信表中所列的所有人士对其实益拥有的所有我们的 普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2021年7月2日，我们的保荐人为发行8,625,000股B类普通股支付了25,000美元的对价，约合每股0.003美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。2021年10月13日，我们的保荐人向我们的每位 独立董事转让了50,000股B类普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些股票不得被没收。自2021年11月9日起，我们对B类普通股进行了股票拆分和股票分红，导致我们的发起人和董事持有10,005,000股方正股票。方正股票的每股价格是通过将对公司的出资金额除以方正股票发行数量来确定的。 下表中的发行后百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，并且在此次发行之后有36,044,000股普通股已发行和发行。 以下表中的百分比假设承销商没有行使超额配售选择权，并且在此次发行之后发行和发行了36,044,000股普通股。

		在报价之前								报价后
实益拥有人姓名或名称及地址(1)		数量股票有益的拥有(2)				近似值 百分比 已发行和已发行的 杰出的 普通 股票				数量 股票 有益的 拥有(5)				近似值 百分比 已发行和已发行的 杰出的 普通 股票
区块链共同投资者收购赞助商I LLC(我们的赞助商)			8,550,000 (3	)(4)			98.3	%			9,794,000				27.2	%
马修·C·勒梅尔			8,550,000 (3	)(4)			98.3	%			9,794,000				27.2	%
卢·科纳			8,550,000 (3	)(4)			98.3	%			9,794,000				27.2	%
艾莉森·戴维斯			8,550,000 (3	)(4)			98.3	%			9,794,000				27.2	%
加里·库克霍恩			50,000				*				50,000				*
丽贝卡·马塞拉-考夫曼			50,000				*				50,000				*
科林·威尔			50,000				*				50,000				*
所有高级职员、董事和董事提名人作为一个团体(6人)			8,700,000				100	%			9,944,000				27.6	%

*

不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址为开曼群岛KY1-1104大开曼群岛板球 广场边界大厅邮政信箱1093号。

(2)	所示权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。此类股票将在我们初始业务合并时 自动转换为A类普通股，如证券说明部分所述。

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(3)	上述报道的股票是以我们保荐人的名义持有的。勒默尔先生、科纳先生和戴维斯女士 是我们赞助商的管理成员。因此，每位保荐人Le Merle先生、Kerner先生和Davis女士可能被视为分享我们保荐人直接持有的普通股的实益所有权。Le Merle和Kerner先生以及 Davis女士均拒绝对我们的保荐人直接持有的普通股拥有任何实益所有权，并拒绝对该等股份拥有任何实益所有权，但每个人可能直接或 间接拥有的任何金钱利益除外。

(4)	包括最多1,305,000股方正股票，我们的保荐人将免费向我们交出这些股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

(5)	不包括1,305,000股方正股票，假设 没有行使承销商的超额配售选择权，我们的保荐人将免费向我们交出这些股票。

本次发行后，我们的首次股东 将实益拥有当时已发行和已发行普通股的约25%(不包括私募股份，并假设他们不购买本次发行中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有 董事。在我们最初的业务合并之前，我们公众股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的发起人可能 能够有效影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修改和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易 ，包括我们最初的业务合并。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的 股B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视乎情况而定)，以维持在本次发售完成后(不包括私募配售股份)按兑换基准计算的方正股份数目约为我们已发行普通股及 已发行普通股的25%。

我们的保荐人已同意 (A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或公开股票。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被认为是我们的发起人，因为这样的术语 是根据联邦证券法定义的。

方正股份转让和定向增发单位

方正股份、定向增发单位、定向增发股份、定向增发认股权证以及转换或行使时发行的任何A类普通股 均须遵守保荐人与管理团队签订的协议中的锁定条款的转让限制。我们的发起人和我们管理团队的每位成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整) ，则不会转让、转让或出售其创始人的任何股票，直至(A)完成初始业务合并一年后，(B)在初始业务合并完成后，(X)如果在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。私募单位和单位内的证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让或出售。上述 限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或 该等附属公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金 。, 根据个人死亡时的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据

合格家庭关系订单；(E)通过与任何远期购买相关的私人销售或转让

133

协议或类似安排或与完成业务合并有关的协议或类似安排，价格不高于创始人股票、私募单位或 A类普通股(视适用情况而定)最初购买的价格；(F)在我们的保荐人清算或解散时，凭借我们保荐人的组织文件；(G)对于完成我们的初始业务合并， 没有任何取消的价值；(H)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在我们完成最初的业务合并后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产； 提供但是，在(A)至(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函 协议中包含的其他限制的约束。

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某些关系和关联方交易

2021年7月2日，我们的保荐人为发行8,625,000股B类普通股支付了25,000美元的对价，约合每股0.003美元。在发起人对该公司进行初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。在首次公开发行(IPO)结束前，我们的保荐人将50,000股B类普通股转让给我们每位独立董事 ，如果承销商没有行使超额配售选择权，该等股票不得被没收。自2021年11月9日起，我们对B类普通股实施了股票拆分和股票股息 ，导致我们的发起人和董事持有10,005,000股方正股票。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份于本次发售完成后将占已发行及已发行股份(不包括定向增发股份)的约25%而厘定。如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股本或股份退回或 赎回或其他适当机制(视乎适用而定)，以维持于本次发售完成后方正股份的数目(不包括私募股份)按兑换基准维持于已发行及已发行普通股的约25%。我们的保荐人最多可没收1,305,000股方正股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些 有限例外情况除外。

根据书面协议，我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格购买总计1,244,000个私募单位(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则购买1,322,300个配售单位)，价格为每单位10.00美元(如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则为13,223,000美元)，该非公开配售将在本次发行结束的同时进行，价格为每单位10.00美元(12,440,000美元，如果承销商全面行使超额配售选择权，则为13,223,000美元)。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须经 调整。配售单位(包括定向增发股份和定向增发认股权证)在我们最初的 业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

正如本招股说明书题为《管理-利益冲突》一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于该高级管理人员或董事当时对其负有当前受托义务或合同义务的任何实体的业务线，则该高级管理人员或董事 将履行他或她的受托义务或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责 。

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的一家关联公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月15,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将报销任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额 。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在本次发售完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于此次 发售的部分费用。到目前为止，我们还没有在保证人的本票项下借款。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候到期，也就是此次 发行结束时。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

135

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款 金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与私募单位相同。 我们的高级管理人员和董事的此类贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望向赞助商、其附属公司或我们的管理层 团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在提供给股东的投标要约或委托书征集材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道 此类薪酬的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

我们将签订登记和股东权利协议 ，根据该协议，我们的保荐人将有权获得关于私募单位的某些登记权、在行使上述条款和转换创始人股份时可发行的营运资金贷款(如有)可发行的认股权证和可发行的A类普通股 ，并在完成我们最初的业务合并后提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何 证券即可。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准与 方相关的交易，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会 提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应在批准关联方交易时弃权，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后， 委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

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证券说明

我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。 根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股B类普通股，每股面值0.00009美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的重要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为 $10.00，由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能 行使整个权证。

组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将在本招股说明书日期后第52天开始 独立交易，除非代表通知我们他们允许提前独立交易的决定，前提是我们已经提交了下文所述的表格 8-K的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有者将有 选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。单位分离后，不会发行零碎的 权证，只会进行整份权证交易。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份经审计的资产负债表，其中包括一份反映我们在本次发行结束和私募认股权证出售时收到的毛收入的资产负债表。在本次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商在首次提交8-K表格的当前报告后行使超额配售选择权，则将提交第二份或修订后的8-K表格当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

此外，这些单元将自动分离为其组成部分 ，并且在我们完成初始业务合并后不会进行交易。

普通股

于本招股说明书日期前，已发行及已发行的B类普通股共有10,005,000股，全部由我们的初始股东持有 记录，因此在本次发售及承销商购买额外单位的选择权届满后，我们的初始股东将拥有我们约25%的已发行及已发行股份。本次发行 结束后，我们将发行36,044,000股普通股(假设不行使承销商的超额配售选择权)，包括：

•

作为本次发行的一部分发行的单位所涉及的26,100,000股A类普通股；

•

定向增发单位标的1,244,000股A类普通股；以及

•

我们保荐人持有的8700,000股B类普通股。

137

登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股股份投一票 ，由股东投票表决。除下文所述外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中有明确规定，或者根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们投票表决的普通股 的大多数必须投赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在委任董事方面，并无累积投票权，因此，投票赞成委任董事的持股人超过50%便可委任全部董事。我们的 股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。在我们最初的业务合并之前, (I)只有吾等方正股份的持有人才有权就委任董事投票及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区继续投票表决本公司(须获股东大会上表决的所有普通股至少三分之二的投票权)，吾等B类普通股持有人将就每股B类普通股有十票，而我们A类普通股持有人将就每股A类普通股有一票投票权。(I)本公司于开曼群岛以外的司法管辖区内继续经营本公司的投票时，本公司B类普通股持有人将拥有每股B类普通股最少三分之二的投票权，而我们A类普通股持有人将每股A类普通股拥有一票投票权。本公司经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案应包括本公司B类普通股的简单 多数赞成票。在最初的业务合并之前，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并 之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事会成员职务。关于我们的初始业务合并，我们可能会在初始业务合并完成后与目标的 股东就投票和其他公司治理事宜达成股东协议或其他安排。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股 ，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权在 股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的数量，直到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除 在我们第一次股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年 结束后一年内不需要召开股东周年大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们最初的业务合并 完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外， 在完成初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的 初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公众股票，该价格相当于截至我们 初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)，除以当时已发行的公众股票的数量，条件是信托账户中的金额为

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最初预计为每股10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的延期承销佣金而减少。 我们将支付给承销商的佣金。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了 协议，据此，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初步业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利， 他们的股票可以在我们最初的业务合并中赎回，或者如果我们这样做了，赎回我们100%的公开股票。(br}如果我们这样做了，那么我们将赎回我们100%的公开股票，如果我们这样做了，我们有义务向A类普通股的持有者提供权利 他们的股票在我们最初的业务合并中赎回，或者如果我们这样做了，赎回100%的公开股票或(B)有关 与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。许多空白支票公司在最初的业务合并中举行股东投票并进行委托书征集， 与之不同的是，即使在法律不要求投票的情况下，此类初始业务合并完成后，我们也规定相关的公开股票赎回为现金，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票， 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们不因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将, 根据我们修改和重述的 协会章程大纲和章程，在完成我们的初步业务合并之前，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程 将要求这些投标要约文件包含与SEC委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在 募集股份的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只在获得开曼群岛法律下的普通决议批准(这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票) 后才能完成我们的初始业务合并。但是，我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示 他们打算投票反对此类初始业务合并。为寻求大多数已发行和已发行普通股的批准, 一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将要求任何股东大会至少于五天前发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。但是，我们不会限制我们的 股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力 如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议批准的情况下，才会完成我们的 初始业务合并。开曼群岛法律要求

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出席公司股东大会并投票的多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每位成员都同意 投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票和私募股票外，我们还需要本次发行中出售的26,100,000股公开发行股票中的8,078,001股，即31.0%(假设所有已发行 和流通股均已投票，超额配售选择权未行使)，以便在会议上投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务组合 。然而，假设只有最低数量的法定股份(18,022,001股或我们已发行和流通股的大部分)投票，并假设不行使超额配售选择权，则不需要其他公众股东的赞成票 就可以批准我们的初始业务合并，因为我们的初始股东总共将拥有9944,000股(包括8,700,000股创始人股票和1,244,000股私募 股)，这一数字超过了9,011,001票(占大多数)。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开股票 ，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的公司章程和章程，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并包括以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，如果有的话(最高可减去100,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理 范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的 规定作出规定的义务。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户向 他们持有的任何创始人股票清算分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算他们持有的 任何公开股票的分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理范围内尽快、但不超过十个工作日地按照上述程序清算信托账户，但须遵守开曼群岛适用的法律 。

在企业合并后公司清算、解散或清盘的情况下，我们的 股东有权按比例分享在偿还债务和为每类优先于普通股的股份(如果有的话)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的 股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于信托账户中当时存入的总金额的每股股票价格(包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)的利息)赎回其公开发行的股票，以换取现金(如果有的话)，但受此处描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众 股东相同的股东权利，不同之处在于：(A)方正B类普通股将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，(B)

140

方正股份受一定的转让限制，具体如下；(C)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有 投票权任命董事，方正股份的多数持有者可以以任何理由罢免董事会成员；(C)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票任命董事，我们方正股份的多数持有者可以以任何理由罢免董事会成员；(D)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的投票中(这需要在股东大会上投票的所有普通股至少三分之二的投票权)，我们创始人股票的持有者每持有一股创始人股票就有10票，因此，我们的初始股东将能够 在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提议；(E)我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议, 据此，他们同意(I)放弃其创办人股票的赎回权 ；(Ii)放弃其创办人股票和公众股票的赎回权，以进行股东投票，批准对我们修订和重述的章程大纲和章程细则(A)的修正案 ，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票或赎回100%的权利的义务的实质或时间 在本次发行结束后的18个月内或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；以及 (Iii)如果我们未能在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们 将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配)；以及(F)创始人股票有权 获得登记权。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的 赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们 最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时自动转换为 A类普通股，其比率为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相当于(I)本次发行完成后已发行和已发行普通股总数的约25%，加上(Ii)转换或行使任何股权时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 由本公司就完成初始业务合并而作出的， 不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及因营运资金贷款转换而向我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队任何成员发行的任何私人配售单位。 不包括可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。

除本文所述外，我们的发起人和我们管理团队的每位成员已同意，在(A)完成我们的初始业务合并一年和(B)完成我们的初始业务合并之后， (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票。 (X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则在以下最早的一个交易日内不转让、转让或出售其创始人股票或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。任何获准的受让人将遵守我们的赞助商以及我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同 限制和其他协议。

在 我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，

141

我们的大多数方正股份可能会因任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案 修订，该特别决议案应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个单一的 类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

•

各成员的名称和地址、各成员所持股份的说明、就各成员的股份支付或同意视为已支付的金额以及各成员的股份投票权；

•

已发行股份是否附有表决权；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则 成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称 的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册 中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定会员登记册 是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股票的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股 可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何 资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或 阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来将 不会发行优先股。本次发行不发行或登记优先股。

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认股权证

公众股东认股权证

除下一段所述者外，每份完整认股权证均赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须受以下讨论的 调整所限，该等认股权证可于本次发售结束后一年较后时间及我们首次业务合并完成后30天的任何时间内购入一股A类普通股。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。单位分离后，不会发行零碎认股权证 ，只会交易完整的认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们的 初始业务合并完成五年后，即纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务 根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的注册声明生效，并且招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以获得有效的豁免注册。任何认股权证将不会 可予行使，吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非该认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权 行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的 购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们同意，在我们最初的业务组合结束后，我们将在可行的情况下尽快但不迟于20个工作日 我们将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，我们将使用我们的商业合理努力使其在我们最初的业务组合结束后60个工作日内生效。并按照认股权证协议的约定，在认股权证到期或赎回之前，保持该登记说明书和与该A类普通股有关的现行招股说明书 的效力；如果我们的A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求这样做。如果没有豁免，我们将在商业上合理地 努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60个营业日 仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明之前和在我们未能保持有效的登记声明的任何期间 , 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金的基础上行使认股权证，我们将尽我们商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的 蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在此情况下，每位持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股数目的 乘积乘以(X)认股权证的公平市价(定义见下文)减去认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的商数。本款所称公允市值是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。 代理人收到行权通知之日的前10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

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认股权证在按每类价格赎回时普通股 等于或超过18.00美元。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 对行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后进行调整，如在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日(截至三个交易日)内的任何20个交易日 标题下所述的权证-权证-公众股东权证-反稀释调整)的情况下(br})，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元( 对行使时可发行的股数或权证的行使价格进行调整后，在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内)。

吾等不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的 股A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，除非认股权证可按无现金基准行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

我们已经确定了上述赎回标准的最后一个 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价调整)，以及11.50美元(适用于全部 股票)的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的 管理层将可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的 管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在行使我们的股票后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响等因素。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量的 乘以(X)乘以认股权证的行使价与公平市价(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。公允市价是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均成交量加权平均最近一次公布的销售价格。 在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的平均成交量加权平均售出价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息， 在这种情况下包括公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个 有吸引力的选择。

赎回程序。

如果权证持有人选择受制于该权证持有人无权行使该权证的要求，则该权证持有人可以书面通知我们，条件是该权证持有人在行使该权证后，

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据认股权证代理人实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有紧接行使该等权力后已发行及已发行的 A类普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。

反稀释调整。 如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似 事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与该已发行普通股的增加成 比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有者有权以低于历史公平市价的价格购买A类普通股(定义如下)，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或根据 可发行的任何其他可转换为或可行使A类普通股的股权证券)的乘积，以及(Ii)1减去可转换为A类普通股或可行使的A类普通股的报价在此类权利中支付的股份 发售和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股在适用的第一个交易日交易的前一个交易日结束的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格 。 无权获得此类权限。

此外，如果我们在认股权证未到期且未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为 的其他证券)而向所有或几乎所有A类普通股持有人支付 股息或以现金、证券或其他资产进行分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与 截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并后，A类普通股的总现金分红或现金分派金额不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分派 )，但仅就现金分红或现金分派总额相等于 至 的金额为限)，而不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使每份认股权证可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分派)。(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)为满足 A类普通股持有人的赎回权利，需要股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并 或(B)，则赎回100%的公开发行股票的权利 或(B), 或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票， 则认股权证行权价格将减少(但不低于零)，在该事件生效日期后立即生效，减去现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股 普通股的任何证券或其他资产的公平市值。 则认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减少(但不低于零)，减少现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少 。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是A类股票的数量

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在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股，及(Y)其分母为紧接该调整后可购买的A类普通股数目 。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券 以筹集资金为目的，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行(该发行价或有效发行价将由我们的董事会本着善意 确定，如果向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)((Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们在完成初始业务合并之日的初始业务合并的资金 我们的初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z)我们的A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即每股市值)低于9.20美元。 我们的初始业务合并完成之日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元。当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及上文-认股权证赎回触发价格中所述的每股18.00美元，将调整(至最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体 的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的 条款及条件，购买及收受认股权证所指的A类普通股，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股的种类及金额。(B)在行使认股权证所代表的权利后，认股权证持有人将有权购买及收取A类普通股的种类及金额，以代替在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如 该持有人在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。但是，如果该等持有人有权在该合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该等持有人在该合并或合并中肯定作出选择的该等持有人所收取的种类和每股金额的加权平均数 ，如果投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并已接受该等持有人(但公司就公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如拟进行的初始业务合并提交公司股东批准则由公司赎回A类普通股所致)，情况是在该等投标或交换要约完成后，连同该庄家所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的任何成员，以及该庄家(根据交易法的第12b-2条的含义)的任何关联公司或联营公司，以及任何该等关联公司或联营公司的任何成员，实益拥有(根据交易法的规则13d-3的含义)超过50%的已发行和已发行的A类普通股。如该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前 行使认股权证，接纳该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整 (在该投标或交换要约完成后)尽量与认股权证协议所规定的调整相等。如果A类普通股持有者在此类交易中应收对价的比例低于70%，则应以A类形式支付

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在全国证券交易所挂牌交易或在已建立的证券交易所挂牌交易的继承实体普通股 非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使 权证，则认股权证的行使价将根据权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)按权证协议中规定的价格下调，或将在该事件发生后立即在市场上上市交易或报价，且权证的注册持有人在公开披露该交易后的30天内正确行使权证。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人无法 获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，或有缺陷的条款。(Ii)根据权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)根据权证协议增加或更改与权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文(权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响)，但须经当时已发行的认股权证中至少65%的持股权证持有人批准 才可作出任何更改您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书所属的注册说明书的证物存档，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有 普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一票 。

分离 个单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易整个认股权证。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股 股数量向下舍入到最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该 管辖权，该管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制权证持有人 获得有利的司法法院处理与我们公司的纠纷的能力。这一规定适用于根据证券法提出的索赔，但不适用于根据交易法提出的索赔或任何由美国联邦地区法院提出的索赔

私募机构

私人配售单位(包括私人配售股份、私人配售认股权证及在行使该等认股权证后可发行的A类普通股)在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让或出售(除其他有限例外外，如主要股东-向我们的高级职员及董事及其他与我们保荐人有关联的人士或实体转让创办人 股份及配售单位所述)及其中包括的私人配售认股权证将

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只要是由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们就不能兑换。我们安置单位的持有者有权获得某些登记权利。如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票(符合适用法律的 要求)，私募单位(和标的证券)将到期变得一文不值。此外，如果我们寻求股东批准，我们只有在收到开曼群岛法律规定的普通 决议时才会完成初步业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的初始持有人、保荐人和我们管理团队的每位成员 已同意投票表决他们的创始人股票、配售股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。否则，配售单位与此产品中销售的单位相同。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的 部分出售的认股权证的条款和规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在我们最初的业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售(除非符合主要股东-转让创始人股份和私人配售认股权证项下所述的有限例外，向我们的高级管理人员和董事以及与私人配售认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体 )，并且只要这些认股权证不能赎回，我们就不能赎回这些认股权证。 我们的初始业务组合完成后30天内，我们将不能赎回这些认股权证(除了主要股东-转让创始人股份和私人配售认股权证中所述的有限例外情况外)，我们不能赎回这些认股权证我们的保荐人或其 允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可 在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或 认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，都需要当时未发行的私募认股权证数量的至少65%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方式是交出其对该数量的A类普通股的 认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以保荐人公平市价(定义见下文)的超额保荐人公平市值除以(Y)保荐人公平市价所得的商数。就此等目的而言，保荐人公平市价是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价 。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在 公开市场销售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券 期间，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使认股权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证 是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为邮政业务合并实体的单位 。这些单位将与私人配售单位相同。

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分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们增加本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前实施股票资本化或其他适当机制 ，其金额将使本次发行完成后方正股票(不包括私募股份)的数量保持在我们已发行和已发行普通股(不包括私募股份)的25%左右。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿大陆股票转让信托公司(作为转让代理和权证代理)、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动 所实施或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的若干差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律 之间的重大差异摘要。

合并和类似的安排。在某些 情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一个司法管辖区的 法律提供便利的)，以便形成一家幸存下来的公司。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并须经(A)每家公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的三分之二多数)或(B)该组成 公司的组织章程细则所指定的其他授权(如有)授权。(B)该计划或合并或合并必须由(A)每间公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的三分之二的多数)授权；或(B)该组成 公司的组织章程细则指定的其他授权(如有)授权。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法” 的规定(包括若干其他手续)已获遵守，公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司所在司法管辖区的法律是否准许或不禁止该项合并或合并：(I)该外国公司的宪法文件及该外国公司所在司法管辖区的法律是否准许或不禁止该项合并或合并：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司所在司法管辖区的法律均准许或不禁止该项合并或合并。

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(br}已成立为法团，且该等法律及该等宪制文件的任何规定已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦无悬而未决的呈请或其他类似的法律程序，或为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并且 正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的宪制文件准许并已按照该等文件获得批准；及。(C)该外地公司有关该项转让的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，公司法规定，如果股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，持不同意见的股东将获得 支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提交书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起 20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并之日起 日内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并之日起20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在接获成分公司发出的该通知后20天内，向成分公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在以上(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，并且如果该公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，则该公司必须向每一名持不同意见的股东提出书面要约，以购买其股份。及(E)如公司与股东未能在该30日期限内达成价格协议，则在该30日期限届满后20天内, 公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成 协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及 公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别股票的持不同政见者，如在相关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或该等股份的出资价为任何在国家证券交易所上市的公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利，这些安排方案通常更适合。

150

对于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为可能等同于合并的安排方案。 如果是根据安排方案寻求合并(其程序比美国通常完成合并所需的程序更严格，完成所需时间更长)，则 问题中的安排必须得到与其达成安排的每一类股东和债权人的多数批准根据情况 ，亲自或委托代表出席会议或为此召开的会议并进行投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如信纳以下情况，则可望批准有关安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法律规定 ；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该项安排是一名商人会合理地批准的；及

•

根据公司法的其他条款 ，这一安排并不是更合适的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约获得批准(如下所述 )，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供 持不同意见的美国公司股东使用。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有者接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款 转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的方式 实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道 。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的失职而提出的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局(其极有可能具有说服力并由开曼群岛法院适用)，上述原则的例外适用于以下情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然没有超出当局的范围，但如果 正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以实施；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

•

当股东的个人权利 受到或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

151

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法律规定较少，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国联邦证券法或任何其他国家的民事责任条款对我们施加法律责任。在这些 情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛强制执行的 外国判决，此类判决必须是终局的、决定性的，并且是经过算定的金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很有可能受到约束)，或者是违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很有可能被视为违反自然正义或开曼群岛的公共政策)，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。公司法 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的 要求与普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的会员登记册不得公开查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免公司可以发行无票面价值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

•

获豁免公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额 (除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。在这种情况下，每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额 (例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修改和重述的组织章程大纲和章程将包含旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护的条款 ，这些权利和保护将适用于我们，直到我们的

152

初始业务合并。没有开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议如经(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何更高门槛)的股东投赞成票，并在股东大会上有权投票并在大会上投票的股东一致同意，则被视为特别决议；或(Ii)如果获得公司组织章程细则的授权， 则为特别决议案；或(Ii)如获得公司组织章程细则的授权， 经一致同意， 股东有权在大会上投票，说明拟提出决议作为特别决议的意向；或(Ii)如果得到公司组织章程的授权， 一致通过除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有 股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东及其获准受让人(如果有)将在本次发售结束时共同实益拥有我们约25%的普通股(不包括私募股份，并假设他们不购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和 组织章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，除其他事项外，将规定：

•

如果我们没有在本次 发行结束后18个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付 我们已支付或应支付的我们的特许经营权和所得税，如果有(最高可减少10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余的 股东和我们的董事会的批准后，尽快清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在开曼群岛法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；

•

在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行 使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票的额外证券(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的 向股东提交的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自本次发行结束起计 18个月之后，或(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至 自本次发行结束起计的18个月之后

•

虽然我们目前不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的；

•

如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票 我们也没有因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票， 将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易所第14A条所要求的基本相同

•

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个 目标业务进行，这些目标业务加起来的公平市值合计至少占

153

达成初始业务合并协议时，信托账户中持有的资产(不包括信托账户中持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应付税款) ；

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的修正案 (A)，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回我们的A类普通股持有人的股票或赎回100%的公开 股票。我们将向 我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量，受此处描述的限制 ；和

•

我们不会仅与另一家空白支票公司或类似的 名义运营的公司进行初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在批准一项特别决议案 后修订其组织章程大纲及章程细则，该特别决议案须经出席股东大会并于股东大会上表决或以一致书面决议案方式 表决的该等公司至少三分之二的已发行及已发行普通股持有人批准。一家公司的组织章程细则可以明确规定需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其 组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款 ，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们以及我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动来修订或放弃 任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 -开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑， 另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在 受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑。根据开曼群岛“犯罪收益法”(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛“恐怖主义法”(修订本)披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何 成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛数据保护法(修订)(DPA)，我们根据国际公认的 数据隐私原则负有某些义务。

154

隐私通知

引言

此 隐私声明提醒我们的股东，通过对公司的投资，每位股东将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA(？个人数据？)所指的个人数据。在 下面的讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们 将仅在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留 个人数据，以便持续开展我们的活动，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据 DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止 个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA中的数据控制者， 而我们的关联方和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收到此个人信息，他们可能会作为DPA中的数据处理者，或者可能出于自己的 合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据 包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、 签名、国籍、出生地、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及有关股东投资活动的详细信息。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排 )，并且出于任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据(与您在公司的投资有关)，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的 内容发送给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

公司如何使用 股东的个人数据

公司作为数据控制方，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

(a)

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

(b)

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如， 遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；以及

(c)

这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被 您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的 (如果适用，包括任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

155

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等 相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些 实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。这包括我们的转会代理。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《DPA》的要求 。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应采用适当的技术和 组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或 自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们修改和重述的备忘录和公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，我们的董事会 将分为三个级别的董事会。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东 批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股 和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

本次发行后，我们将立即发行和发行27,344,000股A类普通股(或31,337,300股A类普通股，如果超额配售选择权得到全面行使，则为31,337,300股)。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商超额配售选择权 ，则为26,100,000股A类普通股，如果全面行使承销商超额配售选择权，则为30,015,000股A类普通股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何 A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为8,700,000股方正股票 ；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为10,005,000股方正股票)和所有已发行的私募单位(1,244,000个私募单位，或1,322,300个私募单位，如果完全行使超额配售选择权)都将是规则144规定的限制性证券，因为它们是通过不涉及公开发行的私下交易发行的。

规则第144条

根据第144条规定，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人有权出售其证券。提供(I)该人不被视为

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我们的关联公司在出售时或之前三个月内的任何时间，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易所法案定期报告要求的约束 ，并且我们已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内提交了根据交易所法案第13或15(D)条规定的所有必需的报告。(Ii)我们必须在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求 ，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内提交所有要求的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何 时间是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧接此次发行后的273,440股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于313,373股)；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，A类普通股的每周平均交易量 。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制 。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由 空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件 ，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求；以及

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》相关报告和材料(视情况而定) 从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少已有一年，该信息反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其创始人股票和私募部门，而无需 注册。

登记和股东权利

创始人股份、私人配售股份及私人配售认股权证的持有人，包括任何因转换营运资金贷款而发行的股份(以及因行使私人配售认股权证而可能因转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)，将有权根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记 及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外， 持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的附带注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等 将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，而适用的禁售期为(I)方正股份(如下所述)及 (Ii)私募单位及该等单位相关的A类普通股，在我们初步业务合并完成后30天。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

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