美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)
 ☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至该季度的2021年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。

委托文件编号：001-835972

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州
  
85-3961600
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

格伦科大道4553号，套房200
玛丽娜·德雷, 加利福尼亚90292
(主要行政办公室地址)

(310) 566-5966
(发行人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
  
交易代码
  
在其上进行交易的每个交易所的名称
注册
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证的一半
  
ARRWU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
作为单位组成部分的A类普通股股份
  
ARRW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
ARRWW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类 报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☒不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
 ☒  
规模较小的报告公司
 ☒
   
新兴成长型公司
 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒_ 没有☐

自.起2021年11月12日，这里有28,750,000A类普通股 ，面值0.0001美元7,187,500B类普通股，面值0.0001美元，已发行，已发行 。

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)

截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
目录

 
 
页面
第一部分金融信息
 
 
项目1.财务报表
 
 
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表
1
 
截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明经营报表
2
 
截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表
3
 
截至2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量简明表
4
 
未经审计的简明财务报表附注
5
 
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
16
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
18
 
项目4.控制和程序
18
第二部分：其他信息
 
 
项目1.法律诉讼
18
 
第1A项。风险因素
18
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
18
 
项目3.高级证券违约
19
 
项目4.矿山安全信息披露
19
 
项目5.其他信息
19
 
项目6.展品
19
第三部分：签名
20

目录
第一部分-财务信息

第1项。
中期财务报表。

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
压缩的 资产负债表

   
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
   
(未经审计)
        
资产
            
流动资产
            
现金
  
$
379,336
    
$
21,965
  
预付费用
    
701,256
      
—
  
流动资产总额
    
1,080,592
      
21,965
  
                 
递延发售成本
    
—
      
94,567
  
信托账户中的现金和投资
    
287,516,386
      
—
  
总资产
  
$
288,596,978
    
$
116,532
  
                 
负债和股东权益(赤字)
                
流动负债
                
应付账款和应计费用
  
$
1,385,629
    
$
1,041
  
应计发售成本
    
—
      
87,215
  
流动负债总额
    
1,385,629
      
88,256
  
                 
应付递延承销费
    
10,062,500
      
—
  
认股权证负债
    
12,896,250
      
—
  
总负债
    
24,344,379
      
88,256
  
                 
承诺和或有事项
    
     
 
                 
可能赎回的A类普通股28,750,000股票价格为$10.00每股赎回价值
    
287,500,000
      
—
  
                 
股东权益(亏损)
                
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无 已发行或未偿还
    
—
      
—
  
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份，不包括28,750,000 可能于2021年9月30日赎回的股票
    
—
      
—
  
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；7,187,500 截至目前已发行和已发行的股票九月三十日, 2021十二月三十一号，2020，分别
    
719
      
719
  
额外实收资本
    
—
      
29,281
  
累计赤字
    
(23,248,120
)
    
(1,724
)
股东权益(赤字)总额
    
(23,247,401
)
    
28,276
  
总负债和股东权益(赤字)
  
$
288,596,978
    
$
116,532
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

1
目录
Arrowroot收购 公司。
操作简明报表
(未经审计)

   
截至三个月
九月三十号，
    
截至9月30日的9个月，
  
   
2021
    
2021
  
             
一般和行政费用
  
$
1,615,840
    
$
3,013,121
  
运营亏损
    
(1,615,840
)
    
(3,013,121
)
                 
其他收入：
                
认股权证负债的公允价值变动
    
6,561,250
   
7,775,000
  
信托账户投资所赚取的利息
    
7,248
      
16,386
  
其他收入合计
    
6,568,498
   
7,791,386
  
                 
净收入
  
$
4,952,658
 
$
4,778,265
                 
加权平均流通股，A类普通股
    
28,750,000
      
22,115,385
  
                 
每股基本和稀释后净收益，A类普通股
  
$
0.14
    
$
0.16
  
                 
加权平均流通股，B类普通股
    
7,187,500
      
6,971,154
  
                 
每股基本和稀释后净收益，B类普通股
  
$
0.14
 
$
0.16

附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。

2
目录
Arrowroot收购 公司。
股东权益变动(亏损)简明报表
截至2021年9月30日的3个月零9个月
(未经审计)

   
甲类
普通股
    
B类
普通股
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
总计
股东的
权益(赤字)
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
                    
余额-1月1日，2021
    
—
    
$
—
      
7,187,500
    
$
719
    
$
29,281
    
$
(1,724
)
  
$
28,276
  
                                                         
可能赎回的A类普通股增持
     —
      
—
      
—
      
—
      
(689,281
)
    
(28,024,661
)
    
(28,713,942
)
                                                         
为私募认股权证支付的超过公允价值的现金
    
—
      
—
      
—
      
—
      
660,000
      
—
      
660,000
  
                                                         
净收入
     —       —
       —
       —
       —       1,630,620
       1,630,620
  
                                                         
余额-3月31日，2021
    
—
      
—
      
7,187,500
      
719
      
—
      
(26,395,765
)
    
(26,395,046
)
                                                         
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,805,013
)
    
(1,805,013
)
                                                         
余额-6月30日，2021
    
—
      
—
      
7,187,500
      
719
      
—
      
(28,200,778
)
    
(28,200,059
)
                                                         
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,952,658
      
4,952,658
  
                                                         
平衡-九月三十日, 2021
    
—
    
$
—
      
7,187,500
    
$
719
    
$
—
    
$
(23,248,120
)
  
$
(23,247,401
)

附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。

3
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
现金流量简明表
截至2021年9月30日的9个月
(未经审计)

经营活动的现金流：
      
净收入
  
$
4,778,265
  
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
        
信托账户持有的有价证券赚取的利息
    
(16,386
)
认股权证负债的公允价值变动
    
(7,775,000
)
与认股权证法律责任有关而招致的交易费用
    
760,022
  
营业资产和负债变动情况：
        
预付费用
    
(701,256
)
应付账款和应计费用
    
1,384,588
  
用于经营活动的现金净额
    
(1,569,767
)
         
投资活动的现金流：
        
信托账户中现金的投资
    
(287,500,000
)
用于投资活动的净现金
    
(287,500,000
)
         
融资活动的现金流：
        
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
    
281,750,000
  
出售私募认股权证所得款项
    
8,250,000
  
本票关联方收益
    
149,992
  
偿还本票 - 关联方
    
(149,992
)
支付要约费用
    
(572,862
)
融资活动提供的现金净额
    
289,427,138
  
         
现金净变动
    
357,371
  
现金-期初
    
21,965
  
现金-期末
  
$
379,336
  
         
非现金投融资活动：
        
可能赎回的A类普通股的初步分类
  
$
287,500,000
  
应付递延承销费
  
$
10,062,500
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)

注1.组织机构和业务运作说明
Arrowroot Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门 。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有 活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。 公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司从持有的有价证券中以利息收入的形式产生营业外收入 在信托帐户(如上定义).
本公司首次公开募股的注册声明 宣布于2021年3月1日生效。2021年3月4日，本公司完成首次公开发行28,750,000单位 (“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权，超额配售的金额为3,750,000单位，每单位$10.00每个 个单位产生的毛收入为$287,500,000.
在首次公开招股结束的同时，本公司 完成了8,250,000认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00以私募方式向Arrowroot Acquisition LLC(“保荐人”)配售每份私募认股权证，产生的总收益为$8,250,000.
交易成本总计为$16,392,714，由$组成5,750,000现金承销费用 ，$10,062,500递延承销费和美元580,214其他发行成本。
在2021年3月4日首次公开募股(IPO)结束后， 金额为$287,500,000 ($10.00首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅 投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限为185天或少于185天或任何不限成员名额的投资公司，且 显示自己为本公司选定的符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金(由本公司决定)，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金 两者中较早者(如下所述)为止。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体 应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一或 更多初始业务组合一或更多公允市场价值至少等于80信托账户持有的净资产的%(不包括任何递延承销费和信托 账户赚取的利息的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50%或更多 目标的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。
本公司将向已发行公众股份持有人( “公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii) 以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司作出。公开股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开 股票(最初为$10.00每股公开股份，加上信托账户中的任何按比例 利息(扣除应缴税款后的净额)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
只有在公司拥有至少$ 净有形资产的情况下，公司才会进行业务合并5,000,001在任何相关的赎回之后，如果公司寻求股东的批准，投票的大多数股票都会投票支持企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因 业务或其他原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或 本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果 公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意将其创始人股票(定义见附注6)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并 。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

5
目录

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公开股东及其任何关联公司或该股东一致或作为“团体”行事的任何其他人(根据1934年“证券交易法”第13条(经修订的“交易法”)的定义)，。将被限制赎回其股票，范围超过 总和 15%的公众股份，未经本公司事先同意。
发起人同意(A)放弃其持有的与企业合并完成相关的 方正股份和公开股份的赎回权，(B)如果公司未能在 内完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权。24个月自首次公开招股结束起及(C)不建议修订公司注册证书 (I)修改本公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间100% 如果本公司未在合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，则不适用于其公开发行的股份。 除非本公司向公众股东提供赎回其公开发行的股份的机会，同时进行任何该等修订。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，此类公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。
公司将在2023年3月4日之前完成业务合并 (“合并期”)。如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过 十此后的工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放用于纳税(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算，但须得到公司其余股东和公司 董事会的批准，每一种情况均须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和本公司认股权证将不会有赎回权或 清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已 同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易的预期目标企业提出任何索赔，则发起人 同意对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)$以下(以较小者为准)。 如果第三方对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易的预期目标企业提出任何索赔，发起人已同意对本公司负责。10.00每股公开股份和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果低于$)10.00每股 公众股份因信托资产价值减少减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的 资金的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于本公司对首次公开募股(IPO)承销商就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债的赔偿)提出的任何索赔 。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求 通过努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、 与本公司有业务往来的潜在目标企业和其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源
 
截至2021年9月30日，该公司约有379,336在信托账户之外持有的现金用作营运资金，$287,516,386信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券，以及 305,037美元的营运资金赤字。截至2021年9月30日，大约16,386存入信托账户的金额中有一半为利息收入，可用于支付本公司的纳税义务。为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款，如下所述。到目前为止，有不是 任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的 初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善 业务组合。

6
目录

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注2.修订以前发布的财务报表

在编制公司截至2021年9月30日的 财务报表期间，公司得出结论，应修订其财务报表，将所有公开发行的股票归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(ASC480，第10-S99段)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求可能赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。公司此前将可能赎回的A类普通股 确定为相当于$的赎回价值10.00每股A类普通股，同时也考虑到 赎回不能导致有形资产净额低于$5,000,001。此前，本公司不考虑将 可赎回股票归类为临时股本作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修改了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。因此，自此次 申请生效后，公司将所有可赎回的A类普通股作为临时股本列示，并根据ASC480和美国证券交易委员会及其员工对可赎回股权工具的指导，确认在首次公开募股(IPO)时从初始账面价值到赎回价值的增值。
因此，管理层注意到与临时股本和永久股本有关的 重新分类调整。这导致对A类普通股的初始账面价值进行了调整，但可能需要赎回，抵销记录为额外的实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。该公司还将在未来的所有文件中以预期的方式提出这一修订。根据这一方法，之前发布的首次公开募股(IPO)资产负债表和10-Q表不会被修改，但当前和未来申报文件中显示的历史金额将进行重塑，以与当前申报保持一致，并将提供说明性脚注。
针对可能赎回的A类普通股 列报方式的变化，本公司还修订了每股普通股收益(亏损)计算方法，将净收益(亏损)平均分配给A类和B类普通股。本报告 将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股将按比例分摊公司的收益(亏损)。
公司的总资产、负债或经营业绩 没有变化。
下表反映了 修订对公司财务报表的影响。

   
和以前一样
已报告
    
调整，调整
    
经修订的
  
截至2021年3月4日的资产负债表(经审计)
                  
可能赎回的A类普通股
  
$
253,714,310
    
$
33,785,690
    
$
287,500,000
  
A类普通股
  
$
338
    
$
(338
)
  
$
—
  
额外实收资本
  
$
5,760,691
    
$
(5,760,691
)
  
$
—
  
累计赤字
  
$
(761,746
)
  
$
(28,024,661
)
  
$
(28,786,407
)
股东权益合计(亏损)
  
$
5,000,002
    
$
(33,785,690
)
  
$
(28,785,688
)

注3.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表乃根据 美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息 或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有 信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整， 包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书以及公司于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10Q表格以及于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10Q表格一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期 业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度预期业绩。

新兴成长型公司

根据《证券法》( Securities Act)第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少披露以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据 交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或 私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

7
目录

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债公允价值的确定 。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为 三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。不是截至2021年9月30日 和2020年12月31日，我没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合仅包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合 。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于每个报告期末以公允价值列示于简明资产负债表。这些投资的公允价值变动产生的损益计入随附的简明经营报表中信托账户的投资利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的 。

报价成本

发售成本包括法律、会计、承销费用和截至资产负债表日发生的与首次公开发行(IPO)直接相关的其他成本 。提供服务的成本总计为$16,392,714 最初计入临时权益然后增持为A类普通股，但有可能赎回首次公开发售完成后。

可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理 。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按赎回价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，该普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到不确定未来事件 的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司压缩资产负债表的股东(亏损)权益部分。

本公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回 价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。


于2021年9月30日，下表对简明资产负债表中反映的需赎回的A类普通股进行对账:


毛收入
  
$
287,500,000
  
更少：
        
分配给公募认股权证的收益
    
(13,081,250
)
A类普通股发行成本
    
(15,632,692
)
另外：
        
账面价值对赎回价值的增值
    
28,713,942
  
         
可能赎回的A类普通股
  
$
287,500,000
  

认股权证负债

本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480中对权证的具体条款和适用的权威指导的评估，将权证列为权益分类或 负债分类工具，将负债 与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及 认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。此评估要求 使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始 公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了28,750,000单位，包括承销商全面行使其超额配售选择权，金额为3,750,000单位，售价为$10.00每单位。每个单位由一股A类普通股组成，一-一半一可赎回认股权证(“公共认股权证”)。在没有可观察到的交易价格的期间，公开 认股权证使用蒙特卡罗模拟进行估值。私募认股权证最初是使用格子模型进行估值的，特别是结合了考克斯-罗斯-鲁宾斯坦(Cox-Ross-Rubenstein)方法的二项式格子模型。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价 用作公开认股权证及私募认股权证于每个相关日期的公允价值。(见附注10)。

所得税
该公司遵循ASC 740“所得税”项下的资产负债法核算所得税 。递延税项资产及负债按可归因于财务报表的现有资产及负债账面值与其 各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
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目录

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
截至2021年9月30日，公司已对递延税项资产进行了全额 估值免税额记录。截至2020年12月31日，该公司的递延税项资产被认为是最低限度的。
本公司目前的应纳税所得额主要由信托账户 赚取的利息组成。该公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除。认股权证负债的公允价值变动是永久性差异。在截至2021年9月30日的三个月和 九个月内，本公司记录不是所得税费用。本公司截至2021年9月30日的9个月的实际税率约为0%，与预期所得税税率不同的主要原因是启动成本 (如上所述)，这些成本目前不能扣除。以及可归因于认股权证负债和交易成本的永久性差异。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于 财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利，税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况 。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是 未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的利息和罚款应计金额。 公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股， 分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类普通股按比例分摊。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 来计算的。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股普通股收益(亏损)中。

T公司尚未考虑首次公开发行(IPO)和定向增发中出售的权证对购买的影响 22,625,000由于 认股权证的行使视未来事件的发生而定，因此在计算每股摊薄收益时不应计入A类普通股的股份，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。截至2021年9月30日，公司没有任何稀释性证券或 其他可能可以行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与本报告期间每股普通股的基本净收益(亏损)相同。

下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：


   
截至三个月
2021年9月30日
    
截至9个月
2021年9月30日
  
   
甲类
    
B类
    
甲类
    
B类
  
普通股基本和稀释后净收益
                        
分子：
                        
经调整的净收入分配
  
$
3,962,126
    
$
990,532
    
$
3,633,061
    
$
1,145,204
  
分母：
                                
已发行基本和稀释加权平均股票
     28,750,000
       7,187,500
       22,115,385
       6,971,154
  
                                 
普通股基本和稀释后净收益
  
$
0.14
    
$
0.14
    
$
0.16
    
$
0.16
  
 
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目录

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的 现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司不会因该等账户而 面临重大风险。
 

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。除认股权证负债外(见附注10)。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-转换债务和其他 期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了 稀释每股收益的计算。管理层目前正在评估新的指导方针，但预计该指导方针的采用不会对公司的财务报表产生实质性影响。

管理层认为，如果目前采用 ，最近发布但尚未生效的任何其他会计声明将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。

注4.公开发售
根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了28,750,000单位，包括承销商充分行使其超额配售选择权，金额为3,750,000单位，售价为$10.00 个单位。每个单元由以下组件组成一A类普通股和一半的一公共逮捕令。每份完整的公共认股权证使 持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。

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箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注5.私募
在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人 购买了8,250,000私募认股权证，价格为$1.00每张手令，或$8,250,000总体而言。每个 私募认股权证均可购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行 收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

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箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注6.关联方交易
方正股份
2020年11月，赞助商购买了5,750,000公司B类普通股的股份(“方正股份”)，总价为$30,000。随后，在2020年12月，本公司完成了一项4投5中 股票拆分，在此基础上再增加1,437,500发行了B类普通股，总共发行了7,187,500方正股份已发行和流通股。创始人的股票包括总计高达937,500方正股份在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下被没收，以便方正 股票的数量在折算后的基础上大致相等20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比 。由于承销商当选全面行使其2021年3月4日的超额配售选择权，不是 方正股票目前被没收。
发起人同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售创始人的任何股份：(A)一年在企业合并完成后 和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$12.00 每股(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20 任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天企业合并后，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有 公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
行政服务协议
本公司签订协议，自2021年3月4日起，通过 本公司完成企业合并及其清算的较早时间，向发起人支付合计$20,000每 个月用于办公空间、秘书和行政支持服务。截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司发生并支付了$60,000及$140,000分别收取这些服务的费用。
本票关联方
2020年12月21日，保荐人向 公司开具了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额高达#美元的本金。300,000。 承付票为无息票据，于(I)2021年7月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下未付余额#美元。149,992于2021年3月4日首次公开募股(IPO)结束时偿还。未来不允许借款。
关联方贷款
为支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还 ，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可 转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证完全相同 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是 营运资金贷款项下的未偿还金额。

注7.承诺
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表日期尚不容易确定。尽管一些新冠肺炎疫苗已经开发出来，并正在包括美国在内的某些国家和地区部署，但广泛接种疫苗的时间尚不确定，这些疫苗对新的 变异病毒株的效力可能会降低。这种冠状病毒的影响还在继续发展，正在影响许多国家、个别公司和整个市场的经济，并可能持续很长一段时间。 财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

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箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注册权
根据2021年3月4日签订的注册权协议， 持有方正股份、私募配售认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募配售认股权证和认股权证可能在转换营运资金贷款和转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将在 生效日期之前或当日签署的注册权协议获得注册权。 要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权弥补三 除简短要求外，要求本公司登记此类证券。此外，持有者对完成业务 合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$10,062,500在 聚合中。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
附注8.股东权益
优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001 每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、权利及优惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。
A类普通股-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股 。A类普通股的持有者有权一为每一股投票。在2021年9月30日，有28,750,000已发行和已发行的A类普通股，可能会被赎回，并以临时 股本的形式呈现。在2020年12月31日，有不是已发行或已发行的A类普通股。
B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股 。B类普通股的持有者有权一为每一股投票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有7,187,500已发行和已发行的普通股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有事项上 作为一个类别一起投票。
B类普通股的股票将在企业合并完成后自动转换为A类普通股 ，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股-一基准， 可调整。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或与股权挂钩的证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股票转换后可发行的A类普通股的股数 将在折算后的基础上合计相等。20转换后已发行的A类普通股总数 的百分比，包括公司因完成企业合并而发行、转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利， 已发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的总股数，以及因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可转换为 A类普通股的股份总数的百分比，不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或可行使或可转换为 A类普通股的权利。向企业合并中的任何卖方以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证出售，前提是 方正股票的转换永远不会发生在低于一比一的一基础。

注9.认股权证法律责任
截至2021年9月30日，有14,375,000未执行的公共授权证。截至2020年12月31日，共有不是未偿还的公共认股权证 。认股权证只能对整数股行使。 只有完整的搜查证才能 可操练的。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。 公共认股权证将于以下较晚时间开始可行使30天在我们的初始业务完成后  组合或12个月自本次发售结束起， 将过期五年在完成我们的 初始业务合并或在赎回或我们清算时更早的 。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 股票，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关发行 认股权证的A类普通股股份的注册声明届时生效，且有关招股说明书是有效的，但须受本公司履行其注册义务的规限。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行 A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免 。
本公司已同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于 15在企业合并结束后的几个工作日内，公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份 登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，本公司将尽其最大努力使其生效，并保持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的 效力，直至认股权证期满为止。如果因行使认股权证而可发行的 A类普通股的登记声明在第六十(60Th)业务合并结束后的第(Br)个工作日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 方式行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在“无现金基础”下行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，如果本公司如此选择，本公司将不需要提交或维护有效的注册声明，如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽其最大努力 根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格，但不得获得豁免。

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目录

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
一旦认股权证成为可行使的 ，本公司可召回认股权证以换取现金：

•
全部而非部分；
•
售价为$0.01每张搜查证；
•
不少于30天‘事先以书面通知每位认股权证持有人赎回；及
•
当且仅当普通股收盘价等于或 超过$18.00每股(调整后的股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等) 20一个交易日内的交易日30-自认股权证可行使后至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束的交易日。

如果认股权证可由 公司赎回以换取现金，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。
如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公募认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。 然而，除下文所述外，公募认股权证不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。 如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为筹集资金而增发 股A类普通股或股权挂钩证券，用于结束其最初的业务合并，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y) 该等发行的总收益超过60股权收益总额的%及其利息， 可用于公司初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回净额)，以及(Z)公司A类普通股交易量加权平均价格 年内的成交量。 本公司初始业务合并完成之日(扣除赎回后的净额)，以及(Z)公司A类普通股的成交量加权平均价格。 20自公司完成其 初始业务合并之日起的第二个交易日起的交易日期间(该价格即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行权价格将 调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比和美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比。
截至2021年9月30日，有8,250,000 未完成的私募认股权证。截至2020年12月31日，共有不是私募认股权证未偿还。私募 认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售。 30天企业合并完成后， 必须遵守某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其允许的 受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准 行使。

附注10.公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映了 管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观测的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据订单 中使用的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值：

  1级：
相同资产或负债的活跃市场报价。 资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

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箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)

 		第2级：
1级输入以外的其他可观察输入。级别2 输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。


第3级：
基于我们对 市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括#美元。287,516,386货币市场基金主要投资于美国国债和美元79现金。在截至2021年9月30日的三个月内，该公司不是Don‘我不能从信托账户中提取任何利息收入。
下表列出了本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。
描述
  
水平
    
9月30日，
2021
  
资产：
            
信托账户中的投资-美国财政部证券货币市场基金
    
1
    
$
287,516,386
  
                 
负债：
                
认股权证法律责任-公开认股权证
    
1
      
8,193,750
  
认股权证责任-私募认股权证
    
2
      
4,702,500
  

该等认股权证于 根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于随附的简明资产负债表中于认股权证负债内列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动 反映在简明经营报表中权证负债的公允价值变动内。

私募认股权证的初始估值使用格子模型，特别是结合了考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法的二项式格子模型，该方法被认为是3级公允价值计量。在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的投入，作为公司普通股的预期波动率 。公司普通股的预期波动率是根据公共认股权证的隐含波动率确定的。在认股权证从单位中分离后的一段时间内， 公开认股权证的收盘价被用作公开认股权证在每个相关日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用 可观察到的市场报价，从单位中分离出公有权证后的公募权证的计量被归类为1级。由于使用活跃市场中类似资产的可观察市场报价，因此在公开认股权证从单位中分离出来后对私募认股权证的后续计量被归类为2级。

下表列出了三级认股权证负债的公允价值变化：

​
  
私募配售
    
公众
    
认股权证负债
  
截至2021年1月1日的公允价值
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
2021年3月4日的初步测量
    
7,590,000
      
13,081,250
      
20,671,250
  
公允价值变动
    
(990,000
)
    
(1,581,250
)
    
(2,571,250
)
转移到级别1
     —       (11,500,000 )     (11,500,000 )
转到2级
     (6,600,000 )     —       (6,600,000 )
截至2021年9月30日的公允价值
  
$
—
    
$
—
     $ —  

在估值技术或 方法发生变化的报告期开始时确认进出1级、2级和3级的转账。截至二零二一年九月三十日止九个月内，由第三级计量转为第一级公允价值计量的认股权证的估计公允价值为$。11,500,000。截至二零二一年九月三十日止九个月内，由第三级计量转为第二级公允价值计量的私募认股权证的估计公允价值为$。6,600,000.
注11.后续事件
公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。基于这一审查，本公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

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第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Arrowroot Acquisition Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。 提及的“赞助商”指的是Arrowroot Acquisition LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和 不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”等词汇均为前瞻性陈述。“Seek”和变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或 未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书 中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 , 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动， 如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息 收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益约为500万美元，其中包括来自认股权证负债公允价值变化的约660万美元的收入 和信托账户投资所赚取的利息收入约7000美元，与约160万美元的运营成本相抵。

截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为480万美元，其中包括来自认股权证负债公允价值变化的约780万美元的收入 和信托账户投资赚取的利息收入约16,000美元，与约300万美元的运营成本相抵。

流动性与资本资源

2021年3月4日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元， 产生287,500,000美元的毛收入。在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向 Arrowroot Acquisition LLC出售8,250,000份私募认股权证，产生了8,250,000美元的毛收入。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人单位后，信托账户共存入287,500,000美元。我们产生了16,392,714美元与首次公开募股(IPO)相关的交易成本，其中包括5,750,000美元的现金承销费、10,062,500美元的递延承销费和580,214美元的其他发行成本。

在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为1,569,767美元。4,778,265美元的净收入受到与认股权证负债公允价值变动相关的非现金收入(br}7,775,000美元)、与认股权证相关的交易成本760,022美元和利息收入16,386美元的影响。营业资产和负债的净变化为业务活动提供了683332美元的现金。

截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为287,516,386美元(包括16,386美元的利息)，其中包括主要投资于185天或更短期限的美国国库券的货币市场基金。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2021年9月30日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。对于 将我们的股本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价的程度，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

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截至2021年9月30日，我们拥有379,336美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及组织、 谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托 账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1.00。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或 产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并的 实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资 安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商支付20,000美元的办公空间、公用事业以及 秘书和行政支持服务的费用。我们从2021年3月4日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10062,500美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和 假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证从 单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价被用作截至每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的 A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示， 不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股普通股收益(亏损)中。

修订以前发布的财务报表

在编制公司截至2021年9月30日的财务报表期间，公司得出结论，应修订其财务 报表，将所有公开发行的股票归类为临时股权。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(ASC480第10-S99段)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款 要求可能赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前确定可能需要赎回的A类普通股等于每股A类普通股10.00美元的赎回价值，同时也考虑到赎回不能导致有形资产净额低于5,000,001美元，也不将归类为临时股本的可赎回股票视为有形资产净额的一部分。 公司修订了这一解释，将临时股本计入有形资产净额。 从这些财务报表开始，公司修订了这一解释，将临时股本计入有形资产净额。因此，自本次备案生效后，公司将所有可赎回的A类普通股作为 临时股权，并根据ASC480和美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导，确认在首次公开募股(IPO)时从初始账面价值到赎回价值的增值。 关于可能赎回的A类普通股的列报方式的改变，该公司还修改了每股普通股收益(亏损)计算，将净收益(亏损)平均分配给A类和B类普通股 。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股将按比例分享公司的收入(亏损)。

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最新会计准则
 
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 (分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06 取消了股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的 财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。管理层目前正在评估新的指导方针，但预计该指导方针的采用不会对我们的财务报表产生 实质性影响。

管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第四项。
管制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估
 
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日的我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 截至2021年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)是有效的。在截至2021年9月30日的季度内，该公司完成了下述补救工作。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2021年9月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。下面讨论的重大弱点在截至2021年9月30日的季度内得到了补救。

弥补财务报告内部控制的重大缺陷
 
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了 补救措施，以解决之前发现的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。鉴于这一重大弱点，我们加强了识别和适当应用适用的会计要求的流程，以便更好地评估和了解适用于我们的简明合并财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供对会计文献、研究 材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。上述行动已于2021年9月30日完成，我们认为这些行动弥补了 财务报告内部控制的重大弱点。

第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

无

第1A项。
风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告日期，我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有任何实质性变化。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用。

2021年3月4日，我们完成了2875万套的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为287,500,000元。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald& Co.)是首次公开募股(IPO)的独家账簿管理人。本次发行的证券是根据证券法在我们的S-1表格注册声明(第333-252997号)中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布 注册声明于2021年3月1日生效。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向发起人Arrowroot Acquisition LLC以私募方式以每份私募认股权证1.00美元的价格出售8,250,000份认股权证，产生的总收益为8,250,000美元。每份全私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 作出的。

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私募认股权证与公开认股权证(包括首次公开发售中出售的单位)相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 私募认股权证在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回，除非如本10-Q季度报告中我们的简明财务报表附注9所述，只要这些认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。如果私人配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在首次公开发售、行使超额配售选择权和私人配售认股权证所得的总收益中，总计287,500,000美元存入信托账户。

我们总共支付了5,750,000美元的现金承销费和580,214美元的与首次公开募股相关的其他成本和开支，并产生了10,062,500美元的递延承销费。

有关我们首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

第三项。
高级证券违约

无

第四项。
煤矿安全信息披露

无

第五项。
其他信息

2021年10月26日，高拉夫·迪隆将辞去公司董事会职务的决定通知公司。迪伦的辞职自2021年10月29日起生效。Dhillon先生自2021年3月以来一直担任本公司董事会成员。Dhillon先生的辞职并不是因为与公司有任何分歧。

第6项
陈列品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

不是的。
  
展品说明
31.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*
  
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2*
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*
  
XBRL实例文档
101.SCH*
  
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
  
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
  
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
  
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*
谨此提交。

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目录
签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
     
日期：2021年11月12日
由以下人员提供：
/s/Matthew Safaii
 
姓名：
马修·萨菲尔(Matthew Safaii)
 
标题：
首席执行官
   
(首席行政主任)
     
日期：2021年11月12日
由以下人员提供：
/s/托马斯·奥利维尔
 
姓名：
托马斯·奥利维尔
 
标题：
首席财务官
   
(首席财务会计官)


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