美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的☒季度报告
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的☐过渡报告
由_ 至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别号码) | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(732)354-4766
(注册人电话号码，含 区号)
| 不适用。 | ||
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 交易所名称 | ||
| 这个 |
根据交易法第12(B)条登记的证券： 没有。
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12
个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的
)。是，☐不是。
截至2021年11月10日，发行人普通股的流通股数量为每股面值0.0001美元。
DATCHAT，Inc.
表格10-Q
2021年9月30日
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)简明变动表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项： | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| 项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 项目4. | 管制和程序 | 17 |
| 第二部分-其他资料 | 19 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 19 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 19 |
| 项目2.协议 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
| 项目3. | 高级证券违约 | 19 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 |
| 项目5. | 其他信息 | 19 |
| 项目6. | 陈列品 | 19 |
i
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明
这份10-Q表格的季度报告 包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可由前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面影响来识别。我们的前瞻性陈述 基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证 ，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望 。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。 我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和 不确定性，包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性涉及：
| ● | 我们 有能力为我们的运营获得额外资金； |
| ● | 我们的 财务业绩； |
| ● | 与产品的市场接受度相关的风险 ； |
| ● | 知识产权风险 ； |
| ● | 与我们的竞争对手或我们的行业相关的政府监管和发展的影响； |
| ● | 我们的 竞争地位； |
| ● | 我们的 行业环境； |
| ● | 我们 预期的财务和经营业绩，包括预期的收入来源； |
| ● | 假设 现有市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间 ； |
| ● | 我们对费用、亏损、未来收入和资本需求的 估计，包括我们对额外融资的 需求； |
| ● | 我们 有能力吸引和留住合格的关键管理和技术人员； |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明 ，包括推出新产品和市场 ；以及 |
| ● | 我们的 现金需求和融资计划。 |
截至本季度报告发布之日，我们的所有前瞻性陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性 信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。 本季度报告中提到的一个或多个风险因素或风险和不确定因素发生 或任何重大不利变化，或包含在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他公开披露或其他定期报告或其他文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、 财务状况和经营结果产生重大不利影响。除非法律另有要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性 声明，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或影响本季度报告10-Q表日后此类前瞻性 声明的其他情况，即使此类结果、变化或情况明确表示 将不会实现任何前瞻性信息。我们在Form 10-Q季度报告 之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为 修改或取代Form 10-Q季度报告中的此类陈述。
此Form 10-Q季度报告可能包括 市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、 公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、 顾问调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信此类研究和出版物 是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。
II
第一部分-财务信息
第一项财务报表
DATCHAT，Inc.
浓缩资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据，非流通性票据 | ||||||||
| 长期负债总额： | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担额及或有事项-(附注6) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 将发行普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 应收认购款 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅未经审计的简明财务报表的附注 。
1
DATCHAT，Inc.
操作简明报表
(未经审计)
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 截至三个月 | 截至三个月 | 截至9个月 | 截至9个月 | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 补偿及相关费用 | ||||||||||||||||
| 营销和广告费 | ||||||||||||||||
| 专业和咨询费 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
请参阅未经审计的简明财务报表的附注 。
2
DATCHAT，Inc.
股东权益变动简明报表 股东权益(亏损)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 将 签发 | 实缴 | 订阅 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可发行普通股发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除发行成本 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可发行普通股发行的普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行普通股 取消发行 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 股票薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而产生的零碎股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使A系列权证而发行的普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 将 签发 | 实缴 | 订阅 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 权益 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为无现金行使认股权证而发行的普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅未经审计的简明财务报表的附注 。
3
DATCHAT，Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
| 为了九个人 | 为了九个人 | |||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| ROU资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 关联方预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的偿还-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 偿还应付可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 行使A系列权证所得款项 | ||||||||
| 出售普通股和拟发行普通股的净收益，扣除发行成本后的净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 为未来服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 行使A系列权证应收认购款项 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的 简明财务报表附注。
4
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
2021年9月30日和2020年
(未经审计)
注1-重要会计政策的组织和汇总
组织
DatChat，Inc.(“公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名称更改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事会批准将公司名称从 Dat Chat，Inc.更改为DatChat，Inc.。公司设立了截至12月31日的会计年度结束。该公司的主要业务 专注于其移动消息传送应用程序，该应用程序提供传统的消息传送平台，同时为用户提供完整的隐私和控制 已发送消息的功能。该公司的移动消息应用程序名为DatChat Messenger，目前是免费的 消息应用程序。一旦公司达到临界用户数量，公司将提供新功能并收取费用， 将从添加的功能中获得收入。
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书 ，以实现公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例 已根据公司的未偿还股票期权、认股权证和股权激励计划进行调整。 所有股票和每股数据及金额均已追溯调整，截至未经审计的简明合并财务报表中显示的最早期间，以反映反向股票拆分。
列报基础和流动性
管理层承认其有责任 编制反映所有调整(包括正常经常性 调整)的随附未经审计简明财务报表，管理层认为这些调整对于公平陈述其财务状况和所列期间的运营结果 是必要的。本公司的简明未经审核财务报表乃根据 美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”) 及S-X条例第8-03条的指示编制。 本公司的简明未经审核财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X条例第8-03条的指示编制。中期的经营业绩不一定代表整个财年可能预期的 业绩。按照美国公认会计原则 编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类会计原则从这些报表中浓缩或省略 ，因此它们不包括全面财务报表所需的所有信息和附注。这些未经审计的 简明财务报表应与公司截至2020年12月31日年度的重要会计政策摘要和财务报表附注一起阅读，这些政策和附注包括在公司于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前1-K表 报告中。
如所附未经审计的简明财务报表所示，公司净亏损#美元。
预算的使用
按照美国公认的会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响 在财务报表日期 和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。重大估计包括递延税项资产的估值 和基于股票的薪酬费用的价值。
重新分类
某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。重新分类的金额不会影响公司之前报告的财务 状况或运营结果，而是与营销和广告费用在以前包括在一般和行政费用中的运营简明报表 中单独列报有关。
5
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
2021年9月30日和2020年
(未经审计)
现金和现金等价物
本公司将所有三个月或以下期限的高流动性债务工具和其他短期投资在购买时视为现金等价物。但截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有任何高流动性债务工具和其他短期投资。此外，本公司
在一家由联邦存款保险公司(FDIC)承保的金融机构维持现金和现金等价物余额。该公司在该机构的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达$
公允价值计量与金融工具公允价值
若干金融工具(包括现金、应付账款及应计开支、应付票据、应付关连人士及应付关联方)的账面价值按历史成本法列账 ，由于该等工具属短期性质，故与其公允价值相若。
收入确认
本公司将根据 ASC主题606与客户签订的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述向客户转让 商品或服务的金额，该金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。公司将在签订创收客户 合同时进一步分析其收入确认政策。
广告费
本公司使用ASC 720“其他费用”
来核算与广告相关的成本。根据ASC 720-35-25-1，公司按发生的广告费支出。
广告费为$
租赁费：
该公司遵循ASC主题842，租赁(主题
842)，并应用一揽子实际权宜之计，允许其在新标准下不重新评估其先前关于
租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论(见附注2)。此外，公司选择不将ASC主题
842应用于租赁条款为
所得税
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行会计核算，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产和负债法要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性 差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延净资产很可能无法变现的任何 净递延税项资产，提供估值津贴。
6
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
2021年9月30日和2020年
(未经审计)
本公司遵循ASC 740-10 中有关不确定所得税头寸会计的规定。在提交纳税申报单时，可能不确定所持仓位的是非曲直 或最终将维持的仓位金额。根据ASC 740-10的指导， 税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为 在审查(包括上诉或诉讼程序的解决)后，该头寸更有可能保持下去。 (如果有的话)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。符合较大可能性确认 门槛的纳税头寸以与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算。超过上述计量金额的与税收头寸相关的利益部分应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债，以及任何相关利息 和应在审查时支付给税务机关的罚款。本公司相信，其税务立场经审查后都更有可能得到支持 。因此，本公司没有记录不确定税收优惠的负债。
本公司采用ASC 740-10-25“结算定义 ”，就实体为确认以前未确认的税收优惠 而应如何确定是否有效结算提供了指导意见，并规定纳税部位在完成 并经税务机关审核后即可有效结算，而不会在法律上被废止。(C)本公司已通过ASC 740-10-25“结算定义 ”，为确认以前未确认的税收优惠提供指导，并规定税务机关在完成审核后即可有效结算纳税。对于被认为已有效结算的税收头寸，实体 将确认全部税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效， 认为该税收头寸不太可能持续，也是如此。此外，公司的联邦和州所得税 报税表将接受美国国税局(IRS)和州税务机关的审查，通常在申报后三年内进行审查。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是根据ASC 718的要求 入账的-“薪酬--股票薪酬“，这要求在 财务报表中确认员工或董事为换取奖励而获得的员工、非雇员和董事服务的成本 在要求员工或董事履行服务以换取奖励的期间(假定为授权期)。 ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来计量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。
每股基本和摊薄净亏损
每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。
以下事项未计入已发行摊薄股份的计算 ，因为它们会对公司的净亏损产生反摊薄影响。
最近的会计声明
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果被采纳，将不会对其财务报表产生实质性影响。
7
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
2021年9月30日和2020年
(未经审计)
附注2-经营租赁使用权 资产和经营租赁负债
2019年1月，本公司续签并延长了租赁设施的租期
从2019年1月至2021年12月，从每月基本租金
$开始，再延长三年
使用权资产 汇总如下：
9月30日 2021 | 12月31日 2020 | |||||||
| 写字楼租赁(36个月) | $ | $ | ||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债 汇总如下：
九月 三十， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 写字楼租赁 | $ | $ | ||||||
| 减少租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁总负债 | ||||||||
| 减：当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的长期部分 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，不可取消经营租赁的最低租赁支付 如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | |||
| 总计 | $ | |||
| 减去：现值折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁总负债 | $ |
注3-关联方交易
因关联方原因
公司高级管理人员Darin Myman先生
不定期向公司提供预付款，用于营运资金用途。于2021年9月30日和2020年12月31日，公司
向该高级职员支付了$
应付票据-关联方
2015年5月29日，本公司签订了一份期票协议，规定发行本金为#美元的票据。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，与上述应付票据关联方相关的应计利息为$
8
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
2021年9月30日和2020年
(未经审计)
附注4-应付票据
向无关 方支付的票据摘要如下：
截至
年 2021 | 截至 年 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 本金金额 | $ | $ | ||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据--长期部分 | $ | - | $ | |||||
截至2021年9月30日，应付给非关联方的票据 项下的最低本金支付如下：
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||
| 本金支付总额 | $ |
工资保障计划资金
2020年5月4日，公司获得联邦
资金$
附注5-股东权益
授权股份
法定股本包括
反向股票拆分
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书 ，以实现公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分。反向股票拆分的比例调整 对公司的未偿还股票期权、认股权证和股权激励计划进行了调整。所有股份及每股数据及 金额已追溯调整至未经审核简明综合财务报表所列最早期间 ，以反映股票反向拆分。
2021年综合股权激励计划
2021年7月26日，公司通过了2021年综合股权激励计划，并授权保留
优先股
2016年8月，
9
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
2021年9月30日和2020年
(未经审计)
普通股
出售普通股
在截至2021年9月30日的9个月内，公司共销售了
在截至2020年9月30日的9个月中，公司销售了
首次公开发行(IPO)
于2021年8月12日，本公司与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton签订了
承销协议(“承销协议”)，
有关以下事项的首次公开发行(“发行”)
A系列认股权证的有效期为
此外，根据发售条款，公司同意向EF Hutton发行认股权证(“代表权证”)，以购买最多
服务普通股
2021年3月，公司发布了一份合计
2021年2月，公司与将担任公司董事会顾问的个人签订了一份为期
年的咨询委员会协议。根据本
协议，公司发布了
2020年6月11日，公司与一名个人签订了为期
年的顾问委员会协议，此人将担任公司顾问委员会成员。根据
本协议，公司发布
10
DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
2021年9月30日和2020年
(未经审计)
行使A系列权证后发行的普通股
在2021年8月27日至2021年9月30日期间，公司获得的毛收入总额为$
因无现金行使认股权证而发行的普通股
2020年3月，本公司发布
截至2021年9月30日和2020年9月30日，共有
普通股认股权证
本公司已发行的 认股权证摘要如下：
| 认股权证数目： | 加权平均 行使价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | ||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | |||||||||||
| 可于2021年9月30日行使的认股权证 | $ | |||||||||||
普通股期权
服务的普通股期权
2021年8月13日，该公司批准了总计
2021年8月24日，该公司批准了总计
2021年9月28日，公司授予
合计
2021年9月28日，公司授予
合计
股票期权在授予日
使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，假设如下：无风险利率从
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DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
2021年9月30日和2020年
(未经审计)
以下是公司股票期权活动的摘要 如下：
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 获得批准 | $ | |||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | |||||||||||
| 期末可行使的期权 | $ | |||||||||||
| 预计将授予的期权 | $ | |||||||||||
| 期内授出期权之加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
截至2021年9月30日，未偿还期权的内在价值合计为$
注6-承诺和或有事项
经营租赁协议
2019年1月，本公司从每月基本租金
$开始，续签并延长了租赁设施的期限
从2019年1月至2021年12月，为期三年
咨询协议
于2021年2月1日，本公司与担任本公司独家主承销商、财务顾问、配售代理及投资银行家的一家咨询公司订立了一份聘用协议(“该协议”)，据此，该顾问协助本公司首次公开发售本公司的股权、债务或股权衍生工具(“发售”)。聘用期应在i)自协议日期起12个月或ii)最终成交(如果有)的较早 日结束。
该顾问准备了一份承销协议
(“承销协议”)，涵盖的销售金额最高可达$
营销协议
2021年9月，该公司签署了各种社交媒体营销和广告活动的营销
协议，该协议将持续到2021年10月至2021年12月。此营销活动的总营销费
约为$
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DATCHAT，Inc.
简明财务报表附注
2021年9月30日和2020年
(未经审计)
雇佣协议
于2021年8月27日，本公司与Darin Myman签订了自2021年8月15日起生效的协议(“雇佣协议”)，根据该协议，Myman先生的 (I)基本工资将增至每年45万美元，(Ii)Myman先生有权获得最高达 $350,000的年度奖金，该年度奖金可由本公司董事会薪酬委员会(“薪酬 委员会”)增加。在达到薪酬委员会不时确定的附加标准(“年度奖金”)后。此外，根据雇佣协议，在Myman先生因死亡或完全残疾(定义见雇佣协议)的雇佣终止后，除截至其被解雇之日为止的任何应计但未付的补偿和假期工资，以及根据当时尚未支付的任何福利计划(如雇佣协议的定义)应得的任何其他福利，以及在该终止 日之前发生的有据可查的未报销费用的报销(统称为“付款”)外，还应支付下列费用： 、 、(br}、 、Myman先生有权获得以下遣散费福利：(I)当时基本工资的24个月；(Ii)如果Myman先生根据COBRA权利(如 雇佣协议所定义)选择继续承保集团健康保险，则在Myman先生被解雇后的24个月内，他将有义务仅支付该保险的全额COBRA权利费用中等于在职员工在各自 计划年度的保费份额(如果有)的部分；以及(Iii)按比例支付任何年度奖金或与任何奖金计划相关的其他付款(连同这些付款)，而Myman先生在离职之日是该奖金计划的参与者, “绝命毒师”)。此外， 根据雇佣协议，Myman先生在(I)选择(A)提前90天书面通知 公司或(B)有充分理由(定义见雇佣协议)、(Ii)公司无故终止(定义见雇佣协议)或(Iii)在完成控制权变更交易(定义见雇佣协议)后40天内终止Myman先生的雇佣时，Myman先生将收到但是，如果Myman先生有权 按比例获得至少20万美元的年度奖金。此外，向Myman先生发出的任何股权授予，应在Myman先生因正当理由终止雇用 时立即转归给Myman先生，或由本公司在无故提前90天向Myman先生发出书面通知后按其选择立即授予Myman先生 。
注7-后续活动
2021年10月，
2021年10月，该公司签署了各种社交媒体营销和广告活动的营销
协议，该协议将持续到2021年10月至2022年2月。此营销活动的总营销费
约为$
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下对我们的财务状况和运营计划的讨论和 分析，以及本招股说明书中其他部分的“财务汇总数据”和我们的财务报表 以及相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同 。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为“风险因素”一节中讨论的 因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元 美元表示。
概述
我们是一家通讯软件公司。我们认为 一个人的隐私权不应该因为他们点击“发送”而终止。我们的旗舰产品DatChat Messenger& 私人社交网络(“应用程序”)是一款移动应用程序，使用户能够在隐私和保护的情况下进行通信 。
该应用程序允许用户对其消息进行 控制，即使在消息发送之后也是如此。通过该应用程序，用户可以在自己的设备 和收件人的设备上删除他们发送的邮件。他们必须在规定的时间内行使这一选择，这是没有限制的。用户可以在 随时选择删除他们以前发送到收件人设备的邮件。
该应用程序还允许用户将秘密 和加密邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人解锁，并且在 固定查看次数或固定时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程序 还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在邮件或图片 被销毁之前截图。此外，用户可以随时删除整个对话，就好像对话从未 发生过一样。
该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以使用 条私密消息。
近期事件
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书 ，以实现公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分。反向股票拆分的比例调整 对公司的未偿还股票期权、认股权证和股权激励计划进行了调整。所有股份及每股数据及 金额已追溯调整至未经审核简明综合财务报表所列最早期间 ，以反映股票反向拆分。
2021年8月17日，公司完成了 首次公开发行(IPO)，我们发行了3,325,301股普通股和A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以购买最多3,325,301股我们的普通股，毛收入约为13,800,000美元，然后扣除 承销折扣、佣金和其他发售费用，包括与发行约1,718,000美元 相关的法律费用。
陈述的基础
本文所载财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会的要求编制的。
关键会计政策和重大判断和估计
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则 编制的。编制这些财务报表需要我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和 我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果条件 与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在“财务报表附注 ”的附注1中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要 。
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预算的使用
按照美国公认的会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响 在财务报表日期 和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。重要的估计包括递延税项资产的估值 ，以及基于股票的薪酬费用的价值。
收入确认
本公司将根据 ASC主题606与客户签订的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述向客户转让 商品或服务的金额，该金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。公司将在签订创收客户 合同时进一步分析其收入确认政策。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是根据ASC 718的基于股份的支付主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求来入账的， 该主题要求在财务报表中确认员工、非员工和董事在要求员工、非员工或董事提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)内接受的员工、非员工和董事服务的成本 ，以换取股权工具。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工、非雇员和董事服务的成本 。
租契
该公司遵循ASC主题842，租赁(主题 842)，并应用一揽子实际权宜之计，这使得它不能在新标准下重新评估其先前关于 租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，公司选择不将ASC主题842应用于租赁期限不超过12个月的安排 。经营租赁使用权资产(“ROU”)资产代表租赁期内 租赁资产的使用权，经营租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认 。由于大多数租约不提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用基于采用日可用信息的递增借款 利率。最低 租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销，并包括在 运营报表中的一般和管理费用中。
资本支出
目前，我们对 持续资本支出没有任何合同义务。但是，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件，以便在 的基础上开展运营。
关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们 不会因利率或外币汇率变化而面临市场风险，也不会 因衍生品交易而面临市场风险。
近期发布的会计公告
请参阅已审计财务报表的附注。
经营成果
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月期间，我们没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来不会产生任何收入。 一旦我们的用户达到临界数量，我们将提供新功能并收取费用，以便从这些新增的 功能中获得收入。
销货成本
我们仍处于发展阶段，在没有任何运营收入的情况下，我们没有产生任何销售商品和服务的成本。
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补偿及相关费用
截至2021年和2020年9月30日的三个月的薪酬和相关费用分别为640,827美元和149,067美元，增加了491,760美元或330%；截至2021年和2020年9月30日的9个月的薪酬和相关费用分别为1,142,342美元和330,870美元，增加了811,472美元或245%，涉及我们四名官员和九名全职员工的 工资、医疗保险和其他福利。薪酬增加主要 与我们首席执行官的加薪、聘请三名高管和额外员工以及2021财年第三季度与期权授予相关的股票薪酬 有关。
营销和广告费
截至2021年和2020年9月30日的三个月的营销和广告费用分别为286,869美元和63,966美元，增长222,903或348%；截至2021年和2020年9月30日的9个月 分别为439,298美元和146,791美元，增长292,507美元或199%，主要是由于促销、品牌推广和数字营销战略以及社交媒体美国存托股份的增长 。
专业和咨询费
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们报告的专业和咨询费分别为605635美元和78727美元，增加了526,908美元或669%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，我们报告的专业和咨询费分别为1,441,963美元和162,322美元，增加了1,279,641美元 或788%，主要包括以下项目：
| ● | 在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别产生了504,405美元和70,219美元的一般咨询咨询、投资者关系、 技术服务和其他附带服务的咨询费。在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，这些服务中分别有244,294美元和5,000美元，主要与股票 咨询费用有关，从股票期权授予到各种顾问的费用为144,294美元，以及递延股票咨询费用 增加100,000美元。 | |
| ● | 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们的一般咨询咨询、投资者关系、技术服务和其他附带服务的咨询费分别为1,261,609美元和122,230美元。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，这些服务分别为814,294美元和6,667美元，主要与股票咨询费用(股票期权授予各顾问144,294美元)有关。增加基于递延股票的 顾问费250,000美元，以及使用最近出售的420,000美元普通股，在授予日按估计公允价值估值发行的普通股。 |
| ● | 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内产生的专业和咨询费的剩余金额主要归因于法律和会计费用，分别为101,230美元和 8,508美元。在截至 2021年和2020年9月30日的9个月内产生的专业和咨询费的剩余金额主要归因于法律和会计费用，分别为180,353美元和40,092美元 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，这一增长主要是由于我们为公开申报提供的法律和会计服务 。 |
一般和行政费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的一般和行政费用分别为318,007美元和24,007美元，增加了294,000美元或1225%。截至2021年和2020年9个月的9个月的一般和行政费用 分别为470,470美元和67,934美元，增加402,536美元或593%。一般和行政费用 主要包括以下费用类别：保险费、差旅费、水电费、办公相关费用、上市公司费用 和租金费用。这一增长主要归因于保险、差旅、办公费用、租金和公共 公司费用的增加，这些费用主要与我们的纳斯达克上线相关。
其他收入(费用)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们报告的其他收入(支出)分别为959美元和14,077美元。在截至2021年9月30日的三个月中，其他 收入主要由利息收入974美元和利息支出15美元抵消。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们报告的其他收入(费用)分别为1,144美元和(35,417美元)。在截至2021年9月30日的9个月中， 其他收入主要由1,271美元的利息收入和127美元的利息支出所抵消。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月，其他支出包括7000美元的经济灾难补助基金的其他收入，但被与债务相关的利息支出所抵消。 利息支出的减少主要归因于在截至2021年9月30日的九个月和2020财年偿还债务。
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净亏损
由于上述原因，我们在截至2021年和2020年9月30日的三个月的净亏损分别为1,850,379美元和329,844美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月的净亏损分别为 3,492,929美元和743,334美元。
流动性、资本资源和运营计划
截至2021年9月30日，我们的现金总额约为25,815,647美元。
我们于2014年12月4日注册成立，到目前为止 尚未产生收入。在截至2021年9月30日的9个月中，我们净亏损3,492,929美元，需要额外的 资本才能在正常业务过程中运营并实施其业务计划。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，我们在运营中使用的现金 为2,518,058美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为20,254,441美元，自成立以来 一直未产生收入。在2021财年第三季度，该公司通过出售与首次公开募股相关的证券获得约1,210万美元的净收益，通过行使公司的A系列权证获得约1,400万美元的毛收入。这些事件缓解了历史上对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的状况 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金总额分别约为2518,058美元和772,494美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的净亏损分别约为3,449,572美元和743,334美元。在截至2021年9月30日的9个月中，基于股票的薪酬为1,029,607美元，摊销费用为20,987美元，运营变化净减少119,080美元 ，主要原因是在截至2020年9月30日的9个月中，预付费用增加了200,651美元，应付账款和应计费用增加了145,915美元，基于股票的薪酬支出为6,667美元，摊销费用为17,553美元。截至2020年9月30日的9个月中，应付账款和应计费用总额增加了8,173美元，预付存款增加了50,000美元，预付费用减少了6,000美元，经营租赁负债 减少了17,553美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金总额分别约为27,643,282美元和1,313,911美元。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动的主要原因是出售普通股的净收益约为13,671,074美元，行使A系列权证的净收益约为13,979,370美元，关联方预付款的净收益约为161,567美元，但被偿还关联方预付款161,229美元和偿还关联方票据的7,500美元所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，融资 活动的主要原因是出售普通股的净收益1,332,455美元和相关 方的173,854美元预付款，以及6,042美元的应付票据收益，但被192,440美元的关联方预付款偿还和6,000美元的可转换 票据偿还所抵消。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有 ，目前也没有任何表外安排。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。
项目4.控制和程序
| (a) | 披露 控制和程序 |
我们必须遵守美国证券交易委员会根据交易所 法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露 控制程序”。披露控制和程序包括旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定的控制和程序。在设计和评估披露的控制和程序时 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都不能提供 达到控制系统目标的绝对保证，任何控制评估也不能绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。在首席执行官和首席财务官 的参与下，我们的管理层评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的 期末的信息披露控制和程序。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们的信息披露控制和程序无效，原因是 以下列出的重大弱点。
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我们的披露控制和程序无效 是由于以下重大缺陷：
| ● | 由于我们有限的财政 资源来支持人员招聘，我们在会计职能职责中缺乏职责分工。 | |
| ● | 对复杂的业务、会计和财务报告问题缺乏多层次的管理审查 。 | |
| ● | 我们没有实施足够的系统和手动控制。 |
虽然我们使用注册会计师的第三方会计师 为我们提供会计和财务报告服务，但我们既缺乏足够数量的 在财务和会计关键职能领域具有必要专业知识的人员，也缺乏足够数量的人员来正确 实施控制程序。此外，虽然我们有独立董事，但我们没有审计委员会，导致在建立和监控所需的内部控制程序方面 监督不力。这些因素代表了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 。尽管我们认为财务报表中出现错误的可能性微乎其微 ，并预计将继续使用第三方会计师来解决人员短缺问题，并协助我们承担会计和财务 报告职责，以努力缓解职责分工不足的问题，但在我们增加合格的 人员之前，我们预计将继续报告财务报告内部控制方面的重大缺陷。
| (b) | 更改财务报告内部控制 。 |
在截至2021年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分
其他信息
第1项法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼 和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的一方，我们 不知道针对我们的任何未决或威胁的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
影响我们业务和财务 结果的风险因素在我们于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)的第II部分第1A项“风险因素”中进行了讨论。与我们之前在季度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化 。您应仔细考虑我们季度报告中描述的风险， 这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们季度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的 业务、财务状况和/或运营结果可能会受到负面影响。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
在2021年7月1日至2021年9月30日期间，该公司以每股4.00美元的价格出售了250股普通股，与私募相关的毛收入为1,000美元。
除非另有说明，否则上述证券 的发售和发行依据证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的规则D第506条 规定的豁免注册要求。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项展品
| 展品编号： | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为 其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面互动数据文件-注册人截至2021年9月30日的季度的 Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。 |
| * | 特此提交。 |
19
签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。
| DATCHAT，Inc. | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/Darin Myman |
| 姓名：北京 | 达林·迈曼 | |
| 标题：中国 | 首席执行官(首席行政官) | |
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/Vadim垫 |
| 姓名：北京 | 瓦迪姆垫子 | |
| 标题：中国 | 首席财务官(首席财务和会计官) |
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