美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告
从中国到中国的过渡期，从中国到中国的过渡期
委托档案编号：001-38355
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |||
|
西57街57号 曼哈顿, | ||||
| (主要行政办事处地址)(邮政编码) | ||||
| (注册人电话号码，包括区号) | ||||
| 不适用 | ||||
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) | ||||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用 复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第 节或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类备案要求。 和(2)在过去90天内，注册人(1)和(2)是否符合此类备案要求。 和(2)注册人(1)和(2)是否在过去90天内遵守了此类备案要求。 是☒ 不是o
勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是☒编号： o
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速滤波器o | 加速文件管理器o | |
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非加速文件管理器☒
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规模较小的报告公司
|
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐
勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是o 不是☒
截至2021年11月12日，普通股数量，每股票面价值0.001美元，已发行 为23,308,049股。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年“证券法”(修订)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述 。本季度报告(br}Form 10-Q)中包含的有关我们战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划 和管理目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关 的陈述：
词语“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将会”、“ ”和“将会”以及类似的表述旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些标识性词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设 ，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望 ，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表示或暗示的结果大不相同。这些因素 和本季度报告中关于Form 10-Q的其他警示性声明应视为适用于本文中出现的所有相关前瞻性 声明。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。 我们不打算也不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。
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Nemaura Medical Inc.
表格10-Q上的QUARLTERLY报告索引
截至2021年9月30日止的期间
目录
| 页面 | |||
| 第一部分：财务信息 | |||
| 项目1 | 财务报表 | ||
| 截至以下日期的简明综合资产负债表2021年9月30日(未经审计)及2021年3月31日 | 3 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 4 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的股东权益简明综合变动表(未经审计) | 5 | ||
| 年度现金流量表简明合并报表六M月份结束九月三十日、2021年和2020年(未经审计) | 6 | ||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7-13 | ||
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14-18 | |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
| 项目4 | 控制和程序 | 19 | |
| 第二部分：其他信息 | 20 | ||
| 项目1 | 法律程序 | 20 | |
| 第1A项 | 危险因素 | 20 | |
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 | |
| 第3项 | 高级证券违约 | 20 | |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 20 | |
| 第5项 | 其他信息 | 20 | |
| 项目6 | 展品 | 20 | |
| 签名 | 21 | ||
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
| Nemaura Medical Inc. |
| 简明综合资产负债表 |
截至9月30日， 2021 (未经审计) | 截至2021年3月31日
| |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ||||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧后的净额 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销后的净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 对关联方应负的责任 | ||||||||
| 其他负债和应计费用 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据的非流动部分 | ||||||||
| 递延收入的非当期部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项： | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ 面值，授权股份及和分别于2021年9月30日和2021年3月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 3 |
| Nemaura Medical Inc. |
| 简明合并经营报表与全面亏损 |
|
(未经审计) (除股份金额外，以美元计算) |
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 4 |
Nemaura Medical Inc.
简明合并股东权益变动表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月 (未经审计)
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 ($) | 额外 实收资本 ($) | 累计 赤字 ($) | 累计 其他综合(亏损)/收入 ($) | 股东权益合计 ($) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 自动柜员机融资项下普通股的发行 ，扣除成本$ | ||||||||||||||||||||||||
| 作为对顾问和投资者关系的股票补偿发行的限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 5 |
Nemaura Medical Inc.
简明合并股东权益变动表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月 (未经审计)
| 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 ($) | 额外 实收资本： ($) | 累计 赤字 ($) | 累计 其他综合亏损 ($) | 股东权益合计 ($) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股发行，扣除发行成本 $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作为对顾问和投资者关系的股票补偿发行的限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币 换算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 6 |
| Nemaura Medical Inc. |
| 现金流量表简明合并报表 |
| (未经审计) |
| 截至9月30日的六个月， | ||||||||
2021 ($) | 2020 ($) | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||
| 按市值计价的外汇重估 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对关联方应负的责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本化专利成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化的软件开发成本 | ( | ) | ||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 与股权融资有关的成本 | ( | ) | ||||||
| 根据应付票据支付的佣金 | ( | ) | ||||||
| 发行票据所得款项 | ||||||||
| 发行普通股所得收益与股权融资有关 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | ||||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 解除股权补偿的预付款 | ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 7 |
Nemaura Medical Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1--组织和主要活动
Nemaura Medical Inc.(“Nemaura” 或“公司”)通过其运营子公司从事名为SugarBEAT®的连续 血糖监测系统(“CGM”)的医疗设备研究和制造。甜蜜的BEAT® 该设备是一种非侵入性无线设备，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期患者 。SugarBEAT®设备以非侵入性方式将葡萄糖等分析物提取到皮肤表面，使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法进行解释。
Nemaura是内华达州的一家控股公司，成立于2013年 。Nemaura拥有成立于2013年12月11日的英格兰和威尔士公司Dermal Diagnostic(Holdings)Limited(“DDHL”) 的100%股份，而后者又拥有于2009年1月20日成立的英格兰和威尔士公司Dermal Diagnostics Limited(“DDL”)的100%股份，以及于2011年1月12日成立的英格兰和威尔士公司Trial Clinic Limited(“TCL”)的100%股份。
DDL是一家诊断医疗设备公司，总部位于英国莱斯特郡拉夫堡，致力于诊断医疗设备的发现、开发和商业化。该公司最初的重点是开发SugarBEAT® 设备，该设备由一个包含传感器的一次性贴片和一个非一次性微型无线发射器组成，该无线发射器带有可充电的 电源，旨在实现血糖水平的趋势或跟踪。虽然该公司的主要业务和资产 位于英国，但该公司最近已开始在美国开展商业运营。
在截至2021年3月31日的财政年度内，董事会评估了集团组织结构的充分性，并得出结论，不再需要位于Nemaura Medical Inc.、Region Green Limited(英属维尔京群岛的一家公司)之下的中间控股 公司，因为 实体自成立以来实际上一直处于休眠状态，不再是维持的要求。因此，决定 应解除Region Green Limited的清盘，意在将Region Green Limited持有的资产转让给Nemaura Medical Inc.，随后Region Green Limited将解散。
资产转移于2021年3月5日进行，Region Green Limited 于2021年4月23日正式解散。
下图显示了Nemaura截至2021年9月30日的 公司结构：
| 8 |
该公司成立于2013年，截至2021年9月30日， 报告了运营中的经常性亏损，累计亏损30,682,660美元。这些操作 已成功完成临床项目，以支持CE标志(欧盟批准该产品)批准， 以及向美国食品和药物管理局(FDA)提交的糖类BEAT上市前申请(PMA® 当前正在审查中.
在通过许可费或产品销售产生收入之前，该公司预计将继续遭受运营亏损 。然而，考虑到必要的 临床计划的完成，这些损失预计将随着时间的推移而减少。管理层已与与英国(“UK”)、欧洲、卡塔尔和海湾合作理事会所有国家有关的无关第三方 签订了许可、供应或协作协议 。
持续经营考虑事项
根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，披露有关实体持续经营能力的不确定性 ，本公司持续亏损的状况被视为处于不利状况 ，令人对本公司持续经营的能力产生重大怀疑。
管理层 计划缓解因此而引起的重大疑虑，包括他们有能力调整未来 运营费用的时间和数量，修改现有的贷款偿还条款，和/或寻求更多融资机会。
基于此，管理层 评估本公司已减轻上述风险，并有能力在 该等未经审核的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营。
在欧盟获得CE标志批准 并支持我们在美国FDA进行类似认证的计划后，我们的计划是利用手头的现金 继续建立商业生产运营，以便在我们的目标市场 商业供应SugarBEAT®设备和传感器贴片。
管理层的战略计划包括 以下内容：
| – | 支持英国和欧盟推出SugarBEAT®； |
| – | 在美国等其他 国家/地区获得对SugarBEAT®设备的进一步监管批准； |
| – | 探索其他地区的许可和合作机会； |
| – | 开发SugarBEAT®设备平台以实现跨其他应用的商业化 ；以及 |
| – | 根据需要寻求更多融资机会，以加速 并支持业务的未来发展。 |
注2--陈述依据
(a) 陈述的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的 并不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，这些信息反映了所有由正常经常性应计项目组成的调整， 管理层认为这是公平陈述中期财务状况和经营业绩所必需的。 截至2021年9月30日的三个月和六个月的业绩并不代表年度业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则以及 表格10-Q和S-X规则第8条的说明编制的。建议将这些未经审计的简明综合财务报表 与本公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告 中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的账目。提及“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”是指Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。未经审计的精简 合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，所有重大的公司间余额和交易 都已在合并中冲销。
本公司大部分业务的本位币为英镑(“GBP”)，报告货币为美元 (“USD”)。
| (b) | 重大会计政策的变化 |
衍生金融工具
衍生金融工具被用作管理主要与外币汇率波动相关的外币风险敞口的整体战略的一部分 。衍生金融工具计入综合资产负债表，按公允价值按经常性 计量。
| 9 |
本公司面临外汇汇率波动的影响，因为我们很大一部分费用发生在我们以
英镑计价的英国子公司内，其余部分以美元计价，少量以欧元(“EUR”)计价，因此本公司将受到外汇汇率波动的影响，因为我们的很大一部分费用是在我们的英国子公司内发生的，以
英镑计价，其余部分以美元计价，少量以欧元计价。除此之外，我们持有的大部分现金
都是美元，也有一些是英镑，少量是欧元。公司的目标是降低与这些汇率变动相关的
波动性，使管理层能够将注意力集中在我们的核心业务战略
和目标上。因此，公司签订了一份目标应计赎回远期合约(“tArF”)协议，在25个规定的月度定价中卖出
美元，买入英镑，以确定与我们的英镑计价费用相关的外币汇率波动
的相关成本。这些定盘价允许250,000美元按1.369美元的汇率转换为英镑，但受
定盘日的即期汇率高于固定汇率的限制。如果即期汇率在预定的定盘日跌破1.369美元，
公司有义务将美元
截至2021年9月30日，该公司持有一份远期
合同，销售金额最高可达1100万美元，按公允价值重新计量时，产生了非现金项目亏损$
本公司的外币远期合约 按公允价值经常性计量，并根据我们的金融工具公允价值 政策分类为2级，如提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中所述。
我们的重大会计政策与公司于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-K表格年度报告中详细描述的那些相比没有其他重大变化 。
(C)最近 通过了会计声明
公司持续评估任何新的会计声明 以确定其适用性。当确定新的会计声明影响本公司的财务报告 时，本公司将进行研究，以确定变更对其合并财务报表的影响，并确保 有适当的控制措施，以确保本公司的合并财务报表正确反映了变更。
本Form 10-Q季度报告不讨论 预计不会对公司产生当前和/或未来影响，或与公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的 近期声明。
注3-许可协议
联合王国和爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛
2014年3月，公司与不相关的第三方(“被许可方”)签订了独家
营销权协议(“营销权协议”)，
授予被许可方在英国、爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛以其自有品牌营销和推广SugarBEAT®
设备和相关补丁的独家权利。该公司收到了一笔不可退还的预付现金，金额为英镑
公司于2021年4月收到被许可方的初步订单 ，公司预计将于2021年11月开始交货。根据合同条款，公司 能够开具一张“保证金”发票，用于支付为向 被许可人发出的订单提供服务而直接产生的购买成本，因为此类发票的净值约为50万美元。截至2021年9月30日，此发票已 视为流动负债中的递延收入，借方余额计入其他应收款中，现金付款 于2021年10月1日收到，因此在截至2021年9月30日的财季中未对此进行确认。
| 10 |
附注4-关联方交易
Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”)是由公司首席执行官、总裁、董事和大股东Dewan F.H.Chowdhury控制的实体。虽然本公司与Pharma之间发生了交易 ，但未记录任何与NDM或B&W的交易。
这些未经审计的简明合并财务报表 旨在反映与DDL和TCL运营相关的所有成本。Pharma与DDL签订了一项服务协议，根据Pharma的ISO13485认证进行开发、制造和监管审批。作为这些服务的替代， Pharma会定期为上述服务开具DDL发票。服务按成本价外加不到总成本10%的服务附加费提供。
下表提供了本公司与Pharma在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月以及截至2021年3月31日的年度的活动摘要 。
截至六个月 2021年9月30日 (未经审计) ($) | 截至六个月 2020年9月30日 (未经审计) ($) | 年终 2021年3月31日
($) | ||||||||||
| 期初应付关联方金额 | ||||||||||||
| Pharma向DDL开出的发票金额(1) | ||||||||||||
| DDL向Pharma开出的发票金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| DDL向Pharma支付的金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外汇差额 | ||||||||||||
| 期末应付/应付关联方的金额 | ( | ) | ||||||||||
| (1) |
附注5-应付票据
备注采购协议1
于二零二零年四月十五日，本公司与DDL、TCL及一名第三方投资者(“投资者”)订立票据 购买协议(“票据购买协议1”)。
根据票据购买协议1的条款，
本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买一张原本金为6,015,000美元的有担保本票(
“2020有担保票据”)。有鉴于此，于2020年4月15日(截止日期
)，(I)投资者(A)支付了$
2020年担保票据由抵押品
(定义见下文)担保。2020年担保票据的原始发行折扣(OID)为1,000,000美元(16.7%)。此外，
公司同意支付$
借款期限为24个月，到期时公司 应支付未偿还余额和所有费用。在每月的第一天，系统会自动 将相当于未结存0.833的监控费添加到未结存中。债务减去贴现和交易费用后，将使用实际利息法在2020年担保票据的期限内增加 。
| 11 |
安全协议
于2020年4月15日，本公司与DDL及TCL订立以投资者为受益人的担保 协议(“2020担保协议”)。根据2020年担保协议的条款，本公司授予投资者对本公司所有专利和所有其他专有权利的优先担保权益，以及本公司在世界各地现已拥有和存在的与本公司专利相对应的所有权利、所有权、权益、索赔 和要求(“抵押品”) 及其所有替代、收益、产品和加入 (“抵押品”)。
备注采购协议2
于2021年2月8日，本公司与投资者订立额外票据购买协议(“票据购买协议2”)。根据
票据购买协议2的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买原始本金为24,015,000美元的有担保本票(“有担保票据2”)。安全票据2带有
$的OID
有鉴于此，于2021年2月9日(“截止日期”)，(I)投资者向本公司支付了20,000,000美元现金，以及(Ii)本公司代表本公司向投资者交付了担保
附注2，以抵销2021年收购价的交付。为此，“2021年
收购价”是指投资者的初始现金收购价。
票据购买 协议2的借款条件与票据购买协议1一致，借款期限为自协议签订之日起24个月， 本公司需支付到期未付余额及所有费用，并在每月的第一天自动将相当于未付余额0.833的监控费添加到未付余额中。债务减去折扣和交易费用 将使用实际利率法在有担保票据2的期限内增加。
安全协议
2021年2月8日，《2020年担保协议》 被延长至包括票据购买协议2，该协议还以截至成交日期的公司所有资产作为担保 ，并延伸至在本公司在担保票据2项下的义务未清偿的任何时间收购的任何资产。
截至2021年9月30日，长期债务到期情况如下：
应付票据 ($) | ||||||
| 12个月内 | ||||||
| 24个月内 | ||||||
附注6-股东权益
在截至2021年9月30日的6个月内，已行使366,892份认股权证，产生毛收入$
在截至2020年9月30日的六个月内，
根据当时与Maxim
Group LLC签订的自动柜员机股权分配协议，共发行了408,718股普通股(该协议随后于2020年8月终止)，产生的总收益为$
2020年7月30日，本公司还完成了发行
，通过Kingswood Capital Markets(“配售代理”)又发行了1,586,206股普通股，以及
认股权证，最多可购买
在截至2020年9月30日的6个月内，行使了37,933份认股权证，产生了$
| 12 |
每股亏损
下表列出了所示期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算 。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| ($，不包括股份金额) |
($，不包括股份金额) | |||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均基本和稀释已发行股票 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在计算基本和稀释每股亏损时，本公司不包括已发行的反摊薄认股权证 ，因为本公司处于亏损状态。
每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在截至2021年9月30日的三个月和
六个月期间，认股权证购买1,573,098股普通股，单位购买选择权购买
注7-其他项目
(A)新冠肺炎大流行
自2019年12月新冠肺炎爆发以来，它在全球的曝光率迅速上升 。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们将继续 监控新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻其传播带来的风险。 预计新冠肺炎不会对公司的成功产生任何长期不利影响。虽然在整个疫情期间无法联系到关键供应商，但我们能够灵活处理优先事项 并积极应对疫情期间面临的挑战。我们还看到患者远程监控和患者自我监控技术的采用激增，这可能会增强公司、其CGM产品及其 计划中的数字医疗产品的前景。
(B)管理顾问协议
截至2021年9月30日及2020年9月30日止六个月期间，本公司并无向管理顾问发行任何限制性普通股； 截至2020年9月30日止三个月期间的股票薪酬支出为59,000美元，与发放预付款及应计费用有关。
(C)投资者关系协议
该公司已与多名 投资者关系专家签订了合同，以帮助支持业务的持续融资活动。
在截至2021年9月30日、
和2020年9月30日的6个月期间，为各种不同提供商提供的与投资者关系相关的服务支付的费用分别为323,000美元和
(D)承付款和或有事项
由于Pharma向本公司提供的服务 ，本公司向一家关键的第三方Pharma供应商提供担保，该供应商仅用于支持Pharma与本公司的安排，以确保目前因 新冠肺炎而出现短缺的某些材料。该条款规定，如果Pharma无法付款，本公司可根据任何未付发票支付250,000美元 。这一担保安排计划延长至2022年6月。
(E)随后发生的事件
什么都没注意到
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第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应结合本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表和附注阅读以下讨论。 本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际 结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果大不相同。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅下面的“关于前瞻性陈述的警示声明 ”，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中的“第1A项风险因素”(Form 10-K)，该报告可能会不时更新。 有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论 请参阅下面的“关于前瞻性陈述的警示声明”和我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“第1A项风险因素”。
概述
我们是一家医疗技术公司，正在开发 sugarBEAT®，这是一种非侵入性、经济实惠且灵活的连续血糖监测系统 ，供糖尿病患者辅助使用。甜甜的BEAT®由一次性粘合剂 皮肤贴片连接到可充电的无线发射器上，该发射器通过移动应用程序以规则的五分钟间隔显示血糖读数 。SugarBEAT®的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片 中与电极传感器直接接触的腔中。发送器将原始数据发送到移动应用程序，由 算法处理并显示为血糖读数，能够跟踪和显示数天、数周和数月的数据趋势。边吃边甜甜的® 要求患者每天使用手指棒获取的血样进行校准，我们相信SugarBEAT® 将被糖尿病患者和注射胰岛素的糖尿病患者一起采用，他们都会每天使用多根 根手指棒来管理自己的疾病。
CE批准由欧洲通知机构英国标准协会于2019年5月批准，允许该产品投入商业销售，此批准须接受 基础ISO 13485认证质量管理体系的年度审查，认证已于2020年11月成功续签。该公司与英国被许可方 合作，开始了第一阶段的发布，向有限的用户群提供设备，以评估他们的反馈，以便在大规模市场发布之前完成任何微调。英国被许可方还确认，他们 将在英国为其由SugarBEAT®支持的白标服务产品进行两项关键意见领袖(KOL)研究。 KOL的研究预计将在本财年 结束时结束，以期为其更广泛的持续营销计划提供进一步支持。
英国被许可方于2021年4月底下了糖BEAT® 的初始订单，并提供了其投放后销量预期的预测，该预测被公司用来建立 短期和中期观点，为我们的商业运营需求提供信息。根据这一观点，该公司在截至2021年9月30日的财季中采取了以下 行动：
| · | 进入新的租赁设施 ，以提供商业产品组装所需的额外空间。 |
| · | 增加生产人员 操作员人数；这将根据目前可用的产量预测分阶段进行，但公司也考虑到了 在需要时进一步更快扩展的能力。 |
| · | 继续下分阶段的 原材料订单，以确保未来的产品供应，以支持我们的英国被许可方，同时随着其他进入市场的途径按照管理层的商业化计划的实施，提供进一步扩展 的能力。 |
2020年7月，Nemaura向FDA提交了PMA申请 ，要求使用SugarBEAT®作为血糖趋势手指点刺检测的辅助工具 。我们和其他申请人随后接到食品药品监督管理局的通知，审批过程目前受到延误，因为 食品药品监督管理局设备和放射健康中心(“CDRH”)正在积极应对 当前由新冠肺炎引起的大流行，导致员工被重新分配到与新冠肺炎相关的其他审批请求。在2021年4月期间，FDA确认他们将重新开始对PMA申请的审查，目前这一审查正在进行中。
除此之外，Nemaura确定了 ProBEATTM基于sugarBEAT®平台，在根据FDA健康指南使用时，可根据 健康指南进行分类，以提供提示并教育用户有关影响其血糖曲线的因素 。Nemaura于2020年12月在美国推出了ProBEAT™，这是名为BEATdiabetes.life的糖尿病预防和逆转计划的一部分。在截至2020年12月31日的季度内，Nemaura授权Healthimation，LLC提供经过临床验证的减肥计划 用于管理糖尿病，该计划最初是由哈佛医学院附属机构Joslin糖尿病中心开发的。此程序与ProBEAT一起TM，形成BEATdiabetes.life程序，该程序目前正在为在美国商业化而开发 。正在进行KOL研究，为该计划提供进一步的营销支持 ，为在全美范围内更广泛地推广做准备。虽然仍处于相对早期的阶段，但我们对从这些用户组收到的初步结果和反馈 感到满意。
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我们相信，SugarBEAT®和基础BEAT技术平台还有其他应用 ，其中可能包括：
| · | 医生和糖尿病专业人员可访问的网络服务器 以远程跟踪病情，从而降低医疗成本并更有效地管理病情； |
| · | 一个完整的虚拟医生，可以监测一个人的生命体征并通过网络传输结果； |
| · | 其他贴片使用BEAT技术平台测量 替代分析物，包括乳酸、尿酸、锂和药物。这将是病情监测方面的一大进步，尤其是在医院环境中。乳酸监测目前用于确定职业运动员的相对体能，我们完成了初步研究，展示了BEAT技术在连续乳酸监测中的应用； |
| · | 一种可有 多种应用的连续体温监测系统，包括用于个人监测其体温以诊断和监测新型冠状病毒(新冠肺炎)症状的 ； |
| · | 使用连续乳酸监测监测新冠肺炎患者的疾病进展。 |
在此产品开发期间， 公司出现了经常性亏损和运营现金流为负的情况。截至2021年9月30日，公司现金余额为26,768,196美元，营运资本为12,543,021美元，股东权益总额为4,365,984美元，累计赤字为30,682,660美元。 公司预计近期将继续出现运营亏损，这些亏损可能会非常严重，因为产品开发、 监管活动、临床试验以及其他与商业和产品开发相关的费用都会发生。
管理层的战略评估将继续 包括以下潜在选项：
| · | 获得监管部门对糖类BEAT的进一步批准 ®设备在其他国家，如美国； |
| · | 寻求进一步融资的机会，以支持和加速商业化战略； |
| · | 探索许可和协作机会 ；以及 |
| · | 甜味剂的研制® 其他应用商业化的设备平台。 |
最新发展动态
2021年9月24日， 公司与MySugarWatch Duopack Limited(“MSW”)签订了许可、供应和分销协议，协议日期为2021年9月17日。 根据协议条款，公司指定MSW作为其独家全球特许持有人和分销商，销售 公司的SugarBEAT®非侵入性血糖监测仪设备和传感器(“产品”)，仅以双包装形式提供 。 该协议由MySugarWatch Duopack Limited(“MSW”)提供。 根据协议条款，公司指定MSW为其独家全球特许持有人和分销商。 公司的SugarBEAT®无创血糖监测仪和传感器(“产品”)将仅作为双包装提供。
根据 协议条款，本公司同意按照协议条款供应产品，MSW同意购买产品 自费转售。
该协议的初始 期限为10年，但可根据协议条款提前终止。任何一方均可在12个月通知的情况下，在初始期限 结束时终止本协议。如果未提供此类通知，协议将在初始10年期限 后自动继续，直至任何一方提前至少12个月书面通知终止。
新冠肺炎大流行
自2019年12月新冠肺炎爆发以来，它在全球的曝光率迅速上升 。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们将继续 监控新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关方合作，以减轻其传播带来的风险 ，但新冠肺炎预计不会对公司的成功产生任何长期不利影响，因为虽然在整个疫情爆发期间并非始终联系到主要供应商，但我们能够灵活安排优先事项 并积极应对在此期间面临的挑战。我们还认识到，这场流行病的后果之一 是患者远程监控和患者自我监控技术的采用激增，这可能会增强本公司、其CGM产品及其计划中的数字医疗产品的前景 。
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经营成果
截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的6个月的比较结果
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的 六个月期间，未确认任何收入。
作为更广泛的糖尿病管理服务的一部分，本公司收到了来自 我们的英国被许可人的第一份订单，以支持产品在英国的销售。此初始 订单的发货计划于2021年11月开始，因此，我们预计收入确认将在截至2021年12月31日的财季开始。
与之前与英国被许可方签署的独家营销权协议相关的预付不可退还现金付款 为100万英镑(截至2021年9月30日和2021年3月31日分别约为135万美元和138万美元)，将继续推迟到 销售开始；我们预计这笔收入将在销售开始之日起大约10年内记录为收入。虽然 收入在2021年9月30日被视为递延，但现金付款立即可用，并用于为我们的运营提供资金 ，使我们能够达到目前的位置。
研发费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，研发(R&D) 费用分别为575,370美元和771,592美元。该金额主要包括 工资支出和改进SugarBEAT® 设备所产生的分包商活动支出。减少196222美元的主要原因是分包商成本降低，如糖厂® 产品将投入商业发布。展望未来，我们预计这一领域的成本削减将持续下去，因为我们看到 业务商业运营推动的一般和管理费用之间的重新平衡变得更加重要，尽管 我们预计随着新的管道产品进入各自的开发阶段，将继续产生研发费用。
一般和行政费用
截至2021年和2020年9月30日的6个月，一般和行政费用分别为2760,102美元和1,367,253美元。这些费用包括法律、专业、咨询、审计服务、投资者关系、保险、广告和工资。费用增加的主要原因是工资增加 ，因为我们增加了额外的员工人数，以支持我们英国和美国团队的运营扩展流程。保险和广告费用也出现了 的增长，这被认为与 期间采取的商业化措施直接相关。除此之外，还计入了270,400美元的非现金项目费用，这是由于截至会计期末的外币远期合同重估 造成的按市值计价的影响。
我们预计，随着业务向更加注重运营的基础转型， 与销售、营销、客户服务相关的功能支出增加，以及对其他现有功能的增强，一般和管理费用将继续增加。
其他全面损失
截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月， 其他综合亏损分别为117,857美元和14,510美元。目前，通过其他全面亏损记录的所有交易 都源于美元：英镑汇率的波动及其对公司非美元计价资产和负债合并的影响 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的比较结果
收入
如上所述，该业务目前为 预收。因此，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，没有确认任何收入。
研发费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，研发费用分别为286,886美元和456,280美元 。这仍然主要包括工资支出 和在最终确定SugarBEAT产品设计时发生的分包商活动TM为了实现生产能力的扩展 ，并结合新管道产品在其各自的开发阶段中的相关成本 ，我们需要对该设备进行升级 。
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一般和行政费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为1,427,917美元 和771,533美元。鉴于公司活动的性质 保持不变，该领域的成本动因也保持一致，主要代表法律、专业、咨询、审计服务、投资者关系、保险和工资方面的费用。费用的增加主要是由工资增加 推动的，因为我们增加了额外的员工，以支持我们英国和美国团队的运营扩展流程。 保险和广告成本也有所增加，这被认为与在此期间采取的商业化措施直接相关 。除此之外，还计入了207,332美元的非现金项目费用，用于对财政期末的外币远期合约进行按市值计价重估。
我们预计，随着业务向更加注重运营的基础转型， 与销售、营销、客户服务相关的功能支出增加，以及对其他现有功能的增强，一般和管理费用将继续增加。
其他全面损失
在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的三个月中，由于外币换算调整，其他综合亏损分别为107,151美元和19,333美元。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流 。截至2021年9月30日，我们累计亏损30,682,660美元。我们历来 通过发行股权和相关实体提供的服务来为我们的运营提供资金。虽然在截至2021年9月30日的6个月内没有发行股票 ，但在截至2021年6月30日的财政季度内行使了购买366,892股普通股的认股权证， 全部行使了认股权证，提供了2,963,658美元的额外资金。
截至2021年9月30日，公司净营运资金为12,543,021美元，其中包括现金余额26,768,196美元。该公司报告截至2021年9月30日的三个月和六个月的净亏损分别为3,494,264美元和6,837,989美元。这一亏损是在计入截至2021年9月30日的三个月和六个月的票据购买协议产生的利息和债务增加费用 分别为1,779,462美元和3,502,517美元之后 。
我们相信，截至2021年9月30日的现金状况，再加上我们灵活调整运营费用、偿还债务和/或根据需要产生额外资本投资的能力 ，足以满足我们目前计划的运营水平，至少持续到2022年11月。我们认为，这包括 继续建立商业生产运营，以供应与我们现有许可协议相关的糖BEAT® 设备和补丁，并结合公司正在采取的确定 并在其他地方吸引市场增长机会的持续步骤。
现金流
截至2021年9月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为3,476,079美元，净亏损6,837,989美元，经债务贴现费用增加3,502,517美元、与外币远期合同重估有关的按市值计价费用 270,400美元以及折旧和摊销费用81,691美元的增加而进行调整后进行调整后的净现金净额为3,476,079美元，经调整后的净亏损为6,837,989美元，其中包括3,502,517美元的债务贴现费用、270,400美元的按市值计价费用以及81,691美元的折旧和摊销费用。现金也受到库存增加264,604美元和 预付款94,945美元以及应付帐款减少(102,302美元)以及与应收账款相关的 方余额增加(652,349美元)的影响，所有这些都直接受到必要的营运资金投资的推动，以支持我们向 商业化过渡以及开始向英国被许可方交付产品之前的相关准备生产活动。 这些营运资本投资被其他负债和应计项目增加151,717美元，加上递延 收入增加469,785美元所抵消，这是由于交付前向英国被许可方开具的定金发票，实际现金已于2021年10月1日收到 。
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截至2020年9月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为3,006,267美元，主要驱动因素是：净亏损2,681,273美元，其中包括与债务贴现增加有关的非现金金额 542,428美元，基于非现金股票的薪酬59,000美元，预付费用减少94,059美元，库存增加125,311美元，应计项目减少121,331美元
截至2021年9月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为686,255 美元，这反映了专利申请成本47,426美元，购买物业和设备220,035美元，这是由于采购洁净室设施和注塑模具，以支持在向英国被许可人交付产品之前采取的运营生产步骤 。此外，还投资了418,794美元用于与美国数字健康计划和最近推出的消费者健康计划Beta相关的软件开发成本。
截至2020年9月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为41,632美元 ，其中反映了专利申请成本27,600美元以及购买财产和设备 14,032美元。
截至2021年9月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为836,342美元，其中包括行使权证收益2,963,658美元，与预定偿还应付票据的3,800,000美元相抵。
截至2020年9月30日的6个月，融资活动提供的净现金为19780399美元。在此期间发行的股票通过自动柜员机和Kingswood促成的配售相结合获得了15,750,672美元的收益，与这些活动直接相关的成本总计957,193美元。 还通过行使37,933份认股权证筹集了394,475美元，发行票据获得的收益总额为 5,000,000美元，减少了325,000美元的佣金支出。
表外安排
我们没有表外安排，包括 对我们当前或未来财务状况具有或合理可能产生重大影响的未记录衍生工具， 财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化。
关键会计政策
当我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制未经审计的简明合并财务报表和附注时， 我们必须对影响我们报告金额的未来事件做出估计和假设。这些评估中的某些评估结果 可能是主观而复杂的判断。由于这种主观性和复杂性，而且由于我们基于各种因素不断评估这些估计 和假设，如果 一个或多个因素的变化要求我们进行会计调整，实际结果可能与我们的估计和假设大不相同。我们相信，我们的关键会计政策会影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。在截至2021年9月30日的三个月和 六个月期间，我们没有对此类政策和估计进行实质性更改或增加。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所涵盖期间结束时， 我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序有效地提醒他们，我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中需要披露的 重大信息。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年9月30日的财季期间，公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些内部控制与《交易法》规则13a-15所要求的评估相关。 在截至2021年9月30日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有合理的可能对内部财务报告控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。危险因素
公司于2021年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化 。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
项目6.展品
下面的展品索引中列出的展品作为本报告的一部分进行了 归档。
| 证物编号： | 文档描述 |
| 10.1 | 许可、供应和分销协议，由Nemaura Medical Inc.和MySugarWatch Duopack Limited于2021年9月24日签订，日期为2021年9月17日(通过引用注册人于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行干事 |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行干事和首席财务官 |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 20 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
| Nemaura Medical Inc. | ||
| 发布日期：2021年11月12日。 | 作者： | /s/Dewan F.H. 乔杜里 |
| Dewan F.H.Chowdhury首席执行官兼总裁 (首席执行官) | ||
| 日期：2021年11月12日 | 作者： | /s/Justin J. 麦克拉尼 |
贾斯汀·J·麦克拉尼 首席财务官 (首席财务官和首席会计官 )
| ||
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