美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
委托 档案号333-202071
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
国瑞广场B座20楼 | ||
技术开发区荣华南路1号 中华人民共和国北京 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
+8610-56145240 |
| (注册人电话号码，包括区号) |
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 商品代号 | 每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年11月10日，已发行普通股23,991,304股，每股面值0.001美元。
Datasea。
目录
| 第 页，第 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 项目1 | 财务报表 | 1 |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目4 | 管制和程序 | 32 |
| 第II部分-其他信息 | 34 | |
| 项目1 | 法律程序 | 34 |
| 第1A项 | 风险因素 | 34 |
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 34 |
| 项目3 | 高级证券违约 | 34 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 34 |
| 第5项 | 其他信息 | 34 |
| 项目6 | 陈列品 | 35 |
i
第一部分- 财务信息
Datasea。
合并财务报表
截至2021年9月30日的季度报告
Datasea。
综合资产负债表
| 2021年9月30日 | 6月30日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 增值税预缴 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 租金保证金 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 未赚取收入 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计费用和其他应付款 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
1
Datasea。
合并经营报表 和全面亏损
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 卖 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外收入(费用) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 营业外收入合计(净额) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | - | |||||||
| 非控股权益前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的损失 | ( | ) | ||||||
| 公司净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合性项目 | ||||||||
| 公司应占外币折算损益 | ( | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的外币兑换损失 | ( | ) | ||||||
| 公司应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于非控股权益的综合损失 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算每股基本亏损和稀释亏损的加权平均股份 | ||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
2
Datasea。
合并股东权益变动表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 实收 | 法定 | 累计 | 累计其他 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 储量 | 赤字 | 收入 | 总计 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股进行股权融资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为股票补偿费用发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
3
Datasea。
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 包括非控股权益在内的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对包括非控制性利息在内的亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 经营租赁费用 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增值税预缴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 从客户那里获得预付款 | ||||||||
| 应计费用和其他应付款 | ||||||||
| 经营租赁负债的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产的收购 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 支付应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股的净收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将预付的软件开发费用转移到无形资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
4
Datasea。
合并财务报表附注
2021年9月30日 和2021年6月30日
注1-业务组织和描述
Datasea。(“公司”或“Datasea”) 于2014年9月26日在内华达州注册成立。作为一家本身并无实质业务的控股公司，Datasea的大部分业务 透过其在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)设立的经营实体进行， 主要透过其可变权益实体(“VIE”)及其附属公司进行。本公司对其VIE不拥有任何股权 ，而Datasea通过某些合同 安排控制并获得VIE业务运营的经济效益。该公司目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是其内华达控股 公司的股票，该公司与关联的VIE及其子公司维持服务协议。有关公司结构和合同安排的说明，请参阅公司于2021年9月28日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2021年6月30日的10-K表格年度报告 。
本公司通过其子公司和VIE，即总部设在中国的树海信息技术有限公司(“树海北京”)，从事三个融合和创新的产业：智慧城市、声学智能和5G消息。我们利用面部识别技术和其他视觉智能算法，结合 尖端声学和非视觉智能算法，提供满足住宅 社区、学校和商业企业安全需求的智慧城市解决方案。最近，为响应5G技术的日益普及和整体 利用Datasea的技术能力实现业务覆盖和收入来源扩展的倡议，中国的主流电信运营商 联合推出了5G富通信服务行业，我们还战略性地将我们的 业务覆盖范围扩展到5G消息和智能支付解决方案。
冠状病毒爆发的影响
2019年12月，报告了一种新的冠状病毒株 (新冠肺炎)，世界卫生组织宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。新冠肺炎疫情促使本公司专注于开发防疫相关产品，以寻求新的业务机会，如整合本公司面向学校和公共社区的安全平台和防疫系统 ，以实现防疫。2020年4月，公司恢复正常工作流程。自2020年4月以来，虽然在包括北京在内的中国几个省份发现了一些新的新冠肺炎病例 ，但由于中国政府出台了严格的 控制措施，新病例的数量不再显著。根据现有信息，公司管理层认为新冠肺炎不会 对公司2022财年剩余时间的运营产生重大影响，并预计其 资产不会出现任何减值。公司管理层相信，公司的财务资源将足以应对与新冠肺炎相关的挑战。
注2-重要会计政策摘要
持续经营的企业
随附的未经审核综合财务报表(“CF”)
是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的，该企业考虑在正常业务过程中持续经营、变现
资产和清算负债。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，公司
净亏损约为$
5
列报和合并的基础
可变利息实体
根据财务会计准则 董事会(“财务会计准则”)会计准则编撰(“ASC”)第810节“合并”(“ASC 810”)的规定，本公司须在其财务报告中纳入北京曙海的财务报表。如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余收益，ASC 810要求合并VIE 。VIE是一家公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的 奖励的实体，因此本公司是该实体的主要受益者。
6
根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控制性的 财务权益，如果报告实体同时具有以下两个特征，则必须合并该VIE：(A)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；以及(B)有义务 承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。报告实体对其是否拥有这一权力的确定 不受是否存在退出权或参与权的影响，除非单个企业，包括其关联方和实际代理人 有单方面行使这些权利的能力。书海北京的实际股东不持有任何影响合并决定的退出权。
通过VIE协议，本公司被视为北京曙海及其子公司的主要受益人。因此，北京舒海及其子公司的业绩包括在随附的CFS中 。北京书海没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务。 北京书海的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。
VIE协议
运营和知识产权
服务协议*-本协议于2015年10月20日签订，允许天津信息管理和运营北京书海
并收集
股东表决权委托 协议天津信息于2015年10月27日订立股东表决权委托协议(“委托 协议”)，根据该协议，刘志新及付柳(合称“书海北京股东”) 将其于书海北京的投票权授予天津信息或其指定人，而委托协议并无 到期日。
股权期权协议 –
股权质押协议- 天津信息与舒海北京股东于2015年10月27日订立股权质押协议(《股权质押协议》)。股权质押协议保证舒海北京公司履行运营、知识产权服务协议和期权协议项下的义务。根据股权质押协议，舒海北京股东 将其于舒海北京的全部股权质押予天津信息。天津信息有权收取质押期内质押股权支付的任何及全部 股息。根据股权质押协议的条款，蜀海 北京股东同意了某些限制性公约，以保障天津信息的权利。发生违约事件 或运营和知识产权服务协议、期权协议和股权质押协议项下的某些其他约定事件时，天津信息可以行使履行质押的权利。
与VIE结构相关的风险因素
本公司的美国母公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务，本公司通过其北京维修海及其子公司在中国开展业务。 投资者没有投资VIE。美国母公司及其子公司实际上都不拥有北京书海的任何股份。相反， 美国母公司通过一系列合同 协议控制并获得舒海北京业务运营的经济效益。本公司因总部设在中国并通过与VIE的合同安排在中国拥有大部分业务而面临一定的法律和运营风险。管理本公司当前业务的中国法律法规 有时含糊和不确定，因此，这些风险可能会导致本公司的运营发生重大变化， VIE结构用于在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下，复制外资对中国运营公司的投资，投资者可能永远不会直接持有 中国运营实体的股权。 中国法律禁止外资直接投资运营公司，投资者可能永远不会直接持有 中国运营实体的股权。 中国法律禁止外资直接投资运营公司，投资者可能永远不会直接持有 中国运营实体的股权。他说：
7
此外，由于本公司的公司结构，本公司 因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于 对互联网技术公司的外资所有权的限制，以及通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。
截至本报告日期，VIE未向美国母公司或本公司股东支付股息 。事实和情况没有变化，无法 巩固VIE。以下VIE的财务报表金额和余额包括在附带的CFS中，分别为2021年9月30日和2021年6月30日，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月。
| 2021年9月30日 | 六月三十日， 2021 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他应付款项 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 对于三个人来说 个月 告一段落 9月30日， 2021 | 对于三个人来说 个月 告一段落 9月30日， 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
8
估计数的使用。
根据美国新闻出版总署(US GAPP)编制财务报告要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露 报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。需要使用管理估计 的重要领域包括但不限于物业、厂房和设备的估计使用年限和剩余价值、员工福利拨备、递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值拨备。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
或有事件
自CFS发布之日起可能存在某些情况，这些情况可能会给公司带来损失，但只有在未来发生一个或多个事件或 无法发生时才能解决。公司管理层和法律顾问对该等或有负债进行评估，而此类评估本身就涉及判断的行使 。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或与可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司的法律顾问将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值 以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果对或有事项的评估 表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债 将计入公司的财务报表。
如果评估表明潜在的 重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果是可确定的重大损失)。截至2021年9月30日和2021年6月30日，本公司未发生此类意外情况。
现金 及等价物
现金和现金等价物包括手头现金、 活期存款和短期现金投资，这些投资具有高流动性，购买三个月或更短时间时具有原始到期日。
盘存
库存主要由智能
测温人脸识别终端和身份信息识别产品组成，以成本或
可变现净值中较低者计价。存货的价值是用先进先出的方法确定的。必要时，公司会定期为估计的滞销库存预留
库存余量。报告的存货金额是扣除此类津贴后的净额。
有$
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧计算。大幅延长原始使用寿命或提高生产效率的重大维修和改进 将在受益期内资本化并折旧。维护费和维修费在发生时计入。当财产和设备 报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何 损益都将计入运营。财产和设备的折旧使用直线法计算，估计的 使用年限如下：
| 家具和固定装置 | ||
| 办公设备 | ||
| 车辆 | ||
| 租约改善 |
租赁改进使用 直线折旧方法，以其估计使用年限或剩余租赁期中较短的时间进行折旧。
9
无形资产
寿命有限的无形资产在其估计受益期内采用直线法进行摊销 。评估无形资产的可回收性是为了 考虑需要修订使用年限估计或表明存在减值的事件或情况。本公司所有 无形资产均需摊销。截至 资产负债表日未确认无形资产减值。
无形资产包括许可证、证书、专利和其他技术，并在其使用年限内摊销。
金融工具的公允价值(FV)
由于期限较短，本公司某些 金融工具(包括现金及等价物、应计负债和应付帐款)的账面价值与其FV相近。FASB ASC主题825“金融工具”要求披露 公司持有的金融工具的FV。资产负债表中报告的流动负债的账面金额符合金融工具的资格，是对其FV的合理 估计，因为该等工具的起源和预期变现与当前市场利率之间的时间较短。
公允价值计量和披露
FASB ASC主题820“公允价值计量” 定义了FV，并为加强FV衡量的披露要求的披露建立了一个三级估值层次结构。 这三个级别定义如下：
| ● | 估值方法的第一级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 估值方法的第2级投入包括活跃市场上类似资产及负债的第1级报价以外的投入，以及该资产或负债在几乎整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 |
| ● | 估值方法的第三级输入是不可观察的，并且对FV测量具有重要意义。 |
本公司的 短期金融工具，如现金、应收账款、预付费用、应付账款、客户垫款、应计 费用和其他应付款，由于到期日较短，账面价值接近其FV。
截至2021年9月30日和2021年6月30日， 本公司没有确定要求在FV的资产负债表上列报的任何资产或负债。
长期资产减值
根据FASB ASC 360-10，会计 对于长期资产的减值或处置，只要 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，或者 这些资产可能因技术或其他变化而减值，就会审查财产和设备等长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来确定的。
如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按该资产的账面价值超出其净资产净值的金额计量。FV一般根据资产的预期未来贴现现金流或市值(如果易于确定)确定 。待处置的资产以账面金额或FV减去出售成本中的较低者报告 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，没有确认长期资产的减值损失 。
10
未赚取收入
本公司将客户或销售代理为本公司产品预先支付的款项 记录为未赚取收入，主要包括本公司销售代理支付的5G产品押金 或预付款。这些订单通常根据合同条款和 客户需求交付，并将在产品交付给最终客户时确认为收入。
递延收入
递延收入主要包括地方 政府在“2020哈尔滨校园安全计划”下对迅瑞开发智能校园安全管理平台的技术创新的资金支持。该公司将在通过当地政府对该项目的检查后将赠款记录为收入。
租契
公司根据FASB ASC主题842确定一项安排是否为 开始时的租赁。使用权资产(“ROU”)和租赁负债于开始 日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款 。由于其大部分租约不提供隐含利率，因此在确定租赁付款现值时，它使用基于开始日期可用信息的递增 借款利率。该公司的 递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。ROU资产包括 预付款和应计租赁付款的调整。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款， 在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权 当其合理确定将行使该选择权时。
当存在减值指标时，会对ROU资产进行减值审查 。运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360、地产、厂房和设备中的减值指导， 因为ROU资产是长期的非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流，则对ROU资产单独或作为资产组的一部分进行减值测试。资产 组是要持有和使用的长期资产的会计单位，它代表了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低水平。截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司未确认ROU 资产减值。
营业租赁包括在合并资产负债表上的营业租赁ROU和营业租赁负债(流动和非流动)中。截至2021年9月30日，净ROU为$
收入确认
公司遵循会计准则编码 主题606，与客户的合同收入(ASC 606)。
公司遵循会计准则编码 主题606，与客户的合同收入(ASC 606)。
FASB ASC 606的核心原则是 公司将确认收入，以反映公司预期在此类交换中有权获得的对价 ，以表示向客户转让商品和服务的金额。这将要求公司确定合同履行义务 ，并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间 ，确定是在某个时间点还是在某个时间确认收入。公司的收入来源是在商品和服务的拥有权转让给客户时确定的。
11
FASB ASC主题606需要使用新的 五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括可变对价 ，前提是未来可能不会发生重大逆转，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个 履约义务，以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
该公司的收入来自产品 销售和与客户签订的5G消息服务合同，收入在提供服务和产品时确认。有说服力的 安排证据通过产品销售合同和专业服务合同以及发票来证明。向客户销售产品的 价格和服务价格在接受协议时确定。当客户 收到产品并通过检验，并且当向客户提供专业服务时，公司确认收入 有可能获得付款。这些收入在履行所有业绩义务后的某个时间点确认。收入确认为扣除向客户收取的退税和增值税后的净额 。
在截至2021年9月30日的三个月中，该公司的收入为
所得税
该公司根据FASB ASC第740题“所得税”使用资产负债法 核算所得税。根据这种方法，所得税支出 确认为：(I)当期应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的其他事项而产生的暂时性 差异造成的递延税收后果。递延税金 资产还包括前几年结转的净营业亏损。递延税项资产和负债采用 制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的经营业绩中确认。如果根据可获得的正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现 ，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。
本公司遵循FASB ASC主题740，该主题 规定了财务报表确认和计量在纳税申报单中 采取或预期采取的纳税立场的可能性大于不存在的门槛。FASB ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚金的核算、过渡期所得税的核算以及所得税披露提供指导。
根据FASB ASC主题740的规定，
在提交纳税申报单时，采取的一些立场可能会在税务机关审查后得到维持，而另一些立场
则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性。税务头寸的
收益在该期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层
认为该头寸更有可能在审查后得以维持，包括解决上诉或诉讼
过程(如果有的话)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。符合极有可能
确认门槛的税收头寸被衡量为超过以下标准的最大税收优惠额度
12
研发费用
研发费用在发生期间支出 。这些费用主要包括使用材料的成本、支付给公司开发部门的工资和支付给第三方的费用。
非控制性权益
本公司关注FASB ASC主题810，整合，管理 部分拥有的合并子公司的非控股权益(“NCIS”)的会计和报告，以及子公司的 失去控制权。除其他事项外，本标准的某些条款指出，NCI(以前称为 少数股权)应被视为股权的单独组成部分，而不是负债，母公司所有权权益的增减(保持控制权不变)应被视为股权交易，而不是阶段性收购或稀释损益， 部分拥有的合并子公司的亏损应分配给非控股权益，即使此类分配可能导致 赤字平衡。
归因于NCI的净收益(亏损)在随附的营业报表和全面收益(亏损)中分别列示 。可归因于NCI在子公司中的亏损 可能超过非控股权益在子公司股权中的权益。可归因于NCIS的超额费用 归因于这些利益。NCI应继续将其应承担的损失份额归因于NCI，即使这种归因会导致NCI余额出现赤字。
截至2021年9月30日，张勋
信用风险集中。
本公司在中国境内的
家国有银行的账户中存有现金。国有银行现金少于人民币
美国金融机构账户中持有的现金
由联邦存款保险公司或其他计划承保，但受某些限制，最高可达$
外币折算和综合 收益(亏损)
本公司中国实体的账目 以人民币结算，美国母公司的账目以美元结算。 中国实体的账目按照FASB ASC主题830“外币事项”折算为美元。 所有资产和负债均按资产负债表日的汇率折算；股东权益按历史汇率折算，营业报表和现金流量按当期加权平均汇率折算。 根据FASB ASC主题220“综合 收益”，由此产生的折算调整在其他综合收益(亏损)项下报告。外币交易产生的损益反映在营业报表中。
13
本公司遵循FASB ASC主题220-10， “全面收益(亏损)”。全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和股东权益变动表的所有变动，股东投资、缴入额外资本的变动和对股东的分配 除外。
为编制CFS，用于将人民币金额 换算为美元的汇率如下：
| 9月30日， | 9月30日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 期末日期美元：人民币汇率 | ||||||||||||
| 报告期平均美元：人民币汇率 | ||||||||||||
基本和稀释后每股收益(亏损) (EPS)
基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法与此类似，
不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。稀释每股收益基于所有稀释性
可转换股票和股票期权均已转换或行使的假设。摊薄采用库存股方法计算。根据这一
方法，期权和认股权证被假定在期初(或在发行时，如果较晚)
已行使，并如同由此获得的资金被用于以期间平均市场价格购买普通股一样。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，公司的每股基本亏损和摊薄亏损与公司的净亏损
相同。
现金流量表
根据FASB ASC主题230“现金流量报表 ”，公司运营的现金流量是根据当地货币计算的。因此，现金流量表上显示的 金额不一定与资产负债表上相应资产和负债的变化一致。 表中显示的金额不一定与资产负债表中相应资产和负债的变化相符。
最近的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13， 金融工具-信贷损失(主题326)，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。此 指导适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。自2018年12月15日起，所有实体均可提前申请 财年以及这些财年内的过渡期。 公司目前正在评估该标准将对其CFS产生的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务与 转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)： 实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模式，简化了可转换债务的会计核算 。采用ASU 2020-06后，可转换债券将不再在债务和股权部分之间进行分配，除非发行时具有可观的溢价或嵌入式转换功能，而该转换功能与托管合同没有明确而密切的 关联。这一修改将减少问题 折扣，并导致财务报表中的非现金利息支出减少。ASU 2020-06还更新了每股收益计算 ，并要求实体在可转换债务可以现金或股票结算时承担股票结算。对于实体 自有权益中的合同，主要受ASU 2020-06影响的合同类型是独立的和嵌入的特征，在当前指导下作为衍生品入账 ，原因是无法满足和解评估，删除了以下要求：(I)考虑 合同是否将以登记股票结算，(Ii)考虑是否需要发布抵押品，以及(Iii)评估股东 权利。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效。允许提前采用，但不得早于从2020年12月15日开始的 个财年，且只能在该财年开始时采用。公司采用ASU 2020-06 自2021年7月1日起生效。采用ASU 2020-06对公司的CFS报告或披露没有任何影响。
14
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题 260)，债务修改和清偿(子主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，和衍生产品 和实体自身股权中的套期保值合同(子主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权(ASU 2021-04)的某些修改或交换的会计处理。ASU 2021-04提供了关于发行人 应如何考虑修改条款或条件或交换独立股权分类书面看涨期权(即， 权证)在修改或交换后仍被归类为以原始票据交换新票据的交易。 发行人应以修改或交换的权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果，然后应用一个确认模型，该模型包括 四类交易以及每类交易的相应会计处理(股权发行、债权发行、债务修改以及与股权发行和债务无关的修改)。 发行人应衡量修改或交换的效果，即修改或交换的 权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)适用于所有实体 。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指南 应用于生效日期或之后发生的修改或交换。允许所有实体提前采用 ，包括在过渡期内采用。如果实体选择在过渡期内提前采用ASU 2021-04, 指导 应在包括该过渡期的财年开始时应用。采用ASU 2021-04预计 不会对公司的CFS报告或披露产生任何影响。
本公司管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他权威指南(如果目前采用)会对本公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
附注 3-财产和设备
财产和设备摘要如下：
| 2021年9月30日 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月折旧为$
附注 4-无形资产
无形资产汇总如下：
| 2021年9月30日 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 软件注册权 | $ | $ | ||||||
| 专利 | ||||||||
| 软件开发(见注5) | ||||||||
| 增值电信业务许可证 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至9月30日、2021年和2020年的三个月摊销为$
15
附注 5-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产 包括以下内容：
| 2021年9月30日 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 保证金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付费软件开发 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他应收账款-鹤庆 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：其他应收账款备抵-鹤庆 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
预付费软件开发
2019年5月28日，本公司与非关联方SDT贸易有限公司(以下简称SDT)签订了
协议。SDT将协助公司进行安全相关软件和系统的技术开发
工作。根据协议，SDT将在12个月内完成某些开发工作
，然后对系统进行36个月的维护。根据协议，需要支付的金额是$。
2019年7月2日，本公司与非关联方HW(HK)Limited(“HW”)签订了
技术开发服务协议。
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其他应收账款-鹤庆
在2020年2月20日，
合作期限为：
2020年2月20日至2023年3月1日；但鹤琴是本公司人脸识别支付处理产品的独家总代理商
，有效期至2020年7月30日。2020年3月至4月，《国中时报》向鹤琴提供营运资金，同时提供2020年5月至2020年8月期间，《国中时报》向鹤琴提供的信用额度
，共借入人民币1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民币
2020年08月26日，鹤琴市向公司提供了还款 计划，贷款将于2021年2月结清；但是，由于新冠肺炎对鹤琴市业务的影响，鹤勤市 根据预计每月向客户收取现金的情况调整了还款计划，修改后的月还款额自2021年10月起 如下：
2021年10月：偿还人民币
2021年11月：偿还人民币
2021年12月：偿还人民币
2022年1月：偿还人民币
2022年2月：偿还人民币
2022年3月：偿还人民币
在全部偿还借款之前，不会分配和分配利润
。合勤全额支付借款后，国中时代与合勤将人脸识别支付处理设备及相关技术支持的销售利润
分配至
附注 6-应计费用和其他应付款
应计费用和其他应付款包括 以下各项：
| 2021年9月30日 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 其他应付款 | $ | $ | ||||||
| 应支付的高级人员薪金 | ||||||||
| 应付薪金--雇员 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他应付款项主要包括社会保险和应付保险。
17
附注 7-应付贷款
截至2021年6月30日，该公司与无关方签订了多项
贷款协议，金额为$
注 8-关联方交易
2020年4月，公司总裁
与公司签订了一份为期一年的公寓租赁协议，租赁位于哈尔滨市的一套公寓作为公司的分支机构
，年租金为人民币
2020年10月1日，公司总裁
与迅瑞签订办公室租赁协议。根据协议，本公司在哈尔滨市租用一处办公场所，总租金为
元
2021年7月1日，公司首席执行官
与公司签订了为期一年的租车协议。根据协议，本公司向本公司首席执行官
租用一辆汽车，月租金为人民币
2021年9月1日，公司续租了北京高级干部宿舍，租期为一年，月租为人民币
因关联方原因
截至2021年9月30日和2021年6月30日，本公司欠关联方的款项为$。
附注 9-普通股和认股权证
2020年10月的私募
2020年10月22日，本公司与Triton Funds LP(“Triton”)签订了
普通股购买协议。根据采购协议，根据采购协议中规定的某些
条件，根据本公司的采购通知，Triton有义务购买最多
$
根据协议购买的股票总数 不超过523,596股，或协议执行日公司已发行普通股流通股的2.5%，但受Triton公司已发行普通股的9.9%实益所有权限制。 出售普通股的交易将不迟于Triton托管人收到购买的股票之日起 之后的三个工作日完成。此外，本公司同意(I)在购买协议签署时向Triton汇款10,000美元， 和(Ii)在初始成交时向Triton支付5,000美元，以偿还Triton与交易相关的费用。
2020年10月29日，公司发布了销售通知
18
2021年7月注册直接发售和同步私募
于2021年7月20日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议
，据此，本公司同意向该等投资者出售合共
在出售
普通股股份的同时，公司还出售了认股权证
此外，本公司亦同意向其配售代理发行 以发售上述认股权证，以购买相当于本次发售的普通股股份总数 的5.0%的普通股股份(121,845股认股权证)，认股权证的行使价为每股3.96美元 ，并将于发售结束两年半纪念日终止。此外，本公司入账认股权证 根据Black-Scholes模型，在以下假设条件下计算权证的FV：年限为2.5年，波动率为150%，无风险利率为0.37%，股息率为0%。 在授权日发行的认股权证的FV为225,964美元。本次融资发行的权证被归类为股权工具。
根据证券购买协议
这些证券的销售已于2021年7月22日完成。这些交易的净收益约为#美元。
以下是截至2021年9月30日期间的 权证活动摘要：
| 数量 认股权证 | 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 任期在 年数 | ||||||||||
| 截至2021年6月30日未偿还 | ||||||||||||
| 可于2021年6月30日行使 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 练习 | - | |||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 过期 | - | |||||||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2021年9月30日行使 | $ | |||||||||||
向董事提供股份：
在截至2021年9月30日的三个月内，公司录得$
19
分给军官的股份：
2021年9月24日，根据2018年股权创新计划，公司董事会从2021年7月1日起，每月向首席执行官授予15,000股公司普通股 ，每月向一名董事会成员授予10,000股普通股，按季度支付，每个季度在下一季度的第一天发行的股票总数 按发行前一天的收盘价计算。 在截至2021年9月30日的三个月内。 公司记录了本季度需要向公司首席执行官和一名董事会成员发行的股票 的公允价值158,250美元的股票补偿费用。
注 10-所得税
本公司由 实体对各实体所在税务管辖区产生或取得的收入缴纳所得税。本公司在中国的子公司 在网上向中国税务机关提交所得税申报单。本公司通过其附属公司和 关联实体(主要在中国)开展所有业务。
本公司的美国母公司
适用以下美国所得税税率：
本公司的境外附属公司舒海(香港)是一家香港控股公司，在香港须缴纳16.5%的企业所得税。北京蜀海获得高新技术企业资格，享受企业所得税15%的免税期。 天津资讯、迅瑞、国中时报、国中浩泽、国浩世纪、经纬、书海南京、张讯适用中华人民共和国25%的正常所得税率。
下表将截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的美国法定 税率与公司实际税率进行了核对：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美国联邦法定利率 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差异--当期拨备 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 永久性差异 | % | % | ||||||
| 中华人民共和国免税期的影响 | ( | )% | % | |||||
| 估值免税额 | % | % | ||||||
| 在母公司上一年度所得税应计项下 | % | % | ||||||
| 实际税率 | % | % | ||||||
公司截至2021年9月30日和2021年6月30日的递延税金净资产 如下：
20
| 2021年9月30日 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 人员薪金的应计费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 社会保障和保险 | ||||||||
| 存货减值 | ||||||||
| 净收益，扣除租赁负债后的净收益 | ( | ) | ||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税金净资产 | $ | $ | ||||||
附注 11个承诺
租契
2019年7月30日，本公司签订了北京办事处的运营租赁
。
2019年7月30日，本公司与其北京办事处(如上所述)签订了
物业服务协议。
21
公司于2019年7月1日采用了FASB ASC主题842。本公司写字楼租赁和首期12个月以上的高级管理人员宿舍租赁的租赁成本、租赁期限和折扣率构成如下：
| 截至三个月 9月30日， 2021 | 三个月 告一段落 9月30日， 2020 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2021 |
||||
| 使用权资产 | $ | |||
| 租赁负债--流动负债 | ||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
以下是截至2021年9月30日的 营业租赁负债到期日时间表(按年份)：
| 截至9月30日的12个月， | 最低租赁 付款 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未贴现现金流合计 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
注12-后续事件
对于后续事件的披露，公司遵循FASB ASC 855-10 中的指导。截至未经审计的财务报表发布之日起，公司对后续事件进行了评估 ，确定公司发生了以下重大后续事件：
2021年10月9日，张讯与江西省一家互联网技术公司签订合作协议
，为其提供总营收不低于
元的5G短信服务
22
项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项 ：
本 报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，所有其他陈述均为联邦和州证券法规定的“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况的陈述 。以及任何与上述任何 相关的假设陈述。此类前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际 结果、业绩或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大不相同。
在 某些情况下，您可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“ ”将、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或这些术语的负面影响等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表述 旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述基于管理层目前的 预期和信念，管理层认为这些预期和信念是合理的。但是，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估我们所知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。 这些陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。除联邦 证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映本声明日期 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
您 应该知道，由于许多 因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括：
| ● | 与我们建立和运营业务以及创造收入的能力相关的不确定性 ； |
| ● | 与中国总体经济、政治和商业状况有关的不确定性； |
| ● | 行业趋势和对我们产品和服务的需求变化； |
| ● | 与客户计划和承诺以及从客户收到订单的时间相关的不确定性； |
| ● | 宣布或更改我们或竞争对手的广告模式和相关定价政策； |
| ● | 我们的产品和服务的开发、市场接受或安装出现意外延误； |
| ● | 中国政府法规的变化； |
| ● | 资金的可用性、条款和部署、与第三方设备供应商的关系；以及 |
| ● | 新冠肺炎对中国经济和社会的影响。 |
概述
Datasea，Inc.(“公司” 或“Datasea”)于2014年9月26日在内华达州注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司， 我们通过在中华人民共和国或中华人民共和国设立的经营实体(主要是我们的可变利益实体(“VIE”))开展大部分业务。我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济效益。本公司目前在纳斯达克资本市场上市的 普通股是内华达州一家控股公司的股票，该公司与相关运营公司维持服务协议 。他说：
23
此外，由于我们的公司 结构和业务性质，我们还面临中国法律法规的解释和应用的不确定性，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制，通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管 审查，以及VIE协议的有效性和执行。
我们 是一家数字技术公司，从事智慧城市、声学智能和5G消息三个融合和创新的行业。 我们利用面部识别技术和其他视觉智能算法，结合尖端的声学和非视觉智能算法，提供满足住宅社区、学校和商业企业安全需求的智慧城市解决方案。 最近，为响应5G技术使用率的增长和利用Datasea 技术能力实现业务覆盖和收入来源扩大的整体倡议，中国主流电信运营商 联合推出了5G富通信服务行业，我们还战略性地将业务覆盖范围扩展到5G消息和 智能支付解决方案。
技术研发 对公司起着至关重要的作用，也是我们与众不同的原因。该公司不仅拥有面部识别技术等视觉智能算法 ，还开发了声学智能等非视觉智能算法。结合人工 智能、机器学习和数据分析功能，我们的解决方案不仅可以提供可见性，还可以识别行为 模式，然后使用警报主动管理情况。我们为从智能检测到主动 优化的一切创造新的机遇。声学智能等非视觉智能算法是智慧城市产业的未来。
随着我们的智慧城市技术 与5G通讯和智能支付解决方案共享底层逻辑的连通性，用户增值服务的需求以及中国5G应用市场的快速崛起，为人和机器提供了全面的智能系统 ，满足了国家、企业和个人的商业、社会和交易需求，支持了公司 5G通讯业务的快速启动和发展，有效地提高了公司的竞争力。公司 创造了新的收入和利润来源，并为所有股东带来利益。
最新发展动态
2021年7月，Datasea及其全资子公司黑龙江迅瑞科技有限公司(“迅瑞”)完成了中国太平洋人寿黑龙江分公司办公楼定制门禁、监控和 报告机制的实施。
2021年9月，Datasea 及其全资子公司国众浩泽(北京)科技有限公司(“国众浩泽”)与东方通智链(北京)网络科技有限公司 签署了一项战略协议 ，将在未来两年为约200所学校和机构的食堂和餐厅提供智能系统。根据协议，该公司主要为学校餐厅提供智能系统和智能 支付服务。通过我们的智能系统，可以实现食品溯源(食源安全监控)、 透视厨房(烹饪加工安全监控)、非接触式支付(智能支付)。
2021年10月28日，国中浩泽与Eastcom Smart Chain签署了山东省菏泽一中智能食堂食品安全监管系统的采购订单，金额约为2900美元(约合人民币18670元)。到目前为止，已经收到了大约1300美元(8350元人民币)， 和硬件已经安装完毕，后续是软件的部署和培训。
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产品更新：
为应对不断变化的市场 需求，Datasea的技术团队开发了一款一体机，提供人脸识别、温度测量和健康代码读取等功能，可广泛应用于办公楼、社区、公园、建筑工地、医院、地铁站等有公共卫生管理需求的公共领域。除标准测温外， 还包括人脸识别、记录导出、异常测量报警等功能。新一体机已接入国家 卫生二维码，可不定期实现防控信息联动，包括国家总码-国康 码、粤粤康码、川-天府通、苏-苏康码、内蒙古-内蒙码、沪遂沈码、湖北-湖北 码、安徽-安徽码、福建-八闽码、河北-卫生码、云南-云南码、湖南-湖南这些产品将根据市场情况推向市场。
该公司继续开发 声学智能，以增强我们的智慧城市解决方案和产品。在本报告所述期间，该团队进一步扩大， 开始引入ISO9001和CMMI管理标准。正在筹备OKR绩效管理制度、员工持股、 资质和全周期人才培养制度，以确保人才的稳定和持续成长。同时，公司在与中科院声学研究所噪声实验室、超声实验室、智能语音实验室建立战略合作伙伴关系的基础上，建立了由五位国内顶尖声学专家 组成的智库。此外，在声学智能生态建设方面：与安徽 中国声谷、中科院声学研究所苏州产业化基地、常熟中国声学 创新谷建立战略合作伙伴关系。
公司已经开发了两款音响智能硬件产品，即将推向市场。
A.Datasea天儿语音识别报警器是本公司完全自主研发的声学安防产品 之一。通过对声音 数据的收集、识别、计算和分析，产品可以还原非视觉场景，监控情况，进行预警分析，并积极干预或启动 产生威慑作用，降低发生和危险的可能性。该产品具有抗噪声能力强、识别范围广、精度高、服务可定制化等特点，处于行业领先地位。该产品可 应用于社区、校园、养老院、家庭、公共场所等隐私保护要求较高但存在危险情况的场景 。目前已完成研发，产品样品正在进行中试测试。 产品预计于2022年3月推出。
B.Datasea定向声音识别器是公司的一款 环保产品，定向声音技术是目前解决噪声问题的核心技术之一。该产品的主要功能是让声音沿着一定的路径传播，能有效控制噪音 污染。它具有超强方向性、声音清晰无衰减、频响范围宽、结构紧凑、轻便等特点。产品目标客户包括展览、科技馆、展览馆、超市、医院等 。目前，联合研发已经完成，并将准备试生产样品并进行 中试。预计将于2022年正式投放市场。
为了更好地展示Datasea在声学智能技术发展中的独特特点以及在声学智能行业中的领先地位，预计2022财年第一季度，公司计划与国家标准部门之一的信息通信技术研究所在杭州联合发布《声学智能产业与技术应用发展白皮书》。白皮书通过梳理和阐释声学智能产业的发展现状和趋势，可以更好地为公司声学产业的发展指明方向， 也有助于公司声学智能战略的制定和行业领先地位的确立。
2.5G消息业务
公司继续推进5G消息业务，以提高公司竞争力，创造新的收入和利润来源 。5G消息营销云平台是一个智能化的一体化消息营销云平台(简称5G MMCP)。 这个综合集成的消息营销平台包括消息渠道、不同的行业和业务模板、营销 工具和分析构建器。消息营销云平台依托运营商在互联网上的短信渠道和信息流，旨在通过精准的SaaS增值服务、 数据货币化和消息营销等功能，将客户和潜在营销信号统一在一个视图中。通过利用大数据和人工智能技术，该平台使用实时数据驱动型 洞察力和有针对性的5G消息来吸引、转换和培养买家关系。Datasea提供多种行业模板，包括 物流、互联网、餐饮、电子商务、金融和物业管理 等。
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业务发展： 1)2021年9月，杭州掌讯与湖北宽云网络科技有限公司签署短信业务 销售合作协议，合同金额约433万美元(约合2800万元人民币)。合同期为一年，计费周期为 个月，客户每月开具发票。本公司自9月份开始为客户提供相关短信发送服务 ，实现月营业收入约68万美元(约合434.2万元人民币)；截至目前，预计 月营业收入约70万美元(约合455万元人民币)。这项服务将持续到2022年9月。
2). 2021年9月，杭州掌讯与量子通信(北京)科技有限公司签署短信 服务销售合作协议，合同金额约387万美元(约合2500万元人民币)。
3)。2021年10月，杭州张讯与江西周王网络科技有限公司(简称江西周王)签订了价值467万美元(约合人民币3000万元)的短信和5G彩信服务采购合同。合同期为一年，计费周期为一个日历月， 客户每月开具发票。此外，杭州张讯已在10月份提供了相关彩信和短信发送服务，预计 每月将为公司贡献约77万美元(约合人民币500万元)。该服务将持续到2022年10月 。
根据这些合同，杭州张讯帮助上述客户提供5G增值电信信息服务 。短信服务包括但不限于：1)接入章讯的 短消息和5G多媒体短信平台；2)工业和信息化部发布接入码， 采用上述服务；3)中国三大移动运营商的电信网关，允许数据从一个独立的网络流向另一个独立的网络。(br})消息服务包括但不限于：1)接入掌阅的 短消息和5G多媒体消息平台；2)工业和信息化部发布的接入代码，以便 采用上述服务；3)中国三大移动运营商的电信网关，允许数据从一个独立的网络流向另一个独立的网络。
产品更新：1) Datasea不断升级5G短信营销云平台，与不同行业客户见面：a.在 报告期内，本公司为湖北宽云 、江西周旺等大型互联网服务企业客户提供5G彩信/短信服务，实现营收；b.同时，Datasea在物流行业开发中通快递-SW 5G短信应用； 还将5G短信业务拓展至餐饮服务市场。例如，该公司为杭州艾拉餐饮有限公司(一家管理着杭州、南京、 和其他城市共70多家餐厅的公司)开发了5G消息服务 。该业务结合了5G消息、短信、视频消息、AI语音和电话，以联系客户并与客户互动 ，同时提供智能支付解决方案等功能。Datasea的5G消息营销平台证明了其在有营销需求的行业 应用的巨大潜力。
2)否则，5G消息营销云平台新增三个模块 ：a.短信、视频短信、5G消息、APP系统通知、微信消息通知、DingTalk消息通知、智能语音通话、 等各类消息接入一体机消息云平台，可根据用户需求组合使用，降低成本、提高效率；B.中局运营： 行业专用SOP库、精准运营计划、通用素材库等，让用户快速高效地上手私域操作；c.数字化员工：RPA+NLP技术实现自动化私域操作。
营销 和销售扩张：1)公司继续加强营销和销售团队。杭州掌讯的销售团队在本季度已经 增加到14人，而舒海北京的团队已经建立了3人的5G短信销售团队，未来还将 继续扩大。此外，我们还继续向5G消息市场的主要客户拓展 营销。包括深圳经纬、黑龙江迅瑞在内的Datasea核心子公司 开始聚焦推广，收购当地重点客户，希望提升公司5G短信业务影响力，最终 获得客户并创收。
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行业 认可：1)自2021年4月起，杭州掌讯与YTO国家工程实验室达成协议，共同推动快递行业5G消息标准的制定工作 。Q1期间，我们已经完成了上述 快递行业标准的起草工作，并已上报中国快递协会(VEA)审批。 该行业标准一旦通过，将是5G消息赋能快递行业、推动快递行业5G消息标准制定的里程碑。2)2021年9月，Datasea在行业类 商用应用大赛--第四届全国《盛开的杯》5G应用大赛中荣获季军。本次5G消息业务应用大赛以“5G消息新业态，产业融合新发展”为主题，旨在展示5G消息业务应用成果，推广5G消息业务应用， 引导多个行业利用5G消息业务提升功能和服务。 5G消息业务应用大赛旨在展示5G消息业务的成果，促进5G消息业务的商用应用。 并引导许多行业使用5G消息业务提升功能和服务。大赛自2021年7月开赛以来，共有400个报名参赛，涵盖政务、教育、医疗、旅游、快递、传媒、文化旅游、金融、消费等各个领域，通过初赛从其中评选出90个项目，复赛中有20个项目进入决赛。入围者通过演示和问答展示了该项目的产品解决方案、能力、创新、 和商业价值。经过激烈的竞争，Datasea的ZTO快递5G消息解决方案获得第三名，这是业内专家的又一次认可。
3.智能支付业务
我们的智能支付服务采用人脸识别 和大数据分析技术，为客户提供全面的非接触式支付结算服务。同时， 智能支付作为一个功能模块，为公司面向居民社区的智慧 城市解决方案的电商平台提供在线结算和支付服务，支持正在进行的学校项目，支持公司5G短信业务的增值 业务的发展。 智能支付作为一个功能模块，为公司面向居民社区的智慧城市解决方案的电商平台提供在线结算和支付服务，为正在进行的学校项目提供支持，并支持公司5G消息业务的增值 业务发展。提升公司各个系统和产品组成的整体服务生态系统 ，加强产品之间的联系。公司初步形成了“智慧安防生态”。
持续经营的企业
随附的未经审核简明综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的，其中考虑了正常业务过程中的业务连续性、资产变现和负债清算。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司分别净亏损约144万美元和87万美元。截至2021年9月30日，该公司累计亏损约1350万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，来自经营活动的负现金流分别约为140万美元 和91万美元。历史运营结果表明， 公司在运营中出现经常性亏损，这引发了与公司作为持续经营企业的能力相关的问题。 不能保证公司将会盈利或为其业务获得必要的融资，也不能保证公司将能够 继续经营。未经审计的简明合并财务报表不包括 这些不确定性的结果可能导致的任何调整。2021年7月20日，该公司以每股3.48美元的价格出售了2436904股普通股。扣除发售成本后，交易的净收益 约为7,640,000美元，这缓解了流动性方面的担忧，以及最初对公司是否有能力继续经营下去的 怀疑。此外，公司对客户的持续提升 以及5G短信业务带来的收入提升，也将在很大程度上为公司后续的发展提供稳定的现金流保障。
如果认为有必要， 管理层可以通过私募或公开发行，或通过从银行或其他机构获得贷款来筹集额外资金，以支持 本公司的研发(“R&D”)、采购、营销和日常运营。虽然 公司管理层相信其战略的可行性，以产生足够的收入，并有能力以合理的 条款和条件筹集额外资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营取决于公司是否有能力进一步实施其业务计划并产生足够的收入，以及通过公开或私人发行筹集额外 资金的能力。不能保证该公司在未来的任何筹资活动中都会取得成功。
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经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
下表分别列出了我们截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的运营结果，以占净销售额的百分比表示。由于四舍五入的原因，某些列可能不会相加。
| 2021 | 收入的百分比 | 2020 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 671,130 | $ | 9,055 | ||||||||||||
| 销货成本 | 607,535 | 91 | % | 16,899 | 187 | % | ||||||||||
| 毛利(亏损) | 63,595 | 9 | % | (7,844 | ) | (87 | )% | |||||||||
| 销售费用 | 230,799 | 34 | % | 54,065 | 597 | % | ||||||||||
| 研发 | 287,216 | 43 | % | 194,726 | 2,150 | % | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,119,471 | 167 | % | 619,436 | 6,841 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 1,637,486 | 244 | % | 868,227 | 9,588 | % | ||||||||||
| 运营亏损 | (1,573,891 | ) | (235 | )% | (876,071 | ) | (9,675 | )% | ||||||||
| 营业外收入，净额 | 20,557 | 3 | % | 9,248 | 102 | % | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,553,334 | ) | (231 | )% | (866,823 | ) | (9,573 | )% | ||||||||
| 所得税费用 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 非控股权益前亏损 | (1,553,334 | ) | (231 | )% | (866,823 | ) | (9,573 | )% | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的损失 | (112,100 | ) | (17 | )% | - | - | % | |||||||||
| 公司净亏损 | $ | (1,441,234 | ) | (214 | )% | (866,823 | ) | (9,573 | )% | |||||||
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们的收入分别为671,130美元 和9,055美元。在截至2021年9月30日的三个月内，收入 主要是为一个客户提供短消息和5G多媒体视频及消息技术和系统平台，以满足其消息营销需求 根据发送的消息数量收取服务费。截至2020年9月30日的三个月，收入主要来自面向中国学校和居民社区的人脸识别终端及相关设备的销售。
收入增长的主要原因是该公司在2021财年将业务扩展到5G消息。我们相信，我们的业务发展已步入正轨 ，并得到了市场认可的强大产品组合的支持。
从客户那里获得预付款
截至2021年9月30日和2021年6月30日，该公司获得了5G消息 产品以及服务和智能产品销售额的现金预付款，分别为251,990美元和189,527美元。
2021年9月，杭州 书海掌讯与湖北宽云网络科技有限公司签署短信业务销售合作协议，合同金额约为433万美元(约合人民币2800万元)。
2021年9月，杭州树海掌讯与量子通信(北京)科技有限公司签署短信服务销售合作协议，合同金额约387万美元(约合2500万元人民币)。
此外，作为一项重大的后期事项， 国中浩泽与东亚智能连锁(北京)网络技术有限公司签署了一项战略协议，在未来两年内为至少200所学校和机构的食堂和餐厅提供智能系统和服务，合同总金额不低于14,758,359美元(约合人民币95，33.9万元)。
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2021年10月，杭州掌讯短信业务实现销售收入78.7617美元(约合人民币5095885元)，其中包括湖北宽云网络技术有限公司的576,271美元(约合人民币3728475元)和量子信息技术(北京)有限公司的211,346美元(约合人民币1367410元)。
销货成本
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别记录了607535美元和 16899美元的销售商品成本。截至2021年9月30日的三个月，商品销售成本主要用于支付给供应商的短信服务平台费用。截至2020年9月30日的三个月，销售商品成本为销售产品的库存采购成本。
毛利(亏损)
截至2021年9月30日的三个月的毛利润为63,595美元，而截至2020年9月30日的三个月的毛亏损分别为7,844美元。毛利增长 主要归功于2021年短消息和5G多媒体视频及消息技术和系统平台的交付。
销售、一般和行政费用以及 研发费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，销售费用分别为230,799美元和54,065美元；增加176,734美元或327%。 增加的主要原因是销售人员的工资支出增加了77,800美元，技术服务SEE增加了89,900美元，社会保险费用增加了 10,060美元。
目前，我们正将 重点放在产品和软件(“研发”)的开发上，以协助学校和社区解决疫情期间的安全问题和公共卫生问题，扩大公司领先的声学智能应用技术和产品， 并继续开发5G相关应用。在截至 2021年和2020年9月30日的三个月中，我们分别产生了287,216美元和194,726美元的研发费用。我们打算在未来三年投资约1000万美元用于技术产品开发。
在截至2020年9月30日的三个月中，一般和行政费用 (“G&A”)增加了500,035美元，增幅为81%，从截至2020年9月30日的三个月的619,436美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,119,471美元 。增加的原因是租金增加了79,300美元，工资支出增加了78,700美元，专业费用增加了274,200美元，公用事业费用增加了10,300美元，餐饮和娱乐费用增加了60,900美元。
营业外收入(费用)，净额
截至2021年和2020年9月30日的三个月，营业外收入分别为20557美元和9248美元。截至2021年9月30日的三个月，我们的利息收入为20,534美元，其他收入为23美元。在截至2020年9月30日的三个月里，我们的利息收入为1,596美元， 其他收入为7,652美元。
净亏损
我们在截至2021年和2020年9月30日的三个月中分别产生了1,553,334美元和866,823美元的净亏损 ，这主要是由于上述原因。
在 新财年，公司将继续加强主营业务的市场拓展，基于现有的合同，包括 智能校园/食堂系统、智能社区系统、5G消息以及声学智能硬件产品的市场发布等， 以扩大收入来源和增加收入规模。我们将力争在新的财政年度实现年度盈利。
流动性与资本资源
到目前为止，我们主要通过出售普通股和股东贷款来为我们的运营提供资金。我们的管理层认识到，我们必须为公司继续运营创造销售额和 额外的现金资源。考虑到中国5G技术蓬勃发展 为产业链带来的市场空间，公司声学智能技术和产品的广阔前景，以及中国不同场景下对公共安全和新冠肺炎防控的需求 不断增长，以及对我们的智能社区、安全校园、智能支付等举措的需求增加，我们的管理层相信我们的业务有持续增长的潜力。
我们 希望通过扩展我们目前的智能城市、5G消息和声学智能，以及通过持续的产品 创新和开发以及各种类型的增值服务来创造收入。为了保持足够的营运资金来支持我们的运营并为其未来的业务增长提供资金，我们预计将通过 我们的大股东(他们也是我们的董事会成员或高级管理人员)以及公开或私人发行证券的财务支持来弥补任何现金流缺口。但是，如果我们需要，这些额外的 现金资源可能不会以理想的条款提供给我们，或者根本不会提供。我们还将通过 现金收入和政府补贴产生现金流，以支持未来的运营。
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截至2021年9月30日，我们的营运资本为3931,526美元，流动比率为2.14：1。我们的流动资产为7,393,969美元。截至2021年6月30日，我们的营运资本赤字为2372,682美元，流动比率为0.27：1。我们的流动资产为885,985美元。
我们 预计该公司将继续通过收入增长和增加5G消息等业务领域的融资活动来支持其持续运营和融资 。但是，不能保证公司能够以商业上可行的条款或根本不能保证获得这些额外的营运资金 。
以下 汇总了截至 30、2021年和2020年9月的三个月内，每种指定类型的活动分别提供或使用的现金。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,399,969 | ) | $ | (909,530 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (9,156 | ) | $ | (52,139 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 7,172,459 | $ | - | ||||
经营活动现金流
截至2021年9月30日的三个月，运营活动使用的净现金为1,399,969美元，而截至2020年9月30日的三个月，运营活动使用的净现金为909,530美元，现金流出增加了490,439美元。现金流出增加的主要原因是：1)净亏损增加686,511美元，但被包括折旧费用和股票在内的非现金调整所抵消 补偿费用282,423美元，以及2)应收账款现金流出增加908,034美元；这些现金流出增加被1)应付账款现金流入增加595,527美元所部分抵消，2)客户预付款现金流入增加63,345美元，
投资活动的现金流
截至2021年9月30日的三个月，投资活动中使用的现金净额为9,156美元，其中主要用于购买办公家具和设备的现金 。截至2020年9月30日的三个月，投资活动中使用的净现金总额为52,139美元，主要与购买办公家具和设备以及租赁改进 支付的现金43,838美元以及无形资产8,301美元有关。
融资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日的三个月中，融资活动提供的现金净额为7,172,459美元，这是通过股权融资 出售我们的普通股所得的净收益7,681,796美元，但被应付关联方的减少11,712美元和应付贷款的偿还 497,625美元所抵消。在截至2020年9月30日的三个月里，用于融资活动的净现金为0美元。
展望未来
公司一直专注于通过技术 开发和战略部署，长期建立高技术、高人才和大市场销售体系的领先优势，帮助公司实现可持续发展，释放我们品牌的巨大潜力。 从一开始就将视觉感知技术和人工智能大数据技术相结合，我们的产品 主动识别和分析，并有效地进行干预，做好安全管理，变传统的被动监测为主动预防，打造全面的智慧城市服务。此后，我们看到，融合 多种传感技术可以提升智慧城市解决方案的有效性，提升产品的适用性， 公司已经战略性地开始研发和集成声学智能技术。目前，Datasea声学智能 技术已达到1.0阶段，并在市场应用示范中取得一定成效，表明Datasea具备在视觉与非感知融合感知领域实施声学智能落地项目的能力。预计 2022财年第一季度，公司将与国家行业标准部门--信通院在杭州联合发布《声学智能产业发展与技术应用白皮书》。 白皮书中对声学智能产业的现状和趋势进行了梳理和阐述，更好地为公司声学产业的发展指明了方向，也帮助公司确立了声学智能 战略和领先地位。 在白皮书中，公司将与国家行业标准部门信通院联合发布《声学智能产业发展与技术应用白皮书》。 白皮书中对声学智能产业的现状和趋势进行了梳理和阐述，更好地为公司声学产业的发展指明了方向，也帮助公司确立了声学智能 战略和领先地位更有甚者, 结合共同和相似的底层技术，该公司 决定进军5G消息和智能支付市场。在未来的发展中，每个行业不仅将独立贡献公司的 利润，还将共同努力加强公司的服务，以帮助公司实现可持续的 发展，形成“智慧城市生态”，释放我们品牌的巨大潜力。
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展望未来，公司管理层正在努力完善战略规划，做强公司核心业务，改进业务模式 ；扩大公司营业收入，提高盈利能力；最大限度地减少管理费用，减少营业亏损； 将公司核心业务重新定位为快速可持续发展：
1.技术和知识产权， 声学智能技术：(A)在自主研发的基础上，以 传感器的核心算法和精度为基础，继续与中科院深圳高级研究院、声学研究所、南京大学 等科研院所进行各种顶层设计，进一步不断发展创新，保持领先的 技术竞争地位。(B)在5G短信等增值业务方面，开发设计基于快递物流、餐饮、文旅景点、电子商务等多种应用 场景和金融、政信、电力等多功能应用系统。(C)增加自主研发的核心技术专利 ，做好技术和产品的专利、商标等知识产权在国内外的分销、注册和保护工作。
2.在产品方面，主导开发声学智能、5G短信等国家级应用 标准。我们将通过自主研发和OEM生产， 推出一系列声学智能产品，包括芯片、传感器、声学保健、声学医疗美容、声学 检测、声学农业、次声安全检测产品体系。
3、市场销售方面：继续利用我们的大数据精准营销体系和内因实惠的营销激励奖励机制和外部合作 融入系统销售策略和方法，吸引和补充优秀销售团队的执行力，拓展海内外业务，增加收入，扩大产品市场份额。
4.管理与人才：我公司将发展 ，实施集团化战略管控和地区总部、事业部矩阵化 管理两种资源管控一体化模式。坚持实施国际化人才战略。
5.并购：通过我们的定向 融资计划，瞄准成熟的5G应用公司和优秀的声学智能细分公司，迅速提升公司整体实力和运营收入规模。
表外安排
不存在对我们的财务状况、财务状况的变化、收入、费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外 安排，或可能对我们的财务状况、财务状况、收入、费用、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
此项目不适用，因为我们目前被视为较小的 报告公司。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
根据1934年证券交易法规则13a-15的要求， 我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则 13a-15(E)或15d-15(E)所定义，经修订)。根据 此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至 本报告所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效。这一结论是在考虑到财务报告内部控制存在以下重大缺陷的情况下得出的 ：
(I)职责分工不足和有效的风险评估；
(Ii)缺乏受过美国公认会计准则充分培训的人员；以及
(Iii)就美国公认会计准则和美国证券交易委员会准则的要求和应用而言，会计和财务报告方面的书面政策和程序不足。
为了弥补上述缺陷，公司采取了 以下步骤：
| ● | 继续改进内部控制图，包括但不限于预算核准流程、采购和资产控制、信用控制、内部审计和成本核算，以及审查会计专业职责手册。 |
公司已经编制了 份内部控制政策汇编。关于内部采购控制以及库存管理和控制的政策已经到位，以防止和发现欺诈 。
内控部门和法务部门建立了联合工作机制，对内控制度的落实情况进行审查和抽查。具体的 措施包括约谈相关部门负责人，及时要求负责人评估风险和 整改措施。
| ● | 我们正在聘请融资承销商与国际部合作，促进公司的融资，加强对投资者背景的了解和筛选，确保选择最合适的融资方式。 |
| ● | 强化内外律师联动工作机制，切实防范风险。 |
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此外，我们还采取了内部控制政策，包括但不限于审核会计人员职责手册、差旅津贴政策、报销政策、应收账款政策、资产控制政策、内部审计政策和成本会计政策。此外，我们成立了由内部审计主任领导的 内部审计部门，以及一个法律团队，以确保适当的合规和风险管理。
| ● | 培训相关人员执行内部控制政策和程序； |
| ● | 每季向审计委员会汇总内部控制/审计报告；以及 |
| ● | 自2021年1月1日起，所有单位在财务软件中使用同一套会计科目 |
[我们预计在截至2021年6月30日的财年进一步实施所有措施。]上述补救措施在很大程度上取决于我们创造更多收入来支付实施所需更改的成本 。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分其他信息
项目1.法律诉讼
我们不是任何悬而未决的法律程序的一方 ，目前还没有考虑过此类程序。
第1A项。危险因素
较小的报告公司不需要 提供本项目所需的信息。
第二项股权证券的未登记销售
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
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第六项展品
| 展品 | 描述 | |
| 31.1* | 首席执行官根据萨班斯·奥克斯利第302条颁发的证书 | |
| 31.2* | 首席财务官根据萨班斯·奥克斯利第302条提供的证明 | |
| 32.1* | 行政总裁及首席财务官依据“美国法典”第18编第1350条作出的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 谨此提交。 |
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签名
根据交易法第13或15(D)节的规定，注册人 已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
| Datasea。 | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/刘志新 |
| 姓名：北京 | 刘志新 | |
| 标题： | 首席执行官 (首席执行官) | |
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/孙明洲 |
| 姓名：北京 | 孙明洲 | |
| 标题： | 首席财务官 (首席财务官和主要会计官) |
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