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DresdenOperatingLeaseMember2021-09-300001841925印度：TeraXonMember2021-08-272021-08-2700018419252021-08-270001841925美国-GAAP：次要事件成员印度：TeraXonMember2021-10-122021-10-120001841925美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：次要事件成员印度：TeraXonMember2021-10-122021-10-120001841925印度：ONDesign以色列有限公司成员美国-GAAP：次要事件成员2021-10-012021-10-010001841925印度：ONDesign以色列有限公司成员SRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：次要事件成员2022-01-012022-12-310001841925印度：ONDesign以色列有限公司成员美国-GAAP：次要事件成员2021-11-120001841925印度：SymeoGmbHMember美国-GAAP：次要事件成员2021-10-212021-10-210001841925印度：SymeoGmbHMemberSRT：ScenarioForecastMember美国-GAAP：次要事件成员2023-01-012023-12-31
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________
表格10-Q
___________________________________
(标记一)
x
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
o
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期_至_
佣金档案编号001-40481
___________________________________________________________________
独立半导体公司
___________________________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
87-0913788
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
32次旅程
阿利索·维埃霍, 加利福尼亚

92656
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(949) 608-0854
注册人的电话号码，包括区号
___________________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码上的每个交易所的名称
哪一个注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元印第纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股11.50美元INDIW纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。**是-是的。(1)在过去的90天内，注册人是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。o    不是  x
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o*x
截至2021年11月8日，注册人的A类和V类普通股流通股数量为96,241,328(不包括以托管方式持有的3,450,000股A类股和受限制性股票奖励限制的1,603,933股A类股)和33,827,371，分别为。

目录
独立半导体公司
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
目录
页面
第一部分金融信息
2
第1项。
截至2021年9月30日和2020年12月31日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表(未经审计)
2
简明综合资产负债表
2
简明合并操作报表
4
简明综合全面损失表
5
股东权益(亏损)和非控股权益变动简明合并报表
6
现金流量表简明合并报表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
33
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第四项。
管制和程序
42
第二部分：其他信息
44
第1项。
法律程序
44
第1A项。
风险因素
44
第5项其他信息
44
第6项
陈列品
45
签名
46


1
目录
前瞻性陈述

本报告包含“前瞻性陈述”(包括修订后的1934年美国证券交易法第21E节和修订后的1933年证券法第27A节的含义)。这些陈述包括但不限于有关公司未来业务、财务业绩和前景的陈述，以及以“可能的结果”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“项目”、“展望”、“应该”、“可能”、“可能”或类似含义的词语确定的其他陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包括的结果大不相同。除了我们之前在S-1表格注册声明(美国证券交易委员会第333-257629号文件)中披露的因素外，在公司提交给美国证券交易委员会的其他公开报告中(包括其中“风险因素”项下确定的那些因素)以及本文第二部分第1A项中“风险因素”项下披露的因素外，下列因素可能会导致实际结果和事件的时间与前瞻性表述中表达的预期结果或其他预期大不相同： 本公司可能进行的任何收购的影响，包括我们成功整合被收购的业务的能力，以及任何收购的预期效益可能无法完全实现或需要比预期更长的时间的风险；管理层开发、营销和接受新的和增强型产品并扩展到新技术和市场的能力；贸易限制和贸易紧张局势；以及其他可能发生的风险；这些风险包括：我们可能进行的任何收购的影响；公司对合同制造和外包供应链以及半导体供应和制造能力的依赖；竞争性产品和定价压力；我们赢得竞争性投标选择过程和获得额外设计胜利的能力；公司可能进行的任何收购的影响，包括我们成功整合收购业务的能力；以及任何收购的预期效益可能未完全实现或实现的时间长于预期的风险； 以及公司目标市场的政治和经济不稳定。迪安告诫说，上述因素列表并不是排他性的。

本文中所述的所有信息仅说明截至本报告之日，公司不打算或义务更新本报告或其他公开文件中所作的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

1
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
独立半导体公司
压缩合并资产负债表
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$323,865 $18,698 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元60截至2021年9月30日和美元185截至2020年12月31日
8,857 5,913 
库存，净额5,549 2,900 
预付费用和其他流动资产3,599 2,465 
流动资产总额341,870 29,976 
财产和设备，净值3,282 2,169 
无形资产，净额11,608 1,088 
商誉1,739 1,739 
其他资产和存款193 154 
总资产$358,692 $35,126 
负债和股东权益
应付帐款$5,365 $4,554 
应计费用和其他流动负债6,282 2,522 
无形资产合同负债2,499 2,270 
递延收入377 1,665 
未来股权的简单协议(“保险箱”)— 102,700 
经常债务义务2,296 8,488 
流动负债总额16,819 122,199 
长期债务，扣除当期部分后的净额— 12,345 
认股权证责任103,492 — 
获利负债147,317 — 
无形资产合同负债，扣除当期部分9,316 400 
其他长期负债2,401 1,674 
总负债279,345 136,618 
承付款和或有事项(附注17)
股东权益
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份；不是已发行或已发行股份
— — 
A类普通股，$0.0001面值，250,000,000授权股份，101,482,466和38,255,490发行的股票，96,428,533和34,413,634分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的流通股。
9 3 
V类普通股，$0.0001面值，40,000,000授权股份，33,827,371和33,373,294截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和未偿还。
3 3 
额外实收资本271,738 43,155 
累计赤字(175,056)(153,264)
累计其他综合损失61 (209)
独立公司股东权益(赤字)96,755 (110,312)
非控股权益(17,408)8,820 

2
目录
股东权益合计(亏损)79,347 (101,492)
总负债和股东权益$358,692 $35,126 
见简明合并财务报表附注。

3
目录
独立半导体公司
简明合并业务报表
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入：
产品收入$11,099 $5,732 $27,470 $13,294 
合同收入1,058 1,854 1,981 2,663 
总收入12,157 7,586 29,451 15,957 
运营费用：
销货成本6,930 3,664 17,097 8,742 
研发15,043 5,823 37,206 15,457 
销售、一般和管理11,442 1,265 23,015 4,080 
总运营费用33,415 10,752 77,318 28,279 
运营亏损(21,258)(3,166)(47,867)(12,322)
其他收入(费用)，净额：
利息收入16 6 36 18 
利息支出(25)(517)(1,175)(1,620)
保险箱公允价值变动的损益— (18,520)21,600 (20,735)
权证公允价值变动的损益(40,401)— (29,085)— 
赚取负债公允价值变动的损益(45,516)— (27,677)— 
清偿债务所得(损)— — 304 — 
其他收入(费用)(1,013)28 (914)140 
其他费用合计(净额)(86,939)(19,003)(36,911)(22,197)
所得税前净亏损(108,197)(22,169)(84,778)(34,519)
所得税(福利)费用(36)(13)34 9 
净损失(108,161)(22,156)(84,812)(34,528)
减去：可归因于非控股权益的净亏损(28,512)(197)(22,127)(590)
独立半导体公司的净亏损。$(79,649)$(21,959)$(62,685)$(33,938)
普通股应占净亏损-基本亏损$(79,649)$(21,959)$(62,685)$(33,938)
普通股应占净亏损-稀释$(79,649)$(21,959)$(62,685)$(33,938)
普通股每股净亏损-基本$(0.83)$(0.70)$(1.07)$(1.09)
普通股每股应占净亏损-稀释后$(0.83)$(0.70)$(1.07)$(1.09)
加权平均已发行普通股-基本(1)96,368,379 31,349,643 58,791,245 31,153,933 
加权平均已发行普通股-稀释后(1)96,368,379 31,349,643 58,791,245 31,153,933 
(一)为实施反向资本重组而追溯重述。

见简明合并财务报表附注。

4
目录
独立半导体公司
简明综合全面损失表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
净损失$(108,161)$(22,156)$(84,812)$(34,528)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整172 119 230 58 
综合损失(107,989)(22,037)(84,582)(34,470)
减去：可归因于非控股权益的综合亏损(28,514)(197)(22,127)(590)
可归因于独立半导体公司的全面亏损。$(79,475)$(21,840)$(62,455)$(33,880)
见简明合并财务报表附注。

5
目录


独立半导体公司
股东权益(亏损)和非控股权益简明合并报表
(以千为单位，单位和份额除外)
(未经审计)

会员权益普通股
甲类		普通股
V类		额外实收资本累计赤字累计其他综合损失可归因于独立半导体公司的股东亏损总额。非控股权益股东亏损总额
单位金额股份(1)金额股份(1)金额
截至2019年12月31日的余额2,251,020 $41,468 — $— — $— $577 $(55,766)$(241)$(13,962)$3,380 $(10,582)
资本重组的追溯应用(2,251,020)(41,468)33,405,625 3 33,373,294 3 41,462 — — — — — 
调整后的余额，期初— — 33,405,625 3 33,373,294 3 42,039 (55,766)(241)(13,962)3,380 (10,582)
股权奖励的归属— — 213,673 — — — — — — — — — 
出售非控股权益所得款项— — — — — — — — — — 1,452 1,452 
净损失— — — — — — — (5,121)— (5,121)(259)(5,380)
外币折算调整— — — — — — — — (68)(68)(10)(78)
截至2020年3月31日的余额— — 33,619,298 $3 33,373,294 $3 $42,039 $(60,887)$(309)$(19,151)$4,563 $(14,588)
股权奖励的归属— — 130,522 — — — — — — — — — 
发行H类单位— — 125,101 — — — 711 — — 711 — 711 
净损失— — — — — — — (6,858)— (6,858)(134)(6,992)
外币折算调整— — — — — — — — 7 7 10 17 
截至2020年6月30日的余额— — 33,874,921 $3 33,373,294 $3 $42,750 $(67,745)$(302)$(25,291)$4,439 $(20,852)
股权奖励的归属— — 215,174 — — — — — — — — — 
净损失— — — — — — — (21,959)— (21,959)(197)(22,156)
外币折算调整— — — — — — — — 119 119 — 119 
截至2020年9月30日的余额— $— 34,090,095 $3 33,373,294 $3 $42,750 $(89,704)$(183)$(47,131)$4,242 $(42,889)
(一)为实施反向资本重组而追溯重述。

6
目录


独立半导体公司
股东权益(亏损)和非控股权益简明合并报表
(以千为单位，单位和份额除外)
(未经审计)
会员权益普通股
甲类		普通股
V类		额外实收资本累计赤字累计其他综合损失可归因于独立半导体公司的股东权益(赤字)总额。非控股权益股东权益合计(亏损)
单位金额股份(1)金额股份(1)金额
截至2020年12月31日的余额2,287,279 $42,179 — $— — $— $982 $(153,264)$(209)$(110,312)$8,820 $(101,492)
资本重组的追溯应用(2,287,279)(42,179)34,413,634 $3 33,373,294 $3 $42,173 $— $— $— $— $— 
调整后的余额，期初— — 34,413,634 3 33,373,294 3 43,155 (153,264)(209)(110,312)8,820 (101,492)
股权奖励的归属— — 631,121 — — — — — — — — — 
净收入— — — — — — — 10,815 — 10,815 (454)10,361 
外币折算调整— — — — — — — — (88)(88)36 (52)
截至2021年3月31日的余额— — 35,044,755 $3 33,373,294 $3 $43,155 $(142,449)$(297)$(99,585)$8,402 $(91,183)
股权奖励的归属— — 1,133,889 — — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — — — 7,968 — — 7,968 — 7,968 
截至2021年6月10日的净亏损— — — — — — — (13,434)— (13,434)(132)(13,566)
2021年6月10日反向资本重组— — 60,441,289 6 454,077 — 250,129 — — 250,135 — 250,135 
反向资本重组：ADK少数股东2021年6月10日的利息— — (378,605)— — — (36,831)40,892 40 4,101 (4,101)— 
2021年6月10日之后的净收入— — — — — — — 19,584 — 19,584 6,971 26,555 
外币折算调整— — — — — — — — 146 146 (34)112 
截至2021年6月30日的余额— $— 96,241,328 $9 33,827,371 $3 $264,421 $(95,407)$(111)$168,915 $11,106 $180,021 
股权奖励的归属— — 187,205 — — — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — — — 6,217 — — 6,217 — 6,217 
反向资本重组调整— — — — — — 1,100 — — 1,100 — 1,100 

7
目录


独立半导体公司
股东权益(亏损)和非控股权益简明合并报表
(以千为单位，单位和份额除外)
(未经审计)
净损失— — — — — — — (79,649)— (79,649)(28,512)(108,161)
外币折算调整— — — — — — — — 172 172 (2)170 
截至2021年9月30日的余额— $— 96,428,533 $9 33,827,371 $3 $271,738 $(175,056)$61 $96,755 $(17,408)$79,347 
(一)为实施反向资本重组而追溯重述。

见简明合并财务报表附注。

8
目录
独立半导体公司
简明合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)
截至9个月
9月30日，
20212020
经营活动的现金流：
净损失$(84,812)$(34,528)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销2,397 1,984 
存货减值费用78 485 
基于股份的薪酬14,185 — 
摊销折价和发债成本198 149 
坏账125 74 
非现金利息支出— 327 
(收益)保险箱公允价值重新计量变动造成的损失
(21,600)20,735 
权证公允价值变动造成的损失(收益)
29,085 — 
(收益)收益负债公允价值变动造成的损失
27,677 — 
(收益)货币远期合约公允价值变动造成的损失
1,200 — 
债务清偿损失(收益)
(304)— 
递延城市半补偿375 278 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(3,047)(471)
库存(2,730)350 
应付帐款625 (1,755)
应计费用和其他流动负债2,814 37 
递延收入(1,113)(2,139)
预付资产和其他流动资产(2,848)— 
其他长期负债782 (53)
用于经营活动的现金净额(36,913)(14,527)
投资活动的现金流：
购置物业和设备(1,668)(625)
购买无形资产(784)— 
获取软件许可证的付款— (113)
企业合并，扣除现金后的净额— (38)
用于投资活动的净现金(2,452)(776)
融资活动的现金流：
发行保险箱所得收益5,000 15,250 
出售非控股权益所得款项— 1,452 
发行债务的收益155 4,973 
反向资本重组收益377,663 — 
与反向资本重组相关的发行成本(19,902)— 
债务偿付(15,008)(4,183)
融资软件的付款方式(2,270)(400)
赎回H类单位(900)— 
城市半第一批或有对价的结算(399)— 
融资活动提供的现金净额344,339 17,092 
汇率变动对现金及现金等价物的影响193 21 
现金及现金等价物净增加情况305,167 1,810 
期初现金及现金等价物18,698 7,155 

9
目录
期末现金和现金等价物$323,865 $8,965 
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$1,188 $1,121 
补充披露非现金投资和融资活动：
购置财产和设备，应计但未支付$206 $3 
历史会员权益的转换$41,278 $— 
G类认股权证无现金兑换$407 $— 
保险箱的改装$86,100 $— 
浅谈安姆布里笔记的转换$4,119 $— 
对盈利考虑因素的确认$119,759 $— 
认股权证法律责任的确认$74,408 $— 
购买无形资产的应计项目$12,198 $64 
见简明合并财务报表附注。

10
目录
独立半导体公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位的金额，单位和股份金额以及单位和每股金额除外)
(未经审计)
1.    业务性质和列报依据

出于会计目的，独立半导体公司(“独立半导体”)及其前身、加利福尼亚州有限责任公司(“ADK有限责任公司”)Ay Dee Kay，LLC在本文中统称为“公司”。该公司为先进驾驶辅助系统(ADAS)、自动驾驶汽车、联网汽车、用户体验和电气化应用提供高度创新的汽车半导体和软件解决方案。该公司专注于跨越激光雷达、雷达、超声波和视觉的多种模式的边缘传感器。这些功能代表了电动汽车和自动驾驶汽车的核心基础，而先进的用户界面正在改变驾驶舱内的体验，以镜像和无缝连接到我们每天所依赖的移动平台。INDIE是一级汽车供应商的认可供应商，其平台可以在世界各地的大型汽车制造商中找到。INDIE总部设在加利福尼亚州Aliso Viejo，在德克萨斯州奥斯汀、马萨诸塞州波士顿、密歇根州底特律、加利福尼亚州旧金山和圣何塞、匈牙利布达佩斯、德国德累斯顿、苏格兰爱丁堡、以色列海法、加拿大魁北克市、日本东京和中国各地设有设计中心和销售办事处。该公司聘请分包商生产其产品。这些分包商大多位于亚洲。.
雷桥收购反向资本重组II

于2021年6月10日(“截止日期”)，本公司根据于2021年5月3日修订的日期为2020年12月14日的总交易协议，与雷桥收购II有限公司(“TB2”)完成一系列交易(“交易”)。在这笔交易中，特拉华州的一家公司雷桥收购II存续出版公司(“存续出版公司”)成立，成为TB2的继任者上市公司，而TB2被归化为特拉华州的一家公司，并与存续出版公司合并为一家合并子公司。紧接交易结束前(下称“交易结束”)，TB2的股东赎回合共9,877,106TB2的普通股和TB2的已发行普通股和认股权证转换为24,622,894幸存的Pubco的A类普通股和17,250,000购买尚存的Pubco的A类普通股的认股权证。TB2保荐人的已发行普通股和认股权证被转换为8,625,000A类普通股和8,650,000私募认股证。此外，TB2还发布了1,500,000向保荐人的关联公司提供营运资本认股权证，以偿付营运资本本票(见附注7-认股权证责任)。在收盘的同时，TB2筹集了$150,000在公共实体私人投资(PIPE)融资中，根据该融资，尚存的Pubco发行了15,000,000A类普通股。截止日期，幸存的pubco更名为独立半导体公司(Indie Semiconductor，Inc.)，并将其A类普通股上市，面值为$0.0001每股(“普通股”)在纳斯达克上交易，代码为“INDI”。

紧接交易前，(I)本公司购买本公司G类单位的现有认股权证已净行使，且10,019本公司的G类单位已发行予认股权证持有人；。(Ii)保险箱被改装为284,925A类单位；。(Iii)安百利票据及其应累算利息已转换为185,000A类单位和100,000C类单位；及(Iv)全部1,251,566根据公司C、D、E、F、G类单位的权利和偏好，将其转换为A类单位。紧接着，每个未完成的A类单位和B类单位被分成大约27.8分别为A类单位和B类单位(“兑换率”)。在分裂之后，77,497,793A级单位被换成43,670,422A类普通股和33,827,371独立和独立的V类普通股9,564,150B级单位被换成了9,564,150独立(INDIE：行情)A类普通股1,791,147这些股份中的一部分受到归属条件的限制)。

收市换股比率的计算方法是：(I)公司A类普通股的股数等于(A)收盘合并对价(定义见下文)除以(B)$10.00每股，减去(Ii)紧接收盘前已发行的ADK LLC会员单位总数。美元的“成交合并对价”894,628是通过提取$来确定的900,000合并对价减去适用调整数$5,372.

3,450,000独立公司的A类普通股已发行并以第三方托管方式持有(“第三方托管股份”)，以备将来在达到盈利里程碑的情况下向TB2的赞助商发行。此外，ADK LLC的前所有者可能有权获得最高10,000,000如果达到盈利里程碑，公司A类普通股的盈利股票。有关里程碑的详细信息，请参见注释8。

闭幕后，公司董事会立即由以下成员组成九各位董事，七其中由本公司指定的。根据纳斯达克的规定，大多数董事有资格担任独立董事。

11
目录

根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，这笔交易被计入反向资本重组。在会计准则规范(“ASC”)主题805的指导下，INDIE被视为财务报告的“收购人”。因此，公司被认为是合并业务的会计前身，是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续注册人，这意味着公司以前的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。公司报告的财务状况和经营结果中最重大的变化是现金收益总额为#美元。399,511来自合并交易，其中包括$150,000在与交易一起完成的管道融资的毛收入中。现金的增加被与交易有关的交易费用约#美元所抵消。43,423加上独立影业的长期债务($#)的偿还。15,607。大约$29,770截至2021年6月30日，独立的交易成本和所有长期债务都已支付。大约$21,848在截至6月30日支付的交易成本中，2021年由TB2支付，作为交易结束的一部分。其余的交易成本已于2021年9月30日支付。

下表汇总了交易结束后紧接着发行的A类和V类普通股股票，以及交易对截至2021年6月10日的简明综合股东权益表的影响：

A类普通股V类普通股额外实收资本
股票金额股票金额
赎回H类单位(125,101)$— — $— $(900)
安布里音符转换8,023,072 1 — — 4,118 
认股权证净结算转换278,533 — — — — 
保险箱转换7,466,891 1 454,077 — 86,099 
PIPE和SPAC融资44,797,894 4 — — 377,654 
获利负债— — — — (119,759)
交易费用— — — — (22,675)
担保责任— — — — (74,408)
2021年6月10日反向资本重组60,441,289 $6 454,077 $— $250,129 

新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行(“大流行”)和控制其传播的努力大大减少了人员、货物和服务在世界范围内的流动。大流行的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，包括大流行的持续时间和严重程度，新冠肺炎新的和更具传染性和/或疫苗抗药性的变种的严重程度和传播率，为控制它或治疗新冠肺炎而采取的行动，包括新冠肺炎疫苗的可获得性、分发、公众接受率和有效性，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。这场大流行已经对全球经济产生了不利影响，大流行的最终社会和经济影响尚不清楚。
该公司在2020财年第二季度经历了客户需求和产品出货量的下降。这一下降主要是由于关闭或减少了在中国的客户制造设施的产能。在2020财年下半年，客户制造设施重新开工，需求增加。随着客户需求在2020财年下半年并持续到2021年第三季度的增长，半导体行业，特别是汽车半导体行业，经历了材料短缺和供应限制。鉴于该公司对第三方制造供应商的依赖，这些行业动态导致了某些情况下的生产交付期延长、产量增加和成本加快，以及延迟满足客户对其产品日益增长的需求，如果这些情况有增无减，将给公司带来重大风险。在某些情况下，该公司增加了订单交付期，并根据其预期的需求向供应商下了采购订单，以努力确保产能分配。然而，该公司无法预测大流行的持续时间或严重程度，也无法预测它可能对公司的财务状况、运营和员工队伍产生的全部影响。公司将继续积极监测与疫情相关的迅速变化的形势，并可能采取进一步行动改变公司的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或公司认为符合其员工和与公司有业务往来的其他第三方的最佳利益的行动。

12
目录
陈述的基础
简明合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规章制度编制的。本说明中对适用指导的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)发布的ASC和会计准则更新(“ASU”)中的权威美国公认会计原则(GAAP)。简明综合财务报表包括本公司持有多数股权的子公司ADK LLC的合并账目，其中74截至2021年9月30日，独立拥有%的股份。ADK LLC的合并财务报表包括其全资子公司Indie Services Corporation、Indie LLC和Indie City LLC(均为加州实体)、根据苏格兰法律注册的私人有限公司Ay Dee Kay Limited、根据德国法律注册的私人有限责任公司INDIE GmbH、根据匈牙利法律注册的有限责任公司INDIE KFT及其控股子公司无锡独立微电子有限公司(无锡)。50本公司于2021年9月30日及无锡的全资附属公司独立半导体香港有限公司及上海紫鹰微电子有限公司持有30%股权。

子公司的所有重大公司间账户和交易都已在合并中注销。公司非全资子公司的非控股权益在简明综合资产负债表中作为股东亏损的单独组成部分列示，在简明综合经营报表和简明股东亏损和非控股权益简明综合报表中作为非控股权益列示。
未经审计的中期财务信息
本公司认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整对于公平展示其财务状况和经营业绩、股东权益(赤字)和现金流量的变化是必要的。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。随附的未经审计的简明综合财务报表及相关财务信息应与截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读。

新兴成长型公司

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条允许新兴成长型公司(“EGC”)延迟遵守尚未适用于私人公司的新的或经修订的财务会计准则(即那些尚未根据1933年经修订的“证券法”(“证券法”)提交注册声明、宣布生效或没有根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券法”)注册的证券类别的证券)。该公司有资格成为EGC。就业法案规定，EGC可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。该公司已选择不退出这一延长的过渡期。因此，当一项标准发出或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，该公司作为雇员补偿公司，可在私营公司采用新标准或修订标准时，采用新的或修订的标准。这种不同的采用时间可能会使本公司的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。
近期会计公告
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(专题842)(“ASU 2016-02”)，其中要求承租人在生效之日为所有租约确认租赁负债，这是承租人有义务支付租赁产生的租金，以贴现方式计量；使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利的资产。在新的指导下，出租人会计基本保持不变。简明综合财务报表列示的最早比较期间开始时或之后订立的租赁，必须采用修订的追溯过渡法。修改后的追溯法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。FASB发布了ASU 2019-10-金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期2019年11月和ASU 2020-05-与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：某些实体的生效日期它是在2020年6月建成的。华硕改变了亚利桑那州立大学2016-02年度租赁的一些生效日期。在应用ASU 2019-10和2020-05之后，ASU 2016-02在以下年度开始生效

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2021年12月15日，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。管理层已经启动了这一进程，以确定其业务运营中存在的各种类别的资本和经营租赁。管理层还在为新准则的额外披露要求积累信息，并正在评估其内部控制结构和会计政策的变化。管理层尚未完成会计声明对简明合并财务报表影响的评估，但采用新准则预计将导致截至2022年1月1日确认额外租赁负债和使用权资产。
2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指导意见，作为ASU 2016-13年度的一部分。金融工具-信用损失(主题326)：金融信用损失的测量 仪器，它用预期信用损失模型取代已发生损失减值方法，公司根据预期信用损失估计确认拨备。本ASU要求实体基于预期损失而不是已发生的损失来计量某些金融工具的减值，包括应收账款。此ASU在2022年12月15日之后的财年有效，允许提前采用，并将从2023年开始对公司有效。本公司目前正在评估新准则对本公司简明综合财务报表和相关披露的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化商誉减值测试。本指引将第二步从商誉减值测试中剔除，而是要求如果分配给报告单位的资产和负债(包括商誉)的账面价值超过报告单位的公允价值，则实体应计量分配给该报告单位的商誉减值。从2022年1月1日开始，公司的年度和中期商誉测试必须采用新的指导方针。在采用这一标准后，该公司将遵循商誉减值的一步模式。该标准将在未来应用。该公司预计，这一声明在被采纳后不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-12, 所得税(主题740)--简化所得税会计，通过取消所得税一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASC 740, 所得税。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计原则在ASC 740其他领域的应用。ASU 2019-12在2020年12月15日之后(非上市公司为2021年12月15日)之后的财年有效，并允许提前采用。根据修正案的不同，可以在追溯、修改后的追溯或未来的基础上采用。该公司目前正在评估这一标准将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响。
2.    业务合并

收购City Semiconductor，Inc.
2020年5月13日，公司收购了City Semiconductor，Inc.(“City Semi”)的某些资产和负债，后者开发了与模拟和混合信号集成电路相关的技术，重点是高速模数转换器和数模知识产权核心。该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。与收购相关的交易成本不是实质性的，并在发生时计入费用。收购日期，转让给City Semi的对价的公允价值约为$2,029，包括以下内容：
公允价值
截至2020年5月13日
已发出H类单位$711 
或有对价1,180 
现金对价将在晚些时候转移138 
总计$2,029 
与收购有关的或有代价的最高限额为$2,000。收购日期或有代价的公允价值是根据本公司对最终使本公司有义务将额外对价转移给卖方的业绩目标实现概率的评估而确定的。或有对价由两部分组成。第一批是应支付的，最高限额为#美元。500，在收购后12个月内实现现金募集目标，以及456于2021年5月实现。第二批是应支付的，最高限额为#美元。1,500在装运包含所获得的开发技术的产品时。任何未偿还或有对价负债的公允价值将在每个报告期结束时重新计量，

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在简明综合经营报表中确认的由此产生的重新计量损益。2021年9月，本公司支付了第一批或有对价。第二批或有代价负债的公允价值为#美元。1,200截至2021年9月30日。第一批和第二批或有对价负债的公允价值为#美元。500及$900分别截至2020年12月31日。截至2020年12月31日的第一批或有对价负债的公允价值反映在其他流动负债在简明综合资产负债表和截至2021年9月30日和2020年12月31日的第二批或有对价负债的公允价值中反映了其他长期负债.
关于此次收购，City Semi的两名现有员工，包括City Semi的创始人和唯一股东，与本公司签订了雇佣协议。由于存在与这些协议相关的服务条件，相关补偿费用与收购分开核算。公司在必要的服务期内，以直线法在简明综合经营报表中将相关补偿费用确认为研发费用。
下表汇总了截至收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值：
公允价值
截至2020年5月13日
无形资产-软件许可证$139 
无形资产开发技术369 
商誉1,739 
递延收入(41)
应计费用(177)
取得的净资产$2,029 
本公司估计，所收购的已开发技术无形资产的使用年限为七年了获得的软件许可无形资产的使用年限约为一年，表示软件许可证的剩余期限。购买对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉，这主要归因于集合的劳动力。不是预计确认的商誉中有一项可在所得税方面扣除。
确实有不是City Semi公司在截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表中包含的收入或收益数额。
下面显示的未经审计的预计财务信息汇总了公司和City Semi的综合运营结果，就好像收购已经在2020年1月1日完成一样。
截至三个月
2020年9月30日		截至9个月
2020年9月30日
综合收入$8,122 $17,101 
综合所得税前净亏损(22,152)(34,741)
未经审计的备考财务信息包括可直接归因于业务合并的调整，这些调整实际上是可以支持的。这些调整主要反映了已获得的开发技术的摊销和与对价相关的补偿费用，这些费用将在创始人受聘两周年时转移到他身上。未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果收购发生在2020年1月1日将会实现的经营结果。

2021年6月10日，关于交易的完成，公司支付了$900赎回先前发行的H类单位。

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3.    库存，净额
库存，净额包括以下内容：
2021年9月30日2020年12月31日
在制品$5,980 $4,277 
成品262 882 
库存，毛数6,242 5,159 
减去：库存储备693 2,259 
库存，净额$5,549 $2,900 
在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，公司确认了存货价值减记$78及$485，分别为。存货价值的减记为#美元。13及$163截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月。
4.    无形资产净额
无形资产净额由以下各项组成：
2021年9月30日2020年12月31日
加权
平均值
剩余
使用寿命		毛收入
携带
金额		累计
摊销		网络
携带
金额		加权
平均值
剩余
使用寿命		毛收入
携带
金额		累计
摊销		网络
携带
金额
软件许可证3.0$16,545 $(5,290)$11,255 0.6$4,391 $(3,759)$632 
知识产权许可证1.81,736 (1,677)59 1.71,736 (1,614)122 
发达的技术5.6369 (75)294 6.4369 (35)334 
总计$18,650 $(7,042)$11,608 $6,496 $(5,408)$1,088 
该公司获得了软件许可证，用于与其产品相关的研究和开发工作。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月无形资产摊销为1,459及$479，分别为。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月无形资产摊销为2,222及$1,281，分别为。无形资产摊销在简明合并经营报表中分别计入研发费用。
根据截至2021年9月30日应摊销的无形资产金额，预计未来五个会计年度每年的摊销费用如下：
2021年(剩余三个月)$888 
20223,805 
20234,570 
20242,221 
202553 
此后71 
$11,608 
5.    商誉
曾经有过不是2021年9月30日至2020年12月31日期间记录的商誉变动。

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6.    债务
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的债务构成：
2021年9月30日2020年12月31日
校长
杰出的		未摊销
折扣
和
发行成本		携带
金额		校长
杰出的		未摊销
折扣
和
发行成本		携带
金额
三一定期贷款，2022年到期$— $— $— $12,000 $(665)$11,335 
短期贷款，2021年到期621 — 621 459 — 459 
PPP贷款，2022年到期— — — 1,868 — 1,868 
Tropez贷款，2021年到期— — — 2,000 — 2,000 
定期贷款总额621 — 621 16,327 (665)15,662 
循环信贷额度1,675 — 1,675 1,675 — 1,675 
安布里可转换票据，2021年到期— — — 3,606 (110)3,496 
债务总额$2,296 $— $2,296 $21,608 $(775)$20,833 
截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿债务在简并资产负债表中分类如下：
2021年9月30日2020年12月31日
流动负债--流动债务$2,296 $8,488 
非流动负债-长期债务，扣除当期到期日— 12,345 
$2,296 $20,833 
安布里可转换次级应付票据
2012年12月4日，本公司签订二与投资者签订的可转换票据和交换协议(“Embry”)，根据该协议，全部未偿还本金$3,500及相应的累算利息$107根据现有贷款协议持有的股份被交换为二本金总额为$的可转换次级票据2,604及$1,003。可转换附属票据的利息为0.93年利率，每年复利。本金总额以及所有应计和未付利息于2017年12月4日全额到期。2017年12月3日，本公司签订了12个月它们的延伸二可转换票据和交换协议。
2018年12月3日，本公司签订了36个月它们的延伸二可转换票据和交换协议。美国银行的利率36个月延期已修改为3.07每年的百分比。该公司记录了此次可转换债务延期的折扣，以及与嵌入式转换期权的增值相关的额外实收资本的相应增加。该公司将利息支出的折扣额摊销至36个月延长期限。
延长到期日的修正案被视为对债务的修改。
本金总额为$的可转换次级票据2,604及$1,003都可以转换成一个集合185,000A类单位和100,000根据贷款协议的规定，C类单位分别在到期日之前由投资者酌情决定，或在发生流动性事件时自动生成。该公司决定，嵌入式转换选项不应与其主机工具分开。
2020年12月，Embry将票据转让给其附属公司Cézanne Investments Ltd.(简称“Cézanne”)。于2020年12月31日，该等应付可转换次级票据扣除未摊销折扣后的账面价值总额为$3,496。截至2020年12月31日，应计利息总额为$458，并包含在应计费用和其他流动负债在公司的简明综合资产负债表上。2021年6月10日，塞尚在交易完成时行使了转换权，Embry可转换票据以账面价值#美元转换为股权。4,119，包括$3,607本金余额和应计利息#美元512.

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太平洋西部定期贷款和循环信贷额度
本公司于2015年1月与太平洋西部银行(“PacWest”，前身为Square 1 Bank)签订贷款及担保协议，提供最高达#美元的定期贷款。10,000到期日为2020年9月。这笔定期贷款的利息等于其中较大者。一实际高于最优惠利率的百分比，或4.5未偿还借款的%。此外，贷款和担保协议规定了循环信贷额度。循环信贷额度的利息等于以下两者中的较大者七十五实际利率比最优惠利率高出基点，或4.25未偿还借款的%。贷款和担保协议的条款不时修改，最近一次修改日期为2021年11月5日，如下所述。这些修订包括延长贷款到期日，以及调整金融契约的借款限额。2017年8月，作为贷款和担保协议修正案的一部分，该公司向太平洋西部公司发出了购买认股权证3,388G级单位。2021年6月10日，这些认股权证被净行使，并最终转换为82,187独立A类普通股的股票。
在2020年期间，该公司对PacWest贷款协议进行了三次修订。根据修订条款，$889，未偿还本金和利息的全额，于2020年1月30日从PacWest定期贷款转移到循环信贷额度。此外，修正案还修改了某些财务契约，包括该公司维持最低现金余额#美元。2,300并将借款限额调整为#美元。2,000.
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有不是定期贷款的未偿还余额。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，循环信贷额度的未偿还余额为1美元。1,675。公司在定期贷款和循环信贷额度下的借款总限额为#美元。2,000截至2021年9月30日和2020年12月31日。信贷额度下任何给定时间的借款总额限制在国内应收账款的一定比例，逾期不到90天，并受其他因素影响。
循环信贷额度受债务契约的约束，如果违反债务契约，可能导致未偿还余额立即到期。截至这些财务报表发布之日，公司已遵守或获得所有此类公约的豁免。

2021年11月5日，公司签署了PacWest贷款协议的修正案，(I)将循环信贷额度下的最高借款能力提高到#美元。20,000，(Ii)将银行的担保权益限制在设定为的现金抵押品102.5(Iii)取消各种申报及限制性契诺；(Iv)将到期日延长至2022年11月4日；及(Iv)将利率下调至2.1每年的百分比。此外，修正案要求该公司抵押一笔现金余额，相当于太平洋西部公司现金担保账户中的未偿还余额总额。在签署修正案后，该公司偿还了未偿还的余额#美元。1,675在这项新安排的原有信贷额度下。
三位一体定期贷款
于2018年6月，本公司与利邦资本基金(“利邦”)订立定期贷款协议，借入$15,000以一种11.25每年的百分比。关于这笔贷款，本公司向利邦发出认股权证，要求其收购6,250G类单位，每单位行使价为$35.42.
2020年10月，本公司与利邦签订了新的贷款协议，取代了2018年3月的协议。这笔新贷款的本金为#美元。12,000，这笔钱被换成了旧贷款的本金余额#美元。11,325，贷款人手续费为$474并向公司支付现金#美元。194。此外，本公司向利邦发出1,844购买公司G类单位的额外认股权证，公允价值为#美元405。出于会计目的，新的贷款协议被视为一项修改。旧贷款的未摊销折扣被视为新贷款的额外债务折扣，以及向利邦支付的贷款人费用和2020年10月向利邦发行的额外认股权证。2021年6月10日，这些认股权证被净行使，并最终转换为196,346独立A类普通股的股票。
这笔新贷款的到期日为2024年10月1日，利息等于10.75%或最优惠税率加7.5%。定期贷款可以通过支付本金和利息，外加以下的预付费来预付。4.0%至1.0偿还本金的%，取决于生效日期和提前还款日期之间的时间长度。在最后还款时，期末费用为$。720必须由公司支付给利邦。这笔定期贷款几乎以该公司的所有资产为抵押，但在某种程度上，它们还没有担保太平洋西部公司的优先债务。

截至2020年12月31日，该公司拥有11,335利邦定期贷款项下未偿还贷款，扣除因发行附注11-成员股权所述认股权证而产生的未摊销折价及发行成本。债务贴现和发行成本采用实际利息法，在贷款期限内通过利息支出摊销。这个

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旧贷款每月只需支付利息#美元。141直到2019年11月开始偿还本金，付款增加到#美元493每月一次。新贷款只需支付利息#美元。108直到2021年10月，本金开始偿还，付款增加到#美元。391每月一次，实际利率为15.8%.
于2021年6月21日，本公司已全额偿还未偿还贷款余额及应计利息#美元。13,261，包括本金$12,000、期末费用和提前解约费$。1,200及应累算利息$61。作为偿还的结果，公司确认了清偿债务造成的损失#美元。1,585，其中包括(I)剩余的未摊销折价和发债成本#美元。577和(2)已支付的期末费用和提前解约费，以前没有应计#美元1,008，在截至2021年9月30日的9个月的精简综合经营报表中。
短期贷款
2019年11月13日，无锡与中信股份集团有限公司签订短期贷款协议，总本金余额为人民币2,000，或大约$285，并计入…的利息4.785每年的百分比。本金余额以人民币计价，未偿还余额根据每个报告期外币汇率的变化进行调整。2020年11月13日，该协议的条款延长至12个月，本金和利息将于2021年11月15日到期。2020年10月15日，无锡与荷兰中国工商业委员会(NCBC)签订了一项短期贷款协议，总本金余额为人民币1,000或大约$151并计入……的利息4.785%。2021年4月29日，无锡将其在NCBC的短期贷款本金增加了人民币1,000或大约$155到本金余额总额为人民币4,000。截至2021年9月30日和2020年12月31日，短期贷款的未偿还本金余额总额为美元。621及$459，分别为。
特罗佩音符
于2020年1月31日，本公司与Tropez Fund Limited(“Tropez”)订立可换股贷款协议，本金为$2,000并须受下列权益所规限12每年的百分比。这笔贷款的条款规定了一项可续签的条款。180天最长期限为12个月。公司于2020年7月29日续签了额外的贷款180天句号。票据于2021年1月21日修订，将到期日延长至2021年12月31日或交易完成时较早的日期。此外，2021年1月21日的修正案删除了与贷款相关的转换权。2021年6月17日，公司全额偿还未偿还贷款余额和应计利息#美元。2,346这笔贷款被终止了。
工资保障计划
于2020年4月，本公司根据由美国小企业管理局(“SBA”)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”的Paycheck保护计划申请贷款。2020年5月，贷款获得批准，公司从贷款中获得毛收入#美元。1,868(“购买力平价贷款”)。购买力平价贷款采取期票的形式，在票据日期后两年到期，利率为1.0每年的百分比。每月支付本金和利息，减去任何可能的宽恕金额(如下所述)。购买力平价贷款规定了惯例违约事件，其中包括与未能根据该贷款付款有关的事件。本公司可随时预付购买力平价贷款本金，而不会招致任何提前还款罚金。购买力平价贷款对任何个人股东都没有追索权，除非该股东将贷款收益用于未经授权的目的。
2021年5月10日，小企业管理局和贷款人免除了PPP贷款的全部余额。因此，该公司记录了清偿债务的收益#美元。1,889，即本金余额#美元。1,868及应累算利息$21，在截至2021年9月30日的9个月的精简综合经营报表中。


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下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出构成：

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
利邦定期贷款利息支出：
合同利益— 357 719 1,163 
折价和发行成本摊销— 13 138 40 
— 370 857 1,203 
其他债务的利息支出：
合同利益24 112 258 308 
折价和发行成本摊销1 35 60 109 
25 147 318 417 
利息支出总额$25 $517 $1,175 $1,620 
7.    认股权证责任

随着交易的结束，TB2 A类普通股的持有者自动收到独立的A类普通股，TB2认股权证的持有者自动收到17,250,000具有实质相同条款的独立认股权证(“公共认股权证”)。在闭幕式上，8,625,000保荐人拥有的TB2 B类普通股，自动转换为8,625,000独立A类普通股的股票，以及8,650,000保荐人持有的私募认股权证，每份可行使一TB2 A类普通股，每股$11.50每股，自动转换为认购权证一独立A类普通股股票价格为$11.50按实质相同条款(“私募配售认股权证”)每股配售。同样在闭幕时，TB2发布了1,500,000向保荐人的关联公司提供营运资金认股权证，以偿付一张#美元的营运资金本票。1,500(“营运资金认股权证”及“私人配售认股权证”)。这些营运资金认股权证的条款与私募认股权证基本相同。

认股权证只能在2021年7月10日(30交易完成后的天数)至2026年6月10日。本公司可赎回公开认股权证，价格为$0.01每份手令30只有在A类普通股的最后售价至少为$的情况下，方可提前几天通知18.00每股每股20一个交易日内的交易日30-截至赎回通知发出日期前第三天的交易日，前提是在赎回通知发出之日内，该等认股权证所涉及的A类普通股须有有效的登记声明及现行招股说明书30当日兑换期。如果公司如上所述赎回认股权证，管理层将有权要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证。

根据有关公开认股权证的认股权证协议，本公司须尽其最大努力维持有关认股权证的注册声明的效力。如果登记声明在企业合并完成后90天内仍未生效，权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明之任何期间。倘若登记声明于行使时无效或无豁免可供无现金行使，则该认股权证持有人无权行使该认股权证以换取现金，而本公司在任何情况下(不论登记声明是否有效)均不会被要求以现金净额结算行使认股权证。

私募认股权证的条款与上述公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，便不可赎回。

该公司已经审查了购买其A类普通股的认股权证的条款，以确定认股权证是否应在其综合资产负债表中归类为负债或股东权益。为了将权证归入股东权益，权证必须(A)与公司权益挂钩，(B)符合ASC 815-40中的权益分类条件。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同。如果认股权证不符合股权分类条件，该认股权证将作为按公允价值计量的权证负债计入综合资产负债表，随后权证公允价值的变动将作为权证的公允价值变动记录在经营报表中。其他收入(费用)，净额。本公司决定，所有认股权证均须于#年作为负债列载。

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简明综合资产负债表按公允价值计算，公允价值变动记录于简明综合经营报表(见附注10)。在2021年6月10日交易完成时，认股权证的初始公允价值为#美元。74,408，在简明综合资产负债表中记为负债和额外实收资本的减少额。

下表为公司于2021年6月10日行使已发行认股权证时可发行的A类普通股股数摘要(共有不是截至2020年12月31日的未偿还权证)：

股份数量锻炼
价格		赎回价格到期日分类初始公允价值
公开认股权证17,250,000 $11.50 $18.00 2026年6月10日负债$42,435 
私人认股权证10,150,000 $11.50 不适用2026年6月10日负债$31,973 

截至2021年9月30日，没有行使认股权证，公允价值为$。103,492(见附注10)。

8.     获利负债

盈利里程碑

独立公司的某些股东有权获得最高10,000,000如果达到盈利里程碑，公司A类普通股的盈利股票。盈利里程碑代表了两个独立的标准，每个标准都赋予合格的股东5,000,000每个里程碑达到的收益份额。如果在交易之后和2027年12月31日之前的任何时候，独立公司A类普通股的成交量加权平均价格大于或等于美元，每个盈利里程碑都被认为达到了12.50或$15.00对任何二十任何时间内的交易日三十分别为交易日期间。此外，如果独立影业进行出售，也被认为达到了赚取收益的里程碑。对独立公司而言，出售是指发生以下任何情况：(I)根据交易法第13e-3条进行“私有化”交易，或不再受交易法第13或15(D)条规定的报告义务的约束；(Ii)A类普通股不再在国家证券交易所上市，但未能满足适用证券交易所规则的最低上市要求；或(Iii)所有权变更(包括合并或合并)或完全清算或解散的计划获得批准。

该等套现股份分为两部分：(I)与交易结束时既得权益股东有关连之股份，将于交易完成时赚取之既得股份(“既得股份”)；及(Ii)与于交易结束时持有未归属股本股东有关连之股份(“未归属股份”)，该等股份将于向本公司提供之剩余服务期内就其未归属股本股份及于实现获利里程碑时赚取之利润。(Ii)与股东有关联之股份将于交易完成时赚取之既得股份(“既得股份”)；及(Ii)于交易结束时持有未归属股本股东将于余下服务期内就其未归属股本股份及实现获利里程碑所赚取之股份之相关股份(“非既得股份”)。归属股份在简明综合资产负债表中被分类为负债，而未归属股份为权益分类股份补偿，将随着时间的推移予以确认(见附注14-股份补偿)。收益负债最初在交易结束时按公允价值计量，随后在每个报告期结束时重新计量。收益负债的公允价值变动记录为其他收入(费用)，净额在精简的合并经营报表中。

盈利负债的估计公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟模拟了公司股票价格在盈利期间的未来走势。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现情况，包括预计股价、波动性和无风险率。

托管份额

3,450,000独立公司的A类普通股被托管，以便在达到盈利里程碑的情况下，未来可能向TB2的赞助商发行。托管股票的盈利里程碑与盈利股票的盈利里程碑相同。每一个里程碑的实现都使股东有权50总托管份额的%。代管股份已作为负债入账，并在每个报告期按公允价值重新计量。

在2021年6月10日交易结束时，赚取负债的初始公允价值为#美元。119,759，这被记录为长期负债，并在简明综合资产负债表中减少额外实收资本。

截至2021年9月30日，这两个里程碑均未实现，公允价值为$147,317(见附注10)。截至2021年11月9日，实现了首个赚取里程碑。估计并披露初步数据是不切实际的。

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在这些合并财务报表发布之日达到这一里程碑时的收益负债的公允价值。

9.    未来股权的简单协议(“保险箱”)
于截至2020年12月31日止年度内，本公司与现有投资者及第三方投资者订立保险箱协议，总收益为$25,765。保险箱要求公司向保险箱持有人发行股权，以换取他们在股权募集至少$时的投资。35,000。于2021年4月，本公司与第三方投资者签订保险箱协议，总购买金额为$5,000。保险箱要求公司向保险箱持有人发行股票，以换取他们在股权融资(包括SPAC交易)时的投资，总购买价格至少为$35,000. 

随着交易于2021年6月10日完成，所有保险箱都转换为ADK LLC的A类会员单位，然后7,466,891A类普通股和454,077独立公司V类普通股的股票。在改装时，保险箱的公允价值为#美元。86,100，在简明综合资产负债表中记录为额外实收资本的减少。保险箱的公允价值是$。102,700截至2020年12月31日。公允价值在上次计量日期与换算日期之间的变动记录于其他收入(费用)，净额在精简的合并经营报表中。
10.    公允价值计量
本公司的债务工具在其简明综合资产负债表中按账面价值入账，可能与其各自的公允价值不同。公司可转换票据的公允价值是根据债务可转换成的证券的估值、外部定价数据、基于与公司未偿还借款期限相同的类似发行的利率和信用评级来估计的。Embry可转换票据的公允价值是根据分类为3级的估值投入确定的。公司定期贷款和Tropez票据的公允价值一般接近其账面价值。

2021年9月3日，公司还签订了货币远期合同，金额为加元。85,000为了对冲在TeraXion收购签署和完成之间加元兑美元汇率变化的风险(见附注18-后续事件)。未实现亏损$1,200表示合同签发日期和期末之间汇率变化的部分被记录为其他收入(费用)截至2021年9月30日的三个月和九个月。这一未实现亏损被2021年10月本合同敲定时最低金额的收益所抵消。

下表列出了该公司金融资产和负债的公允价值层次：

截至2021年9月30日的公允价值计量
1级2级3级总计
负债：
认股权证责任$— $— $103,492 $103,492 
或有收益-第一个里程碑$— $— $76,698 $76,698 
或有收益-第二个里程碑$— $— $70,619 $70,619 
第二批或有对价$— $— $1,200 $1,200 
货币远期合约$— $1,200 $— $1,200 
截至2020年12月31日的公允价值计量
1级2级3级总计
负债：
保险箱$— $— $102,700 $102,700 
第一批或有对价$— $— $500 $500 
第二批或有对价$— $— $900 $900 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的现金和现金等价物均以现金或公允价值接近账面价值的一级工具持有。


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第3级披露
保险箱

保险箱的估值采用与保险箱条款一致的概率加权预期回报法(“PWERM”)估值方法，包括(I)通过合格股权融资进行转换，(Ii)通过收购特殊目的收购公司进行转换，(Iii)在2021年12月31日之前没有通过股权或收购进行转换，(Iv)清算事件，以及(V)解散事件。使用PWERM确定保险箱的公允价值需要对每种情景的概率和在每种情景下确定的公允价值进行假设和估计。在每种情况下，使用适当的估值方法对保险箱进行估值，包括基于保险箱条款的计算和蒙特卡罗模拟，该模拟利用几何布朗运动公式模拟保险箱的转换和支付。不可观测的显著输入包括贴现率、常数波动率和几何布朗运动。这些投入中的任何一项单独大幅增加(减少)将导致公允价值计量大幅降低(提高)。

认股权证

权证的估值使用Black-Scholes-Merton公式和蒙特卡洛模拟分析。权证公允价值的计算需要主观假设的输入。其他合理的假设可能会得出不同的结果。负债的账面价值可能会有很大的波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大的不同。

或有收益

或有收益采用蒙特卡罗分析方法进行估值，以模拟公司股票价格在收益期间的未来走势。负债的账面价值可能会有很大的波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大的不同。
下表列出了为每种公允价值计量假设的重大不可观察的输入：

2021年9月30日2021年6月10日2020年12月31日
输入输入输入
负债：
保险箱
贴现率— %— %75 %
恒定波动率因子— %— %40 %
几何布朗运动— — 0.98 
认股权证
预期波动率35.5 %34.1 %— %
第一批或有对价
贴现率— %— %10.3 %
第二批或有对价
贴现率7.5 %7.5 %10.3 %
或有收益-第一个里程碑
恒定波动率因子40 %35 %— %
或有收益-第二个里程碑
恒定波动率因子40 %35 %— %
11.    股东权益

交易后股东权益
随着交易于2021年6月10日结束，在交易结束时发行和发行的所有历史成员在ADK LLC中的股权根据公司的权利和特权被转换为公司的A类或V类普通股，具体如下：

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截至2021年6月10日
成员单位杰出的A类普通股V类普通股
甲类1,381,424 12,612,470 25,791,473 
B类293,221 9,564,150 — 
C类400,000 11,520,101 — 
D类236,521 1,568,565 5,806,776 
E类112,916 1,309,971 2,229,122 
F类492,110 16,380,782 — 
G类10,019 278,533 — 
总计2,926,211 53,234,572 33,827,371 

H类单位被赎回，现金支付#美元。900.

合并前会员权益

下表和信息反映了截至2021年6月10日和2020年12月31日收盘前ADK LLC成员的历史股权信息：
截至2021年6月10日截至2020年12月31日
成员单位授权已发布杰出的授权已发布杰出的
甲类3,136,518 1,381,424 1,381,424 3,136,518 911,500 911,500 
B类513,846 367,395 293,221 513,846 367,927 229,732 
C类400,000 400,000 400,000 400,000 300,000 300,000 
D类236,521 236,521 236,521 236,521 236,521 236,521 
E类112,916 112,916 112,916 112,916 112,916 112,916 
F类492,110 492,110 492,110 492,110 492,110 492,110 
G类11,482 10,019 10,019 11,482 — — 
H类5,000 4,500 4,500 5,000 4,500 4,500 
总计4,908,393 3,004,885 2,930,711 4,908,393 2,425,474 2,287,279 

关于2007年2月9日成立的公司，本公司发布了911,500四个初始成员的A级单位。2012年12月28日，本公司发布300,000C类单位出售给投资者，原始发行价为$10每单位总代价为$3,000.
本公司保留185,000A类单位和100,000C类单位，与附注6-债务中描述的可转换票据有关。这些单位在未偿还本金根据票据条款转换之前不会发行或发行。
第五次修订和重新签署的有限责任公司协议(“ADK有限责任公司运营协议”)授权将B类单位从243,000目标单位513,846单位。B类单位是发放给员工、董事和顾问的利润。见附注14-基于股份的薪酬。
2015年7月24日，本公司发布221,739D类单位出售给投资者，原始发行价为$33.82每单位现金代价约为$7,215，扣除发行成本$285。2015年8月28日，本公司增发了一份14,782D类单位出售给现有投资者，原始发行价为$33.82每单位现金代价为$500.
2017年7月25日，本公司发布112,916E类单位向投资者出售，原始发行价为$35.42每单位现金代价为$3,963，扣除发行成本$37.
作为与利邦和太平洋西部公司债务协议条款修订的一部分，该公司发行了购买G类单位的认股权证，见附注6-债务。关于于2018年3月与利邦订立定期贷款协议，本公司发行合共6,250执行价为$的权证35.42购买G级设备。2018年4月，作为贷款和担保协议修正案的一部分，该公司向太平洋西部公司发出了认股权证，以供购买3,388G类单位，执行价为$35.42。2020年10月1日，关于与利邦的新贷款协议，本公司发布

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利邦将购买的额外认股权证1,844G类单位，执行价为$35.42根据与之前发行的G类认股权证相同的条款和特征。
在公司宣布主交易协议(“MTA”)之后，太平洋西部公司于2021年2月3日向公司发出信函，要求52,632满足2017年8月9日信贷安排修正案中包含的条款的权证。2021年6月8日，本公司与太平洋西部公司签订和解协议并相互发布，双方承认并同意原件3,388已发行的认股权证完全符合信贷安排修正案。
2018年6月，本公司发布492,110F类单位向投资者出售，发行价为$54.87每单位现金代价为$26,790，扣除发行成本$210.
2020年5月，本公司发布4,500作为业务合并的一部分，向City Semi的所有者出售H类单位，请参阅附注2-收购City Semiconductor。
12.    非控股权益

由于交易于2021年6月10日完成，ADK LLC的某些成员(“ADK少数股东”)保留了大约26ADK LLC的%会员权益。因此，该公司对ADK LLC的所有权约为74截至2021年9月30日。在2021年12月10日之后，ADK少数股东可以不时地与INDIE交换ADK LLC的此类持有者单位，以换取同等数量的INDIE A类普通股。因此，独立公司在ADK LLC的所有权权益将增加。ADK少数股东的所有权权益在公司的简明合并财务报表中作为非控制性权益入账。

关于这笔交易，公司向ADK LLC的某些成员发行了一份总额为33,827,371独立公司V类普通股(“V类持有人”)的股份。第V类普通股的股票不向其持有人提供独立的经济权利；但是，每一名第V类持有者有权与A类独立普通股的持有者一起投票，每一股第V类普通股的持有者有权获得一股(1)在投票时投票每股V类普通股(取决于股票拆分、股票股息和重新分类的惯常转换率调整)。

ADK LLC保留50截至2021年9月30日和2020年12月31日，无锡的所有权百分比。无锡不时出售股权，这些交易减少了ADK LLC在浓缩综合资产负债表上对无锡的控股权。截至2021年9月30日，ADK LLC保持其在无锡的控股权和财务权益。因此，无锡的财务报表与ADK LLC及其其他全资子公司的财务报表合并。在无锡持有的少数股权在本公司的简明综合财务报表中作为非控股权益入账。
13.    收入
收入的分类
该公司按地理区域对与客户的合同收入进行分类，因为公司管理层认为它最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

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下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月按客户发货地点地理位置分类的收入：

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
美国$2,033 $1,959 $5,910 $3,403 
大中华区7,591 4,548 17,800 9,868 
北美其他地区1,286 167 2,513 525 
南美409 214 1,004 483 
亚太地区其他地区127 455 701 1,168 
欧洲711 243 1,523 510 
总收入$12,157 $7,586 $29,451 $15,957 

合同余额
某些资产或负债在逐个合同的基础上根据收入确认、账单和现金收取的时间进行记录。合同负债主要涉及递延收入，包括在控制权移交给客户之前从客户收到的合同预付款，因此收入在交付产品和服务或提供服务时确认。该公司还录得未开账单的收入#美元。0及$55分别于2021年9月30日和2020年12月31日，作为其预付费用和其他流动资产在随附的简明合并资产负债表中。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日与工程服务合同相关的负债：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
递延收入$377 $1,665 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，合同责任计入递延收入并在简明综合资产负债表中归类为流动负债。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司确认了206及$1,056分别计算与期初列入递延收入的金额相关的收入。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，公司确认了819及$1,865分别计算与期初列入递延收入的金额相关的收入。由于从客户收到付款的时间和为提供的服务确认的收入的变化，递延收入在加班时波动。
与剩余履约义务相关的收入是指尚未确认的合同开发安排的金额，其中包括未经审计的精简综合资产负债表上的递延收入和将在未来期间确认为收入的未开账单金额。截至2021年9月30日，未确认为收入的履约义务金额为$3,763，其中大约95预计在接下来的一年中，%将被确认为收入12个月剩下的部分在此之后。这一数额不包括最初预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的价值。已受约束的可变对价被排除在尚未确认的履约义务金额之外。
浓度
如下所示，在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月里，我们的一些客户占公司总收入的10%以上：


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截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
客户A25.7 %51.6 %39.3 %57.3 %
客户B12.9 %10.3 %5.4 %13.6 %
客户C— %13.2 %— %6.4 %

这些客户的流失将对公司的精简综合财务业绩产生重大影响。
代表的两个最大的客户34%和18截至2021年9月30日的应收账款的百分比，代表的两个最大的客户35%和12截至2020年12月31日的应收账款占比。截至2021年9月30日或2020年12月31日，没有其他个人客户占应收账款的10%以上。
14.    基于股份的薪酬
在2021年6月10日交易完成时，ADK LLC的基于股票的薪酬奖励(定义如下)按以下交换比率转换为独立公司的股权27.80。以下股份及每股资料均根据换股比率根据历史披露而转换。
利润利益

从历史上看，根据ADK LLC运营协议，ADK LLC向员工、董事和顾问发放B类单位(“利润利益”或“B类单位”)。B类单位使这些单位的持有者有权分享ADK LLC的利润和分配ADK的资产，只要他们的资本账户为正。除法律规定的范围外，B类单位的持有者没有投票权。
董事会授权14,284,919股份(或513,846换股前单位)根据ADK有限责任公司营运协议授予。B类设备通常有一个四年制归属附表，其中25在此之后归属的单位百分比12几个月和剩下的几个月75每月%授予以下项目三年制句号。
这些利润利益是股权分类奖励。不是补偿成本在历史上一直被确认，直到交易结束。

幻影单位

2021年1月29日，INDIE发布了Phantom Units，赋予员工在获得时获得以下两种权利之一的权利1,751,360A类普通股(或62,998换汇比率生效前的“影子单位”)或在选举独立人士时的等值现金(“影子单位”)。这些幻影单元的授予日期公允价值为#美元。6.83每股A类普通股。幻影单位通常有一个四年制归属附表，其中25在此之后归属的单位百分比12几个月和剩下的几个月75每月%授予以下项目三年制句号。根据特定的表现条件授予某些奖励。尽管如此，在2021年12月10日之前，幻影部队都不会穿上背心。
这些幻影单位是股权分类奖励。不是补偿成本在历史上一直被确认，直到交易结束。

非既得性获利股

部分赚取的股票可以发行给拥有未归属股权奖励的个人。虽然这些股份的派息需要达到盈利里程碑，但个人必须完成与这些未归属股权奖励相关的剩余服务期，才有资格获得盈利股份。因此，这些未归属的收益股票属于股权分类奖励，合计授予日期的公允价值为$。3,919(或$9.20每股)。

2021年综合股权激励计划

公司董事会通过了2021年6月10日生效的独立半导体公司2021年综合股权激励计划(简称2021年计划)，该计划规定向员工和董事授予非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效股票奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述各项的任意组合，共计10,368,750股份。

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2021年计划的主要目的是增强公司吸引、激励和留住合格员工、高级管理人员和董事服务的能力。

会计政策

本公司根据ASC 718-10与员工的股份薪酬安排进行会计核算。薪酬-股票薪酬，这要求本公司按公允价值法核算与所有股权奖励相关的补偿费用。

在交易完成之前，B类单位的授予日期公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，估值中使用的重要假设包括恒定的无风险利率、恒定的波动率和几何布朗运动。下表列出了截至2021年9月30日的九个月赠款估值中使用的加权平均假设(有不是截至2021年9月30日的三个月的赠款)：

截至2021年9月30日的9个月
恒定无风险利率0.8 %
恒定波动率因子40.0 %
几何布朗运动0.981 

影子单位的授予日期公允价值是通过将交易时本公司的预期权益价值除以本公司在授予时的预期资本结构而确定的。

授出日收益股份的公允价值是根据初始收益负债的公允价值除以受收益负债约束的总股份得出的。

根据2021年计划发行的限制性股票单位的授予日期公允价值是根据授予日独立公司的普通股进行估值的。

对于所有B类单位和幻影单位，交易的完成被认为是符合条件的清算事件，因此所有历史上已授予的单位现在都被认为是有价值的。因此，本公司按归属期间或按履约条件的满足度按比例确认费用。

根据美国会计准则第718条，与所有未归属股份相关的费用将在归属期间的剩余时间内或当业绩条件变得可能时按比例确认。

股票补偿费用按受赠人所从事的工作分类计入研究开发费用和一般管理费用。

下表列出了所列期间的基于股份的薪酬：

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
研发2,588 — 5,185 — 
销售、一般和管理3,629 — 9,000 — 
总计$6,217 $— $14,185 $— 

28
目录
下表列出了截至2021年9月30日的9个月内公司未偿还股权奖励的变化：
数量
股票		加权的-
平均值
授予日期
公允价值
截至2020年12月31日的未既得股
3,868,225 $2.72 
授与5,188,548 $8.61 
既得(2,005,004)$5.31 
没收(78,036)$6.65 
截至2021年9月30日的非既得股
6,973,733 $8.58 
截至2021年9月30日，44,538与所有未归属股份相关的基于未确认股份的总薪酬成本。
15.    每股普通股净收益(亏损)
普通股基本和稀释后净亏损计算如下：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
分子：
净损失$(108,161)$(22,156)$(84,812)$(34,528)
减去：可归因于非控股权益的净亏损(28,512)(197)(22,127)(590)
独立半导体公司的净亏损。$(79,649)$(21,959)$(62,685)$(33,938)
普通股股东应占净亏损-摊薄$(79,649)$(21,959)$(62,685)$(33,938)
分母：
加权平均流通股-基本96,368,379 31,349,643 58,791,245 31,153,933 
加权平均已发行普通股-稀释96,368,379 31,349,643 58,791,245 31,153,933 
普通股每股净亏损-基本$(0.83)$(0.70)$(1.07)$(1.09)
普通股每股应占净亏损-稀释后$(0.83)$(0.70)$(1.07)$(1.09)
2021年6月10日，本公司根据MTA与TB2完成了一系列商业交易。这笔交易对流通股的数量产生了重大影响。上表中已发行的加权平均股票已追溯重述，以实施反向资本重组。有关交易的更多信息，请参阅注1-业务性质和列报基础。
公司的潜在摊薄证券，包括保险箱、未归属的B类单位、未归属的限制性股票单位、优先股、A类单位的认股权证、G类单位的认股权证和可转换债务，已被排除在单位稀释净亏损的计算之外，因为这将减少单位净亏损。在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月，用于计算普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均流通股数量是相同的，因为公司报告了这两个时期的净亏损，纳入的影响将是反稀释的。本公司不包括下列潜在股份，其呈报依据为

29
目录
每个期末的未偿还金额，从所示期间股东应占稀释每股净亏损的计算中计算，因为计入这些净亏损将产生反稀释效果：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
保险箱— 4,711,711 7,651,982 4,711,711 
未归属的B类单位— 3,710,500 1,817,375 3,710,500 
未归属的幻影单位1,727,730 — 1,727,730 — 
未归属的限制性股票单位3,437,188 — 3,437,188 — 
可转换优先股— 35,935,292 — 35,935,292 
购买G类单位的认股权证— 267,939 — 267,939 
可转换债券为A类和优先股— 285,000 — 285,000 
可转换V类普通股33,827,371 — 33,827,371 — 
购买A类普通股的公开认股权证17,250,000 — 17,250,000 — 
购买A类普通股的私募认股权证10,150,000 — 10,150,000 — 
赚得股10,000,000 — 10,000,000 — 
托管份额3,450,000 — 3,450,000 — 
79,842,289 44,910,442 89,311,646 44,910,442 
16.    所得税

对于我们在ADK，LLC的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及我们产生的任何独立收入或损失，我们都要缴纳美国联邦和州税。就美国所得税和最适用的州和地方所得税而言，ADK，LLC被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。相反，ADK，LLC的应税收入或损失将转嫁给其成员，包括我们。尽管有合伙企业待遇，ADK，LLC仍需为其运营的外国司法管辖区(主要是英国境内)的子公司缴纳所得税。

我们2021年的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为外国司法管辖区的估值免税额和税收发生了变化。

主要基于我们有限的经营历史和ADK LLC的历史亏损，我们认为我们何时能够使用我们的递延税项资产(“DTA”)存在很大的不确定性。因此，我们已就免税额记入一项估值免税额，而我们的结论是，这些免税额很可能不会兑现。

作为反向资本化的一部分，公司与某些股东签订了应收税金协议(“TRA”)，这些股东将代表大约85根据未来交换ADK、LLC单位和其他结转属性的基数调整部分计算的节税百分比假设我们预计未来几年能够利用。截至2021年9月30日，没有任何会产生DTA的单位交换；因此，我们没有记录TRAS下的负债。

该公司记录了一笔#美元的所得税福利。36及$13分别为截至2021年和2020年9月30日的三个月。该公司记录了一笔#美元的所得税准备金。34及$9截至2021年和2020年9月30日的9个月。所得税主要与该公司在欧洲的业务有关。
17.    承诺和或有事项
诉讼
本公司可能是其业务附带的例行索赔或诉讼的一方。本公司不认为自己是任何可能对其业务、财务状况或经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律程序的一方。
租赁承诺额
2015年7月，本公司签订了一项五年期ITS的经营租赁14,881总部位于加利福尼亚州Aliso Viejo，占地2平方英尺，按月支付，租期内定期调整租金。租约要求保证金为

30
目录
$30，记录在公司压缩综合资产负债表的其他资产中，以及一份分级的、以时间为基础的信用证，现已达到最低水平，为#美元。200。随后，租约延长至2023年6月底。
2015年10月，本公司签订了一项五年期其位于苏格兰爱丁堡的苏格兰设计中心的运营租约，按月支付，并在租赁期内定期调整租金。租约于2020年10月到期。2019年，该公司与第三方签订了苏格兰设计中心设施的分租协议。另外，自2020年1月起，该公司签订了苏格兰一处物业的租赁合同。租赁协议的期限至2022年12月，月租金约为$。19.
2017年8月，该公司就其位于德克萨斯州奥斯汀的设计中心签订了租赁转让和假设协议。相关办公室的租金按月支付，并在租赁期内定期调整租金，租赁期于2021年4月到期，目前按月支付。
于二零一七年十月，本公司订立26个月其无锡销售和设计中心的运营租赁。相关办公室的租金按月支付，并在租赁期内定期调整租金。租约随后被延长至2021年12月。
2020年4月，本公司签订了一份位于中国上海的租约。租约将于2022年2月到期。房租大约是$3每月一次。
2020年6月，该公司签订了旧金山一个地点的按月租约，租期约为$1一个月。

2021年4月，本公司签订了一项三年制匈牙利布达佩斯一个地点的运营租赁，每月支付约#美元6一个月。

2021年5月，本公司签订了七年期密歇根州底特律一个地点的经营租赁，按月支付，并在租赁期内定期调整租金。租约将于2028年到期，初始月租约为$。22一个月。

2021年7月，本公司签订了三年制经营租赁位于德国德累斯顿的一个地点，作为其德国实体的办公地点。相关办公室的租金按月支付，并在租赁期内定期调整租金。租约将于2021年10月1日开始，2023年9月30日到期。

2021年9月，本公司签订了三年制租赁位于德国德累斯顿的另一个地点，作为其德国实体的研究和设计实验室。相关实验室的租金按月支付，并在租赁期内定期调整租金。租约将于2021年11月1日开始，2023年10月31日到期。

租金费用在租赁期内以直线方式确认，并包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表中，如下所示：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
研发$219 $211 $619 $581 
销售、一般和管理49 22 136 95 
$268 $233 $755 $676 
下表汇总了截至2021年9月30日根据经营租赁到期的未来最低租赁付款：
2021年(剩余三个月)$287 
20221,074 
2023637 
2024315 
2025286 
此后817 
$3,416 

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目录
税收分配
只要公司有合法的可用资金，董事会将在每年3月15日之前批准对每个成员的分配，每单位的金额与上一历年向该成员分配的所有其他分配相加，等于由于该成员对这些单位的所有权而适用于该成员的联邦和州所得税估计负债，以及上一历年分配给该等单位的相关应税收入净额。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，并无经董事会批准或由本公司支付之分派。
18.    后续事件 
对于截至2021年9月30日以及当时结束的3个月和9个月的精简合并财务报表，管理层审查和评估了从2021年9月30日的精简合并资产负债表日期到2021年11月12日(精简合并财务报表发布之日)的重大后续事件。
收购TERAXION Inc.

2021年8月27日，INDIE签订了股份购买协议(“购买协议”)，根据该协议，INDIE的全资加拿大子公司(“买方”)同意从TeraXion的现有股东手中购买加拿大公司TERAXION Inc(“TeraXion”)的全部已发行股本(“收购”)。此次收购的总收购价为加元。2002000万(“购买价格”)，这是应支付的50%的现金和50在独立公司的A类普通股中的百分比，可能会受到各种收购价格的调整。收购于2021年10月12日完成，为收购支付的总代价包括(I)约$80.02000万美元现金；(Ii)独立发行5,805,144独立公司A类普通股的股份；以及(Iii)独立公司对TeraXion期权的认购权，该期权将可以购买1,542,332独立A类普通股的股票。

收购On Design以色列有限公司

2021年10月1日，INDIE签订了一项最终协议，并完成了对On Design以色列有限公司(“On Design以色列”)的收购，价格为#美元。5.0成交时现金为2000万美元，$7.5到2022年，现金将达到400万美元，最高可达300万美元7.5基于设计的1.8亿现金赢得业绩。收购完成后，On Design以色列公司更名为INDIE半导体设计以色列有限公司。

收购Symeo GmbH

2021年10月21日，INDIE与ADI公司达成了一项最终协议，以#美元收购Symeo GmbH(“Symeo”)10.0成交时现金为2000万美元，$10.02023年现金收入为2.5亿美元，基于股权的收入最高可达858,369基于未来收入增长的独立A类普通股的股票。 Symeo的交易正在等待德国政府的批准。

该公司预计将收购TeraXion和On Design以色列公司作为业务合并，目前正在评估收购价格分配。鉴于收购日期与发布该等综合财务报表之间的时间较短，披露该等交易的初步收购价分配或未经审核的备考合并财务资料并不可行。收购完成后，公司将评估Symeo的适当会计确认。



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目录
项目2.管理层对独立企业财务状况和经营结果的讨论和分析
除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指交易完成前独立公司及其子公司的业务。在本节中，除非另有说明，否则“独立半导体”指的是独立半导体及其合并子公司。
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。您应将本讨论和分析与本表格10-Q中其他部分所附的未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。由于四舍五入的原因，某些金额可能不是足数。本讨论和分析包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
我们公司
独立半导体为先进驾驶辅助系统(“ADAS”)、自动驾驶汽车、联网汽车、用户体验和电气化应用提供高度创新的汽车半导体和软件解决方案。我们专注于跨越激光雷达、雷达、超声波和视觉的多种模式的边缘传感器。这些功能代表了电动汽车和自动驾驶汽车的核心基础，而先进的用户界面正在改变驾驶舱内的体验，以镜像和无缝连接到我们每天所依赖的移动平台。我们是一级汽车供应商的认可供应商，我们的平台可以在世界各地的大型汽车制造商中找到。总部设在独立设计公司在德克萨斯州奥斯汀、马萨诸塞州波士顿、密歇根州底特律、加利福尼亚州旧金山和圣何塞、匈牙利布达佩斯、德国德累斯顿、苏格兰爱丁堡、以色列海法、加拿大魁北克、日本东京和中国各地设有设计中心和销售办事处。.
我们在美国、苏格兰和中国设有半导体工程师和设计师的设计中心。我们聘请分包商来生产我们的产品。这些分包商，以及我们的大多数客户地点，主要在亚洲。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们产品收入的约67%和83%分别确认用于向亚洲客户地点发货。

最近的收购

TERAXION公司

2021年8月，我们达成了一项最终协议，从TeraXion的现有股东手中收购加拿大公司TERAXION Inc(“TeraXion”)(“收购”)。此次收购于2021年10月12日完成，此次收购支付的总对价包括(I)约8000万美元现金；(Ii)独立公司发行5805144股独立公司A类普通股；以及(Iii)独立公司承担TeraXion期权，这些期权将可以购买1542,332股独立公司A类普通股。TeraXion生产低噪音激光器、布拉格光栅和集成光子元件，以满足高性能应用。最近，TeraXion成为INDIE的光学传感参考设计合作伙伴，支持用于汽车LiDAR的下一代调频连续波系统。TeraXion的加入预计将具有高度的协同效应，并将使我们能够加速LiDAR平台的大众市场部署。

论设计以色列

2021年10月1日，我们达成了一项最终协议，并完成了对On Design以色列有限公司(On Design Israel Ltd.)的收购，交易结束时以500万美元现金收购，2022年以750万美元现金收购，根据设计获胜表现，最高可获得750万美元现金。

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目录
Symeo GmbH

2021年10月21日，我们与ADI公司达成了一项最终协议，在交易结束时以1,000万美元现金收购Symeo GmbH，2023年以1,000万美元现金收购Symeo GmbH，并根据未来收入增长，以股权为基础赚取最多858,369股独立A类普通股。 Symeo的交易正在等待德国政府的批准。

收购On Design以色列公司和Symeo公司将分别为我们带来在毫米波技术和雷达系统实施方面拥有丰富经验的工程开发团队。这些组合加快了我们进入雷达市场的速度，并使我们能够抓住第一层客户的战略机遇。
雷桥收购反向资本重组II

于2021年6月10日，吾等根据日期为2020年12月14日(经于2021年5月3日修订)的总交易协议(“MTA”)与雷桥收购II有限公司(“TB2”)完成一系列交易(“交易”)。在这项交易中，特拉华州的一家公司雷桥二世存续出版公司(“存续出版公司”)成立，成为TB2的继任者上市公司，TB2被归化为特拉华州的一家公司，并与存续出版公司合并，并成为存续出版公司的合并子公司。此外，我们完成了公共实体私人投资(“PIPE”)融资，根据该融资，幸存的Pubco发行了1500万股A类普通股，交易产生的净收益为1.5亿美元。同样在2021年6月10日，幸存的普博半导体更名为独立半导体公司，并将我们的A类普通股上市，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“INDI”。

与上一年相比，我们报告的财务状况和经营结果发生了最重大的变化，是这笔交易的现金收益总额为3.995亿美元，其中包括与交易一起完成的管道融资的1.5亿美元收益。现金的增加被与这笔交易有关的大约4340万美元的交易成本以及独立公司1560万美元的长期债务的偿还所抵消。截至2021年6月30日，大约2980万美元的交易成本和独立公司的所有长期债务都已支付。作为交易结束的一部分，截至2021年6月30日支付的交易成本中，约有2180万美元由TB2支付。剩余的交易成本已于2021年9月30日支付。

交易完成后，独立指定的董事被任命为合并后公司董事会九个席位中的七个；我们的首席执行官和总裁被任命为另外两名董事会成员；我们现有的高级管理人员成为合并后公司的高级管理人员；目前独立公司的股东成为合并后公司A类普通股的大约26%的流通股所有者。因此，这笔交易被视为反向资本重组，在会计和财务报告方面，独立公司是收购方，幸存的Pubco，Inc.是合法收购方。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了传统ADK LLC合并财务报表的延续。赎回后剩余的股份，以及交易完成时不受限制的净现金和现金等价物，将作为对ADK LLC的注资入账。

作为这笔交易的结果，我们成为一家在美国证券交易委员会注册的纳斯达克上市公司，这已经并将继续要求我们招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，我们预计每年会招致额外开支，包括董事及高级职员责任保险、董事酬金，以及额外的内部及外部会计、法律及行政开支。

此外，我们预计我们的资本和运营支出将大幅增加，因为我们为各种研发项目投入了额外的营运资金，为满足日益增长的项目需求而对设备进行了额外的投资，并为聘用项目经理、技术人员、销售人员、合作伙伴和客户服务人员、数据科学家、交易团队、软件工程师和行政人员而增加了运营费用。

由于此次交易，我们的历史业务和资产负债表可能无法与合并后公司的业务和资产负债表相提并论。
新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行(“大流行”)和控制其传播的努力大大减少了人员、货物和服务在世界范围内的流动。大流行的持续时间和程度取决于未来的事态发展，而未来的事态发展不可能

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因此，我们目前可以准确预测疫情的持续时间和严重程度、新冠肺炎新的和更具传染性的和/或具有疫苗抗药性的变种的严重性和传播率、为控制疫情或治疗新冠肺炎而采取的行动(包括新冠肺炎疫苗的供应、分发、公众接受率和效力)以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响。这场大流行已经对全球经济产生了不利影响，大流行的最终社会和经济影响尚不清楚。.
在2020财年第二季度，我们经历了客户需求和产品出货量的下降。这一下降主要是由于关闭或减少了在中国的客户制造设施的产能。在2020财年下半年，客户制造设施重新开工，需求增加。从2020财年下半年开始，随着客户需求的增加，半导体行业，特别是汽车半导体行业，经历了材料短缺和供应限制。考虑到我们对第三方制造供应商的依赖，这些行业动态导致了某些情况下的生产交付期延长、生产增加和成本加快，以及延迟满足客户对其产品日益增长的需求，如果这些情况有增无减，将给我们带来重大风险。在某些情况下，我们增加了订单交付期，并根据2021年剩余时间的预期需求向供应商下了采购订单，以努力确保产能分配。然而，我们无法预测大流行的持续时间或规模，也无法预测它可能对我们的财务状况、业务和劳动力产生的全面影响。我们将继续积极监测与疫情相关的迅速变化的形势，并可能采取进一步行动来改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能需要采取的行动，或者我们认为符合我们的员工和与我们有业务往来的其他第三方的最佳利益的行动。
经营业绩

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
收入
截至三个月
9月30日，
20212020
(单位：千)$收入的百分比$收入的百分比$CHANGE%变化
收入：
产品收入$11,099 91 %$5,732 76 %$5,367 94 %
合同收入1,058 9 %1,854 24 %(796)(43)%
总收入$12,157 100 %$7,586 100 %$4,571 60 %
截至2021年9月30日的三个月的收入为1220万美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入为760万美元，增加了460万美元或60%，这主要是由于产品收入增加了540万美元，但部分被合同收入的下降所抵消。产品收入的增长主要是由于我们全球客户的需求持续增长，产品销量(销售量)增加。产品组合的变化和平均售价(“ASP”)的上涨推动了收入的同比增长。合同收入减少是因为前一年完成了一个重要项目。

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目录
运营费用

截至9月30日的三个月，
20212020
(单位：千)$收入的百分比$收入的百分比$CHANGE%变化
运营费用：
销货成本$6,930 57 %$3,664 48 %$3,266 89 %
研发15,043 124 %5,823 77 %9,220 158 %
销售、一般和管理11,442 94 %1,265 17 %10,177 805 %
总运营费用$33,415 275 %$10,752 142 %$22,663 211 %

截至2021年9月30日的三个月的销售成本为690万美元，而截至2020年9月30日的三个月的销售成本为370万美元。增加330万美元或89%的主要原因是，由于上述收入的增加和产品成本的增加，产品出货量增加了280万美元，但因产品组合的变化而减少了40万美元，部分抵消了这一增长。
截至2021年9月30日的三个月的研发费用为1500万美元，而截至2020年9月30日的三个月的研发费用为580万美元。增长920万美元或158%，主要是由于我们增加了产品开发的员工数量，导致人员成本增加了310万美元，产品开发成本增加了250万美元，基于股份的薪酬支出增加了260万美元，以及随着我们继续扩大生产开发活动，各种外部专业服务和设备成本增加了90万美元。我们在本年度开始确认基于股份的薪酬支出，因为它需要在2021年6月交易完成和2021年8月实施2021年综合股权计划才能得到确认。我们预计，由于上述收购，2021年第四季度的研发费用将继续增加，同时我们的员工人数将继续有机增长，以支持扩大的产品开发活动。
截至2021年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为1140万美元，而截至2020年9月30日的三个月为130万美元。增长1020万美元或805%，主要是由于支持我们收购的各种专业和咨询服务增加了320万美元，基于股票的薪酬支出增加了360万美元，由于作为上市公司的义务扩大，外部服务成本增加了120万美元，以及由于增加了员工人数，人员成本增加了100万美元。我们在本年度开始确认基于股份的薪酬支出，因为它需要在2021年6月交易完成和2021年8月实施2021年综合股权计划才能得到确认。我们预计，由于上述收购，2021年第四季度的销售、一般和管理费用将继续增加，同时我们将增加员工人数，以支持我们的全球扩张，并履行我们作为上市公司的义务。

其他收入(费用)，净额
截至三个月
9月30日，
20212020
(单位：千)$$$CHANGE%变化
其他收入(费用)，净额：
利息收入$16 $6 $10 167 %
利息支出(25)(517)492 (95)%
保险箱公允价值变动的损益— (18,520)18,520 (100)%
权证公允价值变动的损益(40,401)— (40,401)100 %
赚取负债公允价值变动的损益(45,516)— (45,516)100 %
其他收入(费用)(1,013)28 (1,041)(3718)%
其他费用合计(净额)$(86,939)$(19,003)$(67,936)358 %
截至2021年9月30日的三个月的利息支出为2.5万美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出为50万美元。利息支出是指未偿还的日常现金和非现金利息支出。

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目录
债务义务。截至2021年6月30日，所有长期债务均已还清，导致总利息支出与上年同期相比有所下降。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们确认了认股权证、盈利负债和货币远期合同公允价值变化造成的未实现亏损，分别为4040万美元、4550万美元和120万美元。截至2021年9月30日的三个月录得的亏损如下：

I)权证：在交易于2021年6月10日完成后确认权证责任后，我们继续在每个报告日期重新计量权证责任的公允价值。我们认股权证负债的公允价值增加4,040万美元，主要是因为我们在纳斯达克上市的A类普通股的收盘价从2021年6月30日的每股9.88美元提高到2021年9月30日的每股12.31美元。

Ii)收益负债：在交易于2021年6月10日完成后确认收益负债后，我们将继续在每个报告日期重新计量该负债的公允价值。我们赚取负债的公允价值增加4,550万美元，主要是因为我们在纳斯达克上市的A类普通股的收盘价从2021年6月30日的每股9.88美元提高到2021年9月30日的每股12.31美元。

Iii)货币远期合约：为准备完成对TeraXion的收购，我们于2021年9月3日签订了一份8500万加元的货币远期合约，以对冲加元与美元之间潜在的汇率波动。本合同的公允价值在期末重新计量，导致120万美元的未实现损失，代表了合同签发日期和期末之间汇率的变化，并被记录为其他收入(费用)截至2021年9月30日的三个月。这一未实现亏损被抵消到最低数额，因为这份货币远期合同是在2021年10月完成对TeraXion的收购后结算的。
所得税优惠
我们根据当前和预测的经营结果，按季度评估我们估计的年度有效税率(“ETR”)。我们的所得税拨备或利益与我们的税前账面收益或亏损之间的关系在不同时期可能会有很大的不同，考虑到除其他因素外，税前账面收益或亏损的总体水平，以及按不同税率征税的司法收入或亏损的混合变化，以及估值免税额的变化。因此，我们的ETR可能会在不同时期之间大幅波动，并可能使季度比较没有意义。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的所得税优惠主要是由于在欧洲的业务。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比较
收入

截至9月30日的9个月，
20212020
(单位：千)$收入的百分比$收入的百分比$CHANGE%变化
收入：
产品收入$27,470 93 %$13,294 83 %$14,176 107 %
合同收入1,981 7 %2,663 17 %(682)(26)%
总收入$29,451 100 %$15,957 100 %$13,494 85 %
截至2021年9月30日的9个月的收入为2950万美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为1600万美元，增长了1350万美元或85%，这主要是由于我们的客户在全球范围内的需求持续增长，产品数量(售出单位)增加了1420万美元。产品组合的变化和ASP的增加归因于其余收入的同比增长。

37
目录
运营费用

截至9月30日的9个月，
20212020
(单位：千)$收入的百分比$收入的百分比$CHANGE%变化
运营费用：
销货成本$17,097 58 %$8,742 55 %$8,355 96 %
研发37,206 126 %15,457 97 %21,749 141 %
销售、一般和管理23,015 78 %4,080 26 %18,935 464 %
总运营费用$77,318 263 %$28,279 177 %$49,039 173 %
截至2021年9月30日的9个月的销售成本为1710万美元，而截至2020年9月30日的9个月的销售成本为870万美元。增加840万美元或96%，主要是由于上述收入增加导致生产量增加670万美元，以及由于材料成本增加而增加260万美元，但因产品组合变化(包括先前预留库存的直销)导致的净减少80万美元部分抵消了这一增加。
截至2021年9月30日的9个月的研发(R&D)费用为3720万美元，而截至2020年9月30日的9个月的研发(R&D)费用为1550万美元。这一增长2170万美元或141%的主要原因是，随着我们的不断增长，人事成本增加了740万美元，各种研发计划费用增加了620万美元，基于股份的薪酬增加了520万美元，外部专业费用和一般办公设备增加了280万美元。人员成本的增加是由于员工人数的增加，以支持客户需求的持续增长。此外，我们在本年度开始确认基于股份的薪酬支出，因为它需要在2021年6月完成交易和在2021年8月实施2021年综合股权计划才能得到确认。我们预计，由于上述收购，2021年第四季度的研发费用将继续增加，同时我们将继续有机地增加员工人数，以支持被压抑的客户需求。
截至2021年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为2300万美元，而截至2020年9月30日的9个月为410万美元。增长1890万美元或464%主要是由于基于股份的薪酬支出增加了900万美元，外部专业费用增加了770万美元，以及由于增加了员工人数而增加了240万美元的人事成本。我们在本年度开始确认基于股份的薪酬支出，因为它需要在2021年6月交易完成和2021年8月实施2021年综合股权计划才能得到确认。增加的外部专业费用包括320万美元的收购相关专业费用，主要用于法律相关服务，150万美元与上市公司义务相关的专业费用，以及150万美元的SPAC相关交易费用，主要用于审计和税务相关服务。我们预计，随着员工人数的增加，销售、一般和行政费用将继续增加，以支持我们的全球扩张和作为一家上市公司的义务。

38
目录
其他收入(费用)，净额
截至9个月
9月30日，
20212020
(单位：千)$$$CHANGE%变化
其他收入(费用)，净额：  
利息收入$36 $18 $18 100 %
利息支出(1,175)(1,620)445 (27)%
保险箱公允价值变动的损益21,600 (20,735)42,335 (204)%
权证公允价值变动的损益(29,085)— (29,085)100 %
赚取负债公允价值变动的损益(27,677)— (27,677)100 %
清偿债务所得(损)304 — 304 100 %
其他收入(费用)(914)140 (1,054)(753)%
其他费用合计(净额)$(36,911)$(22,197)$(14,714)66 %
截至2021年9月30日的9个月的利息收入比截至2020年9月30日的9个月增加了100%。这一增长是由于计息账户中持有的现金余额增加所致。
截至2021年9月30日的9个月的利息支出为120万美元，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出为160万美元。利息支出是指未偿债务的日常现金和非现金利息支出。交易完成后，截至2021年6月30日，所有长期债务已全部还清。
截至2021年9月30日的9个月，我们确认保险箱、权证和或有收益的公允价值重新计量的未实现收益(亏损)分别为2,160万美元、(2,910万)美元和(2,770万美元)。截至2021年9月30日的9个月录得的未实现收益(亏损)如下：

I)保险箱：在2021年6月10日交易完成后，保险箱持有人将他们的保险箱转换为A类独立普通股。2160万美元的收益代表保险箱公允价值从2021年12月31日到2021年6月10日的增长。保险箱的公允价值在未来没有记录变化。

Ii)认股权证：于2021年6月10日交易完成后，吾等确认认股权证负债7,440万美元，随后重新计量认股权证负债至报告日期的公允价值1.035亿美元。我们认股权证负债的公允价值增加2,910万美元，主要是因为我们在纳斯达克上市的A类普通股的收盘价从2021年6月10日的每股10.87美元提高到2021年9月30日的每股12.31美元。

Iii)盈利负债：于2021年6月10日交易完成后，吾等确认盈利负债1.198亿美元，随后将盈利负债重新计量至报告日的公允价值1.473亿美元。我们盈利负债的公允价值增加2,770万美元，主要是因为我们在纳斯达克上市的A类普通股的收盘价从2021年6月10日的每股10.87美元提高到2021年9月30日的每股12.31美元。
在截至2021年9月30日的9个月里，我们确认了30万美元的债务清偿净收益。净收益归因于我们在2021年5月10日获得SBA宽恕时从PPP贷款中获得的190万美元的收益，但部分被2021年6月17日偿还利邦贷款的160万美元的亏损所抵消。

截至2021年9月30日的9个月的其他收入(支出)减少到亏损100万美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为10万美元。减少的主要原因是如上所述货币远期合同的公允价值重新计量出现120万美元的未实现亏损。这一未实现亏损被抵消到最低数额，因为这份货币远期合同是在2021年10月完成对TeraXion的收购后结算的。
所得税费用
我们根据当前和预测的经营结果，按季度评估我们估计的年度ETR。我们的所得税拨备或利益与税前账面收益或亏损之间的关系在不同时期可能会有很大的不同，考虑到除其他因素外，税前账面收益或亏损的总体水平以及司法管辖区组合的变化。

39
目录
按不同税率征税的收益或亏损以及估值免税额的变化。因此，我们的ETR可能会在不同时期之间大幅波动，并可能使季度比较没有意义。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的所得税支出主要是在英国运营的结果。

就业法案

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司(“EGC”)利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：(1)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们被视为“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的股权证券的市值超过7亿美元；(3)我们在前三个财季发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期-以及(4)在我们首次公开募股(IPO)五周年后结束的财年的最后一天，即2024年12月31日。

只要上市公司被允许提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。
流动性与资本资源
从历史上看，我们主要从债务和股权融资活动中获得流动性，因为历史上我们的运营现金流为负。2021年6月10日，我们完成了这笔交易，获得了约3.413亿美元的现金净收益。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为3.239亿美元。

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，这些费用主要包括研发支出、与库存相关的营运资金需求、应付账款和应收账款，以及一般和行政支出。此外，我们不时使用现金为我们的合并和收购提供资金，以及购买各种资本和软件资产。

2021年10月，我们完成了对TeraXion和On Design以色列的收购，我们分别支付了大约8000万美元和500万美元的初始现金。我们预计将在2022年及以后额外支付1500万美元收购On Design以色列公司，作为总成交对价的一部分。2021年10月，我们还达成了收购Symeo的最终协议，根据最终协议，作为总成交对价的一部分，我们将支付总计2000万美元的现金。有关详细信息，请参阅上面的“最近收购”。
我们预计将继续出现净运营亏损和运营现金流为负的情况。我们还预计，随着我们继续扩大我们的业务、产品供应和客户基础，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加。


40
目录
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合现金流：

截至9个月
9月30日，		变化变化
20212020$%
用于经营活动的现金净额$(36,913)$(14,527)$(22,386)154 %
用于投资活动的净现金(2,452)(776)(1,676)216 %
融资活动提供的现金净额344,339 17,092 327,247 1915 %
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为3690万美元，其中包括净亏损8480万美元，并经某些非现金项目以及营业资产和负债的变化进行了调整。非现金减少主要包括保险箱、认股权证、盈利负债和货币远期合同公允价值变化带来的净收益3640万美元，以及长期债务清偿和购买力平价贷款减免带来的净收益30万美元。这些非现金减少被1420万美元的基于股票的薪酬支出和240万美元的折旧和摊销部分抵消。运营资产和负债的变化使用了550万美元的现金，这主要是由于应收账款、库存和预付以及其他流动资产的增加。
截至2020年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为1,450万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损3,450万美元以及营业资产和负债的变化。非现金费用主要包括保险箱公允价值变动造成的2070万美元损失以及200万美元折旧和摊销。业务的营业资产和负债的变化使用了400万美元的现金，主要是由于应付帐款和其他负债的减少以及库存的增加。
投资活动
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月，用于投资活动的净现金分别为250万美元和80万美元。在每一个时期，我们的主要投资活动都包括资本支出。我们预计，未来我们将进行额外的资本支出，包括各种无形资产的许可证，以支持我们未来的业务增长。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为3.443亿美元，主要归因于我们在2021年6月10日完成交易时从TB2获得的3.777亿美元净现金，以及2021年4月发行保险箱的500万美元收益。现金的增加被与交易有关的1990万美元的交易成本以及1500万美元的长期债务和相关终止费的偿还部分抵消。与这笔交易相关的总交易成本约为4450万美元。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为1710万美元，主要是发行债务和保险箱的1280万美元收益以及出售非控股权益的150万美元收益的结果。出售与我们的中国子公司无锡相关的非控股权益所得的收益，该子公司将所得资金用于运营。这一增长被340万美元的长期债务偿还部分抵消。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币风险

我们的业务是国际化的，货币汇率的变化会带来市场风险。与我们的海外子公司相关的累计外币折算损失6.1万美元计入“累计其他综合损失“在截至2021年9月30日的浓缩综合资产负债表的股东权益部分内。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，计入所得税前亏损的外币交易汇率收入(亏损)合计分别为23万美元和5.8万美元。

随着我们国际业务的增长，我们与外币汇率波动相关的风险将变得更大，我们将继续重新评估我们管理这一风险的方法。此外，汇率波动或美元疲软可能会增加我们国际扩张和运营的成本。

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目录

投资和利率风险

我们对利率和一般市场风险的敞口主要与我们的投资组合有关，其中包括现金和现金等价物(货币市场基金和在距离到期日不到90天的情况下购买的有价证券)，截至2021年9月30日，这些现金和现金等价物的总额约为2.263亿美元。

我们投资活动的主要目标是流动性和保本。我们的现金等值投资有短期到期期，可以降低市场或利率风险的影响。与我们的投资相关的信用风险并不重要，因为我们的投资分散在信用评级较高的证券上。

鉴于目前的低利率环境，我们投资活动的目标，以及我们的现金、现金等价物和其他投资产生的利息收入相对较低，我们认为投资或利率风险目前不会对我们的业务或运营结果构成重大风险。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，由于以下所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。尽管发现了重大弱点，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层认为，本季度报告10-Q表格中包含的简明合并财务报表在所有重要方面都公平地代表了我们在美国公认会计原则所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。

披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当时传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制的设计和操作中的控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点，截至2021年9月30日仍未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们在财务报告的内部控制中发现的重大弱点与会计部门缺乏与角色和责任相关的职责分工有关。截至2021年9月30日，我们采取了多项行动，继续补齐这些实质性短板，包括：

•我们在组织中增加了财务人员，以改善目前的角色和职责分离；以及
•我们启动了新的企业资源规划(“ERP”)系统的评估过程，以缓解当前ERP在职责分工方面无法解决的内部控制差距和限制，并改善信息技术一般控制环境。

我们仍在实施这些控制措施的过程中。我们打算继续采取措施，通过正式记录政策和程序以及进一步发展我们的会计程序来弥补重大弱点。

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的设计和实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试我们内部控制的设计和运营有效性。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否会

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目录
全面补救我们财务报告内部控制中的重大弱点，直到我们完成补救工作和随后对其有效性的评估。

财务报告内部控制的变化

如上所述，我们正在采取行动弥补与财务报告内部控制相关的重大弱点。除上文所述外，截至2021年9月30日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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目录
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时地卷入法律诉讼，或受到正常业务过程中附带的索赔的影响。诉讼的结果本质上是不确定的，也不能保证一定会取得有利的结果。此外，无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，这可能是实质性的，因为辩护和和解成本、资源转移和其他因素。
第1A项。危险因素
公司的业务、财务状况和经营结果可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于标题下的表格S-1中描述的那些因素风险因素其中任何一项或多项可能直接或间接导致本公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩大不相同。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。本公司在标题下披露的风险因素并无重大变动。“风险因素“在2021年7月2日提交的S-1表格中，以下内容除外：
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。
在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制的设计和操作中的控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点，截至2021年9月30日仍未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们在财务报告的内部控制中发现的重大弱点与会计部门缺乏与角色和责任相关的职责分工有关。截至2021年9月30日，我们采取了一系列行动，继续弥补这些实质性弱点，包括：

•我们在组织中增加了财务人员，以改善目前的角色和职责分离；以及
•我们启动了新的企业资源规划(“ERP”)系统的评估过程，以缓解当前ERP在职责分工方面无法解决的内部控制差距和限制，并改善信息技术一般控制环境。

我们仍在实施这些控制措施的过程中。我们打算继续采取措施，通过正式记录政策和程序以及进一步发展我们的会计程序来弥补重大弱点。

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的设计和实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试我们内部控制的设计和运营有效性。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否能完全弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

第5项：其他信息
于2021年11月5日，本公司订立PacWest贷款协议修订案，(I)将循环信贷额度下的最高借款能力提高至2,000万美元，(Ii)将银行的担保权益限制于设定为贷款支取金额102.5%的现金抵押品，(Iii)取消各种申报及限制性契诺，(Iv)将到期日延长至2022年11月4日及(Iv)将年利率降至2.1厘。此外，修正案要求该公司抵押一笔现金余额，相当于太平洋西部公司现金担保账户中的未偿还余额总额。在执行修订后，该公司根据原有信贷额度向这项新安排偿还了170万美元的未偿还余额。

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目录
第六项展品
(D)展品
展品
数		展品说明
2.1
主交易协议，日期为2020年12月14日，由尚存的Pubco、ThunderBridge II、其中指定的合并SuB、INDIE、ADK Blocker Group、ADK服务提供商Holdco和其中指定的独立证券持有人代表签署，也作为委托书/招股说明书的附件B-1(之前作为ThunderBridge II于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格的附件2.1)提交给PUBCO、ThunderBridge II、其中指定的合并SuB、ADK Blocker Group、ADK服务提供商Holdco和独立证券持有人代表(之前作为附件2.1由ThunderBridge II于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会)。
2.2
对主交易协议的修订，日期为2021年5月3日，由尚存的Pubco、ThunderBridge II、其中指定的合并SuB、INDIE、ADK Blocker Group、ADK服务提供商Holdco和其中指定的独立证券持有人代表(之前由ThunderBridge II提交，作为2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格的附件2.2)
2.3
独立公司、TeraXion公司、买方和TeraXion公司的某些股东及其最终实益所有人之间的股份购买协议，日期为2021年8月27日(合并内容参考注册人于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件2.1)
3.1
修改和重新发布的独立半导体公司注册证书，于2021年6月10日提交给特拉华州州务卿(通过引用注册人于2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1合并)
3.2
修改和重新修订独立半导体公司的章程(通过引用注册人于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件3.2合并)
4.1
普通股证书样本。(引用注册人于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的附件4.1)
4.2
保证书样本(包含在附件4.3，并由附件4.4)。(参考注册人于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件4.2并入)
4.3
大陆股票转让信托公司与雷桥二期认股权证协议(合并内容参考雷桥二期于2019年8月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.1)。
4.4
权证协议转让和假设协议(通过引用注册人于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件4.4并入)
10.1
独立公司、TeraXion公司、买方和某些期权持有人之间购买TeraXion股本的期权结算协议的格式(合并内容参考注册人于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.2)
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的首席财务官认证
32
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证
101.INS
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRLTaxonomy扩展标签Linkbase文档
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，包含在附件101中)

45
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
独立半导体公司
2021年11月12日由以下人员提供：/s/s托马斯·席勒
姓名：托马斯·席勒
标题：首席财务官兼战略执行副总裁
(首席财务官)

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