会员权益购买协议

本会员权益购买协议(以下简称“协议”)于2021年9月27日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司(买方)Nant Capital，LLC和特拉华州公司(卖方)ImmunityBio，Inc.签订。买方和卖方在本合同中均称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

答：卖家是加州有限责任公司557道格街有限责任公司(“本公司”)的唯一成员。

B.根据本协议的条款和条件，根据本协议的规定，买方将向卖方购买，卖方将向买方100%出售本公司未偿还的会员权益，买卖双方希望在生效日期(“截止日期”)完成的股份，根据本协议，本协议将考虑一项交易，根据该交易，买方将向卖方购买，卖方将向买方出售100%未偿还的本公司会员权益，买卖双方希望在生效日期(“截止日期”)完成的交易符合本协议的条款和条件。

协议书

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互承诺，并考虑到本协议中包含的陈述、保证和契诺，双方同意如下。

第一条

定义

1.1定义。本协议附件附件Z中规定的定义将适用于整个本协议。

1.2某些术语和短语的构造。除文意另有所指外，(A)任何性别的词语包括彼此的性别；(B)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；(C)在“本协议”、“本协议”、“特此”等术语中，派生或类似的词语指的是整个协议(包括本协议的任何附表、证物和附件)，而不是指本协议中包含的任何特定条款、条款、段落、分段或小节；(D)凡提及条款、条款、段落、章节、分节、分节或术语“条款”、“证物”或“章节”，均指本协定的指明条款、条款、段落、章节、条款、展品或章节；(E)“正常业务过程”和“符合以往惯例的正常业务过程”是指指定人士的业务和惯例；(F)所有对法规和相关条例的所有提及，将包括对其和任何继承者或任何继承者的所有修订；(F)所有提及的条款、条款、段落、段落、章节或“章节”均指本协定的指定条款、条款、段落、章节、分节或术语；(E)“正常业务过程”和“符合以往惯例的正常业务过程”指的是指定人士的业务和惯例；(G)凡提述任何人之处，将当作指并包括该人(或如属任何政府主管当局，则指继承该人有关职能的人)的继任人及获准受让人；。(H)凡提述“包括”及“包括”一词，将被视为“包括但不限于”及“包括但不限于”及“包括但不限于”；及。(I)。

本协议的标题以及本协议中包含的条款、条款、段落、章节、分段和小节标题仅供参考，不会影响或支配本协议的任何契约、条款或条款的解释。只要本协议指的是天数，除非本协议明确规定工作日，否则该天数指的是日历日。本文使用且未明确定义的所有会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义。本协议附件中的展品和明细表在此引用作为参考。

第二条

买卖公司权益

2.1购销。根据本协议的条款和条件(自生效之日起生效)，买方向卖方购买，卖方向买方出售100%的公司未偿还会员权益(统称为“公司权益”)，无任何产权负担。卖方同意，自生效日期起，卖方向买方转让本公司权益生效后，买方将被视为自生效日期起成为本公司的唯一成员，卖方将被视为在生效日期及之后不再是本公司的成员，并且在本公司没有任何权益。

2.2收购价。考虑到公司利益，买方同意在执行和交付本协议的同时向卖方支付2200万美元(22,000,000.00美元)(“购买价”)。

2.3收盘。本协议预期的交易的结束(“结束”)将自生效之日起生效，并通过双方根据第2.4节远程交换结束交付的方式生效。

2.4收盘时送货。在截止日期，(I)卖方将向买方交付第6.1节中提到的各种证书、票据和文件，以及(Ii)买方将向卖方交付付款和第6.2节中提到的各种证书、票据和文件。

2.5不动产相关费用的分摊。双方特此同意，因不动产(互联网、IT服务和地方税)而产生的所有不动产和个人财产税、水电费和其他运营费用(互联网、IT服务和地方税)(A)在关闭前应由卖方负责并在到期时由卖方支付，(B)在该日期及之后应由买方负责并在到期时由买方支付(租赁中分配的除外)。所有按比例分配应以截至上午12点01分的当月实际天数为基础。在截止日期。截至结算日可以合理估计的所有按比例分摊应通过调整上文第2.2节规定在结算日应支付的金额来实现。买方和卖方已根据本节的规定商定了一份尽可能完整和准确的按比例分配表。根据买方和卖方根据第2.5节商定的估计按比例分摊时间表，向买方增加的贷方金额为67,373.00美元；成交时电汇的净金额为21,932,627.00美元。所有按比例分配和对初始估计按比例分配的任何调整均应

买方和卖方在交易结束后三十(30)天内或合理要求的较晚时间内进行尽职调查，以获取必要的信息。由于这种结算后的比例和调整，一方应从另一方获得的任何贷方净额，应在双方就结算后调整和比例调整的最终时间表达成书面协议后立即以现金支付给另一方。

第三条

当事人的陈述和担保

3.1卖方的陈述和保证。卖方声明并向买方保证，截至截止日期，本第3.1节中的陈述是正确的。

(A)组织。卖方(I)是正式组织、有效存在的实体，(Ii)在其组织管辖范围内的法律下信誉良好，(Iii)有实体权力拥有其财产并开展目前正在进行的业务，(Iv)在不动产所在的司法管辖区内具有正式的业务资格和良好的信誉，以及(V)卖方没有违反其组织文件的任何规定。(V)卖方(I)是正式组织的实体，有效存在；(Ii)根据其组织管辖法律享有良好信誉；(Iii)有实体权力拥有其财产，并有权开展目前正在进行的业务；(Iv)在不动产所在的司法管辖区内具有良好信誉；

(B)交易授权。卖方拥有签署和交付本协议以及履行卖方在本协议项下义务的全部和所有必要的权力和授权。假设本协议由双方适当授权、执行和交付，本协议构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款和条件强制执行，但其可执行性可能受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及衡平法一般原则的影响，否则本协议的可执行性可能会受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的影响，以及衡平法的一般原则。

(C)不违反规定。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(I)不违反卖方受制于任何政府、政府机构或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或卖方任何组织文件的任何规定，(Ii)与任何一方发生冲突、导致违反、构成违约、加速、在任何一方创造加速、终止、修改、取消或要求的权利。或(Iii)在任何情况下，均不会导致对本公司任何资产施加或产生任何产权负担，而其方式将对双方完成本协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响。(Iii)本公司的任何资产均不会因此而受到任何其他安排的约束或约束，或(Iii)不会导致对本公司的任何资产施加或产生任何产权负担的情况下，对双方完成本协议所拟进行的交易的能力产生重大不利影响。

(D)经纪费。卖方未同意就买方或本公司可能承担责任或义务的本协议规定的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

(E)公司利益。公司权益是卖方在公司的唯一权益。任何人都无权从卖方手中收购本公司的任何证券。卖方无偿实益持有本公司100%股权，并记录在案。

并清除所有的累赘。卖方不是关于任何单位投票的任何投票信托、委托书或其他协议或谅解的一方。

3.2买方的陈述和担保。买方声明并向卖方保证，截至截止日期，第3.2节中包含的陈述是正确的。

(A)买方组织。买方是根据其组织管辖的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

(B)交易授权。买方有完全和所有必要的有限责任公司权力和授权来签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。在不限制前述一般性的情况下，买方的唯一管理成员已正式授权买方签署、交付和履行本协议。假设本协议由双方适当授权、执行和交付，本协议构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款和条件强制执行，但其可执行性可能受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则的影响，否则本协议的可执行性可能会受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的影响，以及衡平法的一般原则。

(C)不违反规定。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(I)不违反买方受制于任何政府、政府机构或法院的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或买方任何组织文件的任何规定；(Ii)与任何一方发生冲突，导致违反、构成违约、加速、在任何一方创造加速、终止、修改、取消或要求的权利或(Iii)在每种情况下，均会导致买方的任何资产被强加或产生留置权，其方式将对双方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。(Iii)买方的任何资产或买方的任何资产均不受任何其他安排的约束或约束，或(Iii)不会导致对买方的任何资产施加或设立留置权，或对买方的任何资产施加留置权或对买方的任何资产产生留置权，其方式将对双方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(D)经纪费。买方没有责任就卖方或本公司可能承担责任或义务的本协议所规定的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

(E)投资。买方收购公司权益的目的并不是为了或为了出售证券法意义上的任何分销。买方并非为收购公司权益而成立的特定目的。买方是根据证券法颁布的法规D第501(A)条规定的认可投资者。买方理解，公司权益没有根据证券法或任何州或外国证券法进行登记，原因是规定的豁免(除其他事项外)取决于其在此表达和明确承认的投资意向的善意性质，并且根据该等法律和适用法规，未根据证券法或外国证券法登记，不得转售此类证券。

根据适用的州或外国法律，除非有适用的注册豁免。

第四条

有关公司的陈述及保证

卖方声明并向买方保证，除卖方在截止日期向买方提交的披露明细表(“披露明细表”)中规定的情况外，本条款第四款中所载的陈述在截止日期是正确的。《披露日程表》将按照本第四条所含的字母和编号的章节和小节编排成章节和小节。

4.1组织。本公司是一家正式成立的有限责任公司，根据其组织管辖的法律有效存在，且信誉良好。本公司拥有有限责任公司拥有其财产的权力，并有权开展目前正在进行的业务。本公司在拥有本公司物业或经营其业务的每个司法管辖区均具备经营业务的资格，且信誉良好。本公司没有违反其组织文件的任何规定。

4.2中介费。本公司未同意就本协议中买方可能承担责任或义务的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

4.3公司利益。本公司所有已发行及未偿还之股本及其他担保权益仅由卖方于紧接交易结束前持有之本公司权益组成。除本公司权益外，本公司并无其他已发行及已发行证券。本公司并无任何未履行的承诺或发行任何证券的协议，任何人士无权向本公司收购本公司的任何证券。本公司的所有权益均已正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，且不存在任何产权负担。公司已完全遵守所有适用的法律要求和适用协议中规定的所有要求，将公司的所有权益完全发放给卖方。本公司并无未偿还股本增值、影子股本、利润分享或类似权利。关于公司任何证券的投票，没有表决权信托、委托书或其他协议或谅解。公司对应计和未支付的分配不承担任何责任。公司的任何权益均未获得认证。

4.4资产标题。本公司拥有其所有财产和资产的所有权，除许可的产权负担外，所有这些财产和资产都是免费的，没有任何产权负担。不动产是本公司拥有的唯一资产。

4.5副刊。该公司没有子公司。

4.6未披露的负债。除披露明细表所述外，本公司不承担任何责任。

4.7法律遵从性。本公司已在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括规则、条例、守则、计划、禁令、判决、命令、法令、裁决和根据这些法律提出的指控，包括《反海外腐败法》，第15卷，美国法典78dd-1及以下)。联邦、州、地方和非美国联邦政府(及其所有机构)，据本公司所知，没有任何针对本公司的诉讼、听证、调查、指控、投诉、索赔、要求或通知指控本公司未能遵守。

4.8税很重要。本公司已提交适用法律法规要求其提交的所有纳税申报单。所有这些纳税申报单都是正确、完整的，都是按照所有适用的法律法规编制的。除尚未拖欠的房地产税外，本公司应缴和欠缴的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已及时缴纳。本公司目前不是任何延长提交纳税申报单时间的受益者。对于公司的任何资产，没有税收留置权，也没有任何未缴纳税款(尚未拖欠的税款除外)的留置权。

4.9不动产。公司拥有不动产，没有任何留置权、债权和产权负担，除许可的产权负担外，任何种类或性质的产权负担。据卖方所知，房地产在所有实质性方面都符合所有适用的房地产法律。不动产没有租约，租户、被许可人或居住者对不动产没有任何占有权。

4.10合同。本公司不是任何实质性合同或协议(书面或口头)的一方。

4.11保险。就承保不动产的每份保险单而言：(A)本公司并无违约或失责(包括支付保费或发出通知)，且并无发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝后构成该等违约或失责，或准许终止、修改或加速保单；及(B)本公司并无，且保单其他任何一方亦未曾否认本保单的任何条款。

4.12诉讼。据卖方所知，卖方尚未收到任何针对本公司的未决或当前威胁的索赔、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查的书面通知。

4.13员工。公司没有员工。

4.14环境、健康和安全事项。自收购房地产以来，公司一直遵守并遵守所有适用的环境、健康和安全要求，除非未能遵守不会产生重大不利影响的情况。在不限制前述一般性的情况下，自收购不动产以来，本公司已获得并始终遵守和遵守根据适用的环境、健康和安全要求本公司占用其设施所需的所有许可证、许可证和其他授权

以及其业务的经营，除非不遵守该规定不会产生实质性的不利影响。

4.15允许。据卖方所知，本公司拥有开展业务所需的所有重大特许经营权、批准、许可、许可证、订单、注册、证书、差异以及从政府和政府机构获得的任何类似权利或授权，除非未拥有此类权利或授权不会单独或与其他故障合计产生重大不利影响。本公司在任何该等专营权、批准、许可、许可证、订单、注册、证书、变更以及任何类似的权利或授权下，不存在任何重大方面的违约，除非此类违约不会造成重大不利影响。

4.16FCPA。本公司未直接或间接违反美国1977年“反海外腐败法”(下称“反海外腐败法”)(下称“反海外腐败法”)，以直接或间接的方式获取或保留业务或获得不公平的优势：(I)被提供、支付或承诺支付或授权支付任何金钱或其他有价值的东西(包括任何费用、礼物、样品、差旅费用或娱乐)：(A)任何官员、高级人员、代理人、雇员：(A)任何作为官员、高级职员、代理人、雇员的人：(I)被提供、支付或承诺支付或授权支付任何金钱或其他有价值的东西(包括任何费用、礼物、样品、差旅费用或娱乐)：(A)任何身为官员、高级人员、代理人、雇员的人：(B)任何政党或其官员；或(C)任何政党或政党职位候选人；或(Ii)曾行贿、回扣、行贿、影响付款、回扣或其他类似的非法付款。与本公司有业务往来或从事任何交易的任何人：(I)目前被列入财政部外国资产管制办公室维护的特别指定国民和受阻人士名单，和/或根据任何授权法规、行政命令或法规，被列入外国资产管制办公室保存的任何其他类似名单，以及(Ii)根据任何贸易禁运、经济制裁或美国总统的任何贸易禁运、经济制裁或其他禁令，禁止美国公民与其进行交易的人。(Ii)美国公民不得与其进行交易的任何人，均不得因任何贸易禁运、经济制裁或美国总统的任何贸易禁运、经济制裁或其他禁令而被列入由财政部外国资产管制办公室维护的特别指定国民和被封锁人员名单，和/或被列入由外国资产管制办公室根据任何授权法规、行政命令或法规维护的任何其他类似名单。

第五条

关闭后的契诺

双方就结束后的一段时间达成如下协议：

5.1进一步保证。如在结束后的任何时间，为实现本协定的目的而需要或适宜采取任何进一步行动，缔约双方将采取任何其他缔约方可能合理要求的进一步行动(包括签立和交付该等进一步文书和文件)，所有费用和费用均由请求方承担(除非请求方根据本协定有权为此获得赔偿)。

5.2保密性。自截止日期起及之后，每一方都将以同样方式对待和持有所有保密信息，除非与本协议相关，否则不得使用任何其他方的保密信息，并根据披露方的要求和选择，迅速向另一方交付或销毁其拥有的保密信息的所有有形体现(以及所有副本)。如果

任何一方在任何法律程序、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中被要求或被要求披露另一方的任何机密信息时，根据书面或口头问题或要求提供信息或文件的任何一方，该人应立即将该请求或要求通知披露方，以便披露方可以寻求适当的保护令或放弃遵守本节第5.2节的规定。如果在没有保护令或收到豁免的情况下，任何一方在律师的建议下被迫向任何法庭披露任何另一方的任何机密信息，或被追究藐视法庭的责任，该人可以向法庭披露机密信息；前提是，如果它在法律上能够这样做，被要求披露另一方的机密信息的人将应机密信息所在一方的请求，利用其商业上合理的努力获取该机密信息。上述规定将不适用于在紧接披露时间之前向公众公开的任何保密信息，除非此类保密信息因违反第5.2节的规定而如此公开。

5.3转让税。成交后，卖方应负责支付与本合同规定的交易相关的任何应付单据或转让税。

5.4回租。在成交后三十(30)天内，买卖双方应以买方准备并为卖方合理接受的格式签订回租协议(“租赁”)，根据该协议，卖方作为承租人，应以业主身份向公司租赁位于不动产上的建筑物。在成交后十(10)天或之前，买方应向卖方提交租赁初稿。虽然租赁的确切条款和条款将进行协商，但双方普遍同意，租赁将包括本合同附件附表5.4所载的基本条款。

第六条

关门时或关门前的行动

在收市时或之前：

6.1卖方的行为。买方可放弃在成交时或成交前要求的下列任何行动的履行：

(A)卖方将以本协议附件附件A的形式正式签署并向买方交付成员权益的转让和承担，自生效日期起生效；

(B)卖方将已向买方交付一份日期为截止日期的非外国宣誓书，该宣誓书是在伪证惩罚下宣誓的，其形式和实质符合根据守则第1445节发布的《库务条例》所要求的形式和实质，说明该卖方不是守则第1445节所界定的“外国人”；

(C)卖方应已向买方交付一份公司的组织证书(或类似的组织文件)的副本，该证书由成立该实体的国家的国务秘书在截止日期当日或之前不久核证；

(D)卖方应已向买方交付一份公司良好信誉证书的副本，该证书由成立该实体并有资格开展业务的每个国家的国务秘书在截止日期当日或之前签发；

(E)卖方将以买方合理满意的形式和实质，向买方交付截至成交日期的公司经理证书，证明：(I)自第6.1(D)节规定的认证日期以来，公司的组建证书(或类似的组织文件)没有任何修改；(Ii)公司的任何其他组织文件；以及(Iii)公司经理关于本协议和本协议拟进行的交易的任何决议。

6.2买方行动。卖方代表可放弃在成交时或成交前所要求的下列任何行动的履行：

(A)买方应已按照第2.2节的规定向卖方交付采购价格；

(B)买方将采取的与完成本协议预期的交易相关的所有行动，以及实施本协议预期的交易所需的所有证书、意见、文书和其他文件，在形式和实质上都应令卖方合理满意。

第七条

对违反本协议的补救措施

7.1陈述和保证的存续。所有基于违反本协议第三条规定的陈述和保证的索赔在结案后仍然有效，并无限期地继续完全有效(受任何适用的诉讼时效的约束)。所有基于违反本协议第四条所包含的卖方陈述和保证的索赔(受本句末尾附加的但书中规定的除外条款的约束)将在结案后继续存在，并无限期地继续完全有效和有效。所有基于(I)任何违反本协议中任何契诺和协议的索赔，以及(Ii)欺诈行为可随时提出，并将在成交后继续存在(受任何适用的诉讼时效的约束)。

7.2买方利益的赔偿条款。

(A)卖方将赔偿买方因下列任何情况而可能遭受的、引起的、与之有关的、性质上的或造成的所有不利后果，并赔偿买方的全部损失：

(I)卖方根据本协议第四条作出的任何陈述或保证的任何违反(或涉嫌违反)(在不考虑任何重大限制或资格的情况下确定)，但须受第7.5节规定的限制的约束；或(I)卖方根据本协议第四条作出的任何陈述或保证(在不考虑重大程度的任何限制或资格的情况下确定)；或

(Ii)卖方的任何欺诈行为。

(B)卖方将赔偿买方因下列任何情况而可能遭受的、引起的、与之有关的、性质上的或造成的所有不利后果，并赔偿买方的全部损失：(B)卖方应赔偿买方因下列任何情况而可能遭受的全部不利后果，或与下列任何情况有关、性质或造成的不利后果：

(I)卖方根据本协议第三条作出的任何陈述或保证的任何违反(或据称违反)；或

(Ii)违反(或指称违反)该人根据本协定订立的任何协议或契诺。

7.3卖方利益的赔偿条款。买方将赔偿卖方因下列任何情况而可能遭受的、与其有关、性质或造成的所有不利后果，并赔偿卖方的全部损失：

(A)违反(或涉嫌违反)买方在本协议中作出的任何陈述、保证、协议和契诺；或

(B)买方的任何欺诈行为。

7.4涉及第三方的事项。

(A)如果任何第三方就可能导致根据本条款第VII条向任何其他方(“补偿方”)提出赔偿要求的任何事项(“第三方索赔”)通知任何一方(“被补偿方”)(各自发出“赔偿通知”)，则被补偿方将立即以书面形式通知各补偿方；前提是，被补偿方在交付赔偿时不得拖延

(B)在收到赔偿通知后，只要(I)赔偿方在收到赔偿通知后30天内以书面通知被补偿方，表示赔偿方将赔偿被补偿方不受赔偿的全部不利后果，则赔偿方有权就其选择的律师合理地令被补偿方满意的情况下，就第三方的索赔为被补偿方辩护，并向被补偿方提供令其合理满意的律师的辩护，条件是：(I)补偿方在收到赔偿通知后30天内以书面形式通知被补偿方，使其不受赔偿的任何不利后果的损害，并使其不受赔偿的全部不利后果的影响；或(I)赔偿方须在收到赔偿通知后30天内以书面形式通知被补偿方，使其不受赔偿的全部不利后果的影响。条件是，如果赔偿方认为其不对本条款第七条规定的赔偿负责，则根据本判决第(I)款发出通知不会禁止受赔偿方

(Ii)第三方索赔仅涉及金钱损害，不寻求强制令或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿方以合理勤勉的方式对第三方索赔进行辩护。

(C)只要补偿方按照上文第7.4(B)节的规定对第三方索赔进行辩护，(I)赔偿方可以继续努力减少或限制第三方索赔造成的损害，(Ii)被赔偿方可以聘请单独的协理律师，费用自负，并参与第三方索赔的辩护。(Iii)未经补偿方事先书面同意，被补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解(不得无理扣留；但尽管有前述规定，补偿方仍可随时拒绝同意(不论被补偿方是否认为不同意是不合理的，如果根据被补偿方的善意判断，关于第三方索赔的和解或不利判决相当可能确立对被补偿方的持续商业利益或声誉有重大不利的先例习惯或做法)，则该赔偿方可在任何时候拒绝同意(不论被补偿方是否认为这种不同意是不合理的，如果对第三方索赔的和解或不利判决是相当可能对被补偿方的持续商业利益或声誉产生重大不利影响的)。以及(Iv)未经被补偿方事先书面同意，补偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或就第三方索赔达成任何和解(不得无理扣留)。

(D)如果上文第7.4(B)节中的任何条件未得到满足或变得不符合，则(A)被补偿方可以其合理地认为适当的任何方式抗辩并同意就第三方索赔作出任何判决或就该第三方索赔达成任何和解(被补偿方无需就此与此相关的任何补偿方进行磋商或获得任何同意)，(B)被补偿方将向被补偿方赔偿以及(C)在本条款第七条规定的最大限度内，赔偿方仍将对被补偿方可能因本条款第七条规定的第三方索赔而遭受的、与之相关的、具有第三方索赔性质的或由其造成的任何不利后果承担责任。

7.5赔偿的限制和其他事项。卖方根据第7.2(A)(I)节承担的赔偿义务，除本句末尾附带的但书中规定的例外情况外，(I)只有在卖方根据该条款承担责任的所有索赔的总金额超过25,000美元(“赔偿篮子”)之后才有效，一旦发生，卖方将对该等责任的全部金额承担责任。(I)只有在卖方根据该条款承担责任的所有索赔总额超过25,000美元(“赔偿篮子”)之后，卖方才会对该等责任的全部金额承担责任。

7.6不良后果的确定。双方在确定本条款第七条规定的不利后果时，将考虑资金的时间成本(使用适用的汇率作为贴现率)。根据条款第七条支付的所有赔偿款项将被视为对采购价格的调整。

7.7排他性补救措施。所有因违反本协议第三条或第四条中所包含的任何陈述或保证而提出的索赔均将根据第七条提出，该条款在本协议结束后将是任何一方的唯一补救办法。

双方均放弃主张任何其他补救措施的权利，并同意不主张任何其他补救措施。为澄清起见，第7.7条不得以任何方式解释为限制或以其他方式损害双方在不属于第三条或第四条的任何规定下的权利。

7.8特定性能。除第7.7节另有规定外，每一方均有权获得禁令救济，以防止违反本协议的任何条款，并具体执行本协议的任何条款和条款，以及该各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。特别是，双方承认本业务是独一无二的，并承认并确认，如果卖方违反本协议的任何协议或契诺，或实施欺诈，金钱损害赔偿可能不足，买方可能在法律上没有足够的补救措施，因此，买方除享有对其有利的任何其他权利和补救措施外，将有权不仅通过损害赔偿诉讼，而且通过具体履行、强制令和/或其他衡平法救济诉讼，履行其在本协议项下的权利和卖方的义务。

7.9投机性损害赔偿。尽管本协议中包含任何相反的含义，但无论一方有权根据合同或侵权行为(包括违反保修、疏忽和严格责任)要求损害赔偿，任何一方都不会对因履行或未能履行本协议而引起或与之相关的任何推测性或(无欺诈)惩罚性损害赔偿(“推测性损害”)承担责任，即使该方已被告知此类损害的可能性，除非此类推测性损害已包括在第三方手中，否则不承担任何责任，除非该等推测性损害赔偿包括在第三方的合同或侵权行为(包括违反保修、疏忽和严格责任)的基础上，除非该等推测性损害赔偿包括在第三方的合同或侵权(包括违反保修、疏忽和严格责任)的基础上。

7.10Buyer的知识。买方承认并同意其熟悉本公司及其资产，在任何情况下，只要买方在截止日期或截止日期时知道违反本协议中的任何陈述或保证，卖方均不对买方承担任何责任。

第八条

其他

8.1无第三方受益人。本协议不会赋予各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何权利或补救。

8.2最终协议。本协议(包括本协议中提到的文件)构成各方之间关于本协议和本协议中提到的文件所预期的交易的完整协议，并取代双方之间或双方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议的主题有关。

8.3交接和分配。本协议对本协议中提到的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方不得转让本协议或其任何权利、利益或义务

未经各方事先书面批准，买方可(I)将其在本协议项下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司，以及(Ii)指定其一个或多个关联公司履行其在本合同项下的义务(在任何或所有情况下，买方仍将对履行其在本合同项下的所有义务负责)。

8.4对应物。本协议可以一份或多份副本(包括传真或扫描签名的方式)签署，每一份副本都将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

8.5航向。本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

8.6个节点。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信将被视为已正式送达：(I)当面送达收件人时，(Ii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)寄给收件人后的1个工作日，(Iii)通过传真或电子邮件寄给收件人的1个工作日，或(Iv)以挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人的4个工作日，并按规定寄给预定收件人。

任何一方均可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址，方法是按照本协议规定的方式通知其他各方。

8.7.依法治国。本协议将受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的国内法律进行解释，但不执行任何可能导致适用加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区)。

8.8ADR.当事人之间发生争议时，必须立即召开有争议决策权人员参加的会议或电话会议，真诚地试图通过谈判解决争议。双方同意参加不少于5个工作日的诚意协商。如果当事人不是

如果通过真诚的讨论成功解决争端，那么任何一方都可以通过将争端提交给加利福尼亚州洛杉矶县的JAMS来启动仲裁。将只任命一名仲裁员，他将是加利福尼亚州美国联邦地区法院或加州高等法院的退休或前法官，事先与各方没有任何联系。如果双方无法就仲裁员达成一致，JAMS将根据其适用的规则选择仲裁员。仲裁员将适用于本协议的法律。仲裁员只能裁决金钱损害赔偿，但须遵守本协议规定的任何责任限制。所有仲裁程序都是保密的。仲裁裁决将对各方具有约束力，有关裁决的判决或法令可能会就争议的主题在加利福尼亚州南区的美国联邦地区法院或洛杉矶县的加州高级法院作出。仲裁员确定的胜诉方(如果有)将从非胜诉方获得合理的律师费和费用。

8.9修订和豁免。本协议任何条款的修改，除非以书面形式进行，并由各方签署，否则无效。任何一方对本协议任何条款的放弃或对本协议项下任何违约、失实陈述或违反保证或契诺的违反(无论是否故意)均无效，除非以书面形式作出放弃，并由放弃该等条款的一方签署，否则该放弃不会被视为延伸到之前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或契诺，或以任何方式影响因先前或随后的任何此类违约、失实陈述或违反保修或契诺而产生的任何权利。

8.10可伸缩性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不会影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

8.11期满。卖方将承担卖方和公司因本协议和本协议拟进行的交易而发生的所有成本和费用(包括法律和会计费用)，买方将承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用(包括法律和会计费用和费用)。

8.12施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非上下文另有规定，否则对任何联邦、州、地方或非美国联邦法规或法律的任何提及都将被视为也是指根据这些法规或法律颁布的所有规则和法规。双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和契约都具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，则存在与同一主题相关的另一陈述、保证或约定的事实(无论

具体地说)一方没有违反，不会减损或减轻一方违反第一项陈述、保证或公约的事实。

8.13权利累计。根据本协议授予双方的违约或违约权利，并不意味着完全或完全满足因该违约或违约而产生的任何损害，且本协议项下或根据本协议交付的任何其他文件或文书项下的每项权利，或法律或衡平法允许的每项权利，都将是累积的，并可不时行使。

8.14法律用语。在符合第8.8节的要求的情况下，双方在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中，每一方均服从加利福尼亚州洛杉矶县的任何州或联邦法院的管辖权，并同意有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决。双方还同意不向任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼。每一方均放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不便法院的抗辩，并放弃任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何担保、担保或其他担保。

* * * * *

双方已签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。

时间表和展品清单：

披露时间表

附表5.4

证据A：会员权益的转让形式和承担方式

附件Z：两个版本的定义

附件Z

定义

“不利后果”是指所有诉讼、听证、调查、指控、投诉、索赔、要求、禁令、判决、命令、法令、裁决、损害赔偿、会费、罚金、罚款、费用、和解金额、负债、义务、税款、留置权、损失、费用和费用，包括法院费用和律师费。

“联属公司”具有根据“证券交易法”颁布的条例第(12b-2)条规定的含义。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。“营业”是指拥有和经营不动产的业务。“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“现金”是指现金和现金等价物(包括有价证券和短期投资)。

“结案”的含义如第2.3节所述。

“截止日期”具有本协议序言中规定的含义。

“税法”是指修订后的1986年“国内税收法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”具有本协议说明书中规定的含义。

“公司利益”具有第2.1节规定的含义。

“机密信息”是指(A)在买方或公司的情况下，由于任何卖方没有违反本协议的保密行为或其他恶意或不法行为而尚未向公众普遍获得的有关业务的任何信息；以及(B)在卖方的情况下，由于买方或买方的其他恶意或不法行为没有违反本协议的情况下尚未向公众普遍获得的适用卖方的任何个人或财务信息；以及(C)在各方的情况下，下列条款的规定：(A)在买方或公司的情况下，任何尚未向公众普遍获得的关于业务的信息，如果没有违反本协议的保密规定，或任何卖方的其他恶意或不法行为，以及(C)在所有各方的情况下，

“披露日程表”具有第四条规定的含义。

“生效日期”具有本协议摘要中规定的含义。

“产权负担”是指任何留置权、税项、抵押、债权、租赁、许可、期权、认股权证、索要、承诺、命令、所有权的不完整、优先购买权、优先购买权、转换权、交换权、赎回权或“认沽”或“赎回”权利，或任何其他条件或限制(包括但不限于对任何资产转让的任何限制、对任何资产收益的接收限制、对任何资产使用的任何限制、对

任何资产的所有权的其他属性，或发行、出售或以其他方式使任何资产变得未偿还的任何要求)，无论是否由法规或协议创建。

环境、健康和安全要求“是指所有具有法律效力或效力的联邦、州、地方和非美国法规、条例和其他规定，所有司法和行政命令和裁决，所有合同义务，以及所有关于公共和工人健康和安全(与接触危险材料有关)、污染或环境保护的普通法，包括但不限于与存在、使用、生产、生成、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放有关的所有规定任何危险物质、物质、废物、化学物质、混合物、杀虫剂、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音、气味、霉菌或辐射。

“反海外腐败法”的含义见第4.16节。

“受托”具有ERISA第3(21)节规定的含义。

“公认会计原则”是指美国被普遍接受的会计原则，并不时生效，并始终如一地适用。

“赔偿篮子”具有第7.5节规定的含义。

“受补偿方”具有第7.4(A)节规定的含义。

“赔偿通知”具有第7.4(A)节规定的含义。

“补偿方”具有第7.4(A)节规定的含义。

“负债”是指任何种类或性质的责任或义务(不论已知或未知，不论断言或未断言，不论绝对或有)，不论应计或未应计，不论已清算或未清算，亦不论是否到期或将到期)，包括任何缴税责任。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、产权负担、抵押或其他担保权益。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指将(或可以合理预期)对业务产生实质性不利的任何影响或变化，包括公司进行的业务的资产、财务状况、经营结果或经营，作为一个整体，或对双方及时完成本协议所设想的交易的能力(无论该不利影响或变化是否能在任何时候得到纠正，或买方在本合同日期是否知道该影响或变化)(但在上下文适用的情况下，不包括在内)。(I)一般适用于美国经济的任何变化或发展，(Ii)适用法律或GAAP要求的会计要求或原则的任何变化，或(Iii)任何恐怖主义或战争行为(不论是否宣布)或自然灾害引起或与之相关的事件或情况。在任何情况下都不需要任何影响或改变

应理解并同意，短期不利影响可能会构成重大不利影响或重大不利变化，这一点应理解并同意，企业的长期盈利能力或潜力必须以持续显著的方式进行调整，才能构成重大不利影响或重大不利变化，并应理解并同意，短期不利影响可能构成重大不利影响或重大不利变化。

“正常经营过程”是指按照过去的习惯和惯例(包括在数量和频率方面)进行经营的正常过程。

任何人的“组织文件”是指适用的公司章程、组织章程、组建证书、章程、章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议或该人的其他同等组织或管理文件。

“一方”或“各方”具有本协议序言中规定的含义。

“许可产权负担”是指在2017年9月20日左右向本公司发出的产权政策上显示的那些产权负担。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、其他商业实体、政府实体(或者其任何部门、机构、分支机构)。

“采购价”具有第2.2节规定的含义。

“不动产”是指本公司拥有的改良不动产，位于加利福尼亚州埃尔卡塞贡多南道格拉斯街557号，邮编90245。

“证券”一词具有“证券法”赋予该术语的含义，“证券”指的是不止一种证券。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“证券交易法”是指修订后的1934年“证券交易法”。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“投机性损害赔偿”的含义如第7.9节所述。

“附属公司”就任何人而言，是指下列任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权中的多数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体，或(Ii)有限责任公司、合伙企业、协会或其他公司直接或间接拥有或控制的股票的总投票权的大多数，则该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体可直接或间接拥有或控制该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他公司。合伙企业或其其他类似所有权权益的多数在当时是拥有或控制的，

该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有该业务实体(法团除外)的多数股权，而就此目的而言，如该人士或该等人士将获分配该业务实体(法团除外)的大部分损益，或将成为或控制该业务实体(法团除外)的任何董事总经理或普通合伙人，则指该等人士或该等人士拥有该业务实体(法团除外)的多数股权。“子公司”一词将包括该子公司的所有子公司。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或非美国政府的收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、暴利、环境税(包括根据法典第59A条征收的税)、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何形式的税收。不论是否有争议，并包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何报税表、声明、报告、退款要求、资料报税表或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“第三方索赔”具有第7.4(A)节规定的含义。