附件10.2

执行版本

质押和担保协议

本质押和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“担保协议”)于2021年10月5日由特拉华州INTAP公司(以下简称“借款人”)、自生效之日起作为信贷协议项下的“担保人”的借款人的每家子公司(“附属设保人”)，以及通过签署本担保协议的实质补充条款而成为本担保协议当事方的任何其他实体签订。各设保人及合称“设保人”)及摩根大通银行(下称“设保人”)及摩根大通银行(下称“行政代理”)均为下文所述信贷协议贷款方的行政代理(“行政代理”)。

初步声明

授予人、贷款人和行政代理正在签订一份日期为2021年10月5日的信贷协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。各设保人均订立本担保协议，以促使贷款人根据信贷协议订立及向借款人提供信贷，并担保其已根据信贷协议第X条同意担保的担保债务。

因此，设保人和行政代理代表担保各方特此达成如下协议：

第一条

定义

1.1.信用证协议中定义的术语。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

1.2.UCC中定义的术语。UCC中定义的术语未在本安全协议中另行定义，此处使用UCC中定义的术语。

1.3.本文使用的某些术语的定义。在本安全协议中使用的术语，除第一款和初步声明中定义的术语外，下列术语还应具有以下含义：

“账户”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“适用知识产权局”是指美国专利商标局、美国版权局或美国境内或美国境外的任何类似的机关或机构，仅在第4.7条的情况下是指美国专利商标局、美国版权局或任何类似的机关或机构。

“条款”是指本“安全协议”的编号条款，除非特别引用了另一份文件。

“动产纸”应具有“动产公约”第9条规定的含义。

“抵押品”应具有第二条规定的含义。

“商事侵权索赔”是指“UCC”第9条规定的商事侵权索赔，包括附件G中具体描述的每一种商事侵权索赔。

“商品账户”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“商品合同”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“确认性赠款”应具有第3.10(F)节规定的含义。

“控制”应具有UCC第9条第9-104、9-105、9-106或9-107条(如适用)第8条或第9-107条规定的含义。

“控制协议”就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指与开立该账户的金融机构或与之签订该权利或合同的其他人以及开立该账户的设保人之间的协议，该协议的形式和实质令行政代理合理满意，并有效地将该账户的控制权授予该行政代理。“控制协议”指任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同的协议。

“版权”是指在版权或与版权有关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有掩膜作品、数据库和设计权，无论是否注册或出版，所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

“存款账户”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“单据”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“设备”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“除外存款账户”是指(I)设保人的任何存款账户，该账户仅被设保人用作任何贷款方或借款方子公司的员工的工资账户，或其资金仅由设保人以信托方式为任何贷款方或借款方子公司的任何董事、高级职员或雇员持有的资金或由任何设保人维持的任何员工福利计划或代表任何贷款方或借款方子公司董事和雇员递延补偿的资金组成；(Ii)在每一种情况下，无论是获得许可的产权负担，还是在正常业务过程中以其他方式开立和维持，并符合审慎的商业惯例行为，其中适用的贷款方或贷款方的子公司完全为了独立第三方的利益持有资金，(Iii)每天被扫至零余额的账户，该账户受控制协议约束的存款账户，(Iv)任何此类存款账户的任何财政月的平均日余额低于50万美元或300万美元的任何存款账户

“除外股权”是指有权投票的已发行和未发行的股权(在“特权”的含义内)。注册1.956-2(C)(2)条)，仅限于该等股权占该外国子公司控股公司或氟氯化碳(视情况而定)有权投票的已发行和未发行股权的65%以上，但该外国子公司控股公司或CFC的设立并非仅仅是为了将该股权视为构成本协议项下的“除外股权”，且“除外股权”不构成任何公司的股权，且“除外股权”不构成任何外国子公司控股公司或氟氯化碳有权投票的已发行和未发行股权的65%以上，但设立该外国子公司控股公司或氟氯化碳的唯一目的不是将该股权视为构成本协议项下的“除外股权”，且“除外股权”不构成任何公司的股权，且“除外股权”不构成任何外国子公司控股公司或氟氯化碳(视情况而定)的股权。

“除外证券账户”是指(I)“除外存款账户”定义第(Ii)款所述的任何证券账户或商品账户，(Ii)任何该等证券账户或商品账户贷方的证券或商品的总价值低于500,000美元或所有该等证券账户或商品账户的总价值低于3,000,000美元的任何证券账户或商品账户，以及(Iii)在美国境外持有的任何证券账户。

2

“附件”指的是本安全协议的特定附件，除非特别引用了另一份文件。

“固定装置”应具有UCC第9条规定的含义。

“一般无形资产”应具有“世界贸易公约”第9条规定的含义。

“货物”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“工业品外观设计”是指在注册的工业品外观设计和工业品外观设计申请中或与注册的工业品外观设计和外观设计申请有关的法律规定下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“仪器”应具有“世界贸易公约”第9条规定的含义。

“知识产权”是指根据相关法律的任何要求而产生的知识产权和工业产权的所有权利、所有权和利益，包括美国的所有版权、专利、工业品外观设计、软件、商标、互联网域名、商业秘密和IP许可证以及所有外国对应物，以及此类知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、续订和扩展，这些知识产权都属于知识产权或工业产权，或与知识产权相关的所有权利、所有权和利益，包括所有美国版权、专利、工业品外观设计、软件、商标、互联网域名、商业秘密和IP许可证，以及此类知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、重新发布、重新审查、续订和扩展。

“互联网域名”是指在互联网域名或与互联网域名相关的法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“库存”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“投资性财产”应具有“商法典”第9条规定的含义。

“知识产权附属权利”是指任何知识产权在任何时候根据或与上述任何规定或其他方式在世界各地到期或应支付或主张的所有收入、使用费、收益和债务，包括就其过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他损害在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利，以及在每一种情况下在世界各地获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。在任何情况下，“知识产权附属权利”均指在世界各地就此类知识产权的任何过去、现在或将来的侵权、挪用、稀释、违规或其他损害而在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利，以及在每一种情况下在世界各地获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可”是指授予任何知识产权或与知识产权有关的任何权利、所有权和利益的所有合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的。

“贷款人”是指信贷协议的贷款方及其继承人和受让人。

“信用证权利”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“法律责任”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和开支(包括因任何上诉或与准备和/或回应与之有关的传票或文件出示请求而产生的费用和开支)，在每一种情况下(包括由此或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，

“重大知识产权”是指设保人拥有或独家许可的知识产权，以及为开展设保人业务而使用的材料。

“专利”是指根据法律规定在或与信件、专利及其申请中产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

3

“质押抵押品”是指授予人的所有票据、证券(不包括股权)和其他投资财产，无论是否根据本担保协议实物交付给行政代理。

“应收账款”是指帐目、动产、文件、投资财产、票据和任何其他收款权利或债权，属于一般无形资产或以其他方式作为抵押品。

“章节”是指本安全协议的编号章节，除非特别引用其他文档。

“担保方”应具有信贷协议中规定的含义。

“安全”一词应具有“UCC”第8条规定的含义。

“担保协议补充”是指本担保协议的任何实质形式为本担保协议附件一形式的担保协议补充，由在本担保协议下成为本担保协议设保人的实体在本担保协议生效后签署。

“软件”是指(A)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本，(B)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及(C)与上述任何内容相关的所有文档、培训材料和配置。

“股权”是指授予人因任何原因应获得或有权获得的所有股息、票据或其他分派以及授予人因任何理由应获得或有权获得的任何其他权利或财产，这些权利或财产涉及、替代或交换构成抵押品的任何股权、任何接受股权的权利和任何获得收益的权利，而授予人现在拥有或今后将获得该股权的发行人发行的任何权利。

“支持义务”应具有“世界贸易公约”第9条规定的含义。

“商业秘密”是指在任何法律要求下产生的、或与专有、机密和/或非公开信息相关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论如何记录，包括但不限于保密的想法、技术诀窍、概念、方法、流程、公式、报告、数据、客户名单、邮寄名单、商业计划和所有其他商业秘密。

“商标”是指在任何法律要求下产生或与商标、商号、公司名称、虚构的公司名称、贸易风格、服务标记、徽标和其他来源或业务标识相关的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，在任何情况下，指与之相关的所有商誉、所有注册和记录以及与之相关的所有申请。

“UCC”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律因此而被要求适用于行政代理人或任何其他担保方对任何抵押品的留置权的附加、完善或优先权，或与之相关的补救措施。“UCC”指纽约州或任何其他州的“统一商法典”，其法律因此而被要求适用于行政代理人或任何其他担保方对任何抵押品的留置权的附加、完善或优先权，或与之相关的补救措施。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

4

第二条

抵押权益的授予

各设保人特此代表担保当事人并为其应课税利向行政代理质押、转让和授予其对所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，不论这些权利、所有权和权益是否现在由该设保人拥有或欠其所有，或今后由该设保人取得或产生(包括以任何商号或其派生名称)，也不论其是否拥有或托付给该设保人，或从该设保人租赁或出租给该设保人，也不论位于何处(所有这些都将由该设保人拥有或托付，或从该设保人租赁或向其出租)。

确保及时、完整地支付和履行担保债务。尽管有上述规定，抵押品不应包括(A)除外的股权；(B)任何设保人是其中一方的任何合同、产权或协议，或设保人根据该合同、产权或协议享有任何权利或利益的任何合同、产权或协议，只要授予担保权益将构成或导致任何此类合同、产权或协议的违约、终止或违约，且该禁止或限制未被放弃或未获得该合同、产权或协议的另一方的同意，则抵押品不得包括：(A)除外股权；(B)任何设保人为当事一方的任何合同、产权或协议，或设保人根据本协议授予的担保权益构成或导致任何此类合同、产权或协议的违约、终止或违约的任何合同、产权或协议，(C)任何意图使用商标申请，而设保人对其设定担保权益可合理地预期会损害从该意图使用申请发出的任何注册的有效性或可执行性；。(D)任何许可、租赁、许可、合同、文书、财产、权利、文件或协议，其适用的任何法律或法规禁止在该申请中设定担保权益，或以其他方式会导致该等权利或财产终止、无效、取消或放弃授予、附加、设定或放弃。或(E)受所有权证书法规规限的任何车辆或其他设备，在每种情况下，该等物品的担保权益是通过在该等物品的所有权证书上注明而完善的(以代替根据UCC提交融资报表)；前提是，

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但是：(I)在任何情况下，前述句子的(B)和(D)款不得解释为(A)适用于根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则，任何上述消极质押、限制或禁止无法执行或无效，(B)限制，(C)限制、损害或以其他方式影响行政代理对设保人在出售、许可、租赁或以其他方式处置任何此类合同、财产权或协议的任何收益的任何权利或权益以及对该等合同、产权或协议的出售、许可、租赁或其他处置所得的任何收益的持续担保权益和留置权，以及对设保人在任何上述合同、产权或协议(包括任何账户)中的任何权利或权益或根据任何上述合同、产权或协议(包括任何账户)到期或将到期的任何款项的持续担保权益和留置权；(C)限制、损害或以其他方式影响行政代理在任何此类合同、产权或协议的任何出售、许可、租赁或其他处置中的任何权利或权益或(D)在任何时候适用该等条款不再有效和可强制执行的条款，或在获得协议另一方同意后的任何时间，将该资产的担保权益授予管理代理，并且(Ii)该担保权益应立即自动附加到该合同、财产权或协议的任何部分，而该部分不会导致上述规定的任何后果。(Ii)该担保权益应立即和自动地附加到该合同、财产权或协议的任何部分，而该等担保权益不会导致上述规定的任何后果。

第三条

陈述和保证

每一设保人均陈述并保证，且根据担保协议补充协议的签立而成为本担保协议一方的每一设保人均向行政代理和担保各方陈述和保证(在实施本协议补充书所附的关于该担保协议补充书的每个证物的补充(如果有的话)之后)：

3.1标题、授权性、有效性、可执行性、完善性、优先性。该设保人对其声称根据本协议授予担保权益的抵押品和抵押品所有权拥有良好和有效的权利或权力，不受4.1(E)节允许的留置权以外的所有留置权的限制，并完全有权根据本条款将抵押品的担保权益授予行政代理。该等设保人签署及交付本担保协议，已获适当的公司或有限责任公司(视何者适用而定)正式授权，而本担保协议构成该设保人的一项法律上有效及具约束力的义务，并产生一项可针对该设保人目前拥有或其后收购的所有抵押品强制执行的担保权益，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平原则的规限，不论该等法律是否在衡平法或法律上被考虑。当融资报表在附件F所列地点的适当办事处针对该设保人提交时，行政代理将在该设保人的抵押品中拥有完全完善的优先担保权益，其中担保权益可以通过备案来完善，但受4.1(E)节允许的留置权的限制。

3.2组织机构号、组织机构号、识别号的类型和权限。截至生效日期(或该设保人提交担保协议附录的较晚日期)，该设保人的实体类型、其组织所在的州或管辖区、其所在的州或管辖区向其颁发的组织编号(如果有)以及其联邦雇主识别号(如果有)均列于附件A。

3.3.主要位置。截至生效日期(或该设保人交付担保协议附录的较晚日期)，该设保人的邮寄地址(应为本合同规定的通知和其他通信的地址)及其营业地点(如果只有一个)或首席执行官办公室(如果其有多个营业地点)在附件A中披露；截至生效日期(或该设保人交付担保协议附录的较晚日期)，该设保人没有其他营业地点，但以下地址除外：该设保人的邮寄地址应为其提供通知和其他通讯的地址，以及其营业地(如果它只有一个营业地)或其首席执行官办公室(如果它有多个营业地)；截至生效日期(或该设保人交付担保协议附录的较晚日期)，该设保人没有其他营业地点，但

3.4.侧方位置。截至生效日期(或该设保人提交担保协议补充书的较晚日期)，该等设保人的所有抵押品所在地均列于附件A。除设保人租赁的地点(I)外，所有上述地点均归该设保人所有。

6

表A第VII(B)部指定的承租人和(Ii)表A第VII(C)部指定的库存存放在公共仓库或由受托保管人以其他方式持有的仓库。

3.5.存款账户和证券账户。截至生效日期(或该设保人交付担保协议补充书的较晚日期)的所有此类设保人存款账户和证券账户均列于附件B。

3.6.准确的名字。该设保人签署本担保协议的名称与该设保人的组织文件中显示的名称完全相同，该文件已于生效日期(或该设保人提供担保协议补充文件的其他日期)提交给该设保人的组织管辖范围内进行修订。该授予人于生效日期前五年(或该授予人提交担保协议补充文件之其他日期)并无为任何其他公司或虚构名称所知悉或使用，亦无参与任何合并或合并，亦无参与任何收购。

3.7.信用证权利和动产纸。截至生效日期(或该设保人提交担保协议附录的其他日期)，附件C列出了该设保人的所有信用证权利和动产纸，如果是有形动产纸或票据，则根据第4.4条规定必须交付给行政代理，如果是电子动产纸，则根据第4.2(E)节的要求交付给行政代理。为保护和完善行政代理对附件C所列每一项的留置权，该设保人应采取的一切行动均已妥当采取。行政代理将对附件C所列抵押品拥有完全完善的优先担保权益，仅受4.1(E)节允许的留置权的限制。

3.8账号和动产纸。

(a)[已保留]

(B)就其重要帐目而言，(I)所有帐目代表在该设保人的通常业务过程中真诚地出售存货或向帐目债务人提供服务，而并非由文书或动产纸证明，或(如有证明)第4.4节或第4.2(E)节所规定就该等文书或动产纸采取的行动；。(Ii)该等帐目及每项动产纸(视属何情况而定)及其有关的所有记录均属真实，且在所有重大方面均属真实。及(Iii)并无任何抵销、索偿或争议存在或被断言，且该设保人并无与任何账户债务人就延长付款期限、就少于全数款项达成任何妥协或和解、免除任何账户债务人为此承担的责任或从中作出任何扣减达成任何协议，除非该设保人于其正常业务运作及真诚的商业判断下在每种情况下容许如此行事。

(c)[已保留]

3.9.盘点。就其任何库存而言，(A)截至生效日期(或该设保人交付担保协议补充书的其他日期)，该等库存(在途库存除外)位于附件A规定的该设保人地点之一，(B)除第4.1(G)节允许的情况外，目前没有任何库存(在途库存除外)，也不应在此后的任何一个或多个时间存放在任何其他位置，以及(C)该设保人有：此类库存的不可转让和可销售所有权，且此类库存不受任何留置权或担保权益或文件的约束，但根据本协议授予行政代理的担保权益除外，这是为了行政代理和担保当事人的利益，以及允许的产权负担。

3.10.知识产权。

(A)附件D包含设保人拥有的下列知识产权的完整和准确清单：已注册或正在申请的专利、商标和版权

7

注册。该设保人直接拥有或有权通过许可或其他方式使用目前开展的该设保人业务所合理需要的所有知识产权。所有美国注册、注册申请或知识产权发放申请均具有良好的信誉，并已记录在或正在记录在该设保人的名下。

(B)于生效日期，(I)据各设保人所知，该设保人的每项材料版权、专利及商标均属有效、存在、未过期、可强制执行且并未被放弃，及(Ii)任何政府当局并未作出任何限制、取消或质疑该设保人任何材料版权、专利或商标有效性的持有、决定或判决。没有要求限制、取消或质疑任何设保人的任何材料版权、专利或商标的有效性的诉讼或程序待决，或者如果做出相反决定，将合理地预期会产生重大不利影响。

(C)该设保人已采取或安排采取任何步骤，以使该设保人并未向与该设保人订立惯常保密及保密协议的雇员、承包商、客户、代表及代理人以外的任何人士披露其重大知识产权(该重大知识产权对该设保人的价值视乎其保密性而定)。该设保人的每一名参与开发或创造任何重大知识产权的员工和承包商均已将该人在该知识产权中的任何和所有发明和想法转让给该设保人。

(D)除附件D所述外，该设保人并未订立或存在对其拥有或使用任何知识产权的权利产生不利影响的和解或同意、不起诉的契诺、不主张保证或豁免，除非在每种情况下无法合理预期会导致实质性的不利影响(个别或整体)。

(E)据每个设保人所知，由该设保人许可或分发的任何专有软件均不受任何“版权”或其他义务或条件的约束，包括任何“开源”许可证(如GNU公共许可证、较小GNU公共许可证或Mozilla公共许可证)下的任何义务或条件，该义务或条件要求或以披露、许可或分发由该设保人许可或分发的专有软件的任何部分的任何源代码为条件使用或分发该软件，但不合理预期的情况除外

(F)本担保协议有效地对设保人的著作权、商标、专利和知识产权许可设立有效和持续的留置权，并且(在适用法律所需的范围内)在向适用的知识产权局提交版权确认性授予、专利确认性授予和商标确认性授予(每一项均为“确认性授予”)以及在本协议附件H所列司法管辖区提交适当的融资声明后，所有行动知识产权许可或著作权将被取得，并且该完善的担保权益可被强制执行，例如针对该设保人的任何和所有债权人和购买者。

3.11.填报要求。其所有设备(排除财产的设备除外)均不受任何所有权证书的保护。其拥有的抵押品都不属于担保权益或留置权可以通过根据任何美国联邦法规申请而完善的类型，但设保人持有并在附件D中描述的专利、商标和版权除外。

3.12无融资声明、担保协议。除融资声明或担保协议或联邦知识产权备案文件(A)将代表担保方的行政代理指定为担保方(信贷协议第6.02节允许的其他留置权)外，任何融资声明或担保协议或联邦知识产权备案文件均未描述尚未失效或终止的全部或任何部分抵押品(通过担保方授权的档案)，该担保品已在任何司法管辖区备案或备案。

8

3.13质押抵押品。

(A)附件E列出该设保人拥有的所有质押抵押品(证券账户持有的证券除外)的完整和准确清单。该设保人是附件E所列质押抵押品的直接、唯一实益所有人和唯一记录持有人，没有任何留置权，但为本合同项下担保当事人的利益授予行政代理的担保权益和允许的产权负担除外。该设保人还表示并保证(I)其拥有的构成子公司股权的所有质押抵押品(只要该等质押抵押品与该质押抵押品相关)已得到正式授权、有效发行、已全额支付且无需评估，(Ii)就交付给行政代理的代表股权的任何证书而言，该等证书是由于发行人的行动或其他原因而在UCC第8条中定义的证券，或者，如果该等证书不是证券，该设保人已如此通知行政代理人，以便行政代理人可采取步骤完善其作为一般无形资产的担保权益，(Iii)[保留区](Iv)代表附属公司欠设保人的债务的所有质押抵押品均已由该等债务的发行人妥为授权、认证或发行及交付，是该发行人的合法、有效及具约束力的责任，而该发行人并无根据该等抵押品违约。

(B)此外，(I)其拥有的由附属公司的股权或债务组成的质押抵押品没有违反任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律进行发行或转让，而该等发行或转让可能受该等发行或转让所规限；(Ii)并无任何性质的期权、认股权证、催缴股款或承诺(A)与由附属公司的股权或由子公司发行的债务组成的质押抵押品有关，或(B)发行人须承担任何股权的义务设保人根据本担保协议质押由子公司的股权或债务组成的质押抵押品，或该设保人签立、交付和履行本担保协议，或行政代理行使本担保协议规定的表决权或其他权利，或根据本担保协议就质押抵押品采取补救措施，均不需要任何政府当局或任何其他人士的批准、授权或其他行动，也不需要向任何其他人发出通知、备案，但根据本担保协议可能要求的情况除外，该等质押抵押品的质押抵押品由子公司的股权或债务组成的质押抵押品的质押抵押品，或该等质押抵押品的签立、交付和履行

(C)除附件E所载外，该设保人拥有构成其拥有的质押抵押品的100%已发行及未偿还股权，而代表欠该设保人的债项的质押抵押品在偿还权上均不从属于其他债项或受契约条款规限。

第四条

圣约

自本担保协议之日起，直至本担保协议根据本担保协议的条款终止为止，自本担保协议之日起，自适用于任何设保人的任何担保协议补充条款生效之日起及之后(并且在对该担保协议补充条款所附的每个展品实施补充(如有)后)，此后，直至本担保协议根据本担保协议的条款终止为止，每个该等额外的设保人同意：

4.1.总则。

(A)抵押品纪录。该设保人将保存关于其拥有的抵押品的完整、准确的账簿和记录，并向行政代理提供足够的副本，供每个贷款人使用，该报告应行政代理不时要求的与该抵押品有关的报告。

9

(B)授权提交融资报表；批准。该设保人特此授权行政代理向行政代理提交所有融资声明或其修正案、向美国专利商标局和美国版权局提交的联邦知识产权备案文件以及其他文件，并采取行政代理可能不时要求的其他行动，以保持对该设保人拥有的抵押品的完善担保权益和(如果适用)控制的优先地位，除非在此明确限制。行政代理提交的任何融资声明可以在任何UCC司法管辖区的任何备案办公室提交，并且可以(I)表明该设保人的抵押品(1)为设保人的所有资产或具有类似效力的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于该司法管辖区UCC第9条的范围，或(2)通过合理地近似于本担保协议中包含的描述的任何其他描述，以及(Ii)包含UCC第9条第5部分为充分或备案办公室接受所需的任何其他信息包括(A)该设保人是否是组织、组织类型以及向该设保人发出的任何组织识别码，以及(B)如果是作为固定装置提交或表明该设保人的抵押品为提取的抵押品或待砍伐的木材的融资报表, 抵押品所涉及的不动产的充分描述。该设保人还同意应请求立即向行政代理提供前述句子中描述的任何此类信息。该设保人还批准其授权行政代理在任何UCC司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交的话)。

(C)进一步保证。如果行政代理提出要求，该设保人将根据行政代理的要求向行政代理提供进一步识别和描述其拥有的抵押品的报表和时间表，以及行政代理可能合理要求的与其抵押品相关的其他报告和信息，所有细节均由行政代理合理指定。该设保人还同意采取任何和所有必要的商业合理行动，以保护抵押品的所有权不受所有人的侵害，并保护行政代理在其抵押品中的担保权益及其优先权不受本合同未明确允许的任何留置权的影响。

(D)抵押品的处置。该设保人不会出售、租赁或以其他方式处置抵押品，除非根据信贷协议第6.05节特别许可的处置。

(E)留置权。该设保人不会产生、招致或忍受抵押品上的任何留置权，但以下情况除外：(I)本担保协议产生的以行政代理为受益人的担保权益，以及(Ii)信贷协议第6.02节允许的其他留置权。

(F)其他财务报表。该设保人不会授权提交任何指定其为债务人的融资声明，涵盖其拥有的全部或任何部分抵押品，但以下融资声明除外：(I)代表担保方指定行政代理为担保方，以及(Ii)关于信贷协议第6.02节允许的其他留置权。该设保人承认，在未经行政代理人事先书面同意的情况下，其无权提交由行政代理人或其代表提交的任何融资声明，或关于行政代理或其代表提交的任何融资声明的修订或终止声明，但须遵守UCC第9-509(D)(2)条规定的该设保人的权利。

(G)地点。该设保人不会(I)在附件A所列或根据本节第(Ii)款向行政代理披露的地点以外的任何地点维持其拥有的价值超过25万美元的抵押品，或(Ii)(A)以其他方式改变或增加价值超过25万美元的抵押品的保存地点，或(B)将其主要营业地点或首席执行官办公室从附件A确定的地点变更，除非在每种情况下，该设保人应在该变更或增加后不迟于十(10)天(或行政代理自行决定的较长期限)以书面通知行政代理。

(h)[已保留]

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4.2应收账款。

(A)关于应收款的某些协议。该设保人将不会或同意对应收账款的原始金额进行任何贴现、信贷、回扣或其他减值，或接受低于原始金额的应收账款，除非在违约事件发生时和违约事件持续期间，在正常业务过程中并基于其善意的商业判断，否则该等设保人不会同意对低于原始金额的应收账款进行任何贴现、信贷、回扣或其他减值。

(B)应收款的收款。除本担保协议另有规定外，该设保人将根据其善意的商业判断，使用符合过往惯例的商业合理努力，收取及强制执行该设保人根据其拥有的应收款项下应付或此后应付予该设保人的所有款项，费用由该设保人自行承担。

(C)发票的交付。该设保人应在事件发生后以及在违约重复发票事件持续期间，在其提出要求时，立即向行政代理交付其拥有的每个账户的发票副本，并注明行政代理指定的转让语言。

(D)披露应收款反索赔。如果(I)该设保人所拥有的任何应收物资存在任何重大折扣、信贷或以其他方式减少应收款项的协议，或(Ii)据该设保人所知，与该等应收款项有关的任何重大争议、抵销、索赔、反索赔或抗辩存在或已被主张或威胁，则该设保人应立即以书面形式向行政代理披露该事实。

(E)电子动产纸。设保人应采取一切必要步骤，根据“统一电子交易法”和“全球和国家商务电子签名法”中的每一项规定，授予行政代理对所有电子动产纸和所有“可转让记录”的控制权，在每种情况下，只要该等电子动产纸或可转让记录的单独价值超过250,000美元，或可转让记录的总价值超过500,000美元，则该等电子动产纸或可转让记录的总价值不得超过250,000美元。

4.3库存和设备。

(A)货物保养。该设保人将采取商业上合理的努力，采取一切必要措施以维护、保存、保护和保持其库存和设备处于良好维修、工作状态和可销售状态，但在该设保人的正常业务过程中产生的损坏或缺陷货物以及与该等设备有关的普通损耗和伤亡除外。

(B)设备。该设保人不得允许任何设备成为不动产的固定装置，或成为行政代理没有留置权的其他不动产的附着物。未经行政代理事先书面同意，该设保人不得更改或删除构成抵押品的任何该设保人设备上的任何识别符号或编号。

4.4票据、证券、有形动产纸和文件的交付。该设保人将(A)在5月5日或之前交付给行政代理本担保协议签立后的营业日(或行政代理全权决定同意的较后日期)所有(I)合计价值超过25万美元或50万美元的有形动产票据、(Ii)证券(证券除外，为免生疑问，不包括任何除外的股权)及(Iii)合计价值超过25万美元或50万美元的票据(如有)。(B)在收到后以信托形式代行政代理人持有，并在收到后立即向行政代理人交付任何(I)总价值超过250,000美元或500,000美元的有形动产票据；(Ii)任何证券(证券除外，为免生疑问，不包括任何除外的股权)及(Iii)任何文书，其总价值超过250,000美元或500,000美元；及(Ii)任何证券(不包括任何证券账户内持有的证券，为免生疑问，不包括任何除外的股权)及(Iii)任何文书，其价值分别超过250,000美元或500,000美元

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(C)应行政代理的请求，将证明或构成抵押品的任何文件交付给行政代理(此后在收到后以信托形式代行政代理保管，并立即交付给行政代理)，证明或构成抵押品的任何文件的总价值超过250,000美元或500,000美元。

4.5无证质押抵押品。该设保人将允许行政代理不时安排其拥有的未认证证券或其他类型质押抵押品的适当发行人(如果与证券中介机构持有，则为此类证券中介机构)在其账簿和记录上标明所有此类未认证证券或未由证书代表的其他类型质押抵押品及其所有展期和替换的编号和面值，以反映根据本担保协议授予的行政代理的留置权。对于其拥有的任何质押抵押品，该授予人将采取任何必要行动，促使构成子公司股权的质押抵押品的无证书证券的发行人拥有并保持对该等质押抵押品的控制权。在不限制前述规定的情况下，在违约事件发生后和持续期间，应行政代理人的要求，该设保人将就与证券中介机构持有的任何此类质押抵押品，促使该证券中介机构以行政代理人满意的形式和实质与行政代理人签订控制协议，使行政代理人获得控制权。

4.6.质押抵押品。

(A)发行人资本结构的变化。该授予人不会(I)允许或容忍构成其拥有的质押抵押品的子公司的股权的任何发行人解散、合并、清算、注销其任何股权、或其他证明所有权的票据或证券、减少其资本金、出售或对其全部或几乎所有资产(根据第4.1(D)节允许的允许的产权负担和处置除外)或与任何其他实体合并或合并，或(Ii)对任何此类质押抵押品投赞成票。第6.03及6.05条)。

(B)增发证券。该授予人将不会允许或容受构成其拥有的质押抵押品的附属公司的股权发行人发行额外股权、获得相同权益的任何权利或收取收益的任何权利，但该授予人除外。

(C)质押抵押品登记。该设保人将允许任何可登记的质押抵押品根据所需贷款人的选择在任何时候以行政代理或其指定人的名义登记。

(D)质押抵押品权利的行使。

(I)在不以任何方式限制前述规定的情况下，在不违反本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件的所有目的下，设保人有权行使与其所拥有的质押抵押品有关的所有投票权或其他权利；但不得行使投票权或采取任何其他权利或采取任何会损害行政代理对该质押抵押品的权利的行动。

(Ii)该设保人将允许行政代理或其代名人在违约事件发生后的任何时间，不经通知而行使与其拥有的质押抵押品有关的所有投票权或其他权利，包括但不限于交换、认购或与构成质押抵押品的任何股权或投资财产有关的任何其他权利、特权或期权，如同其是质押抵押品的绝对所有者一样。

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(Iii)该设保人有权收取就其所拥有的质押抵押品支付的所有现金股息和利息供其自用，但在不违反信贷协议的范围内，仅在违约事件发生之后和持续期间，下列任何分配和付款(统称为“除外付款”)除外：(A)就该等质押抵押品支付或应付的非现金股息和利息，以及就该等质押抵押品而收到、应收或以其他方式分配的票据和其他财产，或作为交换而收取、应收或以其他方式分配的票据和其他财产：(A)就该等质押抵押品支付或应付的非现金股息及利息，以及就该等质押抵押品而收受、应收或以其他方式分发或交换的票据及其他财产，(B)就该等质押抵押品而以现金支付或应付的股息及其他分派，该等质押抵押品与部分或全部清盘或解散，或与发行人的资本、资本盈余或实收资本的减少有关，但依据信贷协议第6.03节所准许的交易除外；及(C)就该等质押抵押品的本金、赎回或交换而支付、应付或以其他方式分派的现金；但在实际支付之前，该等分派的所有权利仍受设定的留置权规限；及(C)就该等质押抵押品的本金、赎回或交换而支付、应付或以其他方式分派的现金；但在实际支付之前，该等分派的所有权利仍受设定的留置权规限

(Iv)在违约事件发生后和持续期间，与设保人拥有的任何质押抵押品有关的所有除外付款和所有其他分配，无论何时支付或作出，均应交付行政代理作为质押抵押品持有，如果设保人收到，则应以信托形式为行政代理收取，与设保人的其他财产或资金分开，并应立即以收到的相同形式(经任何必要的背书)作为质押抵押品交付给行政代理。

(E)有限责任公司及有限合伙的权益。各设保人同意，设保人所拥有的抵押品中包含的任何有限责任公司或有限合伙企业的所有权权益，在任何时候均不构成适用司法管辖区UCC第8条下的担保，除非该所有权权益有证书证明，并根据本条例的要求质押给行政代理，以及行政代理合理要求的其他行动。

4.7.知识产权。

(A)如果任何设保人(I)获得在美国或其形成的国家或司法管辖区注册的任何版权、专利或商标，或(Ii)在美国或其形成的国家或司法管辖区注册任何版权、专利或商标，该设保人应在要求交付的下一份合规性证书中提供有关此问题的行政代理通知(包括要求在附件D中列出的有关知识产权的信息，如果该知识产权自生效日期起为抵押品)在提交此类合规性证书、本节4.7所述的相应确认性授予以及行政代理合理要求的任何其他文件后30天内(或行政代理自行决定同意的较长时间内)。

(B)该设保人应(I)(1)继续使用其拥有的重大知识产权中包含的每个商标，以便就目前使用该商标的每一类商品保持该商标的完全效力和效力，不存在任何放弃不使用的索赔；(2)至少保持该商标下提供的产品和服务的质量标准与目前保持的、整体上相同的标准。(3)将该商标与适当的注册通知以及适用法律要求的所有实质性方面的所有其他通知和图示一起使用；(4)不得采用或使用与该商标令人混淆的相似或可着色的仿制的任何其他商标，除非行政代理根据本担保协议获得该其他商标的完美担保权益；以及(Ii)不得(并且在其合理控制的范围内，不允许任何被许可人)做出任何行为或不作为，从而：(W)该商标(X)包括在关键知识产权内的任何专利可

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重要知识产权可能会被没收、误用、无法强制执行、被遗弃或专门提供给公众，(Y)材料知识产权中包含的任何部分版权可能会失效、以其他方式受损或落入公有领域，或(Z)任何重要知识产权的商业秘密可能会变得可公开获取或无法以其他方式受到保护。

(C)如果该设保人知道与其所拥有的材料知识产权或其他材料知识产权中包括的任何专利、商标或版权有关的任何申请或注册可能被没收、误用、不可强制执行、放弃或专门提供给公众，或知道该设保人对任何该等专利、商标、版权或其他材料的所有权、权益、使用权、注册权、拥有权或维持权的有效性或可执行性或任何重大不利的决定或发展，则该设保人应立即通知行政代理。

(D)如侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害任何其他人的知识产权会对该授予人的业务造成不利影响，则该授予人不得明知而作出任何作为或不作出任何行为以侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害该人的知识产权。如果设保人的任何重大知识产权被或已经被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式损害，设保人应在该情况下采取其合理认为适当的行动来保护该重大知识产权，包括(在适当的情况下)就侵权、挪用或稀释提起诉讼，以及寻求禁令救济和为此类侵权寻求任何和所有损害赔偿，并应采取行政代理人在该情况下合理地认为适当的其他行动以保护该等重大知识产权。

(E)该设保人应以代理合理接受的形式和实质签署并交付给行政代理，该形式和实质适用于(I)就该设保人的所有注册的美国版权、商标和专利，以行政代理可接受的形式和实质向适用的知识产权局提交相应的确认性授权书。

(F)该设保人应采取行政代理合理需要或合理要求的一切行动，以维持和执行每项申请，获得相关登记，并维持其拥有的所有重大知识产权(现在或今后存在)的登记，包括提交续期申请、使用誓章、不可抗辩誓章和抗辩誓章，以及关于反对、干扰和取消程序的申请。

4.8商事侵权索赔。设保人应在其获得担保协议后30天内(或行政代理自行决定同意的较长期限内)迅速通知行政代理其获得的任何涉及损害赔偿总额超过300万美元的商业侵权索赔，除非行政代理另有同意，否则该设保人应以本担保协议附件G的形式对本担保协议进行修订，授予行政代理在该商业侵权索赔中的优先担保权益。

4.9信用证权利。如果该设保人是或成为面值总额超过250,000美元或总计500,000美元的任何信用证的受益人，它应在成为受益人后迅速且无论如何应在两(2)个工作日内(或行政代理全权决定同意的较长时间内)：通知行政代理行，并促使开证行和/或确认行(I)同意将任何信用证权利转让给行政代理行，(Ii)同意根据信用协议第2.18节的规定，将信用证项下的所有款项直接支付到在行政代理处维护的或受存款账户控制协议约束的存款账户，以适用于担保债务，所有付款的形式和实质均合理地令行政代理行满意。

4.10联邦、州或市政索赔。设保人应立即将构成对美国政府或任何州或地方政府索赔的任何抵押品通知行政代理

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或任何单个价值超过250,000美元或总计超过500,000美元的工具或机构，其索赔的转让受联邦、州或地方法律的限制。

4.11.无干扰。该设保人同意，它不会干扰本担保协议中规定的、或现在或将来存在于法律、衡平法、法规或其他方面的行政代理的任何权利、权力和补救措施，或行政代理行使或开始行使的任何一项或多项权利、权力或补救措施。

4.12保险。

(a)[已保留]

(B)信贷协议第5.10节规定的所有财产和责任保险单应将行政代理人(为行政代理人和担保当事人的利益)指定为额外的被保险人(就每份责任保险单而言)或作为贷款人的应付损失(就每份财产保险单而言)，并应包含贷款人应付损失条款或抵押权条款，通过行政代理人满意的形式和实质背书，其中规定：(I)任何抵押品的所有收益应支付给行政代理人；(Ii)此类保险不受保险单中所述的被保险人或财产所有人的任何行为或疏忽的影响；以及(Iii)只有在给予行政代理至少三十(30)天的书面通知(如果因未支付保险费而取消或终止的情况下，则为提前十(10)天)，才能取消、修改或终止此类保险单和贷款人应付损失或抵押权条款。

(C)如果设保人未能获得或维持本节要求的任何保险，行政代理可由借款人自费购买此类保险。通过购买此类保险，行政代理不应被视为放弃了因设保人未能维持此类保险或支付任何保费而产生的任何违约。

4.13. [保留。]

4.14.控制协议。该授予人将向行政代理人提供一份代表持有授予人的存款账户(除外存款账户除外)或证券账户(除外证券账户除外)的每个金融机构或个人(行政代理人除外)正式签署的“控制协议”(I)在生效日期后六十(60)天内(或行政代理人全权酌情商定的较长期限内)，(I)在生效日期存在的任何该等账户的情况下，(I)在生效日期后六十(60)天内(或行政代理人全权酌情商定的较长期限内)，向行政代理人提供一份正式签署的“控制协议”，该协议代表持有授予人的存款账户(除外存款账户除外)或证券账户(除外证券账户)的每个金融机构或个人正式签署。包括在生效日期或生效日期之前向行政代理披露的在生效日期后90天内迁移的账户的较长期限)或(Ii)如果是在生效日期之后开立或收购的任何此类账户，则在该设保人开立或获取该账户之日后六十(60)天内(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较长期限)。

4.15更改名称或地点。该设保人不得(A)更改其注册或组织状态的正式文件中显示的名称；(B)更改其首席执行官办公室、主要营业地点、邮寄地址、公司办公室或仓库或持有或存储抵押品的地点，或更改本担保协议中规定的有关抵押品的记录的位置；(C)更改其所属实体的类型；(D)更改其注册州或其他组织颁发的组织识别码(如果有)；或(E)更改其状态除非行政代理在变更后十(10)天内(或行政代理自行决定同意的较长时间内)收到变更的书面通知，并应采取行政代理要求的与此相关的任何合理行动(包括在任何抵押品中代表行政代理继续完善任何留置权的任何行动)。

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第五条

违约事件和补救措施

5.1.[已保留]

5.2.补救措施。

(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理可行使以下任何或所有权利和补救措施：

(I)本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件中规定的权利和补救措施；但不得将本第5.2(A)节理解为限制行政代理和其他担保当事人在违约事件发生前可获得的任何权利或补救措施；

(Ii)当债务人在担保协议下违约时，有担保一方根据《合同法》(不论《合同法》是否适用于受影响的抵押品)或任何其他适用法律(包括但不限于规范银行行使抵销权或银行留置权的任何法律)可享有的权利和补救办法；

(Iii)根据任何管制协议或任何其他管制协议，向任何银行或证券中介人发出独家控制权通知或任何其他指示，并就该等抵押品采取任何行动；

(Iv)未经通知(本协议第8.1条或其他地方明确规定的除外)，向任何设保人或任何其他人要求或发布任何形式的广告，进入任何抵押品所在的任何设保人的场所(通过自助和无需司法程序)，以收集、接收、组装、加工、适当、出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置、交付或变现的一个或多个选择权，一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分在公开或私人销售或销售(销售可在通知或不通知的情况下不时延期或继续，并可在任何设保人的办公场所或其他地方进行)、现金、赊销或未来交付而不承担任何信用风险，以及行政代理认为在商业上合理的其他条款；和

(V)在向适用的设保人发出书面通知的同时，将代表或证明较小或较大面额的证书或票据的质押抵押品、兑换证书或票据的全部或任何部分以其名义或以其代名人的名义转让及登记、行使投票权及所有其他有关持有人的权利、收取就其作出的所有现金股息、利息、本金及其他分派，以及以其他方式就质押抵押品行事，犹如行政代理是该等抵押品的直接拥有人一样。

(B)行政代理可以代表担保方遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦法律要求，合规不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。

(C)行政代理有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，为行政代理和其他担保当事人的利益购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何股权赎回权利的影响，设保人在此明确解除股权赎回。

(D)在行政代理能够出售、租赁或以其他方式处置抵押品之前，行政代理有权在一定范围内持有或使用抵押品或其任何部分

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它认为对于保存抵押品或其价值或行政代理认为适当的任何其他目的是适当的。行政代理人如有此选择，可寻求指定一名接管人或管理人接管抵押品，并强制执行行政代理人的任何补救措施(为行政代理人和其他担保当事人的利益)，而无须事先通知或听取有关该项指定的通知或听证。

(e)[已保留]

(F)尽管有上述规定，行政代理或任何其他担保方均无须(I)就担保债务的偿付向任何设保人、任何其他债务人、担保人、质押人或任何其他人提出任何要求，或追索或用尽其任何权利或补救办法，或就其任何抵押品或其任何直接或间接担保追索或用尽其任何权利或补救办法；(Ii)召回抵押品或担保债务的任何担保，或诉诸抵押品或任何此类抵押品

(G)各设保人认识到，行政代理可能无法公开出售任何或所有质押抵押品，并可能被迫根据上文(A)款私下出售一项或多项质押抵押品。各授权人亦承认，任何私下出售可能导致价格及其他条款对卖方的优惠程度低于该等出售为公开出售的情况，并同意，即使在该等情况下，任何该等私下出售不得仅因该等私下出售而被视为以商业上不合理的方式进行。行政代理没有义务将任何质押抵押品的出售推迟一段必要的时间，以允许任何设保人或质押抵押品的发行人根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使适用的设保人和发行人同意这样做。

5.3.违约时设保人的义务。在违约发生后，根据管理代理的请求，每个设保人将：

(A)在行政代理人指明的任何一个或多於一个地方(不论是在授予人的处所或其他地方)收集抵押品及与抵押品有关的所有簿册及纪录，并将其提供予行政代理人；

(B)准许行政代理人由行政代理人的代表及代理人进入、占用及使用该抵押品的全部或任何部分、或与其有关的簿册及纪录，或两者并存的任何处所，以管有全部或任何部分抵押品或与其有关的簿册及纪录，或两者兼而有之，移走全部或任何部分抵押品或与其有关的簿册及纪录，或同时移走全部或部分抵押品或与之有关的簿册及纪录，以及进行抵押品的出售，而无须就该等使用及占用向授予人付款；

(C)拟备及提交或安排质押抵押品的发行人拟备及向证券交易委员会或任何其他适用的政府机构拟备及提交行政代理人所要求的与质押抵押品有关的登记声明、招股章程及其他文件，而该等文件的形式及实质均须令行政代理人满意，并向行政代理人提供或安排质押抵押品的发行人向行政代理人提供行政代理人所指明的关于质押抵押品的任何详细资料；

(D)采取或安排质押抵押品的发行人采取任何及所有必需的行动，以登记质押抵押品或使该质押抵押品合资格，使行政代理人能够完成该质押抵押品的公开出售或其他处置；及

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(E)自费安排当时由各设保人聘用的独立注册会计师应行政代理的要求，随时、不时、及时地编制并向行政代理和各贷款人提交有关适用设保人的下列报告：(I)所有账户的对账；(Ii)所有账户的账龄；(Iii)试算表；以及(Iv)该等账户的测试核实。

5.4授予知识产权许可。为了使行政代理能够在其合法有权行使该等权利和补救的时间(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让或授予购买任何抵押品的选择权)行使本条V项下的权利和补救，各设保人特此(A)为行政代理和其他担保当事人的利益，向行政代理授予不可撤销的、非排他性的全球许可或再许可。(可在不向任何设保人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使)，包括在该许可中使用、许可、再许可、实践或以其他方式行使该设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权(不论是否有抵押品)的权利，以及这些权利可能位于何处。以及(B)不可撤销地同意行政代理可以直接向任何人出售该等设保人的任何库存，包括但不限于以前从该设保人购买过该设保人的库存的任何人，以及与该等出售或以其他方式强制执行本担保协议项下的行政代理的权利有关的任何此类销售或其他强制执行的情况下的任何此类销售或其他强制执行的情况下的任何此类销售或其他强制执行的情况下，该行政代理可以直接将该设保人的任何库存出售给任何人，包括但不限于先前从该设保人购买过该设保人的库存的任何人。, 可出售带有由该设保人拥有或许可给该设保人的任何商标的库存，以及由该设保人拥有或许可给该设保人的任何专利或版权涵盖的任何库存，行政代理可以(但没有义务)完成任何正在进行的工作，并贴上该设保人拥有或许可给该设保人的任何商标，并按照本文规定出售该库存。

第六条

帐目核实；事实律师；委托书

6.1.台账校验。在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人可以在任何时候，以行政代理人本人的名义，以行政代理人的代名人的名义，或以任何设保人的名义，(通过邮寄、电话、传真或其他方式)与任何该等设保人的账户债务人、与任何该等设保人签订合同的各方以及与任何该等设保人的票据有关的债务人进行沟通，以使行政代理人满意地向该等人核实下列事项的存在、金额、条款

6.2.授权管理代理执行某些操作。

(A)各设保人不可撤销地随时并不时由行政代理人全权酌情授权行政代理人，并指定行政代理人为其事实上的受权人(I)背书和收取抵押品的任何现金收益，(Ii)提交有关抵押品的任何融资报表，并在行政代理全权酌情认为有必要或适宜完善和保持完美的办公室提交任何其他融资报表或对融资报表(不增加新的抵押品或债务人)的修订(不增加新的抵押品或增加债务人)，并指定行政代理为其事实上的代理人(I)背书并收取抵押品的任何现金收益，(Ii)提交有关抵押品的任何融资报表，以及提交任何其他融资报表或对融资报表的修订(不增加新的抵押品或增加债务人)。(Iii)(如属设保人拥有或获授权予设保人的任何知识产权)签立、交付及记录行政代理可要求以证明、生效、公布或记录行政代理在该知识产权上的担保权益以及设保人与该知识产权有关或由其代表的商誉及一般无形资产的任何文件；(Iv)按需要或适宜与质押抵押品的无证书证券的发行人或持有质押抵押品的证券中介人联络及订立一项或多项协议，以使行政代理人有权控制该等知识产权、商誉及一般无形资产；或(Iv)与质押抵押品的无证书证券的发行人或持有质押抵押品的证券中介人联络及订立一项或多项协议，以使行政代理有权控制该等知识产权抵押品的费用或留置权(信贷协议第6.02条允许的留置权除外)，(Vi)以任何理由联系账户债务人，(Vii)以下列名义要求或强制支付应收款

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行政代理人或该设保人并背书任何及所有支票、汇票及其他票据以支付与应收款有关的款项；(Viii)在与应收款有关的任何发票或提单上签署该设保人的姓名、向设保人的任何账户债务人开出的汇票、应收款的转让及核实；(Ix)行使该设保人关于收取应收款及任何其他抵押品的所有权利及补救；(X)(Xii)在针对该设保人的任何账户债务人的破产申索证明文件上拟备、存档及签署该设保人的姓名；(Xiii)在任何与应收账款有关的留置权通知书、留置权转让或清偿通知或类似文件上拟备、存档及签署该设保人的姓名；(Xiv)将寄往该设保人的邮件的投递地址更改为行政代理人指定的地址；以及接收、开启及处置所有致予该设保人的邮件。(Xii)将寄往该设保人的破产债权证明或类似文件拟备、存档及签署；。(Xiii)在任何与应收账款有关的留置权、转让或清偿通知或相类文件上拟备、存档及签署该设保人的姓名。且该设保人同意应要求向行政代理偿还行政代理因上述任何事项而支付的任何款项或发生的任何费用；但本授权不应解除该设保人在本担保协议或信贷协议下的任何义务。

(B)现批准和批准上述受权人或指定人的所有作为。为了行政代理人和担保方的利益，本第6.2节授予行政代理人的权力完全是为了保护行政代理人在抵押品上的利益，不应向行政代理人或任何其他担保方施加任何行使该等权力的责任。？行政代理同意，除第6.2(A)(I)-(V)节和第6.2(A)(Xv)节授予的权力外，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理不得行使授予它的任何权力或授权。

6.3代理。每个设保人在此不可撤销地组成并指定行政代理作为其关于其质押抵押品的代理和代理(如上文第6.2节所述)，包括投票表决该质押抵押品的权利，并具有完全的替代权。除有权表决任何该等质押抵押品外，委任行政代理人为代表及事实代理人应包括行使该等质押抵押品持有人有权享有的所有其他权利、权力、特权及补救措施(包括给予或不给予股东书面同意、召开股东特别大会及在该等会议上投票)。该委托书应是有效的、自动的，并且不需要任何人(包括该质押抵押品的发行人或其任何高级人员或代理人)在违约发生时采取任何行动(包括对其发行人记录簿上的任何此类质押抵押品的任何转让)。

6.4.任命的性质；职责限制。指定行政代理人为第六条中的代理和事实代理与利益相关，并且在本担保协议根据第7.14条终止之日之前是不可撤销的。尽管本协议有任何规定，但行政代理、任何贷款人、任何其他担保当事人、其各自的任何关联公司、或其或其关联公司的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表均无义务行使或以其他方式授予的任何权利或权力或维护这些权利或权力，也不对任何未能这样做或迟迟不这样做负责，除非损害完全可归因于该方自身的重大疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)；但在任何情况下，除非有管辖权的法院最终裁定，在任何情况下不应对该权利或权力负责，否则不应对该权利或权力的行使或保留负责，除非该损害完全可归因于该当事人自身的重大疏忽或故意的不当行为。

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第七条

一般条文

7.1免税。各设保人特此放弃任何公开出售的时间和地点的通知，或在此之后可以私下出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的时间。在根据适用法律不得放弃该等通知的范围内，如在(I)任何该等公开出售日期或(Ii)可作出任何该等私下出售或其他处置的时间之前至少十天(地址见第IX条)向设保人发出通知，则作出的任何通知应被视为合理。在适用法律允许的最大范围内，每个设保人放弃因收回、保留或出售抵押品而对行政代理人或任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，除非此类索赔、损害赔偿和要求完全是由于行政代理人或有管辖权的法院最终裁定的行政代理人或担保方的严重疏忽或故意不当行为引起的。在合法范围内，每个设保人绝对和不可撤销地放弃和放弃行政代理或任何其他担保方的利益和优势，并承诺不向行政代理或任何其他担保方主张任何估值、暂缓、评估、延期、暂停、赎回或类似的法律，以及它现在或以后作为担保人可能拥有的任何和所有权利或抗辩，如果没有这一规定，这些权利或抗辩可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令作出的任何抵押品的销售，或私下根据除本协议另有明确规定外，各设保人特此放弃提示、要求、抗辩或任何与本担保协议或任何抵押品相关的任何形式的通知(在适用法律允许的最大范围内)。

7.2.行政代理人和被担保人对抵押品的责任限制。行政代理人没有义务清理或以其他方式准备出售的抵押品。行政代理人和每一担保方应对其拥有或控制的抵押品采取合理的谨慎态度。行政代理人或任何其他担保方对其拥有或控制、行政代理人或该其他担保方的任何代理人或被指定人拥有或控制的任何抵押品，或其任何收入，或保留对前手的权利或与之相关的任何其他权利，均不承担任何其他责任。在适用法律规定行政代理人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，各设保人承认并同意，行政代理人(I)未能招致行政代理人认为重大的费用以备处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以获取待处置的抵押品，或未获得第三方同意(如果其他法律未作要求)，这在商业上是合理的：(I)未能招致行政代理人认为重大的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他成品以供处置；(Ii)未能获得第三方同意以获取要处置的抵押品，或在其他法律未作要求的情况下，未征得政府或第三方同意收取或处置抵押品的；(三)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使催收救济，或未解除对抵押品的留置权或任何不利债权；(四)直接或通过催收机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使催收救济；(四)未获得政府或第三方同意收取或处置抵押品；(三)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使催收补救措施，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权, (V)透过一般发行的刊物或媒体宣传处置抵押品，不论抵押品是否属专门性质；。(Vi)联络其他人士(不论是否与该设保人属同一业务)，以寻求表示有兴趣收购全部或任何部分该等抵押品；。(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论抵押品是否属专门性；。(Viii)利用提供拍卖下列类别资产的互联网站处置抵押品。或匹配资产的买卖双方，(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产，(X)放弃处置担保，如所有权、占有权或安静享有，(Xi)购买保险或信用增强，以确保管理代理免受抵押品的损失、收集或处置风险，或向管理代理提供从收集或处置抵押品中获得的保证回报，或(Xii)在管理代理认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家的服务，顾问和其他专业人员协助行政代理收集或处置任何抵押品。行政代理人不对因行政代理人善意选择的任何仓库管理员、承运人、运输代理、收货人或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值承担责任或责任。设保人承认本第7.2节的目的是提供关于以下内容的非详尽说明

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行政代理的行为或不作为在行政代理对抵押品行使补救措施时在商业上是合理的，行政代理的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节7.2中注明而被认为在商业上是不合理的。在不限制前述规定的情况下，本节7.2中包含的任何内容均不得解释为授予设保人任何权利或对行政代理施加本担保协议或适用法律在没有本节7.2的情况下不会授予或施加的任何职责。

7.3.妥协和抵押品的收取。设保人及行政代理承认，债务人可就若干应收账款提出抵销、反索偿、抗辩及其他索偿，若干应收账款可能全部或部分无法收回，以及就有争议的应收账款提起诉讼的开支及胜诉概率可能超过合理预期的应收账款可收回金额。(B)设保人及行政代理人承认，债务人可能会就若干应收账款提出抵销、反索偿、抗辩及其他索偿，某些应收账款可能全部或部分无法收回，而就有争议的应收账款提起诉讼的开支及胜诉概率可能超过合理预期的应收账款金额。有鉴于此，各设保人同意，如果违约事件已经发生且仍在继续，行政代理可随时与债务人就任何应收账款达成妥协，全额支付任何应收账款，并接受行政代理全权酌情决定或放弃任何应收账款的金额，只要行政代理根据其采取任何此类行动时所知的信息真诚行事，则该等行动在商业上是合理的。

7.4.保证当事人履行债务人义务。行政代理可以履行或支付任何设保人在本担保协议中同意履行或支付的任何义务，且设保人应偿还行政代理根据本第7.4条支付的任何款项，而行政代理没有义务这样做。设保人根据前款规定偿还行政代理人的义务应为随需支付的担保债务。

7.5[已保留]

7.6.未经授权的处置。除第4.1(D)节所述外，设保人无权出售或以其他方式处置抵押品，且无论设保人与行政代理之间的任何交易过程或行政代理的其他行为如何，出售或以其他方式处置抵押品的授权(第4.1(D)节所述除外)对行政代理或其他担保当事人不具约束力，除非此类授权是由行政代理在征得所需贷款人的同意或指示下以书面形式签署的。

7.7无豁免；修订；累积补救。行政代理或任何其他担保方未能或延迟行使本担保协议项下的任何权利或权力不应视为放弃该权利或权力，任何单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中断执行该权利或权力的步骤，均不妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。行政代理和本协议项下的其他担保方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，除非行政代理在征得信贷协议第9.02节要求的贷款人的同意或指示下以书面形式签署，然后仅在该书面明确规定的范围内签署，否则对本担保协议任何条款的放弃或对设保人任何离开的同意均无效。

7.8.法律限制；规定的可分割性。本担保协议中规定的所有权利、补救措施和权力只能在其行使不违反任何适用法律规定的情况下行使，并且本担保协议的所有规定均应受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使其不会使本担保协议无效、不可强制执行或无权全部或部分记录或登记。本担保协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；

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某一司法管辖区的特定条款不应使任何其他司法管辖区的该条款无效，为此，本担保协议的条款被宣布为可分割的。

7.9ReinStatement。如果任何设保人提出或反对任何设保人提出清算或重组申请，如果任何设保人破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为任何设保人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，本担保协议将保持完全效力，并继续有效，如果在任何时间支付和履行担保债务或其任何部分(包括通过行使权利而完成的付款)，本担保协议应继续有效或恢复有效(视情况而定)，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果任何设保人提出或针对任何设保人提出清算或重组申请，如果任何设保人破产或为任何债权人的利益进行转让，或者为任何设保人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，则本担保协议应继续有效或必须由担保债务的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式(包括根据有担保当事人自行决定达成的任何和解)，所有这些都如同该等付款或履行尚未作出一样。在任何付款或其任何部分(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销、减少、恢复或退还的情况下，担保债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

7.10.协议的好处。本担保协议的条款和条款对设保人、行政代理和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人(包括作为本担保协议债务人的所有人)的利益具有约束力，但未经行政代理事先书面同意，设保人无权转让其在本担保协议或本担保协议中的任何利益项下的权利或委托其义务。管理担保债务或其任何部分或权益的任何协议的参与、转让、转让或其他处置的出售，不得以任何方式损害授予行政代理的留置权，以使行政代理和本协议项下的其他担保当事人受益。

7.11.申述的存续。本担保协议中包含的对设保人的所有陈述和担保在本担保协议签署和交付后仍然有效。

7.12.税金和费用。联邦或州当局就本担保协议应支付或裁定应支付的任何税款(包括所得税)应由设保人支付，如果有，还应连同利息和罚金一起支付。设保人在执行本合同条款所要求的诉讼时发生的任何和所有费用和开支应由设保人独自承担。

7.13标题。本担保协议的标题和章节标题仅供参考，不适用于对本担保协议的任何条款和条款的解释。

7.14.终止。本担保协议应继续有效(尽管有时可能没有未清偿的担保债务)，直到所有担保债务全部清偿为止。

7.15.最终协议。本担保协议和其他贷款文件包含设保人和行政代理之间关于抵押品的全部协议和谅解，并取代所有先前设保人和行政代理之间关于抵押品的协议和谅解。

7.16.法律问题。本安全协议应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释，但适用于国家银行的联邦法律生效。

7.17.符合司法管辖权。每个设保人在此不可撤销地为自己及其财产接受任何美国联邦法院或纽约州法院在任何诉讼中的专属管辖权

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本担保协议或任何其他贷款文件引起或有关本担保协议或任何其他贷款文件，或为承认或执行任何判决而产生或与之有关的任何诉讼或法律程序，且各设保人在此不可撤销且无条件地同意，有关该诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在任何该等法院审理及裁定，并在其合法及有效的最大限度内不可撤销及无条件地放弃其现在或以后可能就在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不便的法院而提出的任何反对意见。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本条例并不影响行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对设保人提起诉讼的权利。任何设保人对行政代理人或行政代理人的任何贷款人或任何附属机构或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本担保协议或任何其他贷款文件而引起、有关或相关的任何事项，只能在纽约的一家法院提起。

7.18.陪审团审判的重要性。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本担保协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本担保协议。

7.19.[已保留]

7.20对口单位。本担保协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一个协议，本担保协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本担保协议。通过传真或其他电子传输方式交付本担保协议签字页的已签署副本应与手动交付本担保协议副本一样有效。

第八条

通告

8.1.发送通知。根据本担保协议要求或允许发出的任何通知应按照信贷协议第9.01节的规定发送。

8.2.更改通知地址。设保人、管理代理人和贷款人均可以书面通知其他当事人的方式更改向其送达通知的地址。

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第九条

行政代理

根据信贷协议第VIII条，摩根大通银行(北卡罗来纳州)已被指定为本协议项下贷款人的行政代理。本担保协议各方明确理解并同意，根据本担保协议授予行政代理的任何权力均受贷款人根据信贷协议第VIII条向行政代理授权的条款的约束，并且行政代理已同意仅根据该第VIII条中包含的明示条件行事(任何继任行政代理应以此身份行事)。根据信贷协议第VIII条指定的任何继任行政代理应有权享有本担保协议第八条所规定的行政代理的所有权利、权益和利益。

[签名页如下]

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特此证明，设保人和行政代理已于上文第一次写明的日期签署了本担保协议。