依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-260194
575万股
普通股
这是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.首次公开发行普通股 。我们将发行575万股普通股。
在此次 发行之前,我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股价格为每股16.00美元。
在本次 发行完成后,假设承销商不行使购买额外股份的选择权,我们的高管、董事和主要股东总共将拥有我们已发行普通股的约80.1%。这些 股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权,包括选举董事、修订和重述公司注册证书,以及批准重大公司 交易,并将对我们的管理层和政策拥有重大控制权。
我们已获准将我们的普通股在纳斯达克全球 市场(纳斯达克)上市,代码为LVLU。
我们是一家新兴成长型公司,符合联邦证券 法律的定义,因此,我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求,并可能选择在未来的备案文件中这样做。
信安全球投资者有限责任公司管理的一个或多个基金和/或账户已表示有兴趣以每股首次公开募股价格和与本次发售的其他购买者相同的条件,在此次发售中购买总计约1500万美元的普通股。我们的首席执行官David McCreight还表示,他打算 以每股首次公开募股价格在此次发行中购买约100万美元的普通股。承销商在向我们的首席执行官 出售我们的普通股股票时不会获得承销折扣或佣金。但是,由于这些利益指示不是具有约束力的购买协议或承诺,承销商可以决定向任何或全部 这些股东出售更多、更少或不购买此次发行的股票,或者任何或所有这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。除我们的首席执行官可能购买的股票外,承销商将从这些股东购买的任何股票中获得 相同的承销折扣,与他们在此次发行中向公众出售的任何其他股票的承销折扣相同。
投资我们的普通股 包含风险。请参阅第27页开始的标题为风险因素的部分,了解在决定投资我们普通股之前应该考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开发行(IPO)价格 |
$ | 16.00 | $ | 92,000,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 1.12 | $ | 6,440,000 | ||||
扣除费用前的收益,给我们 |
$ | 14.88 | $ | 85,560,000 |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅标题为?承保?的小节。 |
我们已授予承销商为期30天的选择权,可以按首次公开发行(IPO)价格向我们额外购买最多862,500股普通股 ,减去承销折扣和佣金。
承销商预计将于2021年11月15日在纽约 付款时交付股票。
高盛有限责任公司 | 美国银行证券 | 杰弗瑞 |
贝尔德 | 考恩 | KeyBanc资本市场 | 派珀·桑德勒 |
泰尔西顾问团
招股说明书日期:2021年11月10日
露露
我们的愿景是成为最受喜爱的女性品牌,通过精心策划的、价格合理的独家产品、卓越的客户服务和个性化的购物体验,提供负担得起的奢侈品时尚
数量、规模和增长利润驱动因素2.5 mm 94%活跃客户1已售出的再订购产品而不进行销售 定价2 7.5 mm+65%社交媒体关注者1来自回头客的销售额2 40%+2倍2021年净收入增长1A 90%+03 2021年净收入增长4首次订单贡献利润与CAC3 1的比率。截至2021年10月3日。截至2021年10月3日及截至2021年10月3日的财务信息 基于管理层估计,未经我们的独立会计师审计或审查。因此,这些信息可能会更改。净收入同比增长数字基于截至2021年10月3日的估计范围的中点,该中点包括在本招股说明书的其他部分。2.2021年上半年。3.2017年至2021年上半年期间获得的队列的平均值。我们将CAC定义为我们的品牌和业绩 可归因于获得新客户的营销费用,包括但不限于代理成本和营销团队成本,但不包括任何适用的股权薪酬,除以在给定时间内向我们下第一个订单的客户数量 。4.基于未经审计的初步估计结果的净收入增长。
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
危险因素 |
27 | |||
前瞻性陈述 |
68 | |||
市场和行业信息 |
70 | |||
收益的使用 |
71 | |||
股利政策 |
72 | |||
大写 |
73 | |||
稀释 |
76 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
79 | |||
生意场 |
106 | |||
管理 |
122 | |||
高管薪酬 |
130 | |||
某些关系和关联人交易 |
144 | |||
主要股东 |
148 | |||
对某些债项的描述 |
151 | |||
股本说明 |
156 | |||
有资格在未来出售的股份 |
160 | |||
美国联邦收入对非美国持有者的重大影响 |
162 | |||
承保 |
166 | |||
法律事务 |
175 | |||
专家 |
175 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
175 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息 。吾等或承销商(或吾等或其任何附属公司)均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的任何信息,或我们已向您推荐的招股说明书中包含的信息。我们或承销商(或我们的任何附属公司或其各自的附属公司)对其他人可能 提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商(或我们或他们各自的任何附属公司)不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅为 截至本招股说明书封面日期的准确信息。
截至2021年12月5日(包括本 招股说明书发布之日起25天),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任 承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务。
对于美国以外的投资者:我们和 承销商(或其各自的任何附属公司)都没有采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书,因为需要为此采取行动。 拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发售我们的股票和分发本招股说明书有关的任何限制。
i
陈述的基础
2017年8月28日,我们对公司结构进行了重组。我们最初的母公司是Lulu‘s Holdings,LLC。该 实体已转换为有限合伙企业,现在名为Lulu s Holdings,L.P.(The Lulu‘s Holdings,L.P.)。我们成立了两个新的子公司,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.,Inc.(本次发行的发行方)和Lulu’s Fashion Lounge Parent,LLC,位于合伙企业和我们的运营公司之间。我们的运营公司(以前称为Lulu‘s Fashion Lounge,Inc.)从加利福尼亚州的一家公司转变为特拉华州的有限责任公司Lulu’s Fashion Lounge,LLC,后者是发行人的间接全资子公司。除非另有说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的术语Lulus、?We、?We、?Our、?或?Company指的是Lulu的Fashion Lounge Holdings,Inc.及其合并子公司。
我们的财政年度 是一个52-53周的年度,在最接近12月31日的周日结束,因此每个季度的长度为13周,但在53周的年度中除外,第四季度 将为14周。这里提到的2020财年和/或2020财年涉及到截至2021年1月3日的年度,这里提到的2019财年和/或2019年涉及到截至2019年12月29日的年度 ,这里提到的2018财年和/或2018年涉及到截至2018年12月30日的年度。截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度为52周年度,截至2021年1月3日的年度为53周年度。
在整个招股说明书中,我们提供了许多关键绩效指标,供管理层使用,也通常由我们行业的 竞争对手使用。这些和其他关键绩效指标在题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中进行了更详细的讨论,包括关键运营和财务指标。在本招股说明书中,我们还参考了调整后的EBITDA,这是一种非GAAP(美国公认的会计原则)财务指标。有关调整后EBITDA的讨论,以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅招股说明书摘要/历史合并财务数据。净收益(亏损)是GAAP要求或根据GAAP列报的调整后EBITDA的最直接可比财务指标 。
我们将本 招股说明书中使用的某些术语和其他术语定义如下:
| 活跃客户定义为在过去12个月内在我们的 平台上至少购买了一次的客户数量。 |
| 已下订单总数定义为在 特定时间段内通过我们的平台下的客户订单数量。订单在客户下订单的当天计算。对于客户下单后可能发生的任何取消或退货,我们不会调整下订单总数。 |
| 平均订单值(AOV?)定义为指定时间段内我们平台的退货前总销售额 加上发货收入、减去折扣和降价,除以该时间段内的总订单量。 |
| 毛利率被定义为毛利占我们净收入的百分比。毛利润等于我们的净 收入减去收入成本。 |
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您 在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素、前瞻性陈述、以及本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表和相关注释 。
概述
Lulus是一个客户驱动型的数字本土时尚品牌,主要服务于千禧一代和Z世代的女性。我们坚持不懈地致力于为我们的 客户提供他们想要的东西。我们通过使用数据和人类的洞察力来提供精心策划的、不断演变的、适时的、负担得起的奢侈品时尚来做到这一点。我们对客户的痴迷为我们所做的一切定下了基调,从个性化的在线购物体验到卓越的客户服务。
我们专注于与我们的客户建立 可信的个人关系,并向他们提供他们在其他地方无法购买的梦寐以求的产品。我们将消费者的脉搏融入到她所在的地方:通过网络、社交媒体和我们的 平台,通过评论、反馈和一对一与我们的时尚顾问、健身专家和新娘礼宾互动。客户在 社交媒体上和通过以下方式表达他们对我们品牌的喜爱口碑(面对面和在线)。截至2021年10月3日,我们在社交媒体平台上拥有超过750万 粉丝,高于截至2020年9月27日的550万粉丝,其中流行的#lovelulus标签已经产生了数十亿次印象。2019年和2021年的消费者调查显示,Lulus在净推广商得分、客户满意度、整体价值和重购可能性方面明显优于同行 ;这些指标表明我们的客户对我们的品牌具有真正的亲和力。
我们的商业模式与传统时尚零售的一个关键区别是,我们使用数据来优化我们业务的几乎所有要素。在我们的产品创建和管理周期中,这一点最为明显 。传统的销售方法是风险和资本密集型的,其特点是内部设计周期延长、季节性 分类决策、深度购买、有限的客户反馈和较高的降价。与传统零售商不同,我们利用测试、学习和重新订购战略,每周将数百种新产品推向市场;我们分批测试它们,了解客户需求,然后快速重新订购数量更大的获奖产品,以优化盈利能力。此策略使我们能够在一致和可重复的基础上将新产品快速转化为有利可图的销售,同时将时尚和趋势风险降至最低。我们每月销售数千种不同类别的独特产品,在截至2021年7月4日的六个月中,70%的销售额来自重新订购,94%的重新订购产品在没有进行销售定价的情况下售出 。在截至2020年6月28日的六个月里,这一比例高于66%的再订单销售额和89%的未转为销售定价的再订单产品。
我们为我们庞大的、多样化的忠实客户群体感到自豪。在截至2021年10月3日的12个月中,我们为250万活跃客户 提供了服务。在我们2021财年的前六个月,88%的销售量是Lulus品牌的产品,高于2020财年前六个月的86%。我们的目标客户最初会在她20多岁时与我们见面,然后一直陪伴我们到她30多岁 甚至更久。我们为生活中的许多时刻设计了种类繁多、价格实惠的奢侈品时尚。我们负担得起的奢侈品定位,突出表现在我们低于50美元的平均单位零售价(Aur), 意味着我们非常容易接近,并吸引了广泛的细分市场。我们定义奥尔作为给定时间段内我们平台的退货前总销售额,加上运费收入、减去折扣和降价, 除以该时间段内售出的总数量。
1
我们的公司文化是由我们的核心价值观定义的:所有声音,全部加入,始终在演变 “所有声音”意味着每个层次的每一个声音都受到重视和鼓励。我们是一个由个人组成的团队,欢迎多样性和自我表达。我们互相尊重。我们积极倾听,彼此开诚布公。总而言之,我们全力以赴确保尽可能好的客户体验,从下单到送货时打开包裹,以及沿途的每一次互动。我们全力以赴, 支持我们的团队成员并完成工作。?总是在发展,这意味着我们是数字原住民,随着我们的客户和技术一起变化和发展。我们永远不会满足于现状。我们不断寻求改进 我们自己、我们的产品和我们的公司。我们为我们团队的成长感到自豪,提拔表现最好的员工,并向我们的公司注入来自外部员工的新想法。我们努力在与 客户和员工的联系中体现这些核心价值。
我们的产业
服装是一个巨大的市场,但传统的实体品牌和零售商正面临压力
消费者市场研究公司欧睿信息咨询公司(Euromonitor)估计,2019年美国总体服装和鞋类行业的市场规模为3698亿美元。虽然由于新冠肺炎疫情,该行业在2020年暂时收缩至2,857亿美元,但预计到2025年将增长至3,952亿美元, 从2020年起预计复合年增长率为7%.
传统的实体服装品牌和零售模式正面临越来越大的压力。从 2016到2019年,我们认为美国服装业的在线渗透率从17%上升到25%,这一类别的转变预计将继续下去,到今年年底,在线渗透率将达到38%,到2025年,在线渗透率将达到49%。线下零售模式 通常跟不上不断变化的消费者偏好,并且由于竞争对手试图 获取任何可用于支付高额固定成本的销售,因此承受着巨大的、僵化的实体店占用空间、库存管理挑战、需求季节性和高度促销环境的负担。此外,线下模特面临着漫长且缺乏吸引力的销售和购买周期,这要求品牌和零售商预测未来几个季度的时尚趋势和消费者需求 。这种传统模式还会导致较高的初始零售价,因为批发到零售加价。最后,千禧一代和Z世代消费者 越来越喜欢在网上购物,这迫使许多传统零售商在过去几年里关闭了很大一部分以前盈利的实体店。
实体企业,特别是服装、鞋类和配饰行业的企业,在新冠肺炎大流行期间受到了尖锐的挑战,因为联邦、州和地方当局普遍认为它们不是必要的。在新冠肺炎大流行期间,大多数非必需品实体店暂时关闭,一些商店永久关闭。与全方位渠道企业和数字本土品牌相比,没有足够在线能力的企业受到了影响。
全方位渠道模式和电子商务市场正在抢占市场份额,但也继承了实体品牌和零售商的挑战
在新冠肺炎流行之前,消费者通常在线下购物的时间较少,而在网上购物的时间较多 。根据DataReport的数据,普通消费者现在每天花在社交媒体上的时间为2小时25分钟,相当于他们每周大约有一整天醒着。根据品牌研究公司(Branded Research)的研究,这种在线媒体消费和采用的趋势
2
电子商务在最年轻的一代中表现得更加明显,58%的Z世代消费者表示他们几乎一直在线。 这一庞大的群体代表了在网上和移动设备上进行交流、学习和购物的第一代人。这为消费者带来了新的发现之旅, 品牌和产品的发现、评估和购买越来越多地在网上进行。新冠肺炎的流行进一步加速了在线渗透,推动了新消费者对电子商务的产品采用,以及现有数字买家的更深层次参与和更多购买。
电子商务的快速增长主要是由两种新的商业模式推动的:第一,实体零售商采用全方位渠道模式;第二,新一代在线百货商店的出现。随着实体零售商转移到网上,他们通过传统的线下渠道(例如,百货商店和自营商店)以及新兴的在线渠道(例如,电子商务零售商和自有网站)向消费者推销产品。与更广泛的行业趋势一致,这些传统品牌和零售商的在线业务的增长速度通常超过了各自的线下业务的增长速度。 此外,新一代的在线百货商店为消费者提供了方便,可以在线购买各种第三方或自有品牌的商品。与线下场所相比,这些在线场所的优势在于能够提供更广泛的 种类和更个性化的购物体验。
虽然全渠道和线上百货商店模式都代表着对传统的仅线下模式的改进,但它们仍然承受着其前辈的许多挑战。 这两种模式都代表着对传统线下模式的改进,但它们仍然承受着其前辈的许多挑战。这些挑战中的关键是销售和购买周期延长 ,这要求品牌和零售商预测未来几个季度的时尚趋势和消费者需求。由于销售和购买周期延长,库存管理成为一个关键的痛点,库存 短缺导致销售损失,而库存过剩导致大幅降价,这损害了全渠道和实体零售商的利润率和品牌资产。其他挑战包括批发到零售这可能会导致更高的初始零售价格以及潜在的利润率下降,因为消费者可以很容易地在网上为第三方品牌定价并从成本最低的供应商那里购买,以及拥有长期实体租赁的负担,这在新冠肺炎大流行期间被证明是一个重大问题。此外,传统电子商务零售商和 电子商务零售商在开发和推广自己的自有品牌时可能会发生冲突,并且经常依赖第三方品牌,这可能会带来供应风险。
数字化-本土品牌最有可能取胜
在这种背景下,我们认为数字本土品牌最有可能取得成功,因为它们拥有以下关键属性:
| 能够在不依赖第三方品牌的情况下提供自己的品牌; |
| 与客户直接接触; |
| 以客户为中心的大型实时数据集,提供对整个业务的洞察力; |
| 通过实时客户反馈和购买模式显著加快商品创建速度; |
| 专为电子商务打造的技术; |
| 轻资产分配模式;以及 |
| 有选择地测试和开设临时零售店的机会。 |
3
Lulus:以顾客为导向的时尚品牌
Lulus是一个以客户为导向的时尚品牌,它利用了数字本土电子商务的力量。我们通过倾听并与他们打交道, 建立了一个忠实客户社区。当我们要求我们的客户描述Lulus时,他们告诉我们,他们认为Lulus是负担得起的、高质量的、夸张的、时髦的。我们采取了 深思熟虑、慎重的方式来开发产品,这些产品具有高端、时尚的细节,以及讨人喜欢的轮廓,使我们的客户无论在办公室、在家中还是周末都能看起来感觉最好。由于我们的品牌真实性和专注于提供客户想要的东西,我们赢得了深深的客户忠诚度和品牌亲和力。根据独立消费市场研究公司StAX进行的2019年调查,我们在2021年独立更新了这项调查(2021年品牌调查),Lulus客户向朋友和家人推荐Lulus的比率远远高于他们购买的其他品牌和零售商。这种 积极的品牌推广体现在比我们的竞争对手更高的净推广者分数上,并得到了我们强大的口碑客户获取。 根据2021年品牌调查,超过三分之一的活跃Lulus客户受访者在看到朋友或家人穿Lulus产品或收到推荐后第一次向我们订购。根据同一项调查,我们的辅助品牌认知度 在美国18岁及以上女性中保持在17%,这意味着继续吸引新客户的巨大机会。
我们的客户
我们为我们庞大的、 多样化的忠实客户群体感到自豪。我们的目标客户最初在她20多岁的时候和我们见面,并在她30多岁和30多岁的时候一直陪伴着我们。Lulus品牌涵盖多个类别,包括连衣裙、上衣、底裤、新娘、内衣、泳装、鞋类和 配件。可能在为大学活动购物时发现Lulus的客户可以继续购买我们种类繁多的产品,以满足以后生活中的各种活动,如婚礼派对和婚礼,以及到目前为止的办公桌和介于两者之间的一切 。
我们的价格低于50美元的AUR凸显了我们负担得起的奢侈品定位,我们相信这有助于我们 吸引更广泛的市场。我们客户的平均家庭收入为82,000美元。根据2021年品牌调查,我们的客户每年在时尚购买上的支出中值为1175美元。在截至2021年7月4日的12个月里,我们的活跃客户平均花费129美元,基于假设的平均钱包1,175美元,这意味着11%的钱包份额,根据2021年品牌调查,这是我们的客户每年在时尚购买上花费的中位数。 调查显示,我们的活跃客户平均花费129美元,这意味着11%的钱包份额,这是根据2021年品牌调查,我们的客户每年在时尚购买上花费的中位数。这一数字高于截至2020年6月28日的12个月活跃客户的平均支出122美元。我们相信,我们强大的客户忠诚度、实惠的价格和显著的品类扩展机会有助于我们定位,随着时间的推移,我们在钱包中的份额将不断增长 。
在截至2021年10月3日的12个月中,我们为250万活跃客户提供了服务,而在截至2020年9月27日的12个月中,我们为230万活跃客户 提供了服务。在社交媒体上,我们受益于社交存在的持久性和力量,截至2021年10月3日,我们在包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube在内的社交媒体平台上拥有超过750万粉丝,高于截至2020年9月27日的550万粉丝,并拥有一个由付费和免费产品影响力人士组成的强大网络,他们充当真正的Lulus大使。截至2021年7月4日,我们在社交媒体上多达20%的关注者来自美国境外。
我们为什么会赢
| 以客户为导向的时尚品牌:Lulus是美国首批数字本土时尚品牌之一 主要服务于千禧一代和Z世代女性。在过去的十年里,露露 |
4
客户来找我们是为了购买质优价廉的现场时装。我们感到自豪的是,我们能够提供更奢华的面料, 与其他价格相当的品牌相比,我们在产品中融入了更高的风格细节。因此,我们的客户一直在评价我们的产品质量以及我们品种的新颖性,在截至2021年7月4日的六个月里,平均每周发布236款产品(而在截至2020年6月28日的六个月里,每周发布206款产品)。我们对客户体验的执着关注创造了深厚的个人关系,而这反过来又以客户忠诚度和口碑品牌分享,根据2021年品牌调查,这一直是我们获得新客户的主要驱动力 。虽然其他品牌依靠内部设计团队来创造反映特定品牌美学的风格,但我们首先听取客户的反馈,然后将精力集中在创造和策划她 会喜欢的品种上。 |
| 以客户为中心的体验:我们热衷于打造卓越客户服务的品牌。 我们有效地将精品体验带入线上,不断发展一对一与我们的客户建立关系,以便了解并满足他们的个人 需求。我们通过电话、电子邮件、聊天、短信和社交媒体等多种渠道提供客户服务,让客户在最舒适的地方与我们的客户见面。在截至2021年7月4日的6个月中,我们与客户服务互动后的CSAT客户满意度得分为93%(基于23%的响应率),高于2020财年92%的CSAT得分(基于24%的响应率)。我们定制的数字平台允许客户分享他们的Lulus体验,并获得问题的 答案,而无需进行离线搜索。我们包含超过750,000条客户评论(包括超过100,000条照片评论)的庞大数据库,以及对个性化帮助的访问,可帮助客户识别完美的款式和 合身。我们的客户联系我们的首要原因是寻求个性化的合身和造型帮助。与许多提供各种不同品牌但尺码不一致的电子商务零售商不同,通过拥有我们的品牌,我们能够提供Lulus品种的标准化尺码,简化了购物体验,并让我们的客户相信她正在选择最合适的。客户还可以按尺码过滤评论,我们会与 客户分享穿着该产品的照片,帮助客户将自己穿在与自己相似的身体上的服装形象呈现出来。 |
| 利用数据为我们的客户提供最佳服务:我们构建了一个海量数据集,使我们能够深入了解我们的 客户。数以百万计的顾客与我们互动,留下详细的评论,与我们的按需风格顾问、健身专家和新娘礼宾互动,并完成结账调查。在Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube上,超过750万的粉丝通过他们的评论、反馈和照片与我们互动,并通过他们的数字粉丝支持我们的品牌。总体而言,此 数据集让我们深入了解客户的偏好。我们的业务是由我们的数据集、营销策略、产品创建和管理流程之间的共生推动的。 |
| 营销和参与策略:我们通过我们的网站、移动应用、电子邮件、短信和社交媒体,以真实和个性化的方式与客户现场互动: 。这一战略有助于提升品牌知名度,同时与我们的客户建立深厚的联系。在过去的13年里,我们通过与客户和有影响力的人建立了牢固的 关系,建立了我们的数字足迹,我们受益于信息的持久性和一致性。我们与品牌大使建立了真正的合作伙伴关系,涵盖了全方位的追随者和参与度,从纳米和微观影响力人士, 到大学大使和名人,所有这些人都穿着我们的品牌,并真心热爱我们的品牌。这些真正的品牌大使,在与Lulus的强烈情感联系的推动下,帮助推动了真实的 |
5
品牌知名度和客户参与度。我们的免费、有机且低成本的计划,加上盈利的高性能媒体,为我们的 平台带来了流量,该平台是定制的,可为每位客户提供持续更新和个性化服务。我们统一的跨平台战略始终强化相同的品牌价值,我们的营销方法带来了有吸引力的客户 获取、强大的保留力和引人注目的终身价值特征。我们相信,相对于同行,我们的营销支出占净收入的百分比非常有吸引力 直接面向消费者电子商务品牌,并可以在有吸引力的经济条件下支持未来的显著增长。 |
| 数据驱动的产品创建策略:我们的创新产品创建策略利用数据的力量和我们的 测试、学习和重新订购方法,几乎每个工作日都能将新样式带到网上。在截至2021年7月4日的6个月中,我们平均每周向市场推出236种产品,而在截至2020年6月28日的6个月中,我们平均每周向市场推出206种产品。传统的销售方法的特点是内部设计周期延长、季节性分类决策、深度购买、有限的客户反馈和较高的 降价。我们利用我们庞大的客户数据集颠覆了这一传统方法,迅速将我们知道客户会喜欢的新设计推向市场。这意味着我们并不局限于在我们的 品种中只提供一种风格或美学,这是大多数品牌的典型做法。我们没有维护专门的内部产品设计开销,而是从广泛的创意和制造合作伙伴网络中采购原始设计,这些合作伙伴确保 我们实时看到趋势,并且通常专门为Lulus生产产品。接下来,我们的创意买家利用我们对趋势和数据驱动的客户偏好的理解来定制适合、风格和颜色的设计,创造出Lulus独有的品牌产品 。然后,我们用有限的初始订单测试这些产品,这会推动流量,并需要在我们的客户中拥有稀缺性。然后,我们专有的重新订购算法利用实时客户需求和其他数据来 通知后续的重新订购决定。因为我们是潮流顺应者,而不是潮流创造者,我们不必预测特定款式或设计的预期未来需求,这是我们的大多数竞争对手在每一季都面临的挑战。作为 结果, 我们能够优化库存水平,以满足客户需求并将降价降至最低。客户通过评论和社交媒体提供的反馈帮助我们在重新订购之前改进产品,进一步改进我们的产品并最大限度地减少 退货。在截至2021年7月4日的前六个月,我们94%的再订购产品是在没有进行销售定价的情况下售出的,高于截至2020年6月28日的六个月的89%。 |
| 经验丰富且久经考验的团队:我们由经验丰富的管理团队领导,致力于打造 基于客户着迷、以分析为基础、以最新技术为支撑的卓越数字原生品牌。我们的团队由首席执行官David McCreight以及联席总裁Crystal Landsem和Mark Vos领导。我们的管理团队在成功发展各行业的直接和全渠道业务方面拥有丰富的经验,包括零售、广告和技术,并曾在Abercrombie&Fitch、阿里巴巴-SW、Anthropologie、哈瓦斯传媒、MAC化妆品、Michael Kors、诺德斯特龙、SunGard、塔吉特和Urban Outfitters等领先公司 工作。 |
产品创造与配置模型
我们的 产品创建和管理模式利用测试、学习和重新订购战略,每周将数百种新产品推向市场;我们分批测试它们,了解客户需求,然后快速重新订购获奖的 产品,以优化盈利能力。
6
Lulus产品的创建和固化过程
| 产品的构思与塑造:我们的创意买家团队位于洛杉矶时尚区,每天评论数百种款式。我们与300多家供应商合作,这些供应商是我们的设计和制造合作伙伴。考虑到我们在过去二十年中建立的牢固的 关系,这些供应商通常给予我们设计的优先访问权和排他性。此协作以我们与客户的持续对话为指导。借助有关客户偏好和趋势的实时数据,我们的团队可以解读这些趋势并选择 并开发风格。在截至2021年7月4日的6个月里,我们审查了数万种产品,并将近6000种产品推向市场。我们在创建新产品以及根据客户反馈迭代和 更新流行产品时遵循此流程。 |
| 定制:选择设计后,我们根据多个关键标准定制我们的产品,包括 款式、面料、印花、颜色、长度、合身和质量。 |
| 试验:然后我们下有限的初始订单,我们在网上销售,以测试客户的需求。我们系统地 在不同的页面和排序位置展示多个类别的产品,以衡量客户的反应。 |
| 了解/分析:然后,我们会根据我们专有的重新订购算法来衡量每种产品,评估客户的实时反馈 ,并在重新订购之前及时对产品进行修改。这限制了大多数传统零售品牌在批量订购库存时所面临的库存风险。 |
| 重新排序:所有这些数据都有助于我们确定产品是否达到或超过了我们的盈利目标,在这一点上,我们会重新订购更大数量的产品。随着时间的推移,我们加强了评估流程,提高了测试成功率,将我们的再订单占总净收入的百分比从2015财年的约41%提高到了2020财年的约66%,在截至2021年7月4日的六个月中约为72%。我们相信,我们快速测试、学习和重新订购的能力使我们能够以全零售价销售更高百分比的产品,最大限度地减少 退货,并获得相关的利润率优势。 |
7
这一高效的数据驱动流程,再加上人类的洞察力,使我们能够以难以置信的速度和精度响应时尚 趋势,同时显著降低业务风险。在截至2021年7月4日的6个月里,Lulus品牌的产品约占销量的88%。除了我们自己的品牌,我们还销售经过高度精心挑选的其他老牌和新兴品牌,以创造精品购物体验。通过这样做,我们能够有选择地测试新的类别,并收集我们可以利用的见解,以进一步发展我们自己的品牌。
营销和参与
我们的营销 战略利用我们强大的视觉品牌影响力来建立知名度,并推动与我们庞大、多样化的忠诚客户社区的互动。我们整合了多个渠道的数据力量,提供面向千禧一代和Z世代女性的独特品牌声音。无论Lulus的顾客在哪里,我们都会与她见面,这让她能够发现品牌,并为她提供了无数与Lulus社区中的其他人互动的机会。通过与客户的合作,我们 努力建立真实持久的个人关系。
我们如何吸引和吸引客户
我们通过以下组合来吸引和吸引客户拥有, 赢得的,及付讫媒体。
| 拥有:拥有 媒体主要由我们的网站、移动应用程序、社交媒体平台、电子邮件和短信组成。 我们积极管理这些内容,以便能够访问和响应当前和潜在客户。通过在Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube等社交媒体平台上发布的品牌内容,我们 与超过750万粉丝保持持续对话。我们利用这种直接联系,通过分享真实、原创的内容并创建独家品牌竞赛和 限时促销等引人入胜的体验来推动参与度。 |
| 挣得:在本世纪初,我们开始向时尚界有影响力的人发送产品并与其建立关系 。今天,无论是线上还是线下,我们都享受着积极、真实的品牌曝光率。这包括客户分享我们的内容、社交媒体影响者的认可,以及在博客、杂志和电视上的曝光。我们通过长期致力于广泛的有影响力的营销方法,与像我们一样热爱露露的真正客户和品牌大使建立了长期的关系,从而建立了 竞争优势。这已被证明具有可扩展性和成本效益 。我们有一个由数千名付费和免费产品影响力人士组成的网络,他们是真正的Lulus大使。我们的#lovelulus标签已经获得了数十亿的印象,而我们广泛的在线反向链接历史,多年来有机地积累起来,帮助我们为我们的平台带来了大量免费、有机和低成本的流量。 |
| 已支付:付费媒体主要包括谷歌(Google)和必应(Bing)等搜索引擎上的付费广告,以及Facebook和Instagram等社交媒体平台上的付费广告。作为首批数字本土品牌之一,随着时间的推移,我们已经建立了强大的在线基础设施。我们尤其能够充分利用我们的数据和专业知识,通过性能媒体渠道有效地推动需求 ,我们利用这些渠道扩大我们拥有的数字资产和付费媒体的覆盖范围和影响力。此外,我们与性能领域的主要参与者(包括Google,如 以及Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube)建立了牢固的合作伙伴关系,使我们能够在新的广告机会广泛推出之前获得早期测试版和试点计划。 |
8
我们如何推动转换
在吸引新客户或现有客户访问我们的网站或移动体验时,我们寻求通过各种策略最大限度地提高转化率。
| 品牌实力和排他性:作为一个数字本土时尚品牌,我们受益于能够将我们的 资源以及我们的客户的注意力主要集中在Lulus品牌上,而不会因为管理和营销大型多品牌产品组合而分心或复杂。因此,我们专注于为客户提供尽可能好的Lulus 产品。我们努力为我们的客户提供在其他地方找不到的产品,通过新产品降价创造了重新参与的机会,同时也保护了我们免受比较购物和竞争对手定价的影响。我们的 客户从我们提升的内容中寻找造型灵感和创意;他们重视我们精心策划的系列和我们对单一品牌的关注,这使我们有别于 在线百货商店的其他电子商务零售商。 |
| 产品评论:我们数字购物体验最重要的方面之一是我们庞大的 专有客户产品评论数据库,我们于2012年首次启用该数据库,目前已有超过75万条评论。我们的网站具有允许客户上传他们自己的产品照片以及他们的评论的功能,这使得产品 在各种体型上栩栩如生。到目前为止,顾客已经上传了超过10万张认证购买的照片。顾客告诉我们,这些评论和照片帮助他们找到他们喜欢的产品,并且非常适合他们。2021年,我们开始 在我们的模特照片旁边突出显示精选的评论照片,以使客户能够更好地在各种体型和肤色上想象我们的产品。评论为我们的客户提供了 机会分享他们过去购买的经验,培育了一个多样化和包容性的社区,客户在其中分享款式和合身反馈,这反过来又会通知其他客户购买决定。我们所有由客户撰写的 评论和照片都可以根据各种标准进行分类和筛选,这些标准允许购物者根据我们的产品是否适合社区中体型相似的其他人做出明智的决定,从而增加购买倾向和 产品看起来和合身程度符合预期的可能性。 |
| 精品造型体验:我们努力在每一次 购买之前、期间和之后提供卓越的客户服务。我们通过产品推荐引擎和定向消息等功能,以及我们内部的 客户服务助理团队(他们对我们的品牌、产品和系统保持深厚的专业知识),不断改善我们平台上的精品体验,从而实现这一目标。我们的时尚顾问、健身专家和新娘礼宾通过实时聊天、电话、电子邮件和短信提供造型建议,提供从浏览到购买甚至是购后的无缝购物体验 。最低价位以上订单的免费送货、加速送货和客户友好型免费退货政策等客户福利可增强实惠的奢侈品精品店 体验,同时消除网上购物的摩擦。 |
| 个性化、最优化的购物体验:我们通过监控Lulus 客户如何到达我们的网站、她的现场行为以及她购买的商品等信息,定制和个性化我们与每位Lulus客户的互动。通过监控实时行为和趋势,分析客户交易和参与度数据, 并吸收反馈,我们可以更好地了解客户的愿望和行为。因此,我们可以更准确地预测是什么推动了转换。我们的客户洞察力、预测功能、产品推荐和 定制网站无缝协作,跨网络、移动、我们的移动应用、电子邮件和短信为每位客户提供个性化体验。 |
9
这些策略协同工作,帮助推动订单转换。无论她是浏览社交媒体 还是就最近的购买提供反馈,我们都会在整个发现和购买过程中通过多个接触点与我们的客户互动。
我们的增长战略
提高品牌意识,吸引新客户
由于我们的品牌对大众市场的吸引力,我们相信通过提高品牌知名度,将有很大机会将新客户带入 Lulus社区。截至2021年7月,根据2021年品牌调查,我们在美国18岁及以上女性中的辅助品牌认知度为17%。根据同一项调查,约有一半的受访者是通过以下途径了解我们的品牌的口碑,露露或有影响力的人在社交媒体上发布的帖子,或者家人和朋友的产品推荐信。我们打算 通过以下策略提高Lulus品牌的知名度并吸引新客户:
| 进一步投资绩效数字营销战略(例如,通过谷歌的绩效搜索营销、通过Facebook和Instagram的社交广告,以及再营销); |
| 探索和拓展新的营销渠道,包括公共和私人广播/流媒体平台、播客、 可购物的视频商务平台(如YouTube)、户外媒体、点播视频和电视; |
| 继续扩大我们的品牌大使计划,包括名人、微米和纳米影响力人士,以及大学大使,将露露介绍给新的受众; |
| 扩展利用 的营销计划口碑通过电子邮件、文本和社交媒体在可扩展的在线平台中进行推荐; |
| 进一步开发和测试实体零售机会,以扩大品牌知名度,例如与第三方零售商和小型弹出式商店和陈列室建立店内合作伙伴关系;以及 |
| 持续发展品牌合作伙伴关系,明确将重点放在具有强大客户亲和力和交叉潜力的品牌上。 这包括与服装品牌和有影响力的人的合作,以及美容、家居和生活方式等相邻类别的机会。 |
加强和保持现有的客户关系
我们 拥有一个庞大且不断增长的Lulus社区,在截至2021年10月3日的12个月中,我们为250万活跃客户提供了服务。我们继续利用数据驱动的客户洞察力来发展牢固的客户关系,并成为Z世代和千禧一代女性的一站式商店。例如,我们已经成功地利用跨类别的数据驱动洞察力在目标时间点提供个性化建议和提醒,我们 正专注于扩展这些功能,以提供增强的实时建议和购买后参与。此外,我们不断开发和评估新的工具和计划,旨在通过以下策略改进推动我们业务的关键客户指标,例如购买频率和平均订单价值:
| 通过持续的A/B和多元测试优化我们的网站和移动体验; |
| 改善客户细分和个性化特征; |
10
| 利用我们扩展的多地区分销设施,为忠实客户提供更快的订单交付和开发新的发货选项 ; |
| 开发我们的忠诚度计划,以产生更深层次的品牌参与度,推动重复购买行为并增加钱包份额 ; |
| 通过扩展我们的风格顾问、健身专家和新娘礼宾来增强我们的客户服务 致力于创建真正个性化的数字精品体验; |
| 继续发展我们负担得起的奢侈品品牌定位和内容;以及 |
| 采用新技术,增强我们的客户体验。 |
我们了解到,增强现有客户体验会带来更多收益 口碑(面对面和在线)推荐,这反过来有助于提高品牌知名度。
追求品类扩展
我们相信,在我们未渗透的类别中,有 继续推动增长的巨大潜力。通过向这些欠发达地区扩张,我们有一个重要的机会来增加我们在服装总预算中的份额。例如,我们最近在新娘 和泳装方面取得的成功证明了我们有能力在新的类别中成功推出并扩大市场份额。我们通过产品评论、出口调查和社交媒体反馈与客户进行深入的个人接触,帮助我们了解客户最感兴趣的产品 类别,并将继续告知我们提供的类别的广度和深度。根据2021年品牌调查,很大比例的Lulus客户抽样调查表明,他们 有兴趣购买我们目前渗透不足的类别的Lulus商品。
由于我们的客户数据驱动型产品创建战略, 我们能够以最小的前期投资和风险测试新类别。新的类别是通过品牌和合作伙伴产品的受控分类打开的,通过这些分类,我们可以学习通过我们的重新订购 算法了解客户需求。我们有能力利用我们现有的类别来引入和发展新的类别,这导致了客户重复订购,产品多样化程度很高。
追求国际扩张
虽然我们预计近期增长的大部分将继续来自美国,但我们相信为国际客户服务是一个长期的增长机会。到目前为止,我们已经将我们的商品运往100多个国家,同时在美国以外的市场营销上花费了 最少的美元,展示了我们的全球吸引力和更广阔的市场机会。我们打算将重点放在全球性能媒体上,并针对 国际客户优化我们的平台和分销流程,以实现跨语言和跨货币的更大灵活性。我们相信,提供本地化的购物体验将大大增强我们在国际市场服务客户的能力。随着时间的推移,我们 相信Lulus品牌有潜力在许多其他发达和主要的发展中市场取得成功。
最新发展动态
截至2021年10月3日的三个月初步业绩(未经审计)
我们尚未完成截至2021年10月3日的三个月的结账程序。以下是一些估计的未经审计的初步财务结果和主要运营情况
11
截至2021年10月3日的三个月的指标。这些范围是基于我们目前掌握的信息。我们提供的是估计范围,而不是具体金额, 因为这些结果是初步的,可能会更改。这些范围反映了我们管理层对本季度事件影响的最佳估计。
这些估计不应被视为替代我们根据 公认会计原则编制的未经审计的中期简明合并财务报表。因此,您不应过度依赖这些初步财务结果和关键运营指标。这些估计的初步结果和关键运营指标应与管理层的讨论 和财务状况和运营结果分析、风险因素、我们已审计的合并财务报表及其相关附注以及本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表及其 相关附注一起阅读。
此外,下面报告的估计数包括GAAP不要求或根据GAAP列报的某些财务措施 。管理层认为,通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们持续运营业绩的合理基础,投资者对我们业绩的了解得到了加强。这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性,不应单独考虑,或作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)利润率或作为财务业绩或流动性指标在合并财务报表中列示的其他财务 报表数据的替代或替代。我们可能会与其他报告具有相同 或类似名称的衡量标准的公司不同地计算或呈现这些非GAAP财务衡量标准,因此,我们报告的非GAAP衡量标准可能不具有可比性。
下面提供的所有数据均由准备, 由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文所载的估计初步财务 结果进行审计、审核、编制或执行任何程序,也未就此发表任何意见或提供任何其他形式的保证。
以下包括截至2021年10月3日的三个月的 未经审计的初步估计结果:
截至三个月 | ||||||||||||
2020年9月27日 (实际) |
2021年10月3日 (估计) |
|||||||||||
(低) | (高) | |||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||
初步估计的财务结果: |
||||||||||||
净收入 |
$ | 54,533 | $ | 104,538 | $ | 106,320 | ||||||
收入成本 |
$ | 30,128 | $ | 55,137 | $ | 55,553 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
$ | 24,405 | $ | 49,401 | $ | 50,767 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收入 |
$ | 377 | $ | 3,307 | $ | 3,850 | ||||||
毛利率(1) |
44.8 | % | 47.3 | % | 47.7 | % | ||||||
调整后EBITDA(1)(2) |
$ | 5,249 | $ | 11,078 | $ | 11,885 | ||||||
调整后的EBITDA利润率(1)(2) |
9.6 | % | 10.6 | % | 11.2 | % |
(1) | 请参阅《管理对财务状况和运营结果的讨论和分析》中的关键运营和财务指标的定义。 关键运营和财务指标。 |
12
(2) | 下表提供了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账: |
截至三个月 | ||||||||||||
2020年9月27日 (实际) |
2021年10月3日(估计) | |||||||||||
(低) | (高) | |||||||||||
(未经审计) (除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||
净收入 |
$ | 377 | $ | 3,307 | $ | 3,850 | ||||||
折旧及摊销 |
795 | 730 | 695 | |||||||||
利息支出 |
3,959 | 3,649 | 3,612 | |||||||||
所得税拨备(福利) |
(246 | ) | 1,388 | 1,616 | ||||||||
管理费(A) |
157 | 156 | 165 | |||||||||
基于股权的薪酬(B) |
207 | 1,848 | 1,947 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITDA |
$ | 5,249 | $ | 11,078 | $ | 11,885 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITDA利润率 |
9.6 | % | 10.6 | % | 11.2 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
(a) | 代表根据与赞助商和机构风险合作伙伴签订的专业服务协议支付的咨询和其他服务的管理费和开支。 |
(b) | 代表与授予P类单位奖励相关的股权薪酬支出,以及股票期权和特别薪酬奖励的股权薪酬支出 。 |
在截至2021年10月3日的三个月,我们预计收入在1.045亿美元至1.063亿美元之间,而截至2020年9月27日的三个月收入为5450万美元。从截至2020年9月27日的三个月到截至2021年10月3日的三个月,收入预期增长 主要是因为与去年同期相比,活跃客户和客户支出增加,降价和促销折扣减少。由于销售组合转向回报率更高的产品类别,较高的销售回报部分抵消了较高的收入。 与去年同期相比,销售回报较高。
在截至2021年10月3日的三个月中,我们预计收入成本在5510万美元至5560万美元之间,而截至2020年9月27日的三个月的收入成本为3010万美元。与截至2020年9月27日的三个月相比,截至2021年10月3日的三个月的预期收入成本增加主要是由净收入的增长推动的。此外,销售组合转向毛利率更高的产品,加上降价和折扣减少,推动截至2021年10月3日的三个月的收入成本占净销售额的 百分比与去年同期相比有所下降。
截至2021年10月3日的三个月,我们预计净收入将在330万美元至390万美元之间,而截至2020年9月27日的三个月净收入为40万美元。从截至2020年9月27日的三个月到截至2021年10月3日的三个月,净收入预期增长主要是因为毛利润增加,部分被更高的销售和营销费用、一般和行政费用以及更高的所得税拨备所抵消。
在截至2021年10月3日的三个月,我们预计毛利率在47.3%至47.7%之间,而截至2020年9月27日的三个月毛利率为44.8%。从截至2020年9月27日的三个月到截至2021年10月3日的三个月,毛利率的预期增长主要是由于客户需求增加推动的降价和折扣减少。
13
对于截至2021年10月3日的三个月,我们预计调整后的EBITDA在1110万美元至1190万美元之间,而截至2020年9月27日的三个月为520万美元。对于2021年10月3日的三个月,我们预计调整后的EBITDA利润率在10.6%至11.2%之间,而截至2020年9月27日的三个月为9.6%。 与截至2020年9月27日的三个月相比,我们在截至2021年10月3日的三个月中调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率预期增加,这主要是因为净收入增加,运营成本占净收入的百分比下降。
截至2021年10月3日,现金和现金等价物为4090万美元,限制性现金为50万美元。截至2020年9月27日,现金和现金等价物为3590万美元,限制性现金为50万美元。
对我们现有债务进行再融资
关于此次发行,我们预计将签订一项新的5000万美元高级担保循环信贷安排(新的循环信贷安排)。我们打算利用新循环融资机制下的借款为现有债务提供再融资,并用于一般企业用途,包括为营运资金提供资金。
新的循环贷款将在交易结束后三年到期,其下的借款将按以下利率计息:(X)每日担保隔夜融资(SOFR)利率,加上适用的SOFR调整,并加上1.75%的年利率保证金,或(Y)基本利率加0.75%的保证金(基准利率为联邦 基金利率最高者加0.50%,最优惠利率和期限SOFR,期限为一个月)(基础利率为联邦 基金利率中最高的一个加0.50%,最优惠利率和期限SOFR,期限为一个月此外,我们预计将对新循环贷款下未使用的承诺额评估37.5个基点的承诺费。
我们预期在完成本次发售的同时订立新的循环融资;然而,我们不能保证 我们将能够按本文所述的条款或完全不按此条款订立新的循环融资。
风险因素摘要
投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑风险 因素一节中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格 可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要。
| 如果我们不能成功地保持我们想要的商品种类或有效地管理我们的库存,我们可能 无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的我们的商品,这可能导致库存过剩、降价和放弃销售; |
| 新冠肺炎疫情已经并可能在未来以不可预测的方式对我们 劳动力的可用性、供应链、业务、财务状况和运营结果产生不利影响; |
| 我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和快速响应快速变化的新时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素的能力; |
| 我们获取或留住客户的努力可能不会成功,这可能会阻碍我们保持或增加我们的 销售额; |
14
| 我们可能无法与客户保持高水平的接触并增加他们与我们的支出,这可能会 损害我们的业务、财务状况和运营结果; |
| 如果我们不能提供高质量的客户支持,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 |
| 我们的业务取决于我们是否有能力围绕Lulus品牌维护一个强大的社区,该社区拥有积极参与的客户和 个有影响力的人。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望,我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
| 我们经营的是竞争激烈的服装零售行业,我们一些竞争对手的规模和资源可能会 让他们比我们更有效地竞争,这可能会对我们的增长和市场份额产生不利影响,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响; |
| 我们可能无法成功实施我们的增长战略; |
| 我们依赖第三方为我们的平台带来流量,这些提供商可能会以 的方式改变他们的算法或定价,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响; |
| 我们对社交媒体、影响者、联盟营销、电子邮件、短信和直接邮件的使用可能会对我们的 品牌和声誉造成负面影响,或使我们受到罚款或其他处罚; |
| 随着我们追求国际增长战略,我们将受到国际业务不确定性的影响; |
| 我们依赖消费者可自由支配的支出,可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。 |
| 系统安全风险问题,包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受内部运营或信息技术系统安全漏洞和中断的 ,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响; |
| 我们不断更新、扩充和添加技术系统,这可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生 实质性的不利影响; |
| 我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务,对发送电子邮件或 消息的任何限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响; |
| 我们的业务,包括我们的成本和供应链,受到与采购、制造和 仓储相关的风险的影响; |
| 我们有两个分销设施,这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响 ; |
| 我们几乎所有的商品运输都依赖独立的第三方运输提供商,任何中断或增加的运输成本都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响;以及 |
15
| 如果我们、我们的供应商或我们商品的制造商侵犯了 第三方的商标、版权或其他知识产权,我们可能会承担责任和其他风险,包括我们可能在没有完全销售权的情况下从供应商那里获得商品的风险。 |
我们的股权保荐人
H.I.G.Capital,LLC (H.I.G.?或我们的发起人?)是一家领先的全球私募股权和另类资产公司,管理着超过450亿美元的股权资本。自1993年成立以来,H.I.G.通过各种附属公司和 子公司投资和管理了300多家公司,总收入超过300亿美元。H.I.G.的投资者包括领先的金融机构、保险公司、大学捐赠基金、养老基金和主权财富基金。
本次发行完成后,海尔集团的关联公司将控制13,791,895股我们的普通股(相当于所有已发行普通股的35.7%,或如果承销商全部行使从我们手中购买额外股份的选择权,则占所有已发行普通股的34.9%)。
企业信息
我们于2007年1月23日在加利福尼亚州成立,名称为Lulu‘s Fashion Lounge,Inc.。通过一系列重组,我们目前的业务是Lulu’s Fashion Lounge Holdings,Inc.,并通过我们的间接全资子公司Lulu‘s Fashion Lounge,LLC运营。我们的主要办事处位于加利福尼亚州奇科洪堡大道195号,邮编95928。我们的电话号码是(530)343-3545。我们在www.lulus.com上维护一个网站。 我们网站上包含的或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不会并入本招股说明书,您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股 。
我们拥有或有权使用本招股说明书中提及的各种商标、服务标志和商号,其中包括Lulus®和 ®。仅为方便起见,我们在本招股说明书中提及的商标、服务标志和商号没有 , SM,及®符号。此类引用并不以任何方式表明 我们不会在法律允许的最大范围内主张我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志或商号均为其各自所有者的财产。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们是一家新兴的成长型公司,正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)所定义的那样。我们将保持 一家新兴成长型公司,直到(1)我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年最后一天,(2)我们年度总收入至少为10.7亿美元的财年最后一天,(3)我们被视为大型加速申请者的财年最后一天,如1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)下的规则所定义,或 (4)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的任何新兴成长型公司均具有《就业法案》中赋予它的含义 。
新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,这些要求原本适用于 上市公司。这些规定包括但不限于:
16
| 在本招股说明书中只能提交两年的经审计的财务报表,在我们的注册说明书(包括本招股说明书)中只能提交相关的两年 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析; |
| 未被要求遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求; |
| 在我们的定期报告、委托书和注册 说明书(包括本招股说明书)中减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
| 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东对之前未批准的任何黄金降落伞支付的批准 。 |
我们已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务 ,并可能选择在我们未来提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中利用其他降低的报告要求。因此,我们向 股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
新兴成长型公司 可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。就业法案第107条规定,任何因遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定都是不可撤销的。根据《就业法案》,我们选择使用这一延长的过渡期。
17
供品
我们提供的普通股 |
5750,000股(如果承销商全数行使购买额外股份的选择权,则为6,612,500股)。 | |
购买额外普通股的选择权 |
承销商还可以选择以首次公开募股(IPO)价格向我们额外购买最多862,500股普通股 ,减去承销折扣和佣金。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时行使该选择权。 | |
普通股将在本次发行后紧随其后发行 |
38,427,985股(如果承销商行使选择权 全额购买额外股票,则为39,290,485股)。 | |
收益的使用 |
我们估计,根据每股16.00美元的首次公开募股价格,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计 发售费用后,本次发售中我们出售5750,000股普通股给我们带来的净收益约为8130万美元(或 如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权,净收益约为9410万美元)。
我们目前打算使用此次 发售的净收益,连同我们现有的现金、现金等价物和限制性现金,赎回所有现有的B系列可赎回优先股(B系列优先股)和B-1系列可赎回 优先股(B-1系列优先股),以1790万美元偿还我们在瑞士信贷股份公司开曼群岛分行的6,340万美元定期贷款,并使用剩余的定期贷款。截至本招股说明书之日,除赎回B系列优先股和B-1系列优先股以及偿还债务外,如上文所述,本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,提高我们的品牌知名度,并促进我们和我们的股东进入公共股票市场。 我们和我们的股东 的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,提高我们的品牌知名度,并促进 我们和我们的股东进入公共股票市场。我们打算使用新循环贷款项下的借款,连同手头的现金,全额偿还我们定期贷款项下的所有剩余和未偿还金额。 作为 |
18
截至2021年7月4日,我们的定期贷款将于2022年8月到期,未偿还借款为1.077亿美元。截至2021年7月4日的6个月,我们定期贷款的实际利率 为12.9%。见收益的使用。 | ||
利益表示 |
信安全球投资者有限责任公司管理的一个或多个基金和/或账户已表示有兴趣以每股首次公开募股价格和与本次发售的其他购买者相同的条件,在此次发售中购买总计约 $1500万美元的普通股。但是,由于这些利益指示不是具有约束力的协议或 购买承诺,承销商可以决定在此次发行中向任何一个或所有股东出售更多、更少或不出售股份,或者任何或所有这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份。 承销商从这些股东购买的任何股票中获得的承销折扣与他们在此次发行中向公众出售的任何其他股票的承销折扣相同。 | |
风险因素 |
投资我们的普通股有很高的风险。有关在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书第27页开始的风险因素 。 | |
纳斯达克交易代码 |
·LVLU。 |
本次发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2021年7月4日已发行的32,677,985股我们的 普通股(包括我们的A系列可转换优先股(A系列优先股),以及紧接本次发行完成前向LP 发行的215,702股我们的普通股)计算的,不包括以下内容:
| 3,719,000股我们的普通股,根据我们的股权激励计划为未来发行预留,和/或受 未偿还股权奖励的约束,如高管薪酬和股权薪酬计划所述; |
| 根据 Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.2021年股权激励计划授予McCreight先生的322,793股股票,受制于收购我们普通股股票的期权,与他于2021年4月开始受雇有关,其中购买161,397股股票的期权将加速,并在 本次发售完成后完全归属并可行使,任何在行使该等期权时获得的股票均受本次发售完成后12个月的持有期限制。这些选项的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的说明; |
| 51,747个限制性股票单位,每个单位代表获得一股我们普通股的权利,将在此完成后立即授予McCreight先生 |
19
产品。在这些限制性股票单位中,25,874个限制性股票单位将在本次发售完成后加速并完全归属并可行使,任何在 归属该等限制性股票单位时获得的股份均须在本次发售完成后12个月内持有。本裁决的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的描述;以及 |
| 授予麦克克里特先生:(I)在2022年3月31日或之后立即授予麦克克里特先生300万美元的完全归属普通股;(Ii)在2023年3月31日或之后立即授予麦克克里特先生300万美元的完全归属普通股,每种情况下都将根据Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.综合股权计划进行,条件是他继续受雇至 该日,股票数量将根据每股成交量加权平均收盘价计算 |
除非另有说明,本招股说明书中包含的所有信息均反映和假定以下内容:
| 在本次发行完成之前,自动将我们A系列优先股的所有流通股转换为我们普通股的总数为15,000,000股 ; |
| 紧接本次发行完成前向有限责任公司发行215,702股我们的普通股; |
| 本次发行结束后赎回和清偿B系列优先股和B-1系列优先股的所有流通股,总代价约为1790万美元; |
| 我们修订和重述的公司证书的备案和有效性,以及我们修订和重述的章程的通过,这将发生在紧接本次发行完成之前; |
| 有限责任公司的清算,有限责任公司的单位持有人将获得普通股,以换取他们持有的有限责任公司的单位,这将发生在紧接本次发行完成之前; |
| 我们普通股的首次公开发行价格为每股16.00美元;以及 |
| 承销商没有行使从 美国购买总计862,500股额外普通股的选择权。 |
汇总历史合并财务数据
下表显示了截至2019年12月29日和2021年1月3日的年度、截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月以及截至2021年7月4日的汇总历史综合财务和其他数据。我们已从本招股说明书其他部分包含的经审计综合财务报表及其相关附注中得出截至2019年12月29日和2021年1月3日止年度的综合经营表和全面收益(亏损)数据以及综合现金流量表数据 。我们已从未经审计的中期精简合并财务报表和本招股说明书中包含的相关附注中得出截至2020年6月28日和2021年7月4日的6个月的综合业务表和 全面收益(亏损)数据和综合现金流量表数据,以及截至2021年7月4日的综合资产负债表数据。
20
我们的历史业绩不一定代表未来的经营业绩,截至2021年7月4日的六个月的经营业绩 也不一定代表全年业绩。未经审核中期简明综合财务报表按与经审核年度综合财务报表相同的基准编制,并反映管理层认为对未经审核中期简明综合财务报表的公允报表所必需的正常、经常性的所有调整。(B)未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核年度综合财务报表的相同基准编制,并反映管理层认为对未经审核中期简明综合财务报表的公允报表所必需的所有正常、经常性调整。您应阅读 下面列出的信息以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的合并财务报表及其相关附注,以及本招股说明书中其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注。
年终 | 截至六个月 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
6月28日,2020 | 七月四日,2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股金额) | ||||||||||||||||
综合营业报表和全面收益(亏损)数据: |
||||||||||||||||
净收入 |
$ | 369,622 | $ | 248,656 | $ | 139,596 | $ | 172,541 | ||||||||
收入成本 |
208,418 | 138,364 | 77,080 | 90,008 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
161,204 | 110,292 | 62,516 | 82,533 | ||||||||||||
销售和营销费用 |
72,875 | 47,812 | 26,413 | 28,499 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
73,386 | 67,155 | 43,325 | 36,240 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业收入(亏损) |
14,943 | (4,675 | ) | (7,222 | ) | 17,794 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||||||||||
利息支出 |
(15,206 | ) | (16,037 | ) | (7,940 | ) | (7,424 | ) | ||||||||
其他收入,净额 |
239 | 137 | 66 | 58 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用合计(净额) |
(14,967 | ) | (15,900 | ) | (7,874 | ) | (7,366 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税拨备前的收益(亏损) |
(24 | ) | (20,575 | ) | (15,096 | ) | 10,428 | |||||||||
所得税(拨备)优惠 |
(445 | ) | 1,271 | (433 | ) | (3,459 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
$ | (469 | ) | $ | (19,304 | ) | $ | (15,529 | ) | $ | 6,969 | |||||
视为优先股股东股息 |
| (504 | ) | (504 | ) | | ||||||||||
将未分配收益分配给参与证券 |
| | | (2,751 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净收益(亏损): |
||||||||||||||||
基本型和稀释型 |
$ | (469 | ) | $ | (19,808 | ) | $ | (16,033 | ) | $ | 4,218 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东每股净收益(亏损): |
||||||||||||||||
基本型和稀释型 |
$ | (0.03 | ) | $ | (1.13 | ) | $ | (0.92 | ) | $ | 0.24 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的股票: |
||||||||||||||||
基本型和稀释型 |
17,462,283 | 17,462,283 | 17,462,283 | 17,462,283 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
21
年终 2021年1月3日 |
截至六个月 2021年7月4日 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股 共享数据) |
||||||||
预计业务综合报表数据(1): |
||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | (19,808 | ) | $ | 4,218 | |||
减去:A系列优先股转换产生的非经常性交易视为股息 |
(122,962 | ) | | |||||
新增:赎回B系列优先股和B-1系列优先股的当作出资 |
1,412 | 1,420 | ||||||
新增:将未分配收益分配给参与证券 |
| 2,751 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可归因于普通股股东的预计净收益(亏损),基本和摊薄 |
$ | (141,358 | ) | $ | 8,389 | |||
|
|
|
|
|||||
用于计算普通股股东每股应占净收益(亏损)的股票,基本股和 摊薄股 |
17,462,283 | 17,462,283 | ||||||
备考调整以反映向有限责任公司增发普通股 |
215,702 | 215,702 | ||||||
预计调整,以反映A系列优先股的假设转换 |
15,000,000 | 15,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于计算普通股股东每股预计净收益(亏损)的股份,基本股和 摊薄股 |
32,677,985 | 32,677,985 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东的预计每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损) |
$ | (4.33 | ) | $ | 0.26 | |||
|
|
|
|
年终 | 截至六个月 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
6月28日,2020 | 七月四日,2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金流量数据合并报表: |
||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 11,874 | $ | 4,856 | $ | 13,870 | $ | 29,835 | ||||||||
用于投资活动的净现金 |
(4,042 | ) | (1,913 | ) | (1,290 | ) | (962 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(9,721 | ) | 6,755 | 10,481 | (12,292 | ) |
截至2021年7月4日 | ||||||||||||
实际 | 备考(2) | 形式上作为 调整后(3) |
||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股 数据) |
||||||||||||
合并资产负债表数据: |
||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金(4) |
$ | 32,640 | $ | 14,740 | $ | 13,231 | ||||||
流动资产总额 |
65,823 | 47,923 | 46,414 | |||||||||
总资产 |
129,516 | 111,616 | 110,032 | |||||||||
循环信贷额度 |
| | 25,000 | |||||||||
长期债务,流动部分 |
10,125 | 10,125 | | |||||||||
流动负债总额 |
57,434 | 57,434 | 72,189 | |||||||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 |
94,449 | 94,449 | | |||||||||
总负债 |
154,077 | 154,077 | 74,383 | |||||||||
可赎回优先股 |
19,320 | | | |||||||||
可转换优先股 |
117,038 | | | |||||||||
普通股 |
18 | 33 | 38 | |||||||||
额外实收资本 |
11,735 | 253,140 | 334,432 | |||||||||
累计赤字 |
(172,672 | ) | (295,634 | ) | (298,821 | ) | ||||||
股东(赤字)权益总额 |
(160,919 | ) | (42,461 | ) | 35,649 |
22
(1) | 有关普通股股东应占基本和稀释每股净收益(亏损)的计算说明,请参阅截至2021年1月3日的年度综合财务报表附注2和截至2021年7月4日的6个月未经审计的中期简明综合财务报表附注2。未经审核的 普通股股东应占预计基本和稀释后每股净收益(亏损)是使用已发行普通股的加权平均股数计算的,经调整以实现(A)自动转换我们A系列优先股的所有 流通股,我们预计这将发生在紧接本次发行完成之前,使用IF转换法,就好像转换发生在截至2021年1月3日的年初一样 ,转换为总计15,000,000股A系列优先股。 我们预计将在本次发行完成之前自动转换A系列优先股的所有 流通股,如同转换发生在截至2021年1月3日的年初一样。 (B)于本次发售结束时赎回及赎回B系列优先股及B-1系列优先股的全部 已发行股份,犹如赎回已发生于截至2021年1月3日的B系列优先股及B-1系列优先股的原定发行日期中较后者或年初,总代价约为1,500万美元(截至2021年1月3日止年度);(B)于本次发售结束时赎回及赎回B系列优先股及B-1系列优先股的全部 股已发行的普通股,犹如赎回已于截至2021年1月3日的年度开始时发生一样(br}优先股及B-1系列优先股于截至2021年1月3日的年度初赎回及赎回所有已发行的B系列优先股及B-1优先股2021年和 (C)在紧接本次发售完成之前向LP发行215,702股我们的普通股。普通股股东可获得的基本和摊薄净亏损已进行调整,以实现截至1月3日年度的非经常性交易股息1.23亿美元。, 2021年涉及下一轮特征的影响价值,犹如A系列优先股的转换发生在年初每股16.00美元的首次公开募股价格( )。 |
(2) | 截至2021年7月4日的未经审计的备考资产负债表数据假设:(A)截至2021年7月4日,我们A系列优先股的所有 流通股自动转换为总计15,000,000股普通股(其中包括11,870,366股与先前存在的合同股息相关的普通股) 轮保护,我们预计这将发生在紧接本次发售完成之前,(B)在本次发售结束时赎回和清偿我们的B系列优先股和B-1系列优先股的所有流通股,总代价约为1,790万美元,以及(C)在紧接本次发售 完成之前向LP发行215,702股我们的普通股。未经审计的预计股东(赤字)权益不承担此次发行的任何收益。 |
(3) | 实施上文脚注(2)所述的备考调整,加上(A)以每股16.00美元的首次公开发售价格出售及发行本次发售的5,750,000股普通股,扣除承销折扣及佣金及估计须支付的发售开支后,(B)加入 新的循环融资,基本上与本次发售同时完成,(C)偿还我们的定期贷款及我们与瑞士信贷的循环信贷安排项下的任何未偿还款项开曼群岛分行( 循环融资)1.077亿美元,以及本次发行结束时的应计利息10万美元,使用本次发行所得资金、手头现金以及我们新循环融资项下2,500万美元的借款,(D)注销与我们的定期贷款和循环融资相关的320万美元的贴现和债务发行成本,以及(E)提交我们修订和重述的公司注册证书,以及通过我们修订和重述的附例{ |
(4) | 受限现金占截至2021年7月4日的现金、现金等价物和受限现金总额的50万美元。 |
23
关键运营和财务指标
我们使用以下指标来分析运营和财务指标,以评估业务绩效,并决定将资金、时间和技术资源分配到何处。
年终 | 截至六个月 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
|||||||||||||
(单位为千,百分比除外 和平均订单值) |
(单位为千,百分比除外 和平均订单值) |
|||||||||||||||
关键运营和财务指标: |
||||||||||||||||
活跃客户(1) |
2,884 | 2,001 | 1,310 | 1,457 | ||||||||||||
已下订单总数(1) |
5,307 | 3,400 | 1,938 | 2,259 | ||||||||||||
平均订单值(1) |
$ | 110 | $ | 106 | $ | 110 | $ | 117 | ||||||||
毛利率(1) |
43.6 | % | 44.4 | % | 44.8 | % | 47.8 | % | ||||||||
净收益(亏损) |
$ | (469 | ) | $ | (19,304 | ) | $ | (15,529 | ) | $ | 6,969 | |||||
调整后的EBITDA(2) |
$ | 21,021 | $ | 18,911 | $ | 13,760 | $ | 23,164 | ||||||||
调整后的EBITDA利润率(2) |
5.7 | % | 7.6 | % | 9.9 | % | 13.4 | % |
(1) | 请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中的关键运营指标和财务指标的定义。根据其中的定义,活跃客户和下的总订单是指期间结束日期之前的6个月和12个月(视情况而定)。 |
(2) | 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是对我们业绩的补充衡量,不是GAAP要求的,也不是根据GAAP呈报的。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标,也不应被视为净收益(亏损)或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标 。 |
我们将调整后的EBITDA定义为利息支出、所得税、折旧和摊销前的收入, 调整后剔除基于股权的薪酬支出、管理费和交易费的影响,这些费用代表在2020年放弃之前的发售时,2019年推迟的发售成本的冲销。我们将调整后EBITDA 利润率定义为调整后EBITDA占净收入的百分比。我们提醒投资者,根据我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的定义提交的金额可能无法与我们的竞争对手 披露的类似指标进行比较,因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。我们提出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金是因为我们认为这两个指标都是衡量我们业绩的重要补充指标,并相信这两个指标经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。管理层相信,通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们持续运营业绩的合理基础,投资者对我们 业绩的了解会得到加强。
管理层使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率:
| 作为运营绩效的衡量标准,因为它帮助我们在 一致的基础上比较我们业务的运营绩效,因为它消除了并非直接来自我们核心运营的项目的影响; |
| 用于规划,包括编制内部年度运营预算和财务预测; |
24
| 评估我们运作策略的表现和成效;以及 |
| 评估我们拓展业务的能力。 |
通过提供这些非GAAP财务指标以及对账,我们相信我们正在增进 投资者对我们的业务和运营结果的了解,并帮助投资者评估我们的战略计划执行得如何。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具存在局限性,不应单独考虑,或作为我们合并财务报表中作为财务业绩或流动性指标呈现的净收益(亏损)、营业收入(亏损)利润率或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是:
| 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出、资本支出的未来需求或合同承诺 ; |
| 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
| 调整后的EBITDA不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求 ; |
| 调整后的EBITDA不反映我们的税费支出或纳税所需的现金; |
| 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,这些措施并不反映此类更换的任何现金需求;以及 |
| 我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同,从而限制了它们作为 比较指标的有效性。 |
由于这些限制,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为衡量 我们可用于投资于业务增长的可支配现金。我们主要依靠GAAP结果并仅补充使用这些非GAAP指标来弥补这些限制。 如下表所示,调整后的EBITDA包括调整,以排除折旧和摊销、利息费用、所得税、管理费、交易费以及基于股权的薪酬的影响,这些费用代表了在2020年放弃之前的发售而在2019年推迟的发售成本的核销 。(br}如下表所示,调整后的EBITDA包括扣除折旧和摊销、利息费用、所得税、管理费、交易费和基于股权的薪酬的影响。预计其中一些项目将在未来期间发生,这是合理的。 但是,我们认为这些调整是适当的,因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异,与我们业务的持续运营没有直接关系,而且可能会使我们的内部 运营结果与其他公司的运营结果随着时间的推移而进行比较变得复杂。此外,调整后的EBITDA包括对我们预计不会在此次发售后定期记录的其他项目的调整。本段和下面对帐表中介绍的每个正常经常性调整和其他调整都通过删除与 无关的项目来帮助管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩日常工作运营部。
25
下表提供了调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账:
年终 | 截至六个月 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
|||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (469 | ) | $ | (19,304 | ) | $ | (15,529 | ) | $ | 6,969 | |||||
折旧及摊销 |
3,041 | 3,216 | 1,654 | 1,421 | ||||||||||||
利息支出 |
15,206 | 16,037 | 7,940 | 7,424 | ||||||||||||
所得税 |
445 | (1,271 | ) | 433 | 3,459 | |||||||||||
管理费(A) |
758 | 626 | 313 | 317 | ||||||||||||
注销以前资本化的交易费(B) |
| 1,950 | 1,950 | | ||||||||||||
基于股权的薪酬(C) |
2,040 | 9,086 | 8,428 | 2,093 | ||||||||||||
B/B-1系列股权薪酬(D) |
| 8,571 | 8,571 | 1,481 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 21,021 | $ | 18,911 | $ | 13,760 | $ | 23,164 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA利润率 |
5.7 | % | 7.6 | % | 9.9 | % | 13.4 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 代表根据与赞助商和机构风险合作伙伴签订的专业服务协议支付的咨询和其他服务的管理费和开支。 |
(b) | 表示在2020年放弃之前的发售时,对2019年期间推迟的发售成本的冲销 。 |
(c) | 代表与授予P类单位奖励相关的基于股权的薪酬支出,在2020财年, 包括与修改P类单位相关的880万美元。在截至2021年7月4日的六个月中,这还包括股票期权的股权薪酬支出和在此期间授予的特别薪酬奖励。 |
(d) | 代表公允价值超过2020年6月向 员工、保荐人和机构风险投资伙伴发行的B系列优先股支付的对价。代表公允价值超过2021年3月向高管发行的B-1系列优先股支付的对价的超额部分。 |
26
危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,投资者应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中的所有其他 信息,包括我们的合并财务报表和这些报表的相关注释。如果实际发生以下任何风险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。因此,我们普通股的交易价格可能会下跌,投资者可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们的业务有赖于 我们是否有能力围绕Lulus品牌与积极参与的客户和有影响力的人保持强大的社区关系。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望,我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,维护我们的品牌形象,特别是与核心目标客户的品牌形象,对于保持和扩大我们的客户基础和 销售非常重要。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在销售、营销、在线运营、在线展示和其他促销以及员工培训等领域进行额外投资。这些投资可能非常庞大,可能最终不会成功。如果我们不能保持或提高我们的品牌形象、品牌知名度和美誉度,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
在2020年的时间里,我们通过我们的平台提供了超过2.3万种款式。Lulus品牌产品约占我们2020年销量的85%。 我们识别新款式以及维护和提升现有品牌的能力对于留住和扩大我们的客户群至关重要。我们很大一部分客户体验依赖于我们无法控制的第三方, 包括供应商和物流提供商,如UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方没有达到我们或我们的客户的期望,或者如果他们提高了费率,我们的业务可能会遭受不可挽回的损失,或者我们的成本可能会增加 。此外,维持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资,而这些投资可能不会成功。此外,如果我们不能推广和维护我们的品牌,或者如果我们 在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,维护和提升我们的品牌可能会 变得越来越困难和昂贵。
客户对我们的网站或移动应用程序、产品、商品质量、产品交付时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传,特别是在社交媒体、博客和评论中,可能会迅速严重地降低消费者对我们网站或移动应用程序和客户的使用以及 供应商对我们的信心,并损害我们的品牌。我们相信,到目前为止,我们客户群的大部分增长都来自于口碑,包括 社交媒体和我们以影响力为导向的营销战略。如果我们不能与我们的影响力人士网络或我们的在线客户社区发展和保持积极的关系,我们宣传、维护或提高对Lulus的认识以及利用社交媒体平台吸引访问www.lulus.com或我们的移动应用程序的能力可能会受到不利影响。
27
新冠肺炎疫情已经并可能在未来以不可预测的方式对我们的劳动力可用性、供应链、业务、财务状况和运营结果产生不利 影响。
正在进行的新冠肺炎大流行的影响是严重的、广泛的,并且还在继续演变。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病,世界各地的政府当局已经采取措施减少新冠肺炎的传播 。这些措施,包括隔离、旅行禁令、关闭企业和政府当局建议或强制实施的其他更严格的限制,或者被公司选为预防措施,已经对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响,并随着消费者支出的减少,导致了我们许多市场的经济低迷。随着形势继续快速发展, 不可能预测新冠肺炎大流行的所有影响和最终影响。
新冠肺炎疫情以及由此对我们供应商生产设施造成的中断可能会对我们的 运营产生实质性影响。此外,新冠肺炎疫情还影响了我们的业务,包括暂停、推迟和取消面对面的社交、专业和正式活动,包括 商务会议、毕业典礼、婚礼和婚礼。由于 新冠肺炎疫情导致的面对面社交、专业和正式活动的暂停、推迟和取消,减少了我们的客户群需要我们产品的活动数量,并对我们的收入产生了不利影响。尽管近几个月来许多面对面的社交、专业和正式活动重新开始,但这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎疫情最终影响的任何预测, 对于我们、我们的业绩和我们的财务业绩来说,这仍然是一个重大的不确定性和风险。我们的创收能力与面对面的社交、专业和正式活动有关, 如果没有新冠肺炎大流行后的取消或推迟,从长远来看,我们可能不会产生那么多的营收。 我们的创收能力与面对面的社交、专业和正式活动有关,从长远来看,如果没有新冠肺炎大流行后的取消或推迟,我们可能不会产生那么多的营收。
作为新冠肺炎疫情的结果,在2020年的某些时候,我们暂时关闭了大部分办事处,随着新冠肺炎疫情的持续发展和相关政府命令的演变,我们可能不得不 再次关闭,特别是围绕正在全美传播的新型Delta变体。由于新冠肺炎疫情,我们的大量 员工继续远程工作。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件 ,我们可能很难或在某些情况下不可能在一段时间内有效地继续我们的业务,特别是当这些事件也影响我们的办公室和其他工作领域时。此外,随着新冠肺炎疫情的持续以及某些企业恢复现场运营,如果我们的员工或第三方提供商员工 生病无法履行职责,我们的运营或我们一个或多个第三方提供商的运营受到影响,我们可能会遇到中断。远程工作的增加还可能导致相关的消费者隐私、信息技术 安全和欺诈问题。此外,新冠肺炎疫情和相关限制给工作带来的挑战可能会对我们的员工健康产生影响,这可能会影响员工 的留任率、工作效率和我们的文化。参见商业概述以及新冠肺炎大流行的影响和应对措施。
新冠肺炎疫情有可能导致我们的供应链中断,并可能 对北美、欧洲、中国和其他地区的经济状况产生不利影响。这些和其他干扰,以及总体上糟糕的经济状况,可能会导致我们的销售和经营业绩下降。此外,冠状病毒在全球范围内的持续爆发可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,并可能导致对我们产品的需求持续减少、客户推迟或取消订单,或者意外的库存 积累或短缺。如果我们产品的销售和经营业绩下降,
28
对我们实施增长战略的能力有实质性的负面影响。这些结果中的每一个都会降低我们未来的销售额和利润率,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
我们无法准确预测 新冠肺炎疫情将继续对我们未来的运营产生的最终影响,因为此类中断持续的时间长短将决定这些不确定性,而这些不确定性又将取决于 新冠肺炎疫情目前未知的持续时间、针对新冠肺炎疫情可能实施的政府监管的影响、疫苗接种计划的效率和效力以及消费者行为的整体变化。
此外,全球经济状况恶化(br}可能对可自由支配的消费者支出产生不利影响)也可能影响我们的业务。消费者支出或可支配收入的减少对我们的影响可能比其他行业的公司和产品更加 多样化的公司更大,部分原因是我们销售的非必需零售项目和特殊零售产品是消费者的非必需购买。过去,各国政府采取了前所未有的行动,试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和整顿这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功,不利的经济状况可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生负面影响。
我们获取或留住客户的努力可能不会成功,这可能会阻碍我们保持或 增加我们的销售额。
我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户群 ,我们必须吸引和吸引那些历史上在购买服装时使用其他商业手段的客户,他们可能更喜欢我们产品的替代产品,例如传统的实体店零售商以及我们竞争对手的网站和移动应用程序。我们已在客户获取方面进行了大量投资,并预计将继续投入大量资金 以获取更多客户。例如,我们从事社交媒体营销活动,并与数千名社交媒体和名人影响力人士保持关系。此类活动的成本可能很高,而且可能不会以划算的方式 获得客户。我们不能保证获得新客户的收益会超过成本。如果我们无法提供优质的购物体验,或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量, 我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得或留住购买足够数量的产品来发展业务的客户,我们可能无法与供应商产生产生有益网络效应所需的规模 ,我们的净收入可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们还试图通过赞助独特的活动和体验来与我们的客户接触,并建立我们的品牌知名度,例如 Lulus Style 工作室活动,这是我们为客户和有影响力的人创造的体验。我们预计,随着竞争加剧,我们的营销计划可能会变得越来越昂贵,从这些计划中获得有意义的回报可能很困难 。如果我们的营销努力在提升品牌和产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功,或者如果我们不能有效地管理营销费用,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。
我们通过社交网络 平台或当前和潜在客户使用的其他在线渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络平台的持续快速发展,我们必须继续与它们保持和建立 关系
29
渠道,可能无法以可接受的条款发展或维护这些关系。我们还通过付费搜索/产品列表美国存托股份、付费社交、重定目标、 联盟营销以及个性化电子邮件和直接邮件营销来获取和留住客户。如果我们不能经济高效地推动网站或移动应用程序的流量,我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。
我们可能无法与客户保持高水平的互动并增加他们与我们的支出,这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流或运营结果。
我们很大一部分净收入来自现有客户的重复购买, 尤其是那些参与度很高并从我们这里购买了大量商品的现有客户。如果现有客户不再觉得我们的商品有吸引力,他们可能会减少购买,并可能停止与我们一起购物。即使 我们的现有客户觉得我们的商品很有吸引力,但如果客户的购买偏好发生变化,随着时间的推移,他们可能会决定购买更少的商品。此外,如果从我们购买大量商品的客户减少购买或停止与我们一起购物,则我们的销售额可能会下降。我们的客户数量减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果产生负面影响。此外,我们认为,我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力,如果我们做不到这一点,我们的业务可能会受到影响。
我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和快速响应快速变化的新时尚趋势、客户偏好和 需求以及其他因素的能力。
我们女性服装、鞋类和配饰的核心市场受到新的、快速变化的时尚趋势、不断变化的消费者偏好和需求以及适度的品牌忠诚度的影响。因此,我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和响应最新时尚趋势和客户需求的能力,以及及时将这些趋势和需求转化为适当的、令人满意的产品的能力。我们精选的员工团队主要负责执行此分析并做出初步产品决策,他们依赖于各种来源对时尚趋势的反馈 ,这可能无法准确预测不断变化的时尚趋势。如果我们不能对新的和不断变化的风格、趋势或期望的客户偏好进行快速和适当的预测,或 准确地预测和预测某些产品的需求,可能会导致对我们商品的需求降低,这可能会导致销售下滑、库存过剩、更多降价和 利润率下降等。此外,如果我们不能预测、识别和响应不断变化的时尚趋势和客户偏好,我们的客户和市场份额可能会被我们的竞争对手抢走,这些竞争对手能够更好地预测、识别和响应此类 趋势和偏好。此外,由于我们的成功取决于我们的品牌形象,如果新产品不被我们的客户接受,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们不能向投资者保证,我们的新产品 产品将获得与过去产品相同的接受度,或者我们将能够及时或完全满足时尚趋势或客户的偏好。如果我们不能准确地 预测、识别、预测或分析时尚趋势和销售水平, 这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方为我们的平台带来流量,这些提供商可能会改变其算法或定价,从而对我们的 业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。
我们的成功取决于我们有效吸引客户的能力 。关于我们的营销渠道,我们在很大程度上依赖于与在线服务提供商、搜索引擎、
30
社交媒体、目录和其他网站以及电子商务企业提供内容、广告横幅和其他链接,将客户引导至我们的网站 。我们依靠这些关系为我们的网站提供巨大的流量。特别是,我们依赖谷歌和Facebook等数字平台作为重要的营销渠道。数字渠道定期更改其算法 ,我们在有机搜索和社交媒体订阅源中的可见度排名可能会受到这些更改的不利影响,就像不时发生的那样,这要求我们增加在付费营销上的支出,以抵消 流量的损失。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针,并因此在他们的算法中惩罚我们。即使增加营销支出以抵消算法更改导致的搜索引擎 优化流量的任何损失,有机流量的恢复期也可能跨越多个季度或数年。如果数字平台改变或惩罚我们的算法、服务条款、显示和搜索结果的特点 ,或者广告竞争加剧,我们可能无法经济高效地吸引客户。
我们与数字 平台的关系不在长期合同协议范围内,也不需要任何具体的绩效承诺。此外,许多与我们有广告安排的平台和代理商为其他 公司提供广告服务,包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧,其中一些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销提供商成本的大幅增加可能会 对我们经济高效地吸引客户的能力产生不利影响,并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
使用社交媒体、影响者、代销商营销、电子邮件、短信和直接邮件可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响,或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体,包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube,以及联盟营销、电子邮件、短信和 直接邮件,作为我们多渠道营销方法的一部分,我们鼓励客户在购物时使用社交媒体。我们还与数千名社交媒体影响力人士保持关系,他们担任我们的品牌大使,并 参与赞助活动。管理这些平台和其他数字营销渠道使用的法律法规正在迅速演变。对于我们或我们的合作伙伴来说,遵守此类法律可能会变得更加困难,未来的数据隐私法律法规或行业标准可能会限制或限制我们使用我们目前所依赖的部分或全部营销策略的能力。如果我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规 ,可能会对我们的声誉造成不利影响,或使我们面临罚款或其他处罚。此外,我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会在知情或无意中 以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体,以及公开披露我们的业务、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。 任何此类社交媒体工具的不当使用都可能导致业务中断和声誉损害。
客户重视有关零售商及其商品和服务的现成 信息,并且经常在没有进一步调查且不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。有关我们的信息,无论是否准确,都可能随时发布在社交媒体 平台上,并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的,而不会给我们提供纠正或纠正的机会,并可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,更多地使用社交媒体进行产品推广和营销 可能会增加我们监督此类材料合规性的负担,并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明违反适用规定的风险
31
规定。例如,在某些情况下,美国联邦贸易委员会(FTC)寻求执法行动,因为背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的 财务关系。
对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上,可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通 ,这种方式会影响我们的品牌,可能会归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。无法阻止此类行为,我们采取的检测此活动的预防措施可能并非在所有情况下都有效。 我们的目标客户往往重视容易获得的信息,并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动,也不考虑其准确性。伤害可能是直接的,而不会给我们提供纠正 或纠正的机会。
我们过去没有使用过传统的广告渠道,如果我们无法继续与我们的目标客户群保持联系, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们利用有机、内容、 代销商营销、电子邮件、短信、直接邮件、付费搜索和社交媒体营销来吸引客户的兴趣,并将他们吸引到我们的平台。我们历来没有使用传统的广告渠道,例如我们的一些竞争对手使用的报纸、 杂志和电视。未来,我们预计将增加对社交媒体的使用,如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用于营销目的。如果我们的 营销努力不成功,我们可能没有立即可用或经济高效的替代营销渠道来建立或保持品牌知名度。在我们执行增长战略时,我们能否成功地将 整合到我们的目标客户社区或拓展到新市场,将取决于我们通过营销渠道与目标客户建立联系的能力。如果在新的和现有的 市场中不能成功地与我们的目标客户建立联系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法准确预测收入和 适当计划我们的支出。
我们当前和未来的费用水平基于我们的运营预测和对未来收入的估计。 收入和运营结果很难预测,因为它们通常取决于我们收到的订单的数量和时间,而订单的数量和时间是不确定的。此外,我们的业务还受到世界各地一般经济和商业状况的影响 。收入的疲软,无论是由客户偏好的变化还是全球经济的疲软引起的,都可能导致净收入水平下降,我们可能无法及时调整我们的支出,以弥补任何意外的收入缺口 。这种无能为力可能会导致我们某一季度的(亏损)/税后收入(高于)/低于预期。在预测与我们未来基于股票的付款相关的预计费用金额时,我们还将做出某些假设,包括我们股价的预期波动性、授予股票奖励的预期期限以及股票奖励没收的预期比率。这些假设在一定程度上是基于历史结果。 如果实际结果与我们的估计不同,我们在给定季度的净收益可能低于预期,或者我们在给定季度的净亏损可能高于预期。
我们的业务依赖于大量产品的运输。我们准确预测和计划费用的能力可能会受到燃料供应限制或燃料价格上涨(导致我们产品的运输和分销成本上升)的不利影响 。尽管我们能够根据当前数据更新我们的预测和估计,并相应地修改我们产品的定价 ,但这种修改后的定价在我们的
32
运营业绩,我们可以转嫁给客户的燃油价格或其他分销成本增加的金额是有限制的。任何此类限制都可能对我们的 操作结果产生不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。
我们持续的客户支持对于我们商品的成功营销和销售非常重要。提供此支持 要求我们的客户支持人员具备时尚、零售、技术和其他方面的知识和专业知识,这使得我们很难招聘到合格的人员并扩展我们的支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户,对我们客户支持组织的需求将增加 ,这种增加的支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员,这可能会给我们的团队和基础设施带来压力,并降低我们的利润率 。如果我们不帮助我们的客户迅速解决问题并提供有效的持续客户支持,我们向现有和未来客户销售额外商品的能力可能会受到影响,我们的声誉也会受到损害。如果我们 无法聘用和留住能够持续提供高水平客户支持的客户支持人员(表现为他们对我们文化的热情、对客户的了解以及对我们 提供的商品的了解),我们扩大业务的能力可能会受到影响。
我们的业务受季节性影响,这可能会导致我们的 运营结果出现波动。
年内,我们的总销售额出现了温和的波动。从历史上看,我们的净收入在第二财季一直是最高的 。我们业务的季节性导致我们的总净收入不稳定。一个季度接一个季度。此外,我们的客户可能会更改 他们的订购模式和购买习惯,包括购买频率和/或每个订单的项目数。因此,我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此,我们的运营结果可能会在不同时期有很大波动 。这种季节性,加上其他我们无法控制的因素,包括总体经济状况、消费者偏好的变化、天气状况(包括气候变化的影响)、 进口配额的可获得性、运输中断和外汇汇率波动,都可能对我们的业务产生不利影响,并导致我们的运营结果波动。
我们面临与支付相关的风险,这些风险可能会增加我们的运营成本,使我们面临欺诈或盗窃,使我们承担潜在的责任,并可能 中断我们的业务。
我们接受通过信用卡和借记卡、Apple Pay、Google Pay、Klarna和PayPal进行在线支付,这使我们受到 某些法规和欺诈风险的约束,未来我们可能会向客户提供新的支付选项,这些选项将受到额外法规和风险的约束。我们支付与信用卡支付相关的交换费和其他费用,随着时间的推移,这些费用可能会 增加,并对我们的运营结果产生不利影响。当我们使用第三方处理信用卡和借记卡时在支付方面,我们必须遵守支付卡协会操作规则 和认证要求,包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则。如果我们未能遵守适用的规章制度或遇到涉及支付 卡信息的安全漏洞,我们可能会被罚款、评估和/或更高的交易费,并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果发生上述任何事件,我们的业务、财务状况、 和运营结果都可能受到不利影响。
我们可能会因客户和/或信用卡欺诈而蒙受重大损失。
我们过去已经并可能因各种类型的欺诈而蒙受损失,包括被盗的信用卡号码、声称客户 未授权购买、商家
33
欺诈,以及已关闭银行账户或开立银行账户资金不足无法支付款项的客户,任何此类损失都可能是重大的。除了 此类损失的直接成本外,如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度,可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外,根据目前的信用卡惯例,我们 要对欺诈性信用卡交易负责,因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易,可能会损害我们的声誉,导致诉讼或监管行动,并导致 可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。
我们的业务受季节性波动的影响。
由于我们的业务受季节性 波动的影响,因此我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们普遍预计,与今年剩余时间相比,日历第二季度的需求将更大。我们相信,这种季节性已经并将继续影响我们的运营结果。
我们未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注包括一段说明段落,该段落对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑 。
在编制截至2021年7月4日和截至2021年7月4日的六个月的未经审计的中期简明合并财务报表时,我们的管理层评估了我们作为一家持续经营企业继续经营的能力是否存在重大疑问,并确定截至本文件提交日期的我们的 现金和现金等价物是否足以在2022年8月定期贷款到期时偿还定期贷款项下的未偿还金额。我们打算用此次发行的净收益以及通过获得额外的股权或债务融资来偿还 定期贷款项下的未偿还本金9,760万美元。我们不能保证在2022年8月到期时,我们将成功获得足够的资金来偿还定期贷款项下的未偿还金额。此外,我们不能保证未来的任何融资都将以优惠条件或根本不存在。
与我们的增长相关的风险
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的 市场实现了预测的增长,我们的业务也可能不会以类似的速度增长,或者根本不会增长。
本招股说明书中包含的市场机会估计和 增长预测受到重大不确定性的影响,其基于的假设和估计可能被证明不准确。本招股说明书中包含的有关我们目标市场的规模和预期 增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中包括的规模估计和增长预测,我们的业务可能也不会以类似的速度增长,或者根本不会增长。我们的增长受制于 许多因素,包括我们能否成功实施我们的业务战略,这一战略受到许多风险和不确定性的影响。
我们可能无法持续我们的 增长,未来可能会变得无利可图。
虽然我们的净收入和盈利能力从2014年到2019年快速增长,但 这不应被视为我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长,我们预计未来一段时间我们的净收入增长率将会放缓,原因可能包括对我们商品的需求放缓、 竞争加剧、整体市场增长放缓,以及我们未能抓住增长机会或业务成熟。
34
最近一段时间,我们的费用有所增加,我们预计近期费用将大幅增加,特别是在我们对营销计划进行重大投资、扩大业务和基础设施、开发和推出新的商品产品以及招聘更多人员的情况下。我们普通股的投资者应该 认识到,我们可能并不总是追求短期利润,而是往往专注于长期增长,这可能会影响投资回报。此外,在作为上市公司运营方面,我们将产生额外的重大 法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。如果我们的净收入没有增长来抵消运营费用的增加,我们未来可能就不会盈利。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力,而业务战略又取决于许多因素,包括我们实现以下目标的能力:
| 提升品牌知名度,吸引新客户; |
| 加强和保持我们现有的客户关系; |
| 追求品类扩展;以及 |
| 追求国际化扩张。 |
我们不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或全部举措。此外,实现这些目标需要进行投资,这些投资可能会导致短期成本,而不会产生任何净收入,因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的 预期收益。如果不能实现这些好处,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前的增长计划可能会给我们现有的资源带来压力,并可能导致我们遇到以前从未面临过的挑战。
随着我们的扩张,我们的业务将变得更加复杂。我们增长迅速,净收入从2016年的1.33亿美元增加到2019年的3.7亿美元 。虽然受新冠肺炎疫情的影响,我们的净收入增长从2019年的3.7亿美元下降到2020年的2.49亿美元,但我们预计未来将继续快速增长。我们预计我们的增长将带来新的 挑战。在我们可能遇到的其他困难中,这种增长可能会给我们现有的基础设施带来压力,包括我们的分销设施、信息技术系统、财务控制、销售和运营 人员。如果我们增加商品订单的规模,我们也可能对供应商提出更高的要求。我们的增长计划可能会对我们的基础设施提出更高的要求,这可能会导致我们的业务运营效率 降低 ,这可能会导致我们的业务业绩恶化。由于增长可能会给我们的现有资源带来压力,因此新订单的交付时间可能会延长,而我们的增长可能会使 否则我们很难对不断变化的趋势、客户偏好和其他因素做出快速响应。这可能会削弱我们继续提供顺势商品的能力,从而可能导致库存过剩、降价幅度加大、市场份额下降和销售额下降,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们计划的扩张可能会增加对我们现有的运营、管理、行政和其他资源的需求。 具体地说,我们的库存管理系统和人事流程可能需要进一步升级,以跟上我们的增长战略。我们无法预料到我们不断扩大的业务将给我们的业务带来的所有需求,而且
35
如果我们不能适当满足这些需求,可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法有效地管理我们的增长,如此快速的增长可能会对我们的企业文化产生不利影响。
我们已经迅速而显著地扩大了我们的业务,并预计在实施我们的增长战略时将进一步扩大。这种扩张增加了我们业务的复杂性,给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来了巨大的压力。我们当前和计划的人员、系统、程序、 和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。
我们的协作文化对我们很重要,我们 相信它是我们成功的主要贡献者。随着我们的不断发展,包括在国际扩张 时,我们可能很难维持我们的文化或对其进行充分调整,以满足我们未来和不断发展的业务的需求。此外,我们保持上市公司文化的能力,以及随之而来的政策、实践、公司治理和管理要求的变化,可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
随着我们推行国际增长战略,我们将 受到国际业务不确定性的影响。
我们打算增加对美国以外客户的产品销售 。此外,我们可能会在其他国家建立更多的关系,以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区的消费者对我们的产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区之间消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规方面的差异,这些都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。( =我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务 可能会受到以下风险的影响:
| 驻外业务人员配备和管理困难; |
| 遵守各种法律法规的负担,包括与数据隐私和安全相关的更严格的法规 ,特别是在欧盟; |
| 不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内; |
| 政治和经济不稳定; |
| 自然灾害; |
| 贸易限制; |
| 不同的雇佣惯例和法律以及劳动力中断; |
| 实施政府管制; |
| 无法使用我们的关键品牌和产品或无法获得足够的知识产权保护; |
| 关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类; |
| 受不正当影响或腐败的法律制度; |
36
| 非法销售行为可能盛行的商业文化; |
| 物流和采购; |
| 军事冲突;以及 |
| 恐怖主义行为。 |
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响,从而对我们的整体业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。
与我们的行业相关的风险
全球服装业面临巨大的定价压力。
服装业的特点是供应商和营销者的进入门槛都很低,通过世界各地的供应商进行全球采购,贸易自由化,产品采购不断向成本较低的国家转移,定期的促销活动,以及战略和资源差异很大的新竞争对手的不断涌现。这些因素造成了整个供应链巨大的定价压力和不确定性,未来也可能继续如此。近年来,原材料的可获得性加剧了定价压力。这种压力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 ,包括:
| 降低我们产品线和分销渠道的毛利率; |
| 供应商对津贴、奖励和其他形式的经济支持的需求增加;以及 |
| 我们面临着更大的压力,要求我们降低产品成本和运营费用。 |
我们经营的是竞争激烈的零售服装行业,一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争 ,这可能会对我们的增长和市场份额产生不利影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们经营的是竞争激烈的服装零售行业。我们的竞争基于一系列因素,包括我们的质量、概念、价格、商品的广度和风格,以及我们的在线体验和客户服务水平、我们的品牌形象,以及我们预测、识别和响应新的和不断变化的时尚趋势和客户需求的能力。虽然我们认为我们 主要与专门经营女装、鞋类和配饰的服装零售商和互联网企业竞争,但我们也面临来自国家和地区百货商店、专业零售商、快速时尚零售商、 价值零售商和大众商家的竞争。此外,我们向竞争对手服务的市场的扩张,以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还与各种大大小小的零售商争夺客户、供应商、影响者和 人员。随着新的竞争对手的出现和现有竞争对手的改变,我们面临的竞争格局,特别是服装零售商的竞争格局,会迅速发生变化。我们无法向投资者保证,我们将能够继续 成功竞争并驾驭我们市场竞争格局的变化。
此外, 新冠肺炎的流行加速了对传统实体店零售商在其电子商务运营中投入大量资源,包括传统零售商
37
要么在新冠肺炎大流行之前没有电子商务运营,要么只有一个新生平台。作为这些重大投资的结果,服装电子商务市场已经变得竞争激烈,我们现在面临着来自广泛的国内和国际公司的竞争。虽然新冠肺炎疫情对服装和时尚作为零售类别的需求产生了负面影响,但这种日益激烈的竞争导致了更大的、持续的价格下行压力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的 不利影响。
我们的许多现有竞争对手和潜在竞争对手都比我们大,我们的许多潜在竞争对手也可能比我们更大,拥有更大的知名度和获得更多财务、营销和其他资源的机会。因此,这些竞争对手可能会比我们更快地适应趋势和客户需求的变化, 将更多的资源投入到其产品的营销和销售中,产生更大的品牌认知度或采用更积极的定价策略。我们的许多竞争对手还使用我们历史上从未使用过的广告和营销媒体,包括通过报纸、杂志和电视进行广告,这可能会为他们提供比我们更大的品牌认知度。因此,我们可能会失去市场份额,这可能会减少我们的销售额,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。
我们的竞争对手还可能通过直销中心或折扣店销售某些产品或基本相似的 产品,从而增加这些产品的竞争压力。我们不能向投资者保证,我们将继续能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场的扩张,以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张,可能会对我们产生实质性的不利影响。随着我们在零售市场的发展,竞争力量和压力可能会增强。
我们并不拥有构成我们的在线体验和商品产品的许多元素的独家权利。一些服装零售商提供个性化的购物体验,在某些方面类似于我们努力为客户提供的体验。我们的竞争对手可能会试图效仿我们业务战略的各个方面,包括测试、学习和 重新订购快速推向市场和在线体验,这可能会导致我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力的减少。此外,我们的一些商品产品是以非独家方式销售给我们的。因此,我们当前和未来的竞争对手,特别是那些拥有更多财务、营销或其他资源的竞争对手,可能 能够复制或改进我们的在线体验或商品产品的部分或全部元素,我们认为这些元素对于区分我们的网站和客户的购物体验非常重要。如果我们的竞争对手 复制或改进我们的在线体验或产品的部分或全部元素,我们的竞争地位可能会受到影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖消费者可自由支配的支出,可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。客户购买非必需零售项目和特殊零售产品(包括我们的服装、鞋类和配件)可能会受到经济状况的不利影响,例如就业水平、工资和工资水平、客户 信用可获得性、通货膨胀、高利率、高税率、高燃油价格以及客户对当前和未来经济状况的信心。在经济衰退期间或在失业率较高、燃油价格较高或可支配收入较低的其他时间,客户购买量可能会下降 。对于像我们这样的零售商来说,这些风险可能会加剧,因为我们主要专注于向追求价值的顾客销售可自由支配的时尚商品。客户愿意
38
由于国家和地区的经济状况,可自由支配的购买量可能会减少、可能停滞不前或增长缓慢。
我们的销售额可能特别容易受到某些地区或州的经济和其他条件的影响。国家和全球经济仍然存在相当大的不确定性和波动性 ,经济的任何进一步或未来放缓或中断都可能对在线购物流量和客户可自由支配支出产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。此外,如果客户支出下降,我们可能无法保持近期净营收的增长速度。
与我们的商品和库存相关的风险
如果我们 不能成功保持所需的商品分类或有效管理库存,我们可能无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的商品,这可能会导致 库存过多、降价和放弃销售。
我们为客户提供种类繁多的商品,几乎每天都会小批量推出新款式。这使我们能够使用我们专有的重新排序算法来了解客户需求,从而使我们能够以更高的数量重新订购获胜的产品。我们不能向投资者保证,我们将能够继续以我们目前的频率储存种类繁多的 种商品。如果我们不能提供广泛的商品种类或有效地管理我们的库存,客户可能会选择降低访问我们网站的频率,我们的品牌可能会受损,我们可能会失去 销售额,我们成功竞争的能力和市场份额可能会下降。此外,如果我们的商品分类管理不善,可能会导致库存过剩,从而导致降价。我们过去遇到过物流问题, 对我们管理库存的能力产生了不利影响,未来可能会遇到此类问题。如果我们不能成功地维持我们想要的商品种类,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们以具有竞争力的价格及时获得商品的能力可能会因我们的供应商关系或事件的任何 恶化或变化而受到影响,这些事件或事件会对我们的供应商或其获得运营融资的能力产生不利影响。
我们有许多重要的供应商关系。我们不拥有或经营任何制造设施。相反,我们几乎所有的商品 都是从第三方供应商那里购买的。在截至2021年1月3日的一年中,我们最大的18家供应商约占我们采购量的50%,没有一家供应商的采购量超过7.3%。在截至2021年7月4日的12个月中,我们最大的16家供应商约占我们采购量的50%,没有一家供应商的采购量超过8.8%。我们的业务和财务表现在很大程度上取决于我们是否有能力快速评估 商品的款式,然后根据需要进行修改,或者提高产品的质量、外观和合适性。我们还必须能够快速采购商品和下订单,才能成功执行快速响应 不断变化的时尚趋势的战略。商品可能无法及时满足我们的时尚需求,价格也不具竞争力,甚至根本不能满足我们的时尚需求。由于我们产品战略的性质,我们与任何供应商都没有长期承诺, 我们通常在没有任何关于持续供应、定价或获得新产品的合同保证的情况下运营。我们的标准条款和条件不会使我们或我们的供应商承诺以采购 订单为基础的任何特定数量。
如果我们的供应商:
| 提高他们向我们收取的价格; |
39
| 更改定价条款,要求我们预付或在交货时付款; |
| 通过与我们的竞争对手签订广泛的独家协议或以其他方式在市场上减少我们获得款式、品牌和商品的机会 ; |
| 以类似或更优惠的价格向我们的竞争对手销售类似的商品,他们中的许多人购买的商品数量比我们大得多,在某些情况下,价格比我们低得多; |
| 延长他们的交货期; |
| 降低他们的商品质量; |
| 通过自己的商店、 目录或在互联网上直接向零售客户销售服装、鞋类和配饰,并与我们直接竞争;或 |
| 否则选择停止向我们销售商品。 |
我们业务的成功在一定程度上是由我们为客户提供的价格-价值主张推动的。如果用于生产我们商品的原材料(如棉花、人造纤维和饰品)或其他投入(如能源成本或现行工资)的成本增加,我们的供应商可能会将这些成本增加转嫁给我们。此类原材料的价格和可获得性可能会有很大波动 ,这取决于许多我们无法控制的因素,包括大宗商品价格、作物产量和天气模式。此外,其他投入的成本也不在我们的控制范围之内。如果我们的供应商试图 将任何增加的成本转嫁给我们,而我们拒绝支付增加的费用,我们可能会失去这些供应商,从而导致我们无法及时或根本无法完成采购订单的风险。如果我们支付加价,我们可以尝试 提高商品零售价,这可能会对我们的销售和品牌形象产生不利影响,也可以选择不提价,这可能会对我们商品销售的盈利能力产生不利影响。因此,原材料或其他投入成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在历史上 与许多供应商建立了良好的工作关系,其中一些供应商的资源、生产能力和运营历史比其他供应商更有限。对供应商造成不利影响的市场和经济事件可能会削弱我们 获得足够数量商品的能力。此类事件包括与我们的供应商业务、财务、因罢工、劳动力中断或其他 事件导致的进口或发货能力、成本、生产、保险和声誉相关的困难或问题。我们不能向投资者保证,我们将来能够以可接受的条件获得足够数量的所需商品,特别是如果我们需要与业务增长相关的更多 数量的库存,或者我们能够将这些商品及时送到我们的分销设施或我们的第三方物流提供商。我们可能需要发展新的 关系,因为我们当前的供应商可能无法向我们供应所需的数量,并且我们可能无法以相同的条件找到类似的商品。如果我们无法以可接受的 价格和足够的交货时间获得合适的商品,原因是我们与一个或多个主要供应商的关系丢失、恶化或更改,或者如果发生对我们的供应商有害的事件,可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重,我们高效、经济地采购进口商品的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们从外国制造商(包括总部设在中国的制造商)购买一部分库存 ,这些库存要么由我们直接从外国供应商进口,要么由国内进口商进口。
40
供应商从美国以外获取商品时,会受到包括关税、保障措施或配额在内的贸易限制,更改这些限制可能会增加 可供我们使用的商品的成本或减少供应。根据2005年1月1日生效的《世界贸易组织协定》,美国和其他世界贸易组织成员国取消了对世界贸易组织成员国商品的配额,在某些情况下,我们认为这给了我们的供应商更大的灵活性,可以从他们采购我们商品的世界贸易组织国家进口纺织品和服装产品。然而,由于配额的取消导致从中国的进口激增,美国对来自中国的一些类别的商品和服装实施了保障配额,并可能在未来实施额外的配额。这些和其他贸易限制可能会 对我们未来的供应商采购模式产生重大影响。目前还不能确定这种影响的程度(如果有的话),以及对我们的采购模式和成本可能产生的影响。我们无法预测 我们的供应商商品当前生产或未来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府施加的额外贸易限制,也无法预测任何限制的可能性、类型或影响。贸易限制,包括对我们提供的商品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制,以及美国或外国劳工罢工、停工或抵制, 可能会增加成本或减少对供应商的商品供应,我们预计成本将以上涨的价格转嫁给我们,而我们可能无法转嫁给我们的客户, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
商品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策,我们允许顾客退货。如果商品退货成本变得更高,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,我们会不时修改有关退货的政策,这可能会导致客户不满或商品退货数量增加。供应商不遵守规定也会导致回报增加。我们的产品经常在运输过程中损坏,这会增加退货率,损害我们的品牌。竞争压力可能会导致我们改变 退货政策或发货政策,这可能会导致损坏产品的增加和商品退货的增加。
与我们的技术基础架构相关的风险
系统安全风险问题,包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受安全漏洞和内部运营或信息技术系统中断的 ,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
外部方,如经验丰富的计算机程序员和黑客,甚至内部用户(包括拥有授权访问权限的员工和非员工),可能会渗透或造成系统中断,或导致我们的网络、系统和应用程序或与我们签约提供服务的第三方公司的网络、系统和应用程序关闭。我们收集和使用员工、客户和其他人的个人信息,有时还依赖第三方服务提供商代表我们维护或处理数据,并为他们拥有的 信息提供安全性。此类信息的任何真实或感知泄露都可能阻止客户使用我们的平台,使我们面临政府调查和/或执法行动、罚款和处罚、诉讼、索赔和 其他责任,并损害我们的声誉,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,由于 系统故障或其他我们无法控制的因素,我们的运营可能会产生重大费用或中断。我们信息系统中的此类故障或漏洞还可能导致泄露、挪用、滥用或未经授权访问我们的机密,
41
专有或个人信息中断我们的运营或损坏我们的网络和系统。越来越多的网站,包括几家大型互联网公司,最近披露了其安全漏洞,其中一些涉及对其网站部分的日益复杂和高度针对性的攻击。例如,在线企业已成为攻击目标,这些攻击旨在破坏客户提交用于在线购物的支付卡信息的 安全性,包括在网站页面上插入恶意代码或脚本,或未经授权访问支付系统。作为一家在线零售商,我们可能会面临类似的尝试 。
虽然我们采取措施保护我们的网络、系统、应用程序和数据,但我们或我们的服务提供商可能无法 预测、防御或及时识别和响应此类活动,包括黑客、恶意软件、病毒、社会工程(如网络钓鱼或其他诈骗)、敲诈勒索、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、 供应链攻击、计算机和网络漏洞,或者有权访问我们数据的个人的疏忽和渎职。例如,在2016年8月的五天时间里,一个未经授权的行为者干扰了我们的一个支付处理系统,并在此 期间间歇性地拦截了大约12,500个支付卡号码,这些支付卡号码用于在我们网站上输入新支付卡的客户进行购买。我们对事件进行了补救,并根据我们的应对计划通知了受影响的客户和州监管机构。除了解决该问题外,我们随后还实施了各种额外的安全措施 ,以防止和减轻用于访问www.lulus.com文件系统的攻击载体。当我们通知可能受影响的客户时,我们向他们提供了有关如何帮助检测和防止其个人和信用卡信息被滥用的信息。 这一事件似乎没有对客户的购买信心产生任何负面影响。此外,我们从第三方购买或许可的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能 包含设计或制造方面的缺陷,包括错误和其他可能意外干扰系统安全和运行的问题。我们消除或缓解安全问题、病毒和错误或与向我们提供的外包服务相关的任何问题的成本可能会很高, 解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止,这可能会阻碍我们的销售、分销或其他 关键功能,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,许多政府 制定了法律或法规,要求公司将某些类型的安全事件或违规事件通知个人,任何此类披露都可能导致负面宣传,并可能阻止客户在我们的平台上购物。 影响我们的竞争对手或行业其他人的安全漏洞也可能导致负面宣传,从而间接损害我们的声誉。公众、行业和政府对隐私和数据安全的日益关注 可能会继续导致额外的指导或立法和监管行动,而对隐私的日益重视可能会导致客户要求我们采取其他措施来增强安全性或限制我们收集和 使用客户信息以深入了解客户行为并制定我们的营销计划的方式。因此,我们可能不得不修改我们的业务系统和实践,以进一步提高数据安全性,这可能导致 净收入减少、支出增加和运营复杂性增加。对我们安全的任何损害或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律,严重的法律和财务风险或对我们 声誉的损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们现有的一般责任和网络安全保险可能不承保或仅承保与影响我们的安全漏洞相关的任何潜在索赔或费用的一部分,或可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任 。此外,我们不能向投资者保证,我们合同中的责任限制将是可执行的或足够的,或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任。任何强制措施
42
不在保险覆盖范围内或超出保险覆盖范围的责任将增加我们的运营费用,减少我们的净收入(如果有的话)或增加我们的净亏损。
我们不断更新、扩充和添加技术系统,这可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
多年来,我们在开发针对我们的业务和客户需求进行了 优化并量身定做的专有应用程序与客户需求之间找到了平衡同类中最好的另一方面,第三方解决方案。我们定期评估 我们的专有应用程序解决方案是否可以被更先进或更具成本效益的第三方解决方案所取代。虽然目前我们的订单和仓库管理系统是内部开发的 ,但当有合适的第三方解决方案可用时,我们可能会根据业务增长和需求更换我们的内部系统。
例如,我们在2017年实施了一个数据仓库解决方案,该解决方案近乎实时地集成了来自我们的专有软件应用程序和第三方软件应用程序的数据,以解锁各种数据孤岛,并允许进行全面的商业智能分析和报告。我们从这些分析中收集到的可操作的见解使我们能够更快地发现趋势并对其采取行动,识别改进机会并实施预测性分析模型以提高效率。
此外, 我们的系统不时需要修改和更新,包括添加新的硬件、软件和应用程序;维护、更新或替换旧程序;集成新的服务提供商,并添加增强或新的功能。 虽然我们正在积极选择系统和供应商,并实施程序以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性,但修改或替换系统以及与新的或 更改的关系相关的固有风险,包括准确捕获和维护数据,实现更改和管理的预期好处我们的 信息系统和我们所依赖的第三方系统无法按设计执行,或者我们未能有效实施和操作这些系统,可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任,从而损害我们的盈利能力。
与上述系统更改相关的风险,以及此类系统无法有效运行的任何情况,都可能中断并对 我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性、我们对财务报告的内部控制、我们的运营效率以及我们正确预测 收益和现金需求的能力产生不利影响。我们可能会被要求投入大量额外支出,以补救未来出现的任何此类故障或问题。
我们可能无法成功实施这些新系统,或者即使实施,我们在 未来仍可能面临意想不到的中断或成本超支,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖 技术和系统来支持我们的供应链、支付、财务报告和我们业务的其他关键方面。这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于我们由第三方提供的信息 系统和平台,我们主要使用这些系统和平台来管理项目、采购订单、库存分类账以及分配和供应链规划。管理我们业务的增长和
43
对于员工,我们将需要继续改进和扩展我们的运营和财务系统、交易处理和内部控制以及业务流程;在这样做的过程中,我们可能会 遇到过渡性问题并产生大量额外费用。如果我们无法保持与这些服务提供商的现有关系,则不能保证我们能够及时或在 可接受的条件下找到替代产品。如果我们的信息系统无法有效运行,过渡到升级或更换系统或扩展系统时出现问题,或者这些系统的安全性遭到破坏,都可能对我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性、我们的运营效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力产生重大不利影响。我们可能需要 大量额外支出来补救任何此类故障、问题或违规。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的许多系统都位于异地的第三方数据中心。我们的数据中心可能会受到网络攻击或其他与技术相关的 事件,还可能会遭遇入室盗窃、破坏和蓄意破坏行为,这些行为可能会导致我们中断为客户服务和保护数据的能力。我们的某些系统不是完全冗余的, 我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。如果发生自然灾害、蓄意破坏或其他预期问题,可能会导致我们的服务长时间中断。我们的 系统中的任何错误或漏洞,或我们的系统或托管我们数据的第三方数据中心的损坏或故障,都可能导致我们的运营中断,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们现在和将来可能会实施新的系统,以提高效率和盈利能力。我们可能会遇到过渡性问题 ,并因实施或更改现有流程而产生大量额外费用,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务,任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务高度 依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌和平台。我们发送促销电子邮件通知客户新产品、发货特价和其他优惠,并发送交易电子邮件通知客户 订单和退货的最新消息。我们相信这些信息是我们客户体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户,或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息,我们的净收入和盈利能力将受到重大不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化,可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如,Google的Gmail服务 有一项功能,可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如,主要邮件、社交邮件和促销邮件)。此类分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件在 订阅者的收件箱中不太显眼的位置投递,或被我们的订阅者视为垃圾邮件,并可能降低该订阅者阅读我们电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他 消息传递或对其收费的行为也可能对我们的业务产生不利影响。时不时地, 电子邮件服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到技术困难,从而导致我们无法 成功向客户发送电子邮件或其他消息。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力或对我们提出了与发送此类通信相关的额外要求,这也将对我们的业务产生重大不利影响 。我们使用电子邮件和其他消息服务向客户发送通信也可能导致针对我们的法律索赔,这可能会增加我们的费用,如果成功,可能会导致罚款或 订单成本高昂
44
报告和合规义务或可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交媒体平台与我们的客户进行沟通,并 鼓励我们的客户与我们的品牌互动。更改这些社交网络服务的条款以限制促销信息,任何限制我们或我们的客户通过其服务发送信息的能力的限制 ,这些社交媒体平台遇到的中断或停机时间,或者消费者对社交媒体平台的使用或参与程度的下降,都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
与我们产品供应有关的风险
我们的业务,包括我们的成本和供应链,都受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。
我们目前提供的几乎所有商品都是从第三方供应商采购的,因此我们可能会受到价格波动或需求 中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响,我们不能保证价格不会上涨。此外,随着我们扩展到新的类别和产品类型,我们预计 我们在这些新领域的购买力可能不会很强,这可能会导致我们当前类别的价格比历史上看到的更高。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户,这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。此外,如果生产我们提供的商品所用的面料或原材料的供应出现严重中断,与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商 。例如,自然灾害可能会增加原材料成本,影响我们与某些供应商的定价,或者导致我们某些商品的发货延迟。我们提供的商品制造过程中的任何延误、 中断、损坏或成本增加都可能导致购买商品的价格上涨或完全无法交付商品,并可能对我们的运营结果产生不利的 影响。
我们相信我们拥有强大的供应商关系,并且我们与供应商持续合作以控制成本 的增加。我们的整体盈利能力在一定程度上取决于我们能否成功缓解用于生产商品的原材料成本上升或短缺的问题。用于生产我们 商品的棉花、合成材料和其他原材料会受到供应限制和价格波动的影响,这些因素包括面料供求、天气、政府法规、经济气候和其他不可预测的因素。此外,我们的 采购成本可能会因劳动力条件、运输或运费、能源价格、汇率波动或其他不可预测的因素而波动。近年来,我们许多第三方供应商的劳动力成本一直在上升。 我们认为这种成本压力不太可能减轻。
我们的大部分商品是用远洋轮船从我们的供应商那里运来的。如果进口我们商品的港口发生 中断,我们可能会产生与空运或使用替代港口相关的成本增加。空运比海运贵得多,我们的利润率和盈利能力可能会降低。装运到替代港口也可能导致延迟收到我们的商品。我们依靠第三方运输公司将我们的商品交付给我们。如果这些运输公司未能 将我们的商品交付给我们,或者运输行业的运力不足,可能会导致延迟收到我们的商品或增加我们商品的交付费用。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们不能保证我们从供应商那里收到的商品 具有足够的质量或没有损坏,也不能保证此类商品在运输过程中不会损坏。
45
存储在我们的配送设施中,或客户退货时。虽然我们采取措施确保商品质量并避免损坏,包括评估供应商产品样品、 进行库存检查和检查退货产品,但我们不能在商品不属于我们的情况下控制商品,也不能防止在我们的分销设施内发生所有损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品质量不够高或可能受损,我们可能会招致额外费用,我们的声誉可能会 受到损害。
我们有两个分销设施 ,这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的配送设施位于加利福尼亚州奇科和宾夕法尼亚州伊斯顿。我们的所有商品都从我们的供应商运到我们的一个分销设施或第三方合并中心(然后再运到我们的分销设施),然后从我们的分销设施打包并运送给我们的客户。我们业务的成功有赖于我们及时 收到商品,因此我们可以持续在线销售新的、流行的产品。我们业务的成功还取决于及时处理和交付客户订单,以满足承诺的 交货日期并使客户满意。我们商品的高效流通要求我们的配送设施有足够的容量和不间断的服务,以支持我们目前的运营水平和我们的增长计划可能带来的预期 增长水平。为了适应未来的增长,我们要么需要扩大和升级现有的分销设施,要么需要开设更多的分销设施。升级我们现有的分销设施或将我们的运营转移到容量更大的设施将需要我们产生额外的成本,这可能会很高,并可能需要我们获得更多有利的房地产,或者可能需要我们 获得额外的融资。购买或租赁这类额外房地产的适当地点或融资可能无法以合理的成本获得,或者根本无法获得。我们未能提供足够的订单履行、在必要时确保额外的 分销能力或保留合适的第三方物流提供商可能会阻碍我们的增长计划。进一步增加此容量可能会增加我们的成本,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,如果我们遇到与我们的配送设施相关的困难,或者它们 由于任何原因(包括火灾、自然灾害、停电或其他事件)关闭或无法运行,我们可能会面临库存短缺,从而导致 ?缺货?由于我们网站上的条件和发货延迟,导致配送我们的商品的成本和交货期显著增加。 此外,运营和分销人员需要寻找替代地点,这将进一步中断我们的业务和运营,并增加与开设新地点相关的成本。 此外,运营和分销人员将需要寻找替代地点,从而进一步中断我们的业务和运营,并增加与开设新地点相关的成本。
如果没有更强大的灾难恢复、业务连续性和文档保留计划,如果我们的分销设施或公司办公室遇到困难或灾难,我们的关键系统、运营和信息可能无法及时恢复,甚至根本无法恢复,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商,他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求 一致的产品或服务,这可能会损害我们的品牌,引起消费者的不满,并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多家第三方供应商采购我们自有品牌和第三方品牌下的所有产品,这些供应商主要从总部位于中国的制造商采购,其次是巴西、多米尼加共和国、危地马拉、印度、意大利、韩国、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美国和越南,而巴西、多米尼加共和国、危地马拉、印度、意大利、韩国、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美国和越南的采购程度较低。我们接洽
46
我们的第三方供应商和制造商以采购订单为基础,结合习惯条款和条件,不参与任何包含采购义务的长期合同。 这些第三方供应和生产我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争性订单和这些客户的需求的影响。如果我们的需求大幅增加,或者需要更换大量的现有供应商或制造商,我们不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力,或者根本不能保证任何供应商或制造商会 为我们分配足够的产能来满足我们的要求。(=
此外,质量控制问题(如使用材料和 不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的产品交付)可能会损害我们的业务。我们不会定期检查我们的供应商,质量控制问题可能会导致 监管行动,例如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺、损害我们的销售,以及为无法使用的产品创建库存减记。
此外,我们的第三方制造商、供应商和分销商可能:
| 有与我们不一致的经济或商业利益或目标; |
| 采取与我们的指示、要求、政策或目标背道而驰的行动; |
| 不能或不愿履行相关采购订单项下的义务,包括遵守我们的 生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务,以及遵守适用法规(包括有关产品安全和质量的法规)的义务; |
| 有经济困难的; |
| 遇到原材料或劳动力短缺的情况; |
| 遇到可能影响我们采购成本的原材料或劳动力成本增加; |
| 向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权; |
| 从事可能损害我们声誉的活动或采取可能损害我们声誉的做法;以及 |
| 与我们的竞争对手合作,被我们的竞争对手收购,或被我们的竞争对手控制。 |
如果我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律,或我们的标准条款和条件,或未能为其工人提供安全的工厂条件, 可能会损害我们的声誉和品牌,损害我们的业务。
我们销售给客户的商品受美国消费品安全委员会(CPSC)以及类似的州和国际监管机构的 监管。因此,这类商品未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品 出于安全、标签和许可方面的考虑,我们可能需要自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害 ,以及增加客户服务成本和法律费用,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们销售的一些商品可能会使我们面临与人身伤害或环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。 虽然我们维持责任保险,但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任,也不能确定我们是否会继续以经济合理的 条款获得保险,或者根本不能获得保险。此外,我们与供应商签订的某些协议可能不会赔偿我们对特定供应商商品的产品责任,或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其 赔偿和防御义务。
47
我们从众多国内和国际供应商处采购商品。我们的标准供应商 条款和条件要求供应商遵守适用的法律。如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求,可能会导致针对我们的诉讼,从而增加法律费用 和成本。此外,任何此类供应商未能提供安全和人道的工厂条件以及对其设施的监督可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。
我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题,可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回和 保修索赔,这可能会导致净收入下降并损害我们的品牌。
我们不能保证能够检测、防止 或修复可能影响我们商品的所有缺陷。法律法规的不一致也可能影响遵守这些法律法规的成本。这些问题可能会损害我们品牌的形象,这对 维持和扩大我们的业务至关重要。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌,减少对我们产品的需求。
我们几乎所有的商品发货都依赖独立的第三方运输提供商,任何中断或增加的运输成本 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前几乎所有的商品发货都依赖 独立的第三方运输提供商,包括发往我们所有分销设施和客户的发货。我们的发货受到风险的影响,包括燃油价格上涨, 这将增加我们的分销成本,以及员工罢工和恶劣天气,这可能会影响第三方提供充分满足我们需求的送货服务的能力。例如,从我们的配送设施发货可能需要6到7天 天。如果我们更换航运公司,我们可能会面临物流困难,这可能会对发货产生不利影响,而且我们将产生与此相关的成本和资源。 此外,我们可能无法从我们目前使用的独立第三方运输提供商那里获得如此优惠的条款,这将增加我们的成本。从历史上看,我们向 客户收取的运费和手续费旨在部分抵消相关的运费和手续费。随着客户越来越多地寻求更快、有保证的送货时间以及低价或免费送货,纯游戏和全渠道零售商越来越重视送货服务。为了保持竞争力,我们可能需要向客户提供折扣、免费或其他更具竞争力的送货选项,包括加急送货服务,这可能会导致我们的送货和手续费 下降,送货和搬运费用增加。运输成本的任何增加或任何其他重大运输困难或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与监管、税收和诉讼相关的风险
如果我们、我们的供应商或我们商品的制造商侵犯第三方的商标、版权或其他 知识产权,我们可能会承担责任和其他风险,包括我们可能在没有完全销售权的情况下从供应商那里获得商品的风险。
我们购买可能受版权、外观设计专利、商标、商业外观或其他可能包含受保护知识产权 的商品。通常情况下,我们不参与从供应商处购买的任何商品的制造以销售给客户,我们也不会独立调查我们的供应商或与其有业务往来的制造商是否拥有我们购买的商品的知识产权。第三方拥有和
48
如果我们的供应商 或我们商品的制造商侵犯了第三方的知识产权, 可能会对我们提起诉讼,或威胁要提起诉讼,称我们使用知识产权侵犯或侵犯了他们的知识产权。无论案情如何,诉讼或威胁诉讼都可能代价高昂、耗费时间进行辩护,需要我们重新设计或重新命名我们的 产品或包装(如果可行),这会分散我们的高级管理层运营业务的注意力,并要求我们签订版税或许可协议才能获得使用第三方知识产权的权利。任何此类 版税或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任,我们可能会被要求支付我们的赔偿供应商可能无法 全额支付的巨额损害赔偿金,并可能受到阻止进一步侵权的禁令的约束。此外,我们需要支付的任何款项以及因侵权索赔而要求我们遵守的任何禁令都可能代价高昂。 虽然我们的标准条款和条件要求我们的供应商针对第三方知识产权索赔对我们进行赔偿,但与我们供应商的某些协议可能不会就特定 供应商的商品的知识产权索赔对我们进行赔偿,或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。任何法律索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。
如果第三方声称对我们从供应商处购买的商品拥有许可权,或者如果我们 获得未经许可的商品,我们可能有义务将这些商品从我们的平台上移除,如果分销商或供应商不愿意或无法向我们报销,并根据 各种民事和刑事诉讼理由承担责任,包括追回未支付的版税和其他损害赔偿以及禁令,我们可能有义务将这些商品从我们的平台上移除。此外,我们可能需要购买新的商品来更换我们移除的任何商品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权 。
我们相信,我们的商标对我们的业务以及我们在建立品牌形象和客户忠诚度方面的成功是不可或缺的。我们 依靠商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的显著性,并且已经注册或已经申请注册那些我们认为对我们与美国专利商标局和许多其他国家/地区的业务非常重要的商标。 我们不能保证我们的申请会获得批准,也不能保证这些注册将防止他人仿冒我们的名称、销售概念、网站设计或商品或 侵犯我们的其他知识产权。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。在某些情况下,我们销售的商品是在非独家的基础上从供应商那里购买的,这些供应商也向我们的竞争对手销售。当我们在这些项目上使用我们的品牌名称时,我们的竞争对手可能会试图复制我们的业务战略和在线体验的各个方面,从而 稀释我们提供的体验,并对我们的品牌和竞争地位产生不利影响。模仿我们的名称、概念、网站设计或商品,导致质量较差或对我们的品牌形象产生负面影响 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能确定 为建立、监管和保护我们的商标或我们的资源而采取的行动是否足以防止其他人模仿我们的商品,或阻止其他人试图以侵犯他人商标或 专有权为由阻止销售我们的商品。 我们不能确定我们为建立、监管和保护我们的商标或我们的资源而采取的行动是否足以防止其他人模仿我们的商品,或阻止其他人试图阻止我们商品的销售。如果将来出现纠纷,我们未必能圆满解决这类矛盾。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重新命名我们的 产品,这可能会导致品牌认知度下降,并可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。虽然我们目前无法估计任何此类诉讼的胜诉可能性或最终解决 此类
49
冲突,这样的冲突,无论结果如何,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了保护我们的商标和其他知识产权或执行这些权利,诉讼可能是必要的。我们提起的任何诉讼或索赔 都可能导致巨额成本和转移我们的资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的不利变化或未能遵守不断发展的互联网和电子商务法规可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害 。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。 这些法规和法律可能涉及税收、隐私和数据安全、客户保护、收集和/或共享使我们能够 在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此外,影响互联网和电子商务业务的监管格局也在不断演变。
我们从员工、客户、潜在 客户和其他人那里收集个人身份信息和其他数据。我们利用这些信息向客户提供服务和相关产品,支持、扩大和改进我们的业务,并定制我们的营销和广告努力。我们还可能在客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下,与特定的第三方共享客户的个人 数据。
因此,在我们开展业务的某些国家/地区,我们受到与数据保护、隐私和信息安全相关的 法律、政府法规和其他法律义务的约束或影响,并且已经并将继续有新的拟议法律法规和 管理我们如何收集、使用、共享和处理个人数据的现有法律框架的变化。
在美国,联邦政府和各州政府已经通过或提议了收集、分发、使用和存储从个人或其设备收集的信息或有关信息的指南或规则。例如,2020年,加州 消费者隐私法(CCPA)生效,为加州消费者提供了新的数据隐私权,并为覆盖的公司提供了新的运营要求。具体地说,CCPA要求被覆盖公司向加州消费者提供新的 披露,并赋予这些消费者新的数据隐私权,其中包括向被覆盖公司请求复制收集到的有关他们的个人信息的权利,请求 删除此类个人信息的权利,以及请求退出此类个人信息的某些销售的权利。加州总检察长可以执行CCPA,包括寻求 禁令和对违规行为的民事处罚。CCPA还为某些数据泄露提供了私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。此外,加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法,即加州隐私权法案 (CPRA)。CPRA于2023年1月1日生效,并对CCPA进行了重大修改,这可能会导致进一步的不确定性,并要求我们为遵守规定而产生 额外的成本和开支。此外,弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法案(CDPA),于2023年1月1日生效,科罗拉多州 于2021年6月8日颁布了科罗拉多州隐私法案(CPA),于2023年7月1日生效。CPA和CDPA类似于CCPA和CPRA,但这些州隐私法规的方面仍然不清楚, 从而导致进一步的法律不确定性,并可能 要求我们修改我们的数据实践和政策,并产生大量额外成本和开支来努力遵守。遵守欧洲《一般数据保护条例》(GDPR)、CCPA、CPRA、CDPA、CPA或 其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释,以及与以下各项相关的合同义务或其他义务
50
隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全可能需要我们对我们的服务进行更改,以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求, 会产生巨额运营成本,修改我们的数据实践和政策,并限制我们的业务运营。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务,可能会导致巨额罚款、 处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、声誉受损或其他责任。有权执行联邦和州客户保护法的其他州监管机构和联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)也可能对在线收集、使用和传播数据实施标准。
外国隐私法也在 经历一个快速变化的时期,近年来变得更加严格,可能会增加在新地区提供我们的产品和服务的成本和复杂性。在加拿大,《个人信息保护和电子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知;除有限的例外情况外,必须征得使用个人信息的同意;允许个人访问和更正其个人 信息;并报告某些数据泄露事件。此外,加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止未经收件人同意的电子邮件营销,但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。在欧洲,欧盟(EU)通过了《一般数据保护条例》(GDPR),该条例于2018年5月生效,并对处理个人数据提出了严格的要求。GDPR增加了合规负担,包括强制执行广泛的文档要求,并授予个人某些权利,以控制 我们如何收集、使用、披露、保留和利用有关他们的信息,或者我们如何获得他们的同意。处理敏感的个人数据,如身体健康状况,可能会增加GDPR下的合规负担,这是外国监管机构积极感兴趣的话题。此外,GDPR规定了违规报告要求、更强有力的监管执法,以及对违规行为的惩罚力度比以前的数据保护法更高,包括对违规公司上一财年的全球年收入处以最高 至2000万美元或4%的罚款,以金额较大者为准。
2020年7月,欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效,该框架是公司在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求的 机制。此外,2020年9月,瑞士联邦数据保护和信息专员发布了一份 意见,得出结论认为,根据瑞士数据保护法,瑞士-美国隐私盾牌没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够程度的保护。我们利用 其他数据传输机制,如欧盟委员会(European Commission)或SCC批准的标准合同条款。2021年6月4日,欧盟委员会根据GDPR通过了新的SCC,适用于欧洲经济区以外的个人数据传输, 这可能需要我们花费大量资源来更新我们的合同安排并履行此类义务。此外,数据保护当局可能要求除SCC外,还需要采取措施向欧洲经济区(EEA)以外的 国家以及瑞士和英国(或英国)进行转移。我们的第三方服务提供商也可能受到这些变化的影响。除其他影响外,我们可能还会遇到遵守这些更改的额外成本 ,我们和我们的客户可能会面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构对从欧洲经济区、瑞士或英国向美国和其他非欧洲经济区国家传输个人数据应用不同标准的可能性,并阻止或要求对从欧洲经济区、瑞士和英国到美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据流采取的措施进行临时核实。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判,以帮助我们处理数据。, 我们的任何服务提供商或顾问 一直依赖无效或不充分的合同保护来遵守GDPR对跨境数据传输的不断变化的解释和指导。在这种情况下,我们可能无法
51
寻找替代服务提供商,这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力,并增加我们的成本。
英国已经实施了与GDPR类似的立法,包括英国数据保护法(UK Data Protection Act)和类似于GDPR(英国GDPR)的立法,后者规定最高可处以1750万英镑或公司全球营业额的4%的罚款,以金额较高者为准。此外,在英国退出欧盟后,英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明朗,包括在欧盟成员国与英国之间的数据传输监管方面。2021年6月28日,欧盟委员会(European Commission)宣布了一项充分性决定,结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护,这对持续从EEA流向英国的个人数据的合法性提供了一些缓解。然而,仍然存在一些不确定性,因为 这一充足性决定必须在四年后续签,并可能在此期间修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能如何发展 ,也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响。
随着我们继续 扩张以及新法律的颁布或现有法律的变更,我们可能会受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释的约束,这可能需要我们产生额外的成本并限制我们的 业务运营。此外,这些义务在不同司法管辖区之间的解释和应用可能不一致,并可能与其他要求或我们的做法相冲突。如果我们未能或被认为未能遵守迅速发展的数据保护法律和法规、政策(包括我们自己声明的隐私政策)、法律义务、合同义务或行业标准,或任何导致未经授权发布或 传输个人身份信息或其他客户数据的安全事件,都可能导致政府调查和/或执法行动、诉讼(包括客户集体诉讼)、客户和其他第三方索赔、罚款、 处罚和其他责任、损害我们的声誉或负面宣传,并可能导致我们的客户这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的供应商未能遵守适用的法律,包括未能使用可接受的劳动规范,或者如果我们的供应商的 业务中断,我们可能会遭受不利的业务后果。
我们的供应商从美国境内和 境外的制造商处采购我们销售的商品。虽然我们的每个采购订单都受我们的条款和条件的约束,这些条款和条件要求遵守所有适用的法律,包括劳工和就业、移民、海关、环境和产品安全,但我们 不拥有、监督或控制我们的供应商或生产我们销售的商品的制造商。过去,我们只在美国境内从我们的供应商那里购买商品。未来,我们预计将增加从美国以外供应商的直接 采购,这可能会使我们面临更多风险。我们的任何供应商、他们的美国和非美国制造商或我们的直接供应商违反或感觉到违反任何劳工、移民、产品安全或其他法律,例如使用强迫或童工,或者我们的任何供应商或这些制造商遵循的劳工做法与美国普遍接受的 不同,可能会损害我们的品牌形象,或者使我们受到客户或维权团体的抵制,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
任何导致生产或进口突然中断的事件,包括实施额外的进口限制,都可能中断或 以其他方式中断供应商向我们发运成品。美国以外的政治和金融不稳定,罢工,不利的天气
52
在美国或世界各地可能发生的条件或自然灾害,或战争或恐怖主义行为,可能会影响商品的生产、运输或接收。这些因素 超出了我们的控制范围,可能需要我们修改当前的业务实践或导致成本增加,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
法律的变化,包括劳动法和与我们商品相关的法律,可能会使我们的业务成本更高,或者以其他方式导致我们改变业务方式,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 受到包括劳动和就业在内的众多法规的约束,广告中的真实性,加州65号提案和其他环境法律法规, 对零售商进行一般监管或管理商品促销和销售以及仓库设施运营的客户保护、分区和占用法律和条例。如果我们的 管理层、员工或供应商更改或违反这些规定,某些商品的成本可能会增加,或者我们可能会遇到发货延迟、受到罚款或处罚或声誉受损的情况,这可能会减少对我们商品的需求,并且 会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除了更高的合规性要求,法律的变化可能会使我们的正常业务行为成本更高,或者要求我们 改变我们的业务方式。
与员工福利和员工待遇相关的法律,包括与员工 小时限制相关的法律、移民法、童工法律、监督地位、休假、工资、强制医疗福利或加班费,也可能增加补偿和福利成本。此外,产品安全或其他客户保护法律的更改 可能会导致我们购买某些商品的成本增加,或者与准备销售商品相关的额外人工成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在更改,而与这些更改相关的未来行动或 增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
修改现有税收法律、规则或法规或颁布新的不利税收法律、规则或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、规则或法规都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国以外司法管辖区以及美国联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇,并考虑修改现有的税收或其他法律,以规范我们的传输和/或征收与我们的活动相关的销售、收入、消费、使用或其他税收,和/或向我们施加征收此类 税的义务。例如,在美国最高法院于2018年做出裁决后,美国许多州已经或正在制定新的销售税法律。南达科他州 v. 维福尔,如下文所述,征收 间接税可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们无法预测当前试图对互联网商务征税的影响。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订,或者如果颁布了 新的不利法律、规则或法规,结果可能会增加我们的税款或其他义务(前瞻性或追溯性地),受到利息和罚款的影响;如果我们将此类成本转嫁给消费者,则会减少对我们服务的需求;如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务,则会导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加;或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务,则可能会有效地限制我们的业务活动范围。作为
53
因此,这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,各国政府和政府间组织可以提出税收立法建议,或通过税法,这可能会对我们的全球有效税率 产生重大不利影响,或增加我们的纳税负债、递延纳税资产的账面价值或递延纳税负债。例如,美国联邦政府可以对企业实体的税收 进行重大改革,其中包括永久提高企业所得税税率,提高适用于全球无形低税收入的税率,取消某些免税,以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。另一个例子是,2015年10月,经济合作与发展组织(OECD)发布了供成员国实施的最终一揽子建议税收措施,以努力限制跨国公司的基础侵蚀和利润转移(BEPS)。自那以后,经合组织 继续监测关键行动领域,并就BEPS建议的实施发布更多报告和指导。多个司法管辖区(包括我们开展业务的一些国家/地区)已开始实施建议的 更改,旨在解决各自税务系统中可能导致跨国公司减少纳税义务的感知问题。我们运营或开展业务的其他司法管辖区可能会通过制定税法来回应 BEPS倡议或他们自己的担忧,这些税法可能会通过增加我们的税负而对我们产生不利影响。
征收 间接税可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
间接税(如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税和毛收税)在我们的业务以及我们的零售商和品牌中的应用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要做出重大判断。 因此,记录的金额可能会受到相关税务机关的调整。在许多情况下,最终的税收决定是不确定的,因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务或我们的零售商和品牌的 业务。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进电子商务的企业强加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如,美国的州和地方税务机关以及其他国家的税务机关已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种方式。美国多个州已经颁布了相关立法,其他州目前也在考虑类似的立法。此类立法可能要求我们承担大量成本才能遵守,包括与法律咨询、税务计算、收款、汇款和审计要求相关的成本,这可能会降低在此类市场销售的吸引力,并可能对我们的业务产生不利影响。2018年,美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案美国一个州可以要求在线零售商收取该州征收的销售税,即使该零售商在该州没有实体店,因此允许 更广泛地执行此类销售税征收要求。在#年的决定之后,美国大多数州已经或正在制定新的销售税法律。南达科他州诉韦费尔案.
美国的进口税水平可能会上升,并可能损害我们的业务。
美国立法者和美国总统提议增加对进口到美国的商品的税收,如果通过,可能会阻碍我们的增长,并对我们的经营业绩产生负面影响。我们的大部分库存都是在美国以外生产的,如果对进口征收新税,我们将面临更高的税收。此类税收将 增加我们的库存成本,并将我们商品的零售价格提高到我们将增加的成本转嫁给客户的程度,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
54
不遵守现行法律、规则和法规或此类法律、规则和法规的变更以及 其他法律不确定性可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。
我们的业务 和财务业绩可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释,或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布,包括与互联网和电子商务相关的 ,包括地理屏蔽和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格展示、客户保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、数据安全、数据保护和隐私。 我们的业务 和财务业绩可能会受到不利影响,包括适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布,包括地理屏蔽和其他地理限制、互联网广告和价格展示、客户保护、反腐败、反垄断和竞争、经贸制裁、税收、银行、数据安全、数据保护和隐私。因此,如果发现我们的做法不符合适用的监管或许可要求或此类要求的任何具有约束力的解释,监管机构可以阻止或暂停我们的部分或全部活动,或以其他方式惩罚我们。不利的更改或解释可能会严重损害我们的 声誉以及我们与客户、同事和投资者的关系,并降低对我们服务的需求、限制营销方法和能力、影响我们的利润率、增加成本或使我们承担额外责任。
例如,与互联网和电子商务有关的法律法规可能会越来越多,而且可能会继续存在,这些法律法规可能涉及从互联网检索或通过互联网传输信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和客户生成的内容、用户隐私、数据安全、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任和服务质量。此外,电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁 更严格的客户保护法和更积极的执法努力,这可能会给在线企业带来额外的负担。
同样,美国证券交易委员会、美国司法部、美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院以及其他外国监管机构继续在各行业执行经贸法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和领土(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)的交易,以及针对美国和其他黑名单上确定的个人和实体,以及他们拥有或代表他们 行事的个人和实体。反腐败法,包括美国《反海外腐败法》(The Foreign Corrupt Practices Act,简称FCPA),一般禁止直接或间接向政府官员支付腐败款项,并在某些法律下禁止私人获得或保留 业务或不正当的业务优势。
虽然我们制定了旨在促进遵守法律和法规的政策和程序(我们在现有和新的司法管辖区扩展业务时会审查和更新这些政策和程序,以便按比例处理不遵守适用法律和法规的风险),但我们的 员工、合作伙伴或代理可能会采取违反我们的政策和程序的行动,或违反适用的法律或法规。随着法规的不断发展和监管监督继续集中在这些领域,我们不能 保证我们的政策和程序始终符合所有适用的法律或法规。如果我们的控制失败或我们因其他原因被发现不遵守规定,我们可能会受到金钱 损害、民事和刑事罚款、吊销营业执照或许可证、诉讼以及我们的声誉和品牌价值的损害。
随着我们在国际上扩展现有和新司法管辖区的业务,我们将需要扩大合规计划的范围,以应对与潜在违反《反海外腐败法》及其他反贿赂和反腐败法律相关的风险。此外,在限制或以其他方式不利影响我们或我们的零售商和品牌开展业务的能力或方式的每个 案例中,新法律、规则和法规的颁布或对现有法律、规则和法规的新解释可能要求我们改变业务、运营和 的某些方面。
55
确保合规性的商业关系,这可能会减少服务需求、减少净收入、增加成本或使我们承担额外责任。
与我们的负债有关的风险
我们有大量的债务,未来可能会产生额外的债务,这可能需要我们使用很大一部分现金流来偿还债务,并限制我们的财务和运营灵活性。
我们有很大的债务,将来可能会有更多的债务。截至2021年7月4日,我们的团队贷款总共有1.077亿美元的未偿债务 。在本次发行完成后,在本招股说明书中描述的收益的使用生效后,我们预计将偿还我们与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行的信贷安排(信贷安排)下的所有未偿还金额。我们现有和未来的债务将需要支付利息,需要偿还或再融资,可能需要我们将确定用于其他目的的资金转移到偿还我们的 债务,可能会导致现金需求,损害我们的流动性状况,并可能给我们带来财务风险。将确定用于其他用途的资金转用于偿债可能会对我们的增长前景产生不利影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务,我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够按照我们满意的 条款及时采取任何这些行动,或者根本不知道。
我们的负债水平对我们普通股的投资有重要影响。例如,我们的 负债水平可能:
| 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金, 这将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的资金; |
| 限制我们支付未来红利的能力; |
| 限制我们为营运资金、资本支出、扩展计划和其他 投资获得额外融资的能力,这可能会限制我们实施业务战略的能力; |
| 增加我们的业务、零售服装业或整体经济不景气的脆弱性,并限制我们在规划或应对业务和零售服装业的变化时的灵活性;或 |
| 阻止我们在商机出现时利用商机或成功执行我们扩大产品供应的计划 。 |
我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流,或者我们未来可能无法获得足够金额的借款 ,以使我们能够偿还债务或为我们的运营提供资金。如果我们无法在到期时偿还债务或偿还或再融资,这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。 如果我们无法偿还债务,或无法偿还或再融资,可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的定期贷款将于2022年8月28日到期。从我们未经审计的中期简明合并财务报表发布之日起 年预测我们未来的现金流,似乎我们将没有足够的资金来履行这项财务义务,除非我们完成此次发售。我们不能保证我们将 成功获得足够的资金,在2022年8月到期时偿还定期贷款项下的未偿还金额。此外,我们不能保证未来的任何融资都将以优惠条件或根本不存在。
56
我们打算用此次发行的净收益以及通过获得额外的股权或债务融资来偿还定期贷款项下未偿还的9,760万美元本金。如果我们无法根据需要筹集额外资本,或者我们因为缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用商机,我们的业务、财务状况、现金流或运营结果将受到不利影响。
我们现有的高级担保信贷安排的条款以及任何额外债务融资的条款可能会限制我们当前和未来的运营,我们的债务可能会被降级,这可能会对我们管理运营和应对业务变化的能力产生不利影响 。
我们现有的信贷安排包含,我们可能产生的任何额外债务融资都可能包含限制我们运营的契诺,包括对我们授予留置权、产生额外债务、支付股息、赎回普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。如果我们未能 遵守我们的信贷安排中包含的契诺或财务比率或我们可能产生的任何额外债务融资,可能会导致违约事件,这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。一旦发生违约事件,贷款人可选择宣布所有未清偿款项为到期及应付款项,并行使其他补救措施。如果信贷安排项下的债务或 我们可能产生的任何额外债务融资加速,可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。有关我们的信贷安排条款的更多信息,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 流动性和资本储备?信贷安排。
评级机构降低对我们短期和长期债务的评级可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响,并 增加我们的借款成本,这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们 可能无法产生足够的现金来偿还债务。
我们有可能在未来动用我们的 循环贷款或承担新的债务义务。我们按计划付款或为此类债务再融资的能力取决于众多因素,包括我们的现金余额以及我们实际和预计的财务和 经营业绩。我们可能无法维持足够的现金余额或现金流水平,使我们能够支付现有或未来债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流和资本资源 不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本,或者重组或再融资我们的债务。我们可能无法采取 这些行动中的任何一项,即使我们能够采取行动,这些行动也可能不足以使我们履行预定的偿债义务。此外,如果我们违反信贷安排,我们可能会被要求偿还任何未偿还的金额。
与我们公司和我们的股权结构相关的风险
我们的管理团队目前管理着一家私营公司,向管理上市公司的过渡将带来新的挑战。
此次发行完成后,我们将接受各种监管要求,包括美国证券交易委员会和纳斯达克的监管要求。这些 要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和法规。虽然我们管理层的某些成员
57
团队有管理上市公司的经验,我们没有上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的 报告义务,我们可能无法招聘、培训或留住必要的员工,并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或人员的问题。如果我们的内部基础设施不足, 我们无法聘请外部顾问或以其他方式无法履行我们的上市公司义务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
现有高管、董事和主要股东的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策 。
本次发售完成后,假设不行使承销商购买额外 股票的选择权(且不实施本次发售中这些持有人的任何购买),我们的高管、董事和主要股东总共将拥有约80.1%的已发行普通股。这些 股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权,包括选举董事、修订和重述公司注册证书,以及批准重大公司 交易,并将对我们的管理层和政策拥有重大控制权。这种影响力的集中可能对其他股东不利,这些股东的利益不同于我们的高级管理人员、董事和主要股东 ,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。
此外,这些股东可以采取行动,起到推迟或防止控制变更或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约,这可能会阻止股东 从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对,也可能采取这些行动。
我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中的条款,经与本次发行相关的修订和重述,可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果 。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例将包括以下条款:
| 授权我们的董事会(董事会)发行最多1,000,000股非指定优先股,而不需要股东采取进一步行动。 |
| 除某些例外情况外,包括与H.I.G.、IVP和CPPIB有关联的实体至少持有我们 普通股的50%,要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行,而不是通过书面同意; |
| 明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开; |
| 为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序,包括建议的 选举进入我们董事会的人的提名; |
| 确定我们的董事会分为三级,每一级交错任职三年; |
| 禁止在选举董事时进行累积投票;以及 |
| 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补,即使 不足法定人数。 |
58
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东更换或撤换我们当前管理层的任何尝试。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们已选择不执行特拉华州公司法第203条的规定 (DGCL),该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起 三年内与任何感兴趣的股东(持有我们15%或以上股本的任何股东)从事任何广泛的业务合并。然而,我们修订和重述的公司证书将包含一项条款,为我们提供类似于DGCL第203条的保护,并将阻止我们与收购普通股至少15%的人进行业务合并,自该人收购普通股之日起三年内,除非在收购之前获得董事会或 股东的批准,但该条款将规定,H.I.G.或其任何附属公司,或任何前述股东转让给的任何个人或实体在每种情况下,无论该股东或该个人或实体拥有我们有表决权股票的总百分比如何,就我们修订的 和重述的公司注册证书的本条款而言,不应被视为有利害关系的股东,因此不受本条款规定的限制。
我们修改和重述的 公司证书将指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛, 这可能会限制我们的股东在与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效,该证书将规定,除非我们同意 选择另一个论坛,否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为代表本公司提起的任何(1)衍生诉讼或诉讼、 (2)声称违反我们任何董事或高级管理人员对本公司或我们股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的论坛, (1)代表本公司提起的任何(1)衍生诉讼或法律程序, (2)主张违反我们任何董事或高级管理人员对本公司或我们股东的受托责任的索赔的诉讼。(3)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而向本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出的申索 ,或(4)受内部事务原则管限的向吾等或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼 。此外,我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效,并将进一步规定,美国联邦地区法院将是 解决任何根据证券法提出的诉讼理由的独家论坛,包括针对该投诉被告提出的所有诉讼理由。选择法院条款将不适用于 为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼的索赔或原因,因为《交易法》第27条规定,联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔 拥有专属联邦管辖权。相应地,, 我们的股东必须向联邦法院提起诉讼,以强制执行《交易法》或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任。我们注意到,法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规 。
任何个人或实体购买或以其他方式获得 我们股本的任何股份的任何权益,应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。 这一论坛选择条款可能会限制股东的能力
59
向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔,这可能会阻止此类诉讼。或者,如果法院 发现我们修订和重述的公司证书中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决 此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。这些 条款还可能导致投资者向我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的成本增加。
Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.是一家控股公司,没有自己的业务,因此,它依赖其子公司的现金为其 业务和费用提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司,我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的 分配或付款。因此,我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司和中间控股 公司向我们进行上游现金分配或支付的能力,这可能会受到影响,例如,它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制,无论是由于货币流动性 限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司和中间控股公司是独立的法人实体,虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制,但它们没有 义务向我们提供任何资金,无论是以贷款、股息或其他形式。此外,我们的运营公司和间接拥有的子公司Lulu‘s Fashion Lounge,LLC,根据信贷 融资条款的限制,除非在有限的情况下,否则不能向我们支付股息。
与本次发行和持有我们普通股相关的风险
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场,活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续 。
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。本次发行完成后,我们普通股的活跃市场可能不会 发展,或者如果发展了,也可能无法维持。如果一个活跃的交易市场得不到发展,投资者可能很难卖出他们购买的任何我们的普通股。我们普通股的首次公开发行价格 将通过我们与承销商代表之间的谈判确定,可能不代表此次发行后公开市场上的价格。 因此,我们不能向投资者保证他们有能力在需要时出售普通股,也不能向投资者保证普通股可能获得的价格。
我们预计我们的股价将大幅波动,这可能会导致我们普通股的投资价值下降,投资者可能无法 以等于或高于首次公开募股(IPO)价格的价格转售他们的股票。
全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。无论我们 运营的结果如何,市场波动以及一般的经济、市场或政治条件都可能降低我们普通股的市场价格。由于许多因素的影响,我们普通股的交易价格可能会波动,并受到价格大幅波动的影响,这些因素包括:
| 我们行业或整个经济的市场状况或趋势,特别是零售环境的市场状况或趋势; |
60
| 我们的商品组合和供应商基础的变化; |
| 促销活动的时间安排; |
| 关键人员变动; |
| 进入新市场; |
| 客户偏好和时尚趋势的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布提供新产品或重大收购、资产剥离、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
| 竞争者的行动; |
| 库存缩水幅度超过历史平均水平; |
| 其他零售公司经营业绩和股票估值的变化; |
| 投资者对我们的前景和零售业前景的看法; |
| 季度经营业绩的波动,以及实际财务业绩和经营业绩与投资者预期的差异; |
| 公众对我们或第三方的新闻稿或其他公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件和/或我们或其他服装零售公司的负收益或其他公告; |
| 与针对我们的诉讼、索赔或名誉指控有关的公告、媒体报道或其他公开论坛评论 ; |
| 我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能遵守本指南; |
| 跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计或评级的变化,我们未能满足这些 估计,或这些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围; |
| 发展和持续发展活跃的普通股交易市场; |
| 降低我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级; |
| 相对于其他投资选择,投资者对与我们普通股相关的投资机会的看法 ; |
| 我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股; |
| 其他事件或因素,包括系统故障和中断、地震、飓风、战争、恐怖主义行为、其他自然灾害或对这些事件的反应造成的事件或因素;以及 |
| 会计原则的变化。 |
这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会限制或阻止 投资者随时出售他们持有的我们普通股的股票,否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。由于这些因素,我们的季度和年度运营和销售业绩可能会大幅波动 。因此,任何一个季度的业绩不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩,未来任何特定时期的销售额都可能下降。未来,我们的运营业绩 可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下跌。在过去,当一只股票的市场价格波动时,证券持有人经常对该公司提起集体诉讼
61
股票已发行。如果我们卷入这类诉讼,无论结果如何,我们都可能招致巨额法律费用,我们管理层的注意力可能会从业务运营上转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的普通股的市场价格大幅下降。
我们的现有股东在公开市场上出售大量 我们的普通股,在未来行使股票期权或通过此次发行获得股份时,可能会导致我们的 普通股的市场价格大幅下跌。认为这样的出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。任何此类出售也可能造成公众对我们业务的困难或问题的看法,并可能 还会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格通过出售股权证券筹集资金变得更加困难。
本次发行完成后,我们将拥有38,427,985股已发行普通股,其中:
| 5,750,000股是我们在此次发行中出售的股票,除非由关联公司购买,否则可能会在此次发行后立即在 公开市场上转售;以及 |
| 32,677,985股将为受限证券,其定义见证券法第144条的定义, 符合第144条的要求可在公开市场出售,所有这些股票均受锁定协议的约束,并将在本招股说明书日期 后180天开始在公开市场上转售(受符合未来出售-锁定协议条件的股份提前终止的限制)。 |
此外,根据我们的股权激励计划,我们还预留了371.9万股普通股供发行。?请参阅高管 薪酬?股权薪酬计划。
除承销标题中描述的有限例外外,与本次发行承销商签订的锁定协议禁止股东出售、签约出售或以其他方式处置任何可转换或可交换为 普通股的普通股或证券,或订立任何安排,转移我们普通股所有权的经济后果,自招股说明书提交之日起至少180天(受符合符合 未来销售锁定协议资格的股票)提前终止的限制解除所有或部分受这些锁定协议约束的证券。在提出解锁要求时,主承销商将考虑与请求相关的特殊情况 ,包括但不限于解锁期满前的时间长度、要求解锁的股票数量、请求解锁的原因、对我们普通股市场的可能影响,以及 请求解锁的股票持有人是否为我们的高级管理人员、董事或其他关联公司。作为这些锁定协议的结果,尽管根据规则144的 条款更早具有出售资格,但在本招股说明书日期后至少180天之前,不得出售任何这些股票(受符合未来出售-锁定协议资格的股票中所述的提前终止的限制)。参见?有资格未来出售和承销的股票 。?
随着转售限制到期或股票登记,如果这些受限或新登记股票的持有者出售或被市场认为有意出售,我们的股价可能会 大幅下跌。这些出售可能还会使我们在未来以我们认为合适的价格通过出售股权 证券来筹集资金变得更加困难。
62
有关本次发售完成后可用于未来销售的股票的更详细 说明,请参阅标题为?有资格未来出售的股份??
我们不打算为我们的普通股支付股息 ,因此,普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。
投资者不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息,投资者可能会被迫出售他们的股票,以实现投资回报(如果有的话)。我们预计在可预见的将来,我们不会向普通股持有者支付任何股息。是否支付 现金股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、资本金要求、法律要求、收益和其他因素。我们支付股息的能力受到我们 信用贷款条款的限制,而且可能会受到我们未来产生的任何债务条款的限制。因此,我们普通股的投资者不应该依赖股息来获得投资回报。因此,投资者 必须依赖于在价格上涨后出售普通股,而这可能永远不会发生,这是实现投资回报的唯一途径。因此,寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。请参阅 ?股利政策。
如果投资者购买本次发行中出售的普通股,它们将因此次发行而立即发生重大稀释 。
首次公开募股(IPO)的每股价格大大高于此次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值( 股)。因此,在减去我们负债的账面价值后,投资者支付的每股价格将大大超过我们资产的账面价值。根据我们截至2021年7月4日的预计有形账面净值,以每股16.00美元的首次公开募股价格计算,投资者将立即遭受每股16.53美元的大幅稀释。参见稀释。
信安全球投资者有限责任公司或我们的现有股东和/或他们的关联实体参与此次发行可能会减少我们股票的公众流通股 。
信安全球投资者有限责任公司管理的一个或多个基金和/或账户已表示有兴趣以每股首次公开募股价格和与本次发售中其他购买者相同的条件,在此次发售中购买我们普通股中总计约1,500万美元的股票。(br}=但是,由于这些意向指示 不具有购买约束力的协议或承诺,承销商可以决定向任何或所有这些股东出售更多、更少或不购买此次发行的股票,或者任何或所有这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买 股票。承销商将从这些股东购买的任何股票中获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他股票相同的承销折扣。
如果信安环球获分配其表示有兴趣购买本次发售的全部或部分股份,或获分配的股份比其表示有兴趣购买的股份多 ,而信安环球购买任何该等股份,或如果信安环球的任何现有股东及/或其附属实体购买本次发售的股份,则若信安环球或我们的任何现有股东长期持有该等股份,则此类购买 可能会减少我们股份的可用公众流通股。
63
一般风险因素
不时有针对我们的索赔可能导致诉讼,这可能会分散管理层对我们业务活动的注意力,并导致 重大责任或损害我们的品牌。
作为一家业务不断扩大的成长型公司,我们越来越多地面临诉讼和其他索赔的风险 。诉讼和其他索赔可能在我们的正常业务过程中出现,包括员工索赔、商业纠纷、知识产权问题、隐私和客户保护索赔以及面向产品的指控 。这些索赔可能会引发复杂的事实和法律问题,这些问题容易受到风险和不确定性的影响,可能需要大量的管理时间和分配。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意外费用和负债,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 依赖我们的高级管理人员,可能无法留住或替换这些人员或招聘更多人员,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务,特别是我们的首席执行官David McCreight。McCreight先生在我们的行业拥有丰富的经验,熟悉我们的业务、系统和流程。失去McCreight先生或我们任何其他关键员工的服务可能会削弱我们有效管理业务的能力 因为我们可能无法找到合适的人员及时或根本无法接替他们,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,投资者和分析师可能会对关键人员的任何 离职持负面看法,这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们不为任何员工提供关键人物保险。
除了我们的首席执行官,我们还有其他员工,包括负责销售、市场营销、软件 开发、会计、财务、信息技术和运营部门的员工,如果空缺,可能会导致我们的运营暂时中断,直到这些职位有人填补,这可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量了解我们业务、客户、品牌和企业文化的员工的能力。我们计划中的增长 将要求我们雇佣和培训更多人员来管理这种增长。如果我们不能雇佣和留住能够持续保持高水平表现的人员,我们扩大业务的能力可能会受到损害。
如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级,发布负面研究或报告,或者不发布有关我们业务的报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业 或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们的竞争对手的股票做出不利的调整,我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师 停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。因此,我们普通股的市场价格可能会 跌破首次公开募股价格,我们普通股的股票可能不会在首次公开募股价格或高于首次公开募股价格的水平上转售。
64
我们的运营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
我们的主要办事处和一个配送设施位于加利福尼亚州奇科,这是一个有野火历史的地区,因此很容易受到破坏。我们还在其他城市和州设有办事处,并在另一个州设有分销设施。例如地震、野火、飓风、龙卷风、龙卷风、 洪水和其他不利的天气和气候条件;无法预见的公共卫生危机,如流行病和流行病;政治危机,如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定;或其他灾难性事件,无论 发生在美国或国际上,都可能扰乱我们在任何办公室和分销设施的运营,或者我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。例如,2018年秋天,我们的总部和一个配送设施所在的加利福尼亚州奇科附近发生了一场野火。特别是,这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链,包括我们从 向客户发货或向受影响地区发货的能力、供应商发货商品的能力或我们运营平台的能力。此外,这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。某些季节性 服装的销售在一定程度上取决于天气,当天气条件不利于使用这种服装时,销售可能会下降。一旦这些事件发生,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们是一家新兴成长型公司,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对 投资者的吸引力。
根据就业法案的定义,我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用 新的或修订的财务会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期,根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则 作为一家新兴的成长型公司。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司,我们还可以利用适用于其他上市公司的其他豁免 某些报告要求,包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,豁免上市公司会计监督委员会 可能采用的要求强制审计公司轮换或补充独立注册会计师事务所报告的任何规则,减少我们 定期披露高管薪酬的义务并降低了财务报告要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们将依赖这些豁免,这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃,价格波动加剧,我们普通股的交易价格下降。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直至(1)本财年首次公开募股五周年后的最后一天,(2)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天,(3)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天,如《交易法》下的规则所定义的 ,或(4)我们发行了超过10亿美元的非转换债券的日期(以较早者为准);或(4)我们发行了超过10亿美元的非转换债券的财年的最后一天,或者(4)我们已发行超过10亿美元的非转换债券的财年的最后一天,或者(4)我们发行了超过10亿美元的非转换债券的财年的最后一天
65
我们对财务报告的内部控制目前不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条 所要求的标准,如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家非上市公司,我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条所要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制 。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估,从我们作为上市公司向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始,通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所就我们财务报告内部控制的 有效性进行报告。然而,根据最近颁布的就业法案,在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所将不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条证明我们对 财务报告的内部控制的有效性。在成为上市公司后,我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。
一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们的独立注册会计师事务所将被要求证明 我们对年度财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂,需要大量文档、 测试和可能的补救措施以及发生的重大额外支出。
在实施与财务报告内部控制相关的必要 程序和实践时,我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷,以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守 第404条要求的最后期限。此外,我们可能会在完成所要求的任何改进的实施和/或从我们的独立注册会计师事务所获得有利的证明方面遇到问题或延误。如果我们不遵守第404条的适用规定,我们将无法 通过使用货架登记声明在公开市场发行证券。此外,未能实现并保持有效的内部控制 环境可能会限制我们准确及时报告财务结果的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家私人持股公司,我们不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和 财务报告实践和政策。作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们最近没有被要求发生的,特别是在 我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司之后。本次发行后,我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及交易法第13节规定的其他报告。我们 还将被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。我们还将遵守其他报告和公司治理要求 ,包括纳斯达克的要求,以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的某些条款,这些条款将对我们施加重大的合规义务。作为一家上市公司,我们将除其他事项外 必须:
| 按照我们根据联邦证券法和适用的纳斯达克规则承担的义务 编写和分发定期公开报告和其他股东通信; |
66
| 设立或扩大董事会和董事会委员会的角色和职责; |
| 建立更全面的财务报告和披露合规职能; |
| 强化我国投资者关系功能; |
| 制定新的内部政策,包括与披露控制和程序有关的政策;以及 |
| 让外部法律顾问和会计师在更大程度上参与并留住上面列出的活动。 |
这些变化将需要投入大量额外资源,而我们的许多竞争对手已经遵守了这些 义务。我们可能无法成功履行这些义务,履行这些义务所需的大量资源投入可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们不执行内部会计和审计职能方面的要求,我们及时准确报告经营结果的能力可能会受到损害,我们可能会遭受 不利的监管后果或违反纳斯达克上市标准。由于投资者对我们失去信心和我们合并财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
成为上市公司所必需的变革需要大量的资源投入和管理监督,而这些资源和管理监督已经增加,并可能继续增加我们的成本,并可能给我们的系统和资源带来压力。因此,我们管理层的注意力可能会被 从其他业务问题上转移开。如果我们不能保持有效的内部控制环境,或者不遵守强加给上市公司的众多法律和监管要求,我们可能会在合并财务报表中犯下重大错误,并被要求 重新申报。任何此类重述都可能导致公众对我们合并财务报表的可靠性以及美国证券交易委员会对我们的制裁失去信心。
67
前瞻性陈述
本招股说明书包含有关未来事件和预期的陈述,构成前瞻性陈述。前瞻性陈述 基于我们对未来财务和运营业绩以及增长计划的信念、假设和预期,并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述不是历史事实的陈述。 前瞻性陈述涉及风险和不确定性,可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中明示或暗示的对未来结果的预期大不相同,您不应过度依赖此类陈述 。可能导致这些差异的因素包括但不限于以下因素:
| 如果我们不能成功地保持我们想要的商品种类或有效地管理我们的库存,我们可能 无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的我们的商品,这可能导致库存过剩、降价和放弃销售; |
| 我们的成功取决于我们预测、识别、测量和快速响应有关新的和 快速变化的时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素的客户数据的能力; |
| 我们获取或留住客户的努力可能不会成功,这可能会阻碍我们保持或增加我们的 销售额; |
| 我们可能无法与客户保持高水平的接触并增加他们与我们的支出,这可能会 损害我们的业务、财务状况、现金流或运营结果; |
| 如果我们不能提供高质量的客户支持,可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响; |
| 我们的业务取决于我们是否有能力围绕Lulus品牌维护一个强大的社区,该社区拥有积极参与的客户和 个有影响力的人。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望,我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区,这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响; |
| 我们的业务,包括我们的成本和供应链,受到与采购、制造和 仓储相关的风险的影响; |
| 我们几乎所有的商品运输都依赖独立的第三方运输提供商,任何 中断或增加的运输成本都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响; |
| 我们有两个分销设施,这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响 ; |
| 新冠肺炎疫情的影响及其对我们劳动力的影响 可获得性、供应链、业务、财务状况、现金流和运营业绩; |
| 如果我们的供应商未能遵守适用的法律,包括未能使用可接受的劳动惯例,或者如果我们的 供应商的业务中断,我们可能遭受不利的业务后果;以及 |
| 系统安全风险问题,包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受安全漏洞和内部运营或信息技术系统中断的 ,可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。 |
68
单词,如:预期、相信、继续、超预期、超预期、超目标、超目标、超意图、超可能、超机会、超计划、超潜在、近期、长期、超长期、超假设、超项目、超指导、超预测、超展望、超目标、超目标、超趋势、超应该、超能力、超强能力、超强能力、超前能力、超强能力我们完全根据这些警示因素来限定本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。其他风险、不确定性和因素,包括风险因素中讨论的风险、不确定性和因素,可能会导致我们的实际结果与我们做出的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务以任何原因更新或修改本招股说明书中包含的这些前瞻性 陈述,也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因,即使将来有新的信息可用。
您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件( ),并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
69
市场和行业信息
我们对本招股说明书中的披露负责。本招股说明书中使用的市场数据和行业信息基于 管理层对行业的了解和对管理层的诚信估计。我们还尽可能依赖管理层对独立行业调查和出版物以及其他公开信息的审查 这些信息是由多个来源准备的,包括欧睿国际有限公司(欧睿信息咨询公司)、品牌研究和数据门户网站。此外,我们还依靠StAX Inc.(StAX?)执行的调查(我们在 2021年独立更新)来获取市场和行业信息。本招股说明书中使用的所有市场数据和行业信息都涉及一些假设和限制,请注意不要过度重视此类估计。虽然我们相信 本招股说明书中包含的估计市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的,但这些信息(部分源自管理层的估计和信念)本质上是不确定和不精确的。由于各种因素,包括风险因素、前瞻性陈述和本招股说明书其他部分中描述的 ,对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方准备的估计中表达的结果大不相同 。
70
收益的使用
我们估计,在本次发行中发行和出售5,750,000股普通股给我们带来的净收益约为8130万美元 ,如果承销商根据每股16.00美元的首次公开募股价格(扣除承销折扣和佣金 以及估计的我们应支付的发售费用)行使选择权从我们手中全额购买额外股票,则净收益约为9410万美元。
我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金、 现金等价物和限制性现金一起用于:
| 赎回所有现有的B系列优先股和B-1系列优先股,价格为1790万美元; |
| 偿还我们6,340万美元的定期贷款;以及 |
| 剩余的部分(如果有的话)用于一般公司用途。 |
截至本招股说明书发布之日,除上述B系列优先股和B-1系列优先股的债务偿还和赎回外,本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,提高我们的品牌知名度 ,并促进我们和我们的股东进入公开股票市场。我们打算用我们新的循环贷款项下的借款,连同手头的现金,全额偿还我们定期贷款项下的所有剩余和未偿还金额。截至2021年7月4日,我们的定期贷款将于2022年8月到期,未偿还借款总额为1.077亿美元。截至2021年7月4日的6个月,我们定期贷款的实际利率为12.9%。有关我们的信贷安排的更详细说明,请参阅管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析;流动性和资本资源;?信贷安排和某些债务的描述。
根据我们目前的计划和业务状况,此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素,包括运营现金流和我们业务的预期增长。在使用之前,我们打算将此次发行的净收益投资于各种 保本投资,包括中短期、有息、投资级证券和政府证券。
71
股利政策
2016年和2017年,我们分别发放了2750万美元和6120万美元的现金股利。我们目前打算 保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们业务的运营和扩展。因此,在此次发行之后,我们预计在可预见的将来不会宣布或支付现金股息。未来的任何股息支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们 当前和未来债务协议中对股息支付的任何限制,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们的信用贷款条款将我们支付股息的能力限制在有限的情况下。我们还可能受到未来债务安排中的契约的约束,这些契约限制了我们支付股息的能力。
72
大写
下表列出了我们截至2021年7月4日的现金、现金等价物以及限制性现金和资本化:
| 实际基础; |
| 截至2021年7月4日的形式基础,生效:(I)我们 系列优先股截至2021年7月4日的所有流通股自动转换为总计15,000,000股普通股(其中包括11,870,366股与先前存在的被视为向下轮保护的合同股息相关的普通股),我们 预计这将在本次发售完成之前发生。(Ii)在本次发售结束时赎回和赎回我们B系列优先股和B-1系列优先股的所有流通股,总代价约为1790万美元,以及(Iii)在紧接本次发售完成之前向LP发行215,702股我们的普通股;(2)赎回和赎回B系列优先股和B-1系列优先股,总代价约为1,790万美元;(3)在紧接本次发售完成之前向LP发行215,702股我们的普通股;和 |
| 调整后的备考基础,以反映:(I)上述备考调整;(Ii)本次发行中以每股16.00美元的首次公开发行价格出售和 发行5,750,000股普通股,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用,以及 收益使用中所述的 净收益的运用;(Iii)基本上与本次发售的完成同时进入新循环融资;(Iv)使用本次发售所得款项、手头现金和我们新循环融资项下2,500万美元的借款,偿还我们的定期贷款和循环融资项下与本次发售结束相关的任何未偿还金额 ,(V)注销与我们的定期贷款和循环融资相关的320万美元的贴现和债务 发行成本,以及(Vi)在紧接完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书,以及通过我们修订和重述的章程 |
此表应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、我们已审计的综合财务报表及其相关附注、未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注一起阅读,包括在本招股说明书的其他部分。
截至2021年7月4日 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上的 作为调整后的 |
||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
(以千为单位,但分享和 每股金额) |
||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金(1) |
$ | 32,640 | $ | 14,740 | $ | 13,231 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总债务: |
||||||||||||
定期贷款 |
107,686 | 107,686 | | |||||||||
循环设施 |
| 25,000 | ||||||||||
减去:债券发行成本 |
(3,112 | ) | (3,112 | ) | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总债务,扣除发行成本 |
104,574 | 104,574 | 25,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可赎回优先股:面值0.001美元;授权股份10,000,001股;已发行股票8,950,001股,实际流通股 ;无已发行和流通股,形式和调整后的形式 |
19,320 | | | |||||||||
可转换优先股:面值0.001美元;授权3,129,635股;已发行3,129,634股,实际流通股 ;无已发行和流通股,形式和调整后的形式(2) |
117,038 | | |
73
截至2021年7月4日 | ||||||||||||
实际 | 形式上的 | 形式上的 作为调整后的 |
||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
(以千为单位,但分享和 每股金额) |
||||||||||||
股东(亏损)权益: |
||||||||||||
普通股:面值0.001美元;授权股份24,000,000股;实际发行和流通股17,462,283股;预计发行和流通股32,677,985股;调整后已发行和流通股38,427,985股。 |
$ | 18 | $ | 33 | $ | 38 | ||||||
额外实收资本 |
11,735 | 253,140 | 334,432 | |||||||||
累计赤字 |
(172,672 | ) | (295,634 | ) | (298,821 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益总额(亏损) |
(160,919 | ) | (42,461 | ) | 35,649 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总市值 |
$ | 80,013 | $ | 62,113 | $ | 60,649 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 受限现金占截至2021年7月4日的现金、现金等价物和受限现金总额的50万美元。 |
(2) | 基于每股16.00美元的首次公开发行价格,我们预计将向我们A系列优先股的 持有者发行15,000,000股普通股(其中包括11,870,366股普通股,与先前存在的合同视为股息相关,用于向我们A系列优先股持有人提供下一轮保护)。我们现有的公司注册证书 规定,A系列优先股的所有流通股应按照根据现有公司注册证书计算的有效转换率自动转换为普通股。 适用现有公司注册证书中的规定。 |
本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2021年7月4日的32,677,985股我们的普通股(包括我们的A系列优先股,在转换后的基础上,以及在紧接本次发行完成之前向LP发行215,702股我们的普通股 ),不包括:
| 3,719,000股我们的普通股,根据我们的股权激励计划为未来发行预留,和/或受 未偿还股权奖励的约束,如高管薪酬和股权薪酬计划所述; |
| 根据 Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.2021年股权激励计划授予McCreight先生的322,793股股票,受制于收购我们普通股股票的期权,与他于2021年4月开始受雇有关,其中购买161,397股股票的期权将加速,并在 本次发售完成后完全归属并可行使,任何在行使该等期权时获得的股票均受本次发售完成后12个月的持有期限制。这些选项的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的说明; |
| 51,747个限制性股票单位,每个单位代表获得一股我们普通股的权利,将在本次发售完成后立即授予McCreight先生 。在这些限制性股票单位中,25,874个限制性股票单位将在本次发售完成后加速并完全归属并可行使,在该等限制性股票单位归属后获得的任何股份 均受本次发售完成后12个月的持有期限制。本裁决的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的描述;以及 |
74
| 奖励McCreight先生:(I)在2022年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股,以及(Ii)在2023年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股,每种情况下都将根据Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.综合股权计划进行,条件是他继续受雇到 该日,股票数量将根据成交量加权平均每股收盘价计算。(I)在2022年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股,(Ii)在2023年3月31日或之后立即授予McCreight价值300万美元的完全归属普通股,股票数量将根据成交量加权平均每股收盘价计算 |
75
稀释
如果您投资我们的普通股,您的权益将被稀释,稀释程度为本次发行完成后我们普通股的首次公开募股(IPO)每股价格与我们普通股调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。 我们普通股的首次公开募股(IPO)价格与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额将被稀释。稀释是因为我们普通股的每股发行价超过了新投资者每股账面价值的 。
截至2021年7月4日,我们的历史有形账面净赤字为2.169亿美元,或每股普通股12.42美元。我们每股的历史有形账面净赤字是指总有形资产(不包括商誉、商号和无形资产)减去总负债、可赎回优先股和 可转换优先股的金额除以普通股的流通股数量。
截至2021年7月4日,我们的预计有形账面净赤字为9850万美元,或每股3.01美元,经以下因素调整:(I)我们A系列优先股的所有流通股自动转换为总计15,000,000股普通股(其中包括与先前存在的合同股息相关的11,870,366股普通股,用于向下一轮保护),我们预计这将发生在本次发行完成之前,(Ii)在本次发售结束时赎回和清偿我们的B系列优先股和B-1系列优先股的所有流通股 ,总代价约为1,790万美元,以及(Iii)在紧接本次发售完成之前向LP发行215,702股我们的普通股 。
在实施(I)上述形式上的调整后, (Ii)以每股16.00美元的首次公开发行价格出售和发行本次发行的普通股,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后, (Iii)使用本次发售的收益、手头现金和我们新的2,500万美元借款偿还我们的定期贷款和与本次发售结束相关的我们循环融资项下的任何未偿还金额 (I)(I)本次发售的首次公开发行价格为每股16.00美元,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后, (Iii)使用本次发售的收益、手头现金和新的借款,偿还我方定期贷款和与本次发售结束相关的任何未偿还金额 以及(Iv)与我们的定期贷款和循环贷款相关的贴现和债务发行成本320万美元的冲销,我们预计在2021年7月4日调整后的有形账面净赤字约为2,030万美元,相当于每股0.53美元。这意味着现有股东的预计有形账面净赤字立即减少了2.48美元,新投资者的预计有形账面赤字立即减少了16.53美元。 以首次公开发行的价格购买此次发行的普通股。对新投资者的预计每股有形账面净值摊薄是通过从新投资者支付的首次公开募股价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净亏损 来确定的。
下表说明了以每股 股为单位向新投资者摊薄股份的情况:
普通股每股首次公开发行价格 |
$ | 16.00 | ||||||
截至2021年7月4日的历史每股有形账面赤字, |
$ | (12.42 | ) | |||||
每股增长可归因于预计调整 |
9.41 | |||||||
|
|
|||||||
预计截至2021年7月4日的每股有形账面净亏损 |
(3.01 | ) | ||||||
由于新投资者参与此次发行,预计每股有形账面亏损减少 |
2.48 | |||||||
|
|
|||||||
预计为本次发售和预计调整后的调整后每股有形账面净亏损 |
(0.53 | ) | ||||||
|
|
|||||||
对参与本次发行的新投资者每股摊薄 |
$ | 16.53 | ||||||
|
|
76
如果承销商全额行使购买额外股份的选择权,我们普通股的预计调整有形账面净赤字将降至每股0.19美元,对现有股东的预计调整有形账面净赤字为每股2.82美元,对参与此次发行的投资者立即稀释每股16.19美元。
下表汇总了截至2021年7月4日,按上述调整后的形式 从我们购买的普通股总数、向我们支付或将支付的现金对价总额,以及我们的现有投资者和购买此次发行股票的新投资者支付或将支付的每股平均价格,以每股16.00美元的首次公开募股价格计算,然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用:
购买的股份 | 总对价 | 加权的- 每件商品的平均价格 分享 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
32,677,985 | 85.0 | % | $ | 147,164,000 | 61.5 | % | $ | 4.50 | |||||||||||
新投资者 |
5,750,000 | 15.0 | % | $ | 92,000,000 | 38.5 | % | $ | 16.00 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
38,427,985 | 100 | % | $ | 239,164,000 | 100 | % | $ | 6.22 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
如果承销商充分行使向 我们购买862,500股普通股的选择权,现有投资者持有我们普通股的比例将为83.2%,新投资者持有我们普通股的比例将为16.8%。
前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2021年7月4日已发行的32,677,985股普通股 (包括我们的A系列优先股,在转换后的基础上,以及紧接本次发售完成前向LP发行的215,702股我们的普通股),不包括以下内容:
| 3,719,000股普通股,根据我们的股权激励计划为未来发行预留,和/或接受 高管薪酬和股权薪酬计划中描述的 未偿还股权奖励。 |
| 根据 Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.2021年股权激励计划授予McCreight先生的322,793股股票,受制于收购我们普通股股票的期权,与他于2021年4月开始受雇有关,其中购买161,397股股票的期权将加速,并在 本次发售完成后完全归属并可行使,任何在行使该等期权时获得的股票均受本次发售完成后12个月的持有期限制。这些选项的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的说明; |
| 51,747个限制性股票单位,每个单位代表获得一股我们普通股的权利,将在本次发售完成后立即授予McCreight先生 。在这些限制性股票单位中,25,874个限制性股票单位将在本次发售完成后加速并完全归属并可行使,在该等限制性股票单位归属后获得的任何股份 均受本次发售完成后12个月的持有期限制。本裁决的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的描述;以及 |
| 奖励McCreight先生:(I)在2022年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股,以及(Ii)在2023年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股,每种情况下都将根据Lulu的时尚休息室控股公司综合股权计划进行,条件是他通过这样的计划继续受雇 |
77
日期,股票数量将根据本次发行完成之日起十个交易日内我们普通股的成交量加权平均收盘价计算。 |
如果行使未偿还期权,根据我们的股权激励计划 发行新的期权或其他证券,或者我们未来增发普通股,参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外,出于市场 条件或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本,这些 证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
78
管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,同时阅读本招股说明书中其他地方包含的标题为 汇总历史合并财务数据、我们的历史合并财务报表及其相关注释的部分。本讨论包含前瞻性陈述,涉及 许多风险和不确定性,包括但不限于本招股说明书风险因素部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
概述
Lulus是一个客户驱动的数字本土时尚品牌,主要服务于千禧一代和Z世代女性。我们坚持不懈地致力于为客户提供他们想要的东西。我们通过将数据与人类的洞察力相结合来提供精心策划并不断演变的、可负担得起的奢侈品时尚的分类 来做到这一点。我们对客户的痴迷为我们所做的一切定下了基调,从我们的个性化在线购物体验到我们卓越的客户服务。
我们专注于与我们的客户建立真正的个人关系,并向他们提供他们在其他地方买不到的梦寐以求的产品。我们 将消费者的脉搏融入到她所在的地方:通过网络、社交媒体和我们的平台,通过评论、反馈和 一对一与我们的时尚顾问、健身专家和新娘礼宾互动。客户在社交媒体上和通过以下方式表达他们对我们品牌的喜爱口碑(面对面和在线)。截至2021年10月3日,我们在社交媒体平台上拥有超过750万粉丝,高于截至2020年9月27日的550万 粉丝,其中流行的#lovelulus标签已经产生了数十亿的印象。2019年和2021年的消费者调查显示,Lulus在净推广者 得分、客户满意度、整体价值和复购可能性方面显著优于同行;这些指标表明我们的客户对我们的品牌具有真正的亲和力。
我们的商业模式与传统时尚零售的一个关键区别是,我们使用数据来优化我们业务的几乎所有要素。在我们的产品创建和管理周期中,这一点最为明显 。传统的销售方法是风险和资本密集型的,其特点是内部设计周期延长、季节性 分类决策、深度购买、有限的客户反馈和较高的降价。与传统零售商不同,我们利用测试、学习和重新订购战略,每周将数百种新产品推向市场;我们分批测试它们,了解客户需求,然后快速重新订购数量更大的获奖产品,以优化盈利能力。此策略使我们能够在一致和可重复的基础上将新产品快速转化为有利可图的销售,同时将时尚和趋势风险降至最低。我们每月销售数千种不同类别的独特产品,在截至2021年7月4日的六个月中,70%的销售额来自重新订购,94%的重新订购产品在没有进行销售定价的情况下售出 。在截至2020年6月28日的六个月里,这一比例高于66%的再订单销售额和89%的未转为销售定价的再订单产品。
我们没有维护专门的内部产品设计团队的开销,而是从广泛的设计和制造合作伙伴网络 采购原始设计,他们确保我们实时了解趋势,并经常专门为Lulus生产产品。然后,我们的创意买家利用我们对趋势和客户偏好的数据驱动型理解来 定制适合、风格和颜色的设计,创建Lulus独有的品牌产品。然后,我们使用有限的初始订单测试这些产品,这将推动流量,并需要在我们的客户中拥有稀缺性,我们专有的 重新订购算法利用实时购买数据来通知后续的重新订购决定。因为我们是潮流改变者,而不是潮流创造者,所以我们不必预测未经验证的风格或设计的预期未来需求,这是我们的大多数竞争对手在每一季都面临的 挑战。作为一个
79
结果,我们能够优化库存水平以满足客户需求,并将退货和降价降至最低。在截至2021年7月4日的6个月中,我们平均每周向市场推出236种产品,而在截至2020年6月28日的6个月中,我们平均每周向市场推出206种产品。在截至2021年7月4日的六个月里,我们94%的再订购产品是在没有调整销售定价的情况下售出的,相比之下,2019财年和2020财年的这一比例分别为94%和 89%。我们通过位于加利福尼亚州奇科和宾夕法尼亚州伊斯顿的租赁分销设施履行客户订单。
我们为我们庞大的、多样化的忠实客户群体感到自豪。我们的目标客户最初在她20多岁时与我们见面,并在她30多岁和 以后一直陪伴着我们。我们为生活中的许多时刻设计了种类繁多、价格实惠的奢侈品时尚。我们通过我们的网站、移动应用程序、电子邮件、短信和社交媒体,以真实和个性化的方式与客户现场互动。此 战略有助于提升品牌知名度,同时与我们的客户建立深厚的联系。在过去的13年里,我们通过与客户和有影响力的人建立了牢固的关系,建立了我们的数字足迹,我们受益于持久的信息和 一致性的信息。我们与品牌大使建立了真正的合作伙伴关系,涵盖了各种关注度和参与度级别,从纳米和微影响力人士,到大学大使和名人,所有这些人都穿着我们的 品牌,并真心热爱我们的 品牌。这些真正的品牌大使,在与Lulus的强烈情感联系的推动下,帮助提升了真正的品牌知名度和客户参与度。我们的免费、有机和低成本计划,加上 可盈利的高性能媒体,为我们的平台带来了流量,该平台是定制的,可为每位客户提供持续更新和个性化服务。我们统一的跨平台战略始终强化相同的品牌价值,我们的 营销方法带来了有吸引力的客户获取、强大的保留力和令人信服的终身价值特征。在截至2021年10月3日的12个月里,我们为250万活跃客户提供了服务。
我们的商业模式带来了强劲的历史增长和盈利能力。2016财年至2019年,我们的净收入增长了179%。净营收从2016年到2017年增长75%,从2017年到2018年增长28%,从2018年到2019年增长24%。我们调整后的EBITDA利润率从2019财年的6%增长到2020财年的8%,而同期我们的营业收入(亏损)利润率从4%下降到(2%) 。
80
历史
我们从1996年开始是一家实体精品店,但随着消费者越来越多地采用电子商务,社交媒体的影响力也越来越大,为了接触到她更喜欢接触的目标客户,我们转向了纯在线模式。我们相信,我们是首批利用博客作者和影响力来推动客户参与度的品牌之一 。在过去的十年中,我们通过持续致力于高效的产品开发,包括只能在我们的网站上找到的独家产品和卓越的客户服务,成功地在全国范围内扩大了我们的净收入和客户基础。
关键运营和财务指标
我们收集和分析运营和财务数据,以评估业务绩效并优化资源配置。下表列出了我们在所示期间的主要绩效指标。
年终 | 截至六个月 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
6月28日,2020 | 七月四日,2021 | |||||||||||||
(单位为千,百分比除外 和平均订单值) |
(单位为千,百分比除外 和平均订单值) |
|||||||||||||||
活跃客户 |
2,884 | 2,001 | 1,310 | 1,457 | ||||||||||||
已下订单总数 |
5,307 | 3,400 | 1,938 | 2,259 | ||||||||||||
平均订单值 |
$ | 110 | $ | 106 | $ | 110 | $ | 117 | ||||||||
毛利率 |
43.6 | % | 44.4 | % | 44.8 | % | 47.8 | % | ||||||||
净收益(亏损) |
$ | (469 | ) | $ | (19,304 | ) | $ | (15,529 | ) | $ | 6,969 | |||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 21,021 | $ | 18,911 | $ | 13,760 | $ | 23,164 | ||||||||
调整后的EBITDA利润率(1) |
5.7 | % | 7.6 | % | 9.9 | % | 13.4 | % |
(1) | 有关非GAAP财务指标与最直接的GAAP可比财务指标的对账 以及为什么我们认为它们有用,请参阅招股说明书摘要/历史合并财务数据。 |
81
活跃客户
我们将活跃客户定义为在过去12个月内在我们的平台上至少购买了一次的客户数量。我们认为活跃客户数量是一个关键的绩效指标,因为它直接关系到消费者对我们品牌的认知度、我们吸引访客到我们数字平台的能力,以及我们将访客转化为付费客户的能力。
已下订单总数
我们将下的总订单定义为在特定时间段内通过我们的平台下的客户订单数量。订单在 客户下单之日计算。对于客户下订单后可能发生的任何取消或退货,我们不会调整下订单总数。我们将总订单视为一项关键绩效指标,因为它直接关系到我们吸引和留住客户以及推动购买频率的能力 。总订单量和平均订单值是我们预计在特定时期内产生的净收入的指标。
平均订单值
我们将平均订单 值(?AOV?)定义为指定时间段内整个平台退货前的总销售额,加上发货收入、减去折扣和降价,除以该期间下的总订单。AOV反映我们客户的平均篮子大小 。随着我们继续投资开发和推出新的Lulus商品,以及我们的促销折扣活动,AOV可能会波动。
毛利率
我们将毛利定义为毛利 占我们净收入的百分比。毛利等于我们的净收入减去收入成本。
我们的毛利率因Lulus产品 和第三方品牌产品而异。Lulus产品的销售毛利率通常高于第三方品牌产品的销售毛利率,这是我们为客户提供的完善篮子的毛利率。露露商品 分别约占2019财年和2020财年销量的87%和85%。在截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月中,Lulus商品分别约占销量的86%和88% 。我们预计这种组合在未来不会有实质性的变化。
我们的某些竞争对手和其他零售商报告的收入成本 与我们不同。因此,我们报告的毛利和毛利率可能无法与其他公司相比。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标,我们按扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收入计算,调整后不包括基于股权的薪酬支出、管理费和交易费的影响。调整后的EBITDA是管理层用来评估我们的运营业绩的关键指标, 生成未来的运营计划并做出有关资本分配的战略决策。特别是,在计算调整后的EBITDA时不计入某些费用,有利于在以下情况下进行运营业绩比较:一期一期在排除基于股权的薪酬影响的情况下,不包括我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目 。看见
82
n招股说明书摘要-摘要历史合并财务数据,了解有关我们使用调整后EBITDA以及将净收益(亏损)(最直接的 可比GAAP衡量标准)与调整后EBITDA在本报告期间的对账信息。
调整后的EBITDA利润率
调整后的EBITDA利润率是一项非GAAP财务指标,我们将调整后的EBITDA(如上定义)计算为我们净收入的 百分比。
影响我们业绩的因素
我们的财务状况和经营结果已经并将继续受到许多因素的影响,这些因素为我们带来了重要的 机遇,但也带来了风险和挑战,包括以下讨论的因素。参见风险因素。
客户获取
我们的业务业绩在一定程度上取决于我们能否持续经济高效地获得新客户。我们将客户获取成本或CAC 定义为可归因于获取新客户的品牌和绩效营销费用,包括但不限于代理成本和营销团队成本,但不包括任何适用的股权薪酬除以在给定时间内向我们下第一个订单的客户数量 。作为一个数字品牌,我们的营销策略主要集中在搜索、社交和程序化平台等渠道中的品牌知名度营销和数字广告,使我们能够在客户花费时间的地方吸引客户,在许多情况下还能快速跟踪我们的营销成功,从而使我们能够调整和优化我们的营销支出。我们的营销战略导致2017年至2021年7月4日六个月期间收购的客户的平均采购成本为15美元。
83
为了衡量我们营销支出的效率和回报,我们分析了客户的首批订单贡献利润 与CAC相比。第一批贡献利润的定义是毛利润减去履行和销售及分销费用。对于2017年至2021年上半年收购的队列,我们产生的一阶贡献利润与CAC的比率 平均为2.0倍。自2020年以来,随着我们推动CAC和一阶贡献利润的连续改善,这一指标有所改善。
我们还通过分析客户终生价值(LTV)来衡量我们营销支出的有效性。我们将LTV 定义为可归因于特定客户群的累计贡献利润,我们将其定义为在给定财年内首次购买的所有客户。我们将贡献利润定义为毛利润减去履行费用、 销售和分销费用以及可归因于保留特定客户群的营销费用部分。
以 为例,截至2021年7月4日,2017年龄段的LTV约为61美元,是获取这些客户的11美元成本的5.7倍。我们还比较了2017、2018和2019年三年、两年 和三年的LTV与CAC比率,以说明随着时间的推移我们获取客户的有效性。截至2021年7月4日,这些群体的一年、两年和三年LTV/CAC平均值分别为2.8倍、3.2倍和4.1倍。我们相信,多年来从LTV到CAC的发展证明了我们有能力高效、有利可图地获得客户。
客户保留率
我们的持续成功在一定程度上取决于我们留住和推动从现有客户那里重复购买的能力。我们监控整个 客户群的保留率。我们的目标是吸引游客并将其转化为活跃的客户,并培养推动重复购买的关系。在截至2021年10月3日的12个月里,我们为250万活跃客户提供了服务。包括在这些 活跃客户中的是回头客,我们将其定义为之前
84
您可以随时与我们一起购买。在截至2021年7月4日的6个月内产生的销售额中,约65%来自回头客。自2018年来,我们每年持续提高来自回头客的收入的 百分比。
库存管理
我们利用数据驱动的策略,利用我们专有的重新排序算法来尽可能高效地管理库存。我们的测试、学习、 和重新订购方法包括有限的库存购买,然后分析包括实时交易数据和客户反馈在内的专有数据,然后在大量重新订购之前通知我们选择和定制热门商品 。虽然我们最初的订单在规模和财务风险方面受到限制,而且我们的供应商合作伙伴反应迅速,但我们仍然根据对未来需求的预期购买库存,因此 可能会随着时间的推移而受到客户偏好和价格敏感度变化的影响。随着我们的持续增长,我们将调整我们的库存采购,以与业务当前的需求保持一致。
对我们的运营和基础设施进行投资
我们 将继续投资于我们的运营和基础设施,以促进我们业务的进一步增长。虽然我们预计我们的费用将相应增加,但我们将利用我们现有平台的实力和我们的潮流时尚专业知识做出明智的投资决策。我们打算在员工编制、库存、履行、物流以及软件和数据能力方面进行投资,以改进我们的平台,将 扩展到国际市场,并提高运营效率。我们不能保证增加在这些投资上的支出将具有成本效益,或者会导致我们未来客户群的增长。但是,我们为批准任何 资本支出计划设置了很高的门槛。我们相信,我们对资本开支采取有纪律的做法,将使我们的投资在长期内获得正回报。
85
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情对全球时尚服装、配饰和鞋类行业产生了实质性影响 ,在过去18个月里,相当一部分面对面的社交、专业和正式活动被推迟或取消。
从历史上看,我们的商业模式带来了强劲的历史增长。2016财年至2019年,我们的净收入增长了179%,达到3.7亿美元,年复合增长率为41%。2016-2017年净营收增长75%,2017-2018年增长28%,2018-2019年增长24%。在2020财年,由于新冠肺炎疫情的影响,我们的净收入下降了33%,降至2.49亿美元。在截至2021年7月4日的三个月和六个月里,与去年同期相比,我们的净收入分别增长了69%和24%。
新冠肺炎疫情爆发后不久,我们积极实施各项计划,以确保员工和客户的健康和安全,同时还应对了财务影响,并在2021财年使业务恢复增长。这些举措包括谨慎的费用和积极的流动性管理,以在充满挑战的运营环境中成功管理 业务。我们实施了一系列措施来最大限度地减少现金支出,包括减少可自由支配的营销和其他费用。此外,在2020年6月,我们修改了信贷安排,修改了 契约并调整了某些付款条款。我们还通过我们的循环贷款机制借了530万美元,后来在2021年3月偿还了这笔钱。随着世界开始摆脱新冠肺炎 大流行,面对面社交开始回归,从2021年3月开始,我们的业务经历了快速复苏,增长速度超过了许多与社交和其他户外活动关联度较低的 电子商务服装企业。
我们预计这些趋势将持续波动,因为新冠肺炎的持续影响仍不确定。我们可能会 根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合员工和客户利益的情况,采取影响我们业务运营的进一步行动。有关 新冠肺炎疫情以及新冠肺炎疫情对我们公司影响的更多讨论,请参阅风险因素 新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的劳动力可用性、供应链、业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响,这些影响的方式仍然不可预测。
我们运营结果的组成部分
净收入
净收入主要包括销售服装、鞋类和配饰产生的毛收入、商品退货和促销折扣。 净收入不包括政府当局评估的销售税。我们在订购产品控制权移交给客户的时间点确认净收入,我们确定这是在发货时发生的 。
净收入受我们的客户数量和他们的消费习惯、平均订单价值、产品分类和 可用性以及营销和促销活动的影响。在任何给定的时间段内,我们可能会寻求通过增加促销折扣来提高销售额,而在其他时间段,我们可能会通过增加销售和营销费用来提高销售额 。我们同时考虑这两项行动,因此,在一段时期内增加促销折扣,会相应地减少该时期的净收入,也可能导致该时期的销售和营销费用较低。同样,如果我们 在一定时期内增加销售和营销费用,促销折扣可能会相应减少,从而提高净收入。我们预计,随着业务的增长,我们的净收入(以绝对美元计算)将会增加,尽管我们的净收入增长率在未来一段时间内可能会放缓。
收入成本和毛利率
收入成本包括销售给客户的商品的产品成本;运费和手续费,包括所有入站、出站和退货费用 运费;租金、保险费、
86
与我们的分销设施相关的营业财产税、公用事业、折旧和摊销以及维修和维护费用;以及与库存缩减、损坏和我们的 库存过剩或陈旧相关的费用。收入成本主要由客户下的订单增长、我们网站上可供销售的产品组合以及与我们 供应商库存收据相关的运输成本推动。我们预计我们的收入成本占净收入的百分比将会波动,这主要是因为我们如何管理我们的库存和商品组合。
毛利等于我们的净收入减去收入成本。我们把毛利计算为毛利占净收入的百分比。我们的毛利率 因Lulus而异,仅限于Lulus和第三方品牌产品。Lulus独家产品由我们与设计合作伙伴共同开发并拥有在我们平台上独家销售的产品组成,但不带有Lulus 品牌。Lulus销售的毛利率和Lulus商品的独家毛利率通常高于第三方品牌产品的销售毛利率,我们为客户提供第三方品牌产品的毛利率来完善购物篮子。露露商品 分别约占截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月销量的86%和88%。我们预计我们的毛利率将在长期内小幅增长,因为我们将继续优化我们的分销 能力,并随着规模的扩大获得更多与供应商的谈判筹码,尽管我们的毛利率可能会根据这些因素的相互作用而在不同时期波动。
销售和营销费用
我们的销售和 营销费用主要包括客户服务、支付处理费、广告和有针对性的在线绩效营销。销售和营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出,包括向社交媒体影响力人士支付薪酬和 免费服装、活动以及与扩大和留住客户群相关的其他形式的线上和线下营销。如上所述,在任何给定的时间段内,我们的销售金额和 营销费用都会受到在此期间使用促销折扣的影响。我们预计,随着我们继续投资于提高品牌知名度,我们的销售和营销费用(以绝对值计算)将会增加。
一般和行政费用
一般和 管理费用主要包括工资和福利成本,包括对参与一般公司职能(包括财务、销售、营销和技术)的员工的基于股权的薪酬,以及与使用这些设施和设备相关的成本 ,包括折旧、租金和其他占用费用。一般和行政费用主要由支持业务增长和履行上市公司义务所需的员工增加推动。
在短期内,我们还预计将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私营公司没有发生的 。我们预计,遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案,以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度,将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和成本更高。在这方面,我们预计将招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员 。我们预计,随着我们业务的持续增长,我们的一般和行政费用(以绝对美元计算)将会增加。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净额主要由利息费用和其他杂项收入组成。
87
所得税拨备
所得税条款代表联邦、州和地方所得税。实际税率与法定税率不同,原因是对 允许的抵扣、扣除和递延税项资产的估值免税额(如果适用)进行了调整。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素在每个季度发生变化,这些因素包括但不限于收入的地理组合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收调整的影响、税务审计结算以及各种税收战略的相互作用。
我们的运营结果
以下 表列出了我们在报告期间的综合运营结果以及占净收入的百分比:
年终 | 截至六个月 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
|||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 369,622 | $ | 248,656 | $ | 139,596 | $ | 172,541 | ||||||||
收入成本 |
208,418 | 138,364 | 77,080 | 90,008 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
161,204 | 110,292 | 62,516 | 82,533 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
销售和营销费用 |
72,875 | 47,812 | 26,413 | 28,499 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
73,386 | 67,155 | 43,325 | 36,240 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业收入(亏损) |
14,943 | (4,675 | ) | (7,222 | ) | 17,794 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||||||||||
利息支出 |
(15,206 | ) | (16,037 | ) | (7,940 | ) | (7,424 | ) | ||||||||
其他收入,净额 |
239 | 137 | 66 | 58 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用合计(净额) |
(14,967 | ) | (15,900 | ) | (7,874 | ) | (7,366 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前收入(亏损) |
(24 | ) | (20,575 | ) | (15,096 | ) | 10,428 | |||||||||
所得税(拨备)优惠 |
(445 | ) | 1,271 | (433 | ) | (3,459 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收益(亏损) |
$ | (469 | ) | $ | (19,304 | ) | $ | (15,529 | ) | $ | 6,969 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
88
年终 | 截至六个月 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
|||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
净收入 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
收入成本 |
56 | 56 | 55 | 52 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
44 | 44 | 45 | 48 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
销售和营销费用 |
20 | 19 | 19 | 17 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
20 | 27 | 31 | 21 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业收入(亏损) |
4 | (2 | ) | (5 | ) | 10 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||||||||||
利息支出 |
(4 | ) | (6 | ) | (6 | ) | (4 | ) | ||||||||
其他收入,净额 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用合计(净额) |
(4 | ) | (6 | ) | (6 | ) | (4 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前收入(亏损) |
| (8 | ) | (11 | ) | 6 | ||||||||||
所得税(拨备)优惠 |
| | | (2 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收益(亏损) |
| % | (8 | )% | (11 | )% | 4 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月28日的6个月和2021年7月4日的比较
净收入
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
金额 | % | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 139,596 | $ | 172,541 | $ | 32,945 | 24 | % |
与截至2020年6月28日的6个月相比,截至2021年7月4日的6个月的净收入增加了3290万美元,增幅为24%。在截至2021年7月4日的6个月里,随着新冠肺炎疫苗接种的开始铺开和封锁限制的解除,消费者支出增加。越来越多的客户开始 购买在新冠肺炎疫情期间推迟的特殊场合、活动和旅行,这体现在截至2021年7月4日的6个月中,活跃客户比去年同期增长了11% 。我们看到主要收入驱动因素有所改善,特别是与去年同期相比,截至2021年7月4日的六个月的总订单数量增加了17%,平均订单价值增加了6% 。截至2021年7月4日,我们的库存水平充足,与去年同期相比,降价和促销折扣较少。净收入增加的有利驱动因素部分被公司回报率的提高所抵消,在截至2021年7月4日的六个月里,随着客户购物和退货行为开始恢复到COVID之前的水平,公司的回报率上升了约130个基点。
收入成本
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
金额 | % | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 77,080 | $ | 90,008 | $ | 12,928 | 17 | % |
89
与截至2020年6月28日的六个月相比,截至2021年7月4日的六个月的收入成本增加了1290万美元,增幅为17% ,部分原因是我们净收入的增长。此外,与截至2020年6月28日的6个月 相比,在截至2021年7月4日的6个月中,销售组合转向了毛利率更高的产品。这在很大程度上是因为,随着流行病限制的放松以及婚礼、活动和派对变得更加普遍,消费者重新开始购买利润率更高的商品,如特殊场合和正式连衣裙。
销售和营销费用
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
金额 | % | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
$ | 26,413 | $ | 28,499 | $ | 2,086 | 8 | % |
与截至2020年6月28日的6个月相比,截至2021年7月4日的6个月的销售和营销费用增加了210万美元,增幅为8%。在截至2020年6月28日的六个月里,可自由支配的营销支出受到抑制,以应对新冠肺炎疫情导致的客户需求下降。我们开始 在2021财年前六个月缓慢增加营销支出,导致用于获取新客户和留住现有客户的在线营销支出与上一年同期相比增加了50万美元。与去年同期相比,截至2021年7月4日的6个月,包括拍照成本在内的其他 营销费用增加了40万美元。此外,由于净收入的增加,在截至2021年7月4日的6个月中,商家加工费比去年同期增加了120万美元.
一般和行政费用
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
金额 | % | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
$ | 43,325 | $ | 36,240 | $ | (7,085 | ) | (16 | )% |
与截至2020年6月28日的6个月相比,截至2021年7月4日的6个月的一般和行政费用减少了710万美元,降幅为16%。减少的主要原因是,在截至2021年7月4日的六个月中,由于P类单位 奖励没有修改,与P类单位相关的费用减少了750万美元,以及与B系列优先股和B-1系列优先股相关的费用减少了710万美元,这是因为截至2020年6月28日的六个月,与B系列优先股发行相关的费用高于与B-1系列优先股发行相关的费用。这主要是由于与P类单位相关的费用减少了1350万美元。 截至2021年7月4日的六个月,与P类单位 奖励没有修改的P类单位 奖励相关的费用减少了710万美元,与B系列优先股和B-1系列优先股发行相关的费用减少了710万美元部分抵消了与2021财年第二季度发放的股票期权和特别薪酬奖励相关的费用增加110万美元 。在截至2020年6月28日的六个月里,之前资本化的IPO成本有200万美元的冲销,在截至2021年7月4日的六个月里没有再次发生。工资和福利支出增加740万美元,部分抵消了这一减少额 ,原因是销售额增加导致直接人工成本增加210万美元,业务业绩改善导致奖金支出增加300万美元,固定员工成本增加230万美元,原因是前一年与新冠肺炎疫情相关的休假压低了成本。硬件、软件、履约和办公用品也增加了80万美元,州销售税相关费用增加了40万美元。
90
利息支出
与截至2020年6月28日的6个月相比,截至2021年7月4日的6个月的利息支出减少了50万美元,降幅为6%。减少的主要原因是,与截至2021年7月4日的六个月相比,截至2020年6月28日的六个月,我们的信贷安排项下的平均利率较高,导致未偿还借款金额减少。
所得税(拨备)优惠
截至2021年7月4日的六个月,我们的所得税拨备增加了300万美元,增幅为699%,达到350万美元。所得税拨备的增加主要是因为我们的税前收入增加,但部分被不可扣除的基于股权的薪酬费用的减少所抵消。
截至2019年12月29日和2021年1月3日止年度的比较
净收入
年终 | 变化 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
金额 | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 369,622 | $ | 248,656 | $ | (120,966 | ) | (33 | )% |
与上一财年相比,2020财年的净收入减少了1.21亿美元,降幅为33%。净收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情导致客户的总下单数量减少了36%.消费者支出在2020财年下降,原因是围绕新冠肺炎疫情的经济不确定性和封锁限制,导致活跃客户比上一财年减少了31%。虽然我们看到每笔交易的数量 (UPT)和平均订单价值扣除退货后有所改善,但我们2020财年的销售额比2019财年的降价和促销折扣更大,以减少手头的活动相关库存。UPT表示客户每笔交易购买的平均 商品数量。它的计算方法是将给定时间段内售出的商品总数除以同一时间段内下的订单总数。UPT越高,表明客户在每笔交易中购买的商品越多,而UPT越低,表明客户在每笔交易中购买的商品越少。
收入成本
年终 | 变化 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
金额 | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 208,418 | $ | 138,364 | $ | (70,054 | ) | (34 | )% |
与上一财年相比,2020财年的收入成本减少了7010万美元,降幅为34%,与我们净收入的减少保持一致。
销售和营销费用
年终 | 变化 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
金额 | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
$ | 72,875 | $ | 47,812 | $ | (25,063 | ) | (34 | )% |
91
与上一财年相比,2020财年的销售和营销费用减少了2510万美元,降幅为34%。这一下降主要是由于我们努力减少可自由支配的营销费用和现金支出,以应对新冠肺炎疫情导致的客户需求下降。与上一财年相比,我们在2020财年减少了 用于获取新客户和留住现有客户的在线营销投资2130万美元。其他营销费用也减少了80万美元。此外,由于净收入下降,2020财年商户加工费 比上一财年减少了300万美元.
一般和行政费用
年终 | 变化 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
金额 | % | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 |
$ | 73,386 | $ | 67,155 | $ | (6,231 | ) | (9 | )% |
与上一年相比,一般和行政费用减少了620万美元,或9%。这一下降的主要原因是:由于销售额下降导致直接劳动力成本下降,工资和福利支出减少1,590万美元,以及我们约60%的员工因新冠肺炎疫情而休假,这些员工全年逐渐重返工作岗位,专业服务、法律和会计费用减少3,000,000美元,硬件、软件、履约和办公用品减少4,300万美元。这些减少被2020财年因奖励修改和拨款而增加的基于股权的薪酬增加了1310万美元部分抵消,其中包括公允价值超过2020年6月向一名员工发行的B系列优先股支付的对价的610万美元的费用。管理费也增加了230万美元,原因是确认了公允价值超过2020年6月向保荐人和机构风险合作伙伴发行的B系列优先股支付的对价。
利息支出
2020财年的利息支出比上一财年增加了80万美元,增幅为5%。这一增长主要是由于 我们的信贷安排下的借款增加,以及2020财年的浮动利率比2019财年更高。
所得税(拨备) 福利
我们在2019财年的所得税拨备减少了170万美元,到2020财年的所得税优惠为130万美元。 2020财年。与2019财年相比,2020财年所得税拨备的变化主要是由于我们在2020财年的税前亏损增加,以及由于与税务机关达成和解而释放与不确定税收状况相关的某些利息和罚款而在2020财年获得的一次性福利,但部分被不可抵扣的基于股权的薪酬 费用的增加所抵消。
季度运营业绩
下表列出了我们未经审计的季度综合运营报表数据(以美元为单位)以及占所列 期间收入的百分比。未经审核的季度综合经营报表数据按与经审核的年度综合财务报表相同的基准编制,管理层认为,该等数据所载未经审核的季度财务信息的公允报告所需的所有正常、经常性的调整都是必要的。我们的历史结果不一定表明
92
未来可能是预期的,中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。阁下应连同 本招股说明书其他部分所载的本公司综合财务报表及相关附注,以及未经审核的中期简明综合财务报表及相关附注一并阅读该等数据。
下表列出了我们选定的未经审计的季度综合运营报表数据:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月29岁, 2019 |
12月29日, 2019 |
3月29日, 2020 |
6月28日, 2020 |
9月27, 2020 |
1月3日,2021 | 4月4日, 2021 |
七月四日, 2021 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合业务报表数据: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 85,690 | $ | 108,644 | $ | 91,656 | $ | 83,632 | $ | 78,224 | $ | 61,372 | $ | 54,533 | $ | 54,527 | $ | 68,967 | $ | 103,574 | ||||||||||||||||||||
收入成本 |
49,774 | 60,411 | 50,315 | 47,918 | 42,208 | 34,872 | 30,128 | 31,156 | 37,854 | 52,154 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
毛利 |
35,916 | 48,233 | 41,341 | 35,714 | 36,016 | 26,500 | 24,405 | 23,371 | 31,113 | 51,420 | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
17,139 | 21,978 | 17,124 | 16,634 | 16,811 | 9,602 | 9,481 | 11,918 | 13,435 | 15,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
19,454 | 19,696 | 17,453 | 16,783 | 17,206 | 26,119 | 10,854 | 12,976 | 15,089 | 21,151 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(677 | ) | 6,559 | 6,764 | 2,297 | 1,999 | (9,221 | ) | 4,070 | (1,523 | ) | 2,589 | 15,205 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(3,596 | ) | (3,738 | ) | (4,062 | ) | (3,810 | ) | (3,700 | ) | (4,240 | ) | (3,959 | ) | (4,138 | ) | (3,807 | ) | (3,617 | ) | ||||||||||||||||||||
其他收入 |
55 | 74 | 64 | 46 | 55 | 11 | 20 | 51 | 6 | 52 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
其他费用合计(净额) |
(3,541 | ) | (3,664 | ) | (3,998 | ) | (3,764 | ) | (3,645 | ) | (4,229 | ) | (3,939 | ) | (4,087 | ) | (3,801 | ) | (3,565 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
(4,218 | ) | 2,895 | 2,766 | (1,467 | ) | (1,646 | ) | (13,450 | ) | 131 | (5,610 | ) | (1,212 | ) | 11,640 | ||||||||||||||||||||||||
所得税拨备(福利) |
(991 | ) | 926 | 856 | (346 | ) | (434 | ) | 867 | (246 | ) | (1,458 | ) | 163 | 3,296 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
$ | (3,227 | ) | $ | 1,969 | $ | 1,910 | $ | (1,121 | ) | $ | (1,212 | ) | $ | (14,317 | ) | $ | 377 | $ | (4,152 | ) | $ | (1,375 | ) | $ | 8,344 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
93
下表列出了我们未经审计的季度综合运营报表数据,数据显示为 每个时期的净收入百分比:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月29岁, 2019 |
12月29日, 2019 |
3月29日, 2020 |
6月28日, 2020 |
9月27, 2020 |
1月3日,2021 | 4月4日, 2021 |
七月四日, 2021 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合业务报表数据: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
收入成本 |
58.1 | 55.6 | 54.9 | 57.3 | 54.0 | 56.8 | 55.2 | 57.1 | 54.9 | 50.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
毛利 |
41.9 | 44.4 | 45.1 | 42.7 | 46.0 | 43.2 | 44.8 | 42.9 | 45.1 | 49.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
20.0 | 20.2 | 18.7 | 19.9 | 21.5 | 15.6 | 17.4 | 21.9 | 19.5 | 14.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
22.7 | 18.1 | 19.0 | 20.1 | 22.0 | 42.6 | 19.9 | 23.8 | 21.9 | 20.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(0.8 | ) | 6.0 | 7.4 | 2.7 | 2.5 | (15.0 | ) | 7.5 | (2.8 | ) | 3.7 | 14.7 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(4.2 | ) | (3.4 | ) | (4.4 | ) | (4.6 | ) | (4.7 | ) | (6.9 | ) | (7.3 | ) | (7.6 | ) | (5.5 | ) | (3.5 | ) | ||||||||||||||||||||
其他收入 |
0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | | | 0.1 | | 0.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
其他费用合计(净额) |
(4.1 | ) | (3.3 | ) | (4.3 | ) | (4.5 | ) | (4.6 | ) | (6.9 | ) | (7.3 | ) | (7.5 | ) | (5.5 | ) | (3.4 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
(4.9 | ) | 2.7 | 3.1 | (1.8 | ) | (2.1 | ) | (21.9 | ) | 0.2 | (10.3 | ) | (1.8 | ) | 11.3 | ||||||||||||||||||||||||
所得税拨备(福利) |
(1.2 | ) | 0.9 | 0.9 | (0.4 | ) | (0.6 | ) | 1.4 | (0.5 | ) | (2.7 | ) | 0.2 | 3.2 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
(3.7 | )% | 1.8 | % | 2.2 | % | (1.4 | )% | (1.5 | )% | (23.3 | )% | 0.7 | % | (7.6 | )% | (2.0 | )% | 8.1 | % | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标,我们按扣除利息费用、所得税、折旧和摊销前的收入 计算,调整后不包括基于股权的薪酬费用、管理费和交易费的影响。调整后的EBITDA是管理层用来评估我们 经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是,在计算调整后的EBITDA时不包括某些费用,便于在 a上进行运营业绩比较一期一期在排除基于股权的薪酬影响的情况下,不包括我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目 。有关我们使用调整后EBITDA的信息,请参阅招股说明书摘要-摘要历史合并财务数据。
94
下表列出了我们未经审计的季度净收入(亏损)(最直接可比的GAAP衡量标准)与调整后的EBITDA在每个时期的对账情况:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
六月三十日, 2019 |
9月29岁, 2019 |
12月29日, 2019 |
3月29日, 2020 |
6月28日, 2020 |
9月27, 2020 |
1月3日,2021 | 4月4日, 2021 |
七月四日, 2021 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (3,227 | ) | $ | 1,969 | $ | 1,910 | $ | (1,121) | $ | (1,212 | ) | $ | (14,317 | ) | $ | 377 | $ | (4,152) | $ | (1,375 | ) | $ | 8,344 | ||||||||||||||||
利息支出 |
3,596 | 3,738 | 4,062 | 3,810 | 3,700 | 4,240 | 3,959 | 4,138 | 3,807 | 3,617 | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备(福利) |
(991 | ) | 926 | 856 | (346 | ) | (434 | ) | 867 | (246 | ) | (1,458 | ) | 163 | 3,296 | |||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
698 | 754 | 780 | 809 | 841 | 813 | 795 | 767 | 725 | 696 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股权薪酬费用 |
563 | 564 | 563 | 350 | | 16,999 | 207 | 451 | 1,913 | 1,661 | ||||||||||||||||||||||||||||||
管理费 |
288 | 157 | | 313 | 157 | 156 | 157 | 156 | 157 | 160 | ||||||||||||||||||||||||||||||
核销以前资本化的交易手续费 |
| | | | 2,156 | (206 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 927 | $ | 8,108 | $ | 8,171 | $ | 3,815 | $ | 5,208 | $ | 8,552 | $ | 5,249 | $ | (98 | ) | $ | 5,390 | $ | 17,774 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季度趋势
年内,我们的总销售量出现温和的季节性波动。我们业务的季节性与传统零售商不同,例如典型的收入集中在假日季度。从历史上看,我们的净收入在第二财季最高,原因是对特殊活动服装和春夏时装的需求增加。我们 业务的季节性导致我们的总净收入不稳定一个季度接一个季度。AS因此,我们认为,将某一季度的净收入和运营结果 与上一财年相应季度的净收入和运营结果进行比较,通常比将连续季度的净收入和运营结果进行比较更有意义。除了受新冠肺炎疫情影响的季度(截至2020年3月29日至2021年4月4日的季度),我们的季度净收入同比增长一直保持在两位数。
我们的季度毛利润主要根据我们管理库存和商品组合的方式进行波动,通常与净收入的波动保持一致。当季度毛利润波动相对于销售额波动不利时,这些情况是由非经常性的外部因素推动的, 2020财年的新冠肺炎疫情导致促销折扣增加,降价幅度更大,以优化我们的库存结构和数量。
销售和营销费用通常会随着净收入的变化而波动。此外,在任何给定的时间段内,我们的销售和营销费用的金额可能会 受到该时间段内促销折扣的使用的影响。此外,我们可以增加或减少营销支出,以帮助优化库存组合和数量。
一般和行政费用主要由工资和福利成本组成,由于季节性 工人数量的变化以满足我们的季节性需求,因此每个季度会有所不同。在截至2020年6月28日的三个月里,由于确认了大量非经常性、非现金股权薪酬支出,我们的一般和行政费用占净收入的比例明显高于其他季度。
95
季度净亏损期是由 非经常性因素推动的,包括新冠肺炎疫情和基于股权的巨额薪酬费用,这两者都对2020财年的季度以及2021年第一季度产生了影响。
季节性
由于我们的业务受季节性 波动的影响,因此我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们普遍预计,与今年剩余时间相比,我们第二财季的需求将会更大。我们相信,这种季节性已经并将继续影响我们的运营结果。
流动性与资本资源
我们的流动性和资本资源的主要 来源是经营活动产生的现金、发行优先股的收益和我们信贷安排下的借款。我们对流动性和资本的主要要求是工资和 一般运营费用、与分销、网络扩展以及资本化软件和偿债要求相关的资本支出。
截至2021年7月4日,我们的现金和现金等价物为3210万美元,限制性现金为50万美元。虽然我们相信我们的现金和现金等价物和运营现金流将足以为我们从2021年9月20日起至少未来12个月的持续核心业务提供资金,但我们是否有足够的资金偿还2022年8月到期的定期贷款项下的9760万美元 ,这一点值得怀疑。虽然我们预计将通过资本市场获得更多融资,但我们不能保证我们将成功获得足够的资金,以便在2022年8月到期时偿还 定期贷款项下的未偿还金额。
如果需要从外部来源获得额外融资,我们不能保证此类融资 将以优惠条款或根本不存在。如果我们无法在需要时筹集更多资本,或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用商机,我们的业务、 财务状况、现金流或运营结果都将受到不利影响。
我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的 现金流,或者我们能够以可接受的条款获得额外的债务或股权融资,或者根本不能保证我们能够在未来偿还债务。我们未来的经营业绩以及偿还或扩大债务的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
信贷安排
2017年8月28日,我们的间接全资子公司Lulu‘s Fashion Lounge,LLC与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行签订了一项1.45亿美元的信贷安排,作为所有贷款人的行政代理和抵押品代理,其中1.35亿美元作为定期贷款(?定期贷款),1,000万美元作为循环信贷安排(?循环贷款)。定期贷款的收益用于偿还其他 长期债务并向LP支付股息,循环贷款的收益可用于一般营运资金和其他公司用途。
2019年5月,我们对我们的信贷安排进行了豁免和第四次修订。作为豁免和修订的一部分,修改了某些条款和契诺 ,贷款人放弃了我们的违约,因为我们未能遵守原始信贷融资协议中的某些杠杆率水平。
96
2020年6月,我们达成了一项豁免,并对我们的信贷安排进行了第五次修订。作为豁免和修订的一部分,某些条款和契诺被修改,贷款人放弃了我们的违约,因为我们未能遵守根据第四修正案修改的某些杠杆率水平。第五项修订将定期贷款的本金支付 推迟至到期日,并导致部分利息以实物形式支付,这部分利息被添加到定期贷款和循环贷款的未偿还本金余额中,并提高了定期贷款和循环贷款的利率 。
自2020年6月5日及之后,直至我们交付证明遵守最高综合净杠杆率维护契约的 合规证书(交割日期,合规日期)后的第一天为止,定期贷款的利息年利率等于 (I)调整后的LIBOR利率(调整后的LIBOR利率)(最低下限为1.00%)加9.50%,或(Ii)基准利率等于以下两者中较大的一项:(1)调整后的LIBOR利率(调整后的LIBOR利率)(最低下限为1.00%)加9.50%或(Ii)等于以下两者中较大者的基本利率:(I)调整后的LIBOR利率(调整后的LIBOR利率)(最低为1.00%)加9.50%1⁄2利率为1.0%,调整后的LIBOR利率(基本利率)加8.50%,其中2.50%以实物形式支付,方法是将此类百分比添加到定期贷款的未偿还本金 余额中。此后,在任何时候,定期贷款的利息为:(I)年利率等于调整后的LIBOR利率(最低下限为1.00%)加基于Lulu‘s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率的适用保证金 每年7.00%至9.00%不等,或(Ii)基本利率加基于Lulu’s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率的6.00%至8.00%的适用保证金(以Lulu‘s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率为基础)或(Ii)基本利率加基于Lulu’s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率的适用保证金(每年6.00%至8.00%
自2020年6月5日起至合规日期后的下一个月第一天止, 循环融资项下的贷款按调整后LIBOR利率(最低限为0.00%)加8.50%或(Ii)基本利率加7.50%的年利率计息,其中1.50%以实物形式支付,方法是将该百分比加至循环融资项下贷款的未偿还 本金余额。此后,循环融资项下的贷款始终按(I)调整后的LIBOR利率(以0.00%为下限)加基于Lulu‘s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率(每年5.00%至6.00%)的适用保证金计算利息,或(Ii)基本利率加基于Lulu’s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率的适用保证金 见对某些债务的描述。
截至2021年7月4日,定期贷款项下有1.077亿美元的未偿还借款。截至2021年7月4日,循环贷款项下没有未偿还金额,未偿还信用证金额为90万美元,循环贷款项下剩余借款能力为920万美元。截至2021年7月4日,定期贷款的利率为调整后的LIBOR利率加9.50%,循环安排下的贷款按浮动利率计息,最低利率为7.00%。
2021年4月,我们对我们的信贷安排进行了第六次修订。作为修正案的一部分,我们修改了 信贷安排下的最低流动资金契约,将根据该契约所需的最低金额从250万美元增加到1000万美元。在收到本次发行的收益后,根据我们信贷融资的第六修正案的条款,我们必须在本公司使用任何收益之前清偿信贷融资项下的所有未偿债务。根据我们的信贷安排第六修正案的条款,我们也受到限制,不能向我们的 股东宣布和支付任何股息。
定期贷款项下未偿还的本金将于2022年8月28日到期并全额支付。信贷安排项下的所有义务均由Lulu的Fashion Lounge母有限责任公司无条件担保,Lulu的直接全资子公司,以及除某些例外情况外,其目前和未来的每一家国内子公司均为Lulu的Fashion Lounge母公司提供无条件担保。信贷安排包含 限制我们活动的某些契约。2021年3月,我们偿还了循环贷款项下未偿还本金的860万美元。
97
此外,关于此次发行,我们预计将签订一项新的5,000万美元高级担保循环信贷安排。新循环融资将于交易完成后三年到期,据此借款将按以下利率计息:(X)定期SOFR利率,加上适用的SOFR调整 ,并加1.75%的年利率保证金,或(Y)基本利率加0.75%的保证金(基本利率为联邦基金利率最高者加0.50%,一个月期的最优惠利率和期限SOFR加1.00%),(Y)基本利率加0.75%(基本利率为联邦基金利率中最高的加0.50%,最优惠利率和期限SOFR,期限为一个月加1.00%)。我们预计,新的 循环基金将包含一项财务维护契约,要求总杠杆率最高不超过2.50:1.00,18个月后降至2.00:1.00。我们预计将对新循环贷款项下 未使用的承诺额缴纳37.5个基点的承诺费。我们打算利用新循环融资机制下的借款为现有债务提供再融资,并用于一般企业用途,包括为营运资金提供资金。
截至2021年1月3日,我们公司办公室和仓库的不可取消运营租约 将在2026年前的不同日期到期,其中一些租约有续签条款。
截至2021年1月3日,不可取消经营租赁项下的未来最低租赁支付如下(以千为单位):
截止财年: |
金额 | |||
2021 |
$ | 2,879 | ||
2022 |
2,789 | |||
2023 |
2,230 | |||
2024 |
1,777 | |||
2025 |
1,830 | |||
此后 |
153 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 11,658 | ||
|
|
2021年9月30日,我们签署了一份新的七年期仓库空间租约,从2021年12月开始,到2029年1月到期,每年支付的租金从190万美元到250万美元不等。
我们目前打算使用此次发行的净收益以1790万美元赎回所有现有的B系列优先股和B-1系列优先股,偿还我们定期贷款中的7140万美元,并将剩余部分(如果有)用于一般公司 用途。见对某些债务的描述和收益的使用。
现金流分析
下表汇总了我们在指定时期的现金流:
年终 | 截至六个月 | |||||||||||||||
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
现金净额(用于)由以下机构提供: |
||||||||||||||||
经营活动 |
$ | 11,874 | $ | 4,856 | $ | 13,870 | $ | 29,835 | ||||||||
投资活动 |
(4,042 | ) | (1,913 | ) | (1,290 | ) | (962 | ) | ||||||||
融资活动 |
(9,721 | ) | 6,755 | 10,481 | (12,292 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | (1,889 | ) | $ | 9,698 | $ | 23,061 | $ | 16,581 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
98
经营活动
经营活动产生的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损,包括 折旧和摊销、债务贴现和债务发行成本摊销、计入债务本金的利息支出、基于股权的薪酬以及营运资金和其他活动变化的影响。
在截至2021年7月4日的6个月中,经营活动提供的现金净额为2980万美元,其中包括700万美元的净收益, 1720万美元的营业资产和负债变化,以及560万美元的非现金项目。营业资产和负债的变化主要与应计费用和其他流动负债增加1,850万美元有关 主要原因是销售增加加上回报率提高导致退货准备金增加1,070万美元,以及应计薪酬和福利增加450万美元,应付销售税增加160万美元,营销、运输和供应商应计增加120万美元,储值卡负债增加60万美元,递延收入增加50万美元,所有这些都是由于销售增加应缴所得税也增加了600万美元,应付账款增加了240万美元,这是由于这一时期销售额增加导致商品和非商品应收账款余额增加所致。库存和回收资产分别增加了430万美元和360万美元,部分抵消了这一增长。其他非流动负债减少60万美元,应收账款和预付款项以及其他流动资产分别增加100万美元和30万美元。 非现金项目主要涉及基于股权的薪酬支出360万美元,折旧和摊销140万美元,债务贴现和债务发行摊销成本140万美元,以及资本化为定期贷款本金和循环贷款本金的利息支出140万美元,由210万美元的递延所得税抵消。
在截至2020年6月28日的6个月中,经营活动提供的现金净额为1,390万美元,其中包括净亏损1,550万美元、营业资产和负债变动670万美元以及非现金项目2,270万美元。营业资产和负债的变化主要与存货和应收账款分别减少1000万美元和120万美元有关 ,以及预付款和其他流动资产减少100万美元。现金的其他增加是由应计费用和其他流动负债增加70万美元推动的。这些部分被应付账款和其他非流动负债分别减少600万美元和40万美元所部分抵消。非现金项目主要涉及基于股权的薪酬支出1700万美元,折旧和摊销170万美元, 债务贴现和债务发行成本摊销110万美元,递延IPO成本200万美元的冲销,以及递延所得税70万美元。
2020财年,经营活动提供的现金净额为490万美元,包括1930万美元的净亏损、290万美元的营业资产和负债变化以及2700万美元的非现金项目。营业资产和负债的变化主要与应计费用和其他流动负债及应付帐款分别减少930万美元和370万美元有关 ,但因存货和用于回收的资产分别减少920万美元和210万美元而被部分抵销。非现金项目主要涉及基于股权的薪酬支出1770万美元,折旧和摊销320万美元,债务贴现和债务发行成本摊销250万美元,递延发售成本200万美元的注销,以及资本化定期贷款本金和循环贷款170万美元的利息支出。
2019财年,经营活动提供的现金净额为1,190万美元,其中包括净亏损50万美元, 营业资产和负债变动680万美元,以及非现金项目550万美元。营业资产和负债的变化主要反映了应付账款、应计费用和其他流动负债以及其他非流动负债分别增加530万美元、310万美元和270万美元带来的现金流入,但分别被库存增加180万美元和应收账款增加170万美元部分抵消。非现金项目主要涉及300万美元的折旧和摊销、200万美元的债务发行成本摊销和200万美元的股权薪酬 支出被160万美元的递延所得税所抵消。
99
投资活动
我们的主要投资活动包括购买设备以支持我们的整体业务增长,以及为 继续开发我们的专有技术基础设施而内部开发的软件。购买房产和设备可能不同于一期一期由于我们业务扩展的时机 。我们对资本支出没有实质性的承诺。
在截至2021年7月4日的6个月中,用于投资活动的净现金为100万美元。这归因于与我们一般业务设备、软件和硬件采购以及内部开发软件相关的资本支出。
在截至2020年6月28日的6个月中,用于投资活动的净现金为130万美元。这归因于与我们的一般运营设备、软件和硬件采购以及内部开发的软件相关的 资本支出。
在2020财年,投资活动中使用的净现金为190万美元。这归因于与我们一般业务设备、软件和硬件采购以及内部开发软件相关的资本支出。
2019财年,用于投资活动的净现金为400万美元。这归因于与我们 一般运营设备、软件和硬件采购以及内部开发软件相关的资本支出。
融资活动
融资活动主要包括与我们的信贷安排和发行优先股相关的借款和偿还。
在截至2021年7月4日的6个月中,用于融资活动的现金净额为1230万美元,这是由于我们发行B-1系列优先股的净收益140万美元,但被我们510万美元的定期贷款偿还和860万美元的循环贷款偿还所抵消。
在截至2020年6月28日的六个月中,融资活动提供的现金净额为1,050万美元,这归因于我们发行B系列优先股的净收益730万美元和我们循环贷款项下借款的净收益530万美元,但被LP预先偿还的200万美元所抵消。
在2020财年,融资活动提供的现金净额为680万美元,这归因于我们发行了730万美元的B系列优先股 和我们循环贷款项下的借款净收益450万美元,但被我们250万美元的定期贷款偿还和200万美元的LP提前偿还所抵消。
2019财年,用于融资活动的现金净额为970万美元,这主要归因于偿还我们1270万美元的定期贷款和支付220万美元的递延发行成本,但被我们循环贷款项下借款的净收益400万美元和LP预付款200万美元所抵消。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场和其他风险,包括利率变化、通货膨胀和外币兑换的影响,以及 交易风险。
100
利率风险
我们面临的利率风险主要与利率变化对我们信贷安排下未偿还借款的影响有关。截至2021年7月4日,我们的信贷安排下有1.077亿美元的未偿还定期贷款,截至2021年7月4日的6个月的有效利率为12.9%。截至2021年7月4日,我们的循环 贷款中没有未偿还贷款,截至2021年7月4日的六个月的有效利率为9.6%。根据信贷安排下的未偿还借款,我们估计,我们借款的平均利率每增加1.0%,截至2021年7月4日的六个月的利息支出将增加120万美元。未来利率变化对未来利息支出的影响将在很大程度上取决于我们届时的借款总额。
外币风险
我们所有的销售额都是以美元计价的,因此,我们的净收入目前不会受到重大外汇风险的影响。我们购买的存货和运营费用都是以美元计价的。到目前为止,外币交易损益对我们的合并财务报表没有实质性影响,我们也没有进行任何外币套期保值交易。
通货膨胀风险
我们不认为通胀对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果有实质性影响。 我们继续监控通胀的影响,以通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全 抵消这种更高的成本。我们不能或不能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。
关键会计政策和估算
在根据GAAP编制我们的合并财务报表时,我们必须做出影响报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露的决定。这些决定包括选择适用的适当会计政策和会计估计所依据的假设。在做出此类决定时,我们会根据对相关情况、历史经验和业务估值的理解和分析, 做出判断。实际金额可能与编制合并财务报表时估计的金额不同。
我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注中进行了说明。 一些重要的会计政策要求我们做出困难、主观或复杂的判断或估计。如果会计估计符合以下两个标准,则被认为是关键的:(I)估计要求对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设 ,以及(Ii)合理地使用不同的估计,或者估计的合理可能发生的变化可能对我们的财务状况、财务状况、现金流或经营结果的列报产生 实质性影响,则被认为是关键的。(I)估计要求在作出会计估计时对高度不确定的事项作出假设 ;(Ii)合理地可以使用不同的估计,或者估计的变化可能对我们的财务状况、财务状况、现金流或经营结果的列报产生重大影响。我们的关键会计估计包括以下内容:
收入确认
我们从直接销售给最终客户的商品产品的销售 中获得收入。我们在产品转让给客户时确认收入,通常是在发货时。我们根据历史回报率估计未来回报的储备。使用中有 判断
101
估计未来回报的历史趋势。我们对销售退货的退款责任包括在合并资产负债表的退货准备金中,代表应向客户支付的 退款的期望值。我们也有相应的回收资产,它代表要退回的商品库存的预期可变现净值。
基于股权的薪酬
股票期权
公司向某些员工、高级管理人员、董事和其他非员工服务提供商授予股票期权奖励。公司通过应用Black-Scholes期权定价模型计算每个奖励在授予日或修改日的估计公允价值,来核算基于股权的薪酬支出。该模型利用了 公司标的普通股在计量日期的估计每股公允价值、期权的预期或合同期限、预期股价波动率、无风险利率和普通股的预期股息率。基于股权的 薪酬费用是在员工或非员工被要求提供服务以换取奖励的期间内以直线方式确认的,这通常是归属期。
本公司根据行业、财务和市值数据选择的具有代表性的同业集团中的可比公司的历史波动性作为其预期波动率的估计,并在发生没收时予以确认。
使用Black-Scholes期权定价模型确定 期权的授予日期公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性,如果使用不同的假设,基于股票的薪酬支出可能与记录的金额有很大差异 。
P类单位
我们记录了与通过我们的大股东LP授予的股权奖励(由P类单位组成)相关的基于股权的薪酬。LP P类单位可作为奖励薪酬发放给公司的员工、高级管理人员、董事和其他非员工服务提供商或顾问。
截至2020年6月,我们得出的结论是,LP的P类单位不是实质性的股权类别,一旦或有付款成为可能,分配给LP的P类单位的任何相关归属前分配都被记录为基于股权的补偿,这是在P类单位归属时进行的。 单位归属时,LP的P类单位不是实质性的股权类别,分配给LP P类单位的任何相关归属前分配都被记录为基于股权的补偿。
于二零二零年六月至七月期间,所有尚未完成的P类单位均已修订,以更新与雇佣要求有关的没收条款 ,并在部分P类单位加入归属条件。由于雇佣要求的修改,我们得出结论,P类单位是要在财务会计准则委员会第718号专题下核算的实质性股权类别。薪酬--股票薪酬(?ASC 718)。
对于发放给员工和非员工的所有基于股权的奖励,基于奖励的公允价值在授予日或 修改日计量基于股权的薪酬。只有服务条件的奖励在必需的服务期(通常为四年)内以直线方式确认为费用。
在2020财年修改的某些未完成的P类设备现在授予满足 服务条件和性能条件的条件。以服务为基础的归属
102
这些P类设备的条件在四年内得到满足。当基于绩效的归属条件成为可能时,即在符合资格分配 事件完成时,公司将立即使用加速归属法记录满足基于服务的归属条件的奖励的累计基于股票的补偿费用。公司尚未确认任何基于业绩的股票 薪酬支出
作为合格分配事件的P类设备尚未发生。
2020财年期间修改日期的P类设备的公允价值是使用 两步法估算的。首先,我们的企业价值是使用普遍接受的估值方法建立的,包括贴现现金流分析和可比上市公司分析。这些方法 考虑运营和财务业绩,包括估计未来现金流并以适当的比率贴现这些现金流、股本缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景,以及其他 因素。LP的公允价值是根据我们普通股的公允价值确定的。其次,LP的企业价值是使用Black-Scholes 期权定价方法在构成LP资本结构的各类单位之间分配的。期权定价方法将所有级别的资本结构视为企业价值的看涨期权,行使价格基于对 证券的每一种不同债权之间的断点。期权定价模型所需的输入包括LP的当前企业价值、断点(根据有限合伙协议和P类单位,每类股权的各种特征,包括清算优惠和优先分配)、期限、无风险利率和波动性。
有关我们用来确定P类单位估计公允价值的某些具体假设和方法的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注9。某些此类假设涉及 固有的不确定性和重大判断的应用。因此,如果因素或预期结果发生变化,而我们使用的假设或估计有很大不同,基于股权的薪酬可能会有很大不同。
B系列和B-1系列可赎回优先股
在2020年6月期间,公司以每股1.00美元的价格向有限责任公司的普通合伙人和有限合伙人以及A系列优先股持有人发行并出售了7,500,001股B系列可赎回优先股(B系列优先股)。该公司获得了750万美元的现金收益总额,以及与发行B系列优先股相关的发行成本20万美元 。出于会计目的,该公司确定B系列优先股在发行时的公允价值为每股2.21美元。2021年3月,公司以每股1.00美元的价格向公司现任高管发行和出售了1,450,000股B-1系列优先股。该公司获得了150万美元的现金收益总额,并产生了与B-1系列优先股发行相关的名义发行成本。出于会计目的,公司确定B-1系列优先股在发行时的公允价值为每股2.02美元。
本公司已选择按其赎回价值或发行日期公允价值中较大者(扣除发行成本)记录其B系列优先股和 B-1系列优先股,因为随着时间的推移,B系列优先股很可能会变得可赎回。超过支付对价的任何公允价值均记为与现任员工、董事会成员和服务提供商相关的实体购买的股票的股权补偿,以及A系列优先股现有持有人购买的股票的视为股息。
B系列优先股的公允价值是使用两步法估算的。首先,本公司的企业价值是使用 普遍接受的估值方法建立的,包括贴现现金流分析和可比上市公司分析。这些方法考虑经营和财务业绩,包括估计未来现金流和贴现
103
这些现金流以适当的速度流动,股本缺乏流动性,以及总体和行业特定的经济前景,以及其他因素。其次,公司的企业价值是使用Black-Scholes期权定价方法在各类已发行证券之间进行分配的。期权定价方法将所有级别的资本结构视为企业价值的看涨期权, 行权价格基于证券上每一种不同债权之间的断点。B系列优先股期权定价模型所需的输入包括公司当时的企业价值、 个断点(每类股权的各种特征,包括清算优先权和优先分配)、3年的流动性时间、0.21%的无风险率和72.0%的波动率。系列B-1 优先股期权定价模型所需的输入包括公司当时的当前企业价值、断点(每类股权的各种特征,包括清算偏好和优先分配)、流动性时间 (视情况而定)、0.11%的无风险率和78.0%的波动率。某些这样的假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此,如果因素或预期 结果发生变化,而我们使用的假设或估计大不相同,则基于股权的薪酬可能会大不相同。
商誉和商号
商誉是指收购价格超过购买收购中获得的净资产公允价值的部分,不摊销。我们的商号是一种无限期的无形资产,不摊销。我们至少每年(第四季度第一天)审查商誉和我们的商号减值,或在 情况发生或变化表明账面金额可能减值时更频繁地审查商誉和商号。在测试商誉减值时,我们首先对定性因素进行评估(步骤0测试)。定性评估包括评估影响我们报告单位公允价值或账面价值的 个相关事件和情况的总和。这些事件和情况包括宏观经济状况、行业和竞争环境状况、整体财务表现、 报告单位特定事件以及市场考虑因素。吾等亦考虑本报告单位最近的估值,包括最新的公允价值估计与账面值之间的差异幅度,以及 正面及不利事件及情况,以及所识别的每项事件及情况对本报告单位公允价值与其账面值比较的影响程度。如果定性评估结果 得出我们的报告单位的公允价值很可能超过账面价值的结论,则不会对我们的报告单位进行进一步的测试。
当测试我们的商号是否受损时,我们首先对定性因素进行评估。如果定性因素表明我们商号的公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值,我们将在资产层面测试商号的减值。我们确定我们商号的公允价值,并将其与账面价值进行比较。如果我们 商号的账面价值超过公允价值,我们将确认与超出部分相等的减值损失。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对财务状况和经营业绩的潜在影响的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期精简合并财务报表中的附注2,重要会计政策和最近发布的会计声明,以及我们最近发布的会计声明和 附注2,重要会计政策和 最近发布的会计声明,以及我们对这些声明对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响的评估(如果我们做出了评估,请参阅附注2,重要的会计政策和我们的未经审计的中期简明合并财务报表)。
104
就业法案会计选举
根据就业法案的定义,我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或 修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期,直到我们不再是一家新兴成长型公司,或者直到我们肯定且不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此,我们的合并财务报表和我们未经审计的中期精简合并财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比,因为它们是上市公司生效日期的 。
105
生意场
概述
Lulus是一个客户驱动的数字本土时尚品牌,主要服务于千禧一代和Z世代女性。我们坚持不懈地致力于为客户提供他们想要的东西。我们通过将数据与人类的洞察力相结合来实现这一点,从而提供精心策划的、不断发展的、物美价廉的奢侈品时尚 。我们对客户的痴迷为我们所做的一切定下了基调,从我们的个性化在线购物体验到我们卓越的客户服务。
我们专注于与我们的客户建立真正的个人关系,并向他们提供他们在其他地方买不到的梦寐以求的产品。我们 将消费者的脉搏融入到她所在的地方:通过网络、社交媒体和我们的平台,通过评论、反馈和 一对一与我们的时尚顾问、健身专家和新娘礼宾互动。客户在社交媒体上和通过以下方式表达他们对我们品牌的喜爱口碑(面对面和在线)。截至2021年10月3日,我们在社交媒体平台上拥有超过750万粉丝,高于截至2020年9月27日的550万 粉丝,在社交媒体平台上,广受欢迎的#lovelulus标签已经产生了数十亿次印象。2019年和2021年的消费者调查显示,Lulus在净推广者 得分、客户满意度、整体价值和复购可能性方面显著优于同行;这些指标表明我们的客户对我们的品牌具有真正的亲和力。
我们的商业模式与传统时尚零售的一个关键区别是,我们使用数据来优化我们业务的几乎所有要素。在我们的产品创建和管理周期中,这一点最为明显 。传统的销售方法是风险和资本密集型的,其特点是内部设计周期延长、季节性 分类决策、深度购买、有限的客户反馈和较高的降价。与传统零售商不同,我们利用测试、学习和重新订购战略,每周将数百种新产品推向市场;我们分批测试它们,了解客户需求,然后快速重新订购数量更大的获奖产品,以优化盈利能力。此策略使我们能够在一致和可重复的基础上将新产品快速转化为有利可图的销售,同时将时尚和趋势风险降至最低。我们每月销售数千种不同类别的独特产品,在截至2021年7月4日的六个月中,70%的销售额来自重新订购,94%的重新订购产品在没有进行销售定价的情况下售出 。在截至2020年6月28日的六个月里,这一比例高于66%的再订单销售额和89%的未转为销售定价的再订单产品。
我们为我们庞大的、多样化的忠实客户群体感到自豪。在截至2021年10月3日的12个月中,我们为250万活跃客户 提供了服务。在我们2021财年的前六个月,88%的销售量是Lulus品牌的产品,高于2020财年前六个月的86%。我们的目标客户最初会在她20多岁时与我们见面,然后一直陪伴我们到她30多岁 甚至更久。我们为生活中的许多时刻设计了种类繁多、价格实惠的奢侈品时尚。我们负担得起的奢侈品定位,突出表现在我们低于50美元的平均单位零售价(Aur), 意味着我们非常容易接近,并吸引了广泛的细分市场。我们定义奥尔作为给定时间段内我们平台的退货前总销售额,加上运费收入、减去折扣和降价, 除以该时间段内售出的总数量。
我们的公司文化是由我们的核心价值观定义的:所有声音,全部加入,始终在演变 “所有声音”意味着每个层次的每一个声音都受到重视和鼓励。我们是一个由个人组成的团队,欢迎多样性和自我表达。我们互相尊重。我们积极倾听,彼此开诚布公。总而言之,我们全力以赴确保尽可能好的客户体验,从下单到送货时打开包裹,以及沿途的每一次互动。我们全力以赴, 支持我们的团队成员并完成工作。·始终在发展?意味着我们是数字原住民,与我们的客户一起变化和发展,
106
技术。我们永远不会满足于现状。我们不断地改进自己、改进我们的产品、改进我们的公司。我们为我们团队的成长感到自豪,提拔表现最好的员工 ,并从外部员工那里向我们的公司注入新的、新鲜的想法。我们努力在与客户和员工的联系中体现这些核心价值。
新冠肺炎疫情的影响与应对
新冠肺炎疫情对全球时尚服装、配饰和鞋类行业产生了实质性影响 ,在过去18个月里,相当一部分面对面的社交、专业和正式活动被推迟或取消。
从历史上看,我们的商业模式带来了强劲的历史增长。2016财年至2019年,我们的净收入增长了179%,达到 3.7亿美元。2016-2017年净营收增长75%,2017-2018年增长28%,2018-2019年增长24%。在2020财年,由于新冠肺炎疫情,我们的净收入下降了33%,降至2.49亿美元。在截至2021年7月4日的三个月和六个月里,与去年同期相比,我们的净收入分别增长了69%和24%。
新冠肺炎疫情爆发后不久,我们积极实施各项计划,以确保员工和客户的健康和安全,同时还应对了财务影响,并在2021财年使业务恢复增长。这些举措包括谨慎的费用和积极的流动性管理,以在充满挑战的运营环境中成功管理 业务。我们实施了一系列措施来最大限度地减少现金支出,包括减少可自由支配的营销和其他费用。此外,在2020年6月,我们修改了现有的信贷协议 ,修改了契约并调整了某些付款条款。我们还通过我们的循环贷款机制借了530万美元的贷款,这些贷款随后于2021年3月偿还。随着世界开始摆脱新冠肺炎大流行,面对面社交开始回归,从2021年3月开始,我们的业务经历了快速复苏,增长速度快于一些与社交和其他户外活动相关性较小的电子商务服装企业。
我们的产业
服装是一个巨大的市场,但传统的实体品牌和零售商正面临压力
消费者市场研究公司欧睿信息咨询公司(Euromonitor)估计,2019年美国总体服装和鞋类行业的市场规模为3698亿美元。虽然由于新冠肺炎疫情,该行业在2020年暂时收缩至2,857亿美元,但预计到2025年将增长至3,952亿美元,从2020年起预计复合年增长率为7%.
传统的实体服装品牌和零售模式正面临越来越大的压力。从2016年到2019年,我们认为美国服装业的在线渗透率从17%上升到25%,这一类别的转变预计将继续下去,到今年年底,在线渗透率将达到38%,到2025年将达到49%。线下零售模式通常跟不上不断变化的 消费者偏好,并且承受着巨大的、僵化的实体店占用空间、库存管理挑战、需求季节性和高度促销环境的负担,因为竞争对手试图抓住任何可用来支付高昂固定 成本的销售。此外,线下模特面临着漫长而缺乏吸引力的销售和购买周期,这要求品牌和零售商预测未来几个季度的时尚趋势和消费者需求。这款传统机型
107
还会导致较高的初始零售价,原因是批发到零售加价。最后,千禧一代和Z世代消费者越来越喜欢在网上购物,这迫使许多传统零售商在过去几年里关闭了很大一部分以前盈利的实体店。
实体企业,特别是服装、鞋类和配饰行业的企业,在新冠肺炎大流行期间受到了尖锐的挑战,因为联邦、州和地方当局普遍认为它们不是必要的。在新冠肺炎大流行期间,大多数非必需品实体店暂时关闭,一些商店永久关闭。与全方位渠道企业和数字本土品牌相比,没有足够在线能力的企业受到了影响。
全方位渠道模式和电子商务市场正在抢占市场份额,但也继承了实体品牌和零售商的挑战
在新冠肺炎大流行之前,消费者通常在线下购物的时间较少,而在网上购物的时间较多。根据DataReport的数据,普通消费者现在每天在社交媒体上花费的时间为2小时25分钟,相当于他们每周大约有一整天醒着 。根据Branded Research的数据,在线消费媒体和采用电子商务的趋势在最年轻的一代中更加明显,58%的Z世代消费者表示他们几乎一直在线。这一庞大的人口群体代表了在网上和移动设备上进行交流、学习和购物的第一代人。这使得 消费者进入了一个新的发现之旅,品牌和产品的发现、评估和购买越来越多地在网上进行。新冠肺炎的流行进一步加速了在线渗透, 推动了新消费者对电子商务的产品采用,以及现有数字买家的更深层次参与和更多购买。
电子商务的快速增长主要是由两种新的商业模式推动的:第一,实体零售商采用全方位渠道模式;第二,新一代在线百货商店的出现。随着实体零售商转向在线,他们通过传统的线下渠道(例如,百货商店和自营商店)以及新兴的在线渠道(例如,电子商务零售商和自有网站)向消费者推销产品。与更广泛的行业趋势一致,这些传统 品牌和零售商的在线业务增长速度普遍超过了各自线下业务的增长速度。此外,新一代在线百货商店为消费者提供了方便,可以在线购买各种第三方或自有品牌 品牌。与线下场所相比,这些在线场所的优势在于能够提供更广泛的种类和更个性化的购物体验。
虽然全渠道和线上百货商店模式都代表着对传统的仅线下模式的改进,但它们仍然承受着它们的实体前辈的许多挑战 。这些挑战中的关键是商品销售和购买周期的延长,这要求品牌和零售商预测未来几个季度的时尚趋势和消费者需求 。由于销售和购买周期延长,库存管理成为一个关键的痛点,库存短缺会导致销售损失,而库存过剩则会导致大幅降价,这会损害全渠道和实体零售商的利润率和品牌资产。其他挑战包括批发到零售加价,这导致较高的初始零售价以及潜在的利润率侵蚀,因为消费者可以很容易地在网上为第三方品牌定价并从成本最低的供应商那里购买,以及拥有长期实体租赁的负担,这在新冠肺炎大流行期间被证明是 一个重大问题。此外,传统零售商和电子商务零售商在开发和推广自己的自有品牌 时可能会发生冲突,并且经常依赖第三方品牌,这可能会带来供应风险。
108
数字化-本土品牌最有可能取胜
在这种背景下,我们认为数字本土品牌最有可能取得成功,因为它们拥有以下关键属性:
| 能够在不依赖第三方品牌的情况下提供自己的品牌; |
| 与客户直接接触; |
| 以客户为中心的大型实时数据集,提供对整个业务的洞察力; |
| 通过实时客户反馈和购买模式显著加快商品创建速度; |
| 专为电子商务打造的技术; |
| 轻资产分配模式;以及 |
| 有选择地测试和开设临时零售店的机会。 |
Lulus:以顾客为导向的时尚品牌
Lulus 是一个以客户为导向的时尚品牌,它利用了数字原生电子商务的力量。我们通过倾听他们的声音并与他们打交道,建立了一个忠诚的客户社区。当我们让我们的客户 描述Lulus时,他们告诉我们,他们认为Lulus是实惠、优质、时尚的品牌。我们采取谨慎、慎重的方式开发产品,这些产品具有 高端、时尚的细节,以及讨人喜欢的轮廓,使我们的客户无论在办公室、家里还是周末都能获得最好的外观和感觉。由于我们的品牌真实性 并专注于满足客户需求,我们赢得了深厚的客户忠诚度和品牌亲和力。根据2021年品牌调查,Lulus客户向他们的朋友和家人推荐Lulus的比率远远高于他们购买的其他品牌和零售商 。这一积极的品牌推广体现在比我们的竞争对手更高的净推广者分数上,并得到了我们强大的支持 口碑客户获取。根据2021年品牌调查,超过三分之一的活跃Lulus客户受访者在看到朋友 或家人穿Lulus产品或收到推荐后第一次向我们订购。根据同一项调查,我们的辅助品牌认知度在美国18岁及以上女性中保持在17%,这意味着我们有巨大的机会 继续吸引新客户。
我们的客户
我们为我们庞大的、多样化的忠实客户群体感到自豪。我们的目标客户最初在她20多岁时与我们见面,并在她30多岁和 以后一直陪伴着我们。Lulus品牌涵盖多个类别,包括连衣裙、上衣、底裤、新娘、内衣、泳装、鞋类和配饰。可能在为大学活动购物时发现Lulus的客户可以继续购买我们种类繁多的 产品,以满足以后生活中的活动,如婚礼派对和婚礼,以及桌面到日期之间的一切。
我们的价格低于50美元的奢侈品定位突出了我们的定位,我们相信这有助于我们吸引更广泛的市场。我们客户的平均家庭收入为82,000美元。 根据2021年品牌调查,我们的客户每年在时尚购买上的平均花费为1175美元。在截至2021年7月4日的12个月里,我们的活跃客户平均花费129美元,这意味着基于假设的平均钱包为1175美元,这意味着11%的钱包份额,根据2021年品牌调查,这是我们的客户每年在时尚购买上花费的中位数。这一数字高于截至2020年6月28日的12个月活跃客户的平均支出122美元。我们相信, 强大的客户忠诚度、实惠的价格和重要的类别扩展机会有助于我们定位,随着时间的推移,我们在钱包中的份额会不断增加。
109
在截至2021年10月3日的12个月中,我们为250万活跃客户提供了服务,而在截至2020年9月27日的12个月中,我们为230万活跃客户提供了服务。在社交媒体上,我们受益于社交存在的持久性和力量,截至2021年7月4日,我们在包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube在内的社交媒体平台上拥有超过750万粉丝,高于截至2020年9月27日的550万粉丝,并拥有一个由付费和免费产品影响力人士组成的强大网络,他们是真正的露露大使。截至2021年7月4日,我们在社交媒体上的追随者中有多达20%的人来自美国以外的地区。此外,截至2021年7月4日,我们每天的电子邮件和短信更新订户超过200万。
我们为什么会赢
| 以客户为导向的时尚品牌:Lulus是美国首批数字本土时尚品牌之一,主要服务于千禧一代和Z世代女性。在过去的十年里,Lulus的客户一直在向我们寻求高质量但负担得起的即时时尚。我们感到自豪的是,与其他价格相当的品牌相比,我们能够 提供更奢华的面料,并在我们的产品中融入更高的风格细节。因此,我们的客户不断评价我们的产品质量以及我们品种的新颖性,在截至2021年7月4日的六个月里,平均每周发布236款产品(而在截至2020年6月28日的六个月里,每周发布206款产品)。我们对客户体验的执着关注创造了 深厚的个人关系,这反过来又以客户忠诚度和口碑品牌分享,根据2021年品牌调查,这一直是我们获得新客户的主要驱动力。虽然其他品牌依靠内部设计团队来创造反映特定品牌美学的风格,但我们首先听取客户的反馈,然后将精力集中在创造和 策划她会喜欢的品种上。 |
| 以客户为中心的体验:我们热衷于打造卓越客户服务的品牌。我们有效地将精品体验带到了网上,开发了一对一与我们的客户建立关系,以便了解并 然后满足他们的个性化需求。我们通过电话、电子邮件、聊天、短信和社交媒体等多种渠道提供客户服务,让客户在最舒适的地方与我们的客户见面。在截至2021年7月4日的6个月中,我们的CSAT客户 在与客户服务互动后的满意度得分为93%(基于23%的响应率),高于2020财年92%的CSAT得分(基于24%的响应率)。我们定制的数字平台允许客户分享他们的 Lulus体验,并获得问题的答案,而无需进行离线搜索。我们包含超过750,000条客户评论(包括超过100,000条照片评论)的庞大数据库,以及对个性化帮助的访问,可帮助客户 确定完美的款式和合身。我们的客户联系我们的首要原因是寻求个性化的合身和造型帮助。与许多电子商务零售商提供的各种不同品牌的尺码 不同,通过拥有我们的品牌,我们能够提供Lulus品种的标准化尺码,从而简化购物体验,并让我们的客户相信她正在选择最合适的。客户还可以按尺码过滤评论 ,我们还会与客户分享穿着产品的照片,帮助客户将自己穿在像自己一样的身体上的衣服形象化。 |
| 利用数据为我们的客户提供最佳服务:我们构建了一个海量数据集,使我们能够 深入了解我们的客户。数以百万计的客户与我们互动,留下详细的评论,与我们的按需风格顾问、健身专家和新娘礼宾互动,并完成 个结账调查。在Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube上,我们的超过750万粉丝通过他们的评论、反馈和照片与我们互动,并通过他们的数字支持我们的品牌 |
110
名关注者。总体而言,此数据集让我们深入了解客户的偏好。我们的业务是由我们的数据集、营销策略、产品 创建和管理流程之间的共生推动的。 |
| 营销和参与策略:我们通过网站、移动应用、电子邮件、短信和社交媒体,以真实且个性化的方式与客户现场互动。这一战略有助于提升品牌知名度,同时与我们的客户建立深厚的联系。在过去的13年里,我们通过与客户和有影响力的人建立了牢固的关系, 建立了我们的数字足迹,我们受益于信息的持久性和一致性。我们与品牌大使建立了真正的合作伙伴关系,从纳米和微影响力人士,到大学大使和名人,他们都穿着我们的品牌,并真心热爱我们的品牌,他们的关注度和参与度都很高。这些真正的品牌大使在与Lulus的强烈情感联系的推动下,帮助提升了真实的品牌知名度和客户参与度 。我们的免费、有机且低成本的计划加上盈利的高性能媒体为我们的平台带来了流量,该平台是定制的,可为每个客户 提供持续更新和个性化服务。我们统一的跨平台战略一贯强化相同的品牌价值,我们的营销方法带来了有吸引力的客户获取、强大的保留力和令人信服的终身价值特征。我们相信 相对于同行,我们的营销支出占净收入的百分比非常有吸引力直接面向消费者电子商务品牌和 可以在具有吸引力的经济条件下支持未来的显著增长。 |
| 数据驱动的产品创建策略:我们的创新产品创建策略利用 数据的力量和我们的测试、学习和重新订购方法,几乎每个工作日都将新款式带到网上。在截至2021年7月4日的6个月中,我们平均每周向市场推出236种产品,而在截至2020年6月28日的6个月中,我们平均每周向市场推出206种产品。传统的销售方法的特点是内部设计周期延长、季节性分类决策、深度购买、有限的客户 反馈和高降价。我们利用我们庞大的客户数据集颠覆了这一传统方法,迅速将我们知道客户会喜欢的新设计推向市场。这意味着我们并不局限于像大多数品牌那样,在我们的各种产品中只提供一种风格或 美感。我们不是维持专门的内部产品设计管理费用,而是从创意和制造 合作伙伴的广泛网络中采购原始设计,这些合作伙伴确保我们实时了解趋势,并经常专门为Lulus生产产品。接下来,我们的创意买家利用我们对趋势和数据驱动的客户偏好的理解来定制适合、风格和颜色的设计, 创建Lulus独有的品牌产品。然后,我们用有限的初始订单测试这些产品,这会推动流量,并需要在我们的客户中拥有稀缺性。然后,我们专有的重新订购算法利用实时客户 需求和其他数据来通知后续的重新订购决策。因为我们是潮流改变者,而不是潮流创造者,所以我们不必预测特定款式或设计的预期未来需求,这是我们的大多数 竞争对手在每一季都面临的挑战。结果, 我们能够优化库存水平,以满足客户需求并将降价降至最低。客户通过评论和社交媒体提供的反馈帮助我们在重新订购之前改进产品,进一步 增强我们的产品并将退货降至最低。在截至2021年7月4日的前六个月中,我们94%的再订购产品是在未进行销售定价的情况下售出的,而在截至2020年6月28日的六个月中,这一比例为89%。 |
| 经验丰富且久经考验的团队:我们由经验丰富的管理团队领导 致力于打造一个伟大的本地数字品牌,以客户的痴迷为基础,以分析为基础,以最新技术为支持。我们的团队由首席执行官David McCreight和联席总裁Crystal Landsem和Mark Vos领导。我们的管理团队在成功发展各行业的直接和全渠道业务方面拥有丰富的经验,包括零售、广告 和边工作边技术 |
111
在Abercrombie&Fitch、阿里巴巴-SW、Anthropologie、Havas Media、MAC Cosmetics、Michael Kors、Nordstrom、SunGard、Target和Urban Outfitters等领先公司任职。 |
产品创造与配置模型
我们的产品创建和管理模式利用测试、学习和重新订购战略,每周将数百种新产品推向市场; 我们分批测试这些产品,了解客户需求,然后快速重新订购数量更大的获奖产品,以优化盈利能力。
Lulus产品的创建和固化过程
| 产品的构思与塑造:我们的创意买家团队位于洛杉矶时尚区,每天评论数百种款式。我们与300多家供应商合作,这些供应商是我们的设计和制造合作伙伴。考虑到我们在过去二十年中建立的牢固关系,这些供应商通常给予我们设计的优先访问权和排他性。此协作以我们与客户的持续对话为指导。借助有关客户偏好和趋势的实时数据,我们的团队可以解读这些趋势,并 选择和开发款式。在截至2021年7月4日的6个月里,我们审查了数万种产品,并将近6000种产品推向市场。我们在创建新产品以及在 上迭代和根据客户反馈更新流行产品时都遵循此流程。 |
| 定制:选择设计后,我们根据多个关键 标准定制我们的产品,包括样式、面料、印花、颜色、长度、合身和质量。 |
| 试验:然后我们下有限的初始订单,我们在线营销以测试客户需求。 我们系统地在不同的页面和排序位置展示多个类别的产品,以评估客户的反应。 |
| 了解/分析:然后,我们会根据我们专有的重新订购算法来衡量每种产品, 评估实时客户反馈,并在重新订购之前及时对产品进行修改。这限制了大多数传统零售品牌在批量订购库存时所面临的库存风险。 |
112
| 重新排序:所有这些数据都有助于我们确定产品是否达到或超过我们的 盈利目标,在这一点上,我们会重新订购更大数量的产品。随着时间的推移,我们加强了评估流程,提高了测试成功率,将我们的再订单占总净收入的百分比从2015财年的约41%提高到2020财年的约66%,并在截至2021年7月4日的六个月中提高到约72%。我们相信,我们快速测试、学习和重新订购的能力使我们能够以完整的零售价 销售更高比例的产品,最大限度地减少退货,并获得相关的利润率优势。 |
这一高效的数据驱动流程,再加上 人类的洞察力,使我们能够以难以置信的速度和精确度响应时尚趋势,同时显著降低业务风险。在截至2021年7月4日的6个月中,Lulus品牌产品约占销量的88% 。除了我们自己的品牌外,我们还销售经过高度精心挑选的其他老牌和新兴品牌,以创造精品购物体验。通过这样做,我们能够有选择地测试新的类别并收集见解,我们 可以利用这些洞察力来进一步发展我们自己的品牌。
营销和参与
我们的营销战略利用我们强大的视觉品牌影响力来建立知名度,并推动与我们庞大、多样化的忠诚 客户社区的互动。我们整合了多个渠道的数据力量,提供面向千禧一代和Z世代女性的独特品牌声音。无论Lulus客户在哪里,我们都会与她见面,使她能够发现品牌,并为她提供无数与Lulus社区中的其他人互动的 机会。通过与客户的接触,我们努力建立真实和持久的个人关系。
我们如何吸引和吸引客户
我们通过以下组合吸引和 吸引客户拥有, 赢得的,及付讫媒体。
| 拥有:拥有 媒体主要由我们的网站、移动应用、社交媒体 平台、电子邮件和短信组成,我们积极管理这些内容,以便能够访问和响应当前和潜在客户。通过在Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、 TikTok、Twitter和YouTube等社交媒体平台上发布的品牌内容,我们与超过750万粉丝保持持续对话。我们利用这种直接联系,通过分享真实、原创的内容并创造吸引人的体验(如 独家品牌竞赛和限时促销)来推动参与度。 |
| 挣得:在本世纪初,我们开始向时尚界有影响力的 人发送产品并与其建立关系。今天,无论是线上还是线下,我们都享受着积极、真实的品牌曝光率。这包括客户分享我们的内容、社交媒体影响者认可,以及在博客、杂志和 电视上曝光。我们通过长期致力于广泛的有影响力的营销方法,与像我们一样热爱Lulus的真正客户和品牌大使建立了长期的关系,从而建立了竞争优势。事实证明,此 可扩展且经济实惠。我们有一个由数千名付费和免费产品影响力人士组成的网络,他们是真正的Lulus大使。我们的#lovelulus标签已经获得了数十亿的印象,而我们多年有机积累的广泛的在线反向链接 历史帮助我们为我们的平台带来了大量免费、有机和低成本的流量。 |
| 已支付:付费媒体主要包括谷歌(Google)和必应(Bing)等搜索引擎上的付费广告,以及Facebook和Instagram等社交媒体平台上的付费广告。作为首批数字本土品牌之一,随着时间的推移,我们已经建立了强大的在线基础设施。我们尤其能够充分利用我们的数据和专业知识, 通过性能媒体渠道有效地推动需求产生,我们利用这些渠道扩大我们的 |
113
拥有数字财产和付费媒体。此外,我们与性能领域的主要参与者(包括Google,以及Facebook、Instagram、Pinterest、 Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube)建立了牢固的合作伙伴关系,使我们能够在新的广告机会广泛推出之前获得早期测试版和试点计划。 |
我们如何推动转换
在吸引新客户或 现有客户访问我们的网站或移动体验时,我们寻求通过各种策略最大限度地提高转化率。
| 品牌实力和排他性:作为一个数字本土时尚品牌,我们受益于 能够将我们的资源以及我们的客户的注意力主要集中在Lulus品牌上,而不会因为管理和营销大型多品牌产品组合而分心或复杂。因此,我们专注于为客户提供最好的Lulus产品 。我们努力为客户提供在其他地方找不到的产品,通过新产品降价创造重新参与的机会,同时保护我们不受比较购物和竞争对手定价的影响 。我们的客户从我们提升的内容中寻找造型灵感和创意;他们重视我们精心策划的系列和对单一品牌的关注,这使我们有别于其他在线百货商店的电子商务 零售商。 |
| 产品评论:我们数字购物体验最重要的方面之一是我们 广泛的专有客户产品评论数据库,我们于2012年首次启用该数据库,目前已有超过75万条评论。我们的网站具有允许客户上传他们自己的产品照片和评论的功能, 这些功能使产品在各种体型上栩栩如生。到目前为止,顾客已经上传了超过10万张认证购买的照片。客户告诉我们,这些评论和照片可以帮助他们找到自己喜欢并非常适合自己的产品 。2021年,我们开始在模特照片旁边突出显示精选的评论照片,以更好地让客户在不同的体型和肤色上想象我们的产品。点评为我们的 客户提供了一个分享过去购买经验的机会,培育了一个多样化和包容性的社区,客户可以在其中分享款式和合身反馈,进而通知其他客户购买决定。我们的所有 客户撰写的评论和照片都可以根据各种标准进行分类和筛选,这些标准允许购物者根据我们的产品是否适合社区中体型相似的其他人做出明智的决定,从而增加 购买倾向和产品外观和合身的可能性。 |
| 精品造型体验:我们努力在每次购买之前、期间、 和之后提供卓越的客户服务。我们通过产品推荐引擎和定向消息等功能以及我们的 内部客户服务助理团队(他们对我们的品牌、产品和系统保持深厚的专业知识)不断改善我们平台上的精品体验,从而实现这一目标。我们的时尚顾问、健身专家和新娘礼宾通过实时聊天、电话、电子邮件和短信提供造型建议,提供从浏览到购买甚至是购后的无缝购物体验。最低价位以上订单的免费送货、加速送货和方便客户的免费 退货政策等客户福利可增强实惠的奢侈品精品体验,同时消除网上购物的摩擦。 |
| 个性化、最优化的购物体验:我们通过监控Lulus客户如何到达我们的网站、她的现场行为以及她购买的商品等信息,定制并个性化我们与每个Lulus客户的互动 。通过监控实时行为和趋势、分析客户交易和 参与度数据以及吸收反馈,我们可以更好地了解客户的愿望和行为。因此,我们可以更准确地预测是什么推动了转换。我们的客户洞察力、预测能力、产品 |
114
推荐和定制网站无缝协作,跨Web、移动、我们的移动应用、电子邮件和短信为每位客户提供个性化体验。 |
这些策略协同工作,帮助推动订单转换。无论她是浏览社交媒体还是就最近的购买提供反馈,我们 都会在整个发现和购买过程中通过多个接触点与我们的客户互动。
我们的增长战略
增强品牌意识,吸引新客户
由于我们品牌的大众市场吸引力,我们相信,通过提高品牌知名度,我们有很大的机会将新客户带入Lulus社区。截至2021年7月,根据2021年品牌调查,我们在美国18岁及以上女性中的辅助品牌知名度为17%。根据同一项调查,约有一半的受访者是通过 了解我们的品牌的。口碑,露露或有影响力的人在社交媒体上发布的帖子,或者家人和朋友的产品推荐信。我们打算通过以下战略提高Lulus品牌的知名度并吸引新的 客户:
| 进一步投资绩效数字营销战略(例如,通过谷歌的绩效搜索营销、通过Facebook和Instagram的社交广告,以及再营销); |
| 探索和拓展新的营销渠道,包括公共和私人广播/流媒体平台、播客、 可购物的视频商务平台(如YouTube)、户外媒体、点播视频和电视; |
| 继续扩大我们的品牌大使计划,包括名人、微米和纳米影响力人士,以及大学大使,将露露介绍给新的受众; |
| 扩展利用 的营销计划口碑通过电子邮件、文本和社交媒体在可扩展的在线平台中进行推荐; |
| 进一步开发和测试实体零售机会,以扩大品牌知名度,例如与第三方零售商和小型弹出式商店和陈列室建立店内合作伙伴关系;以及 |
| 持续发展品牌合作伙伴关系,明确将重点放在具有强大客户亲和力和交叉潜力的品牌上。 这包括与服装品牌和有影响力的人的合作,以及美容、家居和生活方式等相邻类别的机会。 |
加强和保持现有的客户关系
我们 拥有一个庞大且不断增长的Lulus社区,在截至2021年10月3日的12个月中,我们为250万活跃客户提供了服务。我们继续利用数据驱动的客户洞察力来发展牢固的客户关系,并成为Z世代和千禧一代女性的一站式商店。例如,我们已经成功地利用跨类别的数据驱动洞察力在目标时间点提供个性化建议和提醒,我们 正专注于扩展这些功能,以提供增强的实时建议和购买后参与。此外,我们不断开发和评估新的工具和计划,旨在通过以下策略改进推动我们业务的关键客户指标,例如购买频率和平均订单价值:
| 通过持续的A/B和多元测试优化我们的网站和移动体验; |
115
| 改善客户细分和个性化特征; |
| 利用我们扩展的多地区分销设施,为忠实客户提供更快的订单交付和开发新的发货选项 ; |
| 开发我们的忠诚度计划,以产生更深层次的品牌参与度,推动重复购买行为并增加钱包份额 ; |
| 通过扩展我们的风格顾问、健身专家和新娘礼宾来增强我们的客户服务 致力于创建真正个性化的数字精品体验; |
| 继续发展我们负担得起的奢侈品品牌定位和内容;以及 |
| 采用新技术,增强我们的客户体验。 |
我们了解到,增强现有客户体验会带来更多收益 口碑(面对面和在线)推荐,这反过来有助于提高品牌知名度。
追求品类扩展
我们相信,在我们未渗透的类别中,有 继续推动增长的巨大潜力。通过向这些欠发达地区扩张,我们有一个重要的机会来增加我们在服装总预算中的份额。例如,我们最近在新娘 和泳装方面取得的成功证明了我们有能力在新的类别中成功推出并扩大市场份额。我们通过产品评论、出口调查和社交媒体反馈与客户进行深入的个人接触,帮助我们了解客户最感兴趣的产品 类别,并将继续告知我们提供的类别的广度和深度。根据2021年品牌调查,很大比例的Lulus客户抽样调查表明,他们 有兴趣购买我们目前渗透不足的类别的Lulus商品。
由于我们的客户数据驱动型产品创建战略, 我们能够以最小的前期投资和风险测试新类别。新的类别是通过品牌和合作伙伴产品的受控分类打开的,通过这些分类,我们可以学习通过我们的重新订购 算法了解客户需求。我们有能力利用我们现有的类别来引入和发展新的类别,这导致了客户重复订购,产品多样化程度很高。
追求国际扩张
虽然我们预计近期增长的大部分将继续来自美国,但我们相信为国际客户服务是一个长期的增长机会。到目前为止,我们已经将我们的商品运往100多个国家,同时在美国以外的市场营销上花费了 最少的美元,展示了我们的全球吸引力和更广阔的市场机会。我们打算将重点放在全球性能媒体上,并针对 国际客户优化我们的平台和分销流程,以实现跨语言和跨货币的更大灵活性。我们相信,提供本地化的购物体验将大大增强我们在国际市场服务客户的能力。随着时间的推移,我们 相信Lulus品牌有潜力在许多其他发达和主要的发展中市场取得成功。
技术
Www.lulus.com网站、移动应用、销售、客户、订单和仓库管理系统是专有的、专门构建的解决方案, 的目标是提供尽可能最佳的客户体验和运营效率。从符合支付卡行业标准的结账到在手持条形码扫描仪上运行的订单履行软件,这些关键软件
116
流程由我们的内部工程和数据团队开发、维护和增强,以 可扩展的方式满足并超越客户的期望。数据驱动的洞察力是我们在Lulus所做工作的核心。技术在几个基本领域推动和支持我们的业务,如我们的销售测试、学习和重新订购模式、我们经济高效的营销以及高运营效率 。
我们专有的再订购系统由我们的数据仓库提供信息和支持,具有预测性数据建模和商业智能。 针对数百种产品属性的销售分析以及分类架构和趋势分析将通知我们的买家选择新款式。
新产品发布后,将考虑其客户需求和退货信号数据、产品盈利能力、季节性和产品需求预测 ,以建议我们的再订购买家重新订购哪些产品、应该在何时到达以及数量是多少。要结束循环,可以通过添加颜色 或样式扩展来重新排序样式及其属性,从而形成新产品的基础。我们的商业智能系统识别并通知我们的销售团队这些新产品机会。
我们将 专门构建的技术系统与以客户为中心的工程和数据团队相结合,为我们提供深入的客户行为洞察。整合来自众多可用来源的信息,从客户在平台上的行动和反馈到 预测性分析,不断增强我们对客户偏好的理解。这一理解使我们能够在我们的平台和各种营销渠道中激活个性化。我们丰富的第三方数据支持建立 多个客户群,这些客户群与各种营销渠道受众动态地、近乎实时地同步,以便我们可以直接与这些营销渠道中的客户沟通,并利用营销 渠道外观相似受众功能与更有可能喜欢Lulus提供的服务的潜在新客户进行沟通。
我们还使用我们的技术来优化我们的运营效率,因为电子商务履行和逆向物流对盈利至关重要。以 为例,自2016年以来,我们已经购买了超过6亿美元的库存,其中1%或更少的库存被保留或注销。根据我们的经验,集成的第三方订单、库存和仓库管理系统没有针对支持我们的 业务模式进行优化,该业务模式的特点是SKU速度快、SKU关联度低或没有SKU亲和力、订单到发货要求快、退货退款时间短和库存周转快。例如,在截至2021年7月4日的12个月中,我们的 库存营业额为8.1倍,在其他电商公司中名列前茅。我们构建了自己专有的集成电子商务后端系统,该系统可自动管理满足和超过承诺订单交付的成本 时间表,通过快速退款优化反向物流的质量,最大限度地减少订单拣货足迹,同时最大限度地释放特定于我们运营的履行中心的拣货地点,以及入站库存和 逆向物流库存分配,以最大限度地降低拆分发货成本和最大限度地提高客户满意度。
我们构建了软件开发 和部署周期,以便在通过全自动测试和人工功能测试验证后,每天都可以部署软件更改。我们跨多个数据中心与信誉良好的云服务提供商合作,每个数据中心内都有完全 冗余的基础设施,并且数据中心之间具有完全的故障转移能力,这使得我们几乎可以随时为客户提供服务。我们的基础设施灵活且可扩展,可为客户提供最佳的购物体验。
安全和数据保护
我们致力于保护客户数据和个人信息的安全。我们汇总和分析数据是为了在内部优化客户体验 ,而不是通过
117
我们通过将信息出售给第三方用于他们自己的外部目的来收集信息。我们同时利用内部部署和基于云的技术,并 采取技术和其他管理措施来确保保护我们的系统和客户数据。我们使用各种内部和第三方工具来支持我们的安全策略和程序 ,包括用户访问控制、服务器监控、(Web)防火墙、安全内容策略和数据加密。我们还使用外部认证的安全合作伙伴来测试我们的软件和基础设施中的漏洞,并协助我们的 安全实践,这些实践旨在符合支付卡行业数据安全标准。最后,我们实施了允许客户查看和删除其 非交易性帐户数据的流程和程序。
竞争
女装、鞋类和配饰行业规模庞大、分散、竞争激烈、发展迅速。该行业由各种品牌和零售商组成,它们在不同的价位采用多种不同的运营模式,消费者可以选择线下和在线购物。我们的竞争对手包括通过 线下和在线渠道向消费者营销的传统品牌和零售商。我们的竞争对手还包括电子商务零售商,它们通常作为第三方和/或自有品牌的在线百货商店运营。此外,随着我们提高品牌知名度、扩大品类和追求国际扩张,我们可能会面临新的 竞争对手和来自现有竞争对手的日益激烈的竞争。
我们行业的竞争基于商品的质量、概念、价格、广度和风格,以及客户服务、 品牌形象、品牌质量、品牌关系的实力,以及预测、识别和响应新的和不断变化的时尚趋势的能力。因为我们是这一类别的先行者,我们相信我们在成为千禧一代和Z世代消费者的首选品牌方面有很大的领先优势。作为首批数字本土品牌之一,Lulus处于有利地位,可以充分利用我们深厚的数字足迹、社交媒体基础设施、忠诚和 活跃的客户社区以及产品创建模式。作为一家垂直整合的企业,我们完全控制着我们业务的关键方面,包括品牌、产品、营销、分销和客户服务。我们悠久的运营历史 意味着我们在过去十年中收集了宝贵的数据集,同时完善了高效、可扩展的业务模式。但是,我们的许多竞争对手都比我们大,并且拥有比我们大得多的财务、营销和其他资源 。此外,我们认识到,我们并不拥有构成我们提供的产品的许多元素的独家权利。我们的竞争对手可以而且已经效仿了我们业务战略的各个方面,这可能会进一步导致我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力的降低 。
我们的设施
我们没有任何不动产。我们的公司总部位于加利福尼亚州奇科,占地约7500平方英尺,根据一项将于2023年3月到期的协议进行租赁,可选择续签三年。我们还在加利福尼亚州奇科运营着一家主要用于客户支持的设施,该设施占地约10,000平方英尺,根据一项将于2022年12月到期的协议 出租,并有一个续订两年的选项。
我们经营着两个分销设施:位于加利福尼亚州奇科的一个约110,000平方英尺的设施,租赁协议将于2022年12月到期,其中一个选择续签额外的三年期限,另一个大约258,000平方英尺的设施位于宾夕法尼亚州伊斯顿,租赁协议将于2026年1月31日到期,另一个选择续签 额外的五年期限。我们在奇科的一些设施是从相关人士那里租来的。有关更多信息,请参阅?某些关系和相关人员交易?租赁安排。
118
我们的创意购买和库存计划办公室位于加利福尼亚州洛杉矶,位于 一个约18,000平方英尺的设施内,根据一项将于2023年12月到期的协议租赁,每个办公室有两个续订选项,每个选项续订四年。
我们正在扩大现有设施的配送中心容量,预计将在未来12个月内完成。 我们还计划在2022年在加利福尼亚州一个约140,000平方英尺的设施中增加第三个配送中心,该设施根据一项将于2029年1月到期的协议租赁,其中一个选项是续签5年 。
商标与知识产权
我们的商标,包括Lulus®和 ®,在美国专利商标局注册。我们还拥有Lulu_S的注册®、洛维卢斯(LOVELULUS)®,并收集了令人垂涎的馆藏®。我们拥有域名 www.lulus.com。我们相信露露®商标在我们的商品营销中有很大的价值。我们已在加拿大、欧盟、英国、澳大利亚、墨西哥、中国、 和其他几个国家注册,还有其他国际申请待定。我们大力保护知识产权。
我们 依靠我们的标准供应商条款和条件中的知识产权许可证来获得在我们销售供应商的 产品时展示供应商的知识产权(包括供应商提供的图像和商标)的权利。我们还依赖专有技术和机密信息,并采用各种方法,包括与我们的员工和第三方(包括我们的供应商、服务提供商和潜在的业务合作伙伴)签订保密、保密和竞业禁止协议,以保护我们的知识产权和专有信息。我们的 员工和承包商通常也会签订协议,有义务将与他们受雇或参与我们的工作相关的所有知识产权权利转让给我们。
我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。例如,在美国或我们未来可能开展业务的其他国家或地区,可能无法 获得有效的知识产权保护。此外,我们为保护我们的商标和机密信息所做的努力可能并不充分或有效。我们可能 无法阻止竞争对手获取与我们的域名、标记、版权和我们的其他知识产权类似、侵犯或降低其价值的域名或标记。对我们 知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外,保护和执行我们的知识产权既费钱又费时。任何未经授权披露或使用我们的机密信息都可能 使开展业务的成本更高,并损害我们的经营业绩。
电子商务、服装、 零售和其他行业的公司可能拥有大量专利、版权和商标,并可能经常请求许可协议、威胁提起诉讼或以侵犯或其他侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼 。我们经常提供精选的第三方商品,推广第三方内容,并以第三方品牌为特色。我们一直受到并预计将继续面临侵犯或以其他方式侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权或专有权利的指控。任何针对我们的知识产权侵权索赔或类似索赔,无论案情如何,和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵 并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任,并可能导致我们不得不停止使用被发现 侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。此外,尽管我们在合同上要求我们的供应商赔偿我们因其品牌和材料引起的索赔的任何责任
119
在我们的整个平台上,供应商可能没有偿付能力或财务能力来赔偿我们。我们可能需要或可能选择为他人持有的知识产权 申请许可证,这些许可证可能无法以商业合理的条款获得,或者根本无法获得。即使有许可证,我们也可能被要求支付巨额版税,这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发 其他非侵权技术、内容、品牌或业务方法,这可能需要大量的工作和费用,而且我们可能无法有效执行或根本无法执行。如果我们不能将 许可或开发技术、内容、品牌或业务方法用于我们业务的任何涉嫌侵权方面,我们可能无法有效竞争。此外,随着我们面临日益激烈的竞争和业务增长,我们可能会 面临更多侵权索赔。
法规和立法
我们受劳动法、管理广告和促销的法律、隐私法、安全法规、客户保护 法规和其他法律的约束,这些法律规范零售商并管理商品和仓库设施的促销和销售。我们监测这些法律的变化,并相信我们实质上遵守了适用的法律。
我们还受到许多影响在互联网上开展业务的公司的国内外法律法规的约束,其中许多法规 仍在发展中,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规,其中涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件的发送以及不公平和欺骗性的贸易行为。
根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律法规 ,我们必须向消费者通知我们有关收集和使用个人信息、与第三方共享个人信息的政策,以及有关我们数据处理做法的任何更改的通知 。在某些情况下,我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律,我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些 要求,包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会 选择退出进一步通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事务的监管是一个不断发展的领域,新的法律和 法规经常颁布。例如,加州颁布了2020年1月1日生效的立法,其中要求向加州消费者披露某些信息,并赋予这些消费者新的能力,可以选择不出售某些 个人信息。其他州也在效仿。此外,根据适用的联邦和州不正当竞争法(包括《加州消费者法律补救法案》和联邦贸易委员会条例),我们必须,我们的影响者网络可能被要求准确识别产品供应,不在我们的网站或广告中做出误导性声明,并在适当的时候使用限定披露。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法,这将给在互联网上进行大量交易的公司带来额外的合规负担。
我们的国际业务受其他法律法规的约束,包括对某些国家和地区的 人员的进口、出口和服务的限制,以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利 等主题的外国法律法规,这些法律法规中的任何一项都可能因我们在外国国家和地区的销售或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。例如,美国和中国,以及我们某些产品的生产地美国和墨西哥,最近都参与了
120
不断升级的贸易战,导致双方都威胁征收关税,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,或者导致我们将生产转移到其他国家和地区 ,这可能会扰乱我们的运营。此外,欧盟已经实施了GDPR,它对处理来自欧盟的个人数据提出了严格的要求,并对 不遵守规定的行为规定了实质性的处罚。更广泛地说,许多外国司法管辖区都有与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律、法规或其他要求,并且国家和地区正在越来越频繁地采用新的法律或其他义务 。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的,包括营销,这可能会降低我们营销产品的能力。
在许多司法管辖区,管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务存在很大的不确定性。新的法律或法规、来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用,或者将现有法律和法规适用于互联网和电子商务,都可能导致我们的业务承担重大的额外义务,或者可能需要改变我们的业务实践。这些 义务或所需更改可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外,我们、我们的供应商或我们的影响力网络如果实际或声称不遵守任何这些法律或法规,都可能 损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们在诉讼或调查中招致巨额费用,分散我们管理层的注意力,增加我们的业务成本,导致客户和供应商的流失,并可能 导致罚款。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?如果不遵守当前的法律、规则和法规,或更改此类法律,可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。
我们的人力资源和人力资本资源
截至2021年7月4日,我们共有员工744人,其中全职员工689人,兼职员工55人。我们全年使用 不同级别的临时工来增加我们的劳动力。我们的员工中没有一个是工会代表,我们也没有发生过与劳工有关的停工。我们相信我们与员工的关系很好。
如果适用,我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合现有员工和 额外员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金 奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。
法律程序
我们经常受到各种法律诉讼和索赔的影响,包括雇佣索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及在我们正常业务过程中出现的其他事项。 虽然这些索赔和其他索赔的结果无法确切预测,但我们不认为这些事项的结果会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。我们 目前不是任何法律诉讼的当事人,我们认为,如果判决对我们不利,将对我们未来的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大和不利影响。
121
管理
董事及行政人员
下表列出了截至2021年9月20日有关我们董事会成员和高管的某些信息。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政主任 | ||||||
大卫·麦克克里特 |
58 | 首席执行官兼董事 | ||||
水晶景观 |
38 | 联席总裁兼首席财务官 | ||||
马克·沃斯 |
52 | 联席总裁兼首席信息官 | ||||
非雇员董事 | ||||||
托马斯·贝拉蒂 |
30 | 导演 | ||||
约翰·布莱克(3) |
57 | 导演 | ||||
黛布拉·加农(*) |
70 | 导演 | ||||
埃文·卡普(1) |
45 | 导演 | ||||
埃里克·廖(Eric Liw)(2)(3) |
43 | 导演 | ||||
迈克尔·马迪(1)(2) |
72 | 导演 | ||||
丹妮尔·齐(1)(2)(3) |
37 | 导演 | ||||
科琳·温特(*) |
51 | 导演 |
(*) | 坎农博士和温特女士已递交辞呈,辞呈在与本招股说明书相关的 注册声明生效时生效。我们的董事会正在寻找替代董事,以填补因坎农博士和温特女士退休而出现的空缺。 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
以下是对上述人员的商业经验的描述。
行政主任
大卫 麦克雷特.麦克赖特先生自四月份以来一直担任我们的首席执行官。2021年,并自2021年4月起进入我们的董事会。在此之前,他在2011至2018年间担任Anthropologie Group,Inc.的首席执行官。他还于2016年至2018年担任URBN,Inc.总裁,并于2008年至2010年担任Under Armour,Inc.总裁。他目前是CarMax,Inc.和Wolverine Worldwide,Inc.的董事会成员。McCreight先生获得了弗吉尼亚大学的文学学士学位。
McCreight先生的宽大服装 和直接面向消费者担任首席执行官的经验使他具备担任董事的资格和技能。
水晶景观.Landsem女士自2020年7月以来一直担任我们的联席总裁 ,并自2015年9月以来担任首席财务官。此前,她是咨询和项目管理服务公司sqwrl LLC的联合创始人兼首席财务官,在2015年8月至2016年1月期间,她在该公司提供临时CFO 服务,包括监督中小型电子商务公司的财务和会计职能、预算、预测、现金管理、会计和分析 。
兰德姆女士还曾担任阿里巴巴-SW集团旗下11 Main公司的财务总监, 她在2012年5月至2015年8月期间负责五家美国阿里巴巴-SW公司的行政、财务和风险管理业务。兰德姆女士在加州拥有注册会计师学位,并在加州州立大学奇科分校获得会计学学士学位。
122
马克·沃斯。沃斯先生自2020年7月以来一直担任我们的联席总裁,并自2018年1月以来担任首席信息官。在此之前,Vos先生自2015年10月起在公司担任越来越多的职责。在此之前,沃斯先生曾在2015年7月至2016年3月期间担任咨询和项目管理服务公司sqwrl LLC的联合创始人兼首席执行官。2013年12月至2015年7月,他还在阿里巴巴-SW集团公司11 Main担任高级工程总监。
Vos先生拥有德国Köln大学的国际管理硕士学位和荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学的工商管理硕士学位。
非员工董事
托马斯·贝拉蒂。 Belatti先生自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。 Belatti先生自2019年7月以来一直担任H.I.G.副总裁,主要专注于技术服务、互联网、媒体、消费者和医疗保健行业。
在加入H.I.G.之前,Belatti先生供职于McCarthy Capital,这是一家私募股权公司,2015年7月至2017年5月期间专注于各种 行业的中低端市场公司。他的职业生涯始于蒙特利尔银行资本市场(BMO Capital Markets),在那里他为技术和商业服务公司提供咨询服务。
Belatti先生拥有维拉诺瓦大学机械工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
Belatti先生与包括互联网和消费行业在内的多个行业的公司合作的经验 和复杂财务知识为他提供了战略规划、公司财务、财务报告和复杂组织领导方面的宝贵相关经验,并为他提供了担任董事所需的资格和技能 。
约翰·布莱克.布莱克先生自2017年10月起担任我们的董事会成员 。布莱克先生目前是H.I.G.Growth Partners的高级顾问。此前,他曾担任H.I.G.Growth Equity的负责人,自2010年3月以来,H.I.G.Capital,LLC一直致力于增长股权投资集团。
自1996年加入惠普以来,布莱克先生领导或参与了惠普在多个行业的40多项投资,包括技术、媒体、医疗保健、面向消费者和商业服务公司 。他的投资支持管理层在广泛的交易动态中制定和实施他们的增长战略,包括 所有者经营的/家族企业资本重组、公司资产剥离、私有化交易、合并和少数增长股权投资。
在加入HIG之前,Black先生是几家领先的公司的高级专业人员,与中低端市场企业合作,确定并 实施运营计划,使企业能够充分发挥其增长潜力。布莱克先生曾担任过几个高管级别的管理职位,包括首席运营官和首席财务官。布莱克先生 在安永会计师事务所公司金融部开始了他的职业生涯。
布莱克先生获得哈佛大学应用数学学士学位。
布莱克先生在各种行业和商业环境中担任行政级别经理和领导职务的经验 为他在财务、会计、报告、运营事务和复杂组织的领导方面提供了宝贵的相关经验,并为他提供了担任董事的资格和技能。
123
黛布拉·A·坎农. 坎农博士是我们公司的联合创始人之一,自2014年7月以来一直在我们的董事会任职。坎农博士在加州州立大学奇科分校获得美国研究学士学位和荣誉博士学位。此次发行完成后,预计坎农博士不会继续在我们的董事会任职。
由于 Cannon博士在零售业拥有丰富的经验,并作为我们的联合创始人提供服务,除了其他技能和资质外,她还为董事会带来了对行业和我们业务的丰富知识和理解 以及她丰富的运营经验。
埃文·卡普.卡普先生自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员,并自2014年7月以来担任Lulu‘s Holdings,L.P.的董事会成员。自2018年1月以来,卡普先生一直担任H.I.G.Growth Partners的董事总经理,专注于电子商务、科技驱动的商业服务和面向消费者的投资。在此之前,他在2012年5月至2017年12月期间担任H.I.G的校长。在加入H.I.G.Growth Partners之前, Karp先生是Parallel Investment Partners(前身为d/b/a SKM Growth Investors)的负责人,主要投资于面向消费者的多渠道业务,并在2001年7月至2012年4月期间担任多家投资组合公司的董事会代表。
在加入Parallel之前,他是J.H.Whitney&Co的一名助理。他的职业生涯始于所罗门美邦 ,专注于电信并购咨询服务。除了Lulus,卡普先生目前还在会计种子公司和Cocona实验室的董事会任职。他之前曾在其他H.I.G.公司的董事会任职,包括SCUF Gaming、Money Solver和宠物服务运营公司(Pet Services Operating Company)。
卡普先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校的商业荣誉项目,获得金融学学士学位。
Karp先生在过去20年中与各自公司的合作,以及对许多电子商务和品牌消费品公司的投资,包括对零售业的投资、深入的知识和行业经验,再加上他在私人融资和战略规划方面的技能,使他具备担任董事的资格和技能。
埃里克 廖威.廖先生自2018年4月起担任本公司董事会成员。自2011年3月以来,廖先生在风险投资公司Institution Venture Partners担任越来越多的职责,目前担任该公司的普通合伙人。2003年8月至2011年1月,廖先生在风险投资公司Technology Crossover Ventures担任多个职务,最近担任副总裁。 2014年至2019年2月,廖先生在Mindbody,Inc.董事会任职。目前,廖先生在诚实公司和ZipRecruiter,Inc.的董事会任职。廖先生还在多家私人持股公司的 董事会任职。
廖先生拥有斯坦福大学经济学学士学位,辅修计算机科学和管理科学与工程硕士学位。
廖先生与各自公司的关系以及对许多电子商务和品牌消费品公司的投资,包括对零售业的投资、深厚的知识和行业经验,再加上他在 私人融资和战略规划方面的技能,使他具备担任董事的资格和技能。
迈克尔 马迪.马迪先生自2017年10月以来一直担任我们的董事会成员和审计委员会主席。马迪先生目前在文斯控股公司的董事会任职,并担任审计委员会主席。马迪先生之前是David‘s Tea公司的董事会成员。
124
Inc.Mardy先生于2003年7月至2016年8月担任Tumi Holding Inc.执行副总裁兼专业零售商总监。在加入Tumi之前,从1996年到2002年,他担任Keystone Foods LLC的执行副总裁兼首席财务官,Keystone Foods LLC是一家加工商和分销商,为快餐行业提供服务。1982年至1996年,他在休闲食品和消费品公司纳贝斯科饼干公司担任高级副总裁、首席财务官和其他各种财务职位。Mardy先生于2007年至2016年担任Keurig Green Mountain Inc.董事会成员,于2003年至2013年担任ModusLink Global Solutions,Inc.董事会成员,担任各自的审计委员会主席和薪酬委员会成员。马迪先生还在2014年至2016年期间在纽约证券交易所顾问委员会任职,是金融高管学院新泽西分会的受托人。
马迪先生拥有罗格斯大学的工商管理硕士学位和普林斯顿大学的本科学位。他是美国注册会计师协会和新泽西州注册会计师协会的成员,也是全国公司董事协会的成员。
Mardy先生在消费品行业担任首席财务官的经验和丰富的运营知识为他提供了 在复杂组织的管理、运营和领导方面宝贵的相关经验,以及广泛的行业知识,并为他提供了担任董事的资格和技能。
丹妮尔·齐. Danielle qi自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员,并自2017年7月以来担任Lulu s Holdings,L.P.的董事会成员 。齐女士自2021年4月以来一直担任H.I.G.董事总经理,主要专注于互联网、消费者、媒体和技术支持的服务行业,在此之前,她自2018年7月和2015年7月分别担任H.I.G.的负责人 和副总裁。
在加入H.I.G.之前,齐女士供职于Alliance Holdings,这是一家私募股权公司 ,2012年12月至2015年6月期间专注于各行各业的中低端市场公司。
齐女士拥有宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)经济学学士学位(沃顿商学院)和历史学学士学位,以及西北大学凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management)工商管理硕士学位。
齐女士与包括互联网、消费、媒体和技术服务领域在内的多个行业的公司合作的经验和复杂财务知识为她提供了战略规划、公司财务、财务报告和复杂组织领导方面的宝贵和相关经验,并为她提供了担任董事所需的 资格和技能。
科琳·温特.温特女士是我们公司的联合创始人之一,从我们公司于2007年1月成立至2020年7月担任首席执行官,并自2014年7月以来一直是我们的董事会成员。她毕业于圣地亚哥州立大学,获得地理和城市规划学位。预计温特女士在此次发行完成后不会继续在我们的董事会任职。
由于温特女士在零售业拥有丰富的经验,并曾担任过我们的首席执行官,她为 董事会带来了她对行业和我们业务的丰富知识和理解,以及她丰富的运营经验,以及其他技能和资质。
125
家庭关系
黛布拉·A·坎农是科琳·温特的母亲。我们的任何高管或董事之间都没有其他家族关系。
董事会
我们的业务和事务 在董事会的指导下管理。我们修订和重述的公司注册证书规定,只要有任何普通股流通股,我们的董事会将由七名董事组成, 我们的董事会将分为三个类别,每个年度股东大会选举一个类别。每名董事的任期为三年,根据班级交错终止。第一类最初 由两名董事组成,第二类最初由两名董事组成,第三类最初由三名董事组成。
本次发行完成后,我们的董事会最初将由七名董事组成。
我们修订和重述的 公司注册证书规定,只有在有权 投票选举董事的情况下,我们董事会的其余成员或持有所有已发行普通股至少66-2/3%投票权的持有人才能罢免董事,并且,一旦与H.I.G.、IVP和CPPIB有关联的实体不再持有我们至少50%的普通股,只能出于原因。
董事独立性
我们的董事会 已经评估了我们每一位董事的独立性,并决定根据纳斯达克上市标准,Michael Mardy和Eric Liw都是独立的。根据纳斯达克上市标准的要求,我们的独立董事将在仅独立董事出席的定期执行会议上与 会面。
董事会委员会
我们的董事会将成立一个审计委员会,一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会 将根据我们董事会批准的章程运作。每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。 各委员会的章程和组成将在本次发售完成后生效。每个委员会的章程将在我们的网站上提供。
审计委员会
我们审计委员会的主要目的是协助我们的董事会监督:
| 我们合并财务报表的完整性; |
| 我们的内部财务报告和遵守我们的披露控制和程序; |
| 独立注册会计师事务所的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩 ; |
| 我们的独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表的年度审计以及提供其他服务的任何 合同; |
126
| 我们内部审计职能的履行情况; |
| 我们在法律和法规方面的合规性;以及 |
| 执行管理层和董事会制定的商业行为和道德准则。 |
本次发行完成后,在我们的普通股上市之前,我们的审计委员会将由迈克尔·马迪、埃文·卡普和丹妮尔·齐组成。迈克尔·马迪将担任审计委员会主席。迈克尔·马迪有资格成为审计委员会的财务专家,因为这一术语已由美国证券交易委员会在S-K规则第407(D)(5)项中定义。我们的董事会已经肯定地确定,Michael Mardy符合独立董事的定义,以便根据适用的纳斯达克 规则和交易法规则10A-3在审计委员会任职。我们打算在这些规则规定的时间内遵守审计委员会所有成员的这些独立性要求。审计委员会将受符合纳斯达克规则的章程管辖。
赔偿委员会
我们薪酬委员会的主要目的是:
| 协助董事会履行高管薪酬责任; |
| 审核和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效; |
| 审查并确定我们首席执行官和其他高管的薪酬; |
| 就我们的激励和股权薪酬计划向董事会提出建议; |
| 监督我们的薪酬政策、计划和福利计划,包括审查和管理所有 薪酬和员工福利计划、政策和计划;以及 |
| 制作、批准并建议我们的董事会批准有关薪酬事项的报告,这些报告要求 包含在我们的年度委托书或年度报告中。 |
本次发行完成后,在我们 普通股上市之前,我们的薪酬委员会将由Eric Liw、Michael Mardy和Danielle qi组成。埃里克·廖(Eric Liw)将担任薪酬委员会主席。我们打算在此类规则规定的期限内遵守 薪酬委员会所有成员的独立性要求。我们的董事会将为我们的薪酬委员会通过一份书面章程。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的主要目的是:
| 向我们的董事会推荐董事会成员所需的资格、素质、技能和专业知识,以供批准 董事会成员所需的资格、素质、技能和专业知识; |
| 确定符合董事会批准标准的潜在董事会成员, 选择并向董事会推荐下一届年度股东大会选举或以其他方式填补空缺的董事提名人选; |
127
| 评估并就董事会委员会的结构、成员和治理提出建议 ; |
| 制定公司治理政策和原则并向董事会提出建议; 和 |
| 监督董事会业绩的年度审查。 |
在本次发行完成后,在我们的普通股上市之前,我们的提名和公司治理委员会将由John Black、Eric Liw和Danielle qi 组成。约翰·布莱克将担任提名和公司治理委员会主席。我们打算在此类规则规定的期限内遵守提名和公司治理委员会所有成员的独立性要求 。我们的董事会将为我们的提名和公司治理委员会通过一份书面章程。
董事薪酬
从历史上看,我们没有 正式的非员工董事薪酬计划。但是,我们已经向与机构投资者没有关联的每位非雇员董事Debra Cannon和Michael Mardy支付了每年12万美元的现金预付金,作为他们作为我们董事会成员的服务。此外,我们还报销非雇员董事在为我们履行服务过程中产生的差旅和其他必要的 业务费用。
下表列出了非雇员董事在截至2021年1月3日的年度中赚取的薪酬 的相关信息。
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
所有其他 补偿 ($)(1) |
总计(美元) | |||||||||
埃文·卡普 |
| | | |||||||||
丹妮尔·齐 |
| | | |||||||||
约翰·布莱克 |
| | | |||||||||
迈克尔·马迪 |
$ | 120,000 | | $ | 120,000 | |||||||
黛布拉·加农 |
$ | 120,000 | 15,600 | $ | 135,600 | |||||||
埃里克·廖(Eric Liw) |
| | |
(1) | 金额代表我们每月向Cannon博士提供的购买我们产品的津贴的增量价值。 |
截至2021年1月3日,我们的非雇员董事均未持有未行使的期权或未授予的股权奖励 。
商业行为和道德准则
我们将采用书面的商业行为和道德准则,适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。在此服务之后,代码的最新副本将发布在我们的网站上。对我们行为准则的任何修订,或 任何要求披露的豁免,将在修订之日起立即在我们的网站上披露。
披露委员会和约章
我们没有 披露委员会和披露委员会章程。在此次发行之后,我们计划成立一个披露委员会,并将在特许条件下运营。披露信息的目的
128
委员会将协助首席执行官和首席财务官履行职责,识别和披露有关我们的 重要信息,以及我们财务报告的准确性、完整性和及时性。
薪酬委员会联锁和 内部人士参与
本次发行完成后,我们的任何高管都不会在薪酬委员会或 董事会中担任任何其他公司的高管,而我们的薪酬委员会的任何成员或我们的任何董事都是该公司的高管。
董事及高级人员的弥偿
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
我们修订并重述的公司注册证书规定,我们的董事不会对违反受托责任的行为承担金钱赔偿责任,但与违反董事忠实义务、不诚信的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法、违反DGCL第174条规定的行为或董事从中获得不正当个人利益的任何交易有关的责任除外。
在本次发行完成之前,我们将与每位董事签订 赔偿协议。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内向董事提供获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。
我们为董事和高级管理人员准备了惯常的董事和高级管理人员赔偿保险。
129
高管薪酬
以下是对我们2020年被任命的高管(NEO?)的薪酬安排的讨论和分析。本讨论 包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划的 计划有很大不同。作为《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们不需要包括薪酬讨论和分析部分,并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求 。
我们力求确保支付给我们指定的高管的总薪酬是合理的,并且 具有竞争力。这类高管的薪酬是围绕个人业绩和近期公司目标以及长期业务目标的实现而设计的。我们的近地天体受雇于本公司,除授予股权奖励外,所有员工 薪酬事宜历来由本公司董事会决定,股权奖励由有限责任公司经理董事会作出。本次发售结束后, 中与我们的近地天体有关的所有薪酬事宜将由公司董事会或其薪酬委员会决定。在本高管薪酬部分中,凡提及我们、?我们、?或?我们的高管薪酬,将指本公司在本次发售完成前就非股权薪酬采取的行动,LP指在本次发售完成前就股权薪酬采取的行动,以及本公司 在本次发售完成时及之后所采取的行动。(##**$$ , =
我们2020年的近地天体情况如下:
| 克里斯托·兰德姆,联席总裁兼首席财务官; |
| 联席总裁兼首席信息官Mark Vos;以及 |
| 科琳·温特,前首席执行官。 |
2020年薪酬汇总表
下表列出了截至2021年1月3日的年度我们任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要职位 |
年 | 薪金(元) | 非股权 激励 补偿(元)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(4) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
水晶景观 |
2020 | 394,329 | 99,138 | 3,376,454 | | 3,869,921 | ||||||||||||||||||
联席总裁兼首席财务官 |
||||||||||||||||||||||||
马克·沃斯 |
2020 | 394,329 | 99,138 | 3,376,454 | | 3,869,921 | ||||||||||||||||||
联席总裁兼首席信息官 |
||||||||||||||||||||||||
科琳·温特 |
2020 | 249,915 | | 6,050,000 | (3) | 15,600 | 6,315,515 | |||||||||||||||||
前首席执行官 |
(1) | 金额代表我们任命的高管根据2020年内实现某些绩效目标而赚取的年度绩效现金奖金。请参阅下面标题为2020奖金的一节中对支付给我们指定的高管的年度绩效奖金的描述。 |
(2) | 对于Landsem女士和Vos先生来说,金额为1,088,330美元,相当于2020年期间发放给他们的奖励的总公允价值;2,288,124美元,是指递增的公允价值 |
130
2020年修改的某些股权奖励,包括2016年授予官员的P类单位,每种情况下都是根据ASC主题718计算的。 |
(3) | 对于温特女士来说,本栏中的金额代表根据ASC主题718于2020年6月确认和计算的基于股权的薪酬支出,涉及与温特女士有关联的实体购买B系列优先股。这笔金额不代表对温特女士的任何现金补偿,也不代表董事会决定作为其高管薪酬计划的一部分授予她的股权奖励。相反,温特与其他投资者一起购买了B系列优先股,对该公司进行了投资。这笔投资引发了ASC主题718项下的 股权薪酬支出,这就是此处披露的原因。用于计算P类单位授予日期和修改日期公允价值的假设包括在本招股说明书所包括的综合财务报表的附注9中。 |
(4) | 金额为15,600美元,这是我们向温特女士提供的每月津贴的增量价值,用于从我们这里购买 产品。 |
薪酬汇总表说明
2020年奖金
我们维持基于绩效的年度现金奖励计划 ,我们的每个近地天体在2020年都参与了该计划。每个这样的NEO的目标奖金都是以NEO年度基本工资的百分比表示的,有资格通过在目标水平上实现公司目标来实现。兰德姆、沃斯和温特2020年的年度奖金目标是各自基本工资的50%。我们的董事会历来都会审查这些目标百分比,以确保它们是足够的,但 没有遵循公式。相反,我们的董事会根据每个NEO在我们公司担任职务时的经验和NEO所承担的责任级别来设定这些费率,我们认为这与其影响公司业绩的能力直接相关。
为了确定2020年近地天体的绩效奖金金额,我们的董事会在收到首席执行官的意见后制定了特定的公司业绩目标 ,这些目标需要实现公司盈利目标。经过对2020年公司业绩的审查和确定,我们的董事会决定根据公司的 财务业绩支付部分奖金。支付给每个NEO 2020年绩效的2020年度奖金的实际金额在上面标题为非股权激励计划薪酬的列的汇总薪酬表中列出。
基于股权的薪酬
我们不时向我们的近地天体(温特女士除外)颁发P类有限责任公司单位,以表彰他们为我们提供的服务,并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2019年7月22日,我们向Landsem女士和Vos先生每人发放了142,018个P类LP单位。这些单位从2019年7月22日起,在四年内按月授予,条件是她 或其继续为我们提供服务,直至适用的归属日期。
2020年10月30日,我们向Landsem女士和Vos先生每人额外发放了239,571个P类单位的LP 。截至2020年10月30日,这些单元中的3/48%归属,其余单元在2020年10月30日起45个月内按月归属,并在适用的 归属日期之前继续为我们提供服务。
Landsem女士和Vos先生持有的所有未授予的P类单位在出售 合伙企业(定义见Lulu s Holdings L.P.有限合伙企业协议)后可获得100%的提速,并可通过出售合伙企业继续为我们提供服务。此外,当我们的股票(或本公司的母公司或 子公司的股票)在国家证券交易所上市时
131
由于首次公开发行(IPO)、直接上市或与SPAC合并的证券交易所不构成合伙企业的出售(P类单位上市事件),Landsem女士和Vos先生持有的所有未归属P类单位(或与P类单位上市事件相关而收到的P类单位所收到的股权证券或此类P类单位被转换成的股权证券)应 继续按照其现有时间表归属在该P单位上市活动一周年之际,该等股权证券的剩余 归属将全面加速,但须持续受雇至该日。此外,如果兰德姆女士或沃斯先生的雇佣在合伙企业出售前120天内或P单位上市事件一周年之前被我们无故终止(如适用的P类单位奖励 协议所定义),则其未归属的P类单位(或就P类单位 收到的股权证券或该等P类单位转换成的股权证券)的归属应自出售合伙企业之日(对于在出售合伙企业之前终止)或终止雇佣之日(对于在 P类单位上市事件一周年之前终止)全面加速。
在截至2021年1月3日的年度内,Landsem女士和Vos先生分别从LP获得351,067美元和367,954美元,用于LP中P类单位的未偿还奖励的累计分派。在截至2021年1月3日的年度,Landsem女士和Vos先生分别从LP获得351,067美元和367,954美元的累积分派。紧接本次发行完成之前,LP将进行清算,LP 的单位持有人将获得我们普通股的股份,以换取其LP单位。就有限责任公司未归属的P类单位收到的任何该等普通股股份,其归属和没收风险与相应的 类单位相同。
我们打算采用Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.综合股权计划(The Omnibus Equity Plan),以便 促进向我们公司及其某些附属公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问发放现金和股权激励,并使我们能够获得并保留这些个人的服务, 这对我们的长期成功至关重要。综合股权计划将在我们关于本次发行的注册声明生效日期的前一天生效,但须得到我们股东的批准。有关综合股权计划的 其他信息,请参阅下面标题为股权薪酬计划的部分。
薪酬的其他要素
退休储蓄和健康福利福利
公司目前为符合特定 资格要求的员工(包括我们指定的高管)维护401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。公司100%匹配每位参与员工的延期,最高可达 合格薪酬的4%。本公司可作出额外的酌情配对供款,最高可达合资格补偿的6%。我们相信,通过我们的 401(K)计划为递延退休储蓄提供一种工具,增加了我们高管薪酬方案的整体可取性,并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工,包括我们指定的高管。
我们的所有全职员工,包括我们指定的高管,都有资格参加我们的健康和福利计划,包括医疗、 牙科和视力福利、医疗和家属护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险以及人寿保险和AD&D保险。
132
额外津贴和其他个人福利
我们向我们指定的高管提供有限的额外津贴,例如向温特女士提供的产品津贴,如下文《Colleen温特雇佣协议》中所述,当我们的董事会在薪酬委员会的意见中确定这些额外津贴对于公平补偿或激励我们的员工是必要的或可取的时,我们会提供有限的额外津贴,如向温特女士提供的产品津贴。
财政年度末的杰出股权奖
下表汇总了为Landsem女士和Vos先生颁发的基本未偿还奖励的LP Class P Unit数量。 温特女士截至2021年1月3日没有持有任何未偿还的股权奖励。与本次发行相关,LP将向持有P类单位的近地天体分配合计价值等于LP P类单位价值 的若干公司普通股,P类单位将停止流通股。
|
P类单位奖 | |||||||||||
名字 |
归属 开课 日期 |
数量 符合以下条件的单位 没有 既得(#) |
市场价值 单位数量 有没有 未归属($)(3) |
|||||||||
水晶景观 |
7/22/2019 | (1) | 90,832 | 501,393 | ||||||||
10/30/2020 | (2) | 215,140 | 1,187,573 | |||||||||
马克·沃斯 |
7/22/2019 | (1) | 90,832 | 501,393 | ||||||||
10/30/2020 | (2) | 215,140 | 1,187,573 |
(1) | 1/48的P类单位背心于归属开始日期的每个月周年日计算P类单位总数 ,但须视乎NEO在适用归属日期期间持续为吾等提供的服务而定。P类单位的归属将在合伙企业出售后完全加速。 此外,P类单位的归属可能会在P单位上市事件一周年时加速,或在某些无故终止雇佣时加速,每种情况都在上面的摘要薪酬表说明部分 基于股权的薪酬中进行了描述。 这两种情况下,P类单位的归属都会加快。 此外,P类单位的归属可能会在P单位上市事件的一周年纪念日或某些无故终止雇佣时加速进行。 |
(2) | P类单位于归属开始日期归属于P类单位总数的3/48及于归属开始日期的每个月周年日归属于P类单位总数的1/48,但须视乎NEO在适用归属日期期间继续向吾等提供服务而定。出售 合作伙伴关系后,P类单位的归属将全面加快。此外,P类单位的授予可在P单位上市事件一周年时加速,或在某些无故终止雇佣时加速,每种情况都如上文 基于股权的薪酬的摘要薪酬表说明中所述。 |
(3) | 报告的价值是使用截至2020年12月31日的每单位5.52美元的价值确定的,该价值是根据第三方评估公司进行的估值确定的 。 |
高管薪酬安排
雇佣协议
我们尚未与Landsem女士或Vos先生签订 雇佣协议。
科琳·温特。我们于2014年7月25日与温特女士签订了雇佣协议 ,其中规定了她担任首席执行官的条款和条件。除了基本工资,温特女士还有资格参加公司的年度 奖励奖金计划。温特女士有权参加所有适用的健康和福利福利。
133
公司其他高管员工通常有资格参加的计划。她还享有每一日历年6周的带薪假期。她还获得了每月1300美元的津贴 ,用于购买公司的产品。
温特女士的雇佣关系于2020年7月21日终止。
大卫·麦克克里特. 我们和我们的间接全资子公司Lulu‘s Fashion Lounge,LLC于2021年4月15日与McCreight先生签订了 雇佣协议,其中规定了他担任我们首席执行官的条款和条件。雇佣协议规定初始雇佣期限为两年,此后可自动 延长一年,除非我们或McCreight先生至少提前60天书面通知对方不得延期。该协议还规定,每年基本工资为100万美元,有资格 参加我们为高级管理人员提供的健康和福利福利计划,以及每历年(包括2021年)四周的带薪休假。此外,McCreight先生有权在2021财年和2022财年每年获得100万美元 的年度现金奖金,并有资格在随后的财年根据我们的年度激励计划获得绩效奖金,该计划将由我们的董事会和/或薪酬委员会管理,目标金额为100万美元 。
在McCreight先生开始受雇于我们时,我们根据Lulu‘s Fashion Lounge Holdings, Inc.2021年股权激励计划授予他以下奖励:(I)购买我们普通股322,793股的期权和(Ii)两项特别补偿奖励。
期权 的期限为十年,行使价为每股11.35美元,归属并可行使如下(每一种情况均以McCreight先生继续受雇于我们直至每个此类归属日期为准):(I)275,133份期权 ,从2023年4月31日开始,至2025年3月31日止,按月支付275,133份期权(基本期权);及(Ii)47,660份期权,按月支付24笔基本相同的分期付款。(I)从2023年4月31日开始至2025年3月31日止的275,133份期权 ,以及(Ii)47,660份期权,分24个基本相等的每月分期付款但前提是发生了上市事件(如雇佣协议中所定义),我们的A系列优先股至少在一对一的基础上转换为我们 普通股的股票(优先转换归属条件)。在上市事件发生时,根据McCreight先生在上市事件日期继续受雇于我们的情况,(I) 将在最近12个预定的每月归属日期变为既有并可行使的基本期权应立即成为归属并可行使,以及(Ii)如果与上市事件相关的优先转换归属条件发生,则 本应在最后12个预定的每月归属日期成为归属并可行使的优先转换期权应立即变为既有并可行使, 本应在最后12个预定的每月归属日期成为既有并可行使的优先转换期权应立即成为既有并可行使的, 本应在最后12个预定的每月归属日期成为既有并可行使的优先转换期权应立即成为既有并可行使,本次发行的完成将构成上市事件,并满足优先转换归属条件。如果在发售后发生控制权变更(如雇佣 协议中所定义),则所有基本期权和首选转换期权将立即完全授予。
McCreight先生 的雇佣协议规定,如果在上市活动中,我们A系列优先股的股票以超过一对一的方式转换为我们普通股的股票(A系列优先股以大于一对一的方式转换成的任何此类额外数量的股票,剩余普通股),我们的董事会将真诚地安排向McCreight先生授予,预计将以我们的受限普通股或 限制性股票的形式授予McCreight先生其合计价值旨在接近购买我们普通股数量的期权的价差价值 等于盈余普通股的1.5%,
134
其中价差是根据发行价和11.35美元的行权价计算的。基于每股16.00美元的首次公开发行价格,此奖励将授予51,747个限制性 股票单位。
假设本次发售在2022年3月31日或之前完成,并且我们没有在该日期之前进行控制权变更(根据雇佣协议中的定义 ),那么,如果他继续受雇到2022年3月31日和2023年3月31日,在每个这样的日期或之后的合理可行范围内,我们将向McCreight先生发行价值300万美元的完全归属普通股(根据我们普通股在10个交易日内的成交量加权平均收盘价计算)。
如果McCreight先生被我们无故解雇,包括因为我们不续签雇佣协议,或有正当理由辞职 (每一项,根据雇佣协议的定义并汇总如下),McCreight先生将有权获得以下遣散费福利(以他的及时执行和不撤销对我们有利的全面索赔为条件):(I)一次过 现金支付,相当于他当时的年度基本工资,(Ii)COBRA保费报销,为期12个月(如下所示):(I)一次过 现金支付,相当于他当时的年度基本工资,(Ii)COBRA保费报销,为期12个月(Iii)以本公司普通股全数既有股份支付的任何当时未支付的特别补偿奖励(假设 终止发生在本次发售完成后),以及(Iv)如果终止发生在2022年4月15日或之后,则100%归属任何当时未归属的期权(前提是优先转换期权仅在优先 转换归属条件在终止前发生时才可归属)。
除了标准的机密性、知识产权和保密限制 外,McCreight先生还受员工和独立承包商的竞业禁止公约和竞业禁止公约的约束,前者在受雇期间和终止后24个月内适用,后者在受雇期间和 终止后的12个月内适用。然而,雇佣协议还规定,如果麦克里特成为加州居民,竞业禁止公约和竞业禁止公约中的禁止雇用条款将停止适用。
就雇佣协议而言:
| ?起因一般定义为,在某些通知和治疗权利的规限下:(1)麦克里特先生未能合理和实质性地履行雇佣协议规定的职责(身体或精神疾病或受伤除外),或未能遵守董事会的合法指令或命令;(2)在履行职责时故意行为不当或严重疏忽;(3)违反受托责任或对公司任何成员的忠诚义务;(4)从事欺诈行为;(3)违反信托义务或对公司任何成员的忠于义务;(4)从事欺诈行为;(3)违反受托责任或对公司任何成员的忠诚义务;(4)从事欺诈行为;(3)违反受托责任或对公司任何成员的忠诚义务;(4)从事欺诈行为;(3)违反受托责任或对公司任何成员的忠诚义务;(4)参与欺诈。(V)实施任何涉及道德败坏的重罪或其他严重犯罪;(Vi)实质性违反其与本公司任何成员之间的任何协议规定的义务;(Vii)实质性违反本公司的实质性书面政策或程序 (与性骚扰、性行为不当或基于性别的歧视相关的政策除外),或(Viii)构成性骚扰、性行为不当或基于性别的歧视的行为。 |
| ?好的理由通常被定义为在符合某些通知要求和治愈权的情况下:(I)在2023年4月15日之前,麦克里特协议中规定的任何削减或未能支付McCreight先生的基本工资或年终奖,(Ii)在2023年4月15日之后,他的基本工资大幅减少(作为适用于公司所有类似情况的员工的 全面基本工资减少10%或更少的一部分)或目标奖金机会,(或责任 (身体或精神上暂时丧失行为能力或适用法律要求的除外),(Iv)公司对实质性条款的实质性违反 |
135
雇佣协议中的 ,(V)要求他搬迁到距离其当前住所超过45英里的加利福尼亚州或其他地理位置,或(Vi)要求他大幅 增加协议中规定的商务旅行天数。(V)要求他搬迁到距离其当前住所45英里以上的加州或其他地理位置,或(Vi)要求他大幅增加协议中规定的商务旅行天数。 |
股权补偿计划
以下汇总了长期激励薪酬计划的具体条款,在本次发行完成后,我们指定的高管将有资格 参与,我们的激励奖励协议证明了LP的P类单位和我们的2021年股权激励计划,根据该计划,我们以前曾定期向我们指定的高管和其他关键员工授予股权和基于股权的奖励。
综合股权计划
我们打算采用综合股权计划,该计划将在我们关于此次发行的注册声明生效日期的前一天生效 。综合股权计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。 综合股权计划的具体条款摘要如下。
股份储备。根据综合股权计划,我们的3,719,000股普通股将根据各种股权补偿奖励(包括股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励和其他基于股权的奖励)初步预留供发行。根据综合股权计划的奖励,最初预留用于发行或转让的股票数量将增加:(I)根据生效日期后,根据下文所述的计数规定,在2021年股权激励计划(2021年计划奖励)下的已发行奖励所代表的可供发行的股票数量,以及(Ii)从2022年开始至2031年结束的每个财年的第一天每年增加的股票数量。(I)根据综合股权计划的奖励,最初保留用于发行或转让的股票数量将增加:(I)在生效日期之后,根据以下计数规定,根据 2021年股权激励计划(2021年计划奖励)的奖励,可供发行的股票数量将每年增加。相当于(A)上一会计年度最后一天流通股(按折算基础)的4%和(B)本公司 董事会确定的较小数量的股票中的较少者,两者中的较少者相等于(A)上一会计年度最后一天的已发行股票的4%和(B)我们 董事会确定的较小数量的股票;但是,在行使激励性股票期权时,不得发行超过1850万股股票。
以下计票规定将对综合股权计划下的股票储备有效:
| 如果奖励(包括2021年计划奖励)因任何原因终止、到期或失效,或者奖励是在没有股票交付的情况下以现金结算的,此时受奖励限制的任何股票将可用于综合股权计划下的未来授予; |
| 如果投标或预扣股票是为了满足与综合股权计划或2021年计划奖励下的任何奖励有关的授予、行使价或预扣税款义务,则此类投标或预扣的股票将可用于未来综合股权计划下的授予; |
| 如果受股票增值权约束的股票不是与行使股票增值权时的股票结算有关的股票 ,该等股票将可用于未来综合股权计划下的授予; |
| 如果我们在归属之前回购了我们普通股的股票,以便将股票返还给我们, 这些股票将可用于未来根据综合股权计划进行的授予; |
136
| 现金股息等价物连同任何未完成奖励(包括2021年计划奖励)的支付将 不计入综合股权计划下可供发行的股票;以及 |
| 在适用法律或任何交易所规则允许的范围内,吾等或吾等任何附属公司以任何形式合并收购的任何实体的任何 已发行股份,将不计入综合股权计划下可供发行的股份。 |
行政部门。除非我们的董事会授权管理,否则我们董事会的薪酬委员会将负责管理综合股权计划 。薪酬委员会的每一名成员都有资格成为交易法下规则16b-3规定的非雇员董事,以及适用证券交易所规则或在其上交易我们普通股的其他主要证券市场 所指的独立董事。(br}=综合股权计划规定,董事会或薪酬委员会可将其向公司高管和某些高级管理人员以外的员工授予奖励的权力授权给 一个委员会,该委员会由我们的一名或多名董事会成员或一名或多名高级管理人员组成,但对非雇员董事的奖励除外,该委员会必须得到我们的董事会全体成员的批准。
在综合股权计划条款及条件的规限下,管理人有权选择将予奖励的人士、 厘定须予奖励的股份数目及奖励条款及条件,以及作出所有其他决定及采取管理综合股权计划所需或适宜的所有其他行动。 管理员还有权通过、修改或废除与综合股权计划管理相关的规则。我们的董事会可以随时解除薪酬委员会作为管理人的职务,并重新行使管理综合股权计划的权力 。董事会全体成员将管理有关奖励非雇员董事的综合股权计划。
资格。期权、特别提款权、限制性股票以及综合股权计划下的所有其他股权和现金奖励 可授予当时是我们的高级管理人员、员工或顾问或我们某些子公司的高级管理人员、员工或顾问的个人。这样的奖励也可能授予我们的董事。只有我们公司或 我们的某些子公司的员工才能获得激励性股票期权(ISO?)。
奖项。综合股权计划 规定,管理人可以授予或发行股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票或现金为基础的奖励和股息等价物,或其任意组合。每项奖励将在与获奖者的单独 协议中规定,并将指明奖励的类型、条款和条件。
| 非法定股票期权(?NSO)将规定有权以 指定的价格购买我们普通股的股票,该价格不得低于授予日的公平市值,通常将在授予日之后的一次或多次分期付款中行使(由管理人酌情决定),条件是参与者继续受雇或服务于我们和/或满足管理人设定的公司业绩目标和个人业绩目标。NSO可被授予 不超过十年的任何由管理员指定的任期。 |
| 激励性股票期权将以符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第422节的规定为设计依据,并受《准则》中所载的特定限制的约束。(br}《美国国税法》经修订的《1986年美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)(《准则》))。在这些限制中,ISO的行使价格必须不低于 股普通股在 |
137
授予日期,只能授予员工,自授予之日起十年后不得行使。如果ISO授予拥有(或被视为拥有)我们所有类别股本总投票权总和至少10%的个人,综合股权计划规定,行权价格必须至少为授予之日普通股公平市值的110%,且ISO不得在授予之日起五年后行使。 |
| 限制性股票可授予任何符合条件的个人,并受管理员决定的 限制。如果不满足归属的条件或限制,我们通常可以免费没收限制性股票,或者由我们以原始购买价格回购限制性股票。通常,在取消限制或限制到期之前,不能 出售或以其他方式转让限制性股票。与期权接受者不同,限制性股票的购买者将拥有投票权,并有权在 限制失效之前获得股息(如果有的话),但是,非常股息通常会交由第三方托管,在限制取消或到期之前不会释放。 |
| 限售股单位可授予任何符合条件的个人,通常无需支付对价,但 取决于基于继续受雇或服务或管理人建立的绩效标准的归属条件。与限制性股票一样,在取消或到期归属条件之前,不得出售限制性股票单位,或以其他方式转让或质押限制性股票单位。与限制性股票不同,基础限制性股票单位在限制性股票单位归属之前不会发行,而且限制性股票单位的接受者通常在满足归属条件之前没有投票权或 股息权。 |
| 股票增值权特别提款权可以与股票期权或其他奖励相关,也可以单独授予。根据股票期权或其他奖励授予的SARS 通常将根据我们普通股价格超过设定行权价格的涨幅向持有者支付款项。根据综合股权计划授予的任何特别行政区的行使价格必须至少为授予当日我们普通股的公平市值的100%。综合股权计划下的SARS将在管理人 选举中以现金或普通股或两者的组合结算。 |
| 其他以股票或现金为基础的奖励是现金奖励、我们普通股的完全归属股票和其他奖励 全部或部分是指我们普通股的股票或以其他方式基于我们普通股的股票。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者,也可以作为其他奖励结算时的付款形式,作为独立的 付款,以及替代支付给任何有资格获得奖励的个人的基本工资、奖金、手续费或其他现金补偿。计划管理员将确定其他基于股票或现金的奖励的条款和条件 ,其中可能包括基于持续服务、绩效和/或其他条件的授予条件。 |
| 股息等价物代表获得等值于我们普通股 股票支付的股息的权利,可以单独授予,也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物在指定日期和奖励终止或到期日期之间的股息支付日期计入,由计划管理员确定 。此外,与业绩奖励涵盖的股份有关的股息等价物将仅在随后满足归属条件(如有)的同一时间或多个时间和同等程度上支付给参与者 ,并就该等股份授予业绩奖励。 |
任何奖项都可以作为绩效 奖授予,这意味着该奖项将根据特定绩效目标的实现情况进行授予和/或支付。
138
控制权的变化。如果控制权发生变更,除非计划 管理人选择终止奖励以换取现金、权利或其他财产,或者在控制权变更之前使奖励完全加速,否则此类奖励将继续有效,或者由收购人承担或替代, 前提是奖励的任何绩效部分将受适用奖励协议的条款和条件的约束。如果收购方拒绝承担或替换在此类 交易完成前授予的奖励,根据综合股权计划发放的奖励将受到加速归属的约束,以便100%的此类奖励将变为既有且可行使或支付(视情况而定)。管理员还可以对综合股权计划下的 奖励进行适当调整,并有权在控制权变更或 某些其他不寻常或非经常性事件或交易发生时,为此类奖励的加速、套现、终止、假设、替代或转换做出规定。
奖项的调整。如果发生任何股票 股息或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并或换股、合并、合并、拆分、剥离、 资本重组、回购或任何其他影响我们普通股已发行股票数量或普通股股价的公司事件,而这些事件需要调整综合股权计划或综合股权计划下的任何奖励,以防止稀释或扩大预期的潜在利益按比例调整:(I)受综合股权计划约束的 股票总数和类型;(Ii)受未偿还奖励及未偿还奖励条款及条件约束的股份数目及种类(包括但不限于任何适用于该等奖励的业绩目标或准则);及(Iii)综合股权计划下任何未偿还奖励的授予或行使价。
修改 和终止。管理人可以随时、不时地终止、修改或修改综合股权计划。但是,我们通常必须在适用法律、 规则或法规(包括任何适用的证券交易所规则)要求的范围内获得股东批准。尽管如上所述,可修订购股权以将每股行权价降低至低于该购股权于授出日的每股行权价,并可 授予购股权,以换取或与取消或交出每股行权价较高的期权有关,而无须额外获得股东批准。
在综合股权计划生效日期十周年后,不得根据综合股权计划授予任何ISO,且自该周年日起及之后,综合股权计划的年度总股份限额不得额外增加 。根据综合股权计划的条款和适用的奖励协议,在综合股权计划终止日仍未执行的任何裁决将继续有效。
证明P类单位的授予协议
有限责任公司董事会先前根据与个别人士订立的奖励协议,向若干合资格的雇员及 名非雇员董事授予P类单位的奖励。这些P类单位将随时间授予,但受持有者在每个适用的 归属日期之前继续为公司服务的限制。紧接本次发行完成之前,有限责任公司将进行清算,有限责任公司的单位持有人将获得我们普通股的股份,以换取他们的有限责任公司单位。就有限责任公司的 未归属P类单位收到的任何该等普通股股份,其归属及没收风险与相应的P类单位相同。
139
2021年股权激励计划
我们的董事会于2021年4月通过了Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.2021年股权激励计划。2021年股权激励计划 规定向我们的员工和顾问、或我们子公司的员工和顾问以及我们的董事酌情授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。 只能向我们的员工或子公司的员工授予激励股票期权。
授权股份。2021年股权激励 计划将因本次发行而终止,在2021年股权激励计划终止后,将不会根据2021年股权激励计划授予任何奖励。2021年股权激励计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励 。截至2021年9月20日,根据2021年股权激励计划,购买我们普通股的期权总额为322793股。我们还根据该计划向我们的现任首席执行官 授予了一项特别补偿奖励,根据该奖励,如果满足他的雇佣协议和特别补偿奖励协议中概述的某些归属条件,将交付我们普通股的股票。
计划管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会管理我们的2021 股权激励计划和根据该计划授予的奖励。根据2021年股权激励计划的条款,管理人有权授予哪些服务提供商将获得奖励、授予奖励以及设置 奖励的所有条款和条件(包括但不限于授予、行使和没收条款)。此外,管理人有权采取2021年股权激励计划的所有行动和作出所有决定,并有权通过、 修订和废除其认为合适的与2021年股权激励计划相关的管理规则、指导方针和做法。管理人可以按照其认为必要或适当的方式纠正2021年股权激励计划或任何奖励中的任何缺陷或含糊之处,提供任何遗漏或协调任何不一致之处,并在其认为必要或适当的范围内实施2021年股权激励计划和任何奖励。管理员根据2021年股权激励计划做出的决定是最终决定,并对所有在2021年股权激励计划或任何奖励中拥有或声称有任何利益的人具有约束力。
管理员有权修改2021年股权激励计划下的未完成奖励。经任何不利影响的期权持有人同意,管理员有权 替换其他相同或不同类型的奖励,更改行使或结算日期,并将激励性股票期权转换为非法定股票期权。
奖项。管理人可自行决定根据2021年股权激励计划授予的所有奖励的条款,这与2021年股权激励计划的条款一致。所有奖励以奖励协议和2021年股权激励计划中规定的条款和条件为准。
股票期权。股票期权可能根据2021年股权激励计划授予。根据2021年股权 激励计划授予的期权通常必须具有至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值的每股行权价。激励性股票期权的期限不得超过10年,但对于 任何持有我们所有类别流通股或任何子公司合计投票权超过10%的参与者,期限不得超过5年,每股行权价必须至少等于授予日我们普通股每股公平市值的110%。管理人将决定期权行权价格的支付方式。在员工、董事或顾问终止服务后,他或她可以在适用的期权协议中指定的时间段内行使其期权 。除非适用的授标协议另有规定,否则期权通常在送达后30天内(在授予的范围内)保持可行使
140
因残疾或死亡而终止服务或服务终止后六个月。然而,在任何情况下,期权的行使时间不得晚于其最长期限。
限制性股票奖。限制性股票奖励是根据 管理人采纳的限制性股票奖励协议授予的。管理人决定限制性股票奖励的条款和条件,包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止,我们可能会通过没收 条件或回购权利获得参与者持有的、截至参与者终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部普通股。
限制性股票单位。限制性股票单位是根据 管理人采用的限制性股票单位奖励协议授予的。在授予时(这可能与业绩条件或其他要求的实现有关),受限股票单位可以现金、股票或管理人认为合适的现金、股票或两者的某种组合进行结算,或者以受限股票单位奖励协议中规定的任何其他对价形式进行结算。此外,股息等价物可以计入限制性股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物。除 适用奖励协议另有规定外,参与者因任何原因停止连续服务时,未授予的限制性股票单位将被没收。
奖项不可转让。除非管理人另有决定,否则根据2021年股权激励计划授予的奖励不得转让,除非通过遗嘱、世袭和分配法或2021年股权激励计划另有规定,而且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。 限制性股票奖励只能在限制性股票奖励协议允许的情况下转让。
某些 交易。如果2021年股权激励计划或根据2021年股权激励计划授予奖励的普通股发生任何变化或发生其他事件,通过股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置全部或几乎所有资产,或出售或交换普通股发行权证或其他权利购买普通股或其他证券,或管理人确定的其他类似公司 交易或事件会影响普通股,因此管理人认为调整是适当的,以防止稀释或扩大2021年股权激励计划规定的利益。 管理人将对行使激励性股票期权时可能发行的股票类别和最大数量以及股票类别和数量以及行使价、行使价、执行价格进行适当调整。{br在所有未偿还的股票奖励中。2021年股权激励计划规定,如果发生前一句所列交易、控制权变更或任何影响我公司或我公司财务报表或财务状况的异常或非经常性交易或事件 ,管理人可酌情规定,每一笔未完成的奖励将授予、取消,以换取一定数额的现金或其他 财产,由继承人或幸存公司承担,或由涵盖继任者幸存公司股票的奖励取而代之。 管理人可以酌情规定,每一笔悬而未决的奖励将授予、取消,以换取一定数额的现金或其他 财产,由继承人或幸存公司承担,或由涵盖继任者幸存公司股票的奖励取而代之。, 经适当调整股份数量和种类以及适用的行权或 收购价,在所有情况下,由管理人决定,以其他权利或财产取代或终止,且不能在适用事件发生后授予、行使或支付。
修订;终止根据2021年股权激励计划的条款,我们的董事会可以随时终止、 修改或修改2021年股权激励计划或其任何部分,尽管某些修改需要股东批准。如上所述,在2021年股权激励计划因此而终止 后,将不会再授予任何奖励
献祭。但是,在2021年股权激励计划终止后,2021年股权激励计划下所有未完成的奖励将继续受其现有的 条款管辖。
141
2021年员工购股计划
我们的股东批准了2021年员工股票购买计划(ESPP?)。ESPP在与本招股说明书相关的注册声明生效的前一天生效,但我们不打算在薪酬委员会确定的较晚日期之前实施我们的ESPP。ESPP旨在允许我们的员工购买 股普通股,并累计扣除工资。ESPP分为两个组成部分:第423条组成部分和非第423条组成部分。第423节组件旨在根据本规范第423节对 进行资格验证。非423部分不符合本规范第423节的规定,将用于向某些非美国员工和某些美国员工授予股票期权,这些员工受雇于我们的某些不是公司的 子公司。
行政管理。根据ESPP的条款和条件,我们的薪酬委员会将 管理ESPP。我们的薪酬委员会可以将ESPP下的行政任务委托给代理和/或员工的服务,以协助ESPP的管理。管理员将拥有 管理和解释ESPP的自由裁量权。管理人对ESPP的任何条款或其下的任何权利的解释和解释将是决定性的,并对所有人具有约束力。我们将承担 ESPP管理部门产生的所有费用和责任。
可供奖励的股票。根据ESPP授权出售的普通股的最大数量等于(A)743,803股普通股和(B)从2022年开始到2031年结束的每年第一天每年增加的普通股,等于(I)上一财年最后一天已发行普通股的1%(按 折算基础)和(Ii)由我们的公司确定的普通股数量之和中的较小者。 ESPP授权出售的普通股的最大数量等于(A)743,803股普通股和(B)从2022年开始到2031年止的每年第一天的每年增加的普通股,等于(I)上一财年最后一天已发行普通股的1%(按 折算)和(Ii)由我们的但是,根据ESPP发行的普通股不得超过5,578,527股。根据特别提款权保留供发行的股份可以是授权但未发行的股份、普通股的库存股或重新收购的股份。
资格。有资格参加特定优惠期限的ESPP的员工通常包括在优惠期限的第一天(即登记日期)受雇于我们或我们的一个指定子公司的员工。我们的员工(以及我们子公司的任何员工,如果适用的话)通常在一个日历年工作少于5个月,或者通常 计划每周工作时间少于20小时,将没有资格参加ESPP。拥有(或通过归属被视为拥有)我们所有类别股票或其中一家子公司5%或更多总投票权或总价值的员工将不被允许参与ESPP。
参与。员工将通过填写薪资 扣除表来登记ESPP,该扣除表允许从其薪酬中扣除至少其薪酬的1%,但不超过其薪酬的15%。此类工资扣减可以表示为整数百分比或固定美元金额, 累计扣减将应用于在每个购买日期购买股票。
供奉。根据ESPP,参与者 可以在一系列连续的发售期间以折扣价购买我们普通股的股票,其持续时间和时间将由ESPP管理人决定。但是,在任何情况下,服务期限不得超过 27个月。
期权购买价格将低于参与者登记的发行期的第一个 交易日我们普通股每股收盘价的85%或购买日每股收盘价的85%。
142
除非参与者在购买日期 之前取消了他/她的ESPP参与,否则该参与者将被视为在每个购买日期已全部行使其选择权。在行使时,参与者将按照上面列出的参与限制,以期权 收购价购买他或她的累计工资扣减将购买的全部股票数量。
参与者可以在优惠期结束前的任何 时间取消他/她的工资扣减授权。取消后,参与者可以选择(I)收到参与者账户余额的无息现金退款,或(Ii)行使参与者在当前发售期间的选择权 ,以获得适用购买日期最大数量的普通股,剩余的账户余额以现金无息退还。在至少一次工资扣减之后,参与者还可以在任何优惠期间内 减少(但不增加)其工资扣减授权一次。如果参与者想要增加或降低工资扣缴率,他/她可以通过 在此更改生效的提供期间之前提交新表格,在下一个提供期间生效。
参与者不得转让、转让、质押或 以其他方式处置(遗嘱或继承法和分配法除外)记入参与者账户的工资扣减,或根据ESPP行使期权或接受我们普通股股份的任何权利,并且在 参与者有生之年,ESPP中的期权只能由该参与者行使。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试将不会生效。
调整。如果由于股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而导致我们普通股已发行股票数量的任何增加或减少,或者在我们没有收到对价的情况下发生的任何其他普通股数量的增加或减少,我们将按比例调整根据ESPP提供的我们普通股的总数、任何参与者根据ESPP选择购买的股票数量和价格以及参与者可以购买的最大股票数量。如果有解散或清算我们的提议,则ESPP将在该提议的解散或清算完成之前立即终止,当时正在进行的任何要约期限将通过 设置一个新的购买日期在我们解散或清算日期之前缩短。我们会在新的演习日期前,以书面通知每位参加者有关的更改。如果我们与另一家公司合并或合并到另一家公司,或出售我们所有的 或几乎所有资产,则每个未偿还期权将由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担,或由继任公司的母公司或子公司替代。如果继任公司拒绝承担 未偿还期权或替代同等期权,则通过将新的购买日期设置为在我们提议的出售或合并日期之前进行,将缩短当时正在进行的任何提供期限。我们将在新的练习日期之前以书面形式通知每位参与者此类 更改。
修订及终止。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止ESPP 。然而,我们的董事会不得在未获得股东批准的情况下修改ESPP,以符合本准则第423节的规定或适用法律的要求。
143
某些关系和关联人交易
我们描述了自2018年12月30日以来或目前提议的、我们是或将 作为参与方的交易和一系列类似交易,其中:
| 涉及的金额超过12万元;及 |
| 本公司任何董事、高管或持有任何类别股本超过5%的实益持有人已拥有或 将拥有直接或间接重大利益。 |
除以下所述外,目前也没有任何符合这些标准的交易或类似交易建议,我们已经或将成为其中一方,但薪酬安排除外,薪酬安排在管理薪酬和高管薪酬中有要求的地方进行了说明。 薪酬中有必要说明的是,我们已经或将要参与的任何交易或一系列类似交易都不符合这些标准,薪酬安排在管理层薪酬和高管薪酬中有要求的地方对此进行了说明。
B系列优先股融资
2020年6月,我们以每股1.00美元的收购价出售了总计7500,001股B系列优先股,总购买价为750万美元,并产生了与发行20万美元相关的发行成本。下表汇总了相关人士对我们B系列优先股的购买情况:
股东 |
的股份 B系列 优先股 |
B系列合计 优先股 购货价格 |
||||||
机构风险合伙人XV,L.P. |
207,232 | $ | 207,232 | |||||
机构风险合作伙伴第十五届执行基金,L.P. |
1,102 | $ | 1,102 | |||||
机构风险投资伙伴XVI,L.P. |
208,383 | $ | 208,383 | |||||
加拿大养老金计划投资委员会 |
416,667 | $ | 416,667 | |||||
LFL收购公司 |
5,000,000 | $ | 5,000,000 | |||||
H.I.G.-GPII,Inc. |
1,666,667 | $ | 1,666,667 |
与发行B系列优先股相关,我们产生了860万美元的股权薪酬支出。
B-1系列优先股融资
2021年3月,我们以每股1.00美元的收购价出售了总计1,450,000股B-1系列优先股,总收购价为145万美元。关于B-1系列股票的发行,我们提交了一份修订和重述的公司注册证书,授权发行最多2500,000股B-1系列优先股,拥有与原B系列优先股相同的权利、优先权和特权,并将普通股的核定股份增加到24,000,000股。
下表汇总了相关人员对我们B-1系列优先股的购买情况:
股东 |
的股份 B-1系列 优先股 |
系列B-1总计 优先股 购货价格 |
||||||
马克·沃斯 |
600,000 | $ | 600,000 | |||||
水晶景观 |
400,000 | $ | 400,000 |
与发行我们的B-1系列优先股相关,我们产生了 150万美元的基于股权的薪酬支出。
144
交易服务协议
我们于2014年7月25日与保荐人和某些其他相关方签订了交易服务协议(交易服务协议),根据该协议,我们同意就保荐人收购公司股权所提供的服务向保荐人提供补偿,保荐人同意提供某些财务和战略咨询服务和咨询 服务。根据交易服务协议,我们承担了以下费用:
年终, | 截至六个月 2021年7月4日 |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
赞助商 |
$ | 2,595,000 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他关联方 |
962,000 | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 3,557,000 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
关于本次发行,吾等、吾等保荐人及交易服务协议的其他各方将 终止交易服务协议;但有关赔偿的条款在终止后仍然有效。
我们已同意 赔偿我们的保荐人及其高级管理人员、董事、股东和附属公司因履行交易服务协议项下的服务而产生的所有损失、索赔、责任、诉讼、成本、损害和开支。
专业服务协议
我们于2014年7月25日与我们的赞助商和某些其他相关方签订了专业服务协议(专业服务协议) ,根据该协议,我们的赞助商同意提供某些管理服务和咨询服务。根据专业服务协议,我们承担了以下费用:
年终, | 截至六个月 2021年7月4日 |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
赞助商管理费 |
$ | 585,000 | $ | 500,000 | $ | 499,995 | $ | 250,000 | ||||||||
赞助其他报销 |
115,000 | 131,637 | | 4,110 | ||||||||||||
其他关联方(1) |
214,000 | 246,008 | 260,600 | 122,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
$ | 914,000 | $ | 877,645 | $ | 760,595 | $ | 376,610 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括伙食费,如差旅费和管理费的报销。 |
与本次发售相关的是,我们、我们的保荐人和专业服务协议的其他各方将终止专业服务 协议;但有关赔偿的条款在终止后仍然有效。对于此类终止,我们将向我们的赞助商支付总计约120万美元的应计和未付费用,这笔费用将在紧接本次发售完成之前 支付。此外,关于专业服务协议的终止,我们将向专业服务协议的其他各方支付总计约30万美元的应计和未付费用 。
我们已同意赔偿保荐人及其高级管理人员、董事、股东和 关联公司因履行专业服务协议项下的服务而产生的所有损失、索赔、责任、诉讼、费用、损害和开支。
145
投资者权利协议
2018年4月12日,我们与Lulu‘s Holdings,L.P.,H.I.G.-GPII,Inc.,LFL Acquisition Corp., Institution Venture Partners XVI,L.P.,Institution Venture Partners XV Execution Fund,L.P.,Canada Payment Plan Investment Board签订了一项投资者权利协议(投资者权利协议),根据该协议, 此类投资者拥有一定的需求注册权,A系列优先股转换后可发行或发行的任何普通股或普通股的简式登记权和搭载登记权,以及 我们的相关补偿权,受习惯限制和例外情况的限制。除承保折扣及佣金外,所有注册费用、费用及开支均由本公司承担。
升级到LP
2019年1月31日,我们 向LP支付了240万美元的现金预付款,用于向某些现有员工支付应计P类单位分配,包括Crystal Landsem和Mark Vos。在截至2019年12月29日的一年中,我们录得利息收入预付款10万美元 。2019年9月16日,LP偿还了预付款(包括利息),并向我们预付了200万美元,用于在2019年12月31日归属其P类单位时向某些现有员工进行未来的分配。 在2020年,LP向我们额外预付了37,000美元。2020年6月,我们偿还了LP的2019年和2020年预付款加上10万美元的应计利息,LP用这笔钱向我们的某些现有员工支付了 应计P类单位分配,包括Crystal Landsem和Mark Vos。
赔偿协议 以及董事和高级职员责任保险
我们将与每位董事和 高管签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿每位董事和高管,包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中 因此人作为董事或高管的服务而产生的费用,如律师费 ,包括由我们提出或以我们的名义提起的任何诉讼或诉讼。我们已获得一份保险单, 为我们的董事和高级管理人员承保某些责任,包括根据适用的证券法产生的责任。
相关人员交易的 审批政策
关于此次发行,我们将采用与批准相关 个人交易相关的书面政策。我们的审计委员会将审查和批准或批准我们与(I)我们的董事、董事被提名人、高管或他们的直系亲属、 (Ii)我们普通股的任何5%的记录或实益所有人、或(Iii)上文(I)和(Ii)所述任何人的任何直系亲属之间的所有关系和相关人士交易。我们的合规总监将主要负责制定和 实施流程和控制,以从我们的董事和高管那里获取有关关联方交易的信息,并根据事实和情况确定我们或相关人员在交易中是否有 直接或间接的重大利益。
如关联人交易政策所述,在审查和批准或批准关联方交易的过程中,委员会将考虑:
| 关联人在交易中的利害关系的性质; |
| 可比产品或服务的其他来源; |
146
| 交易的实质性条款,包括但不限于交易金额和类型; |
| 这笔交易对我们的重要性。 |
审计委员会的任何成员如果是正在审查的交易的相关人员,将不被允许参与该交易的 讨论或批准或批准。然而,该审计委员会成员将向审计委员会提供有关交易的所有重要信息。
147
主要股东
下表显示了截至2021年7月4日的信息,涉及本次发售前我们普通股的受益所有权(1)和为使本次发售生效而调整的 (2):
| 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或团体; |
| 我们董事会的每一位成员和我们任命的每一位高管;以及 |
| 作为一个整体,我们董事会的所有成员和我们的执行官员。 |
股票的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定,一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股票。 除非脚注注明,并在适用的社区财产法的约束下,根据提供给我们的信息,我们相信下表所列个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有独家投票权和 投资权。本次发行前的实益所有权百分比基于截至2021年7月4日的32,865,256股已发行普通股, 反映(I)A系列优先股的所有已发行股票自动转换为15,000,000股我们的普通股(其中包括11,870,366股与先前存在的合同视为股息相关的普通股, 用于下一轮保护),(Ii)B系列优先股和B系列的所有已发行股票的赎回和清偿于紧接本次发售 完成前向LP授予702股本公司普通股,及(Iv)向本公司行政总裁McCreight先生授予股份、限制性股票单位及购入本公司普通股股份之购股权,详情见行政人员薪酬及股权补偿安排 项下,每种情况下均犹如该等转换、赎回、发行及奖励分别于2021年7月4日发生或作出。本次发行后的实益所有权百分比以本次发行生效后已发行的38,615,256股普通股为基础,假设承销商没有行使购买额外股份的选择权,或39,477,756股普通股。, 假设 承销商行使其全额购买额外股份的选择权。受当前可行使或可在2021年9月30日起60天内行使的期权约束的普通股股票被视为已发行并由持有期权的 个人实益拥有,目的是计算该人及其所属任何集团的实益所有权百分比,但在计算任何其他人的实益所有权百分比时,则不视为已发行普通股。除另有说明外,下表所列人士对其持有的所有股本股份拥有独家投票权和投资权。除非另有说明,否则下面列出的每个 持有者的地址是195Humboldt Avenue,Chico,California 95928。
本次发行后实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||||||
实益股份在此之前拥有此产品 | 假设承销商可选择额外购买股票不是练习 | 假设承销商可选择额外购买股票是全面行使 | ||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数 | % | 数 | % | 数 | % | ||||||||||||||||||
5%或更大股东 |
||||||||||||||||||||||||
与H.I.G.有关联的实体。(1) |
13,791,895 | 42.0 | % | 13,791,895 | 35.7 | % | 13,791,895 | 34.9 | % | |||||||||||||||
附属于机构的实体 VenturePartners(2) |
7,500,000 | 22.8 | % | 7,500,000 | 19.4 | % | 7,500,000 | 19.0 | % | |||||||||||||||
加拿大养老金计划投资委员会(3) |
7,500,000 | 22.8 | % | 7,500,000 | 19.4 | % | 7,500,000 | 19.0 | % | |||||||||||||||
与LFL有关联的实体(4) |
1,512,293 | 4.6 | % | 1,512,293 | 3.9 | % | 1,512,293 | 3.8 | % | |||||||||||||||
被任命的高管和董事: |
||||||||||||||||||||||||
大卫·麦克克里特(5) |
187,271 | * | 249,771 | * | 249,771 | * | ||||||||||||||||||
水晶景观(6) |
242,782 | * | 242,782 | * | 242,782 | * | ||||||||||||||||||
马克·沃斯(7) |
242,782 | * | 242,782 | * | 242,782 | * |
148
本次发行后实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||||||
实益股份在此之前拥有此产品 | 假设承销商可选择额外购买股票不是练习 | 假设承销商可选择额外购买股票是全面行使 | ||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数 | % | 数 | % | 数 | % | ||||||||||||||||||
托马斯·贝拉蒂(8) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
约翰·布莱克(8) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
埃文·卡普(8) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
埃里克·廖(Eric Liw)(9) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
迈克尔·马迪 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
丹妮尔·齐(8) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
科琳·温特(10) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
黛布拉·加农(10) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
全体董事会成员和高级管理人员(11人) |
672,835 | 2.0 | % | 735,335 | 1.9 | % | 735,335 | 1.9 | % |
* | 表示所有权低于1%。 |
(1) | 由H.I.G.Growth Partners持有的13,791,895股普通股组成,HI.G.Growth Partners,L.P.H.I.G.-GPII,Inc.是HI.G.Growth Partners,L.P.Lulu-Growth,L.P.的唯一普通合伙人,对HI.G.Growth Partners,L.P.HI.G.-GPII,Inc.持有的股份拥有唯一投票权和处置权H.I.G.-GPII,Inc.董事Sami Mnaymneh和Anthony Tamer对H.I.G.Growth Partners/Lulu,L.P.Mnaymneh和Tamer持有的股份拥有共同投票权和处置权。Mnaymneh和Tamer先生可能被视为报告证券的间接实益所有人,但拒绝对这些证券拥有实益所有权,但此类证券中的任何金钱利益除外。H.I.G.Growth Partners与Lulu,L.P.关联的每个实体的地址是佛罗里达州迈阿密33131号31层布里克尔大道1450号。 |
(2) | 包括(A)3,730,160股由Institution Venture Partners XV,L.P.持有的普通股,(B)19,843股由Institution Venture Partners XV Execution Fund,L.P.持有的普通股,以及(C)3,749,997股由Institution Venture Partners XVI,L.P.持有的普通股。Institution Venture Management XV,LLC是Institution Venture Partners,L.P.和Institution Venture Partners XV Execution Fund,L.P.的普通合伙人诺曼·A·福格尔松(Norman A.FogelSong)、斯蒂芬·J·哈里克(Stephen J.Harrick)、埃里克·廖夫(Eric Liw)、朱尔斯·A·马尔茨(Jules A.Maltz)、J·桑福德·米勒(J.Sanford Miller)和丹尼斯·B·菲尔普斯(Dennis B.Pels)是机构风险管理公司XV和机构风险管理公司XVI,LLC的董事总经理,他们可能被视为对机构风险投资伙伴公司XV,L.P.,机构风险投资伙伴XV执行基金和机构风险投资伙伴XVI,L.P.持有的股份拥有投票权和处置权,但否认实益所有权每个实体的地址都是94025加州门洛帕克250号大厦沙山路3000号。 |
(3) | 由加拿大养老金计划投资委员会(CPPIB)持有的750万股普通股组成。 加拿大养老金计划投资委员会的董事会成员对CPPIB实益拥有的普通股股份没有唯一投票权或处置权。CPPIB的地址是One Queen Street East,Suite 2500, Toronto,Ontario,M5C 2W5,Canada。 |
(4) | 由LFL Acquisition Corp.Mses持有的1,512,293股普通股组成。科琳·温特(Colleen温特)和黛布拉·坎农(Debra Cannon)是LFL收购公司的董事会成员和控股股东,他们对LFL收购公司持有的股份拥有共同的投票权和处置权。温特和佳能可能被视为报告证券的间接 实益所有人,但拒绝对这些证券拥有实益所有权,除非在此类证券中有任何金钱利益。LFL Acquisition Corp.的地址是加利福尼亚州奇科山景路763号,邮编:95926。 |
149
(5) | 发售前,包括(A)161,397股普通股,受McCreight先生持有的可在2021年9月30日起60天内行使的期权约束;(B)授予McCreight先生与本次发售相关的25,874股限制性股票单位。在此次发行之后,包括上述两项内容加上McCreight先生在此次发行中购买的62,500股普通股。 |
(6) | 由Landsem女士持有的242,782股普通股组成。 |
(7) | 由Vos先生持有的242,782股普通股组成。 |
(8) | 约翰·布莱克先生、埃文·卡普先生、丹妮尔·齐先生和托马斯·贝拉蒂先生作为与H.I.G.Growth Partners,L.P.有关联的 实体的董事会成员和代理,可能被视为分享与H.I.G.Growth Partners,L.P.直接持有的股票有关的投票权和投资权,但拒绝实益拥有该等证券的 ,但对此类证券的任何金钱利益除外。 |
(9) | 吾等董事会成员廖先生为Institution Venture Partners的普通合伙人,因此,就由Institution Venture Partners XV,L.P.、Institution Venture Partners XV Execution Fund,L.P.及Institution Venture Partners XVI,L.P.直接持有的股份而言, 可能被视为分享投票权及投资权,但放弃该等证券的实益拥有权,但该等证券的任何金钱权益除外。 |
(10) | MSE。温特和坎农都是我们的董事会成员,是LFL收购 公司的控股股东,因此,他们可能被视为对LFL收购公司直接持有的股份拥有投票权和投资权,但放弃对这些证券的实益所有权,但对此类证券的任何金钱利益除外。此次发行完成后,坎农博士和温特女士预计不会继续在我们的董事会任职。 |
150
对某些债项的描述
信贷安排
概述
2017年8月28日,我们的间接全资子公司Lulu‘s Fashion Lounge,LLC与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为所有贷款人的行政代理和抵押品代理签订了一项1.45亿美元的信贷安排( n信用安排?),承诺了1.35亿美元作为定期贷款(?定期贷款?),并承诺了1,000万美元作为循环信贷安排(?循环贷款?)。定期贷款的收益用于偿还其他长期债务和向LP支付股息,循环贷款的收益可用于一般营运资本和其他公司用途。
截至2021年7月4日,定期贷款下有1.077亿美元的未偿还借款,循环贷款下没有 未偿还的借款。
2019年5月30日,Lulu‘s Fashion Lounge,LLC对 信贷安排进行了豁免和修订,根据该协议,贷款人除其他事项外,放弃了截至2019年3月31日期间的财务契约违约,并同意对财务维护契约水平进行某些更改。2020年6月5日,Lulu‘s Fashion Lounge,LLC对信贷安排进行了豁免和修订,据此,贷款人除其他事项外,放弃了截至2020年3月31日期间的付款违约和财务契约违约, 同意进行某些更改,包括付款条款和财务维护契约水平。2021年4月28日,对信贷安排进行了进一步修订,其中包括对报告、流动性和 强制性提前还款要求进行了某些修改。
利率和费用
从2020年6月5日起至Lulu时尚休息室开始的当月第一天,LLC提供合规证书 ,证明遵守了其最高综合总净杠杆率维护契约(交割日期,合规日期),定期贷款的利息年利率等于(I)调整后的LIBOR利率 (调整后的LIBOR利率)(最低下限为1.00%)加9.50%1/2利率为1.0%,调整后的LIBOR利率(基本利率)加8.50%,其中2.50%以实物形式支付,方法是将此类百分比添加到 定期贷款的未偿还本金余额中。此后,在任何时候,定期贷款的利息为(I)年利率等于调整后的libor利率(最低下限为1.00%)加上基于Lulu‘s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率的适用保证金,如下所示,或(Ii)基本利率加基于 综合总额的6.00%至8.00%的适用保证金。
定价水平 |
综合总净杠杆率 |
适用范围 伦敦银行同业拆借利率的保证金 费率项 贷款 |
适用范围 基本毛利 费率项 贷款 |
|||||||
I |
大于3.50到1.00 | 9.00 | % | 8.00 | % | |||||
第二部分: |
小于或等于3.50到1.00,但大于2.25到1.00 | 8.00 | % | 7.00 | % | |||||
(三) |
小于或等于2.25至1.00 | 7.00 | % | 6.00 | % |
151
自2020年6月5日起至合规日期后的下一个月第一天为止,循环贷款的年利率等于经调整的伦敦银行同业拆借利率(最低下限为0.00%)加8.50%,或(Ii)基本利率加7.50%,其中1.50%以实物形式支付,方法是在循环贷款的未偿还本金余额中加上此类 %。此后,循环融资项下的贷款按(I)调整后的libor利率(以0.00%为下限)加基于Lulu‘s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率的适用保证金(如下所示)计息,或(Ii)基本利率加基于Lulu’s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率的适用保证金(如下所示):(I)调整后的LIBOR利率(以0.00%为下限)加基于Lulu‘s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率的适用保证金
定价水平 |
综合总净杠杆率 |
适用范围 保证金为 伦敦银行同业拆借利率 旋转 贷款 |
适用范围 基本毛利 汇率循环 贷款 |
适用范围 保证金为 未使用 承诺 收费 |
||||||||||
I |
大于2.50到1.00 | 6.00 | % | 5.00 | % | 0.5 | % | |||||||
第二部分: |
小于或等于2.50至1.00 | 5.00 | % | 4.00 | % | 0.375 | % |
截至2021年7月4日的六个月,定期贷款的实际利率为12.9%。
信贷安排项下借款的利息须于(I)任何利息期的最后一天(适用利息期少于六个月的LIBOR借款)支付,(Ii)每三个月支付一次(适用利息期为六个月或以上的LIBOR借款),或(Iii)于每年三月、六月、九月及十二月的最后一个营业日 支付基本利率借款。此外,信贷安排要求支付一笔未使用费用,该费用等于基于Lulu‘s Fashion Lounge,LLC的综合总净杠杆率计算的费率,范围为0.375%至0.50%,如上图所示 乘以未使用承诺额超过循环贷款项下未偿还金额的日均金额。未使用的费用在每个季度的最后一天支付。Lulu‘s Fashion Lounge,LLC 还需要支付惯例信用证费用和年度代理费。
提前还款
除某些例外情况外,信贷安排要求提前偿还未偿还贷款,条件是:
| 贷款方及其子公司在任何会计年度内所有非普通资产处置的现金净收益的100%或 亏损超过2,500,000美元的事件,(I)如果我们没有在收到该现金净收益的180天内将该现金收益净额再投资于我们的业务所用的资产,或(Ii)如果我们没有在收到该现金收益净额的180天内承诺将该现金收益净额再投资于我们的业务,并且在收到该现金收益净额的360天内没有实际将该现金收益净额进行再投资 |
| 100%的净收益:(1)贷款方或其各自 子公司的任何债务发行或产生,但信贷安排允许的债务和(2)指定股权出资除外; |
| 我们年度超额现金流的75%(如果我们的综合总净杠杆率低于2.00:1.00,则该百分比将降至50%,这是 在适用会计年度的最后一天确定的,并须进行某些削减)(定义为EBITDA减去某些常规扣除,包括但不限于,未融资的资本支出、费用 以及贷款文件、保险收益和其他项下的支出);以及 |
| 本次发行净发行收益的100%。 |
152
上述强制性预付款首先用于按比例减少期限 贷款的本金分期付款,然后用于循环贷款项下的未偿还贷款(循环信贷承诺没有相应减少)。
我们可以自愿偿还信贷安排下的未偿还贷款,2020年8月29日之后的任何此类提前还款不受提前还款 保费的约束。
摊销
分期摊销 定期贷款需要按季度分期支付2531,250美元,剩余的未偿还金额将在定期贷款到期日2022年8月28日支付。循环融资项下未偿还的本金将于2022年5月29日到期并全额支付。
保障与安全
信贷安排下的所有义务由Lulu的Fashion Lounge母公司LLC以及除某些例外情况外的 其当前和未来的每一家国内子公司(本文统称为贷款方)无条件担保。我们的信贷安排下的所有债务以及这些债务的担保,基本上由贷款方的所有 以下资产担保,但某些例外情况除外,包括:
| 质押Lulu‘s Fashion Lounge,LLC的100%普通单位,以及每个贷款方在该贷款方的任何子公司中直接持有的100%股权,但某些例外情况除外;以及 |
| 贷款方几乎所有有形和无形资产(包括知识产权)的担保权益,但某些例外情况除外。 |
某些违约的契诺和事件
信贷安排包含多个契约,除其他事项外,这些契约限制贷款方及其各自子公司 的能力(除某些例外情况外):
| 设立资产留置权; |
| 出售或以其他方式处置资产; |
| 从事兼并或合并; |
| 进行投资(包括收购)、贷款或垫款; |
| 产生额外债务或发行优先股; |
| 与关联公司进行某些交易; |
| 支付股息和分配或回购我们的股本; |
| 变更贷款方及其子公司的业务范围; |
| 以严重影响代理人或贷款人利益的方式修改组织文件; |
| 变更贷款方或其子公司的会计年度; |
| 做出消极的承诺。 |
153
信贷安排还包含惯例陈述和担保、肯定契约、 通知条款和违约事件,包括控制权变更。控制权条款的变更是在合格首次公开募股(IPO)完成时或之后触发的,如果除我们的保荐人及其附属公司、公司管理层、RLJ Credit Opportunity Fund I,L.P.、LFL Acquisition Corp.或EMigrant Capital Corp.(统称为许可持有人)或包括许可持有人(且 许可持有人至少持有该集团已发行有表决权股票的大部分)在内的任何个人或集团直接或间接是或成为受益者,则触发控制权条款的变更:(A)在合格首次公开发行(IPO)完成时或之后,除我们的保荐人及其附属公司、公司管理层、RLJ Credit Opportunity Fund I,L.P.、LFL Acquisition Corp.或移民资本公司(统称为许可持有人)以外的任何个人或集团直接或间接成为受益者Lulu‘s Fashion Lounge母有限责任公司的表决权股权占Lulu’s Fashion Lounge母公司LLC表决权股权的35%以上,以及Lulu‘s Fashion Lounge母公司LLC表决权股权的百分比高于当时由 许可持有人或包括许可持有人在内的任何集团直接或间接实益拥有的总数;(B)在首次公开招股当日或之后,如果Lulu时尚休息室母公司LLC(或Lulu时尚休息室母公司LLC是其直接或间接子公司的任何人士)(I)不是由截至信贷协议日期的董事会成员组成,(Ii)未经Lulu时尚休息室母公司LLC的董事会提名或批准,则Lulu时尚休息室母公司LLC的大多数董事会成员(或Lulu时尚休息室母公司LLC是其直接或间接子公司的任何人)(I)不是由截至信贷协议日期的董事会成员组成,(Ii)未经Lulu时尚休息室母公司LLC的董事会提名或批准以及(C)Lulu‘s Fashion母公司LLC未能100%拥有Lulu’s Fashion Lounge,LLC的未偿还股权。
信贷安排包括某些 财务维护契约,在2020年6月5日生效豁免和修正案后,自合规日期起及之后,截至2020年6月30日的12个月期间的季度最高综合总净杠杆率不超过 2.50至1.00,在截至2021年1月3日的财年及以后逐步降至2.00至1.00。
本信贷安排的描述并不完整,其全部内容是通过参考信用证 文件的全文进行限定的,这些文件作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物存档。
新的循环设施
关于此次发行,我们预计将签订一项新的5000万美元优先担保循环信贷安排。我们打算将新循环贷款项下的借款 用于对现有债务进行再融资,并用于一般企业用途,包括为营运资金提供资金。
新的 循环贷款将在交易结束后三年到期,其下借款的利息将根据我们的选择,等于(X)定期SOFR利率,加上适用的SOFR调整,加上1.75%的保证金,或 (Y)基本利率加上0.75%的保证金(基本利率是联邦基金利率中最高的加0.50%,一个月的最优惠利率和期限SOFR加1.00%)。此外,我们预计37.5个基点的承诺费 将根据新循环融资机制下未使用的承诺额进行评估。
保障与安全
我们预计,新循环贷款项下的所有债务将由Lulu的Fashion Lounge母公司LLC以及其当前和未来的每一家国内子公司无条件担保(除非 有某些例外)。新循环贷款下的所有债务以及这些债务的担保预计将由贷款方的基本上所有下列资产担保,但某些例外情况除外,包括:
| 质押Lulu‘s Fashion Lounge,LLC的100%普通单位,以及每个贷款方在该贷款方的任何子公司中直接持有的100%股权,但某些例外情况除外;以及 |
| 贷款方几乎所有有形和无形资产(包括知识产权)的担保权益,但某些例外情况除外。 |
154
某些违约的契诺和事件
我们预计新的循环贷款将包含一项财务维护契约,要求总杠杆率最高不超过2.50:1.00, 在18个月后降至2.00:1.00。
我们预计新的循环贷款将包含一些契约,除其他事项外, 限制贷款方及其各自子公司的能力(除某些例外情况外):
| 设立资产留置权; |
| 出售或以其他方式处置资产; |
| 从事兼并或合并; |
| 进行投资(包括收购)、贷款或垫款; |
| 产生额外债务或发行优先股; |
| 与关联公司进行某些交易; |
| 支付股息和分配或回购我们的股本; |
| 变更贷款方及其子公司的业务范围; |
| 以严重影响代理人或贷款人利益的方式修改组织文件; |
| 变更贷款方或其子公司的会计年度; |
| 做出消极的承诺。 |
我们预计,新的循环贷款还将包含惯例陈述和担保、肯定契约、通知条款和违约事件,包括控制权变更。
155
股本说明
以下讨论汇总了我们普通股的条款、我们修订和重述的公司注册证书以及将在发售时生效的章程 。我们修订和重述的公司注册证书和章程的副本是注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。
授权资本化
本次发行完成后,我们的法定股本将包括2.5亿股普通股,每股票面价值0.001美元,以及1000万股优先股,每股票面价值0.001美元。本次发售完成后,我们所有的1,000,000股授权 优先股将不再指定。
普通股
截至2021年7月4日,在实施将我们所有已发行的优先股转换为普通股后, 随着本次发行的完成,9名股东将持有32,677,985股已发行普通股。
我们 普通股的持有者享有以下权利。
投票权
董事将由有权投票的多数票选出,普通股 持有人选举的董事除外。我们的股东将没有累积投票权。除吾等经修订及重述的公司注册证书另有规定或法律另有规定外,除与选举及罢免董事有关的 事项外,所有须由吾等股东表决的事项,均须经亲自或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数批准,或由股东书面决议案批准 ,该决议案代表该事项在会议上所需的赞成票数目。
股息权
普通股持有者将平等分享我们董事会宣布的任何股息,但受任何已发行优先股持有者的权利限制 。
清算权
如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务,我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产,这些资产在支付债务后可合法分配给股东 。如果我们当时有任何未偿还的优先股,优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在这两种情况下,我们必须先向我们 优先股的持有人支付适用的分配,然后才能向我们普通股的持有人支付分配。
其他权利
我们的股东没有优先认购或其他认购额外股份的权利。我们普通股的所有持有者都有权在 a以股换股在我们清算、解散或清盘时,任何可供分配给普通股股东的资产。所有流通股均为, 本招股说明书提供的所有股票在出售时均为有效发行、全额支付且不可评估。
156
优先股
本次发行完成后,将不会有任何优先股流通股。我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股 ,并确定优先股、权力和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制,包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先股,并确定纳入任何此类系列的股票数量,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。如此发行的任何优先股在清算、解散或清盘时支付股息或金额,或两者兼而有之,可优先于我们的普通股 。此外,任何此类优先股可能具有类别或系列投票权。优先股的发行可能会在股东未采取进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更,并可能对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
注册权
根据《投资者权利协议》,我们现有的 股东对我们的普通股拥有一定的登记权。请参阅某些关系和相关人员交易,以及投资者权利协议。
反收购条款
我们修订和 重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含延迟、推迟或阻止涉及实际或潜在的我们控制权变更或我们管理层变更的交易的条款。我们预计,下面概述的这些 条款将阻止强制收购行为或不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判, 我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于我们的股东。但是,它们也使我们的董事会有权阻止一些股东可能支持的交易,包括 股东可能会从其股票中获得溢价的交易,或者我们的股东可能认为对他们最有利的交易。因此,这些规定可能会对我们 普通股的价格产生不利影响。
分类董事会
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事会将由七名董事组成,只要有任何普通股流通股,我们的董事会将分为三类,每届股东年会选举一类 。每名董事的任期为三年,根据班级交错终止。第一类最初由约翰·布莱克和托马斯·贝拉蒂组成,第二类最初由丹妮尔·齐和埃里克·廖组成,第三类最初由埃文·卡普、迈克尔·马迪和大卫·麦克克里特组成。
本次发行完成后,我们的董事会最初将由七名董事组成。
我们修订和重述的公司注册证书规定,只有在有权投票选举 董事的情况下,我们的董事会其余成员或持有所有已发行普通股至少66-2/3%投票权的持有人才能罢免董事,并且,一旦与H.I.G.、IVP和CPPIB有关联的实体不再持有我们至少50%的普通股,则只能出于原因。
157
我们董事会或董事的分类可能会使第三方更难 收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。
股东大会、提名和提案提前通知要求
我们修订和重述的公司注册证书规定,股东特别会议只能在董事会多数成员、首席执行官或董事会主席的要求下 召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务,但会议通知中指定的 除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或本公司控制权或管理层的变更。
我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名 的预先通知程序,但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项适当地提交会议,股东必须遵守 董事的提前通知要求,这些要求只能由当时在任的大多数董事投票(即使不到法定人数)才能填补,而不是由股东填写。我们修订和重述的章程允许在 股东大会上主持会议的官员通过会议规则和规则,如果不遵守规则和规则,这些规则和规则可能会导致禁止在会议上进行某些事务。这些规定还可能 推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集,以选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
股东不得在书面同意下采取行动
我们修订的 和重述的公司注册证书规定,在任何优先股持有人通过书面同意而不是会议的权利以及与H.I.G.、IVP和CPPIB关联的实体持有我们 普通股至少50%的情况下,股东行动只能在年度股东大会或股东特别会议上采取,不得通过书面同意代替会议采取行动。未能满足股东会议的任何要求可能会 延误、阻止或使股东行动无效。
“香港海关条例”第203条
我们修订和重述的公司注册证书规定,DGCL第203条中有关与利益相关股东的业务合并的规定不适用于我们。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在利益股东(持有我们普通股15%以上的股东)成为利益股东后三年内从事企业合并交易,除非交易符合适用的豁免,例如董事会批准企业合并或导致该 股东成为利益股东的交易。即使企业合并可能被一些股东认为是有益的,这些规定也将适用。然而,我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款 ,该条款为我们提供了类似于DGCL第203条的保护,并将禁止我们与收购至少15%普通股的人进行业务合并,除非该人 在收购前获得董事会或股东批准,否则在三年内不得与该人进行业务合并。
论坛的选择
特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和排他性法庭:(I)任何派生
158
代表本公司提起的诉讼或法律程序,(Ii)任何本公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对 公司或我们股东的受信责任的索赔的任何诉讼,(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼,或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。
此外,我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效,并将进一步规定,美国 联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由(包括针对此类 投诉被告提出的所有诉讼理由)的任何投诉的独家论坛。法院条款的选择不适用于为执行《交易所法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他义务或责任而提出的索赔或诉讼理由,因为《交易所法》第27条规定,联邦法院对所有为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的索赔具有专属联邦管辖权。因此,我们的股东必须向联邦法院提起诉讼,以 强制执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。
这些 条款可能会增加投资者向我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的成本。
任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益,应视为已知悉并 同意上述论坛选择规定。
上市
我们已获准将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为LVLU。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记商是美国股票转让信托公司,有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号,邮编:11219。
159
有资格在未来出售的股份
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。未来我们普通股在公开市场上的出售,或可能发生出售的看法 ,可能会对当时我们普通股的现行市场价格以及我们未来筹集股权资本的能力产生重大不利影响。
出售受限制证券
本次发行 完成后,我们将拥有38,427,985股已发行普通股(或39,290,485股,如果承销商行使购买额外股份的选择权)。在这些股票中,本次发售中出售的所有股票将可以自由交易,不受证券法的进一步限制或登记,但我们关联公司购买的任何股票通常只能按照规则144出售,如下所述。在剩余的 流通股中,32,677,985股将被视为证券法下的限制性证券。
锁定和市场对峙协议
关于此次发行,我们、我们的每位董事和高管,以及我们几乎所有其他证券持有人,将 在本招股说明书发布之日后的180天内,未经高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和代表承销商的美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)事先书面同意(但某些例外情况除外),签订锁定协议,限制在本招股说明书发布之日后180天内出售我们的证券。
尽管如上所述,对于我们的董事、高管和几乎所有证券持有人签署的锁定协议,如果 自本招股说明书发布之日起至少已过90天,(Ii)我们已经发布了本招股说明书中包含财务报表的最新期间之后的第一季度的季度收益新闻稿,(Iii)在任何连续15个交易日的 期间内,本公司普通股在纳斯达克的最新报告收盘价比本招股说明书封面所载的每股首次公开募股价格高出至少30% 期间 ;(Iv)本公司在纳斯达克的普通股最近一次报告的收盘价比该 季度收益发布后的第一个交易日本招股说明书封面所载的每股首次公开募股价格高出至少30%,(Iv)本公司在纳斯达克的普通股最近一次报告的收盘价比本招股说明书封面上公布的每股首次公开募股价格高出至少30%, 在任何连续15个交易日 期间 则证券持有人持有的证券总数的15%将在满足上述条件的第三个交易日上市的交易所开盘前自动解除限制;提供如果提前释放日期发生在我们的封锁期内,提前释放日期将推迟到紧接该封锁期之后的第一个交易日 开盘。为免生疑问,即使本招股说明书有任何相反规定,禁售期在任何情况下均不得早于本招股说明书日期后90天结束。
此外,我们几乎所有的证券持有人之前都与我们签订了市场对峙协议,除其他事项外,除某些有限的例外情况外,不得在本招股说明书日期后180天内出售或以其他方式转让我们的任何证券。
在上述禁售期之后,根据证券法第144条的规定,截至招股说明书发布之日,我们所有受限制证券或由我们关联公司持有的普通股股票都有资格在公开市场出售。
160
规则第144条
本次发售中出售的普通股通常可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法进行进一步登记,但我们的关联公司持有的普通股不得公开转售,除非符合证券法的登记要求或根据第144条或 其他规定获得豁免。第144条规则允许在任何 三个月期间,由我们的关联公司或在过去三个月内一直是我们关联公司的人收购的我们的普通股在市场上出售的金额不超过以下较大者:
| 已发行普通股总数的百分之一;或 |
| 出售前四周我们普通股每周报告的平均交易量。 |
此类销售还须遵守特定的销售条款、六个月的持有期要求、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
第144条还规定,在出售前三个月内的任何时间, 不被视为我们的附属公司,并且在至少六个月内实益拥有我们的普通股(受限制证券)的人,将有权自由出售该 股我们的普通股,但前提是可以获得有关我们的当前公开信息。任何人在出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司,并且实益拥有我们普通股的受限证券至少一年,将有权根据第144条自由出售该等普通股,而无需考虑第144条的当前公开信息要求。
规则第701条
一般而言,根据规则701,如目前有效的 ,我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在本次要约生效日期之前根据规则144向我们购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票, 有权在本次要约生效日期后90天转售该等股票。
依据规则701发行的证券 为限制性证券,并且在遵守上述合同限制的情况下,从本招股说明书日期后90天开始,除规则144所定义的关联公司外,其他人可以出售,仅受规则144的销售条款和规则144下的关联公司销售条款 的限制,无需遵守规则144的一年最低持有期的要求。(br}=
其他注册声明
我们已 根据证券法提交了表格S-8的注册声明,注册了5,387,803股我们的普通股,以便根据我们的股权激励计划发行或保留发行。此类注册 声明自向美国证券交易委员会备案之日起自动生效。因此,根据该登记声明登记的股份可在公开市场出售,除非该等股份受吾等的归属限制或上文所述的禁售限制所规限。
161
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论汇总了根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果 ,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(国税局)已公布的裁决和行政声明,这些裁决和行政声明自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场 。
本讨论仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者,符合守则第1221节的含义(通常,为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国 联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果,包括但不限于:
| 美国侨民、前美国公民或美国长期居民; |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司等金融机构; |
| 证券经纪人、交易者、交易者; |
| 受控制的外国公司、被动外国投资公司和 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税(及其投资者 ); |
| 免税组织或者政府组织; |
| 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 符合税务条件的退休计划;以及 |
| ?《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金以及其所有 权益均由合格外国养老基金持有的实体。 |
如果因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
这个讨论不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问,了解美国联邦所得税法在他们的特殊情况下的适用情况,以及因购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果。
162
美国联邦遗产税或赠与税法律,或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律,或根据任何适用的所得税条约。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有人是我们普通股的任何实益所有者, 既不是美国人,也不是被视为合伙企业的实体,以便缴纳美国联邦所得税。?美国人?是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为以下任何一项的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,且其所有实质性决定 均受一个或多个美国人的控制(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义),或(2)具有有效的选择,可被视为美国联邦所得税 目的的美国人。 该信托的所有实质性决定均受一名或多名美国人的控制(符合《守则》第7701(A)(30)条的规定),或者(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。 |
分配
正如本招股说明书题为股息政策的部分所述,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。然而,如果我们在普通股上进行现金或财产分配,这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则,从我们的当前或累计收益和 利润中支付。对于美国联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本返还,并首先适用于 非美国持有者在其普通股中调整后的计税基础,但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得,并将按照下面的描述在销售或其他应税 处置项下处理。
根据下面关于有效关联收入的讨论,支付给 非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的 文档)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的 所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国设有永久的 分红机构),非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI,证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息 将按适用于美国个人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。公司的非美国持有人
163
针对某些 项目调整的有效关联股息,还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
出售或其他应税处置
非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个永久机构,该收益可归因于 ); |
| 非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍个人 ;或 |
| 出于美国联邦所得税的目的,我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI),因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)。 |
以上第一个要点 中描述的收益通常将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税 按某些项目调整后的有效关联收益征税。
上文第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所获得的收益缴纳美国联邦所得税,税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率),这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民),前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单 。(br}//=
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为美国卫生与公众服务部(USRPHC)。然而,由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他 业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们目前不是USRPHC,或者将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC,非美国持有者出售或其他应税处置普通股所产生的收益也不需要缴纳美国联邦所得税,前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义,在既定的证券市场上定期交易,并且该非美国持有者在截至出售或其他应税处置或非美国持有者的五年期间的较短时间内,实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。
非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询 他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束,前提是 非美国持有者证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN,
W-8BEN-E,或W-8ECI,或以其他方式建立 豁免。然而,信息返回是
164
我们的普通股支付给非美国持有人的任何分配都需要向美国国税局备案,无论是否实际预扣了任何税款 。此外,如果适用的扣缴代理人获得上述认证或非美国持有者以其他方式获得豁免,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息 报告的约束。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 通常不会受到后备 扣缴或信息报告的约束。
根据 适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法案》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说,可对支付给外国金融机构或非金融外国实体(均由本准则定义)的普通股的股息或(符合下文讨论的拟议财政部条例)毛收入征收30%的预扣税 ,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)该非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者(根据本准则的定义)或提供身份证明。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构,并且遵守上述第(1)款中的 尽职调查和报告要求,则必须与美国财政部签订协议,其中要求财政部承诺识别某些特定的美国 个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%的费用。 \f25 \f25 \f6位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付,但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣 。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规,直到最终的财政部法规发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资 。
165
承保
本公司与下列承销商已就本次发行的股票达成承销协议。在符合某些条件的情况下, 各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)和杰富瑞公司(Jefferies LLC)是承销商的代表。
承销商 |
数量 股票 |
|||
高盛有限责任公司 |
2,012,500 | |||
美国银行证券公司 |
1,207,500 | |||
杰富瑞有限责任公司 |
862,500 | |||
罗伯特·W·贝尔德公司 |
373,750 | |||
考恩公司(Cowen and Company,LLC) |
373,750 | |||
KeyBanc资本市场公司 |
373,750 | |||
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) |
373,750 | |||
泰尔西咨询集团有限责任公司 |
172,500 | |||
|
|
|||
总计 |
5,750,000 | |||
|
|
承销商将承诺认购并支付以下期权涵盖的 股以外的所有要约股票(如果有),除非行使该期权。
承销商有权向我们额外购买最多862,500股股票,以支付承销商出售的股票数量超过上表所列总数的费用。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何股票, 承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了我们支付给承销商的每 股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买862,500股额外股票的选择权。
不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||
每股 |
$ | 1.12 | $ | 1.12 | ||||
总计 |
$ | 6,440,000 | $ | 7,406,000 |
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格 发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可能在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每股0.672美元的折让出售。首次发行股票后,代表人可以 更改发行价和其他出售条款。
承销商的股票发售以收到和接受为准, 承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
我们,我们所有股本、认股权证和期权的高管、董事和持有者已经或将与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天的期间内,除非事先获得高盛 Sachs的书面同意,否则不处置或对冲任何我们或他们的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券,除非事先获得高盛 Sachs的书面同意,否则如下所述,除非事先获得高盛的书面同意,否则不会处置或对冲任何我们或他们的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券,除非事先获得高盛 Sachs的书面同意。有关某些转让 限制的讨论,请参阅本招股说明书标题为《符合未来出售条件的股份》一节。
166
尽管如上所述,对于我们的董事、高管 和几乎所有证券持有人签署的锁定协议,如果自本招股说明书发布之日起至少已过90天,(Ii)本招股说明书中包含财务报表 的最近一期之后,我们已发布了第一季度的季度收益新闻稿。(Iii)我们在纳斯达克的普通股最近一次报告的收盘价在任何连续15个交易日内持续至少10个交易日比本招股说明书封面所载的每股首次公开募股价格高出至少30% ;(Iv)本公司在纳斯达克的普通股最近一次报告的收盘价比本招股说明书封面所载的每股首次公开募股价格高出至少30%,时间为 季度收益发布后的第一个交易日。(Iii)在任何连续15个交易日内,我们在纳斯达克的普通股最近一次报告的收盘价比本招股说明书封面上的每股首次公开募股价格高出至少30% 个交易日 。则证券持有人持有的证券总数的15%将在满足上述条件的第三个交易日上市的 交易所开盘前自动解除限制;提供如果提前释放日期发生在我们的封锁期内,提前释放日期将被推迟到紧接该封锁期之后的第一个交易日开盘 。为免生疑问,即使本招股说明书有任何相反规定,禁售期在任何情况下均不得早于本招股说明书的 日期后90天结束。
上述限制不适用于吾等的某些交易,包括(I)吾等在 本次发售中出售股份;(Ii)根据任何 员工股票期权计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划或以其他方式在本招股说明书日期存在的股权补偿安排中转换为我们普通股或可为其行使的任何证券(包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位),但在此类转换后发行的任何普通股将继续受锁定协议的约束,前提是该等接受者须订立锁定协议。(Ii)在本招股说明书日期,可根据任何 员工股票期权计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划或以其他方式在股权补偿安排中转换为本公司普通股或可为其行使的任何证券(包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位)(Iii)根据本招股说明书日期存在的一项或多项员工股票期权计划或安排 授予奖励,条件是这些接受者与承销商签订锁定协议;(Iv)提交S-8表格的登记声明,与根据本公司董事会通过和批准的任何员工业绩激励计划可发行的普通股的 登记相关;及(V)发行任何普通股或其他证券,该等普通股或其他证券是因吾等或吾等的任何附属公司收购另一实体的资产或与该实体的合资企业的资产或其大部分或控股权而发行的,但根据第(V)款发行的 股份总数不得超过紧接本次发售结束后吾等股本的流通股总数的10%,条件是该等受惠人须与本公司订立锁定协议,而根据第(V)款发行的股份总数不得超过紧接本次发售结束后吾等股本的已发行股份总数的10%,前提是该等受惠人须与本公司或本公司的任何附属公司就收购该等资产而发行的普通股或其他证券订立锁定协议。
在某些情况下,根据不同的条件,上述限制不适用于我们的董事、高级管理人员和证券持有人进行的某些交易,包括:
(a) | 根据承销协议向承销商支付; |
(b) | 作为一份或多份真诚的礼物; |
(c) | 依照遗嘱、其他遗嘱文件或者无遗嘱继承证券持有人的法定代表人、继承人、受益人或者直系亲属的; |
(d) | 为证券持有人或者证券持有人的直系亲属直接或间接利益的任何信托、合伙、有限责任公司或其他实体; |
(e) | 直系亲属或其他受抚养人; |
(f) | 作为对证券持有人的有限合伙人、成员或股东的分配; |
(g) | 证券持有人的关联公司或证券持有人控制或管理的任何投资基金或其他实体 ; |
167
(h) | 根据法院或监管机构的命令或遵守与证券持有人对我们普通股的股份所有权有关的任何规定;但条件是:(1)如果证券持有人根据《交易法》第16条被要求提交报告,证券持有人应在该报告中包括一项声明,表明这种转让是根据法院或监管机构的命令进行的,或者遵守与普通股所有权有关的任何规定,除非此类声明被法院或监管机构的任何适用法律、法规或命令禁止,以及(2)没有其他公开提交、报告或公告报告普通股实益所有权减少。 |
(i) | 在本招股说明书所述的每种情况下,我们有权在证券持有人死亡、伤残或终止雇佣时回购证券持有人;但(1)在证券持有人死亡、残疾或终止雇佣之日起60天内,不要求或自愿在限制期间内根据《交易法》第16条提交报告或其他公开申报、报告或公告报告普通股实益所有权减少,且在该第60天之后,如果证券持有人根据《交易法》第16条被要求提交报告 报告在限制期间普通股实益所有权减少,证券持有人应当在附注中明确注明转让的性质和条件 和(2)限售期内不得自愿公开申报普通股实益所有权减少的其他公开申报、报告或公告; |
(j) | (A)为行使(包括支付因此类行使而到期的预扣税款或汇款)而以净行使方式行使(包括支付因此类行使而到期的预扣税款或汇款),以及(B)就归属或结算限制性股票单位而言,根据股票激励计划授予的股权奖励,就 因归属或结算该等限制性股票单位而应支付的税款预扣或汇款付款而向吾等转让的任何转让(包括支付因行使该等行使而到期的预扣税款或汇款付款)或其他购买普通股股份的权利;及(B)就归属或结算受限制股票单位而言,向吾等转让 因归属或结算该等受限制股票单位而到期的税款预扣或汇款付款但因行使、归属或交割而获得的普通股或其他有价证券,仍须遵守禁售协议的条款;(2)如果证券持有人需要 根据《交易法》第16条提交报告,报告在限制期内普通股的实益所有权减少,证券持有人应在其脚注中明确注明转让的性质和条件 ;(二)因行使、归属或交割而收到的普通股或其他证券,仍应遵守锁定协议的条款;(2)如果证券持有人需要 提交报告,报告在限制期内普通股的实益所有权减少,证券持有人应在附注中明确注明转让的性质和条件。 |
(k) | 根据向本公司所有普通股持有者 发出的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易,涉及在本公司董事会批准的承销协议预期的交易完成后变更对本公司的控制权,但如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成,则证券持有人的股票应继续遵守锁定协议的规定,并进一步提供此处使用的控制权变更协议。合并或其他类似交易,其结果是除我们之外的任何个人(如交易法第13(D)(3)节所定义)或团体成为我们有表决权股票总投票权的至少51%的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义); |
(l) | 与我们以外的任何人在公开市场交易中获得的普通股有关的交易 发行完成后的交易;或 |
(m) | 经高盛有限责任公司和美国银行证券公司代表承销商事先书面同意; |
168
(n) | 如果证券持有人是一家公司,该公司可以将我们的股本转让给该公司的任何全资子公司;但是,在任何这种情况下,受让人必须签署协议,声明受让人按照锁定协议的规定接受和持有该股本,并且除非按照锁定协议,否则不得进一步转让该股本,并且任何此类转让不得涉及有值处置,不得要求或在受限期间自愿作出任何关于减少普通股实益所有权的公开申报、报告或 公告,这是受让人转让的一项条件。在此情况下,受让人必须签署一份协议,声明受让人按照锁定协议的规定接受并持有该股本,除非按照锁定协议的规定,否则不得进一步转让该股本;此外,在受限期间,不得要求或自愿作出任何关于减少普通股实益所有权的公开申报、报告或公告。 |
(o) | 根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划,前提是该计划在限制期内不发生转让 ,在限制期结束之前,任何人不得要求或自愿作出与此相关的公告或备案。 |
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格是由我们和承销商代表协商确定的。除现行市况外,厘定首次公开招股价格时考虑的因素包括:
| 承销商代表认为与我们相当的上市公司估值倍数 ; |
| 我们的财务信息; |
| 我们公司和我们竞争的行业的历史和前景; |
| 对我们的管理层、过去和现在的运营以及未来财务业绩的前景和时机进行评估 ; |
| 我们目前的发展状况;以及 |
| 上述因素与从事与我们类似活动的其他公司的市值和各种估值措施有关 。 |
活跃的股票交易市场可能不会发展起来。也有可能在上市后,股票 将不会在公开市场上达到或高于首次公开募股(IPO)价格。
与此次发行相关的是,承销商可以在公开市场上购买和出售我们普通股的股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量,空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的额外股票金额的空头头寸 。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或 在公开市场购买股票来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格 。?裸卖空是指任何空头头寸超过上述期权可能被行使的额外股票金额的卖空。 承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格 可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买 。
169
承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向 承销商偿还其收到的承销折扣的一部分,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时,就会发生这种情况。
回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的 效果,与实施惩罚性出价一起,可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克完成,在非处方药不管是不是市场。
我们估计,不包括承保折扣和佣金,我们在此次发行的 总费用中的份额约为430万美元。我们已同意赔偿保险人的某些费用,金额最高可达45,000美元。此外, 承销商已同意赔偿我们因此次发行而产生的359,800美元费用。
我们已同意 赔偿几家承销商的某些责任,包括根据证券法承担的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种 这些服务,这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。
在各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以 为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具, 此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券或工具(直接作为抵押品,担保其他义务或其他)或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念,或发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言,在刊登招股说明书之前,没有或将不会根据招股说明书向该相关国家的公众发行任何股票,该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关国家批准,并通知了该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书规定,但该等股票可随时向该相关国家的公众发行:
(a) | 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
170
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书第二条规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得承销商代表的同意;或 |
(c) | 招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形; |
提供任何该等股份要约均不得要求吾等或任何承销商代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言, 就任何相关国家的股票向公众发出要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通,以使 投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号法规。
英国 联合王国
在金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书公布 之前,英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票,但这些股票可以随时在英国向公众发行:
(a) | 属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得承销商代表对任何此类要约的同意;或 |
(c) | 在FSMA第86条范围内的任何其他情况下, |
但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书 。就本条文而言,向公众提供有关英国股份的要约一词,是指以任何形式及以任何 方式传达有关要约条款及任何拟要约股份的充分资料,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而该词句则指英国招股章程规例(EU) 2017/1129,因其根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律的一部分,因此,该词系指以任何形式及以任何 方式传达有关要约条款及任何拟要约股份的充分资料,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,因为该词根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。
加拿大
根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义,证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行,或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿 ,前提是撤销或损害赔偿由
171
收购人在收购人所在省、地区证券法规定的期限内。买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款,了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3 节,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)在不构成公司(清盘及杂项规定)条例(第章)所指的向 公众提出要约的情况下,不得以任何文件在香港发售或出售该等股份。香港法例第32条)(《公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的 公众邀请。香港法例第571条)(证券及期货条例),或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下,且不得为发行目的而发出广告、邀请函或与股份有关的文件,亦不得为发行目的而由任何人所管有(在每种情况下均为发行目的),或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下,或(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出或由任何人管有。或其内容相当可能会被香港公众 查阅或阅读(除非根据香港证券法允许这样做),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的)的股份则不在此限。/或仅供香港公众人士 查阅或阅读其内容(根据香港证券法允许这样做的除外),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定)的股份除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或 购买,但下列情况除外:(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券及期货法第4A条所界定)根据 第274条向机构投资者发出认购或 购买邀请。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)条规定的任何人,或根据SFA第275条规定的条件 ,或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款,在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者)(该公司不是经认可的 投资者(见SFA第4A条的定义)),该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让;(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的,(3)(4)如属法律的实施,(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的,或(6)“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。
172
如果股票是由相关人士 根据国家外汇管理局第275条认购或购买的,而该人是一个信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义)),其唯一目的是持有投资,并且该信托的每一受益人都是认可投资者,受益人在该信托中的权利和 权益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让,除非:(1)根据SFA第274条向机构投资者或 相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让;(2)如果转让的要约是以每笔交易不低于20万新元(或等值的外币)(或等值的外币)获得的权利或权益产生的,(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付),(3)如果没有或将对转让给予任何代价,(4)如果转让是通过法律实施的, (5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的,或(
仅为履行其根据国家外汇管理局第309b条承担的义务 ,我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《议定书》2018年规定),该等股票为规定资本市场产品(定义见《议定书》2018年)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12:关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16:关于投资产品建议的通知)。
日本
这些证券 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案,经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何 日本居民或为其利益而进行再发售或再销售,除非免除FIEA的注册要求,并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规,否则不得将证券提供或销售给任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民或为其利益而提供或出售证券。(br}为符合日本法律和法规的规定,不得直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或任何根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或销售证券。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品 披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》(《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》 规定的其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根据公司法 708条所载的一项或多项豁免,股份只能向经验丰富的 投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
澳洲获豁免投资者申请的股份不得于发售配发日期后十二个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,公司法第6D章规定无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人 都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
173
本发售文件仅包含一般信息,不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前,投资者需要考虑 本发售文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
迪拜 国际金融中心
本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发售证券规则进行的豁免报价。本发售文件仅供分发给DFSA的发售证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他 人员,也不得由任何其他 人员依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息,因此对发售文件不承担 责任。与本发售文件相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查 。如果您不了解本产品文档的内容,请咨询授权财务顾问。
瑞士
我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划 ,因此,根据本招股说明书发行的证券没有也不会 获得FINMA批准,也可能不能获得许可。因此,这些证券并未根据“中国证券法”第119条授权FINMA作为外国集体投资计划进行分销,因此,本公司发行的证券不得 在瑞士境内或从瑞士向公众(该词的定义见“中国证券法”第3条)。证券只能向合格投资者发售,这一术语在CISA第10条中定义,在2006年11月22日修订的集体投资计划条例(CISO)第3条规定的情况下,不进行公开发售。然而,投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。 本招股说明书和任何其他与证券有关的材料对每个受要约人严格保密,不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由 与本招股说明书中描述的要约相关的合格投资者使用,不得直接或间接分发或提供给除其接受者以外的任何个人或实体。不得与任何其他 报价一起使用,尤其不得复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。本招股说明书不构成发行招股说明书,因为该术语是根据瑞士联邦义务法典第652A条和/或1156条理解的。吾等并无申请该等证券于瑞士Six Swiss Exchange或任何其他受监管证券市场上市,因此,本招股说明书所提供的资料未必 符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。
174
法律事务
莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)已将代表我们提供的普通股股票的有效性传递给本公司。承销商由酷利有限责任公司(Cooley LLP)代表,与此次发行有关。
专家
本招股说明书中包括的截至2021年1月3日和2019年12月29日的财务报表以及截至2021年1月3日和2019年12月29日的年度财务报表 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,如本文所述。此类财务报表是根据该公司以会计和审计专家身份出具的 报告而列入的。
德勤告知本公司董事会审计委员会(审计委员会),在2018年和2019年的某些时期,HIG关联基金(HIG基金) 和德勤Touche Tohmatsu Limited实体拥有的公司之间已达成借出的员工安排、或有费用安排和业务关系。虽然这些关系是在这些公司根据 先前进行审计活动所依据的标准(美国美国会计准则)不被视为本公司的关联公司时建立的,但根据美国证券交易委员会的审计师独立性规则,这些关系被认为是被禁止的。
德勤告知审计委员会,德勤在其对 公司截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度合并财务报表的审计中对所有问题保持客观和公正,原因是:
| 不允许的出借人员安排、或有费用安排和业务关系不影响 公司的财务报表,也不受德勤审计的影响; |
| 对HIG不重要且与公司无关的 HIG基金投资组合公司(HIG基金的共同所有权除外)执行了不允许的借出人员安排、或有费用安排和业务关系; |
| 德勤公司的审计团队之前并不知道不允许的出借员工安排、或有费用安排和业务关系,也没有参与提供此类服务;以及 |
| 不允许的出借人员安排、或有费用安排和业务关系已终止。 |
在考虑了事实和情况后,审计委员会同意德勤的结论,即由于上述 原因,不允许的关系不会损害德勤在规划和执行截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的公司综合财务报表审计方面的客观性和公正性。 截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度,审计委员会同意德勤的结论,即不允许的关系不会损害德勤在计划和执行本公司截至2019年12月29日和2018年12月30日的综合财务报表方面的客观性和公正性。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1的登记声明,内容涉及在此发售的普通股 股票。本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息。有关更多信息,请参阅
175
如果您想了解有关我们和本公司提供的普通股股份的信息,请参阅注册声明以及随附的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明 不一定完整,每个此类声明通过参考 作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。完成此次发行后,我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。
你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明,网址为www.sec.gov。完成此次 发行后,我们将遵守交易所法案的信息报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得。我们还在www.lulus.com上设立了一个网站,在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后,您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。但是, 我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的一部分,投资者不应依赖这些信息来决定在此次发行中购买我们的 普通股。
176
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表索引
页面 | ||||
经审计的合并财务报表 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
财务报表: |
||||
合并资产负债表 |
F-3 | |||
合并经营报表和全面亏损 |
F-4 | |||
可赎回优先股、可转换优先股和股东亏损合并报表 |
F-5 | |||
合并现金流量表 |
F-6 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 | |||
未经审计的简明合并财务报表 |
||||
简明综合资产负债表 |
F-34 | |||
简明合并经营报表和全面收益 (亏损) |
F-35 | |||
可赎回优先股、可转换优先股和股东亏损简明合并报表 |
F-36 | |||
现金流量表简明合并报表 |
F-37 | |||
简明合并财务报表附注 |
F-39 |
独立注册会计师事务所报告
致Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已审计 Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2019年1月3日和2019年12月29日的合并资产负债表,截至2021年1月3日和2019年12月29日的相关综合经营报表和 截至2019年1月3日和2019年12月29日的全面亏损、可赎回优先股、可转换优先股和股东赤字以及现金流量,以及相关附注(统称为财务报表)我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月3日和2019年12月29日的财务状况,以及截至2021年1月3日和2019年12月29日的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务 报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
加州旧金山
2021年8月6日
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并资产负债表
(以千为单位, 不包括每股和每股金额)
自.起十二月二十九日2019 | 自.起1月3日,2021 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 5,857 | $ | 15,554 | ||||
应收账款 |
3,955 | 3,832 | ||||||
库存,净额 |
26,137 | 16,895 | ||||||
待回收的资产 |
3,251 | 1,104 | ||||||
应收所得税退税 |
2,437 | 2,739 | ||||||
预付和其他流动资产 |
5,170 | 2,675 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
46,807 | 42,799 | ||||||
受限现金 |
504 | 505 | ||||||
财产和设备,净值 |
4,070 | 3,090 | ||||||
商誉 |
35,430 | 35,430 | ||||||
商标名 |
18,509 | 18,509 | ||||||
无形资产,净额 |
2,696 | 2,290 | ||||||
其他非流动资产 |
2,503 | 2,453 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 110,519 | $ | 105,076 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可赎回优先股、可转换优先股和股东赤字 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 10,971 | $ | 7,161 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
11,295 | 7,533 | ||||||
退货准备金 |
8,154 | 2,895 | ||||||
储值卡负债 |
4,605 | 4,973 | ||||||
从上级预支 |
2,003 | | ||||||
循环信贷额度 |
4,000 | 8,580 | ||||||
长期债务,流动部分 |
10,125 | 10,125 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
51,153 | 41,267 | ||||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 |
96,653 | 96,856 | ||||||
其他非流动负债 |
3,954 | 2,504 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
151,760 | 140,627 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注6) |
||||||||
可赎回优先股:面值0.001美元,截至2019年12月29日和2021年1月3日分别授权发行0股和7,500,001股;截至2019年12月29日和2021年1月3日分别发行和发行0股和7,500,001股;截至2021年1月3日累计清算优先股15,000美元。 |
| 16,412 | ||||||
可转换优先股:面值0.001美元,截至2019年12月29日和2021年1月3日分别授权发行3,129,634股和3,129,635股;截至2019年12月29日和2021年1月3日发行和发行3,129,634股;截至2021年1月3日累计清算优先股240,000美元 |
117,038 | 117,038 | ||||||
股东亏损: |
||||||||
普通股:面值0.001美元,截至2019年12月29日和2021年1月3日分别授权发行20,591,917股和21,196,740股;截至2019年12月29日和2021年1月3日发行和发行17,462,283股 |
18 | 18 | ||||||
额外实收资本 |
2,040 | 10,622 | ||||||
累计赤字 |
(160,337 | ) | (179,641 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东亏损总额 |
(158,279 | ) | (169,001 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可赎回优先股、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 110,519 | $ | 105,076 | ||||
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
年终 2019年12月29日 |
年终 2021年1月3日 |
|||||||
净收入 |
$ | 369,622 | $ | 248,656 | ||||
收入成本 |
208,418 | 138,364 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
161,204 | 110,292 | ||||||
销售和营销费用 |
72,875 | 47,812 | ||||||
一般和行政费用 |
73,386 | 67,155 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入(亏损) |
14,943 | (4,675 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||
利息支出 |
(15,206 | ) | (16,037 | ) | ||||
其他收入,净额 |
239 | 137 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计(净额) |
(14,967 | ) | (15,900 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备前亏损 |
(24 | ) | (20,575 | ) | ||||
所得税(拨备)优惠 |
(445 | ) | 1,271 | |||||
|
|
|
|
|||||
净亏损和综合亏损 |
$ | (469 | ) | $ | (19,304 | ) | ||
视为向优先股股东派发股息 |
| (504 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占净亏损、基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (469 | ) | $ | (19,808 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损 |
$ | (0.03 | ) | $ | (1.13 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
用于计算普通股股东应占每股净亏损的股份:基本股和摊薄股 |
17,462,283 | 17,462,283 | ||||||
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
可赎回优先股、可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位为千,份额除外)
可赎回优先 库存 |
可兑换优先 库存 |
普通股 | 其他内容 实缴 |
累计 | 总计 股东%s |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月30日的余额 |
| $ | | 3,129,634 | $ | 117,038 | 17,462,283 | $ | 18 | $ | | $ | (159,868 | ) | $ | (159,850 | ) | |||||||||||||||||||||
股权薪酬(附注9) |
| | | | | | 2,040 | | 2,040 | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 |
| | | | | | | (469 | ) | (469 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2019年12月29日的余额 |
| | 3,129,634 | 117,038 | 17,462,283 | 18 | 2,040 | (160,337 | ) | (158,279 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
B系列可赎回优先股发行,扣除发行成本163美元 |
7,500,001 | 16,412 | | | | | (504 | ) | | (504 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
股权薪酬(附注9) |
| | | | | | 9,086 | | 9,086 | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 |
| | | | | | | (19,304 | ) | (19,304 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2021年1月3日的余额 |
7,500,001 | $ | 16,412 | 3,129,634 | $ | 117,038 | 17,462,283 | $ | 18 | $ | 10,622 | $ | (179,641 | ) | $ | (169,001 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并现金流量表
(单位: 千)
年终 十二月二十九日 2019 |
年终 1月3日, 2021 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净损失 |
$ | (469 | ) | $ | (19,304 | ) | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
3,041 | 3,216 | ||||||
债务贴现和债务发行成本摊销 |
2,045 | 2,485 | ||||||
计入长期债务本金和循环信用额度的利息支出 |
| 1,747 | ||||||
股权薪酬费用 |
2,040 | 9,086 | ||||||
与B系列可赎回优先股发行相关的股权补偿费用 |
| 8,571 | ||||||
递延发售成本的核销 |
| 1,950 | ||||||
递延所得税 |
(1,620 | ) | (14 | ) | ||||
处置资产收益 |
| (25 | ) | |||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(1,673 | ) | 123 | |||||
盘存 |
(1,822 | ) | 9,242 | |||||
待回收的资产 |
(369 | ) | 2,147 | |||||
应收所得税退税 |
483 | (302 | ) | |||||
预付和其他流动资产 |
(833 | ) | 339 | |||||
应付帐款 |
5,264 | (3,702 | ) | |||||
应计费用和其他流动负债 |
3,118 | (9,346 | ) | |||||
其他非流动负债 |
2,669 | (1,357 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
11,874 | 4,856 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
资本化的软件开发成本 |
(1,830 | ) | (1,273 | ) | ||||
购置物业和设备 |
(2,212 | ) | (700 | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 |
| 60 | ||||||
预支给父级 |
(2,406 | ) | | |||||
偿还给父母的预付款 |
2,406 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(4,042 | ) | (1,913 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
循环信贷额度借款收益 |
9,000 | 5,300 | ||||||
循环信贷额度的偿还 |
(5,000 | ) | (800 | ) | ||||
偿还长期债务 |
(12,656 | ) | (2,531 | ) | ||||
支付发债成本 |
(875 | ) | (437 | ) | ||||
延期发售费用的支付 |
(2,156 | ) | | |||||
从上级预支 |
2,003 | 37 | ||||||
偿还父母的预付款 |
| (2,040 | ) | |||||
发行B系列可赎回优先股所得款项(扣除发行成本) |
| 7,337 | ||||||
其他 |
(37 | ) | (111 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(9,721 | ) | 6,755 | |||||
|
|
|
|
|||||
(续) | ) |
F-6
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并现金流量表
(单位: 千)
年终 十二月二十九日 2019 |
年终 1月3日, 2021 |
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
(1,889 | ) | 9,698 | |||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
8,250 | 6,361 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 6,361 | $ | 16,059 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充披露 |
||||||||
所得税支付的现金,扣除所得税退税后的净额 |
$ | 1,383 | $ | 171 | ||||
支付利息的现金 |
$ | 13,068 | $ | 12,732 | ||||
补充披露非现金投融资活动 |
||||||||
购入应付账款中的财产和设备 |
$ | 202 | $ | 94 | ||||
计入应计费用的发债成本 |
$ | | $ | 917 | ||||
视为向优先股股东派发股息 |
$ | | $ | 504 | ||||
实物支付利息增加了 长期债务本金余额和循环信用额度 |
$ | | $ | 1,747 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
1. | 业务说明 |
根据重组,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.是特拉华州的一家公司(Lulus,或The Company),于2017年8月25日成立为控股公司,其主要资产是Lulu’s Fashion Lounge,LLC(LFL)的间接会员权益。在出售公司的A系列可转换优先股之前, 公司由Lulu s Holdings,L.P.(母公司)全资拥有。截至2021年1月3日,公司由母公司持有多数股权。
LFL成立于1996年,最初是加利福尼亚州奇科的一家古董精品店,2005年开始在网上销售,并于 2008年过渡到纯在线业务。母公司成立于2014年,是一家控股公司,并于2014年购买了LFL已发行普通股的100%。该公司通过LFL,是一家总部设在加利福尼亚州奇科的女性服装、鞋子和配饰的在线零售商。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日,世界卫生组织宣布导致新冠肺炎疾病的新型冠状病毒株成为全球大流行。新冠肺炎大流行对更广泛的经济和消费者行为产生了重大影响。由于这些发展,在截至2021年1月3日的财年中, 公司的收入、运营结果和现金流都受到了不利影响。
公司可能面临新冠肺炎的长期影响,原因包括不断变化的联邦、州和地方限制以及 就地避难所订单、消费者行为的变化以及可能影响客户需求的健康问题。当前事件和经济状况对公司为其业务运营提供资金的能力 具有重大意义。为了应对新冠肺炎的影响,该公司采取了一系列措施将现金支出降至最低,包括减少可自由支配的营销和其他费用。此外,在2020年6月,本公司修改了现有的信贷协议,修改了契约并调整了某些付款条款。公司还在现有循环信贷额度下借款530万美元(见附注5,债务)。本公司其后于2021年3月偿还循环信贷额度下的全部未偿还余额(见附注14,后续事件)。公司于2020年6月出售了B系列优先股 股票,净现金收益为730万美元(见附注7,优先股),并于2021年3月出售了B-1系列优先股,现金收益总额为150万美元(见 附注14,后续事件).
流动性
该公司的运营资金主要来自发行优先股和债务借款的收益。截至2021年1月3日,该公司的现金及现金等价物为1,560万美元。管理层相信,自2021年8月6日这些年度合并财务报表发布以来,公司的现金和现金等价物以及运营现金流将足以为至少未来12个月的运营提供资金。
如注释5所述,债务,公司需要在2021财年支付1010万美元的合同本金,在2022财年支付1.098亿美元与循环信用额度和定期贷款相关的合同本金。该公司打算通过获得额外的股权或债务融资来履行其合同义务,偿还与2022年8月28日到期的定期贷款相关的9620万美元本金支付 。
如果需要从外部来源获得额外融资,公司可能无法以可接受的条件筹集资金,或者根本无法筹集资金。如果 公司在以下情况下无法筹集额外资本
F-8
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
如果由于缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用商机,其业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。
2. | 重大会计政策 |
列报依据和会计年度
本公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的,其中包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司的会计年度由52周或53周 期间组成,截止日期为最近的12月31日的星期日。截至2019年12月29日的财年(2019年)由52周组成,而截至2021年1月3日的财年(2020)由53周组成。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并 财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于销售回报储备和用于回收的相关资产、B系列可赎回优先股的估值以及母公司基于股权的P类单位奖励的估值。管理层使用历史经验和其他因素(包括当前经济环境)持续评估其估计和假设,管理层认为在这种情况下这些因素是合理的。公司会在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于经济环境持续变化而导致的这些估计的变化将反映在未来一段时期的财务报表中。由于无法精确确定未来事件及其影响,实际结果可能与这些估计和 假设大不相同。
细分市场报告
公司 以零售这一运营和可报告部门为基础管理其业务。公司的首席运营决策者、联席总裁为 分配资源和评估财务业绩的目的,在汇总的基础上审核财务信息。所有长期资产都位于美国,几乎所有收入都来自美国的客户。国际销售额不大 。
现金、现金等价物和限制性现金
该公司将所有在发行时原始到期日在3个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。这些 主要由定期存款银行账户和货币市场账户组成。由于公司现金流的性质,个别银行的存款金额在整个期间可能暂时超过保险金额。
限制性现金是指存放在金融机构的存款,用作公司公司信用卡的抵押品。
F-9
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金 与合并现金流量表中显示的金额(以千计)进行对账:
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | 5,857 | $ | 15,554 | ||||
受限现金 |
504 | 505 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金总额和限制性现金 |
$ | 6,361 | $ | 16,059 | ||||
|
|
|
|
应收帐款
应收账款主要包括信用卡处理机构和批发客户的应收账款。根据这些机构的历史收藏品,截至2019年12月29日和2021年1月3日,不需要对可疑账户进行拨备。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。有时, 此类金额可能会超过联邦保险的限额。该公司通过将现金存入美国境内主要信誉良好的金融机构来降低信用风险。到目前为止,该公司的现金 存款没有出现任何亏损。截至2019年12月29日和2021年1月3日,单个批发客户分别占公司应收账款余额的22%和51%。在2019至2020年间,没有任何客户的净收入占公司净收入的比例超过10% 。
库存
存货由产成品组成,以成本或可变现净值中的较低者入账,成本以成本或可变现净值中的较低者为准。先进先出方法。库存成本包括商品成本和入境运费。库存水平被检查 以识别移动缓慢的商品,并使用促销和降价来清仓商品。在公司确定估计销售价格、减去销售成本、低于成本或确定过剩、陈旧或滞销 项目期间,公司将其库存减记至可变现净值。
财产和设备,净值
财产和设备在其预计使用年限(从3年到8年)期间按成本记录并按直线折旧。 延长特定资产寿命的改进按资本化,而正常的维护和维修则按发生的费用计入费用。当资产被出售或以其他方式报废时,其成本和相关累计折旧将从资产负债表中剔除,由此产生的任何损益将在综合经营表和全面亏损表中反映在一般和行政费用中。
商誉和商号
商誉按收购价格超过购买收购所得净资产公允价值的 超额列报,不摊销。商誉源于母公司购买100%
F-10
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
LFL于2014年7月25日发行的普通股,公司有一个报告单位。本公司的商号是一项寿命不定的无形资产,不摊销。 公司至少每年(第四季度第一天)或在任何事件或环境变化表明账面金额可能减值时,对其商誉和商号进行减值审查。
在测试商誉减值时,公司首先对定性因素进行评估(步骤0测试)。定性评估包括评估影响报告单位公允价值或账面价值的所有相关事件和情况。这些事件和情况包括宏观经济状况、行业和竞争环境 状况、整体财务表现、报告单位特定事件和市场考虑因素。本公司亦会考虑报告单位最近的估值,包括最新的公允价值估计值与账面值之间的差异幅度、正面及不利事件及情况,以及所识别的每项事件及情况对报告单位的公允价值与账面值比较的影响程度 。如果定性评估的结论是报告单位的公允价值很可能超过账面价值,则不会对该报告单位进行进一步测试。本公司对其商誉进行了 定性评估,并确定其报告单位的公允价值很可能超过报告单位的账面价值。因此,2019年至2020年期间没有商誉减值。 截至2019年12月29日和2021年1月3日,商誉没有累计减值。
在对商号进行减值测试时, 公司首先对定性因素进行评估。如果定性因素显示该商号的公允价值极有可能低于其账面价值,本公司将在 资产水平测试该商号的减值情况。本公司确定该商号的公允价值,并将其与账面价值进行比较。如果该商号的账面价值超过公允价值,本公司将确认相当于超出的金额的减值损失。 本公司对其商号进行了定性评估,并确定该商号的公允价值极有可能超过报告单位的账面价值。2019年至2020年期间,该商号没有增加、处置或 减值。截至2019年12月29日和2021年1月3日,该商号没有累计减值。
无形资产净额
无形资产净额 包括资本化的内部使用软件开发,在3年内摊销。该公司将获得或 开发供内部使用的软件相关的某些成本资本化。此外,该公司还将为现有软件带来额外功能的升级和增强所产生的合格成本资本化。此类成本的摊销始于项目基本完成并准备投入预期使用时。与设计或维护相关的费用在发生时计入费用。2019年和2020年的无形资产摊销费用分别为160万美元和170万美元。
无形资产在资产的预计使用年限内按直线摊销。本公司根据下文所述的长期资产模式对无形资产进行 减值审核。2019年至2020年期间没有无形资产减值记录。
长期资产减值
当事件或环境变化显示 长期资产的相关账面金额可能无法收回时,本公司会定期评估长期资产的减值。在……里面
F-11
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
在评估长期资产的可回收性时,本公司使用其对资产使用和最终处置预期产生的未来现金流的最佳估计。若资产的预计未贴现未来现金流量净额少于账面金额,则减值亏损的确认金额等于该资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额。 于2019年至2020年期间并无录得减值。
递延发售成本
递延发行成本包括与股权发行相关的费用,包括法律、会计、印刷和其他与首次公开发行(IPO)相关的成本。递延发售成本在合并营业报表中注销为营业费用,并在计划的股权发售终止或重大延迟时注销全面亏损 。截至2019年12月29日,有220万美元的递延发售成本资本化(包括在合并资产负债表中的预付和其他流动资产中),截至2021年1月3日,没有任何递延发售成本,因为大约200万美元的递延发售成本在合并运营和全面亏损报表中注销为一般和行政费用,公司在2020年从供应商那里收到了20万美元的此类成本退款。
收入确认
该公司的收入主要来自直接向最终客户销售商品产品。产品销售是一项明确的履约义务,收入在承诺产品的控制权转移给 客户时确认,公司根据对相关运输条款的评估确定该产品在发货时发生。收入的确认金额反映了公司预期从这些产品交换中获得的交易价格对价 。本公司的付款条件通常是商品产品销售的销售点。
本公司选择 免除政府当局评估的税收,包括增值税和其他与销售相关的税收,这些税收是在创收活动中征收并与之同时征收的。本公司已选择将实际权宜之计 应用于电子商务销售,它允许实体将发货和处理作为履行活动进行核算,而不是单独的履约义务。因此,公司仅确认 一项履约义务的收入,即在发货点(客户获得控制权时)销售产品。与出站运费相关的运输和搬运成本将作为履行成本入账,并计入已售出货物的成本 。本公司已选择在摊销期限为一年或更短的情况下,将实际权宜之计应用于为获得合同而产生的增量成本的支出成本。
商品产品销售收入是报告的销售退货净额,销售退货包括基于历史退货率对未来退货的估计, 并相应减少销售成本。利用历史趋势来估计未来的回报是有判断的。本公司销售退货的退款责任包括在其综合资产负债表的退货准备金 表中,代表应支付给本公司客户的退款的期望值。本公司还有相应的待回收资产,代表待退回的商品库存的预期可变现净值 。
该公司向客户出售储值礼品卡,并提供商品信用储值卡,以获得一定的回报。此类 储值卡没有到期日。当储值卡被客户兑换时,公司确认储值卡的收入。公司已确定有足够的证据支持储值卡的估计
F-12
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
破损。根据向政府机构汇出余额的要求,破损被确认为与客户行使的权利模式成比例的收入,从发行之日起36个月内基本上是 。2019年至2020年在收入中确认的突破金额并不重要。
公司有两类合同负债:(I)在购买的产品交付之前从客户那里收取的现金(递延收入),最初记录在应计费用中,并在产品发货时确认为收入;(Ii)未兑换礼品卡和网店积分,最初记录为储值 卡负债,在赎回期间确认为收入。
下表汇总了2019年和2020年间合同负债余额的重大变化(单位:千):
延期 收入 |
储值 卡片 |
|||||||
截至2018年12月30日的余额 |
$ | 652 | $ | 3,033 | ||||
年初已计入合同负债余额的已确认收入 |
(652 | ) | (1,907 | ) | ||||
因收到现金而增加,不包括本年度确认为收入的金额 |
547 | 3,479 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年12月29日的余额 |
547 | 4,605 | ||||||
年初已计入合同负债余额的已确认收入 |
(547 | ) | (2,094 | ) | ||||
因收到现金而增加,不包括本年度确认为收入的金额 |
792 | 2,462 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年1月3日的余额 |
$ | 792 | $ | 4,973 | ||||
|
|
|
|
收入成本
收入成本 包括销售给客户的商品的产品成本;运输和处理成本,包括所有入站、出站和退货运输费用;租金、保险、企业财产税、公用事业、折旧和摊销,以及与公司分销设施相关的维修和维护费用;以及与库存缩减、损坏和超额或陈旧库存扣除相关的费用。
销售和营销费用
销售和营销 费用主要包括客户服务、支付处理费、广告、定向在线绩效营销和搜索引擎优化成本。销售和营销费用还包括品牌营销渠道支出, 包括向有影响力的人提供现金和免费服装补偿、活动以及其他与扩大和留住客户群相关的线上线下营销形式。广告费用在发生时计入费用。包括在 销售和营销费用中的广告成本在2019年和2020年分别为6050万美元和3810万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括工资和福利成本,包括公司从事一般公司职能的员工的股权薪酬。
F-13
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
包括财务、销售、营销和技术,以及与使用这些设施和设备相关的成本,包括折旧和摊销、租金 和其他占用费用。
基于股权的薪酬
公司的某些员工参加母公司提供的股权激励计划(由P类单位组成)。母公司的P类单位可作为奖励薪酬发放给公司的员工、高级管理人员、董事和其他非员工服务提供商或顾问。截至2020年年中, 本公司已得出结论,母公司的P类单位不是实质性的股权类别,分配给母公司的P类单位的任何相关归属前分配已 记录为财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第710号主题下的基于股权的薪酬。薪酬-一般信息(ASC 710),一旦或有付款 变得可能付款,这是在P类单位归属时。
在2020年年中,所有未完成的P类单位都进行了修改,以更新与雇佣要求相关的没收条款,并在部分P类单位中添加了归属条件。由于雇佣要求的修改,公司 得出结论认为,P类单位是将在财务会计准则委员会第718号专题项下计入的实质性股权类别。薪酬-股票薪酬(ASC 718),与五名员工未完成的P类单位相关的相关 授予前分配是ASC 710项下的单独奖励。
与P类单位奖励和任何归属前分配相关的股权薪酬 在公司2019年至2020年的综合经营报表和全面亏损中确认为一般和行政费用。
基于股权的薪酬是在授予员工和非员工的所有基于股权的奖励的授予日期或修改日期根据奖励的公允价值进行计量的。本公司已选择在没收发生的同一时期内,通过减少以股权为基础的补偿来确认没收。奖励公允价值的确定方法见附注9, 基于股权的薪酬。用于确定P类单位公允价值的假设代表管理层的最佳估计。只有服务条件的奖励在 必需服务期(通常为四年)内以直线方式确认为费用。
基于绩效的归属。某些在2020年改装的未完成的 级机组现在根据服务条件和性能条件的满足情况进行归属。这些P类单位的服务性归属条件在四年内得到满足。符合条件的分销事件(通常定义为向母公司的合作伙伴发放分销)即满足 基于绩效的授予条件。此外,如果获奖者在此类事件发生时仍是服务提供商,则在出售母公司后,基于服务的 条件的满足率最高可提高到100%。
当 绩效授予条件成为可能时,即在符合资格分配事件完成时,公司将立即使用加速归属法记录满足服务授予条件的 奖励的累计股票薪酬费用。公司没有确认基于绩效的P类单位的任何基于股票的补偿费用,因为没有发生合格的分配事件。
F-14
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,在该方法下,递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转而确认 预期的未来税收后果。递延税项资产和负债采用当前颁布的适用于预期实现或结算年度的应纳税所得额的税率计量。
本公司 相信,预测收入,加上现有应税暂时性差异的未来冲销和最近经营的结果,更有可能足以完全收回递延税项资产。如果 本公司确定全部或部分递延税项净资产将来无法变现,本公司将计入估值津贴。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行 审查后更有可能维持税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税收优惠。然后,在合并财务报表中从该等头寸确认的税收优惠以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。 公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)为所得税费用。
普通股股东应占每股净亏损
本公司按照参与证券所需的 两级法计算普通股应占基本和摊薄每股净亏损,因为IF折算法的应用并不具有更大的摊薄作用。本公司的可赎回优先股及可转换优先股 根据合约赋予该等股份持有人参与派息的权利,但不按合约要求该等股份持有人分担本公司的亏损。因此,本报告所述期间的净亏损未分配给 这些证券。
每股普通股基本净亏损的计算方法是普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股普通股净亏损是指普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,其中包括任何已发行稀释证券的 影响。普通股股东应占每股普通股的基本净亏损和稀释后净亏损在报告的每个期间都是相同的,因为考虑到 公司的净亏损,潜在稀释证券的影响是反稀释的。
可赎回优先股
本公司已选择按其赎回价值或发行日公允价值中较大者(扣除发行成本 )记录其可赎回优先股,因为随着时间的推移,其很可能成为可赎回的优先股。每期确认的可赎回优先股账面价值的任何变动都计入额外的实收资本, 如果没有额外的实收资本,则计入累计亏损。
与现任员工、董事会成员和服务提供商相关的实体购买的可赎回优先股的发行日公允价值高于对价。
F-15
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
支付,超出部分记录为基于股权的薪酬。公允价值超过为现有可转换优先股股东购买的可赎回优先股支付的对价的部分计入视为股息,并计入额外实收资本。
综合损失
综合损失是指企业在一段时期内因非所有者来源的交易而发生的权益变动。截至目前,除经营净亏损外,本公司没有发生任何需要在 综合亏损中报告的交易。因此,综合亏损与所列期间的净亏损相同。
最近 采用了会计公告
本公司是一家新兴成长型公司,如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS Act)所定义。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,这些准则是在就业法案颁布后发布的,直到这些标准适用于私营公司。 公司选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是 新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的 或修订的会计声明的公司相比。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减损测试,这将从商誉减值测试中删除步骤2。公司于2019年12月30日开始采用该标准。采用新准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2017年7月,FASB发布了ASU 2017-11,每股收益(主题260);负债与股权的区别(主题480);衍生工具和对冲(主题815):(第一部分)某些金融工具的会计 具有下调特征的工具,(第二部分)替换某些非公有制实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控制性权益的无限期延期,但范围除外 。本ASU阐明了某些独立的股权分类金融工具的确认、衡量和对每股收益的影响,这些金融工具包括下行特征影响根据主题260中的指导 公布每股收益的实体,每股收益。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时,在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时,下一轮特征不再排除权益分类 。该指导在2019年12月15日之后开始的下一财年对本公司有效。公司于2019年12月30日采用ASU 2017-11。这一标准在通过之日没有任何影响。
最近发布的 会计声明
2016年2月,FASB发布了ASU。2016-02年,租赁(主题 842),经修订后,要求承租人承认使用权所有租期超过12个月的租约,在其合并资产负债表上列明资产和租赁负债。经修订的指南,对以下对象有效
F-16
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
2021年12月15日之后的财年,包括2022年12月15日之后财年内的过渡期。允许提前领养。公司预计 将利用替代过渡方法实施该标准,并将在采用期初应用过渡方法,不会重复比较期间。本公司目前正在 评估采用该准则将对其合并财务报表产生的影响。该公司预计,这将导致其长期资产和负债大幅增加。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量 ,经修订,修订了关于报告以摊余成本为基础持有的资产的信贷损失的指导方针,并可供出售 债务证券从已发生损失方法到预期损失方法。对于以摊余成本为基础持有的资产,指导意见取消了可能的初始确认门槛,而是要求实体反映其当前对所有预期信贷损失的 估计。信贷损失准备是一个估值账户,从资产的摊销成本基础上扣除,以显示预计将收回的净金额。为可供出售在债务证券方面,信贷损失是通过信贷损失拨备来记录的,而不是减记,以公允价值低于摊销成本的金额为限。还需要披露有关重大估算和信用质量的其他 信息。该指导意见在2022年12月15日之后的会计年度内对本公司有效。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的潜在影响,预计采用不会产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件:客户S核算 在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本,它澄清了云计算安排中实施成本的核算。此更新有效地将云计算安排服务合同中产生的 实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求相一致。ASU 2018-15在2020年12月15日之后开始的财年有效,包括2021年12月15日之后开始的财年内的过渡期。本ASU中的修订可以 追溯或前瞻性地应用于自采用之日起的所有实施成本。本公司计划在预期的基础上采用该标准,预计该标准的采用不会产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税的核算 ,旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,还 澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本标准适用于2021年12月15日之后的财务期,包括2022年12月15日之后的财年内的过渡期 ,并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的潜在影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务会计的影响,经修订后,在有限的时间内提供可选的指导,以减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或重组影响) 。这一标准可以立即采用,但该指南只能在2022年12月31日之前生效。该公司目前正在评估采用本指南对其合并财务报表的潜在影响 。
F-17
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带转换和其他选择权的债务 (分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40), 通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量,简化了可转换工具的会计处理 。这份指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF-转换方法。该指南在2023年12月15日之后的下一财年和该财年内的过渡期内有效,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用本指南对其合并财务报表的潜在影响。
3. | 公允价值计量 |
本公司披露和确认其资产和负债的公允价值所采用的层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。准则 确立了公允价值层次的三个层次,如下所示:
1级16投入是指在计量日期相同资产或负债的 活跃市场中未经调整的报价。
2级其他投入为可观察到的、 类似资产或负债在活跃市场的未调整报价、相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价、或其他可观察到或可被相关资产或负债的整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入。
水平 3A对于计量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入,很少或没有市场数据支持。 这些资产或负债的公允价值很少或根本没有市场数据支持。
本公司的金融工具包括现金和现金等价物、 限制性现金、应付帐款、应计费用、循环信贷额度和长期债务。截至2019年12月29日和2021年1月3日,现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计费用的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。长期债务和循环信贷额度的公允价值接近其账面价值,因为所述利率按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金按月重置(见附注5,债务),因此,这是该公司目前可获得的近似市场价格。本公司并无任何被确定为3级的金融工具。
4. | 资产负债表组成部分 |
预付和其他流动资产
预付和其他 流动资产包括以下内容(以千为单位):
十二月二十九日2019 | 1月3日, 2021 |
|||||||
预付费软件订用 |
$ | 470 | $ | 897 | ||||
预付库存和履约用品 |
674 | 483 | ||||||
预付保险 |
502 | 391 | ||||||
预付租金 |
289 | 273 | ||||||
递延发售成本 |
2,156 | | ||||||
其他 |
1,079 | 631 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用总额 |
$ | 5,170 | $ | 2,675 | ||||
|
|
|
|
F-18
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
财产和设备,净值
财产和设备,净值如下(以千计):
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
|||||||
租赁权的改进 |
$ | 3,665 | $ | 3,647 | ||||
装备 |
2,324 | 2,595 | ||||||
家具和固定装置 |
1,737 | 1,849 | ||||||
在建工程正在进行中 |
156 | 28 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产和设备 |
7,882 | 8,119 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(3,812 | ) | (5,029 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净值 |
$ | 4,070 | $ | 3,090 | ||||
|
|
|
|
2019年和2020年的财产和设备折旧分别为140万美元和150万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计):
十二月二十九日2019 | 1月3日, 2021 |
|||||||
应计薪酬和福利 |
$ | 1,920 | $ | 2,932 | ||||
应计债务修改费 |
| 917 | ||||||
应计营销 |
3,361 | 495 | ||||||
应计利息 |
1,115 | 169 | ||||||
其他 |
4,899 | 3,020 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 11,295 | $ | 7,533 | ||||
|
|
|
|
5. | 债务 |
2017年8月,该公司与瑞士信贷(Credit Suisse)担任行政代理的某些金融机构签订了本金为1.35亿美元的定期贷款(?定期贷款)和1,000万美元的循环信贷 安排(??循环LOC?)。
本公司定期贷款项下的未偿债务包括以下(以千计):
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
|||||||
定期贷款本金 |
$ | 112,219 | $ | 111,354 | ||||
减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
(5,441 | ) | (4,373 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务总账面价值 |
106,778 | 106,981 | ||||||
减去:长期债务的当前部分 |
(10,125 | ) | (10,125 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 |
$ | 96,653 | $ | 96,856 | ||||
|
|
|
|
F-19
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
本公司在循环LOC项下的未偿债务包括以下(以千计):
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
|||||||
循环信用额度本金 |
$ | 4,000 | $ | 8,580 | ||||
减去:未摊销债务发行成本(1) |
(171 | ) | (107 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
循环授信总账面价值 |
$ | 3,829 | $ | 8,473 | ||||
|
|
|
|
(1) | 债务发行成本计入合并资产负债表中的其他非流动资产。 |
定期贷款
2019年5月,本公司签订了《信贷协议》和《担保和担保协议修正案》(《第四修正案》)的 豁免和第四修正案,修正案如下:
| 免除公司因未能遵守截至2019年3月31日的季度财务契约要求的最高综合总净杠杆率 (杠杆率)水平而违约; |
| 重置贷款期限内的最高杠杆率契约水平,并添加了2019年累计未调整EBITDA财务契约的最低综合 ; |
| 修改定期贷款的适用保证金,公司按伦敦银行同业拆借利率加9.00%的适用保证金 支付利息,自第四修正案生效日期(2019年5月30日)起至第四修正案生效日期(2019年9月29日)结束的第一个完整会计季度的财务报表和随附的合规证书交付之日 ; |
| 修改了定期贷款的适用保证金,根据杠杆率进行调整,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定期贷款的适用保证金范围为7.00%至9.00% ,基准利率定期贷款的适用保证金范围为6.00%至8.00%;以及 |
| 要求使用首次公开募股所得资金构成强制性偿还,因此截至最近结束的四个会计季度期间的最后一天的杠杆率不得超过2.00至1.00。 |
在2020年6月期间, 公司签订了信贷协议的豁免和第五修正案(第五修正案),其中修改了以下内容:
| 免除公司现有付款违约、现有契约违约和现有通知违约; |
| 定期贷款和左轮车的修订利息支付,导致从2020年6月5日至公司提供符合要求杠杆率(合规日期,截至2021年1月3日未达到)的 日的部分利息以实物支付,并将此类利息添加到定期贷款和左轮车的未偿还 本金余额中; |
| 将2020年3月、6月和9月到期的定期贷款本金750万美元推迟到到期日 ; |
F-20
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
| 将定期贷款的适用保证金从第五修正案生效日期(2020年6月5日)修改为合规日期后一个月的第一天,将伦敦银行同业拆借利率定期贷款的适用保证金从9.00%修改为9.50%,将基准利率定期贷款的适用保证金从8.00%修改为8.50%;以及 |
| 将转化器的适用保证金从第五修正案生效日期(2020年6月5日)修改为合规日期后一个月的第一天,对于LIBOR利率贷款,适用保证金从7.00%修改为8.50%,对于基本利率贷款,适用保证金从6.00%修改为7.50%。 |
根据第五修正案,本公司产生了修改费和其他费用共计140万美元,这些费用被视为债务发行成本, 将在剩余期限内摊销。截至2021年1月3日,90万美元的修改费尚未支付,并包括在应计费用和其他流动负债中。第四修正案和第五修正案没有产生任何收益或损失,因为它们都被认为是债务修改。截至2021年1月3日的定期贷款利率为10.5%。2019年和2020年定期贷款实际利率分别为12.2%和13.3%,
如果公司上一年的超额现金流(ECF) 超过定期贷款协议中定义的ECF,则定期贷款需要在每年5月强制额外预付款。2019年和2020年分别没有与2018年和2019年相关的ECF付款到期,截至2022年1月2日的年度也没有与 2020相关的ECF付款到期。
定期贷款的摊销分期付款要求每季度支付250万美元,剩余的 未偿还金额将在定期贷款到期日2022年8月28日支付。
旋转LOC
循环LOC项下的未偿还款项按浮动利率计息,最低利率为7.00%。截至2021年1月3日,循环LOC的利率为8.7%。2019年和2020年循环LOC实际利率分别为10.3%和10.4%。循环LOC的未使用部分每年至少收取0.375%至0.50%的可变承诺费,并按季度支付。循环LOC将于2022年5月29日到期。第五修正案对循环LOC进行了修订,但承诺或到期日没有变化。截至2021年1月3日,未偿还的金额为860万美元 ,未偿还的信用证金额为90万美元,根据循环LOC,公司还有50万美元的剩余借款能力。
定期贷款和循环LOC由公司的所有资产担保,并包含财务和报告契约,包括对LFL支付股息的限制,该公司截至2021年1月3日遵守了这些限制。财务契约包括最低流动资金金额,适用于报告期末公司整体流动资金低于或等于 至250万美元的情况。基本上,LFL的所有资产都被限制向本公司分销。除对LFL的间接投资外,公司没有任何重大资产或负债。 在这些合并财务报表中报告的所有期间,公司没有也没有任何独立的重大业务,公司的所有业务都是由LFL进行的。
债务贴现和发行成本采用实际利息法在相关贷款的有效期内递延和摊销。相关的 费用计入综合业务表和全面亏损的利息支出,分别为200万美元和250万美元。
F-21
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
分别为2019年和2020年。债务贴现和发行成本作为长期债务的减少列示,但与截至2019年12月29日和2021年1月3日的循环贷款协议相关的债务发行成本 分别为20万美元和10万美元,均计入合并资产负债表中的其他非流动资产。未来贴现和债务发行成本摊销费用 截至2021年1月3日,未来两年每年的费用约为270万美元和180万美元。
公司未偿债务的未来最低 还本金额如下(以千计):
财政年度结束 | 金额 | |||
2021 |
$ | 10,125 | ||
2022 |
109,809 | |||
|
|
|||
本金总额 |
$ | 119,934 | ||
|
|
6. | 承诺和或有事项 |
经营租约
截至2021年1月3日, 公司的公司办公室和仓库的不可取消运营租约将在不同日期到期至2026年,其中一些租约有续签条款。2019年和2020年,合并经营表中归入一般费用和 管理费用的租金费用和综合亏损分别为300万美元和310万美元。
截至2021年1月3日,不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下 (以千为单位):
截止财年: | 金额 | |||
2021 |
$ | 2,879 | ||
2022 |
2,789 | |||
2023 |
2,230 | |||
2024 |
1,777 | |||
2025 |
1,830 | |||
此后 |
153 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 11,658 | ||
|
|
诉讼及其他
本公司可能不时成为诉讼当事人,并受到在正常业务过程中发生的索赔的影响,包括人身伤害 和赔偿索赔、劳工和雇佣索赔、威胁索赔、违约索赔和其他事项。如果管理层认为在综合财务报表发布前获得的信息表明截至合并财务报表之日很可能已发生亏损,并且可以合理估计亏损金额,则本公司应计负债。公司会调整其应计项目,以反映 谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的,但 管理层得出结论认为,在与此类或有损失有关的期间内,它不太可能遭受重大损失。因此,本公司并没有为任何或有事件记录储备。
F-22
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
在正常业务过程中,本公司可能是 保险范围之外的索赔的一方。虽然不能确切预测这些索赔产生的最终责任(如果有),但管理层不认为任何此类索赔的解决会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响 。截至2019年12月29日和2021年1月3日,本公司不知道有任何目前悬而未决的法律事项或索赔,无论是单独的还是合计的,预计都会对其 合并财务报表产生重大不利影响。
赔偿
本公司还维持董事和高级职员保险,该保险可能涵盖因其赔偿 公司董事的义务而产生的某些责任。截至目前,本公司并无产生任何重大成本,亦未因该等拨备而在合并及综合财务报表中产生任何负债。
7. | 优先股 |
公司已发行的可赎回优先股和可转换优先股(统称优先股)如下(单位: 千,不包括股票和每股金额):
2019年12月29日 | ||||||||||||||||||||
股票授权 | 股票已发出,并已发出杰出的 | 发行 价格 人均 分享 |
网络携带价值 | 清算偏好 | ||||||||||||||||
可转换优先股(A系列) |
3,129,634 | 3,129,634 | $ | 38.34 | $ | 117,038 | $ | 216,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
3,129,634 | 3,129,634 | $ | 117,038 | $ | 216,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月3日 | ||||||||||||||||||||
股票授权 | 股票已发出,并已发出杰出的 | 发行 价格 人均 分享 |
网络携带价值 | 清算偏好 | ||||||||||||||||
可转换优先股(A系列) |
3,129,635 | 3,129,634 | $ | 38.34 | $ | 117,038 | $ | 240,000 | ||||||||||||
可赎回优先股(B系列) |
7,500,001 | 7,500,001 | 1.00 | 16,412 | 15,000 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
10,629,636 | 10,629,635 | $ | 133,450 | $ | 255,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公司将其优先股(A系列和B系列)归类在股东赤字之外,因为股票 包含不在公司控制范围内的赎回功能。于2019年及2020年,本公司并无将A系列优先股的账面价值调整至其赎回价值,因为符合资格的赎回事件不太可能发生。 只有当此类赎回事件可能发生时,本公司才会将账面价值调整至最终赎回价值。B系列优先股目前不可赎回,但随着时间的推移有可能成为 可赎回的优先股。截至2021年1月3日,B系列优先股的账面价值大于其赎回价值。
B系列可赎回优先股发行
于2020年6月期间,本公司以每股1.00美元的价格向母公司的普通合伙人和有限合伙人以及A系列优先股股东发行并出售了7,500,001股B系列优先股。公司收到现金收益总额 750万美元和产生的发行成本
F-23
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
与20万美元的B系列优先股发行相关。出于会计目的,公司确定B系列优先股在 发行时的公允价值为每股2.21美元。与现任员工、董事会成员和服务提供商相关的实体购买的B系列优先股按公允价值记录,超过支付对价的部分记录为基于股权的薪酬 860万美元。现有A系列优先股股东购买的B系列优先股按公允价值入账,超过支付对价的部分记为额外缴入资本50万美元的股息 。
B系列优先股的公允价值 是使用两步法估算的。首先,本公司的企业价值是使用普遍接受的估值方法建立的,包括贴现现金流分析和可比的 上市公司分析。其次,公司的企业价值是使用Black-Scholes期权定价方法在各类已发行证券之间进行分配的。期权定价方法将所有级别的资本 结构视为企业价值的看涨期权,行权价格基于证券上每种不同债权之间的断点。期权定价模型所需的输入包括 公司的当前企业价值、断点(每类股权的各种特征,包括清算偏好和优先分配)、3年的流动性时间、0.21%的无风险率和 72.0%的波动率。
优先股条款
分红-在宣布或支付普通股的任何股息之前,优先股(A系列和B系列) 的流通股持有人有权在转换后的基础上获得股息。对于不可转换类别或系列的股息,向优先股东支付的股息将 除以A系列38.34美元和B系列1.00美元的原始发行价(经股票拆分、股票股息等调整后)。并将此分数乘以优先股 原始发行价。截至2019年12月29日和2021年1月3日,未宣布或支付任何股息。
清算-在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘(清算事件)的情况下,B系列优先股持有人有权从公司现有资产中优先 获得相当于a)每股1.00美元原始发行价的两倍于2022年8月28日之前每股1.00美元或b)原始发行价每股1.00美元外加 等额的金额给A系列和普通股持有人2022年至付款日(包括付款日),加上任何已宣布但未支付的股息(B系列清算金额)。
在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,A系列优先股持有人有权在公司现有资产中减去B系列清算金额,优先于向普通股持有人进行任何分配,获得他们持有的每股A系列优先股的每股金额,该金额等于1)原始发行价格乘以适用系数(截至2019年12月29日的1.8和2.0,以及2019年1月3日的系数,两者中较大者的较大者)的总和(截至2019年12月29日和2019年1月3日,A系列优先股持有人持有的A系列优先股每股股票的金额等于1)原始发行价格乘以适用系数(截至2019年12月29日和2019年1月3日,分别为1.8和2.0)的总和分别)加上A系列优先股的任何已申报但未支付的股息 ;以及ii)如果A系列优先股的所有股票都已转换为普通股,则每股应支付的金额(A系列清算金额)。
F-24
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
投票-A系列优先股的每股有权获得等于其可以转换为的普通股数量 的投票权。A系列股东有权选举本公司两名董事,普通股股东有权选举九名董事。B系列优先股每股无权拥有投票权 。
转换根据持有者的选择,A系列优先股的每股可转换为普通股。截至2021年1月3日,A系列优先股每股可转换为一股普通股,经股票拆分、合并、股息和分配调整后可转换为一股普通股。A系列优先股的所有已发行股票将在下列转换事件之一时按当时的有效转换率自动转换为普通股:(I)结束承销IPO的确定承诺,前提是 公司的总收益不少于1.00亿美元;或(Ii)大多数已发行优先股的持有人投票或书面同意转换为普通股。B系列优先股的每股股票不能根据 持有人的选择权进行转换。
A系列优先股转换比率应根据股票拆分、股票分红、合并、 细分或资本重组事件进行适当调整。此外,如本公司发行优先股或普通股时,若无代价或每股代价低于A系列优先股的换股价格,则各系列的换股价格应根据本公司经修订及重述的公司注册证书所载的反摊薄条款自动调整。
救赎在2024年4月12日或之后,A系列优先股的所有流通股将在 至少50%的当时已发行的A股中的50%要求赎回该等持有人持有的全部或部分股票的情况下可赎回。股票应分两次赎回,赎回价格相当于当时适用的A系列清算金额。 首次赎回日期应在收到书面通知后60天内,届时公司应至少赎回50%的股份。其余将赎回的股份将按年利率12.0%计息,并应在初始赎回日后不迟于六个月赎回 。
应持有至少50%的B系列优先股流通股 的持有人的书面要求,公司将以相当于当时适用的B系列清算金额的价格,分两次赎回B系列优先股。B系列兑换请求可能不会在2024年4月12日之前交付 。首次赎回日期应在收到书面通知后60天内,届时公司应赎回至少50%的股份。其余将赎回的股份应按12.0%的年利率计息,并应在初始赎回日后不迟于6个月赎回。B系列优先股的任何股份不得在信贷协议中定义的最后到期日 之后的(X)第91天之前赎回,(Y)信贷协议终止。
在首次公开募股(IPO)中出售普通股后,公司将以相当于B系列清算金额的价格赎回所有B系列优先股。
8. | 普通股 |
该公司已授权发行21,196,740股普通股,面值为0.001美元。截至2019年12月29日和2021年1月3日,已发行和已发行普通股共计17,462,283股。普通股持有者对公司股东表决的所有事项,每股有一票投票权。取决于可能是 的首选项
F-25
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
适用于任何已发行的优先股,普通股持有人有权获得董事会宣布的股息(如果有的话)。到目前为止,尚未宣布任何股息 。截至2019年12月29日和2021年1月3日,本公司已预留3,129,634股普通股和3,129,634股普通股,分别按可转换基础发行,与已发行的可转换优先股相关 。
9. | 基于股权的薪酬 |
公司的某些员工参加母公司提供的股权激励计划(由P类单位组成)。 母公司的P类单位可作为奖励薪酬发放给公司的员工、高级管理人员、董事和其他非员工服务提供商或顾问,并被视为美国 联邦所得税目的的利润利益。
P类机组改装
在2020年6月、7月、9月和10月期间,所有未完成的P类设备都进行了改装。所有1,858,210个未完成的P类单位都进行了 修改,以包括一项条款,即如果终止与本公司的雇佣或服务,则所有满足基于服务归属要求的未完成的P类单位将保持未完成状态。384,522台未完成的P级设备也进行了修改,包括使用条件和性能条件。基于绩效的授予条件在符合条件的分销事件发生时满足,该事件通常被定义为向母公司的合作伙伴发放分销。截至修改日期,该公司测量了所有修改后的P类单位的公允价值。如果绩效归属条件发生在2021年1月3日 ,本公司将确认在该日满足或部分满足时间归属条件的P类单位奖励的180万美元股权补偿费用,并将有大约140万美元的未确认补偿成本,代表截至2021年1月3日尚未满足时间条件的P类单位奖励。截至2021年1月3日,611,944个未归属的P类单位奖励 根据母公司有限合伙协议中定义的出售母公司进行加速归属。如果母公司的出售发生在2021年1月3日,公司将为此类P类单位奖励确认270万美元的基于股权的 薪酬支出。
本公司于2020年录得与经修改及归属的P类服务单位 有关的股权薪酬支出880万美元(经修订后为840万美元,其后归属相关的为40万美元)。具有基于服务归属条件的1,473,688个P类单位的加权平均 修改日期公允价值为每个P类单位6.90美元。
同时具有服务和性能条件的改装P类机组的 修改日期公允价值为每台P类机组8.45美元。截至2021年1月3日,共有384,522个P类单位未确认,未确认的股权薪酬支出为320万美元,公司已得出结论, 未满足基于绩效的条件,因此未确认任何费用。
2020级P单元助学金
在2020年10月期间,母公司额外授予了1,094,861个P类单位,自授予之日起四年内按月授予。在2020年间, 公司记录了与2020年P类单位拨款相关的基于股权的薪酬支出30万美元。
归属前分配
公司确认基于股权的薪酬支出(与母公司的交易,见附注11)为200万美元,母公司于2019年应支付的归属前分配为零
F-26
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
和2020年。由于2020年的修改,当基础P类单位的基于服务的 条件和基于绩效的归属条件都满足时,总计340万美元的归属前分配将被确认。截至2021年1月3日,未满足基于绩效的条件,且未确认与归属前分配相关的补偿费用。如果绩效归属条件发生在2021年1月3日,本公司将确认190万美元的股权补偿 用于在该日满足或部分满足时间归属条件的归属前分配,并将有大约150万美元的未确认补偿成本 ,代表截至2021年1月3日尚未满足时间归属条件的归属前分配。
下表汇总了2020年未归属P类单位的前滚情况:
未归属类P个单位 | 加权的- 平均公平 单位价值 |
|||||||
2019年12月29日的余额 |
1,266,321 | 不适用 | ||||||
已批出的单位 |
1,094,861 | $ | 4.54 | |||||
归属单位 |
(530,030 | ) | 6.76 | |||||
被没收的单位 |
(101,214 | ) | 1.01 | |||||
|
|
|
|
|||||
2021年1月3日的余额 |
1,729,938 | $ | 5.33 | |||||
|
|
|
|
截至2021年1月3日,所有服务条件为600万美元的P类单位的未确认股权补偿费用将在3.5年的加权平均期间确认。
使用两步法估算了2020年内 修改日期的P类单位的公允价值。首先,公司的企业价值是使用公认的估值方法建立的,包括贴现现金流分析和可比上市公司分析。母公司的公允价值是根据公司普通股的公允价值确定的。其次,母公司的企业价值是使用Black-Scholes期权定价方法在构成母公司资本结构的各种单位类别 之间进行分配的。期权定价方法将所有级别的资本结构视为企业价值的看涨期权,行使价格基于证券上每种不同债权之间的 断点。期权定价模型所需的输入包括母公司当前价值、断点(根据LP协议和P类单位,每类股权的各种特征, 包括清算偏好和优先分配)、期限、无风险利率和波动率。
2020年P类单位的预计修改日期和授予日期公允价值是使用以下一系列假设进行估计的:
2020 | ||
预期期限(以年为单位) |
2.5 - 3.0 | |
预期波动率 |
72% - 83% | |
无风险利率 |
0.21% - 0.35% | |
股息率 |
0% |
预期期限 预期期限是根据公司对退出战略(例如IPO或清算事件)的预期进行估计的。
F-27
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
预期波动率为预期波动率是根据从上市指引公司观察到的未杠杆化 波动率估算的,再根据本公司的资本结构进行杠杆化。
无风险利率无风险利率基于截至修改日期或授予日期的美国国债收益率,这些票据的到期日约等于P类单位的预期期限。
股息收益率为 预期股息率为零,因为公司目前没有宣布普通股股息的历史或预期。
10. | 所得税 |
该公司所得税前的所有亏损都来自美国。下表列出了所得税收益 的组成部分(以千计):
2019 | 2020 | |||||||
当前: |
||||||||
联邦制 |
$ | (1,625 | ) | $ | 900 | |||
状态 |
(440 | ) | 357 | |||||
|
|
|
|
|||||
当期(拨备)总收益 |
(2,065 | ) | 1,257 | |||||
|
|
|
|
|||||
延期: |
||||||||
联邦制 |
1,136 | (220 | ) | |||||
状态 |
484 | 234 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延收益总额 |
1,620 | 14 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税(拨备)优惠 |
$ | (445 | ) | $ | 1,271 | |||
|
|
|
|
下表显示了法定联邦税率与公司实际税率的对账结果:
2019 | 2020 | |||||||
联邦法定利率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
561.3 | 0.9 | ||||||
不可抵扣的股权薪酬费用 |
(1,726.7 | ) | (18.0 | ) | ||||
税收抵免 |
229.2 | 0.4 | ||||||
不确定税收状况的变化 |
(532.1 | ) | 1.5 | |||||
上一年度调整 |
(159.9 | ) | 0.2 | |||||
从国外取得的无形收入的扣除额 |
247.8 | 0.3 | ||||||
餐饮和娱乐 |
(154.0 | ) | (0.1 | ) | ||||
不允许的停车费 |
(46.5 | ) | 0.0 | |||||
其他 |
(233.5 | ) | 0.0 | |||||
|
|
|
|
|||||
实际税率 |
(1,793.4 | )% | 6.2 | % | ||||
|
|
|
|
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异,以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净影响。
F-28
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
下表列出了公司递延税项资产和 负债的重要组成部分(以千计):
十二月二十九日 2019 |
1月3日, 2021 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
退货准备金应计项目 |
$ | 1,331 | $ | 489 | ||||
利息免税额 |
3,028 | 4,005 | ||||||
UNICAP |
658 | 532 | ||||||
借款费 |
361 | | ||||||
递延收入 |
375 | 1,053 | ||||||
应计费用 |
225 | 774 | ||||||
税收抵免 |
256 | 325 | ||||||
净营业亏损 |
19 | 333 | ||||||
其他 |
349 | 100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总资产 |
6,602 | 7,611 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
||||||||
折旧及摊销 |
(5,159 | ) | (6,150 | ) | ||||
其他 |
(199 | ) | (202 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总负债 |
(5,358 | ) | (6,352 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
$ | 1,244 | $ | 1,259 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月29日和2021年1月3日,递延税净资产计入合并资产负债表中的其他非流动资产。
净营业亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠 需要记录为资产,前提是管理层评估实现的可能性较大。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够应税收入的能力 。由于本公司近期的持续盈利及其预期的未来盈利能力,管理层认为,确认上述未来税项 福利产生的递延税项资产目前更有可能实现,因此,并未提供估值拨备。
截至2021年1月3日, 公司结转的州净营业亏损为470万美元,可用于减少未来的应税收入。结转的国家净营业亏损将从2039年开始到期,如果不加以利用的话。截至2021年1月3日,该公司还有40万美元的州税收抵免结转,如果不使用,将从2024年开始到期。最后,本公司目前有1,770万美元的联邦不允许利息支出结转,这笔结转是根据美国国税法 第163(J)节进行的,可以无限期结转。
使用我们的净营业亏损结转、 利息支出结转和税收抵免可能会受到年度限制,因为所有权变更可能已经发生或将来可能发生,这符合美国国税法第382条和类似州的规定 。这些所有权变更限制可能会限制结转净营业亏损或利息支出结转的金额,以及每年可用于抵消未来应税收入和税收的税收抵免。
美国于2020年3月27日颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act),其中包括针对企业的几项重要条款,
F-29
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
包括修改业务利息支出限制和推迟支付雇主工资税。本公司已在其所得税拨备中考虑了对业务 利息支出限额的修改,并已选择在截至2021年1月3日的12个月内推迟支付雇主工资税。根据CARE法案的规定,截至2021年1月3日,公司已递延110万美元的美国工资税。递延工资税计入合并资产负债表中的应计费用、其他流动负债和其他非流动负债。公司必须在2021年12月31日之前偿还一半 递延工资税,其余部分在2022年12月31日之前偿还。
下表显示了 公司未确认的税收优惠(不包括利息和罚款)的期初和期末金额(以千为单位)的对账:
2019 | 2020 | |||||||
期初余额 |
$ | 885 | $ | 885 | ||||
与上一年度的税收头寸有关的增加 |
| 7 | ||||||
与税务机关达成和解有关的减少 |
| (766 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
$ | 885 | $ | 126 | ||||
|
|
|
|
2019年,该公司记录了与不确定税收头寸相关的利息和罚款20万美元。于 2020年内,本公司录得与不确定税务状况有关的利息及罚款净收益30万美元,其中包括与税务机关达成和解的40万美元释出款项,但由其余不确定税务状况应计的10万美元部分抵销。截至2019年12月29日和2021年1月3日,公司分别有50万美元和10万美元的应计利息和罚款与 不确定的税收头寸相关。本公司的政策是将与财务报表中未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。该公司预计,包括利息和罚款在内的10万美元的全部不确定税收 头寸余额将在未来12个月内结清。
在2017财年之前,该公司的联邦和州所得税申报单一般不受税务机关的审查。目前没有进行联邦或州所得税审计。
11. | 关联方交易 |
与父级的交易记录
公司与母公司的某些交易在合并股东亏损表中被归类为额外实收资本中的组成部分,因为没有明确的付款或 与这些交易相关的 其他条款。此类交易包括2019年与归属前分配相关的股权薪酬200万美元,以及2020年与P类未偿还单位相关的股权薪酬支出910万美元。
B系列可赎回优先股发行
与现任员工、董事会成员和服务提供商相关的实体购买的B系列优先股按公允价值入账 ,每股2.21美元的公允价值超过支付的每股1.00美元的对价的部分记为860万美元的基于股权的补偿。现有A系列股东购买的B系列优先股
F-30
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
按公允价值入账,每股2.21美元的公允价值超出支付的代价每股1.00美元,作为额外缴入资本50万美元的股息入账。
前进到父级/从父级前进
2019年1月31日,公司向母公司支付了240万美元的现金预付款,母公司将这笔现金用于向公司某些现任员工支付应计P类单位分配。该公司在2019年预付了10万美元的利息收入。于2019年,母公司偿还了预付款(包括利息),并向本公司预付了200万美元,用于在2019年12月31日归属其P类单位时向本公司的某些现任员工进行未来的分配。于2020年内,母公司额外预支37,000美元予本公司。在2020年6月期间,公司偿还了母公司2019年和2020年的预付款以及10万美元的应计利息,母公司将这笔款项用于向公司某些现任员工支付应计P类单位分配。
管理费和咨询费
本公司已累计向H.I.G.Capital,LLC(H.I.G.,母公司的最终母公司)、Institution Venture Partners(A系列优先股东)和某些董事会成员收取管理和咨询费。2019年,H.I.G和其他相关方的此类服务费用分别为 60万美元和20万美元,2020年,H.I.G和其他相关方的费用分别为50万美元和20万美元。截至2019年12月29日,与这些 服务相关的应计负债为30万美元,截至2021年1月3日,与这些服务相关的应计负债为20万美元,应付账款为80万美元。
经营租约
公司向母公司的有限合伙人和公司的B系列优先股股东租赁运营和 仓库空间。2019年和2020年,关联方每年的租金支出总额为10万美元。
12. | 普通股股东应占每股净亏损 |
以下证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算中 ,因为包括它们将是反稀释的(在转换后的基础上):
2019 | 2020 | |||||||
可转换优先股(A系列) |
3,129,634 | 3,129,634 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
3,129,634 | 3,129,634 | ||||||
|
|
|
|
13. | 固定缴款计划 |
公司为在公司全职工作至少三个月且年满21岁的员工发起由参与者指导的401(K)利润分享计划。参与者可以缴纳工资递延缴费,最高限额为法律允许的最高限额。公司100%匹配每位参与员工的延期,最高可达合格薪酬的4%。 公司可以支付额外的酌情配对缴费,最高可达合格薪酬的6%。2019年和2020年,该公司每年做出70万美元的相应贡献。
F-31
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
14. | 后续事件 |
管理层评估财务报表日期之后发生的事件,以确定交易和影响财务报表的事件的会计和披露 。后续事件的评估将持续到2021年8月6日,也就是财务报表可以发布的日期。
经修订的公司注册证书
于2021年2月2日,本公司修订其第二份经修订及重订的公司注册证书,将B系列优先股的清算优先权修订为相当于a)至2022年8月28日前每股1.00美元的原始发行价的两倍,或b)自2022年8月28日起至 支付日(包括该日),每股1.00美元的原始发行价的两倍加相当于按原始发行价的两倍计的年利率15%的金额,加上
B-1系列融资
2021年3月31日,公司与公司高级管理人员和董事签订了一项股票购买协议,出售总计1,450,000股B-1系列优先股,总收益约为150万美元。关于此次发行,本公司提交了一份修订并重述的公司注册证书 ,该证书授权发行最多2500,000股B-1系列优先股,拥有与原B系列可赎回优先股相同的权利、优先权和特权,并将 法定普通股增加到24,000,000股。
循环信贷额度
2021年3月,公司偿还了循环LOC的未偿还本金860万美元。
债务修正案
2021年4月,本公司将信贷协议下的 最低流动资金承诺从250万美元修订为1000万美元,并将2020年经审计的综合财务报表的到期日延长至2021年9月30日。于收到首次公开招股、 特殊目的收购公司交易或涉及Lulu或其联属公司股权的其他流动资金交易所得款项后,根据修订条款,本公司须清偿 信贷协议项下的未清偿责任,然后本公司才可使用任何所得款项。
2021年股权计划
2021年4月,公司董事会通过了2021年股权激励计划(2021年股权计划)。2021年股权计划规定 向公司员工、董事和顾问发放激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位以及其他以股票和现金为基础的奖励。根据2021年股权计划,为 发行预留的最大股票总数为925,000股。
高管聘用协议
2021年4月,公司与 公司首席执行官(首席执行官)签订了雇佣协议(雇佣协议)。根据雇佣条款
F-32
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
合并财务报表附注
根据协议,本公司授予购买322,793股普通股的选择权,行使价为每股11.35美元,根据服务和业绩条件授予。在未来发生某些事件(包括首次公开募股)时,期权的一部分还受加速归属条件的约束。此外,根据雇佣协议,如果未来发生某些事件,包括IPO,首席执行官将获得两笔奖金,如果此类事件分别发生在2022年3月31日之前和2023年3月31日之前,首席执行官将获得两笔奖金, 将分别以每股相当于300万美元(总计600万美元)的公司普通股全资股票结算。如果这些活动没有在规定的日期之前发生,首席执行官将分别获得300万美元的现金奖金(总计最高可达600万美元)。
F-33
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股金额和 )
自.起1月3日,2021 | 自.起七月四日,2021 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 15,554 | $ | 32,135 | ||||
应收账款 |
3,832 | 4,790 | ||||||
库存,净额 |
16,895 | 21,196 | ||||||
待回收的资产 |
1,104 | 4,693 | ||||||
应收所得税退税 |
2,739 | | ||||||
预付和其他流动资产 |
2,675 | 3,009 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
42,799 | 65,823 | ||||||
受限现金 |
505 | 505 | ||||||
财产和设备,净值 |
3,090 | 2,839 | ||||||
商誉 |
35,430 | 35,430 | ||||||
商标名 |
18,509 | 18,509 | ||||||
无形资产,净额 |
2,290 | 2,016 | ||||||
其他非流动资产 |
2,453 | 4,394 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 105,076 | $ | 129,516 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可赎回优先股、可转换优先股和股东赤字 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 7,161 | $ | 9,592 | ||||
应付所得税 |
| 3,198 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
7,533 | 15,243 | ||||||
退货准备金 |
2,895 | 13,589 | ||||||
储值卡负债 |
4,973 | 5,687 | ||||||
循环信贷额度 |
8,580 | | ||||||
长期债务,流动部分 |
10,125 | 10,125 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
41,267 | 57,434 | ||||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 |
96,856 | 94,449 | ||||||
其他非流动负债 |
2,504 | 2,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
140,627 | 154,077 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注6) |
||||||||
可赎回优先股:截至2021年1月3日和2021年7月4日分别授权的面值0.001美元、7500,001和10,000,001股;截至2021年1月3日和2021年7月4日分别发行和发行的7,500,001和8,950,001股;截至2021年1月3日和7月4日的总清算优先股分别为15,000美元和17,900美元。 |
16,412 | 19,320 | ||||||
可转换优先股:0.001美元面值,截至2021年1月3日和2021年7月4日授权发行的3,129,635股;截至2021年1月3日和2021年7月4日发行和发行的3,129,634股;截至2021年1月3日和7月4日的总清算优先股240,000美元 |
117,038 | 117,038 | ||||||
股东亏损: |
||||||||
普通股:截至2021年1月3日和2021年7月4日的面值分别为0.001美元、21,196,740股和24,000,000股;截至2021年1月3日和7月4日的已发行和已发行股票为17,462,283股 |
18 | 18 | ||||||
额外实收资本 |
10,622 | 11,735 | ||||||
累计赤字 |
(179,641 | ) | (172,672 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东亏损总额 |
(169,001 | ) | (160,919 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可赎回优先股、可转换优先股和股东赤字 |
$ | 105,076 | $ | 129,516 | ||||
|
|
|
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
F-34
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股金额和 )
截至六个月 | ||||||||
2020年6月28日 | 2021年7月4日 | |||||||
净收入 |
$ | 139,596 | $ | 172,541 | ||||
收入成本 |
77,080 | 90,008 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
62,516 | 82,533 | ||||||
销售和营销费用 |
26,413 | 28,499 | ||||||
一般和行政费用 |
43,325 | 36,240 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入(亏损) |
(7,222 | ) | 17,794 | |||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用),净额: |
||||||||
利息支出 |
(7,940 | ) | (7,424 | ) | ||||
其他收入,净额 |
66 | 58 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计(净额) |
(7,874 | ) | (7,366 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备前的收益(亏损) |
(15,096 | ) | 10,428 | |||||
所得税拨备 |
(433 | ) | (3,459 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
$ | (15,529 | ) | $ | 6,969 | |||
视为向优先股股东派发股息 |
(504 | ) | | |||||
向参股证券股东分配未分配收益 |
| (2,751 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占净收益(亏损):基本股和摊薄股 |
$ | (16,033 | ) | $ | 4,218 | |||
|
|
|
|
|||||
可归因于普通股股东的每股净收益(亏损)--基本收益和摊薄收益 |
$ | (0.92 | ) | $ | 0.24 | |||
|
|
|
|
|||||
用于计算普通股股东应占每股净收益(亏损)的股票,包括基本股和稀释股 |
17,462,283 | 17,462,283 | ||||||
|
|
|
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
F-35
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
可赎回优先股、可转换优先股和股东亏损简明合并报表
(未经审计)
(除 份额外,以千为单位)
截至2020年6月28日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回优先 库存 |
可兑换优先 库存 |
普通股 | 其他内容 实缴 |
累计 | 总计 股东%s |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月30日的余额 |
| $ | | 3,129,634 | $ | 117,038 | 17,462,283 | $ | 18 | $ | 2,040 | $ | (160,337 | ) | $ | (158,279 | ) | |||||||||||||||||||||
B系列可赎回优先股发行,扣除发行成本163美元 |
7,500,001 | 16,412 | | | | | (504 | ) | | (504 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
股权薪酬(附注9) |
| | | | | | 8,428 | | 8,428 | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损和综合亏损 |
| | | | | | | (15,529 | ) | (15,529 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2020年6月28日的余额 |
7,500,001 | $ | 16,412 | 3,129,634 | 117,038 | 17,462,283 | $ | 18 | $ | 9,964 | $ | (175,866 | ) | $ | (165,884 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年7月4日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回优先 库存 |
可兑换优先 库存 |
普通股 | 其他内容 实缴 |
累计 | 总计 股东%s |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月3日的余额 |
7,500,001 | $ | 16,412 | 3,129,634 | $ | 117,038 | 17,462,283 | $ | 18 | $ | 10,622 | $ | (179,641 | ) | $ | (169,001 | ) | |||||||||||||||||||||
B-1系列可赎回优先股发行,扣除发行成本 23美元 |
1,450,000 | 2,908 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
股权薪酬(附注9) |
| | | | | | 1,113 | | 1,113 | |||||||||||||||||||||||||||||
净收益和综合收益 |
| | | | | | | 6,969 | 6,969 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
截至2021年7月4日的余额 |
8,950,001 | $ | 19,320 | 3,129,634 | $ | 117,038 | 17,462,283 | $ | 18 | $ | 11,735 | $ | (172,672 | ) | $ | (160,919 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
F-36
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位:千)
截至六个月 | ||||||||
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | (15,529 | ) | $ | 6,969 | |||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
1,654 | 1,421 | ||||||
债务贴现和债务发行成本摊销 |
1,120 | 1,355 | ||||||
计入长期债务本金和循环信用额度的利息支出 |
196 | 1,394 | ||||||
股权薪酬费用 |
8,428 | 1,113 | ||||||
与可赎回优先股发行相关的股权补偿费用 |
8,571 | 1,481 | ||||||
与特殊补偿责任奖励相关的股权补偿费用 |
| 980 | ||||||
递延发售成本的核销 |
1,950 | | ||||||
递延所得税 |
745 | (2,082 | ) | |||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
1,245 | (958 | ) | |||||
盘存 |
10,031 | (4,301 | ) | |||||
待回收的资产 |
129 | (3,589 | ) | |||||
应付所得税(应收) |
(32 | ) | 6,046 | |||||
预付和其他流动资产 |
1,034 | (266 | ) | |||||
应付帐款 |
(6,025 | ) | 2,442 | |||||
应计费用和其他流动负债 |
711 | 18,449 | ||||||
其他非流动负债 |
(358 | ) | (619 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
13,870 | 29,835 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
资本化的软件开发成本 |
(683 | ) | (532 | ) | ||||
购置物业和设备 |
(607 | ) | (430 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(1,290 | ) | (962 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流 |
||||||||
循环信贷额度借款收益 |
5,300 | | ||||||
循环信贷额度的偿还 |
| (8,580 | ) | |||||
偿还长期债务 |
| (5,063 | ) | |||||
支付发债成本 |
(132 | ) | (61 | ) | ||||
从上级预支 |
37 | | ||||||
偿还父母的预付款 |
(2,040 | ) | | |||||
发行可赎回优先股所得款项,扣除发行成本 |
7,337 | 1,427 | ||||||
其他 |
(21 | ) | (15 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
10,481 | (12,292 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
23,061 | 16,581 | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
6,361 | 16,059 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 29,422 | $ | 32,640 | ||||
|
|
|
|
(续)
F-37
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位:千)
截至六个月 | ||||||||
6月28日, 2020 |
七月四日, 2021 |
|||||||
补充披露 |
||||||||
所得税支付的现金,扣除所得税退税后的净额 |
$ | 43 | $ | (316 | ) | |||
支付利息的现金 |
$ | 4,412 | $ | 4,724 | ||||
补充披露非现金投融资活动 |
||||||||
购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备 |
$ | | $ | 28 | ||||
计入应计费用的发债成本 |
$ | 1,222 | $ | 917 | ||||
视为向优先股股东派发股息 |
$ | 504 | $ | | ||||
实物支付利息增加了 长期债务本金余额和循环信用额度 |
$ | 196 | $ | 1,394 | ||||
应付账款中的递延发售成本 |
$ | | $ | 68 |
(结语)
附注是简明合并财务报表的组成部分。
F-38
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. | 业务说明 |
根据重组,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.是特拉华州的一家公司(Lulus,或The Company),于2017年8月25日成立为控股公司,其主要资产是Lulu’s Fashion Lounge,LLC(LFL)的间接会员权益。在出售公司的A系列可转换优先股之前, 公司由Lulu s Holdings,L.P.(母公司)全资拥有。截至2021年7月4日,公司由母公司持有多数股权。
LFL成立于1996年,最初是加利福尼亚州奇科的一家古董精品店,2005年开始在网上销售,并于 2008年过渡到纯在线业务。母公司成立于2014年,是一家控股公司,并于2014年购买了LFL已发行普通股的100%。该公司通过LFL,是一家总部设在加利福尼亚州奇科的女性服装、鞋子和配饰的在线零售商。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日,世界卫生组织宣布导致新冠肺炎疾病的新型冠状病毒株成为全球大流行。新冠肺炎大流行对更广泛的经济和消费者行为产生了重大影响。由于这些发展, 公司在2020年的收入、运营结果和现金流以及2021年迄今的运营都受到了不利影响。
公司可能面临新冠肺炎的长期影响,原因包括不断变化的联邦、州和地方限制以及 就地避难所订单、消费者行为的变化和可能影响客户需求的健康问题,以及劳动力短缺、供应链中断和 更高的运输成本。当前的事件和经济状况对公司为其业务运营提供资金的能力具有重大意义。为了应对新冠肺炎的冲击,公司 采取了一系列措施来最大限度地减少现金支出,包括减少可自由支配的营销和其他费用。此外,在2020年6月,本公司修改了现有的信贷协议,修改了契约并调整了某些付款条款 。该公司还根据其现有的循环信贷额度贷款530万美元(见附注5,债务)。本公司于2021年3月偿还了循环信贷额度项下的全部未偿还余额(见附注5, 债务)。本公司于2020年6月出售B系列优先股股份,现金收益净额为730万美元;于2021年3月出售B-1系列优先股股份,现金收益净额为140万美元(见附注7,优先股).
流动性和持续经营
随附的本公司简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,并 按照美国公认会计原则(GAAP)。持续经营列报基准假设本公司将在该等精简 综合财务报表发布之日起一年后继续经营,并将能够在正常业务过程中变现本公司的资产并履行本公司的负债和承诺。
如注释5所述,债务,公司需要在2021财年剩余时间内支付510万美元的合同本金,在2022财年支付1.026亿美元与定期贷款相关的合同本金。鉴于截至2021年7月4日的现有现金和现金等价物,本公司
F-39
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
预计自简明合并财务报表发布之日起一年内,流动资金将不足以偿还与定期贷款相关的合同付款。 如果现金资源不足以偿还本公司的定期贷款,本公司将被要求缩减或完全停止运营。虽然本公司预计将通过资本市场获得额外融资,但 不能保证本公司将在2022财年成功获得偿还定期贷款的任何资金。不能保证未来会有任何融资,或者(如果有)融资会以令公司满意的条款 进行。
鉴于上述情况,管理层得出结论认为,这些因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
2. | 重大会计政策 |
列报依据和会计年度
公司的会计年度由52周或53周的期间组成,截止日期为最近的12月31日的星期日。
简明综合财务报表及附注包括本公司及其全资附属公司在冲销所有公司间结余及交易后的账目。随附的简明合并财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)对 中期报告的要求编制的。在本规则允许的情况下,按照公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被浓缩或省略。这些简明合并财务报表 与年度合并财务报表在相同的基础上编制,管理层认为,这些报表反映了所有调整,其中只包括正常的经常性调整,以公平地呈现 公司截至2021年7月4日的财务状况以及截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月的运营业绩和现金流。截至2021年7月4日的6个月的运营结果 不一定代表截至2022年1月2日的财年或未来任何其他年度或中期的预期结果。
截至2021年1月3日的简明综合资产负债表来自本公司经审计的综合财务报表, 包含在本招股说明书中。这些简明合并财务报表应与本招股说明书中的合并财务报表及其相关附注一并阅读。
预算的使用
根据公认会计准则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至 简明合并财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债,以及年内报告的收入和费用金额。
F-40
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
报告期。管理层作出的重大估计和假设涉及用于回收的销售回报储备和相关资产、可赎回优先股的估值、母公司P类单位股权奖励的估值 、股票期权的估值以及普通股的估值。管理层使用历史经验和其他因素(包括 当前经济环境)持续评估其估计和假设,管理层认为这在当时情况下是合理的。公司会在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于经济环境持续变化 而导致的这些估计的变化将反映在未来期间的合并财务报表中。由于无法精确确定未来事件及其影响,实际结果可能与这些估计和 假设大不相同。
细分市场报告
公司 以零售这一运营和可报告部门为基础管理其业务。该公司的首席运营决策者兼首席执行官(CEO)在汇总的基础上审查财务信息,以便 分配资源和评估财务业绩。所有长期资产都位于美国,几乎所有收入都来自美国的客户。国际销售量并不大。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括现金和现金等价物。有时,这样的金额可能会超过联邦保险的限额。该公司通过将现金存入美国境内主要信誉良好的金融机构来降低信用风险。 到目前为止,该公司的现金存款没有出现任何亏损。截至2021年1月3日和2021年7月4日,单个批发客户分别占 公司应收账款余额的51%和30%。在截至2020年6月28日至2021年7月4日的六个月内,没有任何客户的净收入占公司净收入的10%以上。
现金、现金等价物和限制性现金
下表将简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额(以千为单位)进行对账:
1月3日, 2021 |
七月四日, 2021 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | 15,554 | $ | 32,135 | ||||
受限现金 |
505 | 505 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金总额和限制性现金 |
$ | 16,059 | $ | 32,640 | ||||
|
|
|
|
递延发售成本
递延发行成本包括与股权发行相关的费用,包括法律、会计、印刷和其他与首次公开发行(IPO)相关的成本。递延发售成本在简明综合报表中注销为营业费用。
F-41
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
股票发行计划终止或重大延迟时的运营和综合收益(亏损)。在截至2020年6月28日的六个月中,约200万美元 的递延发售成本在公司的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中被注销,计入一般和行政费用。截至2021年7月4日,10万美元的递延发行成本在简明合并资产负债表中的预付资产和其他流动资产中资本化(截至2021年1月3日没有)。
收入 确认
该公司的收入主要来自直接向终端客户销售商品产品。产品销售是一项明确的履约义务,收入在承诺产品的控制权移交给客户时确认,公司根据其对相关发货条款的评估确定发生在发货时 。收入的确认金额反映了该公司预期用这些产品换取的交易价格对价。本公司的付款条件通常为商品销售点 产品销售。
该公司选择从政府当局评估的收入税中扣除,包括增值税和其他 销售相关税,这些税是在创收活动中征收并与之同时征收的。公司已选择应用与电子商务销售相关的实际权宜之计,允许实体 将发货和处理视为履行活动,而不是单独的履约义务。因此,公司在发货点(当客户 获得控制权时)只确认一项履约义务的收入,即产品的销售。与出境运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本,并计入售出货物的成本。本公司已选择在摊销期限为一年或更短的情况下,将实际权宜之计应用于为获得合同而产生的 增量成本的支出成本。
商品产品销售收入是 报告的销售退货净额,其中包括基于历史退货率对未来退货的估计,并相应减少销售成本。利用历史趋势来估计未来的回报是有判断的。 公司销售退货的退款责任包括在其简明综合资产负债表的退货准备金中,代表应付给公司客户的退款的期望值。本公司还有 代表待退回商品库存的预期可变现净值的相应回收资产。
该公司向客户销售 储值礼品卡,并提供商品信用储值卡进行一定的退货。这类储值卡没有到期日。当储值卡被客户兑换时,公司确认储值卡的收入。 本公司已确定有足够的证据支持储值卡破损的估计。根据向政府机构汇出余额的要求,违约被确认为收入,与客户行使的权利模式 成比例,基本上是在发行之日起36个月内。在截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月内,在收入中确认的中断金额并不重要。
该公司有两类合同负债:(I)在购买的产品交付之前从其 客户那里收取的现金(递延收入),最初记录在应计项目中
F-42
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
费用,并在产品发货时确认为收入;(Ii)未兑换礼品卡和网店积分,最初记录为储值卡负债, 在兑换期间确认为收入。
下表汇总了截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月内合同负债余额的重大变化 (单位:千):
延期 收入 |
储值 卡片 |
|||||||
截至2019年12月31日的余额 |
$ | 547 | $ | 4,605 | ||||
期初计入合同负债余额的已确认收入 |
(547 | ) | (1,626 | ) | ||||
因收到现金而增加,不包括当期确认为收入的金额 |
1,232 | 1,713 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2020年6月28日的余额 |
$ | 1,232 | $ | 4,692 | ||||
|
|
|
|
延期 收入 |
储值 卡片 |
|||||||
截至2021年1月3日的余额 |
$ | 792 | $ | 4,973 | ||||
期初计入合同负债余额的已确认收入 |
(792 | ) | (1,334 | ) | ||||
因收到现金而增加,不包括当期确认为收入的金额 |
1,259 | 2,048 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2021年7月4日的余额 |
$ | 1,259 | $ | 5,687 | ||||
|
|
|
|
销售和营销费用
在截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月里,销售和营销费用中包括的广告成本分别为2110万美元和2010万美元 和2021年7月4日。
基于股权的薪酬
股票期权
公司向 某些员工、高级管理人员、董事和其他非员工服务提供商授予股票期权奖励。公司通过应用Black-Scholes期权定价模型计算授予日或修改日每个奖励的估计公允价值,从而核算基于股权的薪酬支出。该模型利用了本公司相关普通股在计量日期的估计每股公允价值、期权的预期或合同期限、预期股价波动、 无风险利率和普通股的预期股息率。基于股权的薪酬费用是在员工或非员工被要求提供服务以换取奖励的期间内以直线方式确认的,这通常是归属期。在公司简明合并经营报表 和全面收益(亏损)中,公司将股权薪酬费用归类为一般和行政费用 和综合收益(亏损)。
F-43
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司对预期波动率的估计基于可比 公司的历史波动率,这些公司来自根据行业、财务和市值数据选定的具有代表性的同业集团。本公司在没收发生时予以确认。
使用Black-Scholes期权定价模型确定期权授予日期的公允价值需要管理层做出假设和判断。 这些估计涉及固有的不确定性,如果使用不同的假设,基于股票的薪酬支出可能与记录的金额有很大差异。
P类单位
公司的某些员工 参与母公司提供的股权激励计划(由P类单位组成)。母公司的P类单位可作为奖励薪酬发放给公司的员工、高级管理人员、董事和其他非员工 服务提供商或顾问。到2020年年中,本公司已得出结论,母公司的P类单位不是实质性的股权类别,分配给母公司的P类单位的任何相关归属前分配已根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则 编纂(JASC)第710号主题记录为基于股权的补偿。补偿-一般规定(?ASC 710),一旦或有付款变得可能付款,这是在P类单位归属时。在2020年年中,所有未完成的P类单位都进行了修改,以更新与雇佣要求有关的没收条款,并在一些P类单位中增加了归属条件。由于对雇佣要求的修改,公司得出结论认为,P类单位是将在财务会计准则委员会第718号专题下计入的实质性股权类别。薪酬--股票薪酬(ASC 718),与五名员工的未完成P类单位相关的 相关授予前分配是一个单独的奖励,在ASC 710项下计入。与 P类单位奖励相关的股权薪酬和任何归属前分配在公司的简明综合经营报表和全面收益 (亏损)中确认为一般和行政费用。
基于股权的薪酬在授予员工和非员工的所有基于股权的奖励的授予日期或修改日期进行计量 基于奖励的公允价值。本公司已选择在没收发生的同一时期内,通过减少以股权为基础的补偿来确认没收。如何确定奖励的公允价值的方法在 附注9,基于股权的薪酬中进行了说明。用于确定P类单位公允价值的假设代表管理层的最佳估计。只有服务条件的奖励在 必需服务期(通常为四年)内以直线方式确认为费用。
某些在2020年改装过的优秀P级机组现在需要满足 服务条件(四年内满足)和性能条件。当基于绩效的归属条件成为可能时,即在符合资格分配事件完成时,公司将 立即使用加速归属法对满足基于服务的归属条件的奖励记录基于股票的累计补偿费用。公司尚未确认 基于绩效的P类设备的任何基于股票的补偿费用,因为未发生合格分配事件。
F-44
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
普通股股东每股净收益(亏损)
该公司按照参与证券所需的两级法计算普通股股东应占的基本和稀释后每股净收益(亏损),因为IF转换法的应用并不具有更大的摊薄作用。两级法要求 普通股股东在此期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配,就像这一时期的所有收入都已分配一样。
公司将其可赎回优先股和可转换优先股视为参与证券。根据两级法,净收益根据分配给这些参与证券的收益进行调整,参与证券的相关流通股数量(包括未分配收益中的合同参与权 )已从普通股股东应占的基本和稀释后每股净收益的计算中剔除。可赎回优先股及可转换优先股在合约上赋予该等股份持有人 参与派息的权利,但并不在合约上要求该等股份持有人分担本公司的亏损。因此,在适用的情况下,净亏损没有分配给这些证券。
在截至2020年6月28日和2021年7月4日的6个月内,普通股每股基本净收入(亏损)的计算方法是普通股股东应占净收益(亏损) 除以同期已发行普通股的加权平均数量。每股普通股摊薄净收益(亏损)是指普通股股东应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数,包括任何已发行摊薄证券的影响。普通股股东应占每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)在每个 期间相同,因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反摊薄的。
以下证券 未计入本报告所列6个月期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围,因为计入这些证券将是反摊薄的(在转换后的基础上):
2020年6月28日 | 2021年7月4日 | |||||||
A系列可转换优先股 |
3,129,634 | 3,129,634 | ||||||
股票期权 |
| 322,793 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
3,129,634 | 3,452,427 | ||||||
|
|
|
|
可赎回优先股
本公司已选择按其赎回价值或发行日公允价值中较大者(扣除发行成本 )记录其可赎回优先股,因为随着时间的推移,其很可能成为可赎回的优先股。每期确认的可赎回优先股账面价值的任何变动都计入额外的实收资本, 如果没有额外的实收资本,则计入累计亏损。
与现任员工、董事会成员和服务提供商相关的高管和实体购买的可赎回优先股的发行日公允价值高于
F-45
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
支付了对价,超出的部分记录为基于股权的补偿。在截至2020年6月28日的六个月中,现有 可转换优先股股东购买的可赎回优先股的公允价值超过支付对价的部分计入了视为股息并计入额外实收资本。
最近采用的会计公告
公司是新兴成长型公司,如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后 发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ,直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此, 这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较.
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产?商誉和其他?内部使用软件:客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本的核算,澄清了云计算安排中实施成本的核算 。此更新有效地将云计算安排服务合同中产生的实施成本资本化要求与 开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求相一致。ASU 2018-15适用于2020年12月15日之后的财年,包括2021年12月15日之后的财年 内的过渡期。本公司于2021年1月4日采用预期过渡法采用本标准。采用新准则并未对本公司的简明合并财务报表 产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU。2016-02年,租赁(主题842),经修订,要求 承租人承认使用权所有租期超过12个月的租约,在其简明综合资产负债表上列明资产和租赁负债。经修订的 指南,适用于2021年12月15日之后开始的财年,包括2022年12月15日之后开始的财年内的过渡期。允许提前领养。公司预计 将利用替代过渡方法实施该标准,并将在采用期初应用过渡方法,不会重复比较期间。本公司目前正在 评估采用该准则将对其简明合并财务报表产生的影响。该公司预计,这将导致其长期资产和负债大幅增加。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量 ,经修订后,修订了按摊余成本和 报告资产信用损失的指导意见。 可供出售债务证券从已发生损失方法到预期损失方法。对于以摊余成本为基础持有的资产,本指南取消了可能的初始确认阈值 ,取而代之的是需要一个实体
F-46
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
以反映其目前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失准备是一个估值账户,从资产的摊销成本基础上扣除,以显示预计将收回的 净额。为可供出售对于债务证券,信贷损失是通过信贷损失拨备来记录的,而不是减记, 以公允价值低于摊销成本的金额为限。有关重大估计和信用质量的额外披露也是必需的。本指南在2022年12月15日之后的财年对本公司有效。 本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其简明综合财务报表的潜在影响,预计采用不会产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税的核算 ,旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,还 澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本标准适用于2021年12月15日之后的财务期,包括2022年12月15日之后的财年内的过渡期 ,并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其简明综合财务报表的潜在影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务会计的影响,经修订后,在有限的时间内提供可选的指导,以减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或重组影响) 。这一标准可以立即采用,但该指南只能在2022年12月31日之前生效。该公司目前正在评估采用本指南对其精简合并财务报表 的潜在影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务债务(可转换的债务和 其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40), 通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量,简化了可转换工具的会计核算。这份指引还取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF-转换方法。该指南在2023年12月15日之后的下一财年和该财年内的过渡期内有效,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用本指南对其简明合并财务报表的潜在影响。
3. | 公允价值计量 |
公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应付帐款、应计费用、 信贷循环额度和长期债务。截至2021年1月3日和2021年7月4日,现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计费用的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。长期债务和循环信贷额度的公允价值接近其账面价值,因为所述利率按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金按月重置(见附注5,债务)和,因此,公司目前可获得的大约市场价格。本公司并无任何被确定为3级的金融工具。
F-47
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
4. | 资产负债表组成部分 |
预付和其他流动资产
预付和其他 流动资产包括以下内容(以千为单位):
1月3日,2021 | 七月四日, 2021 |
|||||||
预付费软件订用 |
$ | 897 | $ | 1,205 | ||||
预付库存和履约用品 |
483 | 538 | ||||||
预付保险 |
391 | 269 | ||||||
预付租金 |
273 | 281 | ||||||
递延发售成本 |
| 68 | ||||||
其他 |
631 | 648 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预付和其他流动资产 |
$ | 2,675 | $ | 3,009 | ||||
|
|
|
|
财产和设备,净值
财产和设备,净值如下(以千计):
1月3日, 2021 |
七月四日, 2021 |
|||||||
租赁权的改进 |
$ | 3,647 | $ | 3,731 | ||||
装备 |
2,595 | 2,876 | ||||||
家具和固定装置 |
1,849 | 1,849 | ||||||
在建工程正在进行中 |
28 | 27 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产和设备 |
8,119 | 8,483 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(5,029 | ) | (5,644 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净值 |
$ | 3,090 | $ | 2,839 | ||||
|
|
|
|
截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月的财产和设备折旧分别为 80万美元和60万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计):
1月3日,2021 | 七月四日, 2021 |
|||||||
应计薪酬和福利 |
$ | 2,932 | $ | 7,406 | ||||
应计债务修改费 |
917 | 917 | ||||||
应计营销 |
495 | 637 | ||||||
应计利息 |
169 | 120 | ||||||
应缴销售税 |
563 | 2,150 | ||||||
其他 |
2,457 | 4,013 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他流动负债 |
$ | 7,533 | $ | 15,243 | ||||
|
|
|
|
F-48
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
自2021年1月3日起,公司对其他应付销售税进行了重新分类,以符合本期列报。
5. | 债务 |
2017年8月,该公司与瑞士信贷(Credit Suisse)担任行政代理的某些金融机构签订了本金为1.35亿美元的定期贷款(?定期贷款)和1,000万美元的循环信贷 安排(??循环LOC?)。
本公司定期贷款项下的未偿债务包括以下(以千计):
1月3日, 2021 |
七月四日, 2021 |
|||||||
定期贷款本金 |
$ | 111,354 | $ | 107,686 | ||||
减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
(4,373 | ) | (3,112 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务总账面价值 |
106,981 | 104,574 | ||||||
减去:长期债务的当前部分 |
(10,125 | ) | (10,125 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 |
$ | 96,856 | $ | 94,449 | ||||
|
|
|
|
本公司在循环LOC项下的未偿债务包括以下(以千计):
1月3日, 2021 |
七月四日, 2021 |
|||||||
循环保证金本金 |
$ | 8,580 | $ | | ||||
减去:未摊销债务发行成本(1) |
(107 | ) | (75 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
循环LOC的总账面价值 |
$ | 8,473 | $ | (75 | ) | |||
|
|
|
|
(1) | 债务发行成本计入压缩合并资产负债表中的其他非流动资产。 |
在2020年6月期间,本公司签订了信贷协议的豁免和第五修正案(第五修正案 修正案),其中修改了以下内容:
| 免除公司现有付款违约、现有契约违约和现有通知违约; |
| 定期贷款和左轮车的修订利息支付,导致从2020年6月5日至公司提供符合要求杠杆率(合规日期,截至2021年1月3日未达到)的 日的部分利息以实物支付,并将此类利息添加到定期贷款和左轮车的未偿还 本金余额中; |
| 将2020年3月、6月和9月到期的定期贷款本金750万美元推迟到到期日 ; |
| 将定期贷款的适用保证金从第五修正案生效日期(2020年6月5日)修改为合规日期后一个月的第一天,将伦敦银行同业拆借利率定期贷款的适用保证金从9.00%修改为9.50%,将基准利率定期贷款的适用保证金从8.00%修改为8.50%;以及 |
F-49
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 将转化器的适用保证金从第五修正案生效日期(2020年6月5日)修改为合规日期后下个月的第一天,对于伦敦银行同业拆借利率贷款,适用保证金从7.00%修改为8.50%,对于基本利率贷款,适用保证金从6.00%修改为7.50%。 |
根据第五修正案,本公司产生了修改费和其他费用共计140万美元,这些费用被视为债务发行成本, 将在剩余期限内摊销。截至2021年1月3日和2021年7月4日,90万美元的修改费尚未支付,并计入应计费用和其他流动负债。第五修正案没有产生任何损益 ,因为它被认为是债务修改。
2021年4月,本公司签订了 信贷协议第六修正案(第六修正案),修正案如下:
| 将最低流动资金契约从250万美元修订为1000万美元 |
| 将2020年经审计的合并财务报表截止日期延长至2021年9月30日; |
| 于收到涉及Lulu或其联营公司股权的首次公开发售(IPO)、特殊目的收购公司交易或其他流动资金交易所得款项后,本公司须清偿信贷协议项下的未清偿责任,然后本公司才可使用任何所得款项。 |
第六修正案没有产生任何收益或损失,因为它被认为是债务修改。
如果公司前 年的超额现金流(ECF)超过定期贷款协议中定义的ECF,则定期贷款需要在每年5月强制额外预付款。在截至2022年1月2日的财年中,没有与2020年相关的ECF付款到期。
定期贷款的摊销分期付款要求每季度支付250万美元,剩余的 未偿还金额将在定期贷款到期日2022年8月28日支付。截至2020年6月28日和2021年7月4日止六个月的定期贷款实际利率分别为13.1%和12.9%。
旋转LOC
循环LOC 项下的未偿还金额按浮动利率计息,最低利率为7.00%。截至2020年6月28日和2021年7月4日止六个月的循环LOC实际利率分别为10.3%和9.6%。循环LOC的未使用部分承担 每年最低0.375%至0.50%的可变承诺费,并按季度支付。循环LOC将于2022年5月29日到期。第五修正案修订了循环LOC,但承诺或 到期日没有变化。2021年3月,公司偿还了循环LOC的未偿还本金860万美元。截至2021年7月4日,循环LOC上没有未偿还余额,扣除90万美元的未偿还信用证后,公司在循环LOC下还有915万美元 剩余产能。
定期贷款和循环LOC由公司所有资产担保,并包含财务和报告契约,包括对LFL的支付限制
F-50
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年7月4日公司遵守的股息。财务契约包括最低流动资金金额,适用于报告期末公司整体流动资金 小于或等于1,000万美元的情况。基本上,LFL的所有资产都被限制向本公司分销。除对LFL的间接 投资外,公司没有任何重大资产或负债。在这些精简合并财务报表中报告的期间,公司没有也没有任何独立的重大业务,公司的所有业务都是由LFL进行的。
债务贴现和发行成本采用实际利息法在相关贷款的有效期内递延和摊销。相关的 费用计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)的利息支出。债务贴现和发行成本列示为长期债务的减少,但与循环贷款协议相关的债务发行成本 计入压缩综合资产负债表中的其他非流动资产。
公司未偿债务的未来最低本金支付如下(以千计):
财政年度结束 | 金额 | |||
2021年(剩余6个月) |
$ | 5,062 | ||
2022 |
102,624 | |||
|
|
|||
本金总额 |
$ | 107,686 | ||
|
|
6. | 承诺和或有事项 |
经营租约
截至2021年7月4日,公司 的公司办公室和仓库的不可取消运营租约将在不同日期到期,直至2026年,其中一些租约有续签条款。截至2020年6月28日和2021年7月4日的6个月,简明综合经营报表和全面收益(亏损)中归入一般费用和 管理费用的租金费用总额分别为160万美元和150万美元。
截至2021年7月4日,不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下(以 千为单位):
截止财年: | 金额 | |||
2021年(剩余6个月) |
$ | 1,434 | ||
2022 |
2,789 | |||
2023 |
2,230 | |||
2024 |
1,777 | |||
2025 |
1,830 | |||
此后 |
153 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 10,213 | ||
|
|
F-51
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
诉讼及其他
本公司可能不时成为诉讼当事人,并受到在正常业务过程中发生的索赔的影响,包括人身伤害 和赔偿索赔、劳工和雇佣索赔、威胁索赔、违约索赔和其他事项。当管理层相信于简明综合财务报表刊发前所得资料显示截至简明综合财务报表日期很可能已发生亏损,且亏损金额可合理估计时,本公司应计提负债。 综合财务报表简明 公布前的资料显示,截至简明综合财务报表日期,本公司很可能已发生亏损,并可合理估计亏损金额,则本公司应计提负债。本公司调整其应计项目,以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及其他信息和事件的影响 。法律费用在发生时计入费用。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的,但管理层得出结论认为,在与此类或有损失有关的期间内,不太可能发生重大损失。因此,本公司并没有为任何或有事件记录储备。
在正常业务过程中,本公司可能是不在保险范围内的索赔的一方。虽然无法确切预测因该等索偿而产生的最终负债(如有) ,但管理层并不认为任何该等索偿的解决会对本公司的简明综合财务报表造成重大不利影响。截至2020年6月28日、2021年1月3日及2021年7月4日,本公司并不知悉任何个别或合计的当前未决法律事项或索赔预计会对其简明 合并财务报表产生重大不利影响。
赔偿
本公司还维持董事和高级职员保险,该保险可能涵盖因其赔偿 公司董事的义务而产生的某些责任。截至目前,本公司并无因该等拨备而产生任何重大成本,亦未在简明综合财务报表中产生任何负债。
7. | 优先股 |
公司已发行的可赎回优先股和可转换优先股(统称优先股)如下(单位: 千,不包括股票和每股金额):
2021年1月3日 | ||||||||||||||||||||
股票授权 | 股票已发出,并已发出杰出的 | 发行 价格 人均 分享 |
网络携带价值 | 清算偏好 | ||||||||||||||||
可转换优先股(A系列) |
3,129,635 | 3,129,634 | $ | 38.34 | $ | 117,038 | $ | 240,000 | ||||||||||||
可赎回优先股(B系列和B-1系列) |
7,500,001 | 7,500,001 | 1.00 | 16,412 | 15,000 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
10,629,636 | 10,629,635 | $ | 133,450 | $ | 255,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-52
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2021年7月4日 | ||||||||||||||||||||
股票授权 | 股票已发出,并已发出杰出的 | 发行 价格 人均 分享 |
网络携带价值 | 清算偏好 | ||||||||||||||||
可转换优先股(A系列) |
3,129,635 | 3,129,634 | $ | 38.34 | $ | 117,038 | $ | 240,000 | ||||||||||||
可赎回优先股(B系列和B-1系列) |
10,000,001 | 8,950,001 | 1.00 | 19,320 | 17,900 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
13,129,636 | 12,079,635 | $ | 136,358 | $ | 257,900 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公司将其优先股(A系列、B系列和B-1系列) 归类于股东亏损之外,因为这些股票包含不在公司控制范围内的赎回功能。截至2021年7月4日,本公司没有将A系列优先股的账面价值调整为其 赎回价值,因为符合条件的赎回事件不太可能发生。只有当这种赎回事件可能发生时,才会对账面价值进行后续调整,以达到最终赎回价值。B系列和 系列B-1优先股目前不可赎回,但随着时间的推移有可能变为可赎回。截至2021年1月3日和2021年7月4日,B系列和 B-1系列优先股的账面价值大于其赎回价值。
B系列 和B-1系列可赎回优先股发行
于2020年6月期间,本公司以每股1.00美元的价格向母公司的普通合伙人和有限合伙人以及A系列优先股股东发行并出售了7,500,001股B系列优先股。该公司获得了750万美元的现金收益总额,并产生了与发行B系列优先股相关的发行成本 20万美元。出于会计目的,该公司确定B系列优先股在发行时的公允价值为每股2.21美元。与现任员工、董事会成员和服务提供商相关的实体购买的B系列优先股 按公允价值记录,超过支付对价的部分记录为860万美元的股权补偿。 现有A系列优先股股东购买的B系列优先股按公允价值入账,超过支付对价的部分记为额外缴入资本50万美元的视为股息。
于2021年2月期间,本公司修订其第二份经修订及重订的 公司证书,将B系列优先股的清算优先权修订为:a)至2022年8月28日,每股1.00美元的原始发行价的两倍,或b)每股1.00美元的原始发行价的两倍,另加自2022年8月28日起(包括支付日期在内)按原始发行价的两倍计的年利率15%的金额,外加任何已宣布但未支付的股息。(B)于2021年8月28日之前(包括该日),B系列优先股的清算优先权为:a)相当于每股1.00美元的原始发行价的两倍,或b)相当于每股1.00美元的原始发行价的两倍,外加任何已宣布但未支付的股息
2021年3月,公司以每股1.00美元的价格向公司现任高管发行和出售了1,450,000股B-1系列优先股 。关于此次发行,该公司提交了一份修订和重述的公司注册证书,授权发行最多2,500,000股B-1系列优先股,拥有与B系列可赎回优先股相同的权利、优先权和特权,并将普通股的核定股份增加到24,000,000股。
F-53
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司获得了150万美元的现金收益总额,并产生了与B-1系列优先股发行相关的名义发行成本 。出于会计目的,该公司确定B-1系列优先股在发行时的公允价值为每股2.02美元。B-1系列优先股按公允价值记录,超过支付对价的部分记录为150万美元的股权补偿。
B系列和B-1系列优先股的公允价值是使用两步法估算的。首先,本公司的企业价值是使用普遍接受的估值方法建立的,包括贴现现金流分析和可比上市公司分析。其次, 公司的企业价值是使用Black-Scholes期权定价方法在各类已发行证券之间进行分配的。期权定价方法将所有级别的资本结构视为 企业价值的看涨期权,行使价格基于证券上每一种不同债权之间的断点。B系列优先股期权定价模型需要的输入包括公司当时的当前企业价值、断点(每类股权的各种特征,包括清算优先和优先分配)、3年的流动性时间、0.21%的无风险率和72.0%的波动率。B-1优先股期权定价模型需要的输入包括公司当时的当前企业价值、断点(每类股权的各种特征,包括 清算优先和优先分配)。 B-1优先股定价模型需要的输入包括公司当时的当前企业价值、断点(每类股权的各种特征,包括 清算优先选项和波动率)。 B系列优先股定价模型需要的输入包括公司当时的当前企业价值、断点(每类股权的各种特征,包括清算优先和优先分配)。流动性的时间从0.5到1.5年不等,具体取决于情景,无风险利率为0.11%,波动率为78.0%。
优先股条款
分红在宣布或支付普通股的任何股息之前,优先股(A系列、B系列 和B-1)的流通股持有人应有权按折算后的基准收取股息。向优先股东支付的股息将除以A系列38.34美元、B系列1.00美元和B-1系列1.00美元的原始发行价(经股票拆分、股票股息等调整后),确定支付给优先股东的股息为每个 类别/系列股本的股息。并将该分数 乘以优先股原始发行价。截至2021年7月4日,未宣布或支付任何股息。
清算-在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘(清算事件)的情况下,B系列和B-1系列优先股的持有人有权在8月28日之前获得公司可用资产中的 ,且优先于向A系列和普通股持有人分配相当于a)两倍于每股1.00美元的原始发行价的每股金额。2022年8月28日或 b)是原始发行价每股1.00美元的两倍,加上相当于从2022年8月28日至付款日(包括付款日)两倍于原始发行价的年利率15%的金额,加上任何已宣布但未支付的股息 (B系列1清算金额或B系列清算金额(视适用情况而定))。
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,A系列优先股持有人有权在公司现有资产中减去B系列和B-1系列清算金额,优先于向普通股持有人分配普通股,其持有的A系列优先股每股股票的金额 等于1)原始发行价格乘以适用系数(2021年7月4日为2.0)之和,以较大者为准以及ii)如果A系列优先股的所有股票都已转换为普通股,则每股应支付的金额(A系列清算金额)。
F-54
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
投票A A系列优先股每股有权享有与其可转换为的普通股股数 相等的投票权。A系列股东有权选举本公司两名董事,普通股股东有权选举九名董事。B系列和B-1系列优先股的每股没有投票权。
转换-根据持有人的选择,A系列优先股的每股 可转换为普通股。截至2021年7月4日,A系列优先股每股可转换为一股普通股,经股票拆分、合并、股息和 分配调整后可转换为一股普通股。A系列优先股的所有流通股将在下列转换事件之一时以当时有效的转换率自动转换为普通股:(I)公司结束承销的首次公开募股(IPO),条件是公司的总收益不低于1.00亿美元;或(Ii)大多数已发行优先股的持有人投票或书面同意转换。 B系列和B-1系列优先股的每股股票不能由持有者选择转换。
A系列优先股转换比率应根据股票拆分、股票分红、合并、细分或资本重组事件进行适当调整。此外,本公司发行优先股或普通股时,如无对价或每股对价低于A系列优先股的换股价格,则各系列的换股价格将根据 公司修订重述的公司注册证书中包含的反稀释条款自动调整。
救赎在2024年4月12日或之后, A系列优先股的所有流通股将在收到至少50%的当时已发行的A系列股票的书面通知后可赎回,要求赎回该等持有人持有的全部或部分股票。股票应以相当于当时适用的A系列清算金额的价格分两次赎回。 首次赎回日期应在收到书面通知后60天内,届时公司应赎回至少50%的股份。其余将赎回的股份将按12.0%的年利率计息,并应在初始赎回日后不迟于6个月赎回。
根据B系列优先股和B-1系列优先股当时至少50%的流通股持有者的书面要求,公司将以相当于当时适用的B系列和B-1系列清算金额的价格 分两次赎回B系列优先股和B-1系列优先股。B系列和B-1系列兑换请求可能不会在2024年4月12日之前送达。 首次赎回日期应在收到书面通知后60天内,届时公司应至少赎回50%的股份。其余将赎回的股份将按12.0%的年利率计息,并应在初始赎回日后不迟于6个月赎回。B系列优先股或B-1系列优先股的任何股份不得在信贷协议定义的最迟到期日后(X)第91天 和(Y)信贷协议终止(以较早者为准)之前赎回。
在首次公开募股(IPO)中出售普通股后,公司将以相当于B系列和B-1系列清算金额的价格赎回所有B系列和B-1系列优先股。
F-55
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
8. | 普通股 |
截至2021年7月4日,该公司已授权发行2400万股普通股,面值为0.001美元。截至2021年1月3日 和2021年7月4日,共有17,462,283股普通股已发行和流通。普通股持有者对公司股东表决的所有事项,每股有一票投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠 ,普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息(如果有的话)。到目前为止,还没有宣布分红。截至2021年1月3日和2021年7月4日,公司已预留3129,634股普通股,用于与已发行的可转换优先股相关的可转换基础上的发行。截至2021年7月4日, 公司已预留32.2793万股普通股,用于股票期权的行使。
9. | 基于股权的薪酬 |
2021年股权计划
2021年4月,公司董事会 通过了2021年股权激励计划(2021年股权计划)。2021年股权计划规定向公司员工、董事和顾问发放激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位以及其他以股票和现金为基础的奖励。根据2021年股权计划,预留供发行的股票总数最高为92.5万股,截至2021年7月4日,可供发行的股票为602,207股。本公司董事会管理2021年计划,并决定向谁授予期权、期权的行权价格、奖励授予的利率以及2021年股权计划发布的奖励的其他条款和条件。期权 一般在四年内授予,并取决于员工是否继续受雇于我们。授予顾问或其他非员工的期权通常在预期服务期内授予公司。期权自授予之日起十年 到期。公司发行新股以满足股票期权的行使。
CEO股票期权和特别薪酬奖励
2021年4月,公司与首席执行官签订了雇佣协议(雇佣协议),并授予股票期权,以每股11.35美元的行使价购买 322,793股普通股,根据服务和业绩条件授予。授予CEO的275,133个股票期权仅有服务归属条件,授予的47,660个股票期权同时具有服务和业绩归属条件 。在未来发生某些事件(包括首次公开募股(IPO))时,322,793份股票期权也将受到加速授予条件的约束。
根据雇佣协议,如果包括首次公开募股(IPO)在内的某些未来事件分别在2022年3月31日和2023年3月31日之前发生,首席执行官将获得两笔奖金,这两笔奖金将分别于2022年3月31日和2023年3月31日以全额归属的 公司普通股支付,每股相当于300万美元(总计600万美元)。如果此类事件没有在2022年3月31日和2023年3月31日之前发生,如果所需的服务期持续到2022年3月31日和2023年3月31日,首席执行官将分别获得300万美元的现金奖金(总计600万美元)。该公司的结论是,这两家公司
F-56
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
奖金受ASC 718规定的指导,归类并记录在应计费用、其他流动负债和其他非流动负债中。公司 在截至2022年3月31日至2023年3月31日的必要服务期间以直线方式记录基于股权的薪酬。在截至2021年7月4日的六个月中,公司确认了与两笔100万美元奖金相关的股权薪酬 。这笔未经确认的500万美元股权薪酬预计将在1.27年内确认。如果IPO发生在2021年7月4日,公司将不会确认 基于股权的额外薪酬支出。
股票期权
股票期权活动摘要如下(除每股金额和年份外,以千计):
选项 杰出的 |
加权的- 平均值 锻炼 单价 选择权 |
加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
截至2021年1月3日的余额 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
授权 |
||||||||||||||||
授与 |
322,793 | $ | 11.35 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年7月4日的未偿还款项 |
322,793 | $ | 11.35 | 9.79 | $ | 4,109 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
自2021年7月4日起已授予并可行使 |
| $ | | | $ | | ||||||||||
预计将于2021年7月4日授予 |
322,793 | $ | 11.35 | 9.79 | $ | 4,109 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年7月4日的六个月内,授予期权的加权平均授予日公允价值为16.44美元。
下表列出了用于估计在所述期间授予的期权的公允价值的假设范围:
截至六个月 2021年7月4日 |
||||
普通股公允价值 |
$ | 25.86 | ||
预期期限(以年为单位) |
6.48 | |||
预期波动率 |
50.62 | % | ||
无风险利率 |
1.17 | % | ||
股息率 |
0 | % |
普通股公允价值由于本公司普通股没有公开市场, 董事会在第三方估值专家的协助下,考虑了一系列客观和主观因素,包括本公司的实际运营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、本公司的发展和里程碑、实现流动性事件的可能性和涉及本公司普通股的交易 ,从而确定了本公司普通股在授予股票期权时的公允价值。 本公司的普通股没有公开市场,董事会在第三方估值专家的协助下,考虑了一系列客观和主观因素,包括本公司的实际运营和财务业绩、市场状况和可比上市公司的业绩、本公司的发展和里程碑、实现流动性事件的可能性和涉及本公司普通股的交易 ,从而确定了本公司普通股的公允价值。标的普通股的公允价值为
F-57
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
由董事会决定。本公司普通股的公允价值是根据作为补偿发布的美国注册会计师协会指南“私人持股公司股权证券估值”的适用要素确定的。
无风险利率无风险利率 基于授予期权时有效的美国国债收益率,这些债券的到期日大致等于期权的预期期限。
预期期限-预期期限基于本公司对期权的历史寿命、授予的 期权的归属期限以及授予的期权的合同期的考虑。本公司授予期权的历史有限,因此,使用简化方法计算预期寿命。
波动率由于本公司并非公开交易,本公司股票期权的预期波动率乃采用被视为与本公司业务相若的选定行业同业的历史波动率的 平均值(与奖励的预期期限相对应)来厘定。
股息收益率-预期股息率为零,因为本公司目前没有就其 普通股宣布股息的历史或预期。
在截至2021年7月4日的六个月中,基于股权的薪酬支出为20万美元,计入了与股票期权相关的一般支出和 管理支出。截至2021年7月4日,与未归属股票期权相关的未确认补偿总成本为430万美元,预计将在加权平均剩余服务期 3.74年内确认。如果IPO发生在2021年7月4日,公司将额外确认130万美元和50万美元的股权补偿费用,分别与仅具有服务归属条件的期权和具有业绩和服务归属条件的股票期权相关。
P类单位
于二零二零年第二季及二零二零年第三季,所有未偿还的P类单位合共1,858,210个均已修订,以加入一项条款,即如终止与本公司的雇佣或 服务,则所有符合以服务为基础的归属规定的尚未偿还的P类单位将继续未偿还。384,522台未完成的P级设备也进行了修改,包括 使用条件和性能条件。基于业绩的归属条件在符合条件的分销事件发生时得到满足,该事件通常定义为向母公司的合作伙伴发放分销。作为改装日期的 ,本公司测量了所有改装的P类机组的公允价值。在2020年第四季度,母公司额外授予了1,094,861个P类单位,这些单位自授予之日起四年内按月授予,仅包括 个服务条件。如果绩效归属条件发生在2021年7月4日,公司将确认在该日期满足或部分满足时间归属条件的P类单位奖励的股权补偿支出260万美元,并将有大约60万美元的未确认补偿成本,代表截至2021年7月4日尚未满足时间条件的P类单位奖励 。
本公司于截至2020年6月28日及2021年7月4日止六个月内,分别录得840万美元及90万美元的股权薪酬开支,与未偿还的
F-58
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
和已授予的基于服务的P类单位。截至2021年7月4日,未确认的P类单位有384,522个,未确认的基于股权的补偿费用为320万美元, 公司得出结论认为基于业绩的条件未得到满足,因此,在截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月内没有确认任何费用。
归属前分配
在截至2021年7月4日的六个月中,有一名员工被解雇,并没收了50万美元的归属前分配。当基础P类单位的基于服务的条件和 基于性能的归属条件都满足时,总计290万美元的归属前分配将被确认。截至2021年7月4日,未满足基于绩效的条件,且未确认与 归属前分配相关的补偿费用。如果基于绩效的归属条件发生在2021年7月4日,公司将确认240万美元的股权补偿 用于在该日期满足或部分满足基于时间的归属条件的归属前分配,并将有大约50万美元的未确认补偿成本 ,代表截至2021年7月4日尚未满足基于时间的条件的归属前分配。
下表汇总了2021年7月4日未归属P类单位的前滚情况:
未归属的 P类 单位 |
加权的- 平均值 公允价值 每单位 |
|||||||
2021年1月3日的余额 |
1,729,938 | $ | 5.33 | |||||
已批出的单位 |
| | ||||||
归属单位 |
(199,398 | ) | 4.43 | |||||
被没收的单位 |
(58,184 | ) | 8.45 | |||||
|
|
|
|
|||||
2021年7月4日的余额 |
1,472,356 | $ | 5.33 | |||||
|
|
|
|
截至2021年7月4日,所有服务条件为510万美元的P类单位的未确认股权补偿费用将在3.1年的加权平均期间确认。
10. | 所得税 |
根据财务会计准则委员会(FASB ASC 740)的允许,本公司的季度税金拨备是使用离散方法计算的。所得税。当不能可靠地估计年度有效税率时,采用离散法 。该公司认为,由于新冠肺炎疫情带来的不确定性 ,目前使用离散方法比使用年有效率方法更合适。
F-59
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司所有的所得税前收益(亏损)均来自美国。下表 列出了所得税拨备的组成部分(以千计):
截至六个月 | ||||||||
6月28日, | 七月四日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
所得税拨备前的收益(亏损) |
$ | (15,096 | ) | $ | 10,428 | |||
所得税拨备 |
(433 | ) | (3,459 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
实际税率 |
(2.9 | )% | 33.2 | % | ||||
|
|
|
|
本公司截至2020年6月28日的6个月的有效税率与联邦所得税21%的税率不同,主要原因是不可抵扣的股权薪酬费用。
本公司 截至2021年7月4日的六个月的有效税率与21%的联邦所得税税率不同,主要原因是州税和不可抵扣的基于股权的薪酬费用。
11. | 关联方交易 |
与父级的交易记录
由于没有明确的 付款或与这些交易相关的其他条款, 公司与母公司的某些交易在简明合并股东亏损表中被归类为额外实收资本的组成部分。这些交易包括截至2020年6月28日的6个月与P类未偿还单位相关的股权薪酬840万美元,以及截至2021年7月4日的6个月与P类未偿还单位相关的股权薪酬支出90万美元。
B系列可赎回优先股发行
在截至2020年6月28日的六个月中,与现任员工、董事会成员和服务提供商相关的实体购买的B系列优先股按公允价值 入账,每股2.21美元的公允价值超过支付的每股1.00美元的对价,计入860万美元的股权薪酬。现有A系列股东购买的B系列 优先股以公允价值入账,在截至2020年6月28日的六个月中,每股2.21美元的公允价值超过支付的每股1.00美元的对价,计入额外实收资本中50万美元的视为股息。
B-1系列可赎回优先股发行
现任高管购买的B-1系列 优先股以公允价值入账,在截至2021年7月4日的六个月中,公允价值每股2.02美元超过支付的对价每股1.00美元的部分计入基于股权的薪酬150万美元。
前进到父级/从父级前进
在截至2020年6月28日的六个月内,母公司向本公司额外垫付了37,000美元。在截至2020年6月28日的六个月内,公司偿还了
F-60
Lulu S时尚休息室控股公司(Lulu S Fashion Lounge Holdings,Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
母公司预付款加上10万美元的应计利息,母公司用于向 公司的某些现任员工支付应计P类单位分配。
管理费和咨询费
本公司已累计向H.I.G.Capital,LLC(H.I.G.,母公司的最终母公司)、Institution Venture Partners(A系列优先股东)和某些董事会成员收取管理和咨询费。截至2020年6月28日的6个月,此类服务的费用对H.I.G为30万美元,对其他相关方为20万美元;截至2021年7月4日的6个月,对H.I.G的支出为30万美元,对其他相关方的支出为20万美元。截至2021年1月3日,与这些服务相关的应计负债和应付账款分别为20万美元和80万美元,截至2021年7月4日,与这些服务相关的应计负债和应付账款分别为30万美元和100万美元。
经营租约
公司向母公司的有限合伙人和公司的B系列优先股股东租赁运营和 仓库空间。截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月,关联方的总租金支出分别为74,794美元和24,230美元 。
12. | 后续事件 |
管理层评估财务报表日期之后发生的事件,以确定交易和影响财务报表的事件的会计和披露 。后续事件的评估将持续到2021年9月20日,也就是财务报表可以发布的日期。
F-61
负担得起的奢侈品