依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-260194

575万股

普通股

这是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.首次公开发行普通股 。我们将发行575万股普通股。

在此次 发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股价格为每股16.00美元。

在本次 发行完成后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，我们的高管、董事和主要股东总共将拥有我们已发行普通股的约80.1%。这些 股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事、修订和重述公司注册证书，以及批准重大公司 交易，并将对我们的管理层和政策拥有重大控制权。

我们已获准将我们的普通股在纳斯达克全球 市场(纳斯达克)上市，代码为LVLU。

我们是一家新兴成长型公司，符合联邦证券 法律的定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

信安全球投资者有限责任公司管理的一个或多个基金和/或账户已表示有兴趣以每股首次公开募股价格和与本次发售的其他购买者相同的条件，在此次发售中购买总计约1500万美元的普通股。我们的首席执行官David McCreight还表示，他打算 以每股首次公开募股价格在此次发行中购买约100万美元的普通股。承销商在向我们的首席执行官 出售我们的普通股股票时不会获得承销折扣或佣金。但是，由于这些利益指示不是具有约束力的购买协议或承诺，承销商可以决定向任何或全部 这些股东出售更多、更少或不购买此次发行的股票，或者任何或所有这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。除我们的首席执行官可能购买的股票外，承销商将从这些股东购买的任何股票中获得 相同的承销折扣，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他股票的承销折扣相同。

投资我们的普通股 包含风险。请参阅第27页开始的标题为风险因素的部分，了解在决定投资我们普通股之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开发行(IPO)价格		$	16.00			$	92,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.12			$	6,440,000
扣除费用前的收益，给我们		$	14.88			$	85,560,000

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅标题为？承保？的小节。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按首次公开发行(IPO)价格向我们额外购买最多862,500股普通股 ，减去承销折扣和佣金。

承销商预计将于2021年11月15日在纽约 付款时交付股票。

高盛有限责任公司		美国银行证券		杰弗瑞

贝尔德		考恩		KeyBanc资本市场		派珀·桑德勒

泰尔西顾问团

招股说明书日期：2021年11月10日

露露

我们的愿景是成为最受喜爱的女性品牌，通过精心策划的、价格合理的独家产品、卓越的客户服务和个性化的购物体验，提供负担得起的奢侈品时尚

数量、规模和增长利润驱动因素2.5 mm 94%活跃客户1已售出的再订购产品而不进行销售 定价2 7.5 mm+65%社交媒体关注者1来自回头客的销售额2 40%+2倍2021年净收入增长1A 90%+03 2021年净收入增长4首次订单贡献利润与CAC3 1的比率。截至2021年10月3日。截至2021年10月3日及截至2021年10月3日的财务信息 基于管理层估计，未经我们的独立会计师审计或审查。因此，这些信息可能会更改。净收入同比增长数字基于截至2021年10月3日的估计范围的中点，该中点包括在本招股说明书的其他部分。2.2021年上半年。3.2017年至2021年上半年期间获得的队列的平均值。我们将CAC定义为我们的品牌和业绩 可归因于获得新客户的营销费用，包括但不限于代理成本和营销团队成本，但不包括任何适用的股权薪酬，除以在给定时间内向我们下第一个订单的客户数量 。4.基于未经审计的初步估计结果的净收入增长。

目录

招股说明书摘要			1
危险因素			27
前瞻性陈述			68
市场和行业信息			70
收益的使用			71
股利政策			72
大写			73
稀释			76
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			79
生意场			106
管理			122
高管薪酬			130
某些关系和关联人交易			144
主要股东			148
对某些债项的描述			151
股本说明			156
有资格在未来出售的股份			160
美国联邦收入对非美国持有者的重大影响			162
承保			166
法律事务			175
专家			175
在那里您可以找到更多信息			175
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息 。吾等或承销商(或吾等或其任何附属公司)均未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的任何信息，或我们已向您推荐的招股说明书中包含的信息。我们或承销商(或我们的任何附属公司或其各自的附属公司)对其他人可能 提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商(或我们或他们各自的任何附属公司)不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅为 截至本招股说明书封面日期的准确信息。

截至2021年12月5日(包括本 招股说明书发布之日起25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任 承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务。

对于美国以外的投资者：我们和 承销商(或其各自的任何附属公司)都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，因为需要为此采取行动。 拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售我们的股票和分发本招股说明书有关的任何限制。

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陈述的基础

2017年8月28日，我们对公司结构进行了重组。我们最初的母公司是Lulu‘s Holdings，LLC。该 实体已转换为有限合伙企业，现在名为Lulu s Holdings，L.P.(The Lulu‘s Holdings，L.P.)。我们成立了两个新的子公司，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，Inc.(本次发行的发行方)和Lulu’s Fashion Lounge Parent，LLC，位于合伙企业和我们的运营公司之间。我们的运营公司(以前称为Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.)从加利福尼亚州的一家公司转变为特拉华州的有限责任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，后者是发行人的间接全资子公司。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的术语Lulus、？We、？We、？Our、？或？Company指的是Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合并子公司。

我们的财政年度 是一个52-53周的年度，在最接近12月31日的周日结束，因此每个季度的长度为13周，但在53周的年度中除外，第四季度 将为14周。这里提到的2020财年和/或2020财年涉及到截至2021年1月3日的年度，这里提到的2019财年和/或2019年涉及到截至2019年12月29日的年度 ，这里提到的2018财年和/或2018年涉及到截至2018年12月30日的年度。截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度为52周年度，截至2021年1月3日的年度为53周年度。

在整个招股说明书中，我们提供了许多关键绩效指标，供管理层使用，也通常由我们行业的 竞争对手使用。这些和其他关键绩效指标在题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中进行了更详细的讨论，包括关键运营和财务指标。在本招股说明书中，我们还参考了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP(美国公认的会计原则)财务指标。有关调整后EBITDA的讨论，以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，请参阅招股说明书摘要/历史合并财务数据。净收益(亏损)是GAAP要求或根据GAAP列报的调整后EBITDA的最直接可比财务指标 。

我们将本 招股说明书中使用的某些术语和其他术语定义如下：

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活跃客户定义为在过去12个月内在我们的 平台上至少购买了一次的客户数量。

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已下订单总数定义为在 特定时间段内通过我们的平台下的客户订单数量。订单在客户下订单的当天计算。对于客户下单后可能发生的任何取消或退货，我们不会调整下订单总数。

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平均订单值(AOV？)定义为指定时间段内我们平台的退货前总销售额 加上发货收入、减去折扣和降价，除以该时间段内的总订单量。

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毛利率被定义为毛利占我们净收入的百分比。毛利润等于我们的净 收入减去收入成本。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，投资者应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中的所有其他 信息，包括我们的合并财务报表和这些报表的相关注释。如果实际发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务有赖于 我们是否有能力围绕Lulus品牌与积极参与的客户和有影响力的人保持强大的社区关系。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，维护我们的品牌形象，特别是与核心目标客户的品牌形象，对于保持和扩大我们的客户基础和 销售非常重要。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在销售、营销、在线运营、在线展示和其他促销以及员工培训等领域进行额外投资。这些投资可能非常庞大，可能最终不会成功。如果我们不能保持或提高我们的品牌形象、品牌知名度和美誉度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在2020年的时间里，我们通过我们的平台提供了超过2.3万种款式。Lulus品牌产品约占我们2020年销量的85%。 我们识别新款式以及维护和提升现有品牌的能力对于留住和扩大我们的客户群至关重要。我们很大一部分客户体验依赖于我们无法控制的第三方， 包括供应商和物流提供商，如UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方没有达到我们或我们的客户的期望，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会遭受不可挽回的损失，或者我们的成本可能会增加 。此外，维持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们不能推广和维护我们的品牌，或者如果我们 在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会 变得越来越困难和昂贵。

客户对我们的网站或移动应用程序、产品、商品质量、产品交付时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在社交媒体、博客和评论中，可能会迅速严重地降低消费者对我们网站或移动应用程序和客户的使用以及 供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。我们相信，到目前为止，我们客户群的大部分增长都来自于口碑，包括 社交媒体和我们以影响力为导向的营销战略。如果我们不能与我们的影响力人士网络或我们的在线客户社区发展和保持积极的关系，我们宣传、维护或提高对Lulus的认识以及利用社交媒体平台吸引访问www.lulus.com或我们的移动应用程序的能力可能会受到不利影响。

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新冠肺炎疫情已经并可能在未来以不可预测的方式对我们的劳动力可用性、供应链、业务、财务状况和运营结果产生不利 影响。

正在进行的新冠肺炎大流行的影响是严重的、广泛的，并且还在继续演变。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各地的政府当局已经采取措施减少新冠肺炎的传播 。这些措施，包括隔离、旅行禁令、关闭企业和政府当局建议或强制实施的其他更严格的限制，或者被公司选为预防措施，已经对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，并随着消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。随着形势继续快速发展， 不可能预测新冠肺炎大流行的所有影响和最终影响。

新冠肺炎疫情以及由此对我们供应商生产设施造成的中断可能会对我们的 运营产生实质性影响。此外，新冠肺炎疫情还影响了我们的业务，包括暂停、推迟和取消面对面的社交、专业和正式活动，包括 商务会议、毕业典礼、婚礼和婚礼。由于 新冠肺炎疫情导致的面对面社交、专业和正式活动的暂停、推迟和取消，减少了我们的客户群需要我们产品的活动数量，并对我们的收入产生了不利影响。尽管近几个月来许多面对面的社交、专业和正式活动重新开始，但这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎疫情最终影响的任何预测， 对于我们、我们的业绩和我们的财务业绩来说，这仍然是一个重大的不确定性和风险。我们的创收能力与面对面的社交、专业和正式活动有关， 如果没有新冠肺炎大流行后的取消或推迟，从长远来看，我们可能不会产生那么多的营收。 我们的创收能力与面对面的社交、专业和正式活动有关，从长远来看，如果没有新冠肺炎大流行后的取消或推迟，我们可能不会产生那么多的营收。

作为新冠肺炎疫情的结果，在2020年的某些时候，我们暂时关闭了大部分办事处，随着新冠肺炎疫情的持续发展和相关政府命令的演变，我们可能不得不 再次关闭，特别是围绕正在全美传播的新型Delta变体。由于新冠肺炎疫情，我们的大量 员工继续远程工作。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件 ，我们可能很难或在某些情况下不可能在一段时间内有效地继续我们的业务，特别是当这些事件也影响我们的办公室和其他工作领域时。此外，随着新冠肺炎疫情的持续以及某些企业恢复现场运营，如果我们的员工或第三方提供商员工 生病无法履行职责，我们的运营或我们一个或多个第三方提供商的运营受到影响，我们可能会遇到中断。远程工作的增加还可能导致相关的消费者隐私、信息技术 安全和欺诈问题。此外，新冠肺炎疫情和相关限制给工作带来的挑战可能会对我们的员工健康产生影响，这可能会影响员工 的留任率、工作效率和我们的文化。参见商业概述以及新冠肺炎大流行的影响和应对措施。

新冠肺炎疫情有可能导致我们的供应链中断，并可能 对北美、欧洲、中国和其他地区的经济状况产生不利影响。这些和其他干扰，以及总体上糟糕的经济状况，可能会导致我们的销售和经营业绩下降。此外，冠状病毒在全球范围内的持续爆发可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致对我们产品的需求持续减少、客户推迟或取消订单，或者意外的库存 积累或短缺。如果我们产品的销售和经营业绩下降，

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对我们实施增长战略的能力有实质性的负面影响。这些结果中的每一个都会降低我们未来的销售额和利润率，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们无法准确预测 新冠肺炎疫情将继续对我们未来的运营产生的最终影响，因为此类中断持续的时间长短将决定这些不确定性，而这些不确定性又将取决于 新冠肺炎疫情目前未知的持续时间、针对新冠肺炎疫情可能实施的政府监管的影响、疫苗接种计划的效率和效力以及消费者行为的整体变化。

此外，全球经济状况恶化(br}可能对可自由支配的消费者支出产生不利影响)也可能影响我们的业务。消费者支出或可支配收入的减少对我们的影响可能比其他行业的公司和产品更加 多样化的公司更大，部分原因是我们销售的非必需零售项目和特殊零售产品是消费者的非必需购买。过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和整顿这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生负面影响。

我们获取或留住客户的努力可能不会成功，这可能会阻碍我们保持或 增加我们的销售额。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户群 ，我们必须吸引和吸引那些历史上在购买服装时使用其他商业手段的客户，他们可能更喜欢我们产品的替代产品，例如传统的实体店零售商以及我们竞争对手的网站和移动应用程序。我们已在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续投入大量资金 以获取更多客户。例如，我们从事社交媒体营销活动，并与数千名社交媒体和名人影响力人士保持关系。此类活动的成本可能很高，而且可能不会以划算的方式 获得客户。我们不能保证获得新客户的收益会超过成本。如果我们无法提供优质的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量， 我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得或留住购买足够数量的产品来发展业务的客户，我们可能无法与供应商产生产生有益网络效应所需的规模 ，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们还试图通过赞助独特的活动和体验来与我们的客户接触，并建立我们的品牌知名度，例如 Lulus Style 工作室活动，这是我们为客户和有影响力的人创造的体验。我们预计，随着竞争加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得有意义的回报可能很困难 。如果我们的营销努力在提升品牌和产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能有效地管理营销费用，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。

我们通过社交网络 平台或当前和潜在客户使用的其他在线渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络平台的持续快速发展，我们必须继续与它们保持和建立 关系

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渠道，可能无法以可接受的条款发展或维护这些关系。我们还通过付费搜索/产品列表美国存托股份、付费社交、重定目标、 联盟营销以及个性化电子邮件和直接邮件营销来获取和留住客户。如果我们不能经济高效地推动网站或移动应用程序的流量，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。

我们可能无法与客户保持高水平的互动并增加他们与我们的支出，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流或运营结果。

我们很大一部分净收入来自现有客户的重复购买， 尤其是那些参与度很高并从我们这里购买了大量商品的现有客户。如果现有客户不再觉得我们的商品有吸引力，他们可能会减少购买，并可能停止与我们一起购物。即使 我们的现有客户觉得我们的商品很有吸引力，但如果客户的购买偏好发生变化，随着时间的推移，他们可能会决定购买更少的商品。此外，如果从我们购买大量商品的客户减少购买或停止与我们一起购物，则我们的销售额可能会下降。我们的客户数量减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们做不到这一点，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和快速响应快速变化的新时尚趋势、客户偏好和 需求以及其他因素的能力。

我们女性服装、鞋类和配饰的核心市场受到新的、快速变化的时尚趋势、不断变化的消费者偏好和需求以及适度的品牌忠诚度的影响。因此，我们的成功取决于我们预测、识别、衡量和响应最新时尚趋势和客户需求的能力，以及及时将这些趋势和需求转化为适当的、令人满意的产品的能力。我们精选的员工团队主要负责执行此分析并做出初步产品决策，他们依赖于各种来源对时尚趋势的反馈 ，这可能无法准确预测不断变化的时尚趋势。如果我们不能对新的和不断变化的风格、趋势或期望的客户偏好进行快速和适当的预测，或 准确地预测和预测某些产品的需求，可能会导致对我们商品的需求降低，这可能会导致销售下滑、库存过剩、更多降价和 利润率下降等。此外，如果我们不能预测、识别和响应不断变化的时尚趋势和客户偏好，我们的客户和市场份额可能会被我们的竞争对手抢走，这些竞争对手能够更好地预测、识别和响应此类 趋势和偏好。此外，由于我们的成功取决于我们的品牌形象，如果新产品不被我们的客户接受，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们不能向投资者保证，我们的新产品 产品将获得与过去产品相同的接受度，或者我们将能够及时或完全满足时尚趋势或客户的偏好。如果我们不能准确地 预测、识别、预测或分析时尚趋势和销售水平, 这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方为我们的平台带来流量，这些提供商可能会改变其算法或定价，从而对我们的 业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

我们的成功取决于我们有效吸引客户的能力 。关于我们的营销渠道，我们在很大程度上依赖于与在线服务提供商、搜索引擎、

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社交媒体、目录和其他网站以及电子商务企业提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导至我们的网站 。我们依靠这些关系为我们的网站提供巨大的流量。特别是，我们依赖谷歌和Facebook等数字平台作为重要的营销渠道。数字渠道定期更改其算法 ，我们在有机搜索和社交媒体订阅源中的可见度排名可能会受到这些更改的不利影响，就像不时发生的那样，这要求我们增加在付费营销上的支出，以抵消 流量的损失。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针，并因此在他们的算法中惩罚我们。即使增加营销支出以抵消算法更改导致的搜索引擎 优化流量的任何损失，有机流量的恢复期也可能跨越多个季度或数年。如果数字平台改变或惩罚我们的算法、服务条款、显示和搜索结果的特点 ，或者广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引客户。

我们与数字 平台的关系不在长期合同协议范围内，也不需要任何具体的绩效承诺。此外，许多与我们有广告安排的平台和代理商为其他 公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销提供商成本的大幅增加可能会 对我们经济高效地吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

使用社交媒体、影响者、代销商营销、电子邮件、短信和直接邮件可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体，包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube，以及联盟营销、电子邮件、短信和 直接邮件，作为我们多渠道营销方法的一部分，我们鼓励客户在购物时使用社交媒体。我们还与数千名社交媒体影响力人士保持关系，他们担任我们的品牌大使，并 参与赞助活动。管理这些平台和其他数字营销渠道使用的法律法规正在迅速演变。对于我们或我们的合作伙伴来说，遵守此类法律可能会变得更加困难，未来的数据隐私法律法规或行业标准可能会限制或限制我们使用我们目前所依赖的部分或全部营销策略的能力。如果我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规 ，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们面临罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会在知情或无意中 以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的业务、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。 任何此类社交媒体工具的不当使用都可能导致业务中断和声誉损害。

客户重视有关零售商及其商品和服务的现成 信息，并且经常在没有进一步调查且不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。有关我们的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体 平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会，并可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销 可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明违反适用规定的风险

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规定。例如，在某些情况下，美国联邦贸易委员会(FTC)寻求执法行动，因为背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的 财务关系。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通 ，这种方式会影响我们的品牌，可能会归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。无法阻止此类行为，我们采取的检测此活动的预防措施可能并非在所有情况下都有效。 我们的目标客户往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不会给我们提供纠正 或纠正的机会。

我们过去没有使用过传统的广告渠道，如果我们无法继续与我们的目标客户群保持联系， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们利用有机、内容、 代销商营销、电子邮件、短信、直接邮件、付费搜索和社交媒体营销来吸引客户的兴趣，并将他们吸引到我们的平台。我们历来没有使用传统的广告渠道，例如我们的一些竞争对手使用的报纸、 杂志和电视。未来，我们预计将增加对社交媒体的使用，如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用于营销目的。如果我们的 营销努力不成功，我们可能没有立即可用或经济高效的替代营销渠道来建立或保持品牌知名度。在我们执行增长战略时，我们能否成功地将 整合到我们的目标客户社区或拓展到新市场，将取决于我们通过营销渠道与目标客户建立联系的能力。如果在新的和现有的 市场中不能成功地与我们的目标客户建立联系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法准确预测收入和 适当计划我们的支出。

我们当前和未来的费用水平基于我们的运营预测和对未来收入的估计。 收入和运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量和时间，而订单的数量和时间是不确定的。此外，我们的业务还受到世界各地一般经济和商业状况的影响 。收入的疲软，无论是由客户偏好的变化还是全球经济的疲软引起的，都可能导致净收入水平下降，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补任何意外的收入缺口 。这种无能为力可能会导致我们某一季度的(亏损)/税后收入(高于)/低于预期。在预测与我们未来基于股票的付款相关的预计费用金额时，我们还将做出某些假设，包括我们股价的预期波动性、授予股票奖励的预期期限以及股票奖励没收的预期比率。这些假设在一定程度上是基于历史结果。 如果实际结果与我们的估计不同，我们在给定季度的净收益可能低于预期，或者我们在给定季度的净亏损可能高于预期。

我们的业务依赖于大量产品的运输。我们准确预测和计划费用的能力可能会受到燃料供应限制或燃料价格上涨(导致我们产品的运输和分销成本上升)的不利影响 。尽管我们能够根据当前数据更新我们的预测和估计，并相应地修改我们产品的定价 ，但这种修改后的定价在我们的

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运营业绩，我们可以转嫁给客户的燃油价格或其他分销成本增加的金额是有限制的。任何此类限制都可能对我们的 操作结果产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们持续的客户支持对于我们商品的成功营销和销售非常重要。提供此支持 要求我们的客户支持人员具备时尚、零售、技术和其他方面的知识和专业知识，这使得我们很难招聘到合格的人员并扩展我们的支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户，对我们客户支持组织的需求将增加 ，这种增加的支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，这可能会给我们的团队和基础设施带来压力，并降低我们的利润率 。如果我们不帮助我们的客户迅速解决问题并提供有效的持续客户支持，我们向现有和未来客户销售额外商品的能力可能会受到影响，我们的声誉也会受到损害。如果我们 无法聘用和留住能够持续提供高水平客户支持的客户支持人员(表现为他们对我们文化的热情、对客户的了解以及对我们 提供的商品的了解)，我们扩大业务的能力可能会受到影响。

我们的业务受季节性影响，这可能会导致我们的 运营结果出现波动。

年内，我们的总销售额出现了温和的波动。从历史上看，我们的净收入在第二财季一直是最高的 。我们业务的季节性导致我们的总净收入不稳定。一个季度接一个季度。此外，我们的客户可能会更改 他们的订购模式和购买习惯，包括购买频率和/或每个订单的项目数。因此，我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期有很大波动 。这种季节性，加上其他我们无法控制的因素，包括总体经济状况、消费者偏好的变化、天气状况(包括气候变化的影响)、 进口配额的可获得性、运输中断和外汇汇率波动，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能 中断我们的业务。

我们接受通过信用卡和借记卡、Apple Pay、Google Pay、Klarna和PayPal进行在线支付，这使我们受到 某些法规和欺诈风险的约束，未来我们可能会向客户提供新的支付选项，这些选项将受到额外法规和风险的约束。我们支付与信用卡支付相关的交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会 增加，并对我们的运营结果产生不利影响。当我们使用第三方处理信用卡和借记卡时在支付方面，我们必须遵守支付卡协会操作规则 和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和电子资金转账规则。如果我们未能遵守适用的规章制度或遇到涉及支付 卡信息的安全漏洞，我们可能会被罚款、评估和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况、 和运营结果都可能受到不利影响。

我们可能会因客户和/或信用卡欺诈而蒙受重大损失。

我们过去已经并可能因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括被盗的信用卡号码、声称客户 未授权购买、商家

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欺诈，以及已关闭银行账户或开立银行账户资金不足无法支付款项的客户，任何此类损失都可能是重大的。除了 此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们 要对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致 可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。

我们的业务受季节性波动的影响。

由于我们的业务受季节性 波动的影响，因此我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。我们普遍预计，与今年剩余时间相比，日历第二季度的需求将更大。我们相信，这种季节性已经并将继续影响我们的运营结果。

我们未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注包括一段说明段落，该段落对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑 。

在编制截至2021年7月4日和截至2021年7月4日的六个月的未经审计的中期简明合并财务报表时，我们的管理层评估了我们作为一家持续经营企业继续经营的能力是否存在重大疑问，并确定截至本文件提交日期的我们的 现金和现金等价物是否足以在2022年8月定期贷款到期时偿还定期贷款项下的未偿还金额。我们打算用此次发行的净收益以及通过获得额外的股权或债务融资来偿还 定期贷款项下的未偿还本金9,760万美元。我们不能保证在2022年8月到期时，我们将成功获得足够的资金来偿还定期贷款项下的未偿还金额。此外，我们不能保证未来的任何融资都将以优惠条件或根本不存在。

与我们的增长相关的风险

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的 市场实现了预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。

本招股说明书中包含的市场机会估计和 增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。本招股说明书中包含的有关我们目标市场的规模和预期 增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中包括的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长受制于 许多因素，包括我们能否成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定性的影响。

我们可能无法持续我们的 增长，未来可能会变得无利可图。

虽然我们的净收入和盈利能力从2014年到2019年快速增长，但 这不应被视为我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们预计未来一段时间我们的净收入增长率将会放缓，原因可能包括对我们商品的需求放缓、 竞争加剧、整体市场增长放缓，以及我们未能抓住增长机会或业务成熟。

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最近一段时间，我们的费用有所增加，我们预计近期费用将大幅增加，特别是在我们对营销计划进行重大投资、扩大业务和基础设施、开发和推出新的商品产品以及招聘更多人员的情况下。我们普通股的投资者应该 认识到，我们可能并不总是追求短期利润，而是往往专注于长期增长，这可能会影响投资回报。此外，在作为上市公司运营方面，我们将产生额外的重大 法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。如果我们的净收入没有增长来抵消运营费用的增加，我们未来可能就不会盈利。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

•

提升品牌知名度，吸引新客户；

•

加强和保持我们现有的客户关系；

•

追求品类扩展；以及

•

追求国际化扩张。

我们不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或全部举措。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何净收入，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的 预期收益。如果不能实现这些好处，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前的增长计划可能会给我们现有的资源带来压力，并可能导致我们遇到以前从未面临过的挑战。

随着我们的扩张，我们的业务将变得更加复杂。我们增长迅速，净收入从2016年的1.33亿美元增加到2019年的3.7亿美元 。虽然受新冠肺炎疫情的影响，我们的净收入增长从2019年的3.7亿美元下降到2020年的2.49亿美元，但我们预计未来将继续快速增长。我们预计我们的增长将带来新的 挑战。在我们可能遇到的其他困难中，这种增长可能会给我们现有的基础设施带来压力，包括我们的分销设施、信息技术系统、财务控制、销售和运营 人员。如果我们增加商品订单的规模，我们也可能对供应商提出更高的要求。我们的增长计划可能会对我们的基础设施提出更高的要求，这可能会导致我们的业务运营效率 降低 ，这可能会导致我们的业务业绩恶化。由于增长可能会给我们的现有资源带来压力，因此新订单的交付时间可能会延长，而我们的增长可能会使 否则我们很难对不断变化的趋势、客户偏好和其他因素做出快速响应。这可能会削弱我们继续提供顺势商品的能力，从而可能导致库存过剩、降价幅度加大、市场份额下降和销售额下降，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们计划的扩张可能会增加对我们现有的运营、管理、行政和其他资源的需求。 具体地说，我们的库存管理系统和人事流程可能需要进一步升级，以跟上我们的增长战略。我们无法预料到我们不断扩大的业务将给我们的业务带来的所有需求，而且

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如果我们不能适当满足这些需求，可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长，如此快速的增长可能会对我们的企业文化产生不利影响。

我们已经迅速而显著地扩大了我们的业务，并预计在实施我们的增长战略时将进一步扩大。这种扩张增加了我们业务的复杂性，给我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来了巨大的压力。我们当前和计划的人员、系统、程序、 和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营。

我们的协作文化对我们很重要，我们 相信它是我们成功的主要贡献者。随着我们的不断发展，包括在国际扩张 时，我们可能很难维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们未来和不断发展的业务的需求。此外，我们保持上市公司文化的能力，以及随之而来的政策、实践、公司治理和管理要求的变化，可能是具有挑战性的。未能保持我们的文化可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

随着我们推行国际增长战略，我们将 受到国际业务不确定性的影响。

我们打算增加对美国以外客户的产品销售 。此外，我们可能会在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外司法管辖区的消费者对我们的产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区之间消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规方面的差异，这些都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。( =我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务 可能会受到以下风险的影响：

•

驻外业务人员配备和管理困难；

•

遵守各种法律法规的负担，包括与数据隐私和安全相关的更严格的法规 ，特别是在欧盟；

•

不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内；

•

政治和经济不稳定；

•

自然灾害；

•

贸易限制；

•

不同的雇佣惯例和法律以及劳动力中断；

•

实施政府管制；

•

无法使用我们的关键品牌和产品或无法获得足够的知识产权保护；

•

关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

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受不正当影响或腐败的法律制度；

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•

非法销售行为可能盛行的商业文化；

•

物流和采购；

•

军事冲突；以及

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恐怖主义行为。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。

与我们的行业相关的风险

全球服装业面临巨大的定价压力。

服装业的特点是供应商和营销者的进入门槛都很低，通过世界各地的供应商进行全球采购，贸易自由化，产品采购不断向成本较低的国家转移，定期的促销活动，以及战略和资源差异很大的新竞争对手的不断涌现。这些因素造成了整个供应链巨大的定价压力和不确定性，未来也可能继续如此。近年来，原材料的可获得性加剧了定价压力。这种压力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 ，包括：

•

降低我们产品线和分销渠道的毛利率；

•

供应商对津贴、奖励和其他形式的经济支持的需求增加；以及

•

我们面临着更大的压力，要求我们降低产品成本和运营费用。

我们经营的是竞争激烈的零售服装行业，一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争 ，这可能会对我们的增长和市场份额产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们经营的是竞争激烈的服装零售行业。我们的竞争基于一系列因素，包括我们的质量、概念、价格、商品的广度和风格，以及我们的在线体验和客户服务水平、我们的品牌形象，以及我们预测、识别和响应新的和不断变化的时尚趋势和客户需求的能力。虽然我们认为我们 主要与专门经营女装、鞋类和配饰的服装零售商和互联网企业竞争，但我们也面临来自国家和地区百货商店、专业零售商、快速时尚零售商、 价值零售商和大众商家的竞争。此外，我们向竞争对手服务的市场的扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还与各种大大小小的零售商争夺客户、供应商、影响者和 人员。随着新的竞争对手的出现和现有竞争对手的改变，我们面临的竞争格局，特别是服装零售商的竞争格局，会迅速发生变化。我们无法向投资者保证，我们将能够继续 成功竞争并驾驭我们市场竞争格局的变化。

此外， 新冠肺炎的流行加速了对传统实体店零售商在其电子商务运营中投入大量资源，包括传统零售商

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要么在新冠肺炎大流行之前没有电子商务运营，要么只有一个新生平台。作为这些重大投资的结果，服装电子商务市场已经变得竞争激烈，我们现在面临着来自广泛的国内和国际公司的竞争。虽然新冠肺炎疫情对服装和时尚作为零售类别的需求产生了负面影响，但这种日益激烈的竞争导致了更大的、持续的价格下行压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的 不利影响。

我们的许多现有竞争对手和潜在竞争对手都比我们大，我们的许多潜在竞争对手也可能比我们更大，拥有更大的知名度和获得更多财务、营销和其他资源的机会。因此，这些竞争对手可能会比我们更快地适应趋势和客户需求的变化， 将更多的资源投入到其产品的营销和销售中，产生更大的品牌认知度或采用更积极的定价策略。我们的许多竞争对手还使用我们历史上从未使用过的广告和营销媒体，包括通过报纸、杂志和电视进行广告，这可能会为他们提供比我们更大的品牌认知度。因此，我们可能会失去市场份额，这可能会减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们的竞争对手还可能通过直销中心或折扣店销售某些产品或基本相似的 产品，从而增加这些产品的竞争压力。我们不能向投资者保证，我们将继续能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场的扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张，可能会对我们产生实质性的不利影响。随着我们在零售市场的发展，竞争力量和压力可能会增强。

我们并不拥有构成我们的在线体验和商品产品的许多元素的独家权利。一些服装零售商提供个性化的购物体验，在某些方面类似于我们努力为客户提供的体验。我们的竞争对手可能会试图效仿我们业务战略的各个方面，包括测试、学习和 重新订购快速推向市场和在线体验，这可能会导致我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力的减少。此外，我们的一些商品产品是以非独家方式销售给我们的。因此，我们当前和未来的竞争对手，特别是那些拥有更多财务、营销或其他资源的竞争对手，可能 能够复制或改进我们的在线体验或商品产品的部分或全部元素，我们认为这些元素对于区分我们的网站和客户的购物体验非常重要。如果我们的竞争对手 复制或改进我们的在线体验或产品的部分或全部元素，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖消费者可自由支配的支出，可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。客户购买非必需零售项目和特殊零售产品(包括我们的服装、鞋类和配件)可能会受到经济状况的不利影响，例如就业水平、工资和工资水平、客户 信用可获得性、通货膨胀、高利率、高税率、高燃油价格以及客户对当前和未来经济状况的信心。在经济衰退期间或在失业率较高、燃油价格较高或可支配收入较低的其他时间，客户购买量可能会下降 。对于像我们这样的零售商来说，这些风险可能会加剧，因为我们主要专注于向追求价值的顾客销售可自由支配的时尚商品。客户愿意

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由于国家和地区的经济状况，可自由支配的购买量可能会减少、可能停滞不前或增长缓慢。

我们的销售额可能特别容易受到某些地区或州的经济和其他条件的影响。国家和全球经济仍然存在相当大的不确定性和波动性 ，经济的任何进一步或未来放缓或中断都可能对在线购物流量和客户可自由支配支出产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。此外，如果客户支出下降，我们可能无法保持近期净营收的增长速度。

与我们的商品和库存相关的风险

如果我们 不能成功保持所需的商品分类或有效管理库存，我们可能无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的商品，这可能会导致 库存过多、降价和放弃销售。

我们为客户提供种类繁多的商品，几乎每天都会小批量推出新款式。这使我们能够使用我们专有的重新排序算法来了解客户需求，从而使我们能够以更高的数量重新订购获胜的产品。我们不能向投资者保证，我们将能够继续以我们目前的频率储存种类繁多的 种商品。如果我们不能提供广泛的商品种类或有效地管理我们的库存，客户可能会选择降低访问我们网站的频率，我们的品牌可能会受损，我们可能会失去 销售额，我们成功竞争的能力和市场份额可能会下降。此外，如果我们的商品分类管理不善，可能会导致库存过剩，从而导致降价。我们过去遇到过物流问题， 对我们管理库存的能力产生了不利影响，未来可能会遇到此类问题。如果我们不能成功地维持我们想要的商品种类，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们以具有竞争力的价格及时获得商品的能力可能会因我们的供应商关系或事件的任何 恶化或变化而受到影响，这些事件或事件会对我们的供应商或其获得运营融资的能力产生不利影响。

我们有许多重要的供应商关系。我们不拥有或经营任何制造设施。相反，我们几乎所有的商品 都是从第三方供应商那里购买的。在截至2021年1月3日的一年中，我们最大的18家供应商约占我们采购量的50%，没有一家供应商的采购量超过7.3%。在截至2021年7月4日的12个月中，我们最大的16家供应商约占我们采购量的50%，没有一家供应商的采购量超过8.8%。我们的业务和财务表现在很大程度上取决于我们是否有能力快速评估 商品的款式，然后根据需要进行修改，或者提高产品的质量、外观和合适性。我们还必须能够快速采购商品和下订单，才能成功执行快速响应 不断变化的时尚趋势的战略。商品可能无法及时满足我们的时尚需求，价格也不具竞争力，甚至根本不能满足我们的时尚需求。由于我们产品战略的性质，我们与任何供应商都没有长期承诺， 我们通常在没有任何关于持续供应、定价或获得新产品的合同保证的情况下运营。我们的标准条款和条件不会使我们或我们的供应商承诺以采购 订单为基础的任何特定数量。

如果我们的供应商：

•

提高他们向我们收取的价格；

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•

更改定价条款，要求我们预付或在交货时付款；

•

通过与我们的竞争对手签订广泛的独家协议或以其他方式在市场上减少我们获得款式、品牌和商品的机会 ；

•

以类似或更优惠的价格向我们的竞争对手销售类似的商品，他们中的许多人购买的商品数量比我们大得多，在某些情况下，价格比我们低得多；

•

延长他们的交货期；

•

降低他们的商品质量；

•

通过自己的商店、 目录或在互联网上直接向零售客户销售服装、鞋类和配饰，并与我们直接竞争；或

•

否则选择停止向我们销售商品。

我们业务的成功在一定程度上是由我们为客户提供的价格-价值主张推动的。如果用于生产我们商品的原材料(如棉花、人造纤维和饰品)或其他投入(如能源成本或现行工资)的成本增加，我们的供应商可能会将这些成本增加转嫁给我们。此类原材料的价格和可获得性可能会有很大波动 ，这取决于许多我们无法控制的因素，包括大宗商品价格、作物产量和天气模式。此外，其他投入的成本也不在我们的控制范围之内。如果我们的供应商试图 将任何增加的成本转嫁给我们，而我们拒绝支付增加的费用，我们可能会失去这些供应商，从而导致我们无法及时或根本无法完成采购订单的风险。如果我们支付加价，我们可以尝试 提高商品零售价，这可能会对我们的销售和品牌形象产生不利影响，也可以选择不提价，这可能会对我们商品销售的盈利能力产生不利影响。因此，原材料或其他投入成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在历史上 与许多供应商建立了良好的工作关系，其中一些供应商的资源、生产能力和运营历史比其他供应商更有限。对供应商造成不利影响的市场和经济事件可能会削弱我们 获得足够数量商品的能力。此类事件包括与我们的供应商业务、财务、因罢工、劳动力中断或其他 事件导致的进口或发货能力、成本、生产、保险和声誉相关的困难或问题。我们不能向投资者保证，我们将来能够以可接受的条件获得足够数量的所需商品，特别是如果我们需要与业务增长相关的更多 数量的库存，或者我们能够将这些商品及时送到我们的分销设施或我们的第三方物流提供商。我们可能需要发展新的 关系，因为我们当前的供应商可能无法向我们供应所需的数量，并且我们可能无法以相同的条件找到类似的商品。如果我们无法以可接受的 价格和足够的交货时间获得合适的商品，原因是我们与一个或多个主要供应商的关系丢失、恶化或更改，或者如果发生对我们的供应商有害的事件，可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们高效、经济地采购进口商品的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们从外国制造商(包括总部设在中国的制造商)购买一部分库存 ，这些库存要么由我们直接从外国供应商进口，要么由国内进口商进口。

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供应商从美国以外获取商品时，会受到包括关税、保障措施或配额在内的贸易限制，更改这些限制可能会增加 可供我们使用的商品的成本或减少供应。根据2005年1月1日生效的《世界贸易组织协定》，美国和其他世界贸易组织成员国取消了对世界贸易组织成员国商品的配额，在某些情况下，我们认为这给了我们的供应商更大的灵活性，可以从他们采购我们商品的世界贸易组织国家进口纺织品和服装产品。然而，由于配额的取消导致从中国的进口激增，美国对来自中国的一些类别的商品和服装实施了保障配额，并可能在未来实施额外的配额。这些和其他贸易限制可能会 对我们未来的供应商采购模式产生重大影响。目前还不能确定这种影响的程度(如果有的话)，以及对我们的采购模式和成本可能产生的影响。我们无法预测 我们的供应商商品当前生产或未来可能生产的任何国家是否会受到美国或外国政府施加的额外贸易限制，也无法预测任何限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括对我们提供的商品增加关税或配额、禁运、保障措施和海关限制，以及美国或外国劳工罢工、停工或抵制， 可能会增加成本或减少对供应商的商品供应，我们预计成本将以上涨的价格转嫁给我们，而我们可能无法转嫁给我们的客户, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许顾客退货。如果商品退货成本变得更高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改有关退货的政策，这可能会导致客户不满或商品退货数量增加。供应商不遵守规定也会导致回报增加。我们的产品经常在运输过程中损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。竞争压力可能会导致我们改变 退货政策或发货政策，这可能会导致损坏产品的增加和商品退货的增加。

与我们的技术基础架构相关的风险

系统安全风险问题，包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受安全漏洞和内部运营或信息技术系统中断的 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

外部方，如经验丰富的计算机程序员和黑客，甚至内部用户(包括拥有授权访问权限的员工和非员工)，可能会渗透或造成系统中断，或导致我们的网络、系统和应用程序或与我们签约提供服务的第三方公司的网络、系统和应用程序关闭。我们收集和使用员工、客户和其他人的个人信息，有时还依赖第三方服务提供商代表我们维护或处理数据，并为他们拥有的 信息提供安全性。此类信息的任何真实或感知泄露都可能阻止客户使用我们的平台，使我们面临政府调查和/或执法行动、罚款和处罚、诉讼、索赔和 其他责任，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于 系统故障或其他我们无法控制的因素，我们的运营可能会产生重大费用或中断。我们信息系统中的此类故障或漏洞还可能导致泄露、挪用、滥用或未经授权访问我们的机密，

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专有或个人信息中断我们的运营或损坏我们的网络和系统。越来越多的网站，包括几家大型互联网公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其网站部分的日益复杂和高度针对性的攻击。例如，在线企业已成为攻击目标，这些攻击旨在破坏客户提交用于在线购物的支付卡信息的 安全性，包括在网站页面上插入恶意代码或脚本，或未经授权访问支付系统。作为一家在线零售商，我们可能会面临类似的尝试 。

虽然我们采取措施保护我们的网络、系统、应用程序和数据，但我们或我们的服务提供商可能无法 预测、防御或及时识别和响应此类活动，包括黑客、恶意软件、病毒、社会工程(如网络钓鱼或其他诈骗)、敲诈勒索、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、 供应链攻击、计算机和网络漏洞，或者有权访问我们数据的个人的疏忽和渎职。例如，在2016年8月的五天时间里，一个未经授权的行为者干扰了我们的一个支付处理系统，并在此 期间间歇性地拦截了大约12,500个支付卡号码，这些支付卡号码用于在我们网站上输入新支付卡的客户进行购买。我们对事件进行了补救，并根据我们的应对计划通知了受影响的客户和州监管机构。除了解决该问题外，我们随后还实施了各种额外的安全措施 ，以防止和减轻用于访问www.lulus.com文件系统的攻击载体。当我们通知可能受影响的客户时，我们向他们提供了有关如何帮助检测和防止其个人和信用卡信息被滥用的信息。 这一事件似乎没有对客户的购买信心产生任何负面影响。此外，我们从第三方购买或许可的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能 包含设计或制造方面的缺陷，包括错误和其他可能意外干扰系统安全和运行的问题。我们消除或缓解安全问题、病毒和错误或与向我们提供的外包服务相关的任何问题的成本可能会很高, 解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止，这可能会阻碍我们的销售、分销或其他 关键功能，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，许多政府 制定了法律或法规，要求公司将某些类型的安全事件或违规事件通知个人，任何此类披露都可能导致负面宣传，并可能阻止客户在我们的平台上购物。 影响我们的竞争对手或行业其他人的安全漏洞也可能导致负面宣传，从而间接损害我们的声誉。公众、行业和政府对隐私和数据安全的日益关注 可能会继续导致额外的指导或立法和监管行动，而对隐私的日益重视可能会导致客户要求我们采取其他措施来增强安全性或限制我们收集和 使用客户信息以深入了解客户行为并制定我们的营销计划的方式。因此，我们可能不得不修改我们的业务系统和实践，以进一步提高数据安全性，这可能导致 净收入减少、支出增加和运营复杂性增加。对我们安全的任何损害或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险或对我们 声誉的损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们现有的一般责任和网络安全保险可能不承保或仅承保与影响我们的安全漏洞相关的任何潜在索赔或费用的一部分，或可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任 。此外，我们不能向投资者保证，我们合同中的责任限制将是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任。任何强制措施

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不在保险覆盖范围内或超出保险覆盖范围的责任将增加我们的运营费用，减少我们的净收入(如果有的话)或增加我们的净亏损。

我们不断更新、扩充和添加技术系统，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

多年来，我们在开发针对我们的业务和客户需求进行了 优化并量身定做的专有应用程序与客户需求之间找到了平衡同类中最好的另一方面，第三方解决方案。我们定期评估 我们的专有应用程序解决方案是否可以被更先进或更具成本效益的第三方解决方案所取代。虽然目前我们的订单和仓库管理系统是内部开发的 ，但当有合适的第三方解决方案可用时，我们可能会根据业务增长和需求更换我们的内部系统。

例如，我们在2017年实施了一个数据仓库解决方案，该解决方案近乎实时地集成了来自我们的专有软件应用程序和第三方软件应用程序的数据，以解锁各种数据孤岛，并允许进行全面的商业智能分析和报告。我们从这些分析中收集到的可操作的见解使我们能够更快地发现趋势并对其采取行动，识别改进机会并实施预测性分析模型以提高效率。

此外， 我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或替换旧程序；集成新的服务提供商，并添加增强或新的功能。 虽然我们正在积极选择系统和供应商，并实施程序以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但修改或替换系统以及与新的或 更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据，实现更改和管理的预期好处我们的 信息系统和我们所依赖的第三方系统无法按设计执行，或者我们未能有效实施和操作这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而损害我们的盈利能力。

与上述系统更改相关的风险，以及此类系统无法有效运行的任何情况，都可能中断并对 我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性、我们对财务报告的内部控制、我们的运营效率以及我们正确预测 收益和现金需求的能力产生不利影响。我们可能会被要求投入大量额外支出，以补救未来出现的任何此类故障或问题。

我们可能无法成功实施这些新系统，或者即使实施，我们在 未来仍可能面临意想不到的中断或成本超支，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖 技术和系统来支持我们的供应链、支付、财务报告和我们业务的其他关键方面。这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于我们由第三方提供的信息 系统和平台，我们主要使用这些系统和平台来管理项目、采购订单、库存分类账以及分配和供应链规划。管理我们业务的增长和

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对于员工，我们将需要继续改进和扩展我们的运营和财务系统、交易处理和内部控制以及业务流程；在这样做的过程中，我们可能会 遇到过渡性问题并产生大量额外费用。如果我们无法保持与这些服务提供商的现有关系，则不能保证我们能够及时或在 可接受的条件下找到替代产品。如果我们的信息系统无法有效运行，过渡到升级或更换系统或扩展系统时出现问题，或者这些系统的安全性遭到破坏，都可能对我们的商品分销、交易处理、财务会计和报告的及时性和准确性、我们的运营效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力产生重大不利影响。我们可能需要 大量额外支出来补救任何此类故障、问题或违规。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的许多系统都位于异地的第三方数据中心。我们的数据中心可能会受到网络攻击或其他与技术相关的 事件，还可能会遭遇入室盗窃、破坏和蓄意破坏行为，这些行为可能会导致我们中断为客户服务和保护数据的能力。我们的某些系统不是完全冗余的， 我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。如果发生自然灾害、蓄意破坏或其他预期问题，可能会导致我们的服务长时间中断。我们的 系统中的任何错误或漏洞，或我们的系统或托管我们数据的第三方数据中心的损坏或故障，都可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们现在和将来可能会实施新的系统，以提高效率和盈利能力。我们可能会遇到过渡性问题 ，并因实施或更改现有流程而产生大量额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，任何对发送电子邮件或消息的限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务高度 依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌和平台。我们发送促销电子邮件通知客户新产品、发货特价和其他优惠，并发送交易电子邮件通知客户 订单和退货的最新消息。我们相信这些信息是我们客户体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的净收入和盈利能力将受到重大不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，Google的Gmail服务 有一项功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要邮件、社交邮件和促销邮件)。此类分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件在 订阅者的收件箱中不太显眼的位置投递，或被我们的订阅者视为垃圾邮件，并可能降低该订阅者阅读我们电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他 消息传递或对其收费的行为也可能对我们的业务产生不利影响。时不时地, 电子邮件服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到技术困难，从而导致我们无法 成功向客户发送电子邮件或其他消息。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力或对我们提出了与发送此类通信相关的额外要求，这也将对我们的业务产生重大不利影响 。我们使用电子邮件和其他消息服务向客户发送通信也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款或 订单成本高昂

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报告和合规义务或可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交媒体平台与我们的客户进行沟通，并 鼓励我们的客户与我们的品牌互动。更改这些社交网络服务的条款以限制促销信息，任何限制我们或我们的客户通过其服务发送信息的能力的限制 ，这些社交媒体平台遇到的中断或停机时间，或者消费者对社交媒体平台的使用或参与程度的下降，都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

与我们产品供应有关的风险

我们的业务，包括我们的成本和供应链，都受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。

我们目前提供的几乎所有商品都是从第三方供应商采购的，因此我们可能会受到价格波动或需求 中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响，我们不能保证价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计 我们在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致我们当前类别的价格比历史上看到的更高。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。此外，如果生产我们提供的商品所用的面料或原材料的供应出现严重中断，与我们合作的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商 。例如，自然灾害可能会增加原材料成本，影响我们与某些供应商的定价，或者导致我们某些商品的发货延迟。我们提供的商品制造过程中的任何延误、 中断、损坏或成本增加都可能导致购买商品的价格上涨或完全无法交付商品，并可能对我们的运营结果产生不利的 影响。

我们相信我们拥有强大的供应商关系，并且我们与供应商持续合作以控制成本 的增加。我们的整体盈利能力在一定程度上取决于我们能否成功缓解用于生产商品的原材料成本上升或短缺的问题。用于生产我们 商品的棉花、合成材料和其他原材料会受到供应限制和价格波动的影响，这些因素包括面料供求、天气、政府法规、经济气候和其他不可预测的因素。此外，我们的 采购成本可能会因劳动力条件、运输或运费、能源价格、汇率波动或其他不可预测的因素而波动。近年来，我们许多第三方供应商的劳动力成本一直在上升。 我们认为这种成本压力不太可能减轻。

我们的大部分商品是用远洋轮船从我们的供应商那里运来的。如果进口我们商品的港口发生 中断，我们可能会产生与空运或使用替代港口相关的成本增加。空运比海运贵得多，我们的利润率和盈利能力可能会降低。装运到替代港口也可能导致延迟收到我们的商品。我们依靠第三方运输公司将我们的商品交付给我们。如果这些运输公司未能 将我们的商品交付给我们，或者运输行业的运力不足，可能会导致延迟收到我们的商品或增加我们商品的交付费用。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们不能保证我们从供应商那里收到的商品 具有足够的质量或没有损坏，也不能保证此类商品在运输过程中不会损坏。

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存储在我们的配送设施中，或客户退货时。虽然我们采取措施确保商品质量并避免损坏，包括评估供应商产品样品、 进行库存检查和检查退货产品，但我们不能在商品不属于我们的情况下控制商品，也不能防止在我们的分销设施内发生所有损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品质量不够高或可能受损，我们可能会招致额外费用，我们的声誉可能会 受到损害。

我们有两个分销设施 ，这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的配送设施位于加利福尼亚州奇科和宾夕法尼亚州伊斯顿。我们的所有商品都从我们的供应商运到我们的一个分销设施或第三方合并中心(然后再运到我们的分销设施)，然后从我们的分销设施打包并运送给我们的客户。我们业务的成功有赖于我们及时 收到商品，因此我们可以持续在线销售新的、流行的产品。我们业务的成功还取决于及时处理和交付客户订单，以满足承诺的 交货日期并使客户满意。我们商品的高效流通要求我们的配送设施有足够的容量和不间断的服务，以支持我们目前的运营水平和我们的增长计划可能带来的预期 增长水平。为了适应未来的增长，我们要么需要扩大和升级现有的分销设施，要么需要开设更多的分销设施。升级我们现有的分销设施或将我们的运营转移到容量更大的设施将需要我们产生额外的成本，这可能会很高，并可能需要我们获得更多有利的房地产，或者可能需要我们 获得额外的融资。购买或租赁这类额外房地产的适当地点或融资可能无法以合理的成本获得，或者根本无法获得。我们未能提供足够的订单履行、在必要时确保额外的 分销能力或保留合适的第三方物流提供商可能会阻碍我们的增长计划。进一步增加此容量可能会增加我们的成本，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们遇到与我们的配送设施相关的困难，或者它们 由于任何原因(包括火灾、自然灾害、停电或其他事件)关闭或无法运行，我们可能会面临库存短缺，从而导致 ？缺货？由于我们网站上的条件和发货延迟，导致配送我们的商品的成本和交货期显著增加。 此外，运营和分销人员需要寻找替代地点，这将进一步中断我们的业务和运营，并增加与开设新地点相关的成本。 此外，运营和分销人员将需要寻找替代地点，从而进一步中断我们的业务和运营，并增加与开设新地点相关的成本。

如果没有更强大的灾难恢复、业务连续性和文档保留计划，如果我们的分销设施或公司办公室遇到困难或灾难，我们的关键系统、运营和信息可能无法及时恢复，甚至根本无法恢复，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求 一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多家第三方供应商采购我们自有品牌和第三方品牌下的所有产品，这些供应商主要从总部位于中国的制造商采购，其次是巴西、多米尼加共和国、危地马拉、印度、意大利、韩国、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美国和越南，而巴西、多米尼加共和国、危地马拉、印度、意大利、韩国、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美国和越南的采购程度较低。我们接洽

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我们的第三方供应商和制造商以采购订单为基础，结合习惯条款和条件，不参与任何包含采购义务的长期合同。 这些第三方供应和生产我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争性订单和这些客户的需求的影响。如果我们的需求大幅增加，或者需要更换大量的现有供应商或制造商，我们不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者根本不能保证任何供应商或制造商会 为我们分配足够的产能来满足我们的要求。(=

此外，质量控制问题(如使用材料和 不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的产品交付)可能会损害我们的业务。我们不会定期检查我们的供应商，质量控制问题可能会导致 监管行动，例如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺、损害我们的销售，以及为无法使用的产品创建库存减记。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

•

有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

•

采取与我们的指示、要求、政策或目标背道而驰的行动；

•

不能或不愿履行相关采购订单项下的义务，包括遵守我们的 生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务，以及遵守适用法规(包括有关产品安全和质量的法规)的义务；

•

有经济困难的；

•

遇到原材料或劳动力短缺的情况；

•

遇到可能影响我们采购成本的原材料或劳动力成本增加；

•

向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•

从事可能损害我们声誉的活动或采取可能损害我们声誉的做法；以及

•

与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购，或被我们的竞争对手控制。

如果我们或我们的供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，或我们的标准条款和条件，或未能为其工人提供安全的工厂条件， 可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们销售给客户的商品受美国消费品安全委员会(CPSC)以及类似的州和国际监管机构的 监管。因此，这类商品未来可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品 出于安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害 ，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们销售的一些商品可能会使我们面临与人身伤害或环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。 虽然我们维持责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，也不能确定我们是否会继续以经济合理的 条款获得保险，或者根本不能获得保险。此外，我们与供应商签订的某些协议可能不会赔偿我们对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其 赔偿和防御义务。

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我们从众多国内和国际供应商处采购商品。我们的标准供应商 条款和条件要求供应商遵守适用的法律。如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼，从而增加法律费用 和成本。此外，任何此类供应商未能提供安全和人道的工厂条件以及对其设施的监督可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。

我们当前和未来的产品可能会不时出现质量问题，可能会导致负面宣传、诉讼、产品召回和 保修索赔，这可能会导致净收入下降并损害我们的品牌。

我们不能保证能够检测、防止 或修复可能影响我们商品的所有缺陷。法律法规的不一致也可能影响遵守这些法律法规的成本。这些问题可能会损害我们品牌的形象，这对 维持和扩大我们的业务至关重要。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌，减少对我们产品的需求。

我们几乎所有的商品发货都依赖独立的第三方运输提供商，任何中断或增加的运输成本 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前几乎所有的商品发货都依赖 独立的第三方运输提供商，包括发往我们所有分销设施和客户的发货。我们的发货受到风险的影响，包括燃油价格上涨， 这将增加我们的分销成本，以及员工罢工和恶劣天气，这可能会影响第三方提供充分满足我们需求的送货服务的能力。例如，从我们的配送设施发货可能需要6到7天 天。如果我们更换航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对发货产生不利影响，而且我们将产生与此相关的成本和资源。 此外，我们可能无法从我们目前使用的独立第三方运输提供商那里获得如此优惠的条款，这将增加我们的成本。从历史上看，我们向 客户收取的运费和手续费旨在部分抵消相关的运费和手续费。随着客户越来越多地寻求更快、有保证的送货时间以及低价或免费送货，纯游戏和全渠道零售商越来越重视送货服务。为了保持竞争力，我们可能需要向客户提供折扣、免费或其他更具竞争力的送货选项，包括加急送货服务，这可能会导致我们的送货和手续费 下降，送货和搬运费用增加。运输成本的任何增加或任何其他重大运输困难或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与监管、税收和诉讼相关的风险

如果我们、我们的供应商或我们商品的制造商侵犯第三方的商标、版权或其他 知识产权，我们可能会承担责任和其他风险，包括我们可能在没有完全销售权的情况下从供应商那里获得商品的风险。

我们购买可能受版权、外观设计专利、商标、商业外观或其他可能包含受保护知识产权 的商品。通常情况下，我们不参与从供应商处购买的任何商品的制造以销售给客户，我们也不会独立调查我们的供应商或与其有业务往来的制造商是否拥有我们购买的商品的知识产权。第三方拥有和

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如果我们的供应商 或我们商品的制造商侵犯了第三方的知识产权， 可能会对我们提起诉讼，或威胁要提起诉讼，称我们使用知识产权侵犯或侵犯了他们的知识产权。无论案情如何，诉讼或威胁诉讼都可能代价高昂、耗费时间进行辩护，需要我们重新设计或重新命名我们的 产品或包装(如果可行)，这会分散我们的高级管理层运营业务的注意力，并要求我们签订版税或许可协议才能获得使用第三方知识产权的权利。任何此类 版税或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任，我们可能会被要求支付我们的赔偿供应商可能无法 全额支付的巨额损害赔偿金，并可能受到阻止进一步侵权的禁令的约束。此外，我们需要支付的任何款项以及因侵权索赔而要求我们遵守的任何禁令都可能代价高昂。 虽然我们的标准条款和条件要求我们的供应商针对第三方知识产权索赔对我们进行赔偿，但与我们供应商的某些协议可能不会就特定 供应商的商品的知识产权索赔对我们进行赔偿，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。任何法律索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

如果第三方声称对我们从供应商处购买的商品拥有许可权，或者如果我们 获得未经许可的商品，我们可能有义务将这些商品从我们的平台上移除，如果分销商或供应商不愿意或无法向我们报销，并根据 各种民事和刑事诉讼理由承担责任，包括追回未支付的版税和其他损害赔偿以及禁令，我们可能有义务将这些商品从我们的平台上移除。此外，我们可能需要购买新的商品来更换我们移除的任何商品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权 。

我们相信，我们的商标对我们的业务以及我们在建立品牌形象和客户忠诚度方面的成功是不可或缺的。我们 依靠商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的显著性，并且已经注册或已经申请注册那些我们认为对我们与美国专利商标局和许多其他国家/地区的业务非常重要的商标。 我们不能保证我们的申请会获得批准，也不能保证这些注册将防止他人仿冒我们的名称、销售概念、网站设计或商品或 侵犯我们的其他知识产权。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。在某些情况下，我们销售的商品是在非独家的基础上从供应商那里购买的，这些供应商也向我们的竞争对手销售。当我们在这些项目上使用我们的品牌名称时，我们的竞争对手可能会试图复制我们的业务战略和在线体验的各个方面，从而 稀释我们提供的体验，并对我们的品牌和竞争地位产生不利影响。模仿我们的名称、概念、网站设计或商品，导致质量较差或对我们的品牌形象产生负面影响 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能确定 为建立、监管和保护我们的商标或我们的资源而采取的行动是否足以防止其他人模仿我们的商品，或阻止其他人试图以侵犯他人商标或 专有权为由阻止销售我们的商品。 我们不能确定我们为建立、监管和保护我们的商标或我们的资源而采取的行动是否足以防止其他人模仿我们的商品，或阻止其他人试图阻止我们商品的销售。如果将来出现纠纷，我们未必能圆满解决这类矛盾。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的 产品，这可能会导致品牌认知度下降，并可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。虽然我们目前无法估计任何此类诉讼的胜诉可能性或最终解决 此类

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冲突，这样的冲突，无论结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为了保护我们的商标和其他知识产权或执行这些权利，诉讼可能是必要的。我们提起的任何诉讼或索赔 都可能导致巨额成本和转移我们的资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的不利变化或未能遵守不断发展的互联网和电子商务法规可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害 。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。 这些法规和法律可能涉及税收、隐私和数据安全、客户保护、收集和/或共享使我们能够 在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此外，影响互联网和电子商务业务的监管格局也在不断演变。

我们从员工、客户、潜在 客户和其他人那里收集个人身份信息和其他数据。我们利用这些信息向客户提供服务和相关产品，支持、扩大和改进我们的业务，并定制我们的营销和广告努力。我们还可能在客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下，与特定的第三方共享客户的个人 数据。

因此，在我们开展业务的某些国家/地区，我们受到与数据保护、隐私和信息安全相关的 法律、政府法规和其他法律义务的约束或影响，并且已经并将继续有新的拟议法律法规和 管理我们如何收集、使用、共享和处理个人数据的现有法律框架的变化。

在美国，联邦政府和各州政府已经通过或提议了收集、分发、使用和存储从个人或其设备收集的信息或有关信息的指南或规则。例如，2020年，加州 消费者隐私法(CCPA)生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提供了新的运营要求。具体地说，CCPA要求被覆盖公司向加州消费者提供新的 披露，并赋予这些消费者新的数据隐私权，其中包括向被覆盖公司请求复制收集到的有关他们的个人信息的权利，请求 删除此类个人信息的权利，以及请求退出此类个人信息的某些销售的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求 禁令和对违规行为的民事处罚。CCPA还为某些数据泄露提供了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案 (CPRA)。CPRA于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生 额外的成本和开支。此外，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法案(CDPA)，于2023年1月1日生效，科罗拉多州 于2021年6月8日颁布了科罗拉多州隐私法案(CPA)，于2023年7月1日生效。CPA和CDPA类似于CCPA和CPRA，但这些州隐私法规的方面仍然不清楚, 从而导致进一步的法律不确定性，并可能 要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外成本和开支来努力遵守。遵守欧洲《一般数据保护条例》(GDPR)、CCPA、CPRA、CDPA、CPA或 其他法律、法规、对现有法律和法规的修订或重新解释，以及与以下各项相关的合同义务或其他义务

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隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全可能需要我们对我们的服务进行更改，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求， 会产生巨额运营成本，修改我们的数据实践和政策，并限制我们的业务运营。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、 处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、声誉受损或其他责任。有权执行联邦和州客户保护法的其他州监管机构和联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)也可能对在线收集、使用和传播数据实施标准。

外国隐私法也在 经历一个快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品和服务的成本和复杂性。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知；除有限的例外情况外，必须征得使用个人信息的同意；允许个人访问和更正其个人 信息；并报告某些数据泄露事件。此外，加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)禁止未经收件人同意的电子邮件营销，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。在欧洲，欧盟(EU)通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，该条例于2018年5月生效，并对处理个人数据提出了严格的要求。GDPR增加了合规负担，包括强制执行广泛的文档要求，并授予个人某些权利，以控制 我们如何收集、使用、披露、保留和利用有关他们的信息，或者我们如何获得他们的同意。处理敏感的个人数据，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担，这是外国监管机构积极感兴趣的话题。此外，GDPR规定了违规报告要求、更强有力的监管执法，以及对违规行为的惩罚力度比以前的数据保护法更高，包括对违规公司上一财年的全球年收入处以最高 至2000万美元或4%的罚款，以金额较大者为准。

2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效，该框架是公司在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求的 机制。此外，2020年9月，瑞士联邦数据保护和信息专员发布了一份 意见，得出结论认为，根据瑞士数据保护法，瑞士-美国隐私盾牌没有为从瑞士到美国的数据传输提供足够程度的保护。我们利用 其他数据传输机制，如欧盟委员会(European Commission)或SCC批准的标准合同条款。2021年6月4日，欧盟委员会根据GDPR通过了新的SCC，适用于欧洲经济区以外的个人数据传输， 这可能需要我们花费大量资源来更新我们的合同安排并履行此类义务。此外，数据保护当局可能要求除SCC外，还需要采取措施向欧洲经济区(EEA)以外的 国家以及瑞士和英国(或英国)进行转移。我们的第三方服务提供商也可能受到这些变化的影响。除其他影响外，我们可能还会遇到遵守这些更改的额外成本 ，我们和我们的客户可能会面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构对从欧洲经济区、瑞士或英国向美国和其他非欧洲经济区国家传输个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求对从欧洲经济区、瑞士和英国到美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据流采取的措施进行临时核实。我们还可能被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们处理数据。, 我们的任何服务提供商或顾问 一直依赖无效或不充分的合同保护来遵守GDPR对跨境数据传输的不断变化的解释和指导。在这种情况下，我们可能无法

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寻找替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士或英国的个人数据的能力，并增加我们的成本。

英国已经实施了与GDPR类似的立法，包括英国数据保护法(UK Data Protection Act)和类似于GDPR(英国GDPR)的立法，后者规定最高可处以1750万英镑或公司全球营业额的4%的罚款，以金额较高者为准。此外，在英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明朗，包括在欧盟成员国与英国之间的数据传输监管方面。2021年6月28日，欧盟委员会(European Commission)宣布了一项充分性决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对持续从EEA流向英国的个人数据的合法性提供了一些缓解。然而，仍然存在一些不确定性，因为 这一充足性决定必须在四年后续签，并可能在此期间修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能如何发展 ，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响。

随着我们继续 扩张以及新法律的颁布或现有法律的变更，我们可能会受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释的约束，这可能需要我们产生额外的成本并限制我们的 业务运营。此外，这些义务在不同司法管辖区之间的解释和应用可能不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。如果我们未能或被认为未能遵守迅速发展的数据保护法律和法规、政策(包括我们自己声明的隐私政策)、法律义务、合同义务或行业标准，或任何导致未经授权发布或 传输个人身份信息或其他客户数据的安全事件，都可能导致政府调查和/或执法行动、诉讼(包括客户集体诉讼)、客户和其他第三方索赔、罚款、 处罚和其他责任、损害我们的声誉或负面宣传，并可能导致我们的客户这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的供应商未能遵守适用的法律，包括未能使用可接受的劳动规范，或者如果我们的供应商的 业务中断，我们可能会遭受不利的业务后果。

我们的供应商从美国境内和 境外的制造商处采购我们销售的商品。虽然我们的每个采购订单都受我们的条款和条件的约束，这些条款和条件要求遵守所有适用的法律，包括劳工和就业、移民、海关、环境和产品安全，但我们 不拥有、监督或控制我们的供应商或生产我们销售的商品的制造商。过去，我们只在美国境内从我们的供应商那里购买商品。未来，我们预计将增加从美国以外供应商的直接 采购，这可能会使我们面临更多风险。我们的任何供应商、他们的美国和非美国制造商或我们的直接供应商违反或感觉到违反任何劳工、移民、产品安全或其他法律，例如使用强迫或童工，或者我们的任何供应商或这些制造商遵循的劳工做法与美国普遍接受的 不同，可能会损害我们的品牌形象，或者使我们受到客户或维权团体的抵制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何导致生产或进口突然中断的事件，包括实施额外的进口限制，都可能中断或 以其他方式中断供应商向我们发运成品。美国以外的政治和金融不稳定，罢工，不利的天气

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在美国或世界各地可能发生的条件或自然灾害，或战争或恐怖主义行为，可能会影响商品的生产、运输或接收。这些因素 超出了我们的控制范围，可能需要我们修改当前的业务实践或导致成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

法律的变化，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或者以其他方式导致我们改变业务方式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 受到包括劳动和就业在内的众多法规的约束，广告中的真实性，加州65号提案和其他环境法律法规， 对零售商进行一般监管或管理商品促销和销售以及仓库设施运营的客户保护、分区和占用法律和条例。如果我们的 管理层、员工或供应商更改或违反这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会遇到发货延迟、受到罚款或处罚或声誉受损的情况，这可能会减少对我们商品的需求，并且 会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除了更高的合规性要求，法律的变化可能会使我们的正常业务行为成本更高，或者要求我们 改变我们的业务方式。

与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工 小时限制相关的法律、移民法、童工法律、监督地位、休假、工资、强制医疗福利或加班费，也可能增加补偿和福利成本。此外，产品安全或其他客户保护法律的更改 可能会导致我们购买某些商品的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外人工成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在更改，而与这些更改相关的未来行动或 增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

修改现有税收法律、规则或法规或颁布新的不利税收法律、规则或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他义务的基本法律、规则或法规都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国以外司法管辖区以及美国联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以规范我们的传输和/或征收与我们的活动相关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或向我们施加征收此类 税的义务。例如，在美国最高法院于2018年做出裁决后，美国许多州已经或正在制定新的销售税法律。南达科他州 v. 维福尔，如下文所述，征收 间接税可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们无法预测当前试图对互联网商务征税的影响。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了 新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的税款或其他义务(前瞻性或追溯性地)，受到利息和罚款的影响；如果我们将此类成本转嫁给消费者，则会减少对我们服务的需求；如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加；或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效地限制我们的业务活动范围。作为

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因此，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，各国政府和政府间组织可以提出税收立法建议，或通过税法，这可能会对我们的全球有效税率 产生重大不利影响，或增加我们的纳税负债、递延纳税资产的账面价值或递延纳税负债。例如，美国联邦政府可以对企业实体的税收 进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球无形低税收入的税率，取消某些免税，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。另一个例子是，2015年10月，经济合作与发展组织(OECD)发布了供成员国实施的最终一揽子建议税收措施，以努力限制跨国公司的基础侵蚀和利润转移(BEPS)。自那以后，经合组织 继续监测关键行动领域，并就BEPS建议的实施发布更多报告和指导。多个司法管辖区(包括我们开展业务的一些国家/地区)已开始实施建议的 更改，旨在解决各自税务系统中可能导致跨国公司减少纳税义务的感知问题。我们运营或开展业务的其他司法管辖区可能会通过制定税法来回应 BEPS倡议或他们自己的担忧，这些税法可能会通过增加我们的税负而对我们产生不利影响。

征收 间接税可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

间接税(如销售税和使用税、增值税、省税、商品和服务税、营业税和毛收税)在我们的业务以及我们的零售商和品牌中的应用是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要做出重大判断。 因此，记录的金额可能会受到相关税务机关的调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务或我们的零售商和品牌的 业务。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进电子商务的企业强加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，美国的州和地方税务机关以及其他国家的税务机关已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种方式。美国多个州已经颁布了相关立法，其他州目前也在考虑类似的立法。此类立法可能要求我们承担大量成本才能遵守，包括与法律咨询、税务计算、收款、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低在此类市场销售的吸引力，并可能对我们的业务产生不利影响。2018年，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案美国一个州可以要求在线零售商收取该州征收的销售税，即使该零售商在该州没有实体店，因此允许 更广泛地执行此类销售税征收要求。在#年的决定之后，美国大多数州已经或正在制定新的销售税法律。南达科他州诉韦费尔案.

美国的进口税水平可能会上升，并可能损害我们的业务。

美国立法者和美国总统提议增加对进口到美国的商品的税收，如果通过，可能会阻碍我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。我们的大部分库存都是在美国以外生产的，如果对进口征收新税，我们将面临更高的税收。此类税收将 增加我们的库存成本，并将我们商品的零售价格提高到我们将增加的成本转嫁给客户的程度，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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不遵守现行法律、规则和法规或此类法律、规则和法规的变更以及 其他法律不确定性可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。

我们的业务 和财务业绩可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布，包括与互联网和电子商务相关的 ，包括地理屏蔽和其他基于地理位置的限制、互联网广告和价格展示、客户保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、数据安全、数据保护和隐私。 我们的业务 和财务业绩可能会受到不利影响，包括适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布，包括地理屏蔽和其他地理限制、互联网广告和价格展示、客户保护、反腐败、反垄断和竞争、经贸制裁、税收、银行、数据安全、数据保护和隐私。因此，如果发现我们的做法不符合适用的监管或许可要求或此类要求的任何具有约束力的解释，监管机构可以阻止或暂停我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。不利的更改或解释可能会严重损害我们的 声誉以及我们与客户、同事和投资者的关系，并降低对我们服务的需求、限制营销方法和能力、影响我们的利润率、增加成本或使我们承担额外责任。

例如，与互联网和电子商务有关的法律法规可能会越来越多，而且可能会继续存在，这些法律法规可能涉及从互联网检索或通过互联网传输信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和客户生成的内容、用户隐私、数据安全、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任和服务质量。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁 更严格的客户保护法和更积极的执法努力，这可能会给在线企业带来额外的负担。

同样，美国证券交易委员会、美国司法部、美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院以及其他外国监管机构继续在各行业执行经贸法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和领土(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)的交易，以及针对美国和其他黑名单上确定的个人和实体，以及他们拥有或代表他们 行事的个人和实体。反腐败法，包括美国《反海外腐败法》(The Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)，一般禁止直接或间接向政府官员支付腐败款项，并在某些法律下禁止私人获得或保留 业务或不正当的业务优势。

虽然我们制定了旨在促进遵守法律和法规的政策和程序(我们在现有和新的司法管辖区扩展业务时会审查和更新这些政策和程序，以便按比例处理不遵守适用法律和法规的风险)，但我们的 员工、合作伙伴或代理可能会采取违反我们的政策和程序的行动，或违反适用的法律或法规。随着法规的不断发展和监管监督继续集中在这些领域，我们不能 保证我们的政策和程序始终符合所有适用的法律或法规。如果我们的控制失败或我们因其他原因被发现不遵守规定，我们可能会受到金钱 损害、民事和刑事罚款、吊销营业执照或许可证、诉讼以及我们的声誉和品牌价值的损害。

随着我们在国际上扩展现有和新司法管辖区的业务，我们将需要扩大合规计划的范围，以应对与潜在违反《反海外腐败法》及其他反贿赂和反腐败法律相关的风险。此外，在限制或以其他方式不利影响我们或我们的零售商和品牌开展业务的能力或方式的每个 案例中，新法律、规则和法规的颁布或对现有法律、规则和法规的新解释可能要求我们改变业务、运营和 的某些方面。

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确保合规性的商业关系，这可能会减少服务需求、减少净收入、增加成本或使我们承担额外责任。

与我们的负债有关的风险

我们有大量的债务，未来可能会产生额外的债务，这可能需要我们使用很大一部分现金流来偿还债务，并限制我们的财务和运营灵活性。

我们有很大的债务，将来可能会有更多的债务。截至2021年7月4日，我们的团队贷款总共有1.077亿美元的未偿债务 。在本次发行完成后，在本招股说明书中描述的收益的使用生效后，我们预计将偿还我们与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行的信贷安排(信贷安排)下的所有未偿还金额。我们现有和未来的债务将需要支付利息，需要偿还或再融资，可能需要我们将确定用于其他目的的资金转移到偿还我们的 债务，可能会导致现金需求，损害我们的流动性状况，并可能给我们带来财务风险。将确定用于其他用途的资金转用于偿债可能会对我们的增长前景产生不利影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资、处置资产或发行股本来获得必要的资金。我们不知道我们是否能够按照我们满意的 条款及时采取任何这些行动，或者根本不知道。

我们的负债水平对我们普通股的投资有重要影响。例如，我们的 负债水平可能：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金， 这将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的资金；

•

限制我们支付未来红利的能力；

•

限制我们为营运资金、资本支出、扩展计划和其他 投资获得额外融资的能力，这可能会限制我们实施业务战略的能力；

•

增加我们的业务、零售服装业或整体经济不景气的脆弱性，并限制我们在规划或应对业务和零售服装业的变化时的灵活性；或

•

阻止我们在商机出现时利用商机或成功执行我们扩大产品供应的计划 。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们未来可能无法获得足够金额的借款 ，以使我们能够偿还债务或为我们的运营提供资金。如果我们无法在到期时偿还债务或偿还或再融资，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。 如果我们无法偿还债务，或无法偿还或再融资，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的定期贷款将于2022年8月28日到期。从我们未经审计的中期简明合并财务报表发布之日起 年预测我们未来的现金流，似乎我们将没有足够的资金来履行这项财务义务，除非我们完成此次发售。我们不能保证我们将 成功获得足够的资金，在2022年8月到期时偿还定期贷款项下的未偿还金额。此外，我们不能保证未来的任何融资都将以优惠条件或根本不存在。

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我们打算用此次发行的净收益以及通过获得额外的股权或债务融资来偿还定期贷款项下未偿还的9,760万美元本金。如果我们无法根据需要筹集额外资本，或者我们因为缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用商机，我们的业务、财务状况、现金流或运营结果将受到不利影响。

我们现有的高级担保信贷安排的条款以及任何额外债务融资的条款可能会限制我们当前和未来的运营，我们的债务可能会被降级，这可能会对我们管理运营和应对业务变化的能力产生不利影响 。

我们现有的信贷安排包含，我们可能产生的任何额外债务融资都可能包含限制我们运营的契诺，包括对我们授予留置权、产生额外债务、支付股息、赎回普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。如果我们未能 遵守我们的信贷安排中包含的契诺或财务比率或我们可能产生的任何额外债务融资，可能会导致违约事件，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。一旦发生违约事件，贷款人可选择宣布所有未清偿款项为到期及应付款项，并行使其他补救措施。如果信贷安排项下的债务或 我们可能产生的任何额外债务融资加速，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。有关我们的信贷安排条款的更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 流动性和资本储备？信贷安排。

评级机构降低对我们短期和长期债务的评级可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响，并 增加我们的借款成本，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能无法产生足够的现金来偿还债务。

我们有可能在未来动用我们的 循环贷款或承担新的债务义务。我们按计划付款或为此类债务再融资的能力取决于众多因素，包括我们的现金余额以及我们实际和预计的财务和 经营业绩。我们可能无法维持足够的现金余额或现金流水平，使我们能够支付现有或未来债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们的现金流和资本资源 不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们可能无法采取 这些行动中的任何一项，即使我们能够采取行动，这些行动也可能不足以使我们履行预定的偿债义务。此外，如果我们违反信贷安排，我们可能会被要求偿还任何未偿还的金额。

与我们公司和我们的股权结构相关的风险

我们的管理团队目前管理着一家私营公司，向管理上市公司的过渡将带来新的挑战。

此次发行完成后，我们将接受各种监管要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的监管要求。这些 要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和法规。虽然我们管理层的某些成员

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团队有管理上市公司的经验，我们没有上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的 报告义务，我们可能无法招聘、培训或留住必要的员工，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或人员的问题。如果我们的内部基础设施不足， 我们无法聘请外部顾问或以其他方式无法履行我们的上市公司义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

现有高管、董事和主要股东的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策 。

本次发售完成后，假设不行使承销商购买额外 股票的选择权(且不实施本次发售中这些持有人的任何购买)，我们的高管、董事和主要股东总共将拥有约80.1%的已发行普通股。这些 股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事、修订和重述公司注册证书，以及批准重大公司 交易，并将对我们的管理层和政策拥有重大控制权。这种影响力的集中可能对其他股东不利，这些股东的利益不同于我们的高级管理人员、董事和主要股东 ，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，这些股东可以采取行动，起到推迟或防止控制变更或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东 从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，也可能采取这些行动。

我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中的条款，经与本次发行相关的修订和重述，可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果 。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例将包括以下条款：

•

授权我们的董事会(董事会)发行最多1,000,000股非指定优先股，而不需要股东采取进一步行动。

•

除某些例外情况外，包括与H.I.G.、IVP和CPPIB有关联的实体至少持有我们 普通股的50%，要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；

•

为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议的 选举进入我们董事会的人的提名；

•

确定我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•

禁止在选举董事时进行累积投票；以及

•

规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使 不足法定人数。

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这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换我们当前管理层的任何尝试。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们已选择不执行特拉华州公司法第203条的规定 (DGCL)，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起 三年内与任何感兴趣的股东(持有我们15%或以上股本的任何股东)从事任何广泛的业务合并。然而，我们修订和重述的公司证书将包含一项条款，为我们提供类似于DGCL第203条的保护，并将阻止我们与收购普通股至少15%的人进行业务合并，自该人收购普通股之日起三年内，除非在收购之前获得董事会或 股东的批准，但该条款将规定，H.I.G.或其任何附属公司，或任何前述股东转让给的任何个人或实体在每种情况下，无论该股东或该个人或实体拥有我们有表决权股票的总百分比如何，就我们修订的 和重述的公司注册证书的本条款而言，不应被视为有利害关系的股东，因此不受本条款规定的限制。

我们修改和重述的 公司证书将指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛， 这可能会限制我们的股东在与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效，该证书将规定，除非我们同意 选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为代表本公司提起的任何(1)衍生诉讼或诉讼、 (2)声称违反我们任何董事或高级管理人员对本公司或我们股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的论坛， (1)代表本公司提起的任何(1)衍生诉讼或法律程序， (2)主张违反我们任何董事或高级管理人员对本公司或我们股东的受托责任的索赔的诉讼。(3)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而向本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出的申索 ，或(4)受内部事务原则管限的向吾等或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼 。此外，我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效，并将进一步规定，美国联邦地区法院将是 解决任何根据证券法提出的诉讼理由的独家论坛，包括针对该投诉被告提出的所有诉讼理由。选择法院条款将不适用于 为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼的索赔或原因，因为《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔 拥有专属联邦管辖权。相应地，, 我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例 规定的任何义务或责任。我们注意到，法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规 。

任何个人或实体购买或以其他方式获得 我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。 这一论坛选择条款可能会限制股东的能力

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向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院 发现我们修订和重述的公司证书中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决 此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。这些 条款还可能导致投资者向我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的成本增加。

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.是一家控股公司，没有自己的业务，因此，它依赖其子公司的现金为其 业务和费用提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的 分配或付款。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司和中间控股 公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到影响，例如，它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性 限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司和中间控股公司是独立的法人实体，虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有 义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。此外，我们的运营公司和间接拥有的子公司Lulu‘s Fashion Lounge，LLC，根据信贷 融资条款的限制，除非在有限的情况下，否则不能向我们支付股息。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，活跃的普通股交易市场可能永远不会发展或持续 。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。本次发行完成后，我们普通股的活跃市场可能不会 发展，或者如果发展了，也可能无法维持。如果一个活跃的交易市场得不到发展，投资者可能很难卖出他们购买的任何我们的普通股。我们普通股的首次公开发行价格 将通过我们与承销商代表之间的谈判确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。 因此，我们不能向投资者保证他们有能力在需要时出售普通股，也不能向投资者保证普通股可能获得的价格。

我们预计我们的股价将大幅波动，这可能会导致我们普通股的投资价值下降，投资者可能无法 以等于或高于首次公开募股(IPO)价格的价格转售他们的股票。

全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。无论我们 运营的结果如何，市场波动以及一般的经济、市场或政治条件都可能降低我们普通股的市场价格。由于许多因素的影响，我们普通股的交易价格可能会波动，并受到价格大幅波动的影响，这些因素包括：

•

我们行业或整个经济的市场状况或趋势，特别是零售环境的市场状况或趋势；

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•

我们的商品组合和供应商基础的变化；

•

促销活动的时间安排；

•

关键人员变动；

•

进入新市场；

•

客户偏好和时尚趋势的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布提供新产品或重大收购、资产剥离、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

竞争者的行动；

•

库存缩水幅度超过历史平均水平；

•

其他零售公司经营业绩和股票估值的变化；

•

投资者对我们的前景和零售业前景的看法；

•

季度经营业绩的波动，以及实际财务业绩和经营业绩与投资者预期的差异；

•

公众对我们或第三方的新闻稿或其他公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件和/或我们或其他服装零售公司的负收益或其他公告；

•

与针对我们的诉讼、索赔或名誉指控有关的公告、媒体报道或其他公开论坛评论 ；

•

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能遵守本指南；

•

跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计或评级的变化，我们未能满足这些 估计，或这些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；

•

发展和持续发展活跃的普通股交易市场；

•

降低我们的信用评级或我们竞争对手的信用评级；

•

相对于其他投资选择，投资者对与我们普通股相关的投资机会的看法 ；

•

我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股；

•

其他事件或因素，包括系统故障和中断、地震、飓风、战争、恐怖主义行为、其他自然灾害或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及

•

会计原则的变化。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止 投资者随时出售他们持有的我们普通股的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。由于这些因素，我们的季度和年度运营和销售业绩可能会大幅波动 。因此，任何一个季度的业绩不一定表明任何其他季度或任何一年的预期业绩，未来任何特定时期的销售额都可能下降。未来，我们的运营业绩 可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌。在过去，当一只股票的市场价格波动时，证券持有人经常对该公司提起集体诉讼

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股票已发行。如果我们卷入这类诉讼，无论结果如何，我们都可能招致巨额法律费用，我们管理层的注意力可能会从业务运营上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的普通股的市场价格大幅下降。

我们的现有股东在公开市场上出售大量 我们的普通股，在未来行使股票期权或通过此次发行获得股份时，可能会导致我们的 普通股的市场价格大幅下跌。认为这样的出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。任何此类出售也可能造成公众对我们业务的困难或问题的看法，并可能 还会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格通过出售股权证券筹集资金变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有38,427,985股已发行普通股，其中：

•

5,750,000股是我们在此次发行中出售的股票，除非由关联公司购买，否则可能会在此次发行后立即在 公开市场上转售；以及

•

32,677,985股将为受限证券，其定义见证券法第144条的定义， 符合第144条的要求可在公开市场出售，所有这些股票均受锁定协议的约束，并将在本招股说明书日期 后180天开始在公开市场上转售(受符合未来出售-锁定协议条件的股份提前终止的限制)。

此外，根据我们的股权激励计划，我们还预留了371.9万股普通股供发行。？请参阅高管 薪酬？股权薪酬计划。

除承销标题中描述的有限例外外，与本次发行承销商签订的锁定协议禁止股东出售、签约出售或以其他方式处置任何可转换或可交换为 普通股的普通股或证券，或订立任何安排，转移我们普通股所有权的经济后果，自招股说明书提交之日起至少180天(受符合符合 未来销售锁定协议资格的股票)提前终止的限制解除所有或部分受这些锁定协议约束的证券。在提出解锁要求时，主承销商将考虑与请求相关的特殊情况 ，包括但不限于解锁期满前的时间长度、要求解锁的股票数量、请求解锁的原因、对我们普通股市场的可能影响，以及 请求解锁的股票持有人是否为我们的高级管理人员、董事或其他关联公司。作为这些锁定协议的结果，尽管根据规则144的 条款更早具有出售资格，但在本招股说明书日期后至少180天之前，不得出售任何这些股票(受符合未来出售-锁定协议资格的股票中所述的提前终止的限制)。参见？有资格未来出售和承销的股票 。？

随着转售限制到期或股票登记，如果这些受限或新登记股票的持有者出售或被市场认为有意出售，我们的股价可能会 大幅下跌。这些出售可能还会使我们在未来以我们认为合适的价格通过出售股权 证券来筹集资金变得更加困难。

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有关本次发售完成后可用于未来销售的股票的更详细 说明，请参阅标题为？有资格未来出售的股份？？

我们不打算为我们的普通股支付股息 ，因此，普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值(如果有的话)。

投资者不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，投资者可能会被迫出售他们的股票，以实现投资回报(如果有的话)。我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。是否支付 现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、资本金要求、法律要求、收益和其他因素。我们支付股息的能力受到我们 信用贷款条款的限制，而且可能会受到我们未来产生的任何债务条款的限制。因此，我们普通股的投资者不应该依赖股息来获得投资回报。因此，投资者 必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。请参阅 ？股利政策。

如果投资者购买本次发行中出售的普通股，它们将因此次发行而立即发生重大稀释 。

首次公开募股(IPO)的每股价格大大高于此次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值( 股)。因此，在减去我们负债的账面价值后，投资者支付的每股价格将大大超过我们资产的账面价值。根据我们截至2021年7月4日的预计有形账面净值，以每股16.00美元的首次公开募股价格计算，投资者将立即遭受每股16.53美元的大幅稀释。参见稀释。

信安全球投资者有限责任公司或我们的现有股东和/或他们的关联实体参与此次发行可能会减少我们股票的公众流通股 。

信安全球投资者有限责任公司管理的一个或多个基金和/或账户已表示有兴趣以每股首次公开募股价格和与本次发售中其他购买者相同的条件，在此次发售中购买我们普通股中总计约1,500万美元的股票。(br}=但是，由于这些意向指示 不具有购买约束力的协议或承诺，承销商可以决定向任何或所有这些股东出售更多、更少或不购买此次发行的股票，或者任何或所有这些股东可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买 股票。承销商将从这些股东购买的任何股票中获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他股票相同的承销折扣。

如果信安环球获分配其表示有兴趣购买本次发售的全部或部分股份，或获分配的股份比其表示有兴趣购买的股份多 ，而信安环球购买任何该等股份，或如果信安环球的任何现有股东及/或其附属实体购买本次发售的股份，则若信安环球或我们的任何现有股东长期持有该等股份，则此类购买 可能会减少我们股份的可用公众流通股。

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一般风险因素

不时有针对我们的索赔可能导致诉讼，这可能会分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致 重大责任或损害我们的品牌。

作为一家业务不断扩大的成长型公司，我们越来越多地面临诉讼和其他索赔的风险 。诉讼和其他索赔可能在我们的正常业务过程中出现，包括员工索赔、商业纠纷、知识产权问题、隐私和客户保护索赔以及面向产品的指控 。这些索赔可能会引发复杂的事实和法律问题，这些问题容易受到风险和不确定性的影响，可能需要大量的管理时间和分配。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意外费用和负债，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖我们的高级管理人员，可能无法留住或替换这些人员或招聘更多人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的首席执行官David McCreight。McCreight先生在我们的行业拥有丰富的经验，熟悉我们的业务、系统和流程。失去McCreight先生或我们任何其他关键员工的服务可能会削弱我们有效管理业务的能力 因为我们可能无法找到合适的人员及时或根本无法接替他们，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，投资者和分析师可能会对关键人员的任何 离职持负面看法，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们不为任何员工提供关键人物保险。

除了我们的首席执行官，我们还有其他员工，包括负责销售、市场营销、软件 开发、会计、财务、信息技术和运营部门的员工，如果空缺，可能会导致我们的运营暂时中断，直到这些职位有人填补，这可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量了解我们业务、客户、品牌和企业文化的员工的能力。我们计划中的增长 将要求我们雇佣和培训更多人员来管理这种增长。如果我们不能雇佣和留住能够持续保持高水平表现的人员，我们扩大业务的能力可能会受到损害。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或者不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业 或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们的竞争对手的股票做出不利的调整，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师 停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。因此，我们普通股的市场价格可能会 跌破首次公开募股价格，我们普通股的股票可能不会在首次公开募股价格或高于首次公开募股价格的水平上转售。

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我们的运营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

我们的主要办事处和一个配送设施位于加利福尼亚州奇科，这是一个有野火历史的地区，因此很容易受到破坏。我们还在其他城市和州设有办事处，并在另一个州设有分销设施。例如地震、野火、飓风、龙卷风、龙卷风、 洪水和其他不利的天气和气候条件；无法预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论 发生在美国或国际上，都可能扰乱我们在任何办公室和分销设施的运营，或者我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。例如，2018年秋天，我们的总部和一个配送设施所在的加利福尼亚州奇科附近发生了一场野火。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括我们从 向客户发货或向受影响地区发货的能力、供应商发货商品的能力或我们运营平台的能力。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。某些季节性 服装的销售在一定程度上取决于天气，当天气条件不利于使用这种服装时，销售可能会下降。一旦这些事件发生，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对 投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用 新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则 作为一家新兴的成长型公司。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们还可以利用适用于其他上市公司的其他豁免 某些报告要求，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，豁免上市公司会计监督委员会 可能采用的要求强制审计公司轮换或补充独立注册会计师事务所报告的任何规则，减少我们 定期披露高管薪酬的义务并降低了财务报告要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，价格波动加剧，我们普通股的交易价格下降。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)本财年首次公开募股五周年后的最后一天，(2)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，如《交易法》下的规则所定义的 ，或(4)我们发行了超过10亿美元的非转换债券的日期(以较早者为准)；或(4)我们发行了超过10亿美元的非转换债券的财年的最后一天，或者(4)我们已发行超过10亿美元的非转换债券的财年的最后一天，或者(4)我们发行了超过10亿美元的非转换债券的财年的最后一天

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我们对财务报告的内部控制目前不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条 所要求的标准，如果不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家非上市公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条所要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制 。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估，从我们作为上市公司向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始，通常在同一报告中要求我们的独立注册会计师事务所就我们财务报告内部控制的 有效性进行报告。然而，根据最近颁布的就业法案，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条证明我们对 财务报告的内部控制的有效性。在成为上市公司后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。

一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明 我们对年度财务报告的内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量文档、 测试和可能的补救措施以及发生的重大额外支出。

在实施与财务报告内部控制相关的必要 程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的遵守 第404条要求的最后期限。此外，我们可能会在完成所要求的任何改进的实施和/或从我们的独立注册会计师事务所获得有利的证明方面遇到问题或延误。如果我们不遵守第404条的适用规定，我们将无法 通过使用货架登记声明在公开市场发行证券。此外，未能实现并保持有效的内部控制 环境可能会限制我们准确及时报告财务结果的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家私人持股公司，我们不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和 财务报告实践和政策。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们最近没有被要求发生的，特别是在 我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司之后。本次发行后，我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及交易法第13节规定的其他报告。我们 还将被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。我们还将遵守其他报告和公司治理要求 ，包括纳斯达克的要求，以及萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规的某些条款，这些条款将对我们施加重大的合规义务。作为一家上市公司，我们将除其他事项外 必须：

•

按照我们根据联邦证券法和适用的纳斯达克规则承担的义务 编写和分发定期公开报告和其他股东通信；

66

•

设立或扩大董事会和董事会委员会的角色和职责；

•

建立更全面的财务报告和披露合规职能；

•

强化我国投资者关系功能；

•

制定新的内部政策，包括与披露控制和程序有关的政策；以及

•

让外部法律顾问和会计师在更大程度上参与并留住上面列出的活动。

这些变化将需要投入大量额外资源，而我们的许多竞争对手已经遵守了这些 义务。我们可能无法成功履行这些义务，履行这些义务所需的大量资源投入可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们不执行内部会计和审计职能方面的要求，我们及时准确报告经营结果的能力可能会受到损害，我们可能会遭受 不利的监管后果或违反纳斯达克上市标准。由于投资者对我们失去信心和我们合并财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

成为上市公司所必需的变革需要大量的资源投入和管理监督，而这些资源和管理监督已经增加，并可能继续增加我们的成本，并可能给我们的系统和资源带来压力。因此，我们管理层的注意力可能会被 从其他业务问题上转移开。如果我们不能保持有效的内部控制环境，或者不遵守强加给上市公司的众多法律和监管要求，我们可能会在合并财务报表中犯下重大错误，并被要求 重新申报。任何此类重述都可能导致公众对我们合并财务报表的可靠性以及美国证券交易委员会对我们的制裁失去信心。

67

前瞻性陈述

本招股说明书包含有关未来事件和预期的陈述，构成前瞻性陈述。前瞻性陈述 基于我们对未来财务和运营业绩以及增长计划的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述不是历史事实的陈述。 前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中明示或暗示的对未来结果的预期大不相同，您不应过度依赖此类陈述 。可能导致这些差异的因素包括但不限于以下因素：

•

如果我们不能成功地保持我们想要的商品种类或有效地管理我们的库存，我们可能 无法吸引足够数量的客户或销售足够数量的我们的商品，这可能导致库存过剩、降价和放弃销售；

•

我们的成功取决于我们预测、识别、测量和快速响应有关新的和 快速变化的时尚趋势、客户偏好和需求以及其他因素的客户数据的能力；

•

我们获取或留住客户的努力可能不会成功，这可能会阻碍我们保持或增加我们的 销售额；

•

我们可能无法与客户保持高水平的接触并增加他们与我们的支出，这可能会 损害我们的业务、财务状况、现金流或运营结果；

•

如果我们不能提供高质量的客户支持，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响；

•

我们的业务取决于我们是否有能力围绕Lulus品牌维护一个强大的社区，该社区拥有积极参与的客户和 个有影响力的人。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响；

•

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和 仓储相关的风险的影响；

•

我们几乎所有的商品运输都依赖独立的第三方运输提供商，任何 中断或增加的运输成本都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响；

•

我们有两个分销设施，这些地点的运营中断可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响 ；

•

新冠肺炎疫情的影响及其对我们劳动力的影响 可获得性、供应链、业务、财务状况、现金流和运营业绩；

•

如果我们的供应商未能遵守适用的法律，包括未能使用可接受的劳动惯例，或者如果我们的 供应商的业务中断，我们可能遭受不利的业务后果；以及

•

系统安全风险问题，包括任何实际或认为未能保护机密或个人信息免受安全漏洞和内部运营或信息技术系统中断的 ，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

68

单词，如：预期、相信、继续、超预期、超预期、超目标、超目标、超意图、超可能、超机会、超计划、超潜在、近期、长期、超长期、超假设、超项目、超指导、超预测、超展望、超目标、超目标、超趋势、超应该、超能力、超强能力、超强能力、超前能力、超强能力我们完全根据这些警示因素来限定本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。其他风险、不确定性和因素，包括风险因素中讨论的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们做出的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务以任何原因更新或修改本招股说明书中包含的这些前瞻性 陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使将来有新的信息可用。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件( )，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

69

市场和行业信息

我们对本招股说明书中的披露负责。本招股说明书中使用的市场数据和行业信息基于 管理层对行业的了解和对管理层的诚信估计。我们还尽可能依赖管理层对独立行业调查和出版物以及其他公开信息的审查 这些信息是由多个来源准备的，包括欧睿国际有限公司(欧睿信息咨询公司)、品牌研究和数据门户网站。此外，我们还依靠StAX Inc.(StAX？)执行的调查(我们在 2021年独立更新)来获取市场和行业信息。本招股说明书中使用的所有市场数据和行业信息都涉及一些假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们相信 本招股说明书中包含的估计市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息(部分源自管理层的估计和信念)本质上是不确定和不精确的。由于各种因素，包括风险因素、前瞻性陈述和本招股说明书其他部分中描述的 ，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方准备的估计中表达的结果大不相同 。

70

收益的使用

我们估计，在本次发行中发行和出售5,750,000股普通股给我们带来的净收益约为8130万美元 ，如果承销商根据每股16.00美元的首次公开募股价格(扣除承销折扣和佣金 以及估计的我们应支付的发售费用)行使选择权从我们手中全额购买额外股票，则净收益约为9410万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金、 现金等价物和限制性现金一起用于：

•

赎回所有现有的B系列优先股和B-1系列优先股，价格为1790万美元；

•

偿还我们6,340万美元的定期贷款；以及

•

剩余的部分(如果有的话)用于一般公司用途。

截至本招股说明书发布之日，除上述B系列优先股和B-1系列优先股的债务偿还和赎回外，本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，提高我们的品牌知名度 ，并促进我们和我们的股东进入公开股票市场。我们打算用我们新的循环贷款项下的借款，连同手头的现金，全额偿还我们定期贷款项下的所有剩余和未偿还金额。截至2021年7月4日，我们的定期贷款将于2022年8月到期，未偿还借款总额为1.077亿美元。截至2021年7月4日的6个月，我们定期贷款的实际利率为12.9%。有关我们的信贷安排的更详细说明，请参阅管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析；流动性和资本资源；？信贷安排和某些债务的描述。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于各种 保本投资，包括中短期、有息、投资级证券和政府证券。

71

股利政策

2016年和2017年，我们分别发放了2750万美元和6120万美元的现金股利。我们目前打算 保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展。因此，在此次发行之后，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付现金股息。未来的任何股息支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们 当前和未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信用贷款条款将我们支付股息的能力限制在有限的情况下。我们还可能受到未来债务安排中的契约的约束，这些契约限制了我们支付股息的能力。

72

大写

下表列出了我们截至2021年7月4日的现金、现金等价物以及限制性现金和资本化：

•

实际基础；

•

截至2021年7月4日的形式基础，生效：(I)我们 系列优先股截至2021年7月4日的所有流通股自动转换为总计15,000,000股普通股(其中包括11,870,366股与先前存在的被视为向下轮保护的合同股息相关的普通股)，我们 预计这将在本次发售完成之前发生。(Ii)在本次发售结束时赎回和赎回我们B系列优先股和B-1系列优先股的所有流通股，总代价约为1790万美元，以及(Iii)在紧接本次发售完成之前向LP发行215,702股我们的普通股；(2)赎回和赎回B系列优先股和B-1系列优先股，总代价约为1,790万美元；(3)在紧接本次发售完成之前向LP发行215,702股我们的普通股；和

•

调整后的备考基础，以反映：(I)上述备考调整；(Ii)本次发行中以每股16.00美元的首次公开发行价格出售和 发行5,750,000股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用，以及 收益使用中所述的 净收益的运用；(Iii)基本上与本次发售的完成同时进入新循环融资；(Iv)使用本次发售所得款项、手头现金和我们新循环融资项下2,500万美元的借款，偿还我们的定期贷款和循环融资项下与本次发售结束相关的任何未偿还金额 ，(V)注销与我们的定期贷款和循环融资相关的320万美元的贴现和债务 发行成本，以及(Vi)在紧接完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书，以及通过我们修订和重述的章程

此表应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、我们已审计的综合财务报表及其相关附注、未经审计的中期简明综合财务报表及其相关附注一起阅读，包括在本招股说明书的其他部分。

		截至2021年7月4日
		实际				形式上的				形式上的 作为调整后的
						(未经审计)
		(以千为单位，但分享和 每股金额)
现金、现金等价物和限制性现金(1)		$	32,640			$	14,740			$	13,231
总债务：
定期贷款			107,686				107,686				—
循环设施			—								25,000
减去：债券发行成本			(3,112	)			(3,112	)			—
总债务，扣除发行成本			104,574				104,574				25,000
可赎回优先股：面值0.001美元；授权股份10,000,001股；已发行股票8,950,001股，实际流通股 ；无已发行和流通股，形式和调整后的形式			19,320				—				—
可转换优先股：面值0.001美元；授权3,129,635股；已发行3,129,634股，实际流通股 ；无已发行和流通股，形式和调整后的形式(2)			117,038				—				—

73

		截至2021年7月4日
		实际				形式上的				形式上的 作为调整后的
						(未经审计)
		(以千为单位，但分享和 每股金额)
股东(亏损)权益：
普通股：面值0.001美元；授权股份24,000,000股；实际发行和流通股17,462,283股；预计发行和流通股32,677,985股；调整后已发行和流通股38,427,985股。		$	18			$	33			$	38
额外实收资本			11,735				253,140				334,432
累计赤字			(172,672	)			(295,634	)			(298,821	)
股东权益总额(亏损)			(160,919	)			(42,461	)			35,649
总市值		$	80,013			$	62,113			$	60,649

(1)	受限现金占截至2021年7月4日的现金、现金等价物和受限现金总额的50万美元。

(2)	基于每股16.00美元的首次公开发行价格，我们预计将向我们A系列优先股的 持有者发行15,000,000股普通股(其中包括11,870,366股普通股，与先前存在的合同视为股息相关，用于向我们A系列优先股持有人提供下一轮保护)。我们现有的公司注册证书 规定，A系列优先股的所有流通股应按照根据现有公司注册证书计算的有效转换率自动转换为普通股。 适用现有公司注册证书中的规定。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2021年7月4日的32,677,985股我们的普通股(包括我们的A系列优先股，在转换后的基础上，以及在紧接本次发行完成之前向LP发行215,702股我们的普通股 )，不包括：

•

3,719,000股我们的普通股，根据我们的股权激励计划为未来发行预留，和/或受 未偿还股权奖励的约束，如高管薪酬和股权薪酬计划所述；

•

根据 Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.2021年股权激励计划授予McCreight先生的322,793股股票，受制于收购我们普通股股票的期权，与他于2021年4月开始受雇有关，其中购买161,397股股票的期权将加速，并在 本次发售完成后完全归属并可行使，任何在行使该等期权时获得的股票均受本次发售完成后12个月的持有期限制。这些选项的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的说明；

•

51,747个限制性股票单位，每个单位代表获得一股我们普通股的权利，将在本次发售完成后立即授予McCreight先生 。在这些限制性股票单位中，25,874个限制性股票单位将在本次发售完成后加速并完全归属并可行使，在该等限制性股票单位归属后获得的任何股份 均受本次发售完成后12个月的持有期限制。本裁决的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的描述；以及

74

•

奖励McCreight先生：(I)在2022年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股，以及(Ii)在2023年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股，每种情况下都将根据Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.综合股权计划进行，条件是他继续受雇到 该日，股票数量将根据成交量加权平均每股收盘价计算。(I)在2022年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股，(Ii)在2023年3月31日或之后立即授予McCreight价值300万美元的完全归属普通股，股票数量将根据成交量加权平均每股收盘价计算

75

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行完成后我们普通股的首次公开募股(IPO)每股价格与我们普通股调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额。 我们普通股的首次公开募股(IPO)价格与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额将被稀释。稀释是因为我们普通股的每股发行价超过了新投资者每股账面价值的 。

截至2021年7月4日，我们的历史有形账面净赤字为2.169亿美元，或每股普通股12.42美元。我们每股的历史有形账面净赤字是指总有形资产(不包括商誉、商号和无形资产)减去总负债、可赎回优先股和 可转换优先股的金额除以普通股的流通股数量。

截至2021年7月4日，我们的预计有形账面净赤字为9850万美元，或每股3.01美元，经以下因素调整：(I)我们A系列优先股的所有流通股自动转换为总计15,000,000股普通股(其中包括与先前存在的合同股息相关的11,870,366股普通股，用于向下一轮保护)，我们预计这将发生在本次发行完成之前，(Ii)在本次发售结束时赎回和清偿我们的B系列优先股和B-1系列优先股的所有流通股 ，总代价约为1,790万美元，以及(Iii)在紧接本次发售完成之前向LP发行215,702股我们的普通股 。

在实施(I)上述形式上的调整后， (Ii)以每股16.00美元的首次公开发行价格出售和发行本次发行的普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后， (Iii)使用本次发售的收益、手头现金和我们新的2,500万美元借款偿还我们的定期贷款和与本次发售结束相关的我们循环融资项下的任何未偿还金额 (I)(I)本次发售的首次公开发行价格为每股16.00美元，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后， (Iii)使用本次发售的收益、手头现金和新的借款，偿还我方定期贷款和与本次发售结束相关的任何未偿还金额 以及(Iv)与我们的定期贷款和循环贷款相关的贴现和债务发行成本320万美元的冲销，我们预计在2021年7月4日调整后的有形账面净赤字约为2,030万美元，相当于每股0.53美元。这意味着现有股东的预计有形账面净赤字立即减少了2.48美元，新投资者的预计有形账面赤字立即减少了16.53美元。 以首次公开发行的价格购买此次发行的普通股。对新投资者的预计每股有形账面净值摊薄是通过从新投资者支付的首次公开募股价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净亏损 来确定的。

下表说明了以每股 股为单位向新投资者摊薄股份的情况：

普通股每股首次公开发行价格						$	16.00
截至2021年7月4日的历史每股有形账面赤字，		$	(12.42	)
每股增长可归因于预计调整			9.41
预计截至2021年7月4日的每股有形账面净亏损			(3.01	)
由于新投资者参与此次发行，预计每股有形账面亏损减少			2.48
预计为本次发售和预计调整后的调整后每股有形账面净亏损							(0.53	)
对参与本次发行的新投资者每股摊薄						$	16.53

76

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们普通股的预计调整有形账面净赤字将降至每股0.19美元，对现有股东的预计调整有形账面净赤字为每股2.82美元，对参与此次发行的投资者立即稀释每股16.19美元。

下表汇总了截至2021年7月4日，按上述调整后的形式 从我们购买的普通股总数、向我们支付或将支付的现金对价总额，以及我们的现有投资者和购买此次发行股票的新投资者支付或将支付的每股平均价格，以每股16.00美元的首次公开募股价格计算，然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用：

		购买的股份								总对价								加权的- 每件商品的平均价格 分享
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			32,677,985				85.0	%		$	147,164,000				61.5	%		$	4.50
新投资者			5,750,000				15.0	%		$	92,000,000				38.5	%		$	16.00
总计			38,427,985				100	%		$	239,164,000				100	%		$	6.22

如果承销商充分行使向 我们购买862,500股普通股的选择权，现有投资者持有我们普通股的比例将为83.2%，新投资者持有我们普通股的比例将为16.8%。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2021年7月4日已发行的32,677,985股普通股 (包括我们的A系列优先股，在转换后的基础上，以及紧接本次发售完成前向LP发行的215,702股我们的普通股)，不包括以下内容：

•

3,719,000股普通股，根据我们的股权激励计划为未来发行预留，和/或接受 高管薪酬和股权薪酬计划中描述的 未偿还股权奖励。

•

根据 Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.2021年股权激励计划授予McCreight先生的322,793股股票，受制于收购我们普通股股票的期权，与他于2021年4月开始受雇有关，其中购买161,397股股票的期权将加速，并在 本次发售完成后完全归属并可行使，任何在行使该等期权时获得的股票均受本次发售完成后12个月的持有期限制。这些选项的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的说明；

•

51,747个限制性股票单位，每个单位代表获得一股我们普通股的权利，将在本次发售完成后立即授予McCreight先生 。在这些限制性股票单位中，25,874个限制性股票单位将在本次发售完成后加速并完全归属并可行使，在该等限制性股票单位归属后获得的任何股份 均受本次发售完成后12个月的持有期限制。本裁决的条款在高管薪酬和股权薪酬安排中有更详细的描述；以及

•

奖励McCreight先生：(I)在2022年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股，以及(Ii)在2023年3月31日或之后立即授予McCreight先生300万美元的完全归属普通股，每种情况下都将根据Lulu的时尚休息室控股公司综合股权计划进行，条件是他通过这样的计划继续受雇

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日期，股票数量将根据本次发行完成之日起十个交易日内我们普通股的成交量加权平均收盘价计算。

如果行使未偿还期权，根据我们的股权激励计划 发行新的期权或其他证券，或者我们未来增发普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场 条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，这些 证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，同时阅读本招股说明书中其他地方包含的标题为 汇总历史合并财务数据、我们的历史合并财务报表及其相关注释的部分。本讨论包含前瞻性陈述，涉及 许多风险和不确定性，包括但不限于本招股说明书风险因素部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

概述

Lulus是一个客户驱动的数字本土时尚品牌，主要服务于千禧一代和Z世代女性。我们坚持不懈地致力于为客户提供他们想要的东西。我们通过将数据与人类的洞察力相结合来提供精心策划并不断演变的、可负担得起的奢侈品时尚的分类 来做到这一点。我们对客户的痴迷为我们所做的一切定下了基调，从我们的个性化在线购物体验到我们卓越的客户服务。

我们专注于与我们的客户建立真正的个人关系，并向他们提供他们在其他地方买不到的梦寐以求的产品。我们 将消费者的脉搏融入到她所在的地方：通过网络、社交媒体和我们的平台，通过评论、反馈和 一对一与我们的时尚顾问、健身专家和新娘礼宾互动。客户在社交媒体上和通过以下方式表达他们对我们品牌的喜爱口碑(面对面和在线)。截至2021年10月3日，我们在社交媒体平台上拥有超过750万粉丝，高于截至2020年9月27日的550万 粉丝，其中流行的#lovelulus标签已经产生了数十亿的印象。2019年和2021年的消费者调查显示，Lulus在净推广者 得分、客户满意度、整体价值和复购可能性方面显著优于同行；这些指标表明我们的客户对我们的品牌具有真正的亲和力。

我们的商业模式与传统时尚零售的一个关键区别是，我们使用数据来优化我们业务的几乎所有要素。在我们的产品创建和管理周期中，这一点最为明显 。传统的销售方法是风险和资本密集型的，其特点是内部设计周期延长、季节性 分类决策、深度购买、有限的客户反馈和较高的降价。与传统零售商不同，我们利用测试、学习和重新订购战略，每周将数百种新产品推向市场；我们分批测试它们，了解客户需求，然后快速重新订购数量更大的获奖产品，以优化盈利能力。此策略使我们能够在一致和可重复的基础上将新产品快速转化为有利可图的销售，同时将时尚和趋势风险降至最低。我们每月销售数千种不同类别的独特产品，在截至2021年7月4日的六个月中，70%的销售额来自重新订购，94%的重新订购产品在没有进行销售定价的情况下售出 。在截至2020年6月28日的六个月里，这一比例高于66%的再订单销售额和89%的未转为销售定价的再订单产品。

我们没有维护专门的内部产品设计团队的开销，而是从广泛的设计和制造合作伙伴网络 采购原始设计，他们确保我们实时了解趋势，并经常专门为Lulus生产产品。然后，我们的创意买家利用我们对趋势和客户偏好的数据驱动型理解来 定制适合、风格和颜色的设计，创建Lulus独有的品牌产品。然后，我们使用有限的初始订单测试这些产品，这将推动流量，并需要在我们的客户中拥有稀缺性，我们专有的 重新订购算法利用实时购买数据来通知后续的重新订购决定。因为我们是潮流改变者，而不是潮流创造者，所以我们不必预测未经验证的风格或设计的预期未来需求，这是我们的大多数竞争对手在每一季都面临的 挑战。作为一个

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结果，我们能够优化库存水平以满足客户需求，并将退货和降价降至最低。在截至2021年7月4日的6个月中，我们平均每周向市场推出236种产品，而在截至2020年6月28日的6个月中，我们平均每周向市场推出206种产品。在截至2021年7月4日的六个月里，我们94%的再订购产品是在没有调整销售定价的情况下售出的，相比之下，2019财年和2020财年的这一比例分别为94%和 89%。我们通过位于加利福尼亚州奇科和宾夕法尼亚州伊斯顿的租赁分销设施履行客户订单。

我们为我们庞大的、多样化的忠实客户群体感到自豪。我们的目标客户最初在她20多岁时与我们见面，并在她30多岁和 以后一直陪伴着我们。我们为生活中的许多时刻设计了种类繁多、价格实惠的奢侈品时尚。我们通过我们的网站、移动应用程序、电子邮件、短信和社交媒体，以真实和个性化的方式与客户现场互动。此 战略有助于提升品牌知名度，同时与我们的客户建立深厚的联系。在过去的13年里，我们通过与客户和有影响力的人建立了牢固的关系，建立了我们的数字足迹，我们受益于持久的信息和 一致性的信息。我们与品牌大使建立了真正的合作伙伴关系，涵盖了各种关注度和参与度级别，从纳米和微影响力人士，到大学大使和名人，所有这些人都穿着我们的 品牌，并真心热爱我们的 品牌。这些真正的品牌大使，在与Lulus的强烈情感联系的推动下，帮助提升了真正的品牌知名度和客户参与度。我们的免费、有机和低成本计划，加上 可盈利的高性能媒体，为我们的平台带来了流量，该平台是定制的，可为每位客户提供持续更新和个性化服务。我们统一的跨平台战略始终强化相同的品牌价值，我们的 营销方法带来了有吸引力的客户获取、强大的保留力和令人信服的终身价值特征。在截至2021年10月3日的12个月里，我们为250万活跃客户提供了服务。

我们的商业模式带来了强劲的历史增长和盈利能力。2016财年至2019年，我们的净收入增长了179%。净营收从2016年到2017年增长75%，从2017年到2018年增长28%，从2018年到2019年增长24%。我们调整后的EBITDA利润率从2019财年的6%增长到2020财年的8%，而同期我们的营业收入(亏损)利润率从4%下降到(2%) 。

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历史

我们从1996年开始是一家实体精品店，但随着消费者越来越多地采用电子商务，社交媒体的影响力也越来越大，为了接触到她更喜欢接触的目标客户，我们转向了纯在线模式。我们相信，我们是首批利用博客作者和影响力来推动客户参与度的品牌之一 。在过去的十年中，我们通过持续致力于高效的产品开发，包括只能在我们的网站上找到的独家产品和卓越的客户服务，成功地在全国范围内扩大了我们的净收入和客户基础。

关键运营和财务指标

我们收集和分析运营和财务数据，以评估业务绩效并优化资源配置。下表列出了我们在所示期间的主要绩效指标。

		年终								截至六个月
		十二月二十九日 2019				1月3日， 2021				6月28日，2020				七月四日，2021
		(单位为千，百分比除外 和平均订单值)								(单位为千，百分比除外 和平均订单值)
活跃客户			2,884				2,001				1,310				1,457
已下订单总数			5,307				3,400				1,938				2,259
平均订单值		$	110			$	106			$	110			$	117
毛利率			43.6	%			44.4	%			44.8	%			47.8	%
净收益(亏损)		$	(469	)		$	(19,304	)		$	(15,529	)		$	6,969
调整后的EBITDA(1)		$	21,021			$	18,911			$	13,760			$	23,164
调整后的EBITDA利润率(1)			5.7	%			7.6	%			9.9	%			13.4	%

(1)	有关非GAAP财务指标与最直接的GAAP可比财务指标的对账 以及为什么我们认为它们有用，请参阅招股说明书摘要/历史合并财务数据。

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活跃客户

我们将活跃客户定义为在过去12个月内在我们的平台上至少购买了一次的客户数量。我们认为活跃客户数量是一个关键的绩效指标，因为它直接关系到消费者对我们品牌的认知度、我们吸引访客到我们数字平台的能力，以及我们将访客转化为付费客户的能力。

已下订单总数

我们将下的总订单定义为在特定时间段内通过我们的平台下的客户订单数量。订单在 客户下单之日计算。对于客户下订单后可能发生的任何取消或退货，我们不会调整下订单总数。我们将总订单视为一项关键绩效指标，因为它直接关系到我们吸引和留住客户以及推动购买频率的能力 。总订单量和平均订单值是我们预计在特定时期内产生的净收入的指标。

平均订单值

我们将平均订单 值(？AOV？)定义为指定时间段内整个平台退货前的总销售额，加上发货收入、减去折扣和降价，除以该期间下的总订单。AOV反映我们客户的平均篮子大小 。随着我们继续投资开发和推出新的Lulus商品，以及我们的促销折扣活动，AOV可能会波动。

毛利率

我们将毛利定义为毛利 占我们净收入的百分比。毛利等于我们的净收入减去收入成本。

我们的毛利率因Lulus产品 和第三方品牌产品而异。Lulus产品的销售毛利率通常高于第三方品牌产品的销售毛利率，这是我们为客户提供的完善篮子的毛利率。露露商品 分别约占2019财年和2020财年销量的87%和85%。在截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月中，Lulus商品分别约占销量的86%和88% 。我们预计这种组合在未来不会有实质性的变化。

我们的某些竞争对手和其他零售商报告的收入成本 与我们不同。因此，我们报告的毛利和毛利率可能无法与其他公司相比。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们按扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收入计算，调整后不包括基于股权的薪酬支出、管理费和交易费的影响。调整后的EBITDA是管理层用来评估我们的运营业绩的关键指标， 生成未来的运营计划并做出有关资本分配的战略决策。特别是，在计算调整后的EBITDA时不计入某些费用，有利于在以下情况下进行运营业绩比较：一期一期在排除基于股权的薪酬影响的情况下，不包括我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目 。看见

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n招股说明书摘要-摘要历史合并财务数据，了解有关我们使用调整后EBITDA以及将净收益(亏损)(最直接的 可比GAAP衡量标准)与调整后EBITDA在本报告期间的对账信息。

调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA利润率是一项非GAAP财务指标，我们将调整后的EBITDA(如上定义)计算为我们净收入的 百分比。

影响我们业绩的因素

我们的财务状况和经营结果已经并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重要的 机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下讨论的因素。参见风险因素。

客户获取

我们的业务业绩在一定程度上取决于我们能否持续经济高效地获得新客户。我们将客户获取成本或CAC 定义为可归因于获取新客户的品牌和绩效营销费用，包括但不限于代理成本和营销团队成本，但不包括任何适用的股权薪酬除以在给定时间内向我们下第一个订单的客户数量 。作为一个数字品牌，我们的营销策略主要集中在搜索、社交和程序化平台等渠道中的品牌知名度营销和数字广告，使我们能够在客户花费时间的地方吸引客户，在许多情况下还能快速跟踪我们的营销成功，从而使我们能够调整和优化我们的营销支出。我们的营销战略导致2017年至2021年7月4日六个月期间收购的客户的平均采购成本为15美元。

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为了衡量我们营销支出的效率和回报，我们分析了客户的首批订单贡献利润 与CAC相比。第一批贡献利润的定义是毛利润减去履行和销售及分销费用。对于2017年至2021年上半年收购的队列，我们产生的一阶贡献利润与CAC的比率 平均为2.0倍。自2020年以来，随着我们推动CAC和一阶贡献利润的连续改善，这一指标有所改善。

我们还通过分析客户终生价值(LTV)来衡量我们营销支出的有效性。我们将LTV 定义为可归因于特定客户群的累计贡献利润，我们将其定义为在给定财年内首次购买的所有客户。我们将贡献利润定义为毛利润减去履行费用、 销售和分销费用以及可归因于保留特定客户群的营销费用部分。

以 为例，截至2021年7月4日，2017年龄段的LTV约为61美元，是获取这些客户的11美元成本的5.7倍。我们还比较了2017、2018和2019年三年、两年 和三年的LTV与CAC比率，以说明随着时间的推移我们获取客户的有效性。截至2021年7月4日，这些群体的一年、两年和三年LTV/CAC平均值分别为2.8倍、3.2倍和4.1倍。我们相信，多年来从LTV到CAC的发展证明了我们有能力高效、有利可图地获得客户。

客户保留率

我们的持续成功在一定程度上取决于我们留住和推动从现有客户那里重复购买的能力。我们监控整个 客户群的保留率。我们的目标是吸引游客并将其转化为活跃的客户，并培养推动重复购买的关系。在截至2021年10月3日的12个月里，我们为250万活跃客户提供了服务。包括在这些 活跃客户中的是回头客，我们将其定义为之前

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您可以随时与我们一起购买。在截至2021年7月4日的6个月内产生的销售额中，约65%来自回头客。自2018年来，我们每年持续提高来自回头客的收入的 百分比。

库存管理

我们利用数据驱动的策略，利用我们专有的重新排序算法来尽可能高效地管理库存。我们的测试、学习、 和重新订购方法包括有限的库存购买，然后分析包括实时交易数据和客户反馈在内的专有数据，然后在大量重新订购之前通知我们选择和定制热门商品 。虽然我们最初的订单在规模和财务风险方面受到限制，而且我们的供应商合作伙伴反应迅速，但我们仍然根据对未来需求的预期购买库存，因此 可能会随着时间的推移而受到客户偏好和价格敏感度变化的影响。随着我们的持续增长，我们将调整我们的库存采购，以与业务当前的需求保持一致。

对我们的运营和基础设施进行投资

我们 将继续投资于我们的运营和基础设施，以促进我们业务的进一步增长。虽然我们预计我们的费用将相应增加，但我们将利用我们现有平台的实力和我们的潮流时尚专业知识做出明智的投资决策。我们打算在员工编制、库存、履行、物流以及软件和数据能力方面进行投资，以改进我们的平台，将 扩展到国际市场，并提高运营效率。我们不能保证增加在这些投资上的支出将具有成本效益，或者会导致我们未来客户群的增长。但是，我们为批准任何 资本支出计划设置了很高的门槛。我们相信，我们对资本开支采取有纪律的做法，将使我们的投资在长期内获得正回报。

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新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情对全球时尚服装、配饰和鞋类行业产生了实质性影响 ，在过去18个月里，相当一部分面对面的社交、专业和正式活动被推迟或取消。

从历史上看，我们的商业模式带来了强劲的历史增长。2016财年至2019年，我们的净收入增长了179%，达到3.7亿美元，年复合增长率为41%。2016-2017年净营收增长75%，2017-2018年增长28%，2018-2019年增长24%。在2020财年，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的净收入下降了33%，降至2.49亿美元。在截至2021年7月4日的三个月和六个月里，与去年同期相比，我们的净收入分别增长了69%和24%。

新冠肺炎疫情爆发后不久，我们积极实施各项计划，以确保员工和客户的健康和安全，同时还应对了财务影响，并在2021财年使业务恢复增长。这些举措包括谨慎的费用和积极的流动性管理，以在充满挑战的运营环境中成功管理 业务。我们实施了一系列措施来最大限度地减少现金支出，包括减少可自由支配的营销和其他费用。此外，在2020年6月，我们修改了信贷安排，修改了 契约并调整了某些付款条款。我们还通过我们的循环贷款机制借了530万美元，后来在2021年3月偿还了这笔钱。随着世界开始摆脱新冠肺炎 大流行，面对面社交开始回归，从2021年3月开始，我们的业务经历了快速复苏，增长速度超过了许多与社交和其他户外活动关联度较低的 电子商务服装企业。

我们预计这些趋势将持续波动，因为新冠肺炎的持续影响仍不确定。我们可能会 根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合员工和客户利益的情况，采取影响我们业务运营的进一步行动。有关 新冠肺炎疫情以及新冠肺炎疫情对我们公司影响的更多讨论，请参阅风险因素 新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的劳动力可用性、供应链、业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响，这些影响的方式仍然不可预测。

我们运营结果的组成部分

净收入

净收入主要包括销售服装、鞋类和配饰产生的毛收入、商品退货和促销折扣。 净收入不包括政府当局评估的销售税。我们在订购产品控制权移交给客户的时间点确认净收入，我们确定这是在发货时发生的 。

净收入受我们的客户数量和他们的消费习惯、平均订单价值、产品分类和 可用性以及营销和促销活动的影响。在任何给定的时间段内，我们可能会寻求通过增加促销折扣来提高销售额，而在其他时间段，我们可能会通过增加销售和营销费用来提高销售额 。我们同时考虑这两项行动，因此，在一段时期内增加促销折扣，会相应地减少该时期的净收入，也可能导致该时期的销售和营销费用较低。同样，如果我们 在一定时期内增加销售和营销费用，促销折扣可能会相应减少，从而提高净收入。我们预计，随着业务的增长，我们的净收入(以绝对美元计算)将会增加，尽管我们的净收入增长率在未来一段时间内可能会放缓。

收入成本和毛利率

收入成本包括销售给客户的商品的产品成本；运费和手续费，包括所有入站、出站和退货费用 运费；租金、保险费、

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与我们的分销设施相关的营业财产税、公用事业、折旧和摊销以及维修和维护费用；以及与库存缩减、损坏和我们的 库存过剩或陈旧相关的费用。收入成本主要由客户下的订单增长、我们网站上可供销售的产品组合以及与我们 供应商库存收据相关的运输成本推动。我们预计我们的收入成本占净收入的百分比将会波动，这主要是因为我们如何管理我们的库存和商品组合。

毛利等于我们的净收入减去收入成本。我们把毛利计算为毛利占净收入的百分比。我们的毛利率 因Lulus而异，仅限于Lulus和第三方品牌产品。Lulus独家产品由我们与设计合作伙伴共同开发并拥有在我们平台上独家销售的产品组成，但不带有Lulus 品牌。Lulus销售的毛利率和Lulus商品的独家毛利率通常高于第三方品牌产品的销售毛利率，我们为客户提供第三方品牌产品的毛利率来完善购物篮子。露露商品 分别约占截至2020年6月28日和2021年7月4日的六个月销量的86%和88%。我们预计我们的毛利率将在长期内小幅增长，因为我们将继续优化我们的分销 能力，并随着规模的扩大获得更多与供应商的谈判筹码，尽管我们的毛利率可能会根据这些因素的相互作用而在不同时期波动。

销售和营销费用

我们的销售和 营销费用主要包括客户服务、支付处理费、广告和有针对性的在线绩效营销。销售和营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括向社交媒体影响力人士支付薪酬和 免费服装、活动以及与扩大和留住客户群相关的其他形式的线上和线下营销。如上所述，在任何给定的时间段内，我们的销售金额和 营销费用都会受到在此期间使用促销折扣的影响。我们预计，随着我们继续投资于提高品牌知名度，我们的销售和营销费用(以绝对值计算)将会增加。

一般和行政费用

一般和 管理费用主要包括工资和福利成本，包括对参与一般公司职能(包括财务、销售、营销和技术)的员工的基于股权的薪酬，以及与使用这些设施和设备相关的成本 ，包括折旧、租金和其他占用费用。一般和行政费用主要由支持业务增长和履行上市公司义务所需的员工增加推动。

在短期内，我们还预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的 。我们预计，遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本更高。在这方面，我们预计将招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员 。我们预计，随着我们业务的持续增长，我们的一般和行政费用(以绝对美元计算)将会增加。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要由利息费用和其他杂项收入组成。

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所得税拨备

所得税条款代表联邦、州和地方所得税。实际税率与法定税率不同，原因是对 允许的抵扣、扣除和递延税项资产的估值免税额(如果适用)进行了调整。我们的有效税率将根据经常性和非经常性因素在每个季度发生变化，这些因素包括但不限于收入的地理组合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收调整的影响、税务审计结算以及各种税收战略的相互作用。

我们的运营结果

以下 表列出了我们在报告期间的综合运营结果以及占净收入的百分比：

		年终								截至六个月
		十二月二十九日 2019				1月3日， 2021				6月28日， 2020				七月四日， 2021
		(单位：千)
										(未经审计)
净收入		$	369,622			$	248,656			$	139,596			$	172,541
收入成本			208,418				138,364				77,080				90,008
毛利			161,204				110,292				62,516				82,533
销售和营销费用			72,875				47,812				26,413				28,499
一般和行政费用			73,386				67,155				43,325				36,240
营业收入(亏损)			14,943				(4,675	)			(7,222	)			17,794
其他收入(费用)，净额：
利息支出			(15,206	)			(16,037	)			(7,940	)			(7,424	)
其他收入，净额			239				137				66				58
其他费用合计(净额)			(14,967	)			(15,900	)			(7,874	)			(7,366	)
所得税前收入(亏损)			(24	)			(20,575	)			(15,096	)			10,428
所得税(拨备)优惠			(445	)			1,271				(433	)			(3,459	)
净收益(亏损)		$	(469	)		$	(19,304	)		$	(15,529	)		$	6,969

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		年终								截至六个月
		十二月二十九日 2019				1月3日， 2021				6月28日， 2020				七月四日， 2021
										(未经审计)
净收入			100	%			100	%			100	%			100	%
收入成本			56				56				55				52
毛利			44				44				45				48
销售和营销费用			20				19				19				17
一般和行政费用			20				27				31				21
营业收入(亏损)			4				(2	)			(5	)			10
其他收入(费用)，净额：
利息支出			(4	)			(6	)			(6	)			(4	)
其他收入，净额			—				—				—				—
其他费用合计(净额)			(4	)			(6	)			(6	)			(4	)
所得税前收入(亏损)			—				(8	)			(11	)			6
所得税(拨备)优惠			—				—				—				(2	)
净收益(亏损)			—	%			(8	)%			(11	)%			4	%

截至2020年6月28日的6个月和2021年7月4日的比较

净收入

		截至六个月								变化
		6月28日， 2020				七月四日， 2021				金额				%
		(未经审计)
		(除百分比外，以千为单位)
净收入		$	139,596			$	172,541			$	32,945				24	%

与截至2020年6月28日的6个月相比，截至2021年7月4日的6个月的净收入增加了3290万美元，增幅为24%。在截至2021年7月4日的6个月里，随着新冠肺炎疫苗接种的开始铺开和封锁限制的解除，消费者支出增加。越来越多的客户开始 购买在新冠肺炎疫情期间推迟的特殊场合、活动和旅行，这体现在截至2021年7月4日的6个月中，活跃客户比去年同期增长了11% 。我们看到主要收入驱动因素有所改善，特别是与去年同期相比，截至2021年7月4日的六个月的总订单数量增加了17%，平均订单价值增加了6% 。截至2021年7月4日，我们的库存水平充足，与去年同期相比，降价和促销折扣较少。净收入增加的有利驱动因素部分被公司回报率的提高所抵消，在截至2021年7月4日的六个月里，随着客户购物和退货行为开始恢复到COVID之前的水平，公司的回报率上升了约130个基点。

收入成本

		截至六个月								变化
		6月28日， 2020				七月四日， 2021				金额				%
		(未经审计)
		(除百分比外，以千为单位)
收入成本		$	77,080			$	90,008			$	12,928				17	%

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