美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度报告

委托档案编号：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 753-5100

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.001美元

(班级职称)教师。

必须用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的，不

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。THA

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，是塔

截至2021年11月12日，注册人拥有8,271,266股普通股，面值0.001美元。由于截至本文件日期还没有建立活跃的交易市场，因此没有计算出市值。

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

Terra Income Fund 6，Inc.

合并资产负债表

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

合并业务报表

(未经审计)

_______________

(1)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司分别冲销了之前应计的90,614美元和18,620美元的资本利得奖励费用。资本利得的奖励费用以已实现和未实现资本利得净值的20%为基础。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。

 

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

合并净资产变动表

(未经审计)

 

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

综合投资明细表(未经审计)

2021年9月30日

_______________

(1)本公司的所有投资均由符合资格的投资组合公司发行，如1940年“投资公司法”及其颁布的规则所界定。该公司的所有借款人都是多元化的房地产行业。

(2)本公司的部分投资提供以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或最优惠利率为指标的票面利率，在这两种情况下均设有下限。

(3)由于该等投资并无现成市场，因此该等投资采用公允价值体系第3级的重大不可观察投入进行估值，并获本公司董事会真诚批准。

(4)百分比基于截至2021年9月30日的净资产7440万美元。

(5)参与权益为Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC(前身为Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)，这是一家由公司保荐人的关联公司管理的关联方房地产投资信托基金。该公司承诺为这项投资提供高达740万美元的资金。截至2021年9月30日，无资金承诺为60万美元。

(6)参与权益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家关联方房地产投资信托基金，由该公司赞助商的关联公司管理。

(7)公司通过参与协议获得这些投资。见合并财务报表附注4中的“参与协议”。

(8)这项投资目前处于到期违约状态。本公司已行使其权利，并正协助完成相关资产的建造，以期出租及处置该资产。

(9)2021年7月16日，该公司发起了一项1500万美元的无担保企业信贷安排，其中1000万美元是在成交时获得资金的。借款人是宾夕法尼亚州费城的一家多户运营商。

(10)借款人还为信贷安排中未使用的部分支付1.0%的费用。

(11)公司可不时投资于债务证券及权益证券。

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

投资综合明细表

2020年12月31日

Terra Income Fund 6，Inc.

投资日程表(续)

2020年12月31日

_______________

(1)本公司的所有投资均由符合资格的投资组合公司发行，如1940年“投资公司法”及其颁布的规则所界定。该公司的所有借款人都是多元化的房地产行业。

(2)本公司的部分投资提供与伦敦银行同业拆息挂钩的票面利率，并受伦敦银行同业拆息下限所规限。

(3)由于该等投资并无现成市场，因此该等投资采用公允价值体系第3级的重大不可观察投入进行估值，并获本公司董事会真诚批准。

(4)百分比以截至2020年12月31日的净资产7620万美元为基础。

(5)参与权益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家关联方房地产投资信托基金，由该公司赞助商的关联公司管理。

(6)本公司的贷款参与不符合销售会计的资格，因此，这笔贷款仍保留在投资明细表中。见合并财务报表附注3中的“参与协议项下的债务”。他说：

(7)公司通过参与协议获得这些投资。见合并财务报表附注4中的“参与协议”。

(8)参与权益由Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC持有，该基金是由本公司保荐人的关联公司管理的关联方房地产投资信托基金。该公司承诺为这项投资提供高达740万美元的资金。截至2020年12月31日，无资金承诺为110万美元。

(9)本次投资于2021年1月1日到期。鉴于这笔投资出现违约，公司发布了催缴通知，目前控制着出售过程。

(10)公司可不时投资于债务证券及权益证券。

见未经审计的合并财务报表附注。

Terra Income Fund 6，Inc.

合并财务报表附注(未经审计)

注1.主要业务和组织

Terra Income Fund 6，Inc.(以下简称“公司”)于2013年5月15日根据马里兰州一般公司法注册成立。2015年3月2日，公司向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交了一份N-2表格公开注册声明，拟在一次持续公开发行中发行最少200万美元普通股和最多10亿美元普通股。该公司于2015年6月24日正式开始运营，通过出售其普通股股票筹集了超过200万美元的毛收入(“最低发售要求”)，包括出售给与本公司或其顾问Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“顾问”)有关联的人士。自开始发售至2018年4月20日发售结束，公司已售出8,878,606股普通股，包括公司保荐人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)购买的股份，不包括通过分销再投资计划(“DIP”)在首次私募和发售中出售的股份，总收益为1.036亿美元。本公司已选择根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。本公司是一家外部管理、非多元化、封闭式管理投资公司，最初选择缴纳联邦所得税，此后每年都有资格成为经修订的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第M章规定的受监管投资公司(“RIC”)。

2018年12月11日，公司董事会(以下简称“董事会”)投票批准将其财政年度从9月30日改为12月31日，这与其根据“房地产准则”第M分章有资格成为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“REIT”)的计划有关。(注：本公司于2018年12月11日投票批准将其财政年度从9月30日改为12月31日)，这与其根据房地产守则第M分章有资格成为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“REIT”)的计划有关。董事会授权其管理层决定财政年度的这种变化何时生效。2018年12月31日，本公司管理层决定根据守则第M分章将其税收选择从作为RIC的税收改为作为REIT的税收。REIT税收选择允许本公司受益于给予RICS和REITs的税收优惠，而不会使本公司受到RIC特定的多元化限制。本公司选择作为房地产投资信托基金根据守则征税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。在税务选择改变的同时，本公司将其财政年度由9月30日改为12月31日，以满足守则规定的房地产投资信托基金要求。

公司的投资活动由公司附属的私人投资公司Terra Income Advisors根据投资咨询和行政服务协议(“投资咨询协议”)在公司董事会的监督下进行外部管理，董事会中的大多数人是独立董事。Terra Income Advisors根据经修订的1940年“投资顾问法案”注册为投资顾问(见附注4)。

本公司先前根据本公司与Terra Capital Markets于2017年9月30日订立的第二份经修订及重述的交易商经理协议(“交易商经理协议”)，聘请Terra Capital Markets LLC(“Terra Capital Markets”)(“Terra Capital Markets”)(“Terra Capital Markets”)担任是次发售的交易商经理。作为交易商经理，Terra Capital Markets负责营销根据此次发行发行的公司股票，此次发行于2018年4月20日结束。2020年12月23日，Terra Capital Markets根据交易商经理协议将其某些行政职能和某些义务转让给本公司(见附注4)。

2021年2月，该公司发行了本金总额为3840万美元、2026年到期的7.00%固定利率票据，净收益为3720万美元，扣除120万美元的承销佣金后，详情请参阅附注5中的“应付无担保票据”。

2021年4月1日，由公司首席执行官维克拉姆·S·乌帕尔(Vikram S.Uppal)控制的实体Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相关交易，导致Mavik以现金和Mavik权益的组合收购了Terra Capital Partners的所有未偿还权益(“资本重组”)。在下面描述的一系列交易之后，Terra Income Advisors最终由Mavik控制。

在资本重组之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成员，最终由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在资本重组方面，Axar RE Manager通过成为Terra Income Advisors的经理，承担了对Terra Income Advisors的直接控制权。因此，在资本重组完成之前控制Terra Income Advisors的各方继续控制Terra Income Advisors，并根据资本重组条款继续这样做，直到本公司与Terra Income Advisors之间的一项新的投资咨询和行政服务协议(“新咨询协议”)获得有权在2021年9月22日本公司年度股东大会上投票的大多数已发行普通股的赞成票。在新咨询协议获得批准后，Axar RE Manager不再担任Advisor的经理，Terra Capital Partners再次成为Terra Income Advisors的管理成员。

该公司的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和向股东返还出资。公司的投资战略是将此次发行的大部分收益用于发起和管理一个多元化的投资组合，其中包括(I)向根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司发放的商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、桥梁贷款以及与美国优质商业房地产有关或由其担保的其他商业房地产相关贷款；(Ii)对根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资。(三)符合公司投资目标的其他投资。该公司还可能购买精选的商业房地产相关债务证券，如商业抵押贷款支持证券或债务抵押债券(CDO)。该公司打算直接或通过附属公司、组织、承保和发起其大部分投资，因为它相信这样做将为其提供投资于符合其标准的贷款的最佳机会，与借款人建立直接关系，并优化其投资条款。公司可以将其投资持有到预定的到期日，或者如果公司能够获得有利的处置条件，也可以出售这些投资。

附注2.主要会计政策摘要

列报依据：*随附的中期合并财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括本公司及其合并子公司的账目。随附的本公司中期综合财务报表及相关财务资料乃根据表格10-Q及S-X规例第6或10条的报告要求编制。根据美国公认会计原则(GAAP)的定义，该公司是一家投资公司，并根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题946，金融服务业投资公司应用会计和报告指南。合并财务报表反映管理层认为为公平列报截至列报期间的经营结果和财务状况所必需的所有调整和重新分类。

合并：根据S-X法规和ASC主题946的规定，本公司一般不会合并其对业务以向本公司提供服务的全资投资公司或受控运营公司以外的公司的投资。因此，本公司在其合并财务报表中合并了符合上述标准的本公司全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

现金和现金等价物：公司将所有购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。金融机构持有的现金和现金等价物有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额。

限制性现金：限制性现金是指公司代表借款人持有的与投资相关的额外抵押品，用于借款人支付利息和与财产相关的运营付款。在资产负债表上有一项等额的相应负债，称为“利息准备金和投资中持有的其他存款”。

*下表将公司资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表中显示的总金额进行对账：

投资交易和投资收益(费用)：*公司在交易日记录投资交易。处置投资的已实现收益或亏损是指基于特定识别方法的投资摊销成本与出售或到期收到的收益(不包括任何提前还款罚金)之间的差额。已实现损益和未实现损益的变动在营业报表中确认。利息收入根据债务工具和优先股权投资的未偿还本金和合同条款应计。利息是按天计算的。购买的投资的折扣和溢价使用有效收益率法在相应投资的预期寿命内递增或摊销，并

计入营业报表的利息收入。贷款发放费和退出费被资本化，然后公司使用有效收益率法将这些金额摊销，作为投资有效期内的利息收入。对于逾期90天或顾问认为无法收回收入和本金的投资，一般会暂停应计收益，以逾期90天的日期较早者为准。然后在收到现金的基础上记录利息，直到投资在合同上变为流动并证明业绩恢复时才恢复应计项目。投资摊销成本是指根据投资折扣和退出费的增加以及投资溢价和发起费的摊销而调整的原始成本。当提前还款(部分或全部)发生在一项投资上时，提前还款收入被确认。所有其他收入在赚取时确认。

此外，该公司可以在其投资组合中持有包含实物支付(PIK)利息条款的债务投资。PIK利息，代表合同递延利息，被添加到到期到期的本金余额中，按权责发生制记录。

参股权益：本公司不符合出售条件的贷款参股仍保留在本公司的资产负债表中，所得款项记为参股协议项下的义务。对于已批准参股的投资，从全部贷款余额赚取的利息记入“利息收入”，与参股利息有关的利息记入随附的经营报表中的“参股协议项下义务的利息支出”。当相关贷款的利息收入回收变得可疑时，参与协议项下债务的利息支出将被冲销。有关更多信息，请参阅附注3中的“参与协议项下的义务”。

投资估值：*本公司根据美国公认会计原则(GAAP)颁布的公允价值会计指导，每季度确定其投资价值。公允价值会计指导建立了一个三级分层披露框架，对用于按公允价值衡量投资的市场价格可观察性水平进行优先排序。这些层级包括：

·1级-可观察到的投入，如活跃市场的报价。公开上市的股票、债务证券和公开上市的衍生品将被纳入一级。

·第2级-可观察到的投入，如活跃市场中类似证券的可观察投入，以及不活跃市场中相同证券的报价。在某些情况下，债务和股权证券的估值基于信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间有序交易的价格。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商报价、定价矩阵、可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。通常预计将包括在这一类别中的投资包括公司债券和贷款、与公开上市证券挂钩的可转换债券以及某些场外衍生品。

·3级-很少或根本没有市场数据的不可观察到的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。确定公允价值的投入需要进行重大判断或估计。

市场价格可观测性受到多种因素的影响，包括投资类型和特定于投资的特征。具有现成积极报价或其公允价值可根据积极报价计量的投资，一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次中的投资水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性进行评估时，需要主观判断和考虑该投资的具体因素。本公司贷款投资的公允价值由董事会根据本公司的估值政策及一贯应用的估值程序真诚厘定。预计该公司的投资将主要归类为3级投资。公司有价证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，被归类为公允价值等级的第一级。

评估参与协议下的债务估值：本公司在ASC主题825(金融工具)下选择了公允价值选项，涉及按公允价值对参与协议下的债务按公允价值进行会计处理，这些债务是由于部分贷款销售不符合ASC主题860，转让和服务项下的销售处理标准而产生的。本公司根据参与协议所承担的义务，采用与房地产相关的贷款投资所采用的收益率法估值方法。

递延债务发行成本：本公司将与其债务义务相关的发行贴现和其他融资成本记录为递延债务发行成本，直接从相关债务负债的账面价值中扣除。这些费用在规定的债务期限内使用实际利息法递延和摊销。

股东股息和分配：根据联邦所得税规定确定的向股东发放的所有股息和分配在申报日记录。将作为股息支付的金额或

分销由董事会批准。已实现资本利得净额(如果有的话)一般至少每年分配或视为分配。该公司采用了一项“选择加入”计划，根据该计划，股东可以选择将股东的全部现金分配再投资于额外的普通股。计划的参与者可以在计划规定的合理时间内自由选择参加或终止参加计划。对于选择加入Drop计划的股东来说，他们将现金分配再投资于额外的普通股，而不是收到现金分配。根据点滴计划，股票的发行价等于紧接适用的分派付款日期之前公司最近披露的普通股每股资产净值(“NAV”)。

资本利得奖励费用：根据投资顾问协议的条款，资本利得奖励费用自每个会计年度结束时(或投资顾问协议终止时)确定并拖欠。这笔费用相当于公司资本利得奖励费用的20.0%，相当于自开始累计计算的已实现资本利得，截至适用期末计算，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。本公司按季度计算资本利得奖励费用(但不支付)，如同该费用在该期间结束时已到期并应支付一样。虽然“投资顾问协议”既不包括也不考虑将未实现收益计入资本利得奖励费用的计算中，但根据美国注册会计师协会为投资公司提供的技术实践援助的解释，本公司在计算资本利得奖励费用和相关的应计资本利得奖励费用时应计入未实现收益。这一应计项目反映了如果公司的整个投资组合在资产负债表日以公允价值清算的情况下应支付给Terra Income Advisors的奖励费用，尽管Terra Income Advisors无权获得有关未实现收益的奖励费用，除非这些收益实际实现。

服务费：公司向Terra Capital Markets支付服务费，年率为最近公布的每股资产净值的1.125%，不包括通过滴滴计划出售的股票，以换取向股东提供某些行政支持服务(注4)，如建立和维护股东账户、客户服务支持以及协助股东改变账户选择权、账户名称和账户地址。维修费在发生维修费期间的营业报表上记为费用。

2020年12月23日，Terra Capital Markets将其某些行政支持服务和交易商经理协议项下的某些义务分配给我们，包括未来直接向选定的交易商支付服务计划下之前返还的维修费，有效地将维修费降至0.75%(注4)。

所得税：*公司选择从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)根据准则纳税。为符合REIT的资格，本公司除其他事项外，须将其REIT应课税收入净额的至少90%分配给股东，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。如果本公司的任何应纳税所得额以前未被分派，本公司将根据守则第858(A)(1)条作出股息宣布，允许本公司将在应纳税年度结束后分配的某些股息视为在该纳税年度内支付的股息。在此情况下，本公司将根据守则第858(A)(1)条作出股息宣布，允许本公司将在应纳税年度结束后分配的某些股息视为在该纳税年度内支付。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求(主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关)，公司就不需要为分配给股东的收入和收益缴纳美国联邦所得税。如果公司在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，公司将从不符合资格的年度开始按正常的公司税率缴纳美国联邦和州所得税，并可能被禁止在随后的四个纳税年度选择被视为房地产投资信托基金。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司满足了房地产投资信托基金的所有要求。

本公司透过综合应税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)持有若干投资组合公司投资。这样的子公司可能要缴纳美国联邦和州的企业级所得税。这些合并附属公司使用预期冲销该等暂时性差异的年度现行适用法定税率，就某些资产及负债的计税基础与所附综合资产负债表所包括的报告金额之间的暂时性差异所产生的估计未来税项影响，确认递延税项资产及负债。

截至本文所述期间，公司没有任何符合所得税会计项下确认或计量标准的不确定税收头寸，也没有任何未确认的税收优惠。该公司在其营业报表中将与未确认税负相关的利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月及九个月，本公司并无招致任何利息或罚款。虽然该公司提交联邦和州的纳税申报单，但它的主要税收管辖权是联邦的。该公司2017-2020联邦纳税年度仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)和州税务局(State Department Of Revenue)的审查。

估计的使用：*根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出影响合并财务报表日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入、费用和损益金额的估计和假设。实际结果最终可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对地方、国家和全球经济产生了重大影响，并导致世界经济放缓。然而，在新冠肺炎大流行一年多之后，房地产市场已开始从过去一年经历的混乱中复苏。强劲的疫苗接种步伐加上积极的财政刺激，改善了房地产市场的前景。该公司继续密切关注新冠肺炎疫情对其投资和运营的方方面面的影响。该公司认为，根据截至2021年9月30日的现有信息，其合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的；然而，新冠肺炎疫情对公司未来投资和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。这些事态发展包括疫情爆发的持续时间、全球疫苗接种工作的影响、对现有疫苗产生抗药性的任何新病毒株、政府刺激计划的影响、可能出现的关于新冠肺炎大流行严重程度的新信息，以及联邦、州和地方机构以及普通公众为控制新冠肺炎大流行或应对其影响而采取的行动等等。因此，截至2021年9月30日的任何估计和假设，本质上都不太确定，因为如果没有这些估计和假设，就不会受到新冠肺炎大流行的当前和潜在影响。

合并财务报表包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值分别为8920万美元和6620万美元的贷款投资，以及截至2020年12月31日的参与协议项下公允价值为430万美元的债务。截至2021年9月30日，参与协议下没有义务。该等公允价值乃由董事会真诚厘定。由于估值的内在不确定性，确定的价值可能与参与协议下的投资和债务存在现成市场时使用的价值有很大差异，差异可能是重大的。

最近的会计声明：伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是各种协议中引用的基准利率，所有类型的实体都使用这些协议。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年底之前停止强制银行参与将LIBOR设定为基准。这样的公告表明，市场参与者不能依赖于2021年后发布的LIBOR。2020年12月4日，IBA发布了一份关于其打算停止发布LIBOR的咨询意见。对于最常用的美元LIBOR期限(隔夜以及1个月、3个月、6个月和12个月)，IBA提议在2023年6月30日之后立即停止发布，预计小组银行将继续提交这些美元LIBOR期限的利率。IBA的咨询还提议，在2021年12月31日之后，停止发布所有其他美元LIBOR期限和所有非美元LIBOR利率。出于类似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案为将美国公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准。这些修订仅适用于合约、套期保值关系和其他参考LIBOR或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考汇率改革而停止。2021年1月，FASB发布了ASU No.2021-01，参考汇率改革(主题848), 该条款将主题848的范围扩大到包括受贴现过渡影响的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01适用于所有实体，有效期至2022年12月31日。修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系，但截至2022年12月31日的套期交易除外，即实体已选择某些可选的权宜之计，并在套期保值关系结束时保留。如果无法获得伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，公司的投资文件提供了一个与市场惯例大体一致的替代指数，旨在使公司处于与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基本相同的经济地位。因此，本公司预计参考汇率改革以及采用ASU 2020-04和ASU 2021-01不会对其综合财务报表和披露产生实质性影响。

    

附注3.投资和公允价值

下表显示了在2021年9月30日和2020年12月31日分别按摊余成本和公允价值计算的投资组合的构成(以及占组合投资总额的相应百分比)：

参与协议规定的义务

此外，本公司已就其参与协议下因部分贷款出售不符合出售处理标准而产生的债务，选择与按其公允价值计入债务有关的公允价值选项。本公司采用与参与协议项下本公司义务的房地产相关贷款投资相同的收益率法估值方法。截至2021年9月30日，公司根据参与协议没有任何未履行的义务。截至2020年12月31日，参与协议项下的公允价值债务为430万美元，参与协议项下债务的加权平均合同利率为13.0%。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司通过参与协议向附属公司转移了2120万美元的投资，并偿还了参与协议下的债务2570万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司通过参与协议向关联公司转移了110万美元的投资，并且没有偿还参与协议下的任何债务。

估值方法论

此外，公司投资于有价证券组合内的优先股和普通股的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，并被归类为公允价值等级的第一级。此外，公司的无担保应付票据的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，也被归类为第一级。

该公司与房地产相关的贷款投资的市场报价不是现成的，所有这些投资都包括在公允价值体系的第三级，因此这些投资是利用收益率法(即贴现现金流方法)进行估值的，以使用估计的市场收益率对投资组合中每项投资的公允价值进行估计。在遵循这一方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整贴现率时考虑相关因素，包括可比债务/优先股权工具适用收益率的现有当前市场数据；市场信用利差和收益率曲线；投资收益率；投资契约，包括预付款条款；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与贷款的比率)；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率；施工进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值(以及贷款与贷款的比率)。影响购买和出售资产(抵押品)的当地市场的因素，如资本化率、入住率、租赁率和重置成本；以及与房地产相关的每项贷款投资的预期期限。

该等估值技术以一致及可核实的方式应用于所有属公允价值层次第3级的投资，Terra Income Advisors向董事会估值委员会(完全由独立董事组成)提供基于此贴现现金流方法的投资组合证券估值。估值每季度编制一次，或根据需要更频繁地编制，投资组合中的每项资产都必须接受第三方估值服务机构在每12个月期间至少编制一次的估值。估值委员会与Terra Income Advisors共同审阅初步估值，并连同独立估值公司(如适用)回应及补充初步估值，以反映估值委员会提供的任何意见。董事会讨论估值，并根据各种因素真诚地确定投资组合中每项投资的公允价值。

统计和其他因素，包括Terra Income Advisors、估值委员会和任何第三方估值公司(如果适用)提供的意见和建议。

下表根据公允价值层次列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日按主要类别划分的投资的公允价值计量：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司3级投资的主要变化如下：

所有级别之间的转账(如果有)在发生转账的期间开始时确认。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，没有转账。

不可观测的重要输入

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司用来评估3级投资的重大不可观察的投入。该表并非包罗万象，而是确定了与确定公允价值相关的重大不可观察的投入。

他说，如果用于评估本公司投资的加权平均贴现率增加，本公司投资的公允价值将会减少。相反，如果用于评估公司投资的加权平均贴现率下降，公司投资的公允价值将增加。

未按公允价值列账的金融工具

截至2021年9月30日，该公司有3840万美元的无担保票据和500万美元的未偿还定期贷款(注5)。本公司并未就其应付无抵押票据及应付定期贷款选择公允价值选项。下表提供了有关2021年9月30日应付无担保票据和应付定期贷款的详细信息：

						2021年9月30日
						水平						本金余额						账面价值						公允价值
无担保应付票据(1)(2)						1						$	38,375,000					$	36,406,554					$	39,679,750
应付定期贷款(3)(4)						3						5,000,000						4,127,804						5,000,000
												$	43,375,000					$	40,534,358					$	44,679,750

_______________

(1)该数额是扣除110万美元的未摊销发行折扣和90万美元的未摊销递延融资成本后的净额。

(2)估值属于公允价值层次的第一级，这是基于截至2021年9月30日交易日收盘的25.85美元的交易价。

(3)该数额是扣除60万美元的未摊销发行折扣和30万美元的未摊销递延融资成本后的净额。

(4)估值属于公允价值层次的第三级，基于贴现现金流模型，贴现率为5.625%。

附注4.关联方交易

此后，本公司与Terra Income Advisors订立多项协议，据此本公司支付及偿还Terra Income Advisors若干费用及开支。此外，该公司还向Terra Capital Markets支付了提供某些行政支持服务的某些费用。

以下是根据相关协议条款对该等费用和报销情况的汇总：

_______________

(1)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司分别冲销了之前应计的90,614美元和18,620美元的资本利得奖励费用。资本利得的奖励费用以已实现和未实现资本利得净值的20%为基础。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。

(2)金额主要是用以支持公司日常运作的时间补偿。

(3)如下文“维修计划”所述，2017年9月30日，本公司通过了维修计划。维修费在发生维修费期间的营业报表上记为费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未付维修费为30万美元，计入合并资产负债表的应计费用。自2020年12月23日起，本公司直接向经纪人支付服务费。

由于/应由顾问支付

该公司确定，在ASC主题210资产负债表的指导下，它有权抵销应支付给Terra Income Advisors的金额和应支付给Terra Income Advisors的金额。因此，净额在综合资产负债表中列示为应付顾问的净额。

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的到期顾问净额：

_______________

(一)资本利得奖励费用按截至2021年9月30日和2020年12月31日累计已实现净资本利得80万美元和未实现资本利得80万美元的20%计算。公司实际上不会就未实现的收益支付资本利得的奖励费用，除非这些收益实现。

向顾问支付管理费和激励费

根据投资咨询协议，Terra Income Advisors负责公司的日常运营。根据投资咨询协议，Terra Income Advisors的服务分两部分支付-基本管理费和激励费。基本管理费按公司平均总资产的2.0%的年率计算。基本管理费每季度拖欠一次，根据公司最近完成的两个日历季度末总资产的平均价值计算。

奖励费用由两部分组成。第一部分被称为收入的附属奖励费用，根据公司上一季度的“奖励前费用净投资收入”计算并按季度支付欠款。收入的附属奖励费用受季度门槛利率的限制，以最近完成的日历季度开始时调整后资本的回报率表示，为2.0%(折合成年率为8.0%)，并受“追赶”功能的限制。为此目的，“奖励前费用净投资收入”是指日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理协助的费用，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或公司从投资组合公司收到的其他费用)减去公司本季度的运营费用(包括基本管理费、根据投资咨询协议偿还给Terra Income Advisors的费用，以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括公司本季度的运营费用，包括基本管理费、根据投资咨询协议偿还给Terra Income Advisors的费用，以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、公司尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本亏损或未实现资本增值或折旧。各季度收入的附属奖励费用计算如下：

·在公司奖励前费用净投资收入不超过2.0%(折合成年率8.0%)的任何日历季度，无需向Terra Income Advisors支付奖励费用；

·公司的奖励前费用净投资收入(如果有)的100%，如果超过门槛费率，但在任何日历季度低于或等于2.5%(折合成年率为10.0%)，应支付给Terra Income Advisors，Terra Income Advisors可酌情免除或推迟全部或任何部分。这部分奖励前费用净投资收益(超过门槛费率但小于或等于2.5%)被称为“追赶”。追赶条款旨在当公司在任何日历季度的奖励前费用净投资收入达到2.5%时，为Terra Income Advisors公司提供20.0%的奖励费用净投资收入；以及，当公司在任何日历季度的奖励前费用净投资收入达到2.5%时，Terra Income Advisors将获得20.0%的奖励费用；以及

·公司的奖励前费用净投资收入(如果有)的20.0%在任何日历季度超过2.5%(折合成年率10.0%)，一旦达到门槛率并实现追赶，将支付给Terra Income Advisors。

奖励费用的第二部分，即资本利得奖励费用，是对从投资组合中的清算投资赚取的资本收益的奖励费用，在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并支付欠款。这笔费用相当于公司资本利得奖励费用的20.0%，相当于自开始累计计算的已实现资本利得，截至适用期末计算，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧后的净额，减去之前支付的任何资本利得奖励费用的总额。本公司每季度应计(但不支付)未实现资本利得奖励费用，方法是计算该费用，如同该费用在该期间结束时已到期并应支付一样。

运营费用

公司向Terra Income Advisors报销与向公司提供的行政服务相关的运营费用，包括对行政人员的补偿。公司不向Terra Income Advisors报销与Terra Income Advisors收取单独费用的服务相关的人事费用。此外，本公司不会向Terra Income Advisors偿还(I)Terra Income Advisors本身管理项目的租金或折旧、资本设备或其他成本，或(Ii)支付或分配给Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附带福利、差旅费和其他管理项目。

维修计划

2017年9月30日，董事会通过了维修计划(《维修计划》)。根据服务计划，Terra Capital Markets有权按公司最近公布的普通股每股资产净值的1.125%的年率收取服务费，其中至多0.75%回售给选定的交易商，以换取提供某些行政支持服务。对于出售的每股股票(不包括通过Drop出售的股票)，维修费每年在适用的购买月份的周年纪念日支付。只要董事会每季度批准这种延续，服务计划将一直有效，包括大多数董事，他们不是1940年法案定义的“利害关系人”，他们在服务计划的运作或与此相关的任何协议中没有直接或间接的财务利益。此外，董事会将至少每季度审查根据维修计划支付的所有付款。本公司将不再于以下时间(以较早者为准)招致年度服务费：(I)所有来源的承销赔偿总额(包括出售佣金、交易商经理费、经纪交易商费用及服务费)将超过发行所得毛收入的10%；(Ii)就特定股份而言，该股份被赎回或不再发行的日期；及(Iii)流动性事件发生的日期(如有)。

2020年12月23日，Terra Capital Markets将其某些行政支持服务和交易商经理协议项下的某些义务分配给我们，包括未来直接向选定的交易商支付之前根据服务计划重新收取的服务费，有效地将服务费降至0.75%。

参与协议

本公司可与关联方和非关联方(主要是Terra Income Advisors的其他关联基金)签订参与协议。参与协议为公司提供了按照相同的条款、条件、价格和权利投资于指定投资项目的机会。参与协议的目的是允许本公司和一家联属公司在本公司个别没有足够的流动资金进行指定投资或实现一定程度的投资组合多元化的情况下发起一项指定投资。公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是其他实体持有的投资的参与者。

ASC主题860，转移和服务(“ASC 860”)，建立了金融资产转移的会计和报告标准。ASC 860-10提供了一致的标准，用于区分作为销售的金融资产转让和作为担保借款的转让。该公司已确定，其签订的参与协议作为ASC主题860项下的担保借款入账(见附注2中的“参与权益”和附注3中的“参与协议下的义务”)。

公司购买的参股权益：下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司通过参股协议(每个参股协议，简称PA)参与的投资权益。根据每个私人助理的条款，每个参与者的权利和义务，包括利息收入和其他收入(例如退场费和提前还款收入)和相关费用/支出，都是根据各自私人助理规定的按比例参与该等投资的权益而定。本公司的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人收取的收益中偿还，因此本公司还面临信用风险(即相关借款人/发行人违约的风险)。

根据每一个PA，关联基金收取并分配与投资有关的利息收入和其他相关投资收入给本公司。公司直接向Terra Income Advisors支付相关费用(即基本管理费)。

_______________

(1)这笔贷款以Terra Property Trust，Inc.的名义持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的子公司管理的附属实体。

(2)这笔贷款通过参与协议以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC(前身为Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)的名义持有。

(3)本金金额包括截至2020年12月31日的20万美元的PIK利息。

(4)贷款已于2021年偿还。

本公司转让参股权益：截至2021年9月30日，本公司未发生参股权益转让。下表汇总了截至2020年12月31日与Terra Income Advisors附属的投资伙伴关系进行的PAS投资：

																		2020年12月31日
																		转账被视为 参与协议规定的义务
						校长						公允价值						已转移百分比						校长						公允价值
LD MilPitas Mezz，LP(1)						17,000,000						17,175,880						25.0		%				4,250,000						4,293,971

_______________

(1)2018年6月27日，本公司与Terra Property Trust，Inc.订立参股协议，出售25%的参股权益，或430万美元，作为1,700万美元的夹层贷款。参与协议规定的这笔债务已于2021年5月偿还。

共同投资

作为商业数据中心，本公司在进行投资时受到一定的监管限制。例如，根据1940年法案，公司可能被禁止在未经董事会事先批准(这些人并不是利害关系人)的情况下，在知情的情况下参与与其关联公司的某些交易，在某些情况下，还必须事先获得美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)的批准。美国证券交易委员会已给予公司豁免，允许其在满足某些条件的情况下，与Terra Income Advisors的某些附属公司共同投资于某些私人谈判的投资交易，其中包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC，Terra Property Trust根据1940年法案注册的任何未来BDC或封闭式管理投资公司，并由Terra Income Advisors或其关联投资顾问(“共同投资关联公司”)提供咨询。然而，本公司将被禁止与其关联公司进行某些交易，即使在本豁免令的条款下也是如此。该公司相信，这一减免不仅将增强其推进其投资目标和战略的能力，而且还可能为本公司增加有利的投资机会，部分原因是允许本公司与其共同投资附属公司一起参与更大规模的投资，而不是在没有获得此类减免的情况下，本公司可以进行更大规模的投资。

注5.债务

高级无担保票据

2021年2月10日，该公司发行了本金总额3480万美元，2026年到期的7.00%固定利率票据，扣除110万美元的承销佣金后净收益为3370万美元。2021年2月26日，承销商行使选择权，在扣除10万美元的承销佣金后，以350万美元的净收益额外购买360万美元的票据。从2021年6月30日开始，票据的利息在每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，利率为7.00%。这些票据将于2026年3月31日到期。这些票据可以在2023年2月10日或之后根据公司的选择权随时或不时全部或部分赎回。与发行票据有关，公司发生了总计100万美元的递延融资成本，将在票据期限内摊销为利息支出。

根据1940年法案，该公司被允许借入金额，使其资产覆盖率(根据1940年法案计算)在借款后至少为200%。此外，根据本公司与受托人订立的契约，本公司须维持最低资产覆盖率为200%。截至2021年9月30日，公司资产覆盖率为264.9。因此，该公司符合“企业法”和1940年法案对资产覆盖率的要求。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，利息支出构成如下：

_______________

(一)债务部分的实际利率等于规定利率加上发行贴现摊销。

定期贷款

于2021年4月9日，本公司作为借款人与Eagle Point Credit Management LLC(作为行政代理和抵押品代理(“Eagle Point”))以及由Eagle Point管理的若干基金和账户作为贷款人(以该身份统称为“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定(I)向本公司提供2,500万美元的延迟提取定期贷款(“定期贷款”)及(Ii)最低金额为100万美元及超出50万美元的倍数的额外增量贷款，贷款人可全权酌情批准该等贷款(“增量贷款”，连同定期贷款，称为“贷款”)。

贷款预定到期日为2025年4月9日。这些贷款的未偿还本金的利息年利率相当于5.625%；但如果公司的评级在任何时候低于投资级，利率应提高到6.625%，直到评级不再低于投资级。就订立信贷协议而言，本公司亦同意向Eagle Point支付一笔预付费用，金额相当于信贷协议所述于最初借款日期的贷款承诺额的2.50%。本公司还就定期贷款的任何未使用部分支付每年0.75%的承诺费。

与签订信贷协议有关，本公司产生了总计30万美元的递延融资成本，将在定期贷款期限内摊销为利息支出。2021年8月31日，公司初步提取了500万美元的定期贷款，并产生了60万美元的预付费用，这笔费用从定期贷款下的借款收益中扣除。折扣将在定期贷款期限内摊销为利息支出。截至2021年9月30日，定期贷款项下的未偿还金额为500万美元。

本公司可在至少30天但不超过60天的提前通知代理人的情况下，预付全部或部分贷款及其所有应计但未付的利息。如果本公司选择在10月9日之前支付该等预付款，

2023年，本公司还将被要求支付全额保费，即(1)该贷款的本金预付的现值，加上(2)截至到期日该贷款的本金预付的所有剩余所需利息(不包括截至全额保费成为欠款之日的应计但未付的利息)，该贴现率等于适用的美国财政部利率(如信贷协议所述)加50个基点，(B)该本金的预付本金的折现率计算得出的折现率为：(1)该贷款的本金是预付的；(2)截至到期日该贷款的本金是预付的(不包括截至全额保费成为欠款之日为止的应计但未付的利息)。但在任何情况下，全额保费不得少于零。

就订立信贷协议而言，本公司亦由本公司(设保人)及鹰点(行政代理)订立担保协议(“担保协议”)，以令贷款人、其联属公司及鹰点作为其项下的抵押方受益。根据担保协议，本公司将其现时拥有及其后收购的大部分财产抵押，作为本公司根据信贷协议承担责任的担保，惟须受担保协议所载若干限制及限制所规限。

信贷协议包含惯例陈述、担保、报告要求、借款条件以及肯定、否定和财务契约，包括REIT地位要求和最低资产覆盖率要求。截至2021年9月30日，公司遵守了这些公约。信贷协议还包括通常和惯例的违约事件以及此类信贷协议的补救措施。信贷协议下的违约事件包括但不限于：(I)公司未能在信贷协议下支付到期款项；(Ii)公司未能履行或遵守信贷协议或任何其他贷款文件下的任何条款、契诺或协议，但须遵守适用的救济期；(Iii)公司其他重大债务违约事件；(Iv)公司破产或无力偿债；以及(V)针对公司或其公司的判决和扣押，并有惯常的限制和宽限期。此外，该等贷款须在本公司控制权(定义见信贷协议)变更时，由各贷款人自行选择强制提前还款。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，利息支出构成如下：

_______________

(一)债务部分的实际利率等于规定利率加上发行贴现摊销。

附注6.承付款和或有事项

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情对全球经济，特别是公司业务的全面影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。截至2021年9月30日，公司资产负债表上没有记录因新冠肺炎疫情而产生的或有事项，但随着疫情的持续，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生长期影响。有关新冠肺炎大流行的进一步讨论，请参阅注释2。

资金承诺

在正常业务过程中，本公司可能会作出未来的资金承诺，条件是借款人满足本公司监控的某些与业绩相关的指标。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司分别有560万美元和110万美元的无资金承诺。该公司手头有足够的现金为这些无资金的承诺提供资金，包括将这些承诺与未偿还贷款的本金偿还相匹配。

其他

本公司签订了包含各种赔偿条款的合同。该公司在这些安排下的最大风险是未知的；但是，根据这些合同，该公司之前没有索赔或损失。Terra Income Advisors的管理层已经审查了该公司的现有合同，并预计该公司的亏损风险微乎其微。

本公司目前没有受到任何重大法律诉讼的影响，据本公司所知，本公司没有受到任何重大法律诉讼的威胁。本公司可能不时在正常业务过程中参与某些法律程序，包括与执行本公司与其投资组合公司签订的合同项下的权利有关的诉讼。虽然任何法律诉讼的结果无法确切预测，但本公司并不预期任何此类诉讼会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

请参阅注释4。“关联方交易”，讨论公司对Terra Income Advisors的承诺。

注7.所得税

本公司选择作为房地产投资信托基金根据守则征税，从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始。为符合REIT的资格，本公司除其他事项外，须将其REIT应课税收入净额的至少90%分配给股东，并须符合有关其收入和资产性质的某些测试。由于联邦所得税规定与美国公认会计原则不同，符合税收规定的分配可能与财务报告中的净投资有所不同。分歧可能是永久性的，也可能是暂时性的。在合并财务报表中，资本账户之间的永久性差异被重新分类，以反映其纳税性质。分类上的差异也可能是由于出于税收目的将短期收益视为普通收入造成的。

由于收入和费用的确认存在暂时性和永久性差异，应纳税所得额通常不同于财务报告中因经营活动而产生的净资产净增长，而且通常不包括投资的未实现增值(折旧)，因为投资损益在实现之前不会计入应纳税所得额。

下表对营业净资产增长与应纳税所得额进行了核对：

_______________

(一)其他暂时性差异，主要与交易相关费用的资本化和摊销有关。

下表反映了该公司为其普通股支付的现金分配的估计来源(出于税收目的)：

			截至9月30日的9个月，
			2021												2020
分销来源			分布 金额(1)						%						分布 金额(1)						%
资本返还			$	577,226					20.1		%				$	—					—		%
净投资收益			2,289,700						79.9		%				3,673,258						100.0		%
基于税收的分配：			$	2,866,926					100.0		%				$	3,673,258					100.0		%

_______________

(1)反映的分配金额和百分比为估计数字。实际分配来源是在提交本公司的纳税申报单时计算的。

--截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司不存在投资的摊余成本基础和税基成本的差异。

应税房地产投资信托基金子公司

公司通过合并的应税房地产投资信托基金子公司持有某些投资组合公司投资。这样的子公司可能要缴纳美国联邦和州的企业级所得税。这些合并附属公司使用预期冲销该等暂时性差异的年度现行适用法定税率，就某些资产及负债的计税基础与所附综合资产负债表所包括的报告金额之间的暂时性差异所产生的估计未来税项影响，确认递延税项资产及负债。截至2021年9月30日，公司有一个TRS，公司成立该TRS是为了持有无担保公司信贷安排。截至2021年9月30日的三个月和九个月，可归因于TRS的税前收入为50万美元。根据21%的法定所得税率计算，税务局的入息税拨备为10万元。此外，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司在某些资产和负债的纳税基础和账面基础之间存在暂时性差异，总计64.4万美元，导致递延税项负债(扣除递延税项资产)和相应的递延所得税准备金1350万美元。由于本公司预期递延税项资产将于未来期间变现，因此本公司并未就递延税项资产提供估值拨备。截至2020年9月30日的三个月和九个月，所得税没有这样的拨备。

附注8.董事酬金

非本公司或Terra Income Advisors高管身份的本公司董事有权获得年度现金聘用费、出席董事会和委员会会议的费用以及担任委员会主席的年费。这些董事的年费为20,000美元，另加每次亲自出席董事会会议的2,500美元，每次通过电话会议出席的董事会会议1,000美元和每次出席的委员会会议1,000美元。此外，审计委员会主席的年费为7500美元，提名、公司治理和估值委员会以及任何其他委员会的主席的额外服务年费为2500美元。截至2021年和2020年9月30日止三个月，公司分别录得0.03亿美元和0.03万美元的董事手续费支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月，公司分别录得90万美元和0.09万美元的董事手续费支出。

本公司亦将根据本公司不时生效的政策，向上述各董事报销所有合理及授权的业务开支，包括报销因出席每次董事会会议及并非与董事会会议同时举行的每次委员会会议而招致的合理自付费用。

本公司不会向同时担任本公司或Terra Income Advisors高管职务的董事支付薪酬。

注9.资本

截至2021年9月30日，该公司有8262,960股已发行普通股。

股票回购计划

随后，本公司实施了一项股份回购计划，根据该计划，本公司每季度提出以相当于紧接回购日期前最新披露的普通股每股资产净值的价格回购上一历年加权平均流通股数量的2.5%。股票回购计划的目的是为股东提供流动性，因为否则公司的普通股就没有公开市场。此外，董事会可于30天前通知修订、暂停或终止股份回购计划。2020年3月25日，董事会一致通过暂停实施股份回购计划，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，董事会一致通过重启股票回购计划，自2021年6月30日起生效。

下表提供了截至2021年9月30日的9个月公司普通股回购的相关信息。

_______________

(1)共有846,743股股票被有效投标，未被撤回，这一金额超过了公司提出购买的最高股票数量。根据收购要约条款，本公司共购买了207,646股有效投标及未按比例撤回的股份。参与要约收购的每位股东所投标的股份中，约有24.5%被本公司回购。

(2)在投标报价结束后，公司发现了一个行政错误，即投标请求没有得到处理。该公司在10月份响应了投标请求，因此又回购了2332股。

作为2019年第四季度投标发行调整的结果，该公司在2020年第一季度以每股9.15美元的价格回购了1600股公司普通股。在截至2020年6月30日、9月30日和2020年12月31日的三个月里，没有回购普通股。

附注10.净资产净增

每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间的加权平均流通股数量。在计算摊薄基础上的每股收益时，其他潜在摊薄股份及其对收益的相关影响都会被考虑在内。截至2021年9月30日和2020年12月31日，无摊薄股份。

以下信息阐述了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营每股净资产加权平均净增长的计算方法：

注11.分配

净投资收入分配和资本收益分配是根据美国联邦所得税规定确定的，这与美国公认会计原则不同。

下表反映了该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的分配情况：

注12.财务亮点

以下为截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的财务亮点时间表：

_______________

(1)每股数据采用适用期间的加权平均流通股计算。

(2)截至2021年9月30日的9个月，对资产净值的影响约为0.001美元。

(3)分配的每股数据反映了在此期间宣布的每股分配的实际金额。

(4)总回报是假设在报告期的第一天以当时的资产净值买入普通股，并在报告期的最后一天以当时的资产净值出售普通股。在此计算中，假设分配(如果有的话)将按滴滴计划下获得的价格进行再投资。总回报不考虑与出售我们普通股股票相关的任何出售佣金或费用的影响。

(5)这些比率是用年化投资净收益和营业费用计算的。

(6)扣除截至2021年和2020年9月30日止九个月的资本利得应计激励费用，营业费用与平均净资产之比分别为13.91%和6.97%。

(7)在截至2021年9月30日的9个月中，不包括资本利得的应计激励费用和债务利息支出，营业费用与平均净资产的比率为7.68%。

注13.后续事件

公司管理层对截至综合财务报表发布之日的事件和交易进行了评估，并确定没有重大事件需要在公司的综合财务报表中进行调整或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本部分所载资料应与本公司未经审计的综合财务报表及其相关附注，以及本季度报告10-Q表格其他部分所载的其他财务资料一并阅读。在本报告中，“我们”、“我们”和“我们”指的是Terra Income Fund 6，Inc.

前瞻性陈述

本季度报告中关于Form 10-Q的一些陈述属于前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

·我们未来的经营业绩；

·新冠肺炎对全球经济的潜在负面影响，以及新冠肺炎对我们的财务状况、经营成果、流动性和资金资源以及业务运营的影响；

·政府当局可能采取的遏制新冠肺炎大流行或应对其影响的行动；

·我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们预期进行的投资的影响；

·我们投资组合公司实现目标的能力；

·我们目前和预期的融资和投资；

·我们的现金资源、资金来源和营运资金是否充足；

·我们投资组合公司的现金流、分配和股息(如果有的话)的时间和金额；

·我们与第三方的合同安排和关系；

·与以下任何附属实体存在实际和潜在的利益冲突：Terra Income Advisors，LLC，我们的投资顾问(“Terra Income Advisors”)；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我们的赞助商；Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附属公司；Terra JV，LLC，以及Terra Secure Income Fund 5，LLC，TerraTerra Offshore Funds REIT，LLC(前身为Terra International Fund 3 REIT，LLC)；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(前身为Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，LP)；或其任何附属公司；

·我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的影响；

·我们使用财务杠杆；

·Terra Income Advisors能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资；

·Terra Income Advisors或其附属公司吸引和留住有才华的专业人员的能力；

·我们有能力选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)和根据1940年“投资公司法”(以下简称“投资公司法”)作为房地产投资信托基金(“REIT”)以及1940年“投资公司法”(“投资公司法”)下的业务发展公司征税，并在此之后保持其资格；

·《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其颁布的规章制度对我们的业务有何影响；

·改变税务法例和我们的税务情况的影响；及

·我们投资的企业的纳税状况。

此外，“预期”、“相信”、“预期”和“打算”等词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包括这些词语。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与远期合约中暗示或表达的结果大不相同-

无论出于何种原因查看报表，包括我们在Form 10-K年度报告中列为“风险因素”的因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

·经济的变化；

·与我们的业务或经济可能因恐怖主义或自然灾害而中断相关的风险；以及

·未来我们作业区的法律、法规和条件的变化。

我们在Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们在Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。建议股东参考我们可能直接向股东作出的任何额外披露，或通过我们未来可能向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告。本季度报告中10-Q表格中包含的前瞻性陈述和预测不受1933年证券法(修订本)第27A条和1934年证券法(修订本)第21E条提供的安全港保护。

概述

我们于2013年5月15日根据马里兰州的一般公司法注册成立，并于2015年6月24日开始运营。在2015年6月24日之前，除了与我们的组织和注册有关的事项外，我们没有任何运营。我们是一家外部管理、非多元化、封闭式管理的投资公司，已根据1940年修订后的“投资公司法”(“1940年法案”)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管，并且之前选择从我们截至2015年9月30日的纳税年度开始为联邦所得税目的征税，此后每年都有资格作为受监管的投资公司(“RIC”)符合守则M分章的规定。2018年12月31日，我们宣布有意将我们的税收选择从作为RIC的税收改为作为REIT的税收。REIT税收选举使我们能够受益于给予RICS和REITs的税收优惠，而不会受到RIC特定的多元化限制。我们选择从2018年10月1日开始至2018年12月31日结束的短暂纳税年度开始，根据守则作为房地产投资信托基金征税，并相信我们的运营是为了有资格根据守则M分章作为房地产投资信托基金征税。在税收选举变化的同时，我们将财政年度结束从9月30日改为12月31日，以满足房地产投资信托基金的要求。

我们的投资活动由Terra Income Advisors对外管理，并由我们的董事会(“董事会”)监督，董事会中的大多数人都是独立的。根据投资咨询和行政服务协议(“投资咨询协议”)，我们同意根据我们的平均季度总资产向Terra Income Advisors支付年度基本管理费，以及根据我们的业绩向Terra Income Advisors支付激励费。由于Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)根据我们与Terra Capital Markets于2017年9月30日签订的第二份经修订及重述的交易商经理协议(“交易商经理协议”)及相关选定交易商协议向吾等转让若干行政职能及其他义务，吾等亦有责任日后向维修计划下的选定交易商支付维修费。见下文“关联方交易-Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬”。

2021年4月1日，由首席执行官维克拉姆·S·乌帕尔(Vikram S.Uppal)控制的实体Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相关交易，导致Mavik以现金和Mavik的权益相结合的方式收购了Terra Capital Partners的所有未偿还权益(“资本重组”)。在下面描述的一系列交易之后，Terra Income Advisors最终由Mavik控制。

在资本重组之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成员，最终由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在资本重组方面，Axar RE Manager通过成为Terra Income Advisors的经理，承担了对Terra Income Advisors的直接控制权。因此，在资本重组完成之前控制Terra Income Advisors的各方继续控制Terra Income Advisors，并根据资本重组的条款继续这样做，直到我们与Terra Income Advisors之间的一项新的投资咨询和行政服务协议(“新咨询协议”)获得有权在2021年9月22日我们的2021年股东年会上投票的大多数已发行普通股的赞成票。在新咨询协议获得批准后，Axar RE Manager不再担任Advisor的经理，Terra Capital Partners再次成为Terra Income Advisors的管理成员。

我们的主要投资目标是支付有吸引力和稳定的现金分配，并保存、保护和返还股东的资本贡献。我们的投资策略是发起和管理一个多元化的投资组合，包括(I)

向根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司提供的商业房地产贷款，包括夹层贷款、第一和第二留置权抵押贷款、次级抵押贷款、桥梁贷款和其他与美国优质商业房地产有关或由其担保的商业房地产贷款，以及(Ii)对根据1940年法案符合“合格投资组合公司”资格的美国公司的优先股权房地产投资。我们还可以购买精选的商业房地产相关债务证券，如商业抵押贷款支持证券或债务抵押债券。

我们的投资活动水平取决于许多因素，包括潜在借款人可获得的债务和股权资本的数量、这类公司的再融资活动水平、为交易融资的信贷可获得性、总体经济环境以及我们所作投资类型的竞争环境。我们的分配可能会超过我们的收入。因此，我们进行的部分分配可能代表着出于税收目的向投资者返还资本，这将降低投资者在其股票中的税基。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对地方、国家和全球经济产生了重大影响，并导致全球经济放缓。虽然与2020年前几个月相比，某些经济体最近出现了增长，但经济复苏的金额将继续受到新冠肺炎案件增加导致的经济活动减少和限制的影响。我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们投资和运营的方方面面的影响。新冠肺炎疫情对我们未来的投资和运营可能产生多大影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。这些事态发展包括疫情爆发的持续时间、全球疫苗接种工作的影响、对现有疫苗产生抗药性的任何新病毒株、政府刺激计划的影响、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及联邦、州和地方机构以及普通公众为控制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动等等。

收入

我们的收入主要是以我们持有的债务证券的利息的形式产生的。我们进行债务投资，以固定和浮动利率计息。债务证券的利息一般按月支付。债务证券的本金和任何应计但未付的利息一般在到期日到期。此外，我们可能会以偿还所持贷款时支付的退场费、我们发起贷款的发起费、承诺和与交易相关的其他费用的形式产生收入，所有这些都记录为利息收入。当提前还款(部分或全部)发生在一项投资上时，提前还款收入被确认。任何优先股权投资所赚取的优先回报(如有)均按应计制确认，以我们预期收取该等金额为限。

费用

我们的主要运营费用包括应付无担保票据的利息支出、参与协议项下义务的利息支出、专业费用、向Terra Income Advisors支付费用和向Terra Income Advisors偿还费用以及我们运营所需的其他费用。我们承担其他费用，其中包括：

·计算我们的资产净值(“资产净值”)的成本，包括相关费用和任何第三方估值服务的成本；

·出售和回购我们普通股和其他证券的股票的成本；

·向第三方支付与监督我们的财务和法律事务有关或相关的费用；

·进行投资和对投资进行估值，包括与对预期投资进行尽职调查审查相关的手续费和开支；

·为我们的投资融资而产生的债务应付利息(如果有的话)；

·转让代理费和托管费；

·与营销工作相关的费用和开支；

·维修费；

·联邦和州注册费；

·联邦、州和地方税；

·独立董事的费用和开支，包括差旅费；

·董事和股东会议、委托书、股东报告和通知的费用；

·忠实保证金、董事和高级管理人员/失误和遗漏责任保险和其他保险费的费用；

·直接费用，包括与打印股东报告和广告或销售材料、邮寄和长途电话费有关的费用；

·与独立审计和外部法律费用相关的费用和开支，包括遵守“萨班斯-奥克斯利法案”、1940年法案以及适用的联邦和州证券法；

·与我们的首席合规官相关的成本；

·我们投资的经纪佣金；以及

·我们或Terra Income Advisors与管理我们的投资组合相关的所有其他费用，包括Terra Income Advisors在履行投资咨询协议项下的某些义务时发生的费用。

我们向Terra Income Advisors报销执行与我们的管理和运营相关的服务所需的费用。报销金额定为(I)Terra Income Advisors提供该等服务所产生的实际成本及(Ii)本公司董事会(包括大部分独立董事)估计本公司须就同一地理位置的同类服务向其他服务供应商支付的金额，两者以较低者为准。Terra Income Advisors必须根据客观因素(如总资产、收入、时间分配和/或其他合理指标)将此类服务的成本分配给我们。然后，我们的董事会根据服务的广度、深度和质量，与我们从已知的第三方提供商获得类似服务的估计成本进行比较，评估此类补偿的合理性。此外，本局亦会考虑是否有任何第三方服务供应商有能力以相若的成本和质素提供所有该等服务。最后，我们的董事会将支付给Terra Income Advisors的此类服务的总金额占我们净资产的百分比与其他可比BDC报告的相同比率进行了比较。我们不会补偿Terra Income Advisors收取单独费用的任何服务，或分配给Terra Income Advisors控制人的租金、折旧、水电费、资本设备或其他管理项目。

净贷款投资组合

以下表格显示了我们在净投资基础上的投资组合，这代表了我们在这些投资中的比例份额，这是基于我们对这些投资的经济所有权。这一衡量标准用于向我们的执行管理层提交报告，并作为我们计算基本管理费所依据的资产基础的组成部分。我们相信，这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它分别代表了我们管理的总资产和每项投资的财务风险。

许多公司，特别是酒店业和写字楼行业的公司，都受到了新冠肺炎大流行的负面影响。我们的投资组合集中在有限的几个行业和借款人，因此，我们大量投资的任何特定行业或借款人的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。如果我们大量投资的行业遭遇不利的商业或经济状况(无论是否由于新冠肺炎疫情)，我们的投资的很大一部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。例如，截至2021年9月30日，我们由土地和写字楼物业担保的投资分别约占我们净资产的28.5%和26.3%。此外，截至2021年9月30日，我们只持有7项投资，我们最大的贷款投资约占我们净资产的28.8%，我们最大的三项贷款投资约占我们净资产的83.6%。

证券投资活动

截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们投资了6830万美元和60万美元的新增贷款和附加贷款，偿还了4160万美元和260万美元的贷款，净投资2670万美元，净偿还200万美元。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们分别出售了420万美元和20万美元的有价证券；在截至2020年9月30日的三个月里，我们购买了120万美元的有价证券。

截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们投资了9340万美元和630万美元的新增贷款和附加贷款，偿还了7140万美元和310万美元的贷款，净投资分别为2200万美元和330万美元。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别购买了1000万美元和600万美元的有价证券，并出售了650万美元和600万美元的有价证券。

2021年2月，我们发行了本金总额3840万美元，2026年到期的7.00%固定利率票据，扣除120万美元的承销佣金后，净收益为3720万美元。

根据2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值，我们的投资组合构成如下：