附件10.1
WM科技公司
非雇员董事薪酬政策
董事会批准通过:2021年6月16日
自2021年6月16日起生效
美国特拉华州一家公司(“本公司”)WM Technology,Inc.的这项非雇员董事薪酬政策(“政策”)的目的是提供总薪酬方案,使本公司能够长期吸引和留住不是本公司或其子公司的雇员或高级管理人员的高素质董事(“外部董事”)。外部董事可在可支付现金或授予股权奖励(视情况而定)日期前向本公司发出通知,以拒绝其全部或任何部分薪酬。
为促进上述宗旨,所有在本公司与Silver Spike Acquisition Corp.的业务合并(“结束”)结束后将继续担任董事会(“董事会”)成员的外部董事将获得(A)下文所述的现金预留金和(B)下文所述的限制性股票单位的授予,作为对向本公司提供的服务的补偿。
一、现金保持器
外部董事有资格获得年度现金预留金,金额及受下列条款及条件规限。所有款项应在发生外部董事服务的每个会计季度的最后一个营业日支付欠款。所有的年度现金预付金都是在付款后授予的。
对于结账所在的财年,将根据结账所在财年的剩余天数按比例分摊以下规定的每个年度预订金,并按比例为结账所在的会计季度支付金额,此后定期按季度全额付款。如果在交易结束后,外部董事加入董事会或董事会委员会的时间不是在会计季度第一天生效的时间,则将根据适用会计年度的服务天数按比例分摊下文规定的每一年度聘用金,并按比例支付外部董事提供服务的第一个会计季度的按比例金额,此后定期支付全额季度付款。
(A)董事会成员的额外年度聘用费:50,000美元,用于普遍获得并参加我们董事会的会议和电话会议。
(B)为委员会成员增加名年度聘用人:
审计委员会主席:2万美元
审计委员会成员(主席除外):8000美元
薪酬委员会主席:12,000美元
薪酬委员会成员(主席除外):5,000美元
提名和公司治理委员会主席:7500美元
提名和公司治理委员会成员(主席除外):3500美元
(C)我们董事会主席的额外年度聘用费(如果是外部董事):20,000美元
(D)增加首席独立董事的年度聘用费:担任我们董事会的首席独立董事的额外年度聘用金为15,000美元。
二、股权聘用者
(A)提供初始赠款。于交易结束时生效,而无需董事会或董事会薪酬委员会采取任何进一步行动,每名首次获推选或委任为外部董事的外部董事将于其首次当选或获委任为外部董事之日(“开始日期”)自动收取一笔总额约400,000美元的首次一次性限制性股票单位(“首次授予”),于开始日期起计三年内分三次等额分期付款。为免生疑问,任何外部董事只可获授予一次初始补助金。尽管如上所述,在本公司就根据该计划(定义见下文)可供发行的股份提交S-8表格注册说明书前,不会作出初步授予,在此情况下,生效日期仍将是外聘董事首次当选或委任的日期。
(B)提供更多的年度助学金。无需董事会或董事会薪酬委员会采取任何进一步行动,于本公司股东每次股东周年大会日期(“股东周年大会日期”)营业时间结束时,每位在该股东周年大会日期后将继续担任董事会成员的外部董事将于股东周年大会日期(“年度股东大会”)收到一份总额约200,000美元的限制性股票单位授权书,该授权书将于(I)授权日一周年或(Ii)下一届股东周年大会日期(以较早者为准)悉数授予。
III.General
根据本政策向外部董事授予的所有股权定额奖励将是自动和非酌情的,并将根据以下规定进行:
(一)发展规划。授予外部董事的股权聘任奖励将根据本公司的2021年股权激励计划(“计划”)进行。
(B)保值。就本政策而言,授予外部董事的限制性股票单位数应等于授予生效日期前一天纳斯达克股票市场(或当时主要上市公司A类普通股的其他市场)一股公司A类普通股的收市价。如果每批限制性股票单位的价值是以美元计价的,根据每项奖励授予的限制性股票单位的股份数量应当四舍五入到最接近的整数股。
(C)修订后的版本。董事会及/或薪酬委员会可酌情更改及以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款,包括(但不限于)于董事会及/或薪酬委员会决定作出任何该等更改或修订当日或之后授予的相同或不同类型奖励的股份数目。
(D)取消授权;控制加速的变化。所有归属以外部董事的持续服务为准(如本计划所定义),直至适用的归属日期。尽管有上述归属时间表,对于每名继续在
在紧接控制权变更(定义见本计划)结束之前,根据本政策授予外部董事的股权聘用金应在紧接控制权变更结束前100%归属。
(E)取消剩余任期。各限制性股票单位的其余条款及条件,包括可转让性,将按董事会或董事会薪酬委员会不时采纳的适用格式,载于本公司的标准限制性股票单位奖励协议。
IV.Expenses
本公司将报销外聘董事出席董事会或董事会任何委员会会议所产生的所有合理自付差旅费,前提是外聘董事必须根据本公司不时生效的差旅及开支政策及时向本公司提交证明该等开支的适当文件。
五、最高年薪
在任何日历年,向担任外部董事的任何个人授予或支付的所有补偿(如适用)的总价值,包括本公司授予该外部董事的股权奖励和支付给该外部董事的现金费用,总值不超过(I)750,000美元,或(Ii)如果该外部董事在任何日历年度首次被任命或当选为董事会成员,则总价值不超过1,000,000美元。在每种情况下,根据授予日期计算任何股权奖励的价值,为财务报告目的计算该等股权奖励的公允价值(或本计划第3(D)节或后续计划的任何类似规定可能规定的其他限制)。上述限制应从闭幕后的第一个历年开始。
VI.Administration
董事会或董事会的薪酬委员会将管理本保单。董事会或董事会的薪酬委员会将拥有管理、解释、修订及终止本保单的唯一酌情权及权力,董事会或董事会的薪酬委员会的决定为最终决定,并对所有与本保单有利害关系的人士具有约束力。