地图-20210930
12/3100017794742021Q3错误00017794742021-01-012021-09-300001779474美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300001779474美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-30Xbrli：共享0001779474美国-GAAP：公共类别成员2021-11-080001779474地图：CommonClassVMember2021-11-08Iso4217：美元00017794742021-09-3000017794742020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001779474美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001779474美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001779474地图：CommonClassVMember2021-09-300001779474地图：CommonClassVMember2020-12-3100017794742021-07-012021-09-3000017794742020-07-012020-09-3000017794742020-01-012020-09-300001779474美国-GAAP：公共类别成员2021-07-012021-09-300001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-03-3100017794742021-01-012021-03-310001779474美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001779474美国-GAAP：CommonStockMember地图：CommonClassVMember2021-03-310001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001779474美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001779474美国-GAAP：母公司成员2021-03-310001779474美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-03-3100017794742021-03-310001779474美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-04-012021-06-3000017794742021-04-012021-06-300001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2021-04-012021-06-300001779474美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001779474美国-GAAP：CommonStockMember地图：CommonClassVMember2021-04-012021-06-300001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001779474美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001779474美国-GAAP：母公司成员2021-04-012021-06-300001779474美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001779474美国-GAAP：CommonStockMember地图：CommonClassVMember2021-06-300001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001779474美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001779474美国-GAAP：母公司成员2021-06-300001779474美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-06-3000017794742021-06-300001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001779474美国-GAAP：母公司成员2021-07-012021-09-300001779474美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-07-012021-09-300001779474美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001779474美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001779474美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001779474美国-GAAP：CommonStockMember地图：CommonClassVMember2021-09-300001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001779474美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001779474美国-GAAP：母公司成员2021-09-300001779474美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-3000017794742019-12-310001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-03-3100017794742020-01-012020-03-3100017794742020-03-310001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2020-04-012020-06-3000017794742020-04-012020-06-3000017794742020-06-300001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2020-07-012020-09-3000017794742020-09-30Xbrli：纯0001779474地图：SilverSpikeMember地图：LegacyWMHClassAUnitHoldersMember2021-09-300001779474SRT：ScenarioForecastMember2021-10-012022-09-300001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-07-012021-09-300001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-07-012020-09-300001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-09-300001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-01-012020-09-300001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-07-012021-09-300001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-07-012020-09-300001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-09-300001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-09-300001779474国家：美国2021-07-012021-09-300001779474国家：美国2020-07-012020-09-300001779474国家：美国2021-01-012021-09-300001779474国家：美国2020-01-012020-09-300001779474国家/地区：加利福尼亚州2021-07-012021-09-300001779474国家/地区：加利福尼亚州2020-07-012020-09-300001779474国家/地区：加利福尼亚州2021-01-012021-09-300001779474国家/地区：加利福尼亚州2020-01-012020-09-30贴图：分段0001779474地图：PublicWarrantsMember2021-09-300001779474地图：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-160001779474美国-GAAP：公共类别成员2021-06-1600017794742021-01-010001779474美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员地图：PublicWarrantsMember2021-09-300001779474美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员地图：PublicWarrantsMember2020-12-310001779474美国-GAAP：公允价值衡量递归成员地图：PrivatePlacementWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001779474美国-GAAP：公允价值衡量递归成员地图：PrivatePlacementWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001779474美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001779474美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001779474地图：PublicWarrantsMember2021-06-300001779474地图：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-300001779474地图：PublicWarrantsMember2021-07-012021-09-300001779474地图：PrivatePlacementWarrantMember2021-07-012021-09-300001779474地图：PrivatePlacementWarrantMember2021-09-300001779474地图：PublicWarrantsMember2020-12-310001779474地图：PrivatePlacementWarrantMember2020-12-310001779474地图：PublicWarrantsMember2021-01-012021-09-300001779474地图：PrivatePlacementWarrantMember2021-01-012021-09-300001779474美国-GAAP：公允价值输入级别1成员地图：PublicWarrantsMember2021-09-300001779474美国-GAAP：公允价值输入级别1成员地图：PublicWarrantsMember2021-06-160001779474美国-公认会计准则：保修会员2021-07-012021-09-300001779474US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember地图：PrivatePlacementWarrantMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-3000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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________________________________________________________
表格10-Q
_______________________________________________________________________________
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_起的过渡期至_
佣金档案编号001-39021
_______________________________________________________________________________
WM科技公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________________________________________________________
特拉华州98-1605615
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
41发现
欧文, 加利福尼亚

92618
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(844) 933-3627
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元地图纳斯达克全球精选市场
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元
MAPSW纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐*☒
截至2021年11月8日，有65,677,361注册人发行的A类普通股和65,502,347已发行的V类普通股股票。

目录
WM科技公司
目录
页面
前瞻性陈述
第一部分-财务信息
2
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
2
截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并损益表
4
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益报表
5
截至2021年和2020年9月30日的9个月简明现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
管制和程序
47
第II部分-其他信息
49
第1项。
法律程序
49
第1A项。
风险因素
49
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
49
第三项。
高级证券违约
50
第四项。
煤矿安全信息披露
50
第五项。
其他信息
50
第6项
陈列品
51
签名
52

目录

前瞻性陈述

本季度报告(Form 10-Q)包含符合“1933年证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(经修订“交易法”)第21E节的定义的前瞻性表述，这些表述与我们和我们的行业有关，涉及重大风险和不确定因素。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来标识。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的财务和业务表现，包括关键业务指标及其下的任何潜在假设；
•我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；
•我们对商业产品发布的期望和时间安排；
•我们走向市场战略的成功；
•我们扩大业务规模和扩展产品的能力；
•我们的竞争优势和增长战略；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
•我们为未来的业务获得资金的能力；
•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；
•国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；
•影响大麻产业的未来全球、区域或地方经济和市场状况；
•法律和条例的发展、效力、执行和变化，包括与大麻行业有关的法律和条例；
•我们成功利用新的和现有的大麻市场的能力，包括我们在这些市场成功地将我们的解决方案货币化的能力；
•我们管理未来增长的能力；
•我们有能力开发新产品和解决方案，及时将它们推向市场，并增强我们的平台以及我们维护和发展双边数字网络的能力，包括我们获得和留住付费客户的能力；
•竞争对我们未来业务的影响；
•我们成功留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事，或需要更换这些人员、关键员工或董事；
•我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性；以及
•我们可能会受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性声明中描述的事件的结果会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在标题为“风险因素”的章节中描述，并包括在我们于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

目录
第一部分-财务信息
项目1.编制财务报表
2
目录
WM科技公司和子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位：万人，股票数据除外)
2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产
现金$77,935 $19,919 
应收账款净额12,784 9,428 
预付费用和其他流动资产15,338 4,820 
流动资产总额106,057 34,167 
财产和设备，净值10,031 7,387 
商誉45,658 3,961 
无形资产，净额8,446 4,505 
使用权资产37,673 — 
递延税项资产147,972 — 
其他资产6,787 3,874 
总资产$362,624 $53,894 
负债和权益
流动负债
应付账款和应计费用$23,881 $12,651 
递延收入7,759 5,264 
递延租金— 5,129 
经营租赁负债，流动5,256 — 
应付给会员的票据— 205 
其他流动负债1,000 — 
流动负债总额37,896 23,249 
非流动经营租赁负债40,813 — 
应收税金协议负债126,150 — 
认股权证责任110,350 — 
其他长期负债— 1,374 
总负债315,209 24,623 
承担和或有事项(附注4)
股东权益/会员权益
优先股--$0.0001票面价值；75,000,000授权股份；不是在2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
A类普通股-$0.0001票面价值；1,500,000,000授权股份；65,677,361于2021年9月30日发行及发行的股份不是于2020年12月31日发行和发行的股票
7 — 
第V类普通股-$0.0001票面价值；500,000,000授权股份，65,502,347于2021年9月30日发行及发行的股份不是于2020年12月31日发行和发行的股票
7 — 
额外实收资本(3,592)— 
留存收益26,084 — 
合计WM科技公司股东权益22,506 — 
非控制性权益24,909 — 
会员权益— 29,271 
总股本47,415 29,271 
总负债和股东权益/成员权益$362,624 $53,894 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
WM科技公司和子公司
简明合并损益表
(未经审计)
(单位：万人，股票数据除外)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入$50,884 $46,505 $138,969 $117,470 
运营费用
收入成本2,035 2,109 5,800 5,572 
销售和市场营销12,806 7,384 37,194 21,437 
产品开发7,782 6,923 25,921 20,325 
一般事务和行政事务23,220 12,906 70,356 37,147 
折旧及摊销980 991 2,970 2,980 
总运营费用46,823 30,313 142,241 87,461 
营业收入(亏损)4,061 16,192 (3,272)30,009 
其他收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动45,837 — 83,628 — 
其他费用，净额(300)(662)(6,341)(1,277)
所得税前收入49,598 15,530 74,015 28,732 
所得税拨备393 — 242 — 
净收入49,205 15,530 73,773 28,732 
可归因于非控股权益的净收入28,370 — 48,675 — 
可归因于WM技术公司的净收入。$20,835 $15,530 $25,098 $28,732 
A类普通股：
每股基本收益$0.32 不适用？$0.39 不适用？
每股摊薄收益(亏损)$0.02 不适用？$(0.15)不适用？
A类普通股：
加权平均已发行基本股票64,216,732 不适用？64,149,699 不适用？
加权平均稀释流通股68,304,372 不适用？69,950,141 不适用？
__________________
？在企业合并之前，公司的成员结构包括有利润利益的单位。该公司分析了业务合并前各时期的单位收益计算，确定其结果价值对这些简明合并财务报表的使用者没有意义。因此，在2021年6月16日业务合并之前的一段时间内，没有公布每股收益信息(附注6)。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
WM科技公司和子公司
简明合并权益表
(未经审计)
(单位：万人)
截至2021年9月30日的三个月零九个月
普通股
甲类		普通股
V类
额外实收资本
留存收益道达尔WM科技公司股东权益
非控制性权益
会员权益
总股本
股票面值股票面值
截至2020年12月31日
—$— — $— $— $— $— $— $29,271 $29,271 
分发给会员—— — — — — — — (10,513)(10,513)
回购乙类单位—— — — — — — — (106)(106)
净收入—— — — — — — — 7,731 7,731 
自.起
2021年3月31日		—— — — — — — — 26,383 26,383 
基于股票的薪酬—— — — — — — 19,433 — 19,433 
分发给会员—— — — — — — — (7,597)(7,597)
回购乙类单位—— — — — — — — (5,459)(5,459)
在企业合并中发行的收益和股份(附注6)63,738,5636 65,502,3477 (20,212)986 (19,213)(45,425)(20,674)(85,312)
净收入—— — — — 4,263 4,263 5,227 7,347 16,837 
自.起
2021年6月30日
63,738,5636 65,502,3477 (20,212)5,249 (14,950)(20,765)— (35,715)
基于股票的薪酬—— — — 4,173 — 4,173 714 — 4,887 
与企业合并有关的交易成本(附注6)—— — — (274)— (274)— — (274)
发行普通股以供收购(附注7)1,938,7981 —— 12,721 — 12,722 16,590 — 29,312 
净收入—— — — — 20,835 20,835 28,370 — 49,205 
截至2021年9月30日
65,677,361$7 65,502,347 $7 $(3,592)$26,084 $22,506 $24,909 $— $47,415 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。










5
目录
WM科技公司和子公司
简明合并权益表
(未经审计)
(单位：万人)
(续)
截至2020年9月30日的三个月零九个月
普通股
甲类		普通股
V类
额外实收资本
留存收益道达尔WM科技公司股东权益
非控制性权益
会员权益
总股本
股票面值股票面值
截至2019年12月31日
—$— — $— $— $— $— $— $12,799 $12,799 
分发给会员—— — — — — — — (3,123)(3,123)
回购乙类单位—— — — — — — — (90)(90)
净收入—— — — — — — — 3,809 3,809 
自.起
2020年3月31日		—— — — — — — — 13,395 13,395 
分发给会员—— — — — — — — (2,744)(2,744)
回购乙类单位—— — — — — — — (105)(105)
净收入—— — — — — — — 9,393 9,393 
自.起
2020年6月30日
—— — — — — — — 19,939 19,939 
分发给会员—— — — — — — — (3,331)(3,331)
回购乙类单位—— — — — — — (106)(106)
净收入—— — — — — 15,530 15,530 
截至2020年9月30日
—$— — $— $— $— $— $— $32,032 $32,032 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6
目录
WM科技公司和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：万人)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动的现金流
净收入$73,773 $28,732 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销2,970 2,980 
认股权证负债的公允价值变动(83,628)— 
使用权资产减值损失2,372 — 
基于股票的薪酬23,625 — 
递延所得税1 — 
坏账拨备3,015 — 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(6,371)(4,300)
预付费用和其他流动资产6,504 (450)
其他资产87 522 
应付账款和应计费用330 (1,098)
递延收入2,495 3,180 
经营活动提供的净现金25,173 29,566 
投资活动的现金流
购置物业和设备(4,246)(903)
为收购支付的现金(16,000)— 
为其他投资支付的现金(3,000)— 
用于投资活动的净现金(23,246)(903)
融资活动的现金流
企业合并所得收益79,969 — 
应付票据的付款(205)— 
分发给会员(18,110)(9,198)
回购乙类单位(5,565)(301)
融资活动提供(用于)的现金净额56,089 (9,499)
现金净增58,016 19,164 
现金-期初19,919 4,968 
现金-期末$77,935 $24,132 
非现金活动的补充披露
从企业合并中承担的保证责任$193,978 $— 
与企业合并相关确认的应收税金协议负债$126,150 $— 
与企业合并相关确认的递延税项资产$147,973 $— 
从企业合并中承担的其他资产$1,053 $— 
发行股权进行收购$29,312 $— 
与收购相关的已确认的扣缴责任$1,000 $— 
基于股票的薪酬资本化，用于软件开发$695 $— 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录
WM科技公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.    业务和组织
WM技术公司(以下简称“公司”)是美国州合法和加拿大大麻市场的零售商和品牌的技术和软件基础设施供应商。该公司还提供有关大麻工厂和行业的信息，并倡导大麻合法化。Weedmap Listings市场通过该公司的网站和移动应用程序向消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息，以及当地可获得的大麻产品的品种、价格和其他信息，从而允许消费者发现和预订产品，供消费者提货或由参与的零售商送货给消费者。该公司在美国销售其产品，该公司在奥地利、加拿大、德国、荷兰、西班牙和瑞士等几个国际国家和地区的非货币化上市数量有限。到2020年12月31日，除了免费访问其SaaS解决方案(包括WM订单、WM Dispatch、WM Exchange、WM Retail和WM Store)以及与第三方销售点(POS)系统的API集成之外，该公司还向标准上市订阅客户提供Weedmaps.com上的上市页面的访问。为了访问订单功能，从2019年9月开始，标准上市客户还需要为提交的每个送货订单支付固定服务费，无论建议的订单是取消还是完成，公司都会收取这笔费用。截至2021年1月1日，该公司将所有标准上市认购客户迁移到其新的WM Business认购套餐。根据这一新的订阅套餐，所有零售商都可以继续获得访问标准列表页和SaaS解决方案的权限。此外, 作为向新的WM Business订阅套餐过渡的一部分，该公司开始包括访问WM Dashboard，并取消了交货订单的技术服务费。该公司在美国、加拿大和其他外国司法管辖区开展业务，在这些地区，根据州或适用的国家法律，医疗和/或成人使用大麻是合法的。该公司总部设在加利福尼亚州的欧文。
企业合并
WM科技公司最初于2019年6月7日在开曼群岛注册，名称为“Silver Spike Acquisition Corp.”。(“银钉”)。Silver Spike成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。于2021年6月16日(“结束日期”)，Silver Spike根据日期为2020年12月10日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、特拉华州一家有限责任公司及Silver Spike Acquisition Corp.(“合并子公司”)的全资直接附属公司、WM Holding Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司(以下简称为Silver Spike Acquisition Corp.(“合并子公司”))完成业务合并(“业务合并”)。以及内华达州有限责任公司Ghost Media Group，LLC，仅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份。在结束之日，与业务合并的结束(“结束”)有关，Silver Spike被驯化，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为WM Technology，Inc.。
该公司被重组为UP-C结构，其中公司的几乎所有资产和业务都由WMH LLC持有，并通过WMH LLC及其子公司继续经营，WM技术公司的主要资产是由其间接持有的WMH LLC的股权。遗留的WMH被确定为业务合并中的会计收购方，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)，该合并被计入反向资本重组。
本公司是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)界定，并经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订。
2.     重要会计政策摘要
下面介绍的重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明综合财务报表。这些简明的综合财务报表和附注是公司管理层的陈述，他们对其完整性和客观性负责。管理层认为，这些会计政策在所有重要方面都符合公认会计原则，并在编制随附的简明合并财务报表时得到一致应用。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的规则和规定编制的，用于季度报告Form 10-Q和法规S-X第10-1条。因此，GAAP在年度财务报告中要求的某些信息和脚注
8
目录
WM科技公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
这些中期财务报表应与公司经审计的财务报表以及公司于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书中的附注一并阅读。本公司的简明财务报表包括管理层认为对本公司截至2021年9月30日的财务状况以及所列报的中期经营业绩和现金流量进行公允陈述所必需的正常经常性的所有调整。截至2021年9月30日的9个月的运营结果不一定表明全年的预期结果。除采用租赁会计指引外，本公司的会计政策与本公司经审核的综合财务报表及该等报表的相关附注所描述的政策相比并无重大改变。
根据合并协议，业务合并按公认会计原则(“反向资本重组”)入账为反向资本重组。在这种会计方法下，Silver Spike被视为被收购的公司，Legacy WMH被视为财务报表报告的收购方。
因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于Legacy WMH为Silver Spike的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
根据对以下事实和情况的评估，传统的WMH被确定为会计收购人：
•传统的WMH A类单位持有者通过他们对V类普通股的所有权，在公司中拥有最大的投票权。50表决权的%；
•遗留WMH选出了公司新一届董事会的多数成员；
•遗留的WMH高级管理人员是本公司的高级管理人员；以及
•传统的WMH是基于历史经营活动的较大实体，拥有更大的员工基础。
因此，本季度报告中包含的财务报表反映了(I)传统WMH在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)业务合并后WMH LLC和Silver Spike的合并结果；以及(Iii)Silver Spike的收购资产和负债按历史成本列示，没有商誉或其他无形资产记录。
合并原则
简明合并财务报表包括WM技术公司和WM控股公司及其子公司、GMG Holdco公司、Weedaps Media，LLC(以下简称“Weedmap”)、Ghost Management Group、LLC、WM Canada Holdings，Inc.、WM Enterprise、LLC、WM Marketplace、LLC、Weedmap西班牙公司、S.LU.、WM Retail、Growth One Software(Canada)，Inc.、Discovery Opco，LLC、WM Marketplace、LLC、Weedmap西班牙公司、S.LU、WM Retail、LLC、Growth One Software(Canada)，Inc.、Discovery Opco，LLC、WM Marketplace、LLC、Weedmap西班牙公司、S.LU、WM Retail、LLC所有重要的公司间余额和交易在合并后都已冲销。
外币
以外币计价的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用账户按期间的平均汇率折算。对于截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月，折算资产和负债带来的汇率波动的影响微乎其微。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响中期精简合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
管理层作出的重要估计包括应收账款的估值、长期资产的使用年限、所得税、网站和内部使用的软件开发成本、租赁、商誉和其他无形资产的估值、认股权证负债、递延税项资产和应收税款协议负债的估值、收入确认、基于股票的薪酬以及或有负债的确认和披露。
9
目录
WM科技公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
风险和不确定性
该公司在一个相对较新的行业运营，不同司法管辖区的法律法规差异很大。目前，有几个州允许医疗或娱乐使用大麻；然而，在美国，联邦一级禁止使用大麻。如果任何一个允许使用大麻的州改变他们的法律，或者联邦政府积极执行这一禁令，该公司的业务可能会受到不利影响。
此外，该公司的增长和实现其经营目标的能力在很大程度上取决于大麻继续在广泛的基础上合法化。不能保证这种合法化会及时发生，或者根本不能保证。
应收帐款
应收账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。坏账准备每月审查一次，公司为超过90天的所有未付余额留出准备金。当确定应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。该公司记录了一笔坏账准备金#美元。3.0300万美元和300万美元0.9分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
收入确认
该公司的收入主要来自月度订阅和使用该公司的杂草地图平台和该公司的SaaS解决方案的额外服务。当收入确认的基本标准满足时，公司确认收入。公司通过以下步骤确认收入：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；当(或作为)公司履行这些履约义务时(或作为履行义务的金额)，确认收入，该金额反映了它预期有权获得这些服务的对价。
本公司的收入几乎全部来自向其客户提供标准上市和软件订阅服务以及其他付费上市订阅服务，包括特色上市、促销交易、附近上市和其他展示广告。这些安排随着时间的推移得到认可，通常是在提供产品时按月订阅的期间。该公司还可能向其客户提供服务，包括访问该公司的订单功能，这些功能在某个时间点(通常是在提交送货或提货订单时)被识别。公司很少需要将交易价格分配给单独的履约义务。在极少数需要分配交易价格的情况下，本公司按合同开始时标的服务的独立销售价格的比例确认收入。自2021年1月1日起，公司取消了与公司订单功能相关的技术服务费。
递延收入主要包括如上所述在认购产品收入确认之前收到的账单或付款，并确认为符合收入确认标准。上一年递延收入余额为#美元。5.3在2021财年第一季度完全确认了100万美元，截至2021年9月30日的递延收入余额为美元。7.8预计在未来12个月内将完全确认100万美元。该公司通常向客户开具发票并收取预付款，付款不包括重大融资部分或可变对价，在认购期过后通常没有退款或退款的权利。
下表汇总了该公司的分类净收入信息(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
随时间推移确认的收入(1)
$50,884 $44,459 $138,969 $112,615 
在某个时间点确认的收入(2)
— 2,046 — 4,855 
总收入$50,884 $46,505 $138,969 $117,470 
________________
(1)来自上市订阅服务、特色上市和其他广告产品的收入。
(2)来自使用订单功能的收入。
10
目录
WM科技公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表汇总了该公司在美国和国外的收入(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
美国收入$50,884 $34,877 $138,969 $91,275 
对外收入— 11,628 — 26,195 
总收入$50,884 $46,505 $138,969 $117,470 
所有的外国收入都来自加拿大。在2020财年下半年，该公司停止向未能提供有效许可证信息的加拿大零售运营商客户提供服务，类似于该公司在2019财年末在加州实施的过渡。在这类服务停止后，所有收入都来自美国。
所得税

“公司”(The Company) 使用资产负债法核算ASC 740项下的所得税-所得税。根据指引，递延税项资产及负债确认为(I)财务报表账面值与现有资产及负债的计税基础之间的暂时性差异及(Ii)营业亏损及税项抵免结转的未来税项影响。递延所得税资产和负债是根据适用于预期收回或结算这些临时差额的未来期间的制定税率计算的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在税率变动颁布期间的收入中确认。当递延税项资产极有可能无法变现时，会为递延税项资产拨备估值拨备。

中期的税项拨备是根据本公司年度有效税率的估算值确定的，该估计值根据期内出现的离散项目(如果有)进行了调整。每个季度，公司都会更新其年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，公司将在此期间进行累计调整。季度税收拨备以及对该公司年度有效税率的估计可能会受到几个因素的影响，包括税前收益(或亏损)的变化、认股权证负债的重新评估、不受税收和税法发展影响的流转收入的变化。

作为业务合并的结果，WM技术公司成为WMH LLC的唯一管理成员。WMH LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税的合伙企业。作为一家合伙企业，WMH LLC不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。 因此，2021年1月1日至6月16日期间的财务报表中没有记录美国联邦和州所得税的拨备，因为这一时期是在业务合并之前。WMH LLC产生的任何应税收入或损失将按比例传递给其成员，包括业务合并后的WM技术公司，并计入其成员的应税收入或损失。WM技术公司需要缴纳美国联邦所得税，此外还需要缴纳州和地方所得税，这是关于它在合并后在WMH LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额。该公司在外国司法管辖区也要纳税。

截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司录得所得税拨备为#美元。0.4百万美元和$0.2分别为百万美元。2021年第一季度的所得税拨备是加拿大税务局对该公司的子公司WM Canada Holdings，Inc.前几年缴纳的所得税进行审计的结果。有效税率与联邦法定税率21%不同，主要原因是权证估值、不应纳税的流转收入部分所代表的非控股权益、基于股票的永久补偿和州税的影响。

ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。该公司不认为它有任何不确定的所得税状况，这些状况更有可能对其简明综合财务报表产生重大影响。
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(未经审计)
信用风险集中
该公司的金融工具可能会受到信用风险的集中影响。本公司将现金存放在高质量的信贷机构。本公司在某些机构的现金余额不时超过联邦存款保险公司的限额。管理层认为亏损风险不大，并未在此类账户中出现任何亏损。
收入成本
该公司的收入成本主要包括虚拟主机、互联网服务成本和信用卡处理成本。
产品开发成本
产品开发成本包括员工的工资和福利，包括负责开发新产品和改进现有产品的工程和技术团队。不符合资本化标准的产品开发成本在发生时计入费用。
广告
本公司在发生的期间内承担广告费用。广告费用总计为$4.1百万美元和$2.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和11.9百万美元和$6.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的销售和营销费用分别为100万美元，并在随附的精简综合收益表中计入销售和营销费用。
政治贡献
本公司在发生的期间内支出所有政治捐款的费用。政治捐款总额为#美元。0.2百万美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元和0.5百万美元和$0.6分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的100万美元，并在随附的简明综合损益表中计入其他费用。
基于股票的薪酬
本公司在授予之日计量员工股票薪酬奖励的公允价值，并在必要的服务期内分配相关费用。P类单位的公允价值采用Black-Scholes-Merton估值模型计量。当奖励包括影响奖励可行使性归属的绩效条件时，本公司在可能满足绩效条件并提供服务时记录补偿成本。预期波动率是基于可比公司的历史波动率和隐含波动率，奖励的预期寿命是基于简化的方法。
本公司使用收到的对价的公允价值(即商品或服务的价值)或发行的股本工具的公允价值(以更可靠、可计量的为准)对非雇员股票交易进行会计处理。
细分市场报告
公司及其子公司在一业务部门。
每股收益
每股基本收益(亏损)的计算方法是将WM技术公司应占的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。
每股摊薄收益(亏损)是根据当期所有潜在的加权平均摊薄股份计算的。未偿还奖励或金融工具(如有)的摊薄效果，通过应用库存股法或IF-转换法(视何者适用而定)反映在每股摊薄收益(亏损)中。
在业务合并之前，Legacy WMH的成员结构包括有盈利利益的单位。该公司分析了业务合并前各时期的单位收益计算，确定其结果价值对这些简明合并财务报表的使用者没有意义。因此，在2021年6月16日业务合并之前的一段时间内，每股收益信息都没有公布。这个
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(未经审计)
截至2021年9月30日的9个月的基本和稀释后每股收益(亏损)代表2021年6月16日(截止日期)至2021年9月30日。

认股权证责任

公司假定12,499,933公有认股权证及7,000,000私募认股权证(统称为“认股权证”)于交易结束时发行，所有认股权证均与Silver Spike的首次公开发行(IPO)有关，并使持有人有权按行使价$购买一股A类普通股。11.50每股。截至2021年9月30日，所有认股权证仍未结清。公开认股权证公开买卖，并可以现金行使，除非出现若干情况，例如未能就本公司在若干情况下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明，届时认股权证可无现金行使。在某些有限的例外情况下，私募认股权证是可转让、可转让或可出售的。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将不再是私募认股权证，而成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公开认股权证相同的基准行使。

公司根据ASC 815-40评估认股权证 - 衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论，他们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的行使可以在发生涉及以下内容的投标要约或交换时以现金结算50%或更多我们的A类股权持有者。由于并非所有有表决权的股东都需要参与该收购要约或交换以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此本公司得出结论，认股权证不符合归类为股权的条件。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将该等认股权证记为负债，其后其公允价值的变动在每个报告日期的简明综合收益表内认股权证负债的公允价值变动中确认。
公允价值计量
本公司遵循ASC 820中的指导-公允价值计量在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
•第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
•级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
•第三级：不可观察的输入，基于公司对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估。
应收税金协议

业务合并是通过通常所说的“UP-C”结构完成的，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司使用。UP-C结构允许传统WMH单位持有人保留他们在WMH LLC的股权，WMH LLC是一家被归类为美国合伙企业的实体。
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(未经审计)
联邦所得税的目的是以单位的形式，并在公司和WMH LLC单位持有人最终将其传递权益交换为A类普通股时，为他们提供潜在的未来税收优惠。此外，当WMH LLC的资产被持续成员赎回或交换时，公司可以获得未来资产计税基准的增加。这一税基的提高，可能会对今后向各税务机关缴纳的税额产生一定的影响。税基的提高也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，只要税基分配给这些资本资产。

就业务合并而言，本公司与持续成员订立应收税项协议(“应收税项协议”)，规定向持续的A类单位持有人支付85本公司因赎回或交换单位而变现或被视为变现的税收优惠金额(如有)的%。就业务合并可能带来的该等未来税务优惠而言，本公司已为额外课税基准设立递延税项资产及相应的TRA负债85预期收益的%。剩下的15%计入额外实收资本。
租契
自2021年1月1日起，本公司根据ASC 842核算其租约-租契。在此指引下，承租人将符合租赁定义的安排分类为经营性或融资性租赁，租赁在综合资产负债表上记录为使用权资产(“ROU”)和租赁负债，计算方法是按租赁中隐含的利率或公司的递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时记录。
在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择将所有类别资产的租赁和非租赁组成部分合并。该公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新的指导方针之外，作为会计政策选择，转而以直线基础确认租赁期内的租金费用。
本公司继续根据ASC 840会计准则对前期财务报表中的租赁进行会计处理。租契.

股权证券投资

对不具有容易确定的公允价值并符合ASC321规定的股权投资计量替代方案的股权证券的投资，投资--股票证券按成本，减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。截至2021年9月30日，本公司投资于股权证券的账面价值为$，但没有易于确定的公允价值3.02000万美元，计入本公司简明综合资产负债表的其他资产内。
近期会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)租赁(主题842)。本ASU中的指南取代了主题840租赁中的租赁指南。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响合并经营报表中的费用确认模式。公司自2021年1月1日起采用ASC 842，采用修改的追溯过渡方法，通过记录柔经营租赁的资产和租赁负债#美元43.3百万美元和$48.4于该日，本公司并无任何融资租赁资产及负债，或其作为出租人的任何安排。采用ASC 842对公司的留存收益没有影响。该公司利用ASC 842提供的有关识别租赁、租赁分类、间接成本以及所有类别资产的租赁和非租赁组成部分的组合的实际便利措施。该公司继续根据ASC 840对前期财务报表中的租赁进行会计处理。
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(未经审计)
3.    租契
2021年1月1日，公司采用ASC 842 使用修正的追溯过渡法记录其经营租赁的ROU资产和经营租赁负债。该公司的经营租赁包括主要位于美国的办公空间。本公司并无任何被分类为融资租赁的租赁。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的租赁相关成本构成如下(单位：千)：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
经营租赁成本$2,350 $7,118 
可变租赁成本565 1,715 
经营租赁成本2,915 8,833 
短期租赁成本1 88 
总租赁成本$2,916 $8,921 
截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司支付了现金$2.4百万美元和$5.9经营租赁的现金收入分别为100万美元，全部计入简明综合现金流量表内的经营活动现金流。在截至2021年9月30日的9个月内，以经营租赁负债换取的ROU资产为$43.32000万。
截至2021年9月30日，未来五年及以后的未来最低还款额如下(单位：千)：
经营租约
2021年剩余期限(三个月)$2,343 
截至2022年12月31日的年度9,597 
截至2023年12月31日的年度9,898 
截至2024年12月31日的年度9,405 
截至2025年12月31日的年度5,830 
此后29,732 
未来最低租赁付款$66,805 
减去：现值折扣(20,736)
经营租赁负债$46,069 
截至2021年9月30日，公司的经营租赁加权平均剩余租期为7.6年，加权平均贴现率为9.8%。该公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此，该公司使用了估计的递增借款利率，该利率是根据公司采用ASC 842确定未来租赁付款现值时可获得的第三方信息得出的。所使用的利率适用于期限与使用权资产类似的担保借款。在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认减值费用为$2.4百万美元与一项ROU资产有关，该资产将租赁资产的账面价值降至其估计公允价值。公允价值是根据管理层对未来现金流量的预测采用收益法估计的，预计未来现金流量将根据当前分租市场租金得出。减值费用计入简明综合收益表的一般及行政费用。
4.    承诺和或有事项
诉讼
在公司的正常业务过程中，它会受到各种索赔和诉讼的影响。管理层相信，此类索赔或诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2019年9月，公司收到美国加州东区检察官办公室(“司法部”)准备的大陪审团传票。传票要求公司提供某些类别的信息，其中一些
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(未经审计)
公司已经提供了。管理层相信，此类调查的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。2021年8月4日，美国司法部通知该公司，司法部将撤回2019年9月发出的传票，目前没有计划行使其自由裁量权进一步处理此事。司法部告诫称，其不进一步行动的决定并不构成授予豁免权，其计划未来可能会在没有通知的情况下发生变化。
从2021年1月27日开始，所谓的Silver Spike股东提起或威胁要提起与合并有关的诉讼，其中包括向纽约州最高法院提起的两起诉讼，标题为：Brait诉Silver Spike Acquisition Corp.，等人，索引编号650629/2021年(纽约州以上。Ct.)，以及Stout诉Silver Spike Acquisition Corp.，等人，No.650686/2021年(纽约州上级法院CT.)。Brait和Stout诉讼中的操作投诉声称，与合并有关的注册声明遗漏了与拟议交易相关的重要信息，并声称Silver Spike当时的某些高级管理人员和董事违反了受信责任，以及协助和教唆违反了Silver Spike的受信责任。Stout的起诉书还声称，协助和教唆对Legacy WMH和Merge Sub的索赔。原告寻求禁制令救济，以禁止合并，并要求被告发布诉状中概述的补充披露，或者，如果交易在没有此类补充披露的情况下完成，则要求命令撤销交易并判给撤销损害赔偿。原告还要求赔偿律师费和费用。该公司还收到了其他据称是Silver Spike公司股东的类似要求，其中包括一份名为Fusco诉Silver Spike Acquisition Corp.等公司的起诉书草案，该起诉书声称与Brait和Stout诉讼中类似的受托责任索赔，以及违反1934年;证券交易法第14(A)和20(A)条的单独索赔。起诉书草案要求发布合并禁令，等待补充披露、未指明的损害以及律师费和费用的传播。Brait的行动于6月29日自愿中止, 本公司认为这些指控毫无根据。该等事项尚处于初期阶段，本公司无法合理决定结果或估计亏损(如有)，因此并无记录或有亏损。
5.    公允价值计量
下表列出了本公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位)：

水平2021年9月30日2020年12月31日
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证1$54,000 $— 
认股权证责任-私募认股权证356,350 — 
认股权证总负债$110,350 $— 

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(未经审计)
下表汇总了权证负债的公允价值变动情况(单位：千)：
截至2021年9月30日的三个月
公开认股权证私募认股权证认股权证负债
公允价值，期初$79,375 $76,812 $156,187 
估值投入或其他假设的变化(25,375)(20,462)(45,837)
公允价值，期末$54,000 $56,350 $110,350 

截至2021年9月30日的9个月
公开认股权证私募认股权证认股权证负债
公允价值，期初$— $— $— 
已取得的认股权证负债100,750 93,228 193,978 
估值投入或其他假设的变化(46,750)(36,878)(83,628)
公允价值，期末$54,000 $56,350 $110,350 

公开认股权证
本公司根据该等认股权证于估值日期的公开上市交易价格厘定其于Silver Spike首次公开发售时发行的认股权证(“公开认股权证”)的公允价值。因此，公募认股权证被归类为一级金融工具。公募认股权证的公允价值为$54.0百万美元和$100.8分别截至2021年9月30日和2021年6月16日。

私募认股权证
最初以私募方式发行的认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)的估计公允价值是根据3级投入，采用Black-Scholes模型厘定。该方法的重要输入和假设是股价、行权价格、波动率、无风险利率以及期限或到期日。标的股票价格输入是截至每个估值日期的收盘价，行使价是认股权证协议中规定的价格。波动率投入是根据在类似行业运营或与本公司直接竞争的可比上市公司的历史波动性来确定的。每一家可比上市公司的波动率都是以每日连续复合收益的年化标准差计算的。Black-Scholes分析是在风险中性的框架下进行的，这需要一个基于恒定到期日国债收益率的无风险利率假设，该收益率是根据私募认股权证在每个估值日期的剩余期限进行内插的。期限/到期日是指每个估值日期和到期日之间的持续时间，即五年在企业合并结束之日，即2026年6月16日之后。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：
2021年9月30日2021年6月16日
行权价格$11.50 $11.50 
股票价格$14.50 $20.55 
波动率60.0 %60.0 %
期限(年)4.715.00
无风险利率0.92 %0.89 %

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波动率的显著变化将分别导致公允价值计量显著降低或显著上升。
私募认股权证的公平值为$。56.4百万美元和$93.2分别截至2021年9月30日和2020年6月16日。
根据ASC 815，认股权证作为负债入账-衍生工具与套期保值并在随附的简明综合资产负债表上呈列于认股权证负债内。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明综合收益表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。
6.     企业合并
如附注1所述，于2021年6月16日，本公司根据合并协议完成业务合并。
在结案过程中，发生了以下情况：
•Silver Spike被驯化并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“WM技术公司”。
•该公司被重组为UP-C结构，其中公司的几乎所有资产和业务都由WMH LLC持有，并通过WMH LLC及其子公司继续经营，WM技术公司的主要资产是由其间接持有的WMH LLC的股权。
•该公司完成了对32,500,000A类普通股，收购价为$10.00根据截至2020年12月10日的某些认购协议，每股(统称“管道融资”)，总价为$325.02000万。
•该公司贡献了大约伊利$80.31000万美元现金支付予WMH有限责任公司，代表(A)赎回以下款项后本公司信托账户内持有的净额10,012A类普通股股票最初在Silver Spike的首次公开募股(IPO)中出售，减去(B)现金对价$455.21000万美元支付给传统WMH A类股权持有人，外加(C)美元325.0除(D)业务合并协议订约方产生的交易费用总额外，PIPE融资所得款项合计为1,000,000,000元。
•该公司被转移 $455.21000万美元作为现金对价出售给传统的WMH股权持有人。
•传统的WMH股权持有人总共保留了65,502,347甲类单位及25,896,042P类单位。
•公司发行了65,502,347向A类单位持有人出售V类普通股，相当于传统WMH股权持有人保留的相同数量的A类单位。
•本公司、持有人代表及A类单位持有人订立应收税款协议，据此，WM Technology，Inc.将向WMH LLC A类股权持有人支付85WMH Technology，Inc.实际实现的所得税净节省的百分比，这是由于WMH LLC根据交换协议在业务合并中以单位交换现金以及未来A类单位交换A类普通股或现金而增加了资产的纳税基准，以及WMH LLC的某些其他税收属性和与应收税款协议相关的税收优惠，包括应收税款协议项下支付的税收优惠。
在完成业务合并的同时，单位持有人签订了交换协议。除其他事项外，交换协议的条款赋予单位持有人(或其某些获准受让人)不时在及之后的权利180在企业合并后的几天内，以一对一的方式将他们既得的配对权益交换为A类普通股-一A类普通股价值减去其参与门槛的P类普通股价值，或A类普通股价值减去其参与门槛后的P类股价值，或在任何情况下，由本公司选择A类普通股的现金等价物，在此基础上，须进行股票拆分、股票股息和重新分类或P类股的惯常换算率调整。
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下表将业务合并的要素与截至2021年9月30日的9个月的简明综合现金流量表和简明综合权益表进行了核对(单位：千)：
企业合并
现金-银穗信托和现金，扣除赎回$254,203 
现金管道融资325,000 
减去：支付给传统WMH股权持有人的现金对价(455,182)
减去：交易费用和咨询费(44,052)
企业合并的净收益79,969 
减去：企业合并中确认的权证负债的初始公允价值(193,978)
新增：分配给权证的交易成本5,547 
新增：从银钉假设的非现金资产1,053 
添加：递延税项资产147,973 
减去：应收税金协议负债(126,150)
企业合并对总股本的净调整$(85,586)

紧随收盘后发行的普通股数量：

股份数量
普通股，在企业合并前已发行24,998,575 
减：Silver Spike A类普通股的股票赎回10,012 
银穗公司A类普通股股份24,988,563 
由Silver Spike保荐人持有的A类普通股6,250,000 
在PIPE融资中发行的A类普通股32,500,000 
在企业合并中发行的A类普通股63,738,563 
向传统WMH股权持有人发行的V类普通股65,502,347 
企业合并中发行的普通股合计129,240,910 

2021年6月16日(截止日期)至2021年9月30日期间的净收入为$58.7百万美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动#美元83.6百万美元，基于股票的薪酬支出为$23.6与认股权证负债有关的百万元及交易费用$5.5百万美元。与认股权证负债有关的交易成本计入其他费用，扣除附带的简明综合损益表后的净额。
7.     收购
发芽

2021年9月3日，该公司收购了大麻行业领先的基于云的客户关系管理(CRM)和营销平台Sprout业务的某些资产，总对价约为$31.22000万。该公司将收购Sprout作为收购ASC 805下的一项业务进行会计处理-业务合并.

Sprout收购的资产按其初步收购日期的公允价值入账。随着公司继续收集与确定收购的资产和负债的公允价值相关的信息，收购价格分配可能会发生变化，这些资产和负债主要与无形资产有关，但不限于此。对收购价格分配的任何调整将在可行的情况下尽快进行，但不迟于收购日期起计一年。
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下表汇总了对价的组成部分和购置资产的初步估计公允价值(单位：千)：
转移的对价：
现金对价$12,000 
股份对价(1)
19,186 
**总对价$31,186 
估计收购的资产：
软件技术$1,976 
商号399 
客户关系1,762 
商誉27,049 
收购的总资产$31,186 
___________________________________
(1)与收购Spout有关而发行的股份代价的公允价值是根据1,244,258已发行的A类普通股股份乘以收盘日的股价$15.42.

收购价格超过收购净资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值的部分计入商誉。商誉主要归因于合并业务带来的预期协同效应。确认的商誉已分配给该公司的一个经营部门，一般可在纳税时扣除。

该商号无形资产的公允价值是采用“收益法”确定的，具体而言就是特许权使用费减免法，这是一种普遍接受的估值方法。这种方法是基于这样的假设，即公司愿意支付特许权使用费来代替所有权，以利用这一资产的相关利益。拥有这项无形资产意味着基础实体不必为部署该资产的特权买单。因此，Sprout收益的一部分，相当于为使用该资产而支付的税后特许权使用费，可以归因于该公司的所有权。软件技术无形资产的公允价值也是使用“收益法”确定的，特别是多期超额收益法，这是一种普遍接受的估值方法。在这种方法下，可归因于被计量资产或负债的净收益是使用贴现的预计净现金流分离出来的。这些预计现金流与合并资产组在被计量的无形资产或负债的剩余经济寿命内的预计现金流是分开的。现金流的数量和持续时间都是从市场参与者的角度考虑的。在适当的情况下，净现金流进行了调整，以反映现有客户未来的潜在流失，因为现有客户是一种“浪费”资产，预计会随着时间的推移而下降。客户关系的公允价值是使用“收益法”，特别是有无方法来确定的。, 这是一种普遍接受的估值方法。该方法通过量化客户相关资产必须更换的情况下对现金流的影响，并假设除客户相关资产外的所有现有资产都已到位，从而估算客户相关资产的价值。本质上，它是通过计算两种贴现现金流模型之间的差额来估计无形资产的价值。一个表示资产到位的企业的现状，第二个表示除与客户相关的资产之外的企业一切就绪。预计现金流期是指恢复到现状所需的时间段。这两个现金流之间的差额代表客户相关资产的计算价值。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司发生了与收购Sprout相关的交易费用$0.8在简明综合损益表中计入一般及行政费用。

Sprout的收入和营业亏损包括公司从2021年9月3日(收购日期)到2021年9月30日期间的精简综合收益表，这些都不是实质性的。合并基础上的预计收入和收益数额没有公布，因为它们对公司收购前的历史财务状况并不重要。
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(未经审计)
运输物流控股

2021年9月29日，该公司收购了运输物流控股公司(TLH)的全部股权，TLH是一家能够合规交付大麻的物流平台，总代价约为$15.12000万。该公司将收购TLH作为收购ASC 805下的一项业务进行会计处理。

TLH的收购资产按其初步收购日期的公允价值入账。随着公司继续收集与确定收购的资产和负债的公允价值相关的信息，收购价格分配可能会发生变化，这些资产和负债主要与无形资产有关，但不限于此。对收购价格分配的任何调整将在可行的情况下尽快进行，但不迟于收购日期起计一年。

下表汇总了对价的组成部分和购置资产的初步估计公允价值(单位：千)：
转移的对价：
现金对价(1)
$5,000 
股份对价(2)
10,126 
**总对价$15,126 
估计收购的资产：
软件技术$249 
商号59 
客户关系170 
商誉14,648 
收购的总资产$15,126 
____________________________________
(1)包括滞纳金$1.0本公司简明综合资产负债表中记录在其他流动负债内的百万欧元。
(2)与TLH收购相关而发行的股份代价的公允价值是根据以下公式计算的694,540已发行的A类普通股股份乘以收盘日的股价$14.58.

收购价格超过收购净资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值的部分计入商誉。商誉主要归因于合并业务带来的预期协同效应。确认的商誉已分配给该公司的一个经营部门，一般可在纳税时扣除。

该商号无形资产的公允价值是采用“收益法”确定的，具体而言就是特许权使用费减免法，这是一种普遍接受的估值方法。这种方法是基于这样的假设，即公司愿意支付特许权使用费来代替所有权，以利用这一资产的相关利益。拥有这项无形资产意味着基础实体不必为部署该资产的特权买单。因此，TLH收益的一部分，相当于为使用该资产而支付的税后特许权使用费，可以归因于该公司的所有权。软件技术无形资产的公允价值也是使用“收益法”确定的，特别是多期超额收益法，这是一种普遍接受的估值方法。在这种方法下，可归因于被计量资产或负债的净收益是使用贴现的预计净现金流分离出来的。这些预计现金流与合并资产组在被计量的无形资产或负债的剩余经济寿命内的预计现金流是分开的。现金流的数量和持续时间都是从市场参与者的角度考虑的。在适当的情况下，净现金流进行了调整，以反映现有客户未来的潜在流失，因为现有客户是一种“浪费”资产，预计会随着时间的推移而下降。客户关系的公允价值是使用“收益法”，特别是有无方法来确定的。, 这是一种普遍接受的估值方法。该方法通过量化客户相关资产必须更换的情况下对现金流的影响，并假设除客户相关资产外的所有现有资产都已到位，从而估算客户相关资产的价值。本质上，它是通过计算两种贴现现金流模型之间的差额来估计无形资产的价值。一份代表企业现状的报告
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(未经审计)
一个是资产到位的企业，第二个是代表除与客户相关的资产之外的一切都到位的企业。预计现金流期是指恢复到现状所需的时间段。这两个现金流之间的差额代表客户相关资产的计算价值。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司发生了与收购TLH相关的交易费用$0.6百万美元，计入简明综合损益表中的一般费用和行政费用

TLH的收入和营业亏损包括公司2021年9月29日(收购日期)至2021年9月30日期间的精简综合收益表，这些都不是实质性的。合并基础上的预计收入和收益数额没有公布，因为它们对公司收购前的历史财务状况并不重要。
8.     商誉与无形资产

截至2021年9月30日的9个月商誉变动摘要如下(单位：千)：
商誉
2020年12月31日的余额
$3,961 
收购Sprout27,049 
收购TLH14,648 
2021年9月30日的余额
$45,658 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，无形资产包括以下内容(单位：千)：
2021年9月30日
加权平均摊销期限(年)无形资产总额累计摊销无形资产净值
商号和域名14.3$7,713 $(3,917)$3,796 
软件技术7.75,694 (2,976)2,718 
客户关系3.41,932 — 1,932 
无形资产总额10.5$15,339 $(6,893)$8,446 
2020年12月31日
加权平均摊销期限(年)无形资产总额累计摊销无形资产净值
商号和域名15.0$7,255 $(3,556)$3,699 
软件技术9.43,469 (2,663)806 
无形资产总额13.2$10,724 $(6,219)$4,505 

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(未经审计)
无形资产的摊销费用为#美元。0.2在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，每个月都有100万美元，以及0.7数百万美元，在每一次截至2021年9月30日的9个月和2020年。

截至2021年9月30日的无形资产未来摊销费用预估如下(单位：千)：

2021年剩余期限(三个月)$611 
截至2022年12月31日的年度2,057 
截至2023年12月31日的年度1,659 
截至2024年12月31日的年度1,442 
截至2025年12月31日的年度1,017 
此后1,660 
$8,446 
9.     应付账款和应计费用
截至2021年9月30日和2020年12月31日的应付账款和应计负债包括以下内容(以千为单位)：
2021年9月30日2020年12月31日
应付帐款$6,362 $2,244 
应计员工费用6,500 6,586 
其他应计负债11,019 3,821 
$23,881 $12,651 
10.     认股权证责任
在2021年9月30日，有12,499,933未偿还的公共认股权证和7,000,000私募认股权证未偿还。
作为Silver Spike首次公开募股的一部分，12,500,000公开认股权证已售出。公共认股权证使其持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可进行调整。公开认股权证只能针对A类普通股的整数股行使。认股权证行使时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于下午5点到期。纽约市时间2026年6月16日，或更早的赎回或清算。公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“MAPSW”。
本公司可自2021年7月16日起赎回全部及部分公开认股权证，赎回价格为$0.01根据公共授权，在不低于30向每位认股权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当报告的公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)20一个交易日内的交易日30-截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日。

在Silver Spike首次公开募股(IPO)的同时，Silver Spike完成了对7,000,000向Silver Spike的保荐人(“Silver Spike保荐人”)进行私募认股权证。每份私募认股权证可行使一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。除某些例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，只要由Silver Spike保荐人或其许可受让人持有，则不可赎回。Silver Spike保荐人及其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证，并将拥有与该等私人配售认股权证相关的若干登记权。除此之外，私募认股权证的条款及条文与公开认股权证相同。若私募认股权证由Silver Spike保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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(未经审计)
即使公司不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司也可以行使赎回权。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，公开认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，在业务合并完成后的几天内。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，便不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司的结论是，公开认股权证及私募认股权证，或认股权证，符合ASC 815下衍生工具的定义-衍生工具与套期保值(如附注2所述)，并记为负债。于结算时，认股权证的公允价值计入资产负债表。权证的公允价值于2021年9月30日重新计量，导致公允认股权证负债的非现金变化为#美元。45.8百万美元和$83.6截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益表中的百万美元，分别为。
11.     权益

A类普通股

投票权

A类普通股的每位持有者有权一在股东一般有权投票的所有事项上，为该股东所持有的A类普通股每股股份投票。A类普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有将由股东表决的事项必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数(或在选举董事的情况下，以多数票)的多数通过，作为一个类别一起投票。尽管如上所述，A类普通股的流通股持有人有权就本公司公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与V类普通股不成比例的不利方式改变或改变该类别普通股的权力、优先权或特别权利。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的股息(如有)中从合法可用资金中获得股息。

清盘、解散及清盘时的权利

如果我们的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有者有权按比例分享公司偿还债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股(如果有)的任何类别或系列股票的优先分配权除外。

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(未经审计)
优先购买权或其他权利

A类普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。A类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于该公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

V类普通股

投票权

在股东一般有权投票的所有事项上，V类普通股的每位持有人有权就其登记在册的每股V类普通股享有一票投票权。第V类普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。一般而言，所有将由股东表决的事项必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数(或在选举董事的情况下，以多数票)的多数通过，作为一个类别一起投票。尽管如上所述，第V类普通股的流通股持有人有权就本公司公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并、重组或类似事件)单独投票，该修订将以与A类普通股不成比例的不利方式改变或改变该类别普通股的权力、优先权或特别权利。

股息权

V类普通股的持有者不会参与公司董事会宣布的任何股息。

清盘、解散及清盘时的权利

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，第V类普通股的持有者无权获得公司的任何资产。

优先购买权或其他权利

第V类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于V类普通股的赎回或偿债基金条款。

第V类普通股的发行和注销

倘若任何已发行的第V类普通股股份不再由A类单位持有人直接或间接持有，该等股份将自动免费转让予吾等，并随即注销。公司不会增发V类普通股，除非与根据WMH LLC的管理文件有效发行或转让单位有关。

优先股

根据经修订并重述于2021年6月15日生效的公司注册证书，本公司获授权发行75,000,000本公司董事会可不时决定优先股的指定、投票权及其他权利及优惠权的股份的权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年9月30日，有不是已发行或已发行的优先股。

非控制性权益

非控股权益代表本公司以外的持有人持有的单位。截至2021年9月30日，非控股权益拥有56.6未完成单位的百分比。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，包括WMH LLC股权持有人选择将单位交换为A类普通股。这个
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(未经审计)
公司合并了WMH LLC的财务状况和经营结果，并反映了WMH LLC单位股权持有人作为非控股权益持有的比例权益。业务合并前2021年1月1日至2021年6月15日期间的净收入分配给截至2021年9月30日的9个月随附的简明综合收益表上非控股权益应占的净收入。
12.     基于股票的薪酬

WM控股公司，有限责任公司股权激励计划
本公司已按照ASC 718的规定，核算了根据WM控股公司，LLC的股权激励计划发行的A-3类和B类单位的发行-基于股票的薪酬。公司将A-3级和B级机组的可行使性限制视为履约条件，并在有可能满足履约条件时记录补偿成本。
就业务合并而言，在业务合并前已发行的每个A-3类单位均已注销，其持有人收到若干代表WMH LLC的有限责任公司权益的A类单位(“A类单位”)和等值数量的V类普通股，面值为$。0.0001根据合并协议，于业务合并前已发行之每股股份(连同甲类单位，“配对权益”)及各乙类单位已注销，而其持有人根据合并协议分别收取代表万洲国际有限责任公司权益的若干P类单位(“P类单位”及连同甲类单位，“单位”)。
在完成业务合并的同时，单位持有人签订了交换协议(“交换协议”)。除其他事项外，交换协议的条款赋予单位持有人(或其某些获准受让人)不时在及之后的权利180在企业合并后的几天内，以一对一的方式将他们既得的配对权益交换为A类普通股-一A类普通股价值减去其参与门槛的P类普通股价值，或A类普通股价值减去其参与门槛后的P类股价值，或在任何情况下，由本公司选择A类普通股的现金等价物，在此基础上，须进行股票拆分、股票股息和重新分类或P类股的惯常换算率调整。
截至2021年9月30日的9个月，P类单位活动摘要如下：

单位数
A-3级和B级优秀单位，2020年12月31日274,816 
回购(8,279)
取消(4,288)
优秀A-3级和B级单位，2021年6月15日(营业前合并)262,249 
与业务合并相关的A类-3类单位交换A类单位(53,333)
与企业合并相关的资本重组25,687,126 
未完成的P类单位，2021年6月16日25,896,042
取消(216,920)
未完成的P类单位，2021年9月30日25,679,122
既得利益者，2021年9月30日23,197,454
截至2021年9月30日，非既有P类单位的未确认股票薪酬支出为$5.0百万美元，预计将在加权平均期间确认2.2好几年了。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司为P类单位记录了基于股票的薪酬支出为$0.7百万美元和$20.1分别为百万美元。由于业务合并于2021年第二季度完成，取消了与公司向员工和顾问发放的P类股权奖励相关的某些可行使性限制，因此，公司在这些股权奖励上确认了截至业务合并日期的单位的至今费用。在截至2021年9月30日的9个月内确认的基于股票的薪酬支出还包括一次性增量支出$。4.1第二季度确认的100万美元与与一名前高管签订的咨询协议有关的奖励修改有关。
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(未经审计)
WM科技公司股权激励计划
在业务合并方面，公司通过了WM科技股份有限公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)。2021年计划允许向员工授予激励性股票期权，并允许向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。截至2021年9月30日，19,209,986根据2021年计划的奖励，A类普通股被授权发行。根据2021年计划预留发行的A类普通股数量将于每年1月1日自动增加，期限为十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在内)，金额相等于5%(5(%)上一年12月31日本公司已发行股本的总股数；但董事会可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的增持普通股数量将较少。截至2021年9月30日，15,108,441沙子A类普通股的RE可供未来发行。
截至2021年9月30日的9个月限制性股票单位(RSU)活动摘要如下：

RSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属资产— $— 
授与4,112,855$13.66 
既得(242,600)$13.70 
没收(11,310)$13.70 
2021年9月30日未归属3,858,945$13.66 
截至2021年9月30日，未归属RSU的未确认股票薪酬支出为$51.9百万美元，预计将在加权平均期间确认3.8好几年了。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司为RSU记录了基于股票的薪酬费用为$3.5百万美元。
该公司将与P类单位和RSU相关的基于股票的补偿成本记录在随附的简明综合损益表中的以下费用类别中(以千计)：
截至三个月
2021年9月30日		截至9个月
2021年9月30日
销售和市场营销$689 $4,515 
产品开发1,865 3,859 
一般事务和行政事务1,638 15,251 
基于股票的薪酬总费用4,192 23,625 
用于软件开发的资本额695 695 
股票薪酬总成本$4,887 $24,320 
13.     每股收益
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将公司应占净收益(亏损)除以当期已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股每股稀释收益(亏损)的计算方法是，将公司应占净收益(亏损)除以A类已发行普通股的加权平均数，该净收益(亏损)根据所有潜在稀释性证券的假定交换进行调整，以使潜在稀释性股票生效。
在业务合并之前，WMH的成员结构包括有利润利益的单位。该公司分析了业务合并前各期间单位净收益(亏损)的计算，确定其结果价值对这些精简合并财务报表的使用者没有意义。因此，在6月16日企业合并之前的一段时间内，每股净收益信息都没有公布。
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(未经审计)
2021年截至2021年9月30日止九个月的每股基本及摊薄收益(亏损)为2021年6月16日(结算日)至2021年9月30日。
在截至2021年9月30日的三个月和2021年6月16日(截止日期)至2021年9月30日期间，WM技术公司的每股收益(亏损)和该公司已发行的A类普通股的加权平均股票的计算如下(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
分子：
净收入$49,205 $73,773 
减去：业务合并前可归因于WMH LLC的净收入— 15,078 
减去：企业合并后可归因于非控股权益的净收入28,370 33,597 
可归因于WM技术公司的净收入-Basic20,835 25,098 
稀释证券的影响：
减去：公共和私人配售认股权证的公允价值变化，扣除可归因于非控股权益的金额19,618 35,679 
可归因于WM技术公司的净收益(亏损)-稀释$1,217 $(10,581)
分母：
加权平均A类已发行普通股-基本64,216,73264,149,699
稀释证券的加权平均效应：
公权证？2,558,7833,718,232
私募认股权证？1,432,9182,082,210
限制性股票单位1
95,939—
加权平均A类已发行普通股-稀释68,304,37269,950,141
A类普通股每股净收益(亏损)：
A类普通股每股净收益-基本$0.32 $0.39 
稀释后A类普通股每股净收益(亏损)$0.02 $(0.15)
____________________________________
？使用库存股方法计算。
第V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，没有按照两类法单独列报第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。
该公司将下列证券排除在其已发行稀释股票的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
甲类单位65,502,347 65,502,347 
P类单位25,679,122 25,679,122 
限制性股票单位— 3,858,945 
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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应与本10-Q季度报告第1项“财务报表”中的简明合并财务报表及其相关附注一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括但不限于本季度报告10-Q表其他部分“风险因素”一节中讨论的那些因素。
概述

2021年6月16日，WM Holding Company，LLC(在其业务前合并能力中称为“Legacy WMH”，并在业务合并后称为“WMH LLC”)完成了之前宣布的与Silver Spike Acquisition Corp(“Silver Spike”)的业务合并。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)，遗留WMH被视为会计收购方。随着交易的结束，Silver Spike更名为WM技术公司。正如本季度报告中在10-Q表格中使用的那样，除非上下文另有规定，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的引用指的是业务合并后的WM技术公司及其子公司，以及业务合并之前的Legacy WMH。
WM技术公司是美国州合法大麻市场和加拿大大麻市场零售商和品牌的技术和软件基础设施供应商。我们还提供有关大麻植物和大麻产业的信息，并倡导大麻合法化。除草剂清单市场通过我们的网站和移动应用程序向消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息，以及关于当地可获得的大麻产品的品种、价格和其他信息，从而允许消费者发现和预订产品，供消费者提货或由参与零售商送货给消费者。我们在美国销售我们的产品，在包括奥地利、加拿大、德国、荷兰、西班牙和瑞士在内的几个国际国家和地区有有限数量的非货币化上市。到2020年12月31日，除了免费访问我们的SaaS解决方案(包括WM订单、WM Dispatch、WM Exchange、WM Retail和WM Store)及其与第三方销售点(POS)系统的API集成之外，我们还向标准列表订阅客户提供访问weedmaps.com上的列表页面的权限。为了访问订单功能，从2019年9月开始，标准列表客户还需要为提交的每个送货订单支付固定服务费，无论建议的订单是取消还是完成，我们都会收取这笔费用。截至2021年1月1日，我们将所有标准上市订阅客户端迁移到我们新的WM Business订阅包。根据这一新的订阅套餐，所有零售商都可以继续获得访问标准列表页和SaaS解决方案的权限。此外，作为向新的WM Business订阅套餐过渡的一部分，我们开始包含对WM Dashboard的访问权限，并取消了发货订单的技术服务费。我们在美国、加拿大开展业务, 以及根据国家或适用的国家法律，医疗和/或成人使用大麻合法的其他外国司法管辖区。我们的总部设在加利福尼亚州的欧文。
我们成立于2008年，运营着一家领先的上市市场，向美国州合法大麻市场和加拿大大麻市场的零售商和品牌出售最全面的SaaS订阅服务之一。我们通过我们的WeedMap平台和WM Business SaaS解决方案，解决了寻求了解大麻产品的消费者和以合法合规方式为大麻使用者提供服务的企业所面临的挑战。在过去的13年里，我们已经将Weedmap Listings市场发展成为大麻消费者发现和浏览有关大麻和大麻产品信息的首选目的地，截至2021年9月30日，需求侧拥有1400万月度活跃用户(MAU)，截至2021年9月30日的9个月，我们市场供应方的平均月度付费商业客户为4194个。这些付费客户包括零售商、品牌和其他客户类型(如医生)。此外，这些客户可以选择为每个企业购买多个上市解决方案，截至2021年9月30日，他们已经购买了大约9100个上市页面(市场上超过18300个上市页面中)。Weedmap Listings市场通过我们的网站和移动应用程序向消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息，以及有关当地可获得的大麻产品的品种、定价和其他信息，使参与的零售商能够提前发现和订购大麻产品，以便提货或送货。我们为消费者提供发现渠道，以提高他们对当地大麻产品市场的了解，无论他们是根据品种、价格、效果还是形式因素寻找大麻产品。我们的weedmaps.com网站也有教育内容，包括新闻文章，关于大麻品种的信息，以及一些如何操作的指南, 政策白皮书和研究，允许消费者对大麻及其历史、用途和法律地位进行自我教育。虽然消费者可以在我们的网站上发现大麻产品、品牌和零售商，但我们既不销售(或履行购买)大麻产品，也不处理市场或SaaS解决方案中的大麻交易付款。
在过去的三年中，我们已经为我们的零售商客户开发并推出了几个SaaS解决方案。这些解决方案现在构成了一个面向零售商的综合平台，我们称之为“口碑业务”(WM Business)。WM Business提供了一套全面的工具，使大麻企业能够合规地提供他们的商品和服务，我们将其称为“商业中的商业”(Business-in-a-a)。
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盒子“功能。我们的“盒中生意”解决方案帮助大麻零售商在服务大麻消费者的过程中改善他们的工作流程和遵守监管规定。我们通过套装软件解决方案提供此功能，该解决方案包括(基于在任何给定市场和州一级法规中的可用性)(I)在weedmaps.com、我们的iOS Weedmap移动应用程序和我们的Android Weedmap移动应用程序上创建带有产品菜单的列表页面，该应用程序允许客户披露其许可证信息、运营时间、联系信息、折扣政策以及适用州法律可能要求的其他信息，(Ii)能够接收产品预订以供消费者提货或交付给消费者(在weedmaps.com上在白色标签的WM商店网站或第三方网站上，通过我们的订单和菜单嵌入产品)，从而允许库存预测，并帮助零售商确保有足够的员工在场，以确认产品的可用性(以及完成订单和处理付款-这两项都只发生在Weedmap Listings市场之外)，(Iii)安装物流软件，如司机应用程序和车队跟踪工具，以允许合法遵守州送货法规，(Iv)零售销售点，或POS，用于管理库存和跟踪合规性报告的解决方案，(V)分析(Vi)访问我们的在线批发交易市场，浏览品牌目录并有效识别品牌，以便从中获取库存(以及审查许可证信息和分析证书等合规性功能)，以及(Vii)应用程序接口(API)集成，以简化工作流程, 从而帮助消除记录保存中的人为错误，并通过准确性促进遵从性。我们还提供越来越多的产品供品牌接触消费者和零售商，以及管理他们的品牌目录信息。
我们的WM商务解决方案以每月超值订阅套餐的形式出售。我们还提供几种追加销售和附加产品，允许企业通过特色列表、展示美国存托股份或促销交易产品在除草地图列表市场上获得更突出的位置。我们在美国销售我们的产品，我们在奥地利、加拿大、德国、荷兰、西班牙和瑞士等几个国际国家/地区的非货币化上市数量有限。截至2021年9月30日，我们在美国20多个拥有成人使用和/或医疗使用法规的州和地区积极开展业务。我们将活跃运营的市场定义为每月经常性收入超过1,000美元的市场。
随着我们不断扩大在杂草地图列表市场上的存在和消费者数量，并扩大我们的SaaS产品，我们为我们的商业客户创造了更多的价值。随着我们继续扩大在weedmaps.com上列出的大麻企业的数量，我们成为一个对消费者更具吸引力的市场。为了利用我们的双边市场和SaaS解决方案的增长机会，我们计划继续进行投资，以提高品牌知名度，增加在现有市场的渗透率和向新市场扩张，并继续开发新的软件解决方案并将其货币化，以扩展我们平台的功能，深化我们平台的消费者体验，并为我们的业务客户提供高水平的支持。
企业合并与上市公司成本

于二零二一年六月十六日，Silver Spike根据日期为二零二零年十二月十日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成业务合并(“业务合并”)，合并协议由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC(特拉华州有限责任公司)及Silver Spike Acquisition Corp.(“Merge Sub”)的全资直接附属公司Legacy WMH及内华达州有限责任公司Ghost Media Group，LLC(仅以初始持有人的身份)完成，并由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike Acquisition Corp.(“Merge Sub”)的全资直接附属公司Legacy WMH及内华达州有限责任公司Ghost Media Group，LLC作为初始持有人完成。根据合并协议，Merge Sub与Legacy WMH合并并并入Legacy WMH，合并Sub的独立有限责任公司随即终止，而Legacy WMH成为尚存的公司，并继续作为Silver Spike的附属公司存在。在结算日，结合结案，Silver Spike更名为WM技术公司。根据对会计准则汇编805中概述的标准的分析，传统WMH被认为是业务合并中的会计收购方。Silver Spike是业务合并中的合法收购方，因为Legacy WMH被视为会计收购方，Legacy WMH的历史财务报表在合并完成时成为合并后公司的历史财务报表。

虽然合并协议中的合法收购方是Silver Spike，但根据公认会计原则，出于财务会计和报告的目的，Legacy WMH是会计收购方，业务合并被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了传统WMH财务报表的延续。根据这种会计方法，Silver Spike在财务报告中被视为“被收购”的公司。出于会计目的，Legacy WMH被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为Legacy WMH的资本重组(即涉及Silver Spike发行股票的资本交易)。因此，Legacy WMH的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，Silver Spike的资产、负债和经营业绩从收购之日起与Legacy WMH合并。业务合并之前的操作显示为
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传统的WMH。Silver Spike的净资产按历史成本(与账面价值一致)确认，未记录商誉或其他无形资产。

作为业务合并的结果，Legacy WMH成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司要求我们招聘更多人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担额外的年度开支，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事酬金以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

关键运营和财务指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。在业务合并之后，我们修改了我们对三个关键运营和财务指标的定义和计算：(A)每个付费客户的平均月收入，(B)平均每月付费客户，以及(C)MAU。我们做出这些修改是为了更好地反映我们在报告期内的表现，并使这些关键指标更容易在不同时期进行比较。对这些指标的更改以及与以前计算的比较如下所述。我们提供了这些关键指标的先前定义，以及根据这些先前定义计算出的适用期间的结果，以便历史上使用我们的先前定义分析这些关键指标的投资者和潜在投资者可以使用先前的定义将我们的历史结果与当前结果进行比较。要了解我们使用修改后的定义在截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中每个付费客户的历史平均月收入、平均月付费客户和月活跃用户的情况，以及与使用我们先前定义的结果的比较，请参阅我们在2021年8月12日提交的当前Form 8-K报告中包含的收益新闻稿(附件99.1)。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(千美元，每个付费客户的收入除外)
收入$50,884 $46,505 $138,969 $117,470 
净收入$49,205 $15,530 $73,773 $28,732 
EBITDA(1)
$50,578 $16,521 $76,985 $31,712 
调整后的EBITDA(1)
$10,424 $16,521 $27,901 $31,712 
每个付费客户的平均月收入(2)
$3,817 $3,553 $3,682 $3,083 
平均每月付费客户(3)
4,444 4,363 4,194 4,233 
毛斯(单位：千)(4)
13,907 10,185 13,907 10,185 
___________________________
(1)有关我们如何计算EBITDA和调整后的EBITDA以及其使用的限制以及EBITDA和调整后的EBITDA与净收入的对账的更多信息，请参见下面的“-EBITDA和调整后的EBITDA”。
(2)每个付费客户的平均月度收入的定义是任何特定时期的平均月度收入除以同一时期的平均月度付费客户。有关我们过去如何计算每个付费客户的平均月收入，以及每个付费客户的平均月收入将在适用期间使用我们先前的定义的说明，请参阅下面的“-每个付费客户的平均月收入”。
(3)平均月度付费客户的定义是在特定时期(以及为其提供服务)一个月内付费客户数量的平均值。有关我们过去如何计算平均月度付费客户的说明，以及我们的平均月度付费客户将在适用期间使用我们先前的定义的说明，请参阅下面的“-平均月度付费客户”。
(4)MAU被定义为在一个日历月内打开我们的Weedmaps.com移动应用程序或访问我们的Weedmaps.com网站的独立用户数量。此表中的月度活动用户是该期间最后一个月的月度活动用户。请参阅下面的“-MAU”，了解我们如何计算MAU，以及我们的MAU将在适用期间使用我们先前定义的哪些MAU。
收入
如前所述，我们通过销售月度订阅和我们的附加服务获得收入。我们的月度订阅服务是以每月固定价格出售的，价格根据客户类型而定。这些订阅通常有一个月的期限，除非事先提供取消通知，否则会自动续订。我们的附加产品价格和条款各有不同。对于预先向我们支付订阅和其他服务费用的客户，我们会记录递延收入，并确认所提供服务的适用期限内的收入。
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EBITDA和调整后的EBITDA
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后EBITDA，这两项都是非GAAP财务指标，在EBITDA情况下，我们计算为扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的净收入，在调整后EBITDA情况下，我们进一步调整以排除非现金、不寻常和/或不常见的成本。下面，我们提供了净收入(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA的对账，以及从EBITDA到调整后EBITDA的对账。
我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们管理层用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制如下：
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA都没有反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及
•EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。
由于这些限制，您应该考虑EBITDA和调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们的其他GAAP结果。
净收入与非GAAP EBITDA和调整后EBITDA的对账如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
净收入$49,205 $15,530 $73,773 $28,732 
所得税拨备393 — 242 — 
折旧及摊销费用980 991 2,970 2,980 
EBITDA50,578 16,521 76,985 31,712 
基于股份的薪酬4,192 — 23,625 — 
认股权证负债的公允价值变动(45,837)— (83,628)— 
权证交易成本41 — 5,547 — 
使用权资产减值— — 2,372 — 
交易相关奖金支付— — 1,550 — 
交易成本1,450 — 1,450 — 
调整后的EBITDA$10,424 $16,521 $27,901 $31,712 

每位付费客户的平均月收入

每个付费客户的平均月收入衡量在测量期内，客户愿意为我们的订阅和额外产品支付多少费用，以及我们特色挂牌放置的投标-拍卖过程的效率。我们通过将任何特定时期的月平均收入除以同一时期的每月付费客户的平均数量来计算这一指标。我们每个付费客户的月收入一直在增长，这反映出随着时间的推移，我们通过我们的WM Business软件解决方案提供的功能不断增加，以及我们服务的市场内零售商密度的增加。

当前定义：

截至9月30日的三个月，截至9个月
2021年9月30日
2021202020212020
每个付费客户的平均月收入$3,817 $3,553 $3,682 $3,083 
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之前的定义？：

截至9月30日的三个月，截至9个月
2021年9月30日
2021202020212020
每个付费客户的月收入$3,768 $3,678 $3,768 $3,678 
___________________________
？我们之前计算每个付费客户的平均月度收入的方法是，将任何特定期间最后一个月的月度总收入除以该特定期间最后一个月的付费客户数量。我们改变了我们的定义，因为我们认为使用整个期间的月度收入比只使用该期间最后一个月的月度收入更能反映我们在这段时间内的业绩，并相信我们修改后的定义将不太容易受到月度波动的影响，因此在比较期间间的业绩时更可靠。
平均每月付费客户

我们将平均月度付费客户定义为在特定时间段内每月支付账单的客户的月平均值(以及为其提供服务的客户)。我们的付费客户既包括个人大麻企业，也包括与我们有独立关系的大型组织中的零售网站或企业，其中许多由控股公司所有，在这些公司中，决策是分散的，因此购买决定和与我们的关系都是在较低的组织层面上做出的。此外，任何客户都可以选择为其每个零售网站或业务购买多个上市解决方案。虽然从历史上看，我们的付费客户数量一直在持续增长，但我们看到，从2017年底到2018年上半年，我们看到了下降，我们认为这是由加州2018年1月2日成人使用大麻合法化的不确定性推动的。2018年上半年是加利福尼亚州内的过渡期，在此期间，当地零售商只获得了临时许可证，永久许可证的状态和范围尚不确定。在此期间，我们经历了付费客户的下降，2018年下半年，当我们看到我们在加州的业绩开始回归更典型的模式时，情况有所缓和。2019年12月31日，我们停止了对未能提供有效许可信息的加州客户的服务，这是根据我们在2019年8月发布的声明，即在我们的平台上仅支持获得许可的大麻零售运营商及其合作伙伴。因此，由于这些运营商的淘汰，我们在1月份经历了很高的客户流失率。2020年6月，我们在加拿大发起了一项类似的努力，停止向未能提供有效许可证信息的加拿大零售运营商客户提供服务。, 这导致付费客户从2020年9月开始下降。加拿大的这次重置是在2020年11月30日完成的。

当前定义：

截至9月30日的三个月，截至9个月
2021年9月30日
2021202020212020
平均每月付费客户4,444 4,363 4,194 4,233 

之前的定义？：

截至9月30日的三个月，截至9个月
2021年9月30日
2021202020212020
付费客户4,559 4,171 4,559 4,171 
___________________________
？我们之前定义了付费客户，它被定义为在特定期间的最后一个月内开单的客户数量。我们改变了我们的衡量标准，因为我们认为使用整个期间的平均付费客户数量比只使用该期间最后一个月的平均付费客户数量更能反映我们在这段时间内的业绩，并相信我们修改后的定义将不太容易受到月度波动的影响，因此在比较期间间的结果时更可靠。
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毛斯

我们将MAU定义为一个日历月内打开我们的Weedmaps.com移动应用程序或访问我们的Weedmaps.com网站的独立用户数量。在任何特定时期，我们通过计算在给定时期的最后一个日历月内参与weedmaps.com网站的用户总数来确定MAU的数量。从2021年3月开始，我们开始跟踪与weedmaps.com上的学习部分相关的MAU，并将其纳入我们的MAU计算中。我们认为MAU的数量是我们增长的关键指标，我们weedmaps.com网站的广度和覆盖范围，我们品牌的价值主张和消费者认知度，我们用户对我们网站的持续使用情况，以及他们对大麻行业的兴趣水平。
随着我们业务的增长，从2018年到2020年，我们的MAU每年都在增加。这一增长是由于一系列因素，包括但不限于我们继续向新市场扩张，对我们现有市场的进一步投资，包括网络广告在内的营销支出的增加，以及随着大麻行业的发展和司法管辖区不断实现医用和/或成人用大麻合法化，人们对我们平台的认识普遍提高。我们还相信，我们的营销支出越来越有效率，因此能够以更低的成本获得用户。然而，随着我们平台的有机增长，我们的MAU增长率有时自然会放缓，即使我们在绝对基础上继续增加MAU，我们未来也可能经历类似的较慢增长率。虽然不可能确定任何给定时期内变化的所有驱动因素，但数字营销支出的增加或减少以及重大的市场变化(包括在某些市场上无法提供有效许可信息的客户的移除)可能会对MAU增长产生过大的影响。我们无法确定，如果大流行对我们2020年的MAU增长产生了什么影响(如果有的话)。
自疫情开始以来，我们的MAU持续增长，截至2021年9月30日达到1390万。虽然我们认为，像其他行业一样，大流行加速了消费者采用在线平台的现有趋势，但我们不能肯定，大流行的结束将对我们的MAU或MAU增长产生什么影响(如果有的话)。
我们相信，随着MAU的增加，我们捆绑的SaaS解决方案对企业客户的价值也会增加。

当前定义：

截至9月30日，
20212020
毛斯(单位：千)13,907 10,185 

之前的定义？：

截至9月30日，
20212020
毛斯(单位：千)13,028 10,185 
___________________________
？在计算MAU时，我们之前排除了归因于weedmaps.com的学习部分的MAU，我们从2021年3月开始跟踪该部分。我们认为，包括来自weedmaps.com学习部分的MAU更准确地反映了我们的总MAU。截至2021年3月31日之前的MAU不包括我们学习部分的MAU。
影响我们业绩的因素

我们的双边除草列表市场的增长
我们在历史上一直在成长，并打算专注于通过扩大我们的双边上市市场来继续增长，这是通过我们吸引到我们平台的企业和消费者的数量和类型的增长来实现的。我们相信，选择在我们的平台上上市的大麻企业数量和类型的扩大将继续使我们的平台对消费者更具吸引力，并推动流量和消费者参与度，这反过来将使我们的平台对大麻企业更有价值。
我们付费客户的增长和留住
我们的收入增长主要是通过获得和留住付费客户，并随着时间的推移增加每个付费客户的收入。我们有吸引新的付费客户的历史，随着时间的推移，他们每年在我们这里的花费也会增加，这主要是因为他们一旦加入并能够利用参与我们的双边计划的好处，就会获得价值。
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并利用我们的软件解决方案。2021年前9个月，我们每月的净美元留存率平均为101%。我们每月的净美元留存率定义为给定月份客户的总收入，这些客户在前一个月向客户付款。在2020年2月1日至12月31日的11个月内，我们的每月净美元保留率平均为100%(我们不包括2020年1月，因为我们决定移除在2019年底未能提供有效许可信息的加州客户，因此我们经历了高水平的客户流失)。我们删除了从2020年9月开始未能提供有效许可证信息的付费加拿大零售运营商客户(早些时候删除了这些接受免费上市订阅的加拿大客户)，这导致我们在2020年9月至2020年12月期间的总净美元留存率减少了7%。在2018-2019年财年，我们每月的美元净留存率平均为98%。
大麻市场的规范与成熟
我们认为，随着更多的司法管辖区将大麻用于医疗和/或成人用途合法化，以及监管环境继续发展，我们将有更大的增长机会。美国37个州、哥伦比亚特区、波多黎各和几个美国领地已经将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的合法化。其中18个州和哥伦比亚特区也将成年人用于非医疗或成人用途的大麻合法化，其他几个州也处于类似合法化措施的不同阶段。随着更多的司法管辖区将用于医疗或成人用途的大麻合法化，我们打算探索新的扩张机会，并利用我们13年的经营历史所提供的商业模式进入新的市场。
我们也有一个重要的机会来货币化交易，这些交易源于用户与杂草地图上市市场上的零售商合作，或通过我们的WM业务解决方案之一进行跟踪。鉴于美国联邦政府禁止接触植物的企业，以及我们目前的政策不参与与大麻产品销售相关的商务链，我们不会对来自Weedmap平台上与零售商互动的用户或通过我们的WM Business解决方案跟踪的用户的交易收取手续费或付款费用。美国联邦法规的改变可能会使我们有能力从事这种货币化努力，而不会对我们的业务产生不利影响。
我们的长期增长取决于我们能否成功利用新的和现有的大麻市场。每个市场都必须接触到临界的大麻企业和消费者，才能列出订阅、广告投放和其他解决方案，才能对潜在客户产生有意义的吸引力。随着监管市场的成熟，以及我们为吸引付费客户和将非付费客户转变为付费客户而产生的费用，我们可能会在较长一段时间内在新市场产生亏损。
此外，我们还与专注于大麻的一般双边市场、互联网搜索引擎以及各种其他报纸、电视和媒体公司以及其他软件提供商展开竞争。我们预计，随着大麻监管制度变得更加稳定，大麻合法市场变得更加被接受，未来的竞争将会加剧，这可能会鼓励新的参与者进入市场，包括拥有比现有市场参与者大得多的财政、技术和其他资源的老牌公司。我们目前和未来的竞争对手还可能享有其他竞争优势，例如更高的知名度、更多的产品和更大的营销预算。
品牌认知度和美誉度
我们相信，保持和提高我们的品牌认同感和声誉对于保持和发展我们与客户和消费者的关系以及我们吸引新客户和消费者的能力至关重要。从历史上看，我们的大部分营销支出都花在了广告牌、公交车和其他非数字媒体上的户外广告上。从2019年开始，随着人们对大麻看法的整体转变，一些需求方数字广告平台允许我们在网上做广告。我们还投资发展了我们的内部数字绩效广告团队。我们相信有机会通过数字渠道提高市场效率，并预计将相应地转移我们的营销支出。从长远来看，我们希望将营销支出转移并加速到更多的在线和传统渠道，如广播电视或广播，因为它们对我们来说是可用的。
与我们、我们的员工、客户或其他与任何一方相关的事件或活动有关的负面宣传，无论是否正当，都可能玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。鉴于我们的能见度很高，而且与许多竞争对手相比，我们的经营历史相对较长，我们可能更容易受到负面宣传的风险。我们的声誉受损和品牌资产损失可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。
我们还相信，随着我们市场竞争的持续发展，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。如果我们的品牌推广活动不成功，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。
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对增长的投资
我们打算继续进行有重点的有机和无机投资，以增加我们的收入，并扩大业务规模，以支持这一增长。
鉴于我们在美国的长期运营历史和我们强大的网络，通常企业最初会在我们的平台上上市，而我们没有进行有针对性的销售或营销努力。然而，我们计划加快对营销的投资，以通过线上和线下渠道保持和提高我们的品牌知名度。我们还计划投资于扩大我们的业务列表，从而增强我们的客户和消费者体验，并提高我们平台上提供的信息的深度和质量。我们还打算继续在几个领域进行投资，以继续增强我们的WM Business产品的功能。我们预计近期的重大投资将增强我们的数据资产，并向我们的品牌客户发展我们目前的上市和软件产品，以及其他领域。我们预计将进行这种投资，以便能够利用迅速扩大的大麻市场。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们完成了两笔收购。
2021年9月3日，该公司收购了Sprout业务(“Sprout”)的某些资产，Sprout是大麻行业领先的基于云的客户关系管理(“CRM”)和营销平台。
2021年9月29日，本公司收购了Cannveya&CannCurrent的母公司运输物流控股有限公司(以下简称TLH)的全部股权。Cannveya是一个实现大麻合规交付的物流平台，CannCurrent是一个技术集成和连接器平台，为与第三方技术提供商的定制集成提供便利。
我们正在努力整合这些业务，并将在2022财年对它们进行适当投资，以扩大这两个解决方案的规模。我们还将继续探索有助于支持和加速增长机会和新市场开放的无机机会。
由于运营费用和资本支出会随着时间的推移而波动，因此我们的运营业绩和现金流可能会受到短期的负面影响。
我们运营结果的组成部分
收入
我们通过销售订阅产品(包括进入除草地图列表市场和SaaS解决方案)以及其他产品(包括特色列表位置、附近的列表、交易促销和展示广告产品)获得收入。我们的订阅通常有一个月的期限，除非提前通知取消，否则会自动续订。我们在每个市场都有固定的特色上市和展示广告库存，价格通常是通过反映当地市场需求的竞争性拍卖过程来确定的，尽管我们正在测试几个市场上这些解决方案的更动态、基于绩效的定价模式。我们过去通过weedmaps.com下的送货订单也产生了收入，但这一收入从2021年1月1日起停止，当时我们将客户迁移到我们新的WM Business订阅产品。对于预先向我们支付上市和配售订阅服务的客户，我们会记录递延收入，并在适用的订阅期限内确认收入。
收入成本
收入成本主要包括虚拟主机、互联网服务和信用卡处理成本。销售成本主要是由收入的增加推动的，这导致信用卡处理和网络托管成本的增加。我们预计，随着业务规模的扩大，我们的收入成本在绝对基础上将继续增长，占收入的比例将保持相对持平。
销售和营销费用
销售和营销费用包括我们销售和营销员工的工资、福利、差旅费和激励性薪酬。此外，销售和营销费用包括企业收购营销、活动成本以及品牌推广和广告成本。我们预计，随着我们进入新市场，我们的销售和营销费用将在绝对基础上增加。从长远来看，我们预计销售和营销费用将以与收入增长一致的方式增长，然而，随着我们进入和开发新市场或有大型一次性营销项目，我们可能会在某些时期经历波动。
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产品开发费用
产品开发成本包括员工的工资和福利，包括负责开发新产品以及维护和改进现有产品的工程和技术团队。不符合资本化标准的产品开发成本在发生时计入费用。从历史上看，我们的大部分新软件开发成本都是花掉的。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要，预计随着我们业务的增长，我们的产品开发费用将以与收入增长一致的方式增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括参与一般公司职能的员工(包括我们的高级领导团队)的工资和相关福利成本，以及与这些职能使用软件、设施和设备相关的成本，如租金、保险和其他占用费用。一般和行政费用还包括与法律和其他咨询服务有关的专业和外部服务。一般和行政费用主要是由支持业务增长和履行我们作为上市公司的义务所需的员工人数增加推动的。我们预计，随着我们扩大业务规模并利用这些领域的投资，一般和行政费用占收入的比例将会下降。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用主要包括计算机设备、家具和固定装置的折旧、租赁改进和所购无形资产的摊销。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大业务规模，折旧和摊销费用将在绝对基础上增加。
其他收入(费用)
其他费用主要包括政治捐款、利息费用、法律和解、融资费和其他与税收有关的费用。其他收入包括认股权证负债的公允价值变动。
37
目录

经营成果
下表列出了我们在所示期间的运营结果，并将某些行项目之间的关系表示为这些期间净销售额的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
收入$50,884 $46,505 $138,969 $117,470 
运营费用：
收入成本2,035 2,109 5,800 5,572 
销售和市场营销12,806 7,384 37,194 21,437 
产品开发7,782 6,923 25,921 20,325 
一般事务和行政事务23,220 12,906 70,356 37,147 
折旧及摊销980 991 2,970 2,980 
总运营费用46,823 30,313 142,241 87,461 
营业收入(亏损)4,061 16,192 (3,272)30,009 
其他收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动45,837 — 83,628 — 
其他费用，净额(300)(662)(6,341)(1,277)
所得税前收入49,598 15,530 74,015 28,732 
所得税拨备393 — 242 — 
净收入49,205 15,530 73,773 28,732 
可归因于非控股权益的净收入28,370 — 48,675 — 
可归因于WM技术公司的净收入。$20,835 $15,530 $25,098 $28,732 

38
目录
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入100 %100 %100 %100 %
运营费用：
收入成本4 %5 %4 %5 %
销售和市场营销25 %16 %27 %18 %
产品开发15 %15 %19 %17 %
一般事务和行政事务46 %28 %51 %32 %
折旧及摊销2 %2 %2 %3 %
总运营费用92 %65 %102 %74 %
营业收入(亏损)8 %35 %(2)%26 %
其他收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动90 %0 %60 %0 %
其他费用，净额(1)%(1)%(5)%(1)%
所得税前收入97 %33 %53 %24 %
所得税拨备1 %0 %0 %0 %
净收入97 %33 %53 %24 %
可归因于非控股权益的净收入56 %— %35 %— %
可归因于WM技术公司的净收入。41 %33 %18 %24 %
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
截至9月30日的三个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
收入$50,884 $46,505 $4,379 9 
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，总收入增加了440万美元，增幅为9%。这一增长是由每个付费客户的平均每月收入增加7%和每月平均付费客户增加2%推动的。我们每个付费客户的平均月度收入的增长反映了我们的WM Business订阅产品和其他广告解决方案的持续增长，我们的WM Business解决方案套件功能的增强推动了更多的客户参与，以及与2021年初将我们所有标准上市订阅客户过渡到我们新的WM Business订阅套餐相关的价格上涨的影响。这些影响被加拿大的客户移除，这些客户的月支出高于我们的平均客户基础，以及取消了我们所有送货订单的技术服务费，部分抵消了这些影响。在截至2021年9月30日的三个月中，特色上市产品、WM Business订阅产品和其他广告解决方案分别占我们总收入的56%、22%和22%。
在2020财年下半年，我们停止了对未能提供有效许可证信息的加拿大零售运营商客户的服务，类似于我们在2019年财年末在加州实施的过渡(从2020年6月客户收到免费上市订阅开始，从2020年9月开始继续付费上市)。截至2021年9月30日的三个月，不包括加拿大的总收入为5090万美元，而2020年同期为3490万美元。这一增长约为1600万美元，不包括加拿大的总收入增长46%，主要是由于每个付费客户的平均月收入增加了18%，平均每月付费客户的平均月收入增加了24%。
39
目录
收入成本
截至9月30日的三个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
收入成本$2,035 $2,109 $(74)(4)
毛利率96 %95 %  
截至2021年9月30日的三个月，收入成本为200万美元，而2020年同期为210万美元。我们收入成本的驱动因素没有实质性变化。
销售和营销费用
截至9月30日的三个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
销售和营销费用$12,806 $7,384 $5,422 73 
收入百分比25 %16 %  
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，销售和营销费用增加了540万美元，增幅为73%。这一增长是由于员工人数增加导致的与人员相关的成本增加了320万美元，由于收入增加而增加了100万美元的销售激励计划薪酬，以及2021年确认的基于股票的薪酬支出增加了70万美元，随着大麻行业有了更多的广告选择，在线广告增加了60万美元，品牌和广告增加了50万美元，顾问费增加了50万美元，这是因为员工人数增加了320万美元，销售激励计划薪酬增加了100万美元，2021年确认的基于股票的薪酬支出增加了70万美元，随着大麻行业有了更多的广告选择，在线广告增加了60万美元，品牌和广告增加了50万美元，咨询费增加了50万美元。
我们的基于股票的薪酬增加，部分原因是在业务合并完成后，取消了对发放给员工和顾问的某些股权奖励的某些可行使限制。股票薪酬支出的增加也是由2021年第三季度向员工发放限制性股票单位推动的。
产品开发费用
截至9月30日的三个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
产品开发费用$7,782 $6,923 $859 12 
收入百分比15 %15 %  
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，产品开发费用增加了90万美元，增幅为12%。这一增长主要是由于员工人数增加导致与人员相关的成本增加了460万美元，以及2021年确认的基于股票的薪酬支出增加了190万美元，但被资本化的软件开发成本370万美元所抵消。我们的基于股票的薪酬增加，部分原因是在业务合并完成后，取消了对发放给员工和顾问的某些股权奖励的某些可行使限制。股票薪酬支出的增加也是由2021年第三季度向员工发放限制性股票单位推动的。




40
目录
一般和行政费用

截至9月30日的三个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
一般和行政费用$23,220 $12,906 $10,314 80 
收入百分比46 %28 %  
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了1030万美元，增幅为80%。这一增长主要是由于上市公司的额外保险范围导致保险成本增加了310万美元，软件成本增加了60万美元。其中，增加了200万美元的坏账拨备，增加了210万美元的专业费用。由于2021年确认的基于股票的薪酬支出增加了160万美元，一般和行政费用也增加了。我们的基于股票的薪酬增加，部分原因是在业务合并完成后，取消了对发放给员工和顾问的某些股权奖励的某些可行使限制。股票薪酬支出的增加也是由2021年第三季度向员工发放限制性股票单位推动的。
折旧及摊销费用
截至9月30日的三个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
折旧及摊销费用$980 $991 $(11)(1)
收入百分比2 %2 %  
截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用与2020年同期持平
其他收入(费用)，净额
截至9月30日的三个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
认股权证负债的公允价值变动$45,837 $— 45,837 100 %
其他费用，净额(300)(662)362 (55)%
其他收入(费用)，净额$45,537 $(662)46,199 N/M
收入百分比89 %(1)%  
__________________
N/M-没有意义
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，其他收入净增4620万美元。其他收入增加的主要原因是权证负债的公允价值变动4580万美元。其他费用净额减少30万美元，主要是由于外币交易损失的变化。
41
目录
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月比较
收入
截至9月30日的9个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
收入$138,969 $117,470 $21,499 18 %
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，总收入增加了2150万美元，增幅为18%。这一增长是由每个付费客户的平均每月收入增加19%推动的，但由于以下描述的因素，这一增长部分被同期平均每月付费客户减少1%所抵消。我们每个付费客户的平均月度收入的增长反映了我们的WM Business订阅产品和其他广告解决方案的持续增长，我们的WM Business解决方案套件功能的增强推动了更多的客户参与，以及与2021年初将我们所有标准上市订阅客户过渡到我们新的WM Business订阅套餐相关的价格上涨的影响。这些影响被加拿大的客户移除，这些客户的月支出高于我们的平均客户基础，以及取消了我们所有送货订单的技术服务费，部分抵消了这些影响。在截至2021年9月30日的9个月中，特色上市产品、WM Business订阅产品和其他广告解决方案分别占我们总收入的56%、23%和21%。
在2020财年下半年，我们停止了对未能提供有效许可证信息的加拿大零售运营商客户的服务，类似于我们在2019年财年末在加州实施的过渡(从2020年6月客户收到免费上市订阅开始，从2020年9月开始继续付费上市)。截至2021年9月30日的9个月，不包括加拿大的总收入为1.39亿美元，而2020年同期为9130万美元。不包括加拿大的总收入增加了4770万美元，增幅为52%，主要是由于每个付费客户的平均月收入增加了23%，平均每月付费客户的平均月收入增加了24%。
收入成本
截至9月30日的9个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
收入成本$5,800 $5,572 $228 4 
毛利率96 %95 %  
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，收入成本增加了20万美元，增幅为4%。增加的原因是，由于我们为客户提供了更具成本效益的支付选择，我们的网站流量增加，网络托管和互联网服务增加了80万美元，但支付处理费减少了60万美元，抵消了这一增长。
销售和营销费用
截至9月30日的9个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
销售和营销费用$37,194 $21,437 $15,757 74 
收入百分比27 %18 %  
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用增加了1580万美元，增幅为74%。增加的主要原因是，由于员工人数增加，与人员相关的成本增加了970万美元，由于收入增加，销售激励计划薪酬增加了140万美元，2021年确认的基于股票的薪酬支出增加了450万美元，活动成本增加了240万美元，主要与2021年第二季度举办的一项大型活动有关，随着大麻行业有了更多的广告选择，在线广告成本增加了170万美元，外部服务增加了80万美元，以及我们的以股票为基础的薪酬有所增加，部分原因是取消了对某些股权奖励的可行使性的限制，这些限制是在基金完成后向员工和顾问发放的某些股权奖励的可行使性限制。
42
目录
企业合并。股票薪酬支出的增加也是由2021年第三季度向员工发放限制性股票单位推动的。
产品开发费用
截至9月30日的9个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
产品开发费用$25,921 $20,325 $5,596 28 
收入百分比19 %17 %  
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，产品开发费用增加了560万美元，增幅为28%。增加的原因是，由于增加了员工人数和2021年确认的基于股票的薪酬支出增加了390万美元，以及外部服务增加了40万美元，与人员相关的成本增加了890万美元，但被资本化的软件开发成本370万美元所抵消。我们的基于股票的薪酬增加，部分原因是在业务合并完成后，取消了对发放给员工和顾问的某些股权奖励的某些可行使限制。股票薪酬支出的增加也是由2021年第三季度向员工发放限制性股票单位推动的。
一般和行政费用
截至9月30日的9个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
一般和行政费用$70,356 $37,147 $33,209 89 
收入百分比51 %32 %  
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了3320万美元，增幅为89%。这一增加的主要原因是，2021年基于股票的薪酬支出增加了1530万美元，与人事有关的费用增加了1880万美元，与完成业务合并有关的奖金和遣散费增加了，作为上市公司的额外保险增加了390万美元，与使用权资产有关的减值费用增加了240万美元，专业和咨询费增加了300万美元，可疑账户拨备增加了240万美元。由于2020年3月开始的新写字楼租赁，租金支出增加了80万美元，而由于我们签订了新的软件服务协议以有效运营业务，软件成本增加了140万美元。我们的基于股票的薪酬增加，部分原因是在业务合并完成后，取消了对发放给员工和顾问的某些股权奖励的某些可行使限制。股票薪酬支出的增加也是由2021年第三季度向员工发放限制性股票单位推动的。
折旧及摊销费用
截至9月30日的9个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
折旧及摊销费用$2,970 $2,980 $(10)— 
收入百分比2 %3 %  
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的折旧和摊销保持一致。
43
目录
其他收入(费用)，净额
截至9月30日的9个月，变化
20212020($)(%)
(千美元)
认股权证负债的公允价值变动$83,628 $— 83,628 100 
其他费用，净额(6,341)(1,277)(5,064)397 
其他收入(费用)，净额$77,287 $(1,277)78,564 N/M
收入百分比56 %(1)%  
__________________
N/M-没有意义
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，其他收入净增7860万美元。其他收入增加的原因是认股权证负债的公允价值变化8360万美元，但被净额510万美元的其他费用增加所抵消。其他费用净额增加的主要原因是与业务合并相关的认股权证交易成本为550万美元，但与外币交易损失变化相关的减少60万美元抵消了这一增长。
季节性
我们的快速增长和最近的法律变化在历史上抵消了我们业务的季节性趋势。虽然季节性在过去对我们的业绩没有重大影响，但我们的客户可能会在他们的业务中经历季节性，这反过来可能会影响他们产生的收入。我们的业务未来可能会变得更具季节性，我们业务的历史模式可能不是未来业绩的可靠指标。
流动性与资本资源
下表显示了截至指定日期我们的现金、应收账款和营运资金：
2021年9月30日2020年12月31日
(单位：千)
现金$77,935 $19,919 
应收账款净额12,784 9,428 
营运资金68,161 10,918 
截至2021年9月30日，我们拥有7790万美元的现金。在2021财年第二季度，我们完成了业务合并，产生了大约8000万美元的收益。额外的资金将用于资助我们目前的业务和未来潜在的战略收购。我们还打算增加资本支出，以支持我们业务和运营的有机增长。我们希望从经营活动提供的现金中为近期资本支出提供资金。我们相信，我们现有的现金和运营产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的财务资源。我们可能随时寻求通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们未来的资本需求和可用资金是否充足，将取决于许多因素。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的融资来满足我们的运营要求，或者根本无法获得额外的融资。
流动资金来源
自我们成立以来，我们主要通过运营产生的现金流、有担保的循环信贷额度协议、私下出售股本证券，以及最近由于业务合并而公开出售股本证券，为我们的运营和资本支出提供资金。
如果现有的现金和投资以及运营所得的现金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集额外的资金。我们可能会寻求通过股权融资、股权融资或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过负债筹集额外资金，这种负债可能拥有优先于我们股权证券持有者的权利，并可能包含限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释股东的权益。我们未来可能会进行投资或收购交易，这可能需要我们寻求额外的股权融资，产生债务，或使用现金资源。
44
目录
现金流
截至9月30日的9个月，
20212020
(单位：千)
经营活动提供的净现金$25,173 $29,566 
用于投资活动的净现金$(23,246)$(903)
融资活动提供(用于)的现金净额$56,089 $(9,499)
经营活动提供的净现金
来自经营活动的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收入，包括折旧和摊销、认股权证负债的公允价值变动、减值损失、基于股票的补偿、坏账准备、递延税款和营运资本变化的影响。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动净现金为2520万美元，其中净收益为7380万美元，加上营业资产和负债变化带来的现金净流入为300万美元，非现金项目为5160万美元，包括300万美元的折旧和摊销、8360万美元的权证负债公允价值、240万美元的减值损失、2360万美元的股票补偿和300万美元的可疑账户拨备。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于预付和其他流动资产减少650万美元，应付账款和应计费用增加30万美元，递延收入增加250万美元，但应收账款增加640万美元抵消了这一影响。营业资产和负债的变化主要是由于现金收付时间的波动。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动的净现金为2960万美元，其中净收益为2870万美元，加上运营资产和负债变化带来的210万美元的现金净流出，以及包括折旧和摊销在内的300万美元的非现金项目。营业资产和负债变化导致的现金净流出主要是由于应收账款增加430万美元，应付账款和应计费用减少110万美元，预付费用和其他流动资产增加50万美元。这些变化被递延收入增加320万美元和其他资产减少50万美元部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于现金收付时间的波动。
用于投资活动的净现金
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为2320万美元，其中1600万美元用于收购，420万美元用于购买财产和设备，包括某些资本化的软件开发成本和300万美元用于其他投资的现金。
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为90万美元，用于购买房产和设备。
融资活动提供(用于)的净现金
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为5610万美元，这是由于业务合并的净收益8000万美元，被向会员支付的1810万美元的分配付款、用于回购B类单位的560万美元和偿还向会员支付的票据的20万美元所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动中使用的净现金为950万美元，这是由于向会员分发了920万美元，以及为回购B类单位支付了30万美元。
表外安排
除采用会计准则编纂(“ASC”)842之前截至2020年12月31日的经营租赁外，我们在本季度报告中列出的任何时期都没有任何表外安排-租契，如下所述。
关键会计政策
我们的简明合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响报告资产金额的估计和假设，
45
目录
负债、收入、费用和相关披露。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，与收入确认、网站和内部使用软件开发成本、所得税、公允价值计量和基于股权的薪酬相关的假设和估计对我们的精简合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。欲了解有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本文包含的简明综合财务报表附注2。
收入确认
我们的收入主要来自月度订阅和用于访问我们的Weedmap平台和我们的WM Business SaaS解决方案的附加服务。当收入确认的基本标准满足时，我们才确认收入。我们通过应用以下步骤确认收入：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；当(或作为)我们履行这些履约义务的金额反映其预期有权换取这些服务的对价时，确认收入。收入在认购期内随时间确认，通常为提供产品时的一个月期。我们还可能向我们的客户提供在某个时间点被认可的服务。例如，在2021年1月1日之前，与提交的产品预订订单相关的技术服务费用在提交交货订单时确认。
递延收入主要包括如上所述在认购产品收入确认之前收到的账单或付款，并确认为符合收入确认标准。我们通常向客户开具发票，并在预付款的基础上收到货款。
网站和内部使用软件开发成本
我们利用与开发SaaS解决方案相关的某些成本。根据权威的指导，当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺项目资金，项目很可能完成，软件将按预期使用时，我们开始将这些成本资本化来开发某些软件。此类成本在投入使用时以直线方式在相关资产的预计使用寿命(一般估计为三年)内摊销。在达到这些标准之前发生的费用以及培训和维护费用将作为已发生的费用计入我们综合运营报表的产品开发费用中。预期会产生额外特性或功能的增强所产生的成本将资本化，并在增强的估计使用寿命(通常为三年)内支出。在截至2021年9月30日的9个月中，我们将与软件应用程序开发相关的成本资本化了370万美元。
所得税

作为业务合并的结果，WM技术公司成为WMH LLC的唯一管理成员。WMH LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税的合伙企业。作为一家合伙企业，WMH LLC不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。 因此，2021年1月1日至6月16日期间的财务报表中没有记录美国联邦和州所得税的拨备，因为这一时期是在业务合并之前。WMH LLC产生的任何应税收入或损失将按比例传递给其成员，包括业务合并后的WM技术公司，并计入其成员的应税收入或损失。WM技术公司需要缴纳美国联邦所得税，此外还需要缴纳州和地方所得税，这是关于它在合并后在WMH LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额。该公司在外国司法管辖区也要纳税。
公允价值计量
我们遵循ASC 820中的指导-公允价值计量对于我们在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收到或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，我们寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。
46
目录
租契
从2021年1月1日起，我们采用了ASC 842-租契。在此指引下，承租人将符合租赁定义的安排分类为经营性或融资性租赁，租赁在综合资产负债表上记录为使用权资产和租赁负债，计算方法是按租赁隐含利率或我们的递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时记录。
在计算使用权资产和租赁负债时，我们选择合并所有类别资产的租赁和非租赁组成部分。作为会计政策选择，我们从新的指导方针中剔除了初始期限为12个月或更短的短期租赁，转而以直线基础确认租赁期限内的租金费用。
我们继续根据ASC 840-2000核算上期财务报表中的租赁。租契.
新兴成长型公司地位
就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。“就业法案”第107条规定，为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的任何决定都是不可撤销的。根据《就业法案》，我们选择使用这一延长的过渡期。
近期会计公告
见本公司简明合并财务报表附注2。
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
我们在美国和其他司法管辖区都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外币波动、利率变化和通胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
利率波动风险
我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2021年9月30日，我们没有任何现金等价物。
我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保本并最大化收益。由于我们的现金和现金等价物的期限相对较短，我们的投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。在未来一段时期，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。
通货膨胀率
我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。我们继续监测通胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目4.管理控制和程序
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。关于Silver Spike对其10-K表格年度报告的修订，管理层在Silver Spike当时的首席执行官和首席财务官(Silver Spike的“认证官员”)的参与下，重新评估了Silver Spike披露控制的有效性
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根据交易法第13a-15(B)条，截至2020年12月31日的程序和程序。基于这一评估，Silver Spike的认证人员得出结论，完全由于Silver Spike对财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致Silver Spike重述其财务报表，按照Silver Spike对其10-K表格年度报告的修订说明中所述，对其公开认股权证和私募认股权证进行重新分类，Silver Spike的披露控制和程序截至2020年12月31日无效。根据评估，并鉴于上述内部控制的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序无效。
我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。鉴于Silver Spike对Form 10-K年度报告的修订说明中所描述的财务报表重述，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第II部分-其他信息

项目1.提起法律诉讼

2019年9月，我们收到了加州东区联邦检察官办公室(“司法部”)准备的大陪审团传票。传票要求我们提供某些类别的信息，其中一些我们已经提供了。管理层相信，此类调查的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。2021年8月4日，美国司法部通知该公司，司法部将撤回2019年9月发出的传票，目前没有计划行使其自由裁量权进一步处理此事。司法部告诫称，其不进一步行动的决定并不构成授予豁免权，其计划未来可能会在没有通知的情况下发生变化。

从2021年1月27日开始，所谓的Silver Spike股东提起或威胁要提起与合并有关的诉讼，其中包括向纽约州最高法院提起的两起诉讼，标题为：Brait诉Silver Spike Acquisition Corp.，等人，索引编号650629/2021年(纽约州以上。Ct.)，以及Stout诉Silver Spike Acquisition Corp.，等人，No.650686/2021年(纽约州上级法院CT.)。Brait和Stout诉讼中的操作投诉声称，与合并有关的注册声明遗漏了与拟议交易相关的重要信息，并声称Silver Spike当时的某些高级管理人员和董事违反了受信责任，以及协助和教唆违反了Silver Spike的受信责任。Stout的起诉书还声称，协助和教唆对Legacy WMH和Merge Sub的索赔。原告寻求禁制令救济，以禁止合并，并要求被告发布诉状中概述的补充披露，或者，如果交易在没有此类补充披露的情况下完成，则要求命令撤销交易并判给撤销损害赔偿。原告还要求赔偿律师费和费用。我们也收到了其他据称是Silver Spike股东的类似要求，包括一份名为Fusco v.Silver Spike Acquisition Corp.等人的起诉书草案，声称与Brait和Stout诉讼中类似的受托责任索赔，以及违反1934年证券交易法第14(A)和20(A)条的单独索赔。起诉书草案要求发布合并禁令，等待补充披露、未指明的损害赔偿以及律师费和费用的传播。Brait的行动于6月29日自愿中止, 我们认为这些指控毫无根据。该等事宜尚处于初期阶段，我们无法合理决定结果或估计损失(如有)，因此并无记录或有损失。
第1A项：不同的风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。在我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中的“风险因素”。

除下文所述外，自我们截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q以来，我们的风险因素没有发生实质性变化。

与大麻行业相关的其他风险

我们与客户的通信可能受到电话消费者保护法(TCPA)的风险。

我们对Cannveya和Sprout的收购将使我们直接接触客户和他们的数据。“电话消费者保护法”(TCPA)除了限制直接联系客户的其他限制外，还限制使用“自动电话拨号系统”的手机拨打电话或发短信，而无需事先征得被叫方或发短信方的明确同意。Cannveya为我们的客户提供了与他们的客户直接沟通的方式，如果这些第三方客户不遵守TCPA的限制，我们可能会面临TCPA下的潜在诉讼。即使第三方客户确实遵守了TCPA，我们仍然面临着被私人诉讼的风险。虽然我们已经制定了遵守TCPA的制度和政策，但我们与客户的直接沟通可能会使我们面临TCPA诉讼的风险。
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
未登记的股权证券销售

2021年9月3日，本公司与Sprout、Text Ripple、WM忠诚有限责任公司、Sprout和Text Ripple的若干股权持有人以及作为卖方代表的Jaret Christopher签订了资产购买协议，据此，本公司以总代价约3120万美元收购了Sprout的某些资产，包括由
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该公司持有1,244,258股A类普通股。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册而发行的。

2021年9月28日，公司的子公司Ghost Management Group，LLC与TLH、TLH的某些证券持有人以及作为卖方代表的贾斯汀·莫里斯签订了股权购买协议，据此，公司以约1510万美元的总代价收购了TLH的全部股权，其中包括公司发行694,540股A类普通股。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册而发行的。
第三项优先证券的违约问题
没有。
项目4.披露煤矿安全信息
不适用。
第5项：包括其他信息
没有。
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项目6.所有展品
以下证据作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
证物编号：描述
10.1#
非雇员董事薪酬政策
31.1
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
___________________

#指管理合同或补偿计划、合同或协议。
*
随本10-Q表格季度报告随附的附件32.1所附的认证被视为已提交给美国证券交易委员会，且不得通过引用的方式并入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交的，无论该文件中包含的任何一般公司语言如何。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
WM科技公司
日期：2021年11月12日由以下人员提供：/s/克里斯托弗·比尔斯(Christopher Beals)
姓名：克里斯托弗·比尔(Christopher Beals)
标题：首席执行官
 (首席行政主任)
日期：2021年11月12日由以下人员提供：/s/Arden Lee
姓名：阿登·李(Arden Lee)
标题：首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
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