OutBrain Inc.

员工购股计划

自2021年7月18日起生效

OutBrain Inc.
员工购股计划

第1节。

一般信息

1目的。OutBrain Inc.员工股票购买计划(以下简称“计划”)于2021年7月18日生效，由OutBrain Inc.(“本公司”)制定，旨在为本公司及相关公司的合资格员工提供通过购买本公司普通股(“股票”)获得本公司所有权权益的机会。该计划旨在允许委员会按照守则第423节的规定进行符合员工股票购买计划资格的要约，并且该计划的规定应按照该节对旨在满足此类要求的要约的要求的方式进行解释，并允许委员会作出不旨在满足守则第423节要求的要约的要约。(B)本计划的目的是允许委员会根据守则第423节的规定作出符合员工股票购买计划的要约，并且该计划的规定应与该节对旨在满足此类要求的要约的要求相一致，并允许委员会作出不旨在满足守则第423节的要求的要约。

2经营管理。本计划的运作和管理应遵守第3节的规定。本计划中的大写术语应按照第6节或本计划中其他部分的规定进行定义。

第二节。

购买方式

2.1.敏捷性。参加计划的对象应为(且仅限于)雇主的所有雇员，除非委员会就特定认购期另有规定，否则下列人员不符合参加计划的资格：

(A)受雇时间少于500小时但少于6个月的雇员。

(B)惯常受雇每周工作20小时或以下的雇员。

(C)惯常受雇于任何公历年不超过5个月的雇员。

(D)向身为外国司法管辖区公民或居民的雇员(不论他们是否也是美国公民或居住在美国的外国人(“守则”第7701(B)(1)(A)条所指的))接受以下其中一项或两项适用的雇员：(I)根据该计划向该外国司法管辖区的公民或居民授予选择权或向该外国司法管辖区的公民或居民提供要约是被该司法管辖区的法律所禁止的；或(Ii)遵守该外国司法管辖区的法律会使该计划或要约成为该计划或要约的一项或同时适用：(I)根据该计划向该外国司法管辖区的公民或居民授予选择权或要约是禁止的；或(Ii)遵守该外国司法管辖区的法律会导致该计划或要约

尽管有本款第2.1款的前述规定，个人只有在认购期的第一天受雇于雇主时，才可参加该计划的任何认购期。此外，尽管本

根据第2.1节的规定，以下人士没有资格参与计划下旨在满足守则第423条要求的任何发售：拥有或将在行使计划下的任何权利和行使雇员持有的任何其他期权(无论是否符合条件)后拥有拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的股份的雇员。

2.2.参选。委员会应设立“认购期”(任何旨在满足守则第423条要求的认购期不超过27个月)，用于积累支付本计划下的股票收购价(见第2.3节定义)所需的资金。在任何认购期内，符合条件的员工应通过向委员会提交一份书面工资扣除授权书来成为计划的“参与者”，该授权涉及在此期间应支付给参与者的其他补偿。除非委员会另有规定，此类工资扣减应为参赛者薪酬的任何全额百分比，或任何指定的整美元金额，最高但不超过其薪酬的20%。认购期开始后，除第2.4节另有规定外，参与者不得更改该期间的工资扣除率。在第2.3款的限制下，根据本款第2.2款的前述规定选择成为认购期参与者的每名合格员工，应在认购期的第一天获得在行使日(如第2.3款所定义)购买该认购期的期权(按适用的购买价)，最多为若干整股股票，其方法是将该参与者截至行使日的累计工资扣减除以适用的购买价。但须受委员会就任何认购期可购买的股份数目所施加的限制所规限。选择权的行使应按照第2.3节的规定进行, 除非参保人在第2.4节规定的行使日期前终止参加本计划，或参保人选择不行使第2.3(B)节规定的选择权。该期权将于认购期的最后一天到期。

2.3.购买股票。在每个认购期的最后一天(“行使日”)，参与者有资格行使他或她的选择权，购买认购期内他或她的累计工资扣减将购买的全部股票数量，但须遵守以下条件：

(A)每股“收购价”应等于(I)购股权授出日(认购期首日)的股票公平市价；或(Ii)行使日股票的公平市价(或委员会不时厘定的较高价格)中较低者的85%。在任何情况下，收购价都不得低于股票的面值。

(B)参与者应被视为已选择购买其于行使日有权购买的股票，除非其于行使日或委员会可能确定的其他时间前通知本公司其选择不购买该股票。

(C)未用于购买本计划下全部股票的任何累计工资扣减应无息支付给参与者。

(D)在认购期内，委员会可就雇员根据该项要约可购买的股票总值或股份数目设定适用的限额。在任何情况下，任何雇员均无权于任何历年根据本计划购买价值超过25,000美元的股份，以供任何拟符合守则第423节的规定的发售(以及本公司或任何相关公司维持的第423节所述的任何其他雇员购股计划)，该等价值乃根据根据本计划第2.2款厘定的购股权授予日期的股票公平市价计算。

2.4.参与的终止。参保人可以在任何认购期内停止参加本计划，届时参保人在认购期的所有工资扣减将立即支付给他或她，不会再从该期间的工资中扣除任何利息。如果参与者在认购期内因任何原因终止与雇主的雇佣关系(或者，如果更早，参与者在认购期内发出自愿辞职通知)，参与者在该期间根据本计划累积的所有工资扣减将无息支付给参与者。

第三节。

经营管理

3.1.生效日期。经本公司股东在十二个月内批准后，该计划自董事会通过之日起生效；然而，只要在股东批准该计划之前根据该计划授予权利，则该等权利须视乎本公司股东对该计划的批准而定。该计划的期限为十年，但须按照第5条的规定提前终止，在股东批准该计划之日十周年之后，不得根据该计划授予新的认购期或其他发售。

3.2.共享以计划为准。根据本计划购买的股票应符合下列条件：

(A)根据该计划可购买的股份应为目前已获授权但未发行的股份，或本公司直接或间接全资附属公司(由本公司任何行政人员厘定)在公开市场购买的股份。本公司可向附属公司出资一笔足以在公开市场上完成购买拟如此收购的股票的金额(由本公司任何行政人员厘定)。

(B)除第3.3款的条文另有规定外，根据该计划可购买的股票数目不得超过1,263,000股股票。根据本计划可交付的股票总数为

在不超过十(10)年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，上一句中规定的股票数量将自动增加，金额相当于上一历年12月31日已发行股票总数的百分之一(1%)(如果低于该计划，则为股东批准本计划之日已发行股票总数的百分之一(1%))。(注：自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止，金额相当于上一历年12月31日已发行股票总数的百分之一(1%)；如果少于，则为股东批准本计划之日已发行股票总数的百分之一(1%))。尽管有上述规定，董事会可在特定年度的1月1日前采取行动，规定该年度不会于1月1日增持股份，或该年度增持的股份数量将少于本文规定的股份数量。

(C)参与者将不会拥有其认购协议所涵盖的股份的权益，直至股份交付予他或她为止。

3.3股份调整。

(A)倘本公司对已发行股份进行任何拆分或合并或其他资本调整、支付股息、股份分拆、股份合并或资本重组或其他增加或减少已发行股份数目，而不收取金钱、服务或财产方面的补偿，则在符合守则第423节的规定下，委员会应调整根据本计划可动用的股份数目。

(B)如本公司进行重组、合并或合并，或参与与另一法团的交换计划，根据该计划，本公司股东可获得任何股额或其他证券或财产的股份，或本公司应将另一法团的证券分派给其股东，则在符合守则第423节的要求下，应以分配给股东的每类股票或数额的其他证券或财产的适当数量的股份，取代受根据该计划购买股票的未清偿权利所规限的股份(或其他有价证券或财产的股数)；或(B)如本公司被重组、合并或合并，或参与与另一公司的交换计划，根据该计划，本公司的股东可获得任何股份或其他证券或财产的任何股份，或本公司将向其股东分派另一公司的证券

3.4.限制分销。本计划下股票或其他金额的分配应符合下列条件：

(A)尽管本计划有任何其他规定，本公司不承担根据本计划发行任何股票的责任，除非该等交付或分派符合所有适用法律及任何证券交易所或类似实体的适用要求。

(B)如参与者受1934年“证券交易法”第16(A)及16(B)条规限，委员会可随时就该参与者附加委员会全权酌情认为必需或适宜遵守第16(A)或16(B)条及其下的规则及规例，或获得豁免的条件及限制。(B)如参与者受1934年证券交易法第16(A)及16(B)条规限，则委员会可随时就该参与者附加委员会全权酌情认为必需或适宜遵守第16(A)或16(B)条及其下的规则及规例所需或适宜的条件及限制。

(C)在本计划规定发行反映股票转让的股票的范围内，在委员会的指示下，在规则16B-3、适用的当地法律、任何证券交易所的适用规则或任何其他适用规则的规定不禁止的范围内，该等股票的转让可在无证书的基础上进行。(C)在本计划规定发行反映股票转让的股票的范围内，该等股票的转让可在规则16B-3、适用的当地法律、任何证券交易所的适用规则或任何其他适用规则的规定不禁止的范围内进行。

3.5.持有。该计划下的所有福利都需要预扣所有适用的税款。

3.6.可转移性。除非守则第424节和美国证券交易委员会规则16b-3另有允许，否则不得质押或质押就参与者薪酬或任何参与者根据本计划购买股票的权利而扣除的任何工资总额，也不得转让或转让这些金额，除非根据遗嘱和继承法和分配法。在参与者的有生之年，根据本计划提供给参与者的权利只能由其本人行使。

3.7.默示权利的限制。

(A)参与者或任何其他人不得因本计划而获得雇主的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于雇主在预期本计划下的责任时可自行决定预留的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅有合同权利获得根据本计划应支付的金额(如果有)，且不以雇主的任何资产作担保。本计划中的任何内容均不构成任何雇主保证雇主的资产足以向任何人支付任何福利的保证。

(B)该计划并不构成雇佣合约，参与该计划不会给予任何雇员留用于雇主或任何相关公司的权利，亦不会给予该雇员根据该计划享有任何福利的任何权利或申索，除非该等权利或申索是根据该计划的条款特别产生的。除本计划另有规定外，根据本计划购买股份的权利，在持有人满足所有服务要求及其他收取该等权利的条件之日之前，不得赋予其作为本公司股东的任何权利。

3.8.证据。根据本计划要求任何人提供的证据可以是证书、宣誓书、文件或其他信息，执行该计划的人认为是相关和可靠的，并由适当的一方或多方签署、作出或提交。

3.9.雇主的行动。任何雇主须采取或准许采取的任何行动，须由其董事会决议或获正式授权代表董事会行事的一名或多名董事会成员(包括董事会委员会)采取行动，或(除非规则16b-3、适用的当地法律、任何证券交易所的适用规则或任何其他适用规则的规定禁止)由雇主的正式授权人员采取行动。

3.10.性别和编号。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。

第四节。

委员会

4.1.管理。根据本节第(4)款，控制和管理本计划的运行和管理的权力应属于一个委员会(“委员会”)。

4.2.委员会的选举。委员会由董事会选出，由不少于两名董事会成员组成，或为遵守美国证券交易委员会规则16b-3所需的更多成员。

4.3委员会的权力委员会有权管理和控制本计划的运作和行政，但须遵守下列条件：

(A)在本计划条文的规限下，委员会将有权及酌情厘定适用于本计划股份购买权的条款、条件、限制及其他条文。

(B)委员会将有权和酌情解释本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和法规，决定根据本计划达成的任何协议的条款和规定，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。

(C)委员会对“计划”的任何解释及其根据“计划”作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。

4.4.委员会的转授。除规则第16B3条、适用的当地法律、任何证券交易所的适用规则或任何其他适用规则的规定禁止的范围外，委员会可将其全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力授权给其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此类分配或转授。

4.5须向委员会提供的资料雇主和有关公司应向委员会提供其履行职责所需的数据和信息。雇主和相关公司关于雇员或参与者的雇用、终止雇佣、休假、再就业和补偿的记录对所有人都是决定性的，除非被确定为不正确。参与者和根据该计划有权享受福利的其他人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或信息。

4.6.其他国家。委员会可通过、修改和终止该计划的一个或多个子计划，以允许美国以外的国家的雇员按照适用的子计划中描述的条款参加该计划，以符合该国的

证券、税收和其他法律(包括但不限于本文所附的以色列附录和符合联合王国2003年所得税收入和养老金法案附表2(股票激励计划)或附表3(SAYE期权计划)要求的子计划)；但是，该等子计划应是独立于旨在符合守则第423节要求的任何发售的发售，并且在任何情况下，该等子计划的规定不得导致该计划未能满足第节的要求如果美国以外国家的员工参与旨在遵守本守则第423节要求的要约，如果为了遵守外国司法管辖区的法律，向此类员工提供的要约条款不如向居住在美国的员工提供的要约条款优惠，则委员会可以更改要约条款。

4.7.委员会的法律责任及弥偿委员会成员或授权代表不对任何人就与计划管理有关的任何行动负责，除非是由于他或她自己的欺诈或故意行为不当；雇主也不对任何人承担任何此类行动的责任，除非是雇主的董事或雇员的欺诈或故意不当行为。如果委员会或其成员或授权代表没有不诚实或故意违反法律或法规所规定的不诚实或故意违反法律或法规的行为，则委员会、其个人成员和根据本计划担任委员会授权代表的人，应由雇主在法律允许的最大限度内，赔偿委员会或其成员或授权代表因履行委员会职能而承担、招致或声称的任何种类和性质的任何和所有责任、损失、费用和开支(包括律师费和开支)。这一赔偿不得重复，但可以补充任何适用保险项下的任何保险范围。

第五节。

修订及终止

董事会可随时修订或终止该计划，惟在符合第(3.3)款(有关股份的若干调整)的规限下，任何修订或终止不得对任何参与者或受益人在董事会通过该等修订日期前已购买的股份的权利造成不利影响。未经本公司股东批准，不得修订该计划以维持遵守守则第423节的规定。

第6条。

定义的术语

就本计划而言，下列术语的定义如下：

(A)董事会。董事会是指公司董事会。

(B)守则。“税法”一词是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。凡提及守则的任何条文，应包括提述守则的任何后续条文。

(C)补偿。除委员会就认购期另有规定外，“补偿”一词是指雇主在第2.2节规定的适用期间内支付的全部补偿，不包括根据本公司或相关公司的任何股票期权计划、递延补偿计划或其他员工福利计划或计划支付的任何现金或实物。

(D)元。如本计划所用，术语“美元”或前面有符号“$”的数字应指以美元表示的金额。

(E)生效日期。“生效日期”应为董事会通过本计划的日期。

(F)雇主。本公司及经本公司同意为其合资格员工的利益采用本计划的每家关联公司统称为“雇主”，个别称为“雇主”。

(G)公平市价。本公司股票于任何日期的“公平市价”应为纽约证券交易所报告的该股票于该日的收市综合价格-综合交易，或如股票在该日没有交易，则为该股票在前一个交易日期的收市价。

(H)参与者。“参与者”一词是指雇主根据第二节的规定有资格并选择参加的任何雇员。

(I)关联公司。“关连公司”一词指与本公司有关的任何期间内的任何公司，而该公司是本公司的“附属公司”(该词的定义见守则第(424(F)节))。

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员工购股计划以色列附录

本公司员工购股计划(经不时修订的“计划”)的以色列附录(“附录”)仅适用于出于以色列税务目的而属于或被视为以色列国居民的个人。(以下简称“附录”)：本附录仅适用于本公司(“本公司”)的员工购股计划(经不时修订的“计划”)的以色列附录(“附录”)，仅适用于出于以色列税收目的而属于或被视为以色列国居民的个人。

1.GENERAL

1.1.委员会可酌情向符合条件的员工授予购买奖励的权利，并应确定任何奖励是否拟为102个奖励。每次获奖购买权的行使应由认购协议证明，认购协议应明确指明获奖类型，并采用委员会不时认为适当的形式和包含的规定。

1.2.本计划应适用于根据本附录授予的任何奖励和购买权奖励，但在本附录的规定与本计划之间出现任何明示或默示的不一致或冲突的情况下，本附录的规定应取代和支配本附录的规定。

1.3除非本附录另有规定，否则此处包含的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

2.DEFINITIONS

2.1.“102奖励”是指任何符合条件的奖励(如认购协议中所述)，并且符合第102条的规定，前提是它只以股份结算。

2.2.“102资本收益轨道奖”是指本公司根据本条例第102(B)(2)或(3)条(以适用者为准)在资本收益轨道下授予员工的任何奖励。

2.3.“102非受托人奖励”是指公司根据本条例第102(C)条授予员工的任何奖励，但没有受托人。

2.4.“102普通收入轨道奖”指本公司根据本条例第102(B)(1)条在普通收入轨道下授予员工的任何奖励。

2.5.“102个受托人奖”是指总共102个资本收益跟踪奖和102个普通收入跟踪奖。

2.6.就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或共同控制的任何其他人

控制，包括但不限于任何母公司或子公司(“控制”或“受控”一词在证券法下的法规C规则405的含义内)，包括但不限于任何母公司或子公司。

2.7.“奖励”是指根据本计划购买的任何股份。

2.8.下文第3.2节定义的“选举”。

2.9.“雇员”指本条例第102(A)条所指的“雇员”(截至本附录通过之日，指(I)受雇于雇主的个人，及(Ii)由雇主亲自(而非透过任何实体)聘用为“公职人员”的个人，不包括本条例第32(9)条所界定的任何控股股东。)，但该雇员亦须符合本计划的资格要求。“雇员”指该条例第102(A)条所指的“雇员”(截至通过本附录之日，该“雇员”指的是(I)受雇于雇主的个人，以及(Ii)由雇主亲自(而非透过实体)聘用为“公职人员”的个人，不包括该条例第32(9)条所界定的控股股东)。

2.10.就102信托人奖而言，“雇主”是指联属公司、附属公司或母公司，而该联属公司、附属公司或母公司属本条例第102(A)条所指并受该条例第102(A)条规限的“雇佣公司”。

2.11.“以色列税务局”是指以色列税务局。

2.12.“条例”是指1961年“以色列所得税条例(新版)”，包括“规则”和根据该条例颁布的任何其他条例、规则、命令或程序，这些条例、规则、命令或程序可不时予以修订或取代。

2.13“母公司”是指以本公司终止的不间断连锁公司中除本公司以外的任何公司，如果在作出决定时，除本公司以外的每一家公司都拥有该连锁公司中其他公司之一的所有类别股份的总投票权的50%或以上的股份，则母公司指的是除本公司以外的任何公司。

2.14.下文第3.5.1节定义的“所需持有期”。

2.15.“规则”是指第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票的税收优惠)。

2.16.“第102条”是指本条例的第102条。

2.17.“股份”是指普通股。

2.18.“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司，如果在确定时，除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或更多的股份，则该公司以外的任何公司都拥有该链中的其他公司的所有类别股份的总投票权的50%或更多；但在下列情况下，有限责任公司或合伙企业可被视为附属公司：(A)该实体因本公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司而被视为《国库条例》301.7701-3条规定的被忽视的实体，或(B)该实体

选择根据财政部条例301.7701-3(A)节被归类为公司，否则该实体将有资格成为子公司。此外，对于非423条款的组成部分，子公司应包括本公司拥有直接或间接股权或重大业务关系的任何法人或非法人实体。

2.19。“信托协议”是指公司、雇主和受托人之间为第102条的目的而签署的协议。

2.20.“受托人”是指由公司委员会指定并经ITA批准的受托人。

2.21.“认购协议”指本公司与参与者之间的书面或电子协议，或本公司提交的书面或电子通知，证明行使根据本计划授予的奖励，基本上采用委员会不时批准的一种或多种格式，并包含委员会不时批准的条款和条件。

2.22.下文第4.5节定义的“预扣义务”。

3.102个奖项

3.1.跟踪。根据本第3条颁发的奖励将作为102个资本收益跟踪奖或102个普通收入跟踪奖授予。102托管人奖励的授予应遵循本条款3中包含的特殊条款和条件以及本计划的一般条款和条件，但根据不同税收法律或法规适用于奖励的本计划的任何规定除外。

3.2轨道的选择。在适用法律的规限下，本公司在任何给定时间只能向根据本附录将被授予102受托人奖励的所有员工授予一种类型的102受托人奖励，并应在授予任何102受托人奖励的日期之前向ITA提交关于其选择授予的102受托人奖励类型的选择(“选举”)。该选举亦适用于任何雇员因举办第102届受托人奖而收取的任何其他证券。本公司可更改其选择授予的102受托人奖励的类型，仅在根据上一次选举作出第一次授予的年度结束后至少12个月届满后，或适用法律另有规定的情况下。任何选举不应阻止本公司授予102项非受托人奖励。

3.3.获奖的灵活度。根据适用法律，102奖只能授予员工。这种102奖既可以授予受托人，也可以在没有受托人的情况下根据第102条授予。

3.4.102颁奖日期。

3.4.1.根据本计划的规定，每项102奖金将被视为在委员会确定的日期授予，前提是(I)员工已签署公司要求或根据适用法律要求的所有文件，以及(Ii)关于

本公司已根据ITA公布的指引，向受托人提供所有适用文件，并于任何102名受托人获奖后，向受托人提交所有适用文件。

3.4.2.除非本条例另有许可，否则在本计划和本附录采纳之日或之后，或在本计划或本附录的修正案(视属何情况而定)通过之日或之后，按照本条例向ITA授予的102项受托人奖励，只有在本计划和本附录或其任何修正案(视属何情况而定)提交后三十(30)天届满时才能生效，但须以该30日期限届满为条件。该条件应阅读并以引用的方式并入批准该等授予的任何公司决议以及证明该等授予的任何认购协议(无论是否明确提及该条件)，并且授予日期应在该30天期限届满时，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条文及据此决定的授出日期将取代并视为修订任何公司决议案或认购协议中指明的授出日期。

3.5.102受托人奖。

3.5.1.根据第102号受托人奖励发行的每股股份须分配或发行予受托人，并以受托人名义登记，并须在条例规定的必要期间(“规定持有期”)由受托人为参与者的利益以信托形式持有或控制。如果不符合第102条规定的将奖励认定为102受托人奖励的要求，则该奖励可被视为102非受托人奖励(由本公司决定)，所有这些都符合该条例的规定。在规定的持有期届满后，受托人可解除该102名受托人奖励及任何该等股份，但须符合以下条件：(I)受托人已收到ITA确认参与者已缴付根据该条例应缴的任何适用税项，或(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留根据该条例应缴的所有根据该条例应缴的第102名受托人奖励的适用税项及强制性付款。(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留该102名受托人奖励所产生的根据该条例应缴的所有适用税项及强制性付款。受托人在全额支付参与者因102名受托人奖或上文(Ii)所述扣缴款项而产生的税款和强制性付款之前，不得发放任何102名受托人奖。

3.5.2.每项第102项受托人奖励须受本条例、规则及ITA发布的任何决定、裁决或批准的相关条款所规限，该等决定、裁决或批准应被视为第102项受托人奖励的组成部分，并以本计划、本附录或认购协议中包含的任何与此不一致的条款为准。根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的条例、规则和ITA的任何决定、裁决或批准，如未在本计划、本附录或认购协议中明确规定，应对参与者具有约束力。任何获授予第102名受托人奖的参与者均须遵守该条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。参与者应签署公司和/或联属公司和/或受托人不时决定为遵守本条例和规则所需的任何和所有文件。

3.5.3.在规定的持有期内，参与者不得解除信托或出售、转让、转让或作为抵押品，出售、转让、转让或提供与102受托人奖励相关的可发行股票和/或与之相关发行或分配的任何证券，直至要求的持有期结束。尽管有上述规定，但如果在规定的持有期内发生任何此类出售、释放或其他行为，可能会根据第102条和本规则对参与者造成不利的税收后果，该等条款应适用于该参与者，并由该参与者独自承担。在符合前述规定的情况下，受托人可根据参与者的书面请求，在符合本计划和本附录条款的前提下，将该等股份放行并转让给指定的第三方，前提是在该放行或转让之前已满足以下两个条件：(I)已向ITA支付在股份放行和转让时需要支付的所有税款和强制付款，并且受托人和本公司已收到支付该等款项的确认。及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认已根据本公司的公司文件、任何规管股份的协议、计划、本附录、认购协议及任何适用法律的条款，履行有关解除及转让的所有要求。

3.5.4在收到102受托人奖励之时或之后(如果需要)，参与者可能被要求签署承诺书，免除受托人就本计划、本附录或根据本协议授予该参与者的任何102受托人奖励而采取并真诚执行的任何行动或决定的任何责任。

3.6.102非受托人奖。本第3节关于102名受托人奖励的前述规定不适用于102名非受托人奖励，但应遵守第102节的相关规定和适用规则。委员会可决定将102项非受托人奖励及/或就其发行或分发的任何证券分配或发行予受托人，而受托人须为参与者及/或本公司(视属何情况而定)以信托形式持有该102项非受托人奖励及其所有应累算权利(如有)，直至102项非受托人奖励及/或就该等奖励而发行或分发的任何证券所产生的税款全数支付为止。本公司可选择要求参与者向本公司提供令受托人和本公司各自满意的担保或其他担保，直至全部缴纳适用税款为止。

3.7.写下参与者承诺书。对于第102条和规则所要求的任何102项受托人奖励，由于收到此类奖励，参赛者被视为提供、承担并确认了以下书面承诺(该承诺被视为包含在参赛者签署的与授予该奖项相关的任何文件中)，该承诺应被视为适用于授予参赛者的所有102项受托人奖励，无论是根据本计划和本附录或本公司维护的其他计划，也无论是在本计划和本附录或本公司维护的其他计划下，该承诺应被视为适用于并与所有102项受托人奖励有关：

3.7.1参赛者应遵守第102条中关于“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)的所有条款和条件，以及根据该条款颁布的、经不时修订的适用规则和条例；

3.7.2.参赛者一般熟悉并了解第102节的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果；参赛者同意根据第102节指定的受托人将在“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的“持有期”(该术语在第102节中定义)内至少在持有期内(如第102节所定义)举行第102届受托人颁奖典礼。与会者理解，上述102项受托人奖励或股份的任何解除信托，或在持有期终止前的任何股份出售，将导致除扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，按边际税率征税；以及

3.7.3.参与者同意公司、雇主和根据第102条指定的受托人之间签署的信托协议。

4.关于税收的声明；免责声明

4.1.如本公司有此规定，作为受托人发行股份的条件，参与者应同意，不迟于该事件发生之日，参与者将向本公司(或受托人，如适用)支付或作出令本公司及受托人(如适用)满意的有关支付任何适用税项及适用法律规定须预扣或支付的任何种类的强制支付的安排。

4.2.征税责任。根据任何适用法律，因授予任何奖励、出售或处置根据本协议授予的任何股份、承担、替代、注销或支付代替奖励或任何与上述相关的任何其他行动而产生的所有税收后果(包括但不限于任何税收和强制付款，如参赛者或公司应支付的与此相关的社会保障或健康税)应完全由参赛者承担和支付，参赛者应赔偿公司、附属公司和受托人，并应使其不受任何损害(包括但不限于任何与此相关的税收和强制性付款，如社会保险或公司应支付的健康税)，参赛者应赔偿公司、附属公司和受托人，并应使其不受损害。每名参与者同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。

4.3.没有税务建议。建议参赛者就接受、行使或处置本合同项下奖励的税收后果咨询税务顾问。本公司不承担就此类事宜向参与者提供建议的任何责任，该等建议仍应完全由参与者负责。

4.TAX治疗。公司及其附属公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中获益，并且公司及其附属公司(包括雇主)不承担与最终出于税收目的对待任何奖励的方式相关的责任，无论该奖励是根据任何特定税收制度或待遇授予的或旨在符合资格的。本条款将取代任何公司决议或认购协议中指定的奖励或纳税资格，这些指定在任何时候都应遵守适用法律的要求。公司及其附属公司(包括雇主)不承诺也不需要采取任何行动，以使任何奖励符合任何特定税收待遇的要求，并且任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的指示都不应暗示此类承诺。本公司及其任何联属公司(包括雇主)不保证授予日的任何特定税收待遇将继续存在，或该奖励在处置时将符合任何特定的税收待遇。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，公司及其附属公司(包括雇主)不应承担任何性质的责任或义务。, 无论公司或其附属公司(包括雇主)是否可以采取任何措施使该资格得到满足，在任何时候和任何情况下，该资格的风险由参与者承担。本公司及其联属公司(包括雇主)不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括就任何特定税制或适用于特定税务待遇的规则下的资格提出异议。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，可能会给参与者带来不利的税收后果。

4.5.公司或关联公司(包括雇主)可酌情采取其认为必要或适当的行动，以扣缴任何适用法律要求受托人、公司或关联公司(包括雇主)扣缴的与任何奖励相关的任何税款和强制付款，包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险、健康税、养老金、工资税、附带福利、消费税、临时付款或其他与税收相关的项目。“预扣义务”)。这样的行动

可包括(I)要求参赛者以现金向本公司或雇主汇出足以清偿该等预扣义务的款项，以及本公司或雇主就奖励而应付的任何其他税项及强制付款；(Ii)在适用法律的规限下，容许参赛者交出当时委员会认为足以履行该等预扣义务的价值的股份；或(Iii)上述各项的任何组合。

4.6.每名参与者应迅速并在任何情况下在十年内以书面形式通知公司

(10)在该参与者首次获悉任何税务局查询、审核、断言、裁定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股份有关的任何查询、审计、断言、裁定、调查或问题之日起数日后，该参与者应不断向本公司通报与该等事项有关的任何发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，参与者应向公司提供公司酌情要求的与上一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

4.7.关于102项非受托人奖励，如果参与者不再受雇于本公司或任何母公司、子公司或关联公司(包括雇主)，则参与者应根据第102条和本规则的规定，向本公司和/或雇主提供在出售股票时支付到期税款的担保或担保。

5.作为股东的权利和义务

5.1.参与者在成为标的股票的记录保持者之前，无权作为公司股东持有奖励所涵盖的任何股份。在102个奖项(如果该等奖项由受托人持有)的情况下，受托人无权作为公司股东持有该奖项所涵盖的股份，直到受托人成为该等股份的记录持有人以使参与者受益为止。在受托人向参赛者发放该等股份并将该等股份的所有权纪录转让予参赛者之前，参赛者不得被视为股东，亦无权作为本公司股东就奖励所涵盖的股份享有任何权利(但参赛者有权从受托人收取因受托人为该参赛者的利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派，但须受任何扣缴税款及强制付款规限)。除本计划另有规定外，不得对记录日期早于参与者或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖股票的记录持有人的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分配进行调整。

5.2.就根据本协议获奖而发行的股份而言，该等股份所附带的任何及所有投票权均须受本计划的规定所规限，参赛者有权收取有关该等股份的股息，但须受本公司不时修订的组织章程及任何适用法律的规限。

5.3.本公司可(但无义务)根据任何适用证券法或任何其他适用法律登记或限定出售股份。

5.4.根据奖励发行的股票应遵守公司的组织章程(不时修订)、适用于所有或几乎所有股东的股东协议中适用于所有或几乎所有股东的任何限制、限制或义务(无论参与者是否该股东协议的正式一方)、公司的任何其他管理文件，以及公司在每种情况下不时通过的所有政策、手册和内部法规，包括其中所包含的关于限制或限制的任何条款，在每一种情况下，均须受该公司的组织章程(经不时修订)、任何适用于股东协议的股东协议中适用于股东的任何限制、约束或义务的约束、约束或义务的约束、适用于所有或几乎所有股东协议的股东的任何限制、约束或义务、公司的任何其他管理文件以及公司不时通过的所有政策、手册和内部法规的约束或限制所约束但不限于，优先购买权和锁定/市场对峙)或授予与此相关的任何权利、强制出售和附带条款、任何关于限制使用内幕消息的条款以及本公司认为适当的其他条款，以确保遵守适用法律。每个参与者应按照公司的要求签署与本条款5.4中规定的事项相关的单独协议。

6.转变规律

6.1.除适用的以色列法律、规则和条例(经修订)适用于本附录项下产生的任何强制性税务事项外，本附录的规定应受以色列国法律管辖，并按照以色列国法律(不包括其法律选择条款)解释。

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