OutBrain Inc.
2021年长期激励计划

OutBrain Inc.
2021年总括长期激励计划

第1节

一般信息

1.1目的。OutBrain Inc.2021综合长期激励计划(以下简称“计划”)由位于特拉华州的OutBrain Inc.(以下简称“本公司”)制定，目的是(1)吸引和留住有资格参加该计划的人员；(2)通过适当的激励措施激励参与者实现长期目标；(3)提供与其他类似公司具有竞争力的奖励薪酬机会；以及(4)通过基于本公司的薪酬进一步使参与者的利益与本公司其他股东的利益保持一致。从而促进本公司及相关公司的长期财务利益，包括本公司股票价值的增长和长期股东回报的提高。本计划中的大写术语在第2节中定义。

1.2参与性。在符合本计划条款和条件的情况下，委员会应不时从符合条件的个人中确定并指定将根据本计划获得一项或多项奖励的人员，从而成为该计划的“参与者”。

1.3外国参赛者。为确保授予在外国司法管辖区纳税的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，委员会可批准其认为对该等目的必要或适当的本计划的附录、补充或修订、重述或替代版本，而不会因此而影响本计划与任何其他目的有效的条款；但不得增加本计划第3.1节所载的股份限制。

1.4经营管理。本计划的运作和管理，包括根据本计划作出的奖励，应遵守第7条(与运作和管理有关)的规定。

1.5历史。该计划于2021年7月18日由公司通过，但须经股东批准。在适用法律不禁止的范围内，使用根据本计划预留的股票的奖励取决于本公司股东的批准，可在该会议之前根据该批准授予奖励。该计划的期限不受限制，在计划终止的情况下，只要该计划下的任何奖励悬而未决，该计划将继续有效；但是，在股东批准该计划之日的十周年之后，不得根据该计划授予奖励。

第2节

定义

2.1“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、“守则”、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理相关的要求。

2.2“授标协议”是指书面协议，包括电子协议，列出适用于本计划下授予的每项授标的条款和条件。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

2.3“奖励”是指根据本计划授予的任何奖励或福利，包括但不限于期权奖励和全额奖励。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

2.5“控制变更”指最先发生的下列情况之一：

(A)任何个人、实体或团体(按交易所法案第13(D)或14(D)条或任何类似的后续条款的含义，但受托人或根据本公司或相关公司的雇员福利计划或类似计划持有证券的其他受信人持有证券的收购除外)完成购买或以其他方式收购50%或以上的已发行股票或本公司的合并投票权(根据交易所法案颁布的第13d-3条所指的规则)，购买或以其他方式获得50%或以上的已发行股票或本公司的合并投票权

(B)完成本公司的重组、合并、合并、收购、换股或其他公司交易，而在紧接该项重组、合并或合并之前是本公司股东的人，在紧接该项重组、合并或合并后，在紧接该项重组、合并或合并前并不拥有一般有权在该重组、合并或合并后的公司当时已发行证券的董事选举中投票的合并投票权的50%以上；

(C)完成任何公司清盘或解散计划，就出售或分派公司及其附属公司的实质全部资产作出规定，或完成出售公司及其附属公司的实质所有资产；或

(D)在连续两年的任何期间内的任何时间，在该期间开始时是董事会成员的个人因任何原因不再构成至少多数(除非每名新董事的选举或本公司股东选举的提名获得在该期间开始时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过)。

2.6“法规”是指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。凡提及守则的任何条文，应包括提述守则的任何后续条文。

2.7“委员会”具有第7.1节规定的含义。

2.8“普通股”或“股票”是指公司的普通股。

2.9“公司”具有第1.1节规定的含义。

2.10“顾问”指由本公司或母公司、附属公司或其他关连公司(由委员会厘定)聘请为顾问或顾问的任何自然人，以向该等实体提供真诚的服务，而该等服务与融资交易中出售股份无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券市场。

2.11“董事”是指董事会成员。

2.12“合资格个人”指任何雇员、顾问或董事；但在守则要求的范围内，ISO只可授予本公司或母公司或附属公司的雇员。可在员工、顾问或董事首次为公司或子公司提供服务的日期之前，就聘用、保留或其他方面向该员工、顾问或董事授予奖励，但此类奖励不得在该员工、顾问或董事首次提供该等服务的日期之前授予该员工、顾问或董事。

2.13“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司或关连公司(由委员会厘定)的任何人士，包括高级人员及董事。本公司担任董事期间或支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用”。

2.14“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

2.15根据本计划授予的每个期权的“行使价格”应由委员会确定，或由委员会在授予期权时确定的方法确定。

2.16“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：

(A)如普通股在任何既定证券交易所或全国市场系统(包括但不限于纽约证券交易所)上市，其公平市价即为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的该等股票在厘定日期前最后一个交易日在该交易所或系统所报的收市价(或如无销售报告，则为收市价)；

(B)如该普通股经常由认可证券交易商报价，但并无报告卖价，则该股份的公平市价将为“华尔街日报”或委员会认为可靠的其他来源所报道的在该厘定日期前最后一个交易日普通股的最高出价与最低要价之间的平均数(或如在该日期并无报告出价及要价，则为报告该等出价及要价的最后交易日(视何者适用而定))；或

(C)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由委员会本着诚意确定。

2.17“全额奖励”指授予一股或多股股票，或于未来收取一股或多股股票的权利，该授予须受委员会厘定的一项或多项条件所规限。

2.18“激励性股票期权”或“ISO”是一种旨在满足守则第422(B)节所述的适用于“激励性股票期权”的要求的期权。

2.19“非限定期权”或“非合格期权”指的是并非守则第422(B)节所述的“激励性股票期权”的期权。

2.20“选择权”赋予参与者以委员会确定的行使价购买股票的权利。根据本计划授予的任何选项可以是ISO或NQO，由委员会自行决定。

2.21“外部董事”指不是本公司或相关公司的高级职员或雇员的本公司董事。

2.22“母公司”指守则第424(E)节所指的母公司。

2.23“参与者”是指杰出奖项的持有者。

2.24“限制期”指股票转让受到限制，因而股票面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间的流逝、业绩目标水平的实现或委员会确定的其他事件的发生。

2.25“计划”具有第1.1节规定的含义。

2.26“关连公司”指本公司(或本公司的任何继承人)直接或间接拥有该等实体的控股权益的任何期间内的任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体，以及本公司(或本公司的任何继承人)直接或间接拥有委员会酌情厘定的重大权益(不论透过证券所有权或其他方式)的任何其他商业企业。

2.27“证券法”是指修订后的1933年证券法。

2.28“附属公司”是指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，无论是现在或以后存在的。

2.29“终止日期”是指参与者既不再是本公司和关联公司的雇员，也不再为本公司和关联公司提供实质性服务(无论是作为董事还是其他身份)的日期，不论终止的原因是什么；但在终止服务的原因是本公司或接受参与者服务的关联公司批准的休假期间，“终止日期”不应被视为发生在这段时间内；(2)“终止日期”指的是参与者不再是本公司和关联公司的雇员，并且不再为本公司和关联公司提供实质性服务(无论是作为董事还是其他身份)；但在终止服务的原因是本公司或接受参与者服务的关联公司批准的休假期间，“终止日期”不应被视为已经发生；此外，就外聘董事而言，“终止日期”指该外聘董事以任何理由终止其服务的日期。如果作为销售或其他交易的结果，参与者为其提供服务的实体不再是关联公司(并且该实体是或成为独立于本公司的实体)，则该交易的发生应为参与者的终止日期。就根据守则第409a条规定构成递延补偿的奖励而言，凡提及参与者终止受雇(包括提及参与者终止聘用、参与者终止受雇、参与者离职及其他类似提述)，以及提及参与者被终止董事职位(包括离职及其他类似提述)，均指参与者在守则第409a条所指的“离职”之日。

第3条

股票份额和计划限额

3.1库存份额和其他金额以计划为准。根据本计划可授予奖励的股票份额应符合以下条件：

(A)在符合本第3.1节的规定的前提下，根据本计划可交付给参与者及其受益人的最高股票数量应为5050,000股股票(该数量包括自本计划建立以来根据本第3.1(A)条可供交付的所有股票，根据计划的条款确定)。本公司就重组、合并、合并、收购、换股或其他公司交易所承担或取代的奖励而发行的股票，不得计入根据本计划奖励可能发行的股票数量。

(B)第3.1(A)节规定的根据本计划可交付的股票总数将于每年1月1日自动增加，有效期不超过十(10)年，自生效日期发生的下一年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止，金额相当于上一历年12月31日已发行股票总数的5%(5%)。(B)根据第3.1(A)节规定的计划，可交付的股票总数将自动增加，为期不超过十(10)年，从生效日期的下一年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止，金额相当于上一历年12月31日的已发行股票总数的5%(5%)。尽管如此，

如上所述，委员会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的1月1日不会增持，或者该年度的增持股份数量将少于本文规定的数量。

(C)就上文第3.1(A)节的决定而言，只有在不受限制的基础上就奖励实际交付给参与者或受益人的股票(如果有的话)才应被视为已交付，无论奖励是以股票还是现金计价。与前述内容一致：

(I)倘若奖励所涵盖的任何股票因奖励被没收或取消而未能交付予参与者或受益人，或股票不是在不受限制的基础上交付(包括但不限于奖励以现金结算)，则就上文第3.1(A)节的厘定而言，该等股票不应被视为已交付给参与者或受益人。(I)就上文第3.1(A)节的决定而言，奖励所涵盖的任何股票并未交付予参与者或受益人，或股票并非以不受限制的方式交付(包括但不限于奖励以现金结算)，则该等股票不应被视为已交付。

(Ii)在符合上文(I)段的规定的情况下，就本第3.1(C)节而言，奖励所涵盖的股票总数将被视为已交付，只要该等股票的付款或利益已交付给参与者。因此，(A)如果奖励所涵盖的股票被用来满足适用的预扣税义务或行使价，则公司为满足该预扣义务或行使价而扣留的股份数量应被视为已经交付；(B)如果根据该计划授予的任何期权的行使价是通过向公司提供股票(无论是通过实际交付还是通过见证，包括在行使期权时可以分配的股票)来满足的，则为满足该行使价而提交的股票数量应被视为及(C)如本公司以行使根据本计划发出的购股权所得款项购回股份，则购回的股份总数应视为已交付。

(D)根据该计划可获奖励的股份应为：(I)目前获授权但未发行的股份；(Ii)在适用法律许可的范围内，本公司目前作为库存股持有或收购的股份，包括在公开市场或私人交易中购买的股份；或(Iii)本公司直接或间接全资附属公司(由本公司行政总裁或财务总监厘定)在公开市场购买的股份。本公司可向附属公司或信托公司出资一笔足够在公开市场上完成购买拟如此收购的股票的金额(由本公司行政总裁或财务总监厘定)。

3.2调整。如果发生涉及公司的公司交易(包括但不限于任何股息、股份拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、换股拆分、剥离、出售资产或子公司、合并或换股)，委员会应：

以其自行决定的公平方式调整奖励，以反映交易情况。委员会的行动可包括：(I)调整根据该计划可交付的股份数目和种类；(Ii)调整可予发行的股份的数目和种类；(Iii)调整已发行期权的行使价格；及(Iv)委员会认为公平的任何其他调整(可包括但不限于：(A)以委员会认为具有可比价值且以交易所产生的公司股票为基础的其他奖励取代奖励；及(B)取消奖励，以换取现金支付奖励现值，犹如奖励在支付时已全部归属，但如属期权，支付的金额将是受期权所规限的股票价值的超额部分然而，在任何情况下，第3.2节均不得解释为允许对期权进行修改(包括替换)，条件是：(I)此类修改将导致根据守则第409a条加速确认收入或征收附加税；或(Ii)将导致修改后的期权(或导致替换期权)受守则第409a条的约束，但本条第(Ii)款的限制不适用于在授予期权时或在其他情况下被指定为递延补偿的任何期权。

3.3计划限制。根据第3.2节的规定，本计划规定了以下额外的最高限额：根据本计划授予的ISO可交付给参与者及其受益人的最大股票数量为5050,000股股票(该数量包括自本计划建立以来根据第3.3(A)节可供交付的所有股票，根据计划的条款确定)；但是，如果未交付的股票份额必须计入此限制，作为满足适用于ISO的规则的条件，则此类规则应此外，该限额将在每年1月1日自动增加，有效期不超过十(10)年，自生效日期发生的下一年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，金额相当于本计划通过之日已发行股票总数的5%(5%)。

第4节

选项

4.1授予期权。在符合本计划条款和条件的情况下，委员会可随时和不时向符合条件的个人授予选择权，金额由委员会自行决定。每个选项将在奖励协议中指定为ISO或NQO。然而，尽管指定授予购股权为独立董事，但只要参与者于任何历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使独立董事的股票的公平市价总额超过100,000美元，该等购股权将被视为非优质股票。就本第4.1节而言，将按照授予股票的顺序考虑ISO，股票的公平市值将在该股票的期权授予时确定，

计算将根据守则第422节和根据其颁布的库务条例进行。

4.2选项协议。购股权的每项授予将由授予协议证明，该协议将指明授予购股权的日期、行使价、购股权期限、受购股权约束的股票数量、适用于购股权的行使限制(如有)，包括购股权首次可全部和/或部分行使的日期，以及委员会可全权酌情决定的其他条款和条件。除非委员会自行决定，在参与者没有在适用的归属日期之前发生终止日期的情况下，四分之一的期权将在授予日期的一周年时归属，十六分之一的期权将在此后的授予日期的季度周年日归属，直到期权在授予日期的四周年时完全归属。

4.3期权条款。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但是，期限从授予之日起不超过10年。如获授予ISO的参与者在获授予ISO时，其股本占本公司或任何母公司或附属公司所有类别股本的总投票权合计超过10%，则ISO的期限为自授予之日起五年或奖励协议可能规定的较短期限。

4.4练习价格。行使价不得低于授出日股份公平市价的100%(或如高于股份面值，则为股份面值(如有))。此外，如果ISO授予拥有本公司或任何母公司或子公司所有类别股本投票权超过10%的股本的员工，每股行使价将不低于授予日每股股票公平市值的110%。尽管有本节第4.4节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股股票公平市价100%的每股行使价授出。

4.5期权行权价的支付。根据本第4款授予的期权的行权价的支付应符合以下条件：

(A)在本第4.5节以下条文的规限下，在行使任何购股权时购买的股份的全部行使价应在行使时支付(但如属委员会批准并在第4.5(C)节所述的行使安排，则可在行使后在切实可行范围内尽快支付)。

(B)在适用法律的规限下，全部行使价应以现金、承付票或以实际交付股份或核签方式投标委员会可接受的股份(包括根据行使购股权而可分派的股份)支付，并按行使当日的公平市价或委员会决定的任何组合估值。

(C)在适用法律的规限下，倘股份公开交易，委员会可允许参与者选择在行使购股权时支付行使价，方法是不可撤销地授权第三方出售行使购股权时收购的股份(或足够部分的股份)，并将出售所得款项的足够部分汇回本公司，以支付全部行使价及因行使该等行使而产生的任何预扣税款。

4.6不得重新定价。除根据第3.2节(有关股份调整)作出调整或本公司股东批准降低行权价外，任何未行使购股权之行权价在授出日期后不得下调，亦不得将根据本计划授出之未行使购股权交予本公司，作为授出行使价较低之重置购股权之代价。除非经本公司股东批准，否则在任何情况下，根据本计划授出的任何购股权不得以现金付款或授予任何其他奖励为代价交出予本公司，条件是在交出该等购股权时，该购股权的行使价高于股份当时的公平市价。此外，如果股票上市的任何证券交易所的规则要求重新定价，则未经公司股东批准，不得对期权重新定价。

第5条

全价值奖励

5.1颁发全价值奖。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会可随时和不时向符合条件的个人颁发全额价值奖励，金额由委员会自行决定。

5.2全价值奖励协议。每项全额奖励将由奖励协议证明，该协议将指明限制期、授予的股票数量以及委员会可全权酌情决定的其他条款和条件。除非委员会自行决定，在参与者没有在适用的归属日期之前发生终止日期的情况下，全额奖励的四分之一将在授予日期的一周年时归属，十六分之一的全价值奖励将在此后的授予日期的季度周年日归属，直到该全价值奖励在授予日期的四周年时完全归属。

5.3条件。根据委员会的决定，全价值奖可能受到以下一项或多项条件的制约：

(A)赠款应作为参与者以前提供的服务或交出可能到期的其他补偿的代价。

(B)补助金须视乎在指定期间内达致的表现或其他目标而定。

(C)奖助金有被没收的风险或其他限制，一旦达到一个或多个与参与者完成服务或实现业绩或其他目标有关的目标，该等限制即告失效。(C)赠款应受到没收或其他限制的风险，这些限制在参与者完成服务或实现业绩或其他目标的一个或多个目标实现时失效。

全额价值奖的授予也可能受到委员会决定的其他条件、限制和或有条件的限制。

第6条

控制权的变更

6.1更改控件。根据第3.2节的规定和委员会根据第6.2节允许采取的行动的授权，控制权变更的发生应对授标协议中规定的任何奖励有效(如果有)，或者在本计划或授标协议未禁止的范围内对授标协议中规定的授标具有效力。

6.2委员会对控制权变更采取的行动。在控制权变更时，如果本计划被公司或其继承人终止，但没有规定继续执行本协议项下的未完成奖励，委员会可取消任何未完成奖励，以换取现金支付奖励现值(奖励在支付时已全部归属)，但条件是，如果是期权，支付的金额将是受期权约束的股票在交易时超出行使价的股票价值的超额金额；(B)如果是期权，委员会可以取消任何未完成的奖励，以换取奖励现值的现金支付，奖励在支付时完全归属于奖励，但条件是支付的金额将是受期权约束的股票在交易时超出行使价的股票价值；此外，如属购股权，如于控制权变更时，受购股权规限的股份价值于交易时等于或低于行使价，则该购股权将被取消而不支付任何款项。然而，在任何情况下，本第6.2条都不应被解释为允许付款，如果付款会导致加速确认收入或根据本守则第409a条征收附加税。

第7条

委员会

7.1管理。根据本第7条的规定，控制和管理本计划的运作和管理的权力应授予一个委员会(“委员会”)。该委员会应由董事会挑选，并由两名或两名以上董事会成员组成。除非管理局另有规定，否则由管理局的薪酬委员会担任委员会。作为董事会的一个委员会，委员会受制于董事会的概况。如果委员会不存在，或由于董事会确定的任何其他原因，且在适用法律未禁止的范围内，董事会可根据本计划采取原本由委员会负责的任何行动。

7.2委员会的选举。只要公司受交易法第16条的约束，委员会应由董事会选出，并由不少于两名董事会成员或为遵守根据交易法发布的规则16b-3所需的更多成员组成，并应由独立于

这些董事必须符合适用的证券交易所上市要求，并符合1934年证券交易法第16b-3条规定的“非雇员董事”的要求。

7.3委员会的权力。委员会对本计划的管理应遵循以下规定：

(A)在该计划条文的规限下，委员会将有权及酌情决定遴选合资格人士，从而有资格根据该计划获奖。委员会有权决定收到奖励的时间或次数，决定奖励的类型和奖励所涵盖的股票数量，制定奖励的条款、条件、业绩目标、限制和其他规定，取消或暂停奖励，并在其指定的情况下加快奖励的可行使性或归属。在作出该等奖励决定时，委员会可考虑个别员工所提供服务的性质、个人目前及潜在对本公司或有关公司的成功所作的贡献，以及委员会认为相关的其他因素。

(B)如果委员会认定本计划施加的限制妨碍在美国以外的司法管辖区实现奖项的实质目的，委员会将有权和酌情修改这些限制，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法。

(C)委员会将有权解释本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，确定根据本计划订立的任何授标协议的条款和条件，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。

(D)委员会对“计划”的任何解释及其根据“计划”作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。

(E)在控制和管理本计划的运作和管理时，委员会应以符合适用公司法的方式采取行动。

(F)尽管本计划有任何其他规定，除非委员会全权酌情决定任何人有权根据本计划享有利益，否则不得根据本计划将利益分配给任何人。

7.4由委员会作出转授。除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分职责和权力委托给其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此类分配或转授。

7.5须向委员会提交的资料本公司、附属公司及任何适用的关连公司应向委员会提供其认为履行其职责所需的数据及资料。本公司、附属公司及任何适用的关连公司有关雇员或参与者的雇用(或其他服务提供)、终止雇佣(或停止提供服务)、休假、再就业及补偿的记录，对所有人士均属决定性，除非被确定为不正确。参与者和根据该计划有权享受福利的其他人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或信息。

7.6委员会的责任及弥偿委员会成员或获授权代表不会就任何人士在执行计划时采取或遗漏的任何行动负责，除非是由于其本身的欺诈或故意行为不当所致；本公司或任何关连公司亦不对任何人士承担任何该等行动的责任，除非是由于本公司或关联公司的董事或雇员的欺诈或故意不当行为所致。如果委员会或其成员或授权代表没有不诚实或故意违反产生该等责任、损失、成本或开支的法律或法规，则委员会、其个别成员及在本计划下担任委员会授权代表的人士，应就委员会或其成员或获授权代表因履行委员会职能而被强加、招致或向其提出的任何种类及性质的任何及所有责任、损失、成本及开支(包括法律费用及开支)，由本公司作出赔偿。这一赔偿不得重复，但可以补充任何适用保险项下的任何保险范围。

第8条

修订及终止

董事会可随时修订或终止本计划，董事会或委员会可修订任何奖励协议，但在未经受影响参与者(或，如果参与者当时已不在世，则为受影响受益人)书面同意的情况下，任何修订或终止不得对董事会(或委员会(如适用)通过该修订之日之前根据该计划授予的任何奖励项下的任何参与者或受益人的权利造成不利影响；此外，根据第3.2节进行的调整不受本协议的前述限制。此外，第4.6节(关于期权重新定价)的规定不得修改，除非该修改得到本公司股东的批准。对计划条款的任何重大修订都需要得到公司股东的批准，委员会决定“重大修订”是为了考虑到适用的证券交易所规则下的豁免。除非修正案另有规定，否则将导致根据守则第409a条加速确认收入或征收附加税，或导致原本不受守则第409a条约束的金额受到守则第409a条的约束，则任何修正案或终止均不得通过或生效。

第9条

一般条文

9.1一般限制。本计划规定的股票或其他金额的交付应符合以下条件：

(A)尽管本计划有任何其他规定，本公司没有义务承认根据本计划行使期权或交付任何股票或进行任何其他利益分配，除非该行使、交付或分配符合所有适用法律(包括但不限于，1933年美国证券法和任何其他适用司法管辖区的证券法的要求)，以及任何证券交易所或类似实体或其他监管机构关于本公司发行股票和证券的适用要求，否则本公司没有义务承认该期权的行使或交付任何股票或进行任何其他利益分配，除非该行使、交付或分配符合所有适用法律(包括但不限于1933年美国证券法和任何其他适用司法管辖区的证券法的要求)，以及任何证券交易所或类似实体或其他监管机构关于本公司发行股票和证券的适用要求。

(B)在该计划就发行股票以反映股票发行作出规定的范围内，发行可在适用法律不禁止的范围内以无证书方式进行，即本公司的章程。

(C)在委员会规定的范围内，任何赔偿金可以现金而不是股票的形式结算。

9.2Tax预扣。本计划下的所有分配均需预扣所有适用的税款，委员会可在满足适用的预扣义务的前提下交付本计划下的任何股票或其他福利。除委员会另有规定并符合适用法律的情况外，此类扣缴义务可通过以下方式履行：(I)参与者支付现金；(Ii)退还参与者已拥有的股票；或(Iii)退还参与者根据本计划以其他方式有权获得的股票(包括根据奖励以其他方式分配的股票)；但是，第(Iii)款规定的股票份额可用于满足适用司法管辖区参与者对该参与者的最高个人税率(基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括税法、法规或当局行政实践中规定的该参与者在工资或类似税收中的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过可能适用于该特定参与者的最高税率)也不能超过这一税率(基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括该参与者在工资或类似税收中所占的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过了可能适用于该特定参与者的最高税率)。

9.3奖项的授予和使用。在委员会的自由裁量权下，符合条件的个人可以被授予本计划规定允许的任何奖项，并且可以向符合条件的个人授予不止一个奖项。在第4.6节(有关重新定价)的规限下，奖励可作为根据本计划或本公司或附属公司或关联公司的任何其他计划或安排(包括业务或实体的计划或安排，其全部或部分由本公司或附属公司或关联公司收购)授予或尚未授予的奖励的替代或替代。在符合根据本计划可交付的股票数量的总体限制的情况下，

委员会可使用现有股份作为根据本公司或附属公司或关联公司的任何其他补偿计划或安排(包括以业务合并方式承担的本公司或附属公司或关联公司的计划和安排)赚取或到期的补偿、授予或权利的支付形式。尽管第4.4节的条文有所规定，根据本计划授出的用以取代本公司或以业务合并方式假设的附属公司或关连公司的计划及安排下的奖励的期权，可规定行使价低于替换授出时股票的公平市价，前提是委员会认为该行使价是适当的，以保留奖励的经济利益。本第9.3节的规定应受制于第9.13节的规定。

9.4分红和股息等价物。奖励(期权除外)可向参与者提供就受奖励的股票收取股息或股息等价物的权利；但条件是，与全值奖励有关的、受归属限制的股息或股息等价物不得在该全价值奖励(或其适用部分)归属和结算之日之前支付。任何该等和解，以及任何该等入账股息或股息等值或股息股份再投资，将须受本公司章程及适用法律规限，并可能受委员会厘定的条件、限制及或有事项规限，包括将该等入账金额再投资于股息等值股份。本第9.4节的规定应受制于第9.13节的规定。

9.5奖品结算。与奖励有关的支付和分配义务可以通过现金支付、股票交付、授予替换奖励或委员会决定的组合来履行。履行裁决项下的任何此类义务(有时称为“裁决的解决”)可受委员会决定的条件、限制和或有事项的约束。委员会可准许或要求推迟任何奖励的支付或分配，但须遵守其可能制定的规则和程序，这些规则和程序可能包括支付或贷记利息或股息等价物的规定，并可能包括将该等信用转换为股票等价物的递延份额。除授予时指定的期权或本准则第409a条规定的其他期权外，如果期权延期结算会导致Treas项下的赔偿延期，则本第9.5条不得被解释为允许期权延期结算。注册§1.409A-1(B)(5)(I)(A)(3)(该节第(I)和(Ii)节允许的除外)。各子公司应负责支付根据本计划应向任何参与者支付的现金，前提是此类利益可归因于参与者为该子公司提供的服务。任何与子公司现金支付责任有关的争议应由委员会解决。本第9.5节的规定应受制于第9.13节的规定。

9.6可转移性。除委员会另有规定外，本计划下的奖励不得转让，除非参与者以遗嘱或世袭和分配法指定。如果在参与者去世时，根据本计划可交付给参与者的任何福利尚未交付，则应根据任何适用的奖励协议和本计划的规定，将此类福利交付给指定受益人。“指定受益人”应为参与者以下列格式和时间向委员会提交的书面文件中指定的一名或多名受益人。

委员会应要求。如果已故的参与者没有指定受益人，或者指定的受益人没有在世，本应由该参与者行使的任何权利和可以分配给该参与者的任何利益，都应当分配给该参与者的遗产的法定代表人。如果已故参与者指定了受益人，并且指定受益人在参与者幸存但在根据本协议将福利完全分配给指定受益人之前死亡，则可分配给指定受益人的任何福利都应分配给指定受益人的遗产的法定代表人。？

9.7选举形式和时间。除非本协议另有规定，否则任何参与者或其他有权享受本计划福利的人要求或允许作出的每项选择，以及任何允许的修改或撤销，均应在委员会要求的时间、形式以及不与本计划条款相抵触的约束和限制下，以书面形式提交给委员会。

9.8与公司的协议。根据本计划作出的奖励应遵守委员会自行决定的、不与本计划相抵触的条款和条件。授予任何参与者的任何奖项的条款和条件应以委员会决定的书面(包括电子)文件形式反映。应向参与者提供该文件的副本，委员会可以但不需要要求参与者签署该文件的副本。该文件在本计划中称为“奖励协议”，无论是否需要任何参与者签名。

9.9公司或子公司采取的行动。本公司或任何附属公司或相关公司要求或准许采取的任何行动，须由其董事会决议或一名或多名获正式授权代表董事会行事的董事会成员(包括董事会委员会)采取行动，或(除非适用法律或任何证券交易所的适用规则禁止)该公司正式授权的高级职员采取行动。

9.10性别和编号。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。

9.11默示权利的限制。

(A)参与者或任何其他人士不得因参与本计划而取得本公司或任何附属公司或相关公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于本公司或任何附属公司或相关公司可全权酌情因预期根据本计划承担责任而拨备的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅对本公司或任何附属公司或关联公司的任何资产不作抵押的根据本计划应支付的股份或金额(如有)享有合同权利，且本计划的任何内容均不构成本公司或任何附属公司或关联公司的资产足以向任何人士支付任何利益的担保。

(B)该计划并不构成雇佣合约，获选为参与者将不会给予任何参与雇员或其他个人留用于本公司或任何附属公司或关连公司的权利，或继续向本公司或任何附属公司或关连公司提供服务的权利，亦不会赋予任何根据该计划的条款而特别产生的权利或申索任何利益的权利或申索。除本计划另有规定外，本计划下的奖励不得授予其持有人在个人满足获得该等权利的所有条件并登记在本公司股东名册上之日之前作为本公司股东的任何权利。

(C)根据任何奖励或其他方式发行的所有股额及股份均须在本公司章程条文的规限下持有，而每名参与者均被视为同意受本公司章程的条款约束，该等条款与根据本计划发行任何股份时的情况相同。

9.12证据。根据本计划要求任何人提供的证据可以是证书、宣誓书、文件或其他信息，执行该计划的人认为是相关和可靠的，并由适当的一方或多方签署、作出或提交。

9.13第409A条规定的限制。本计划的规定应符合以下规定：

(A)奖项的设计和运作方式将使其不受“守则”第409a条的适用，或符合“守则”第409a条的要求，除非委员会全权酌情决定另有规定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足本规范第409a节的相关要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非委员会全权酌情决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。

(B)本计划第9.3节或任何其他条文均不得解释为准许授予购股权，而有关行动会导致授出购股权或替换购股权或股票增值权受守则第409a节规限，惟本第9.13(B)节不适用于在授出或以其他方式授出时被指定为递延补偿的任何购股权(或根据另一计划授出的购股权或股票增值权)，惟须受守则第409a节的规限。

(C)除非期权在授予时或以其他方式被指定为递延补偿，但须受守则第409A条规限，否则任何期权均不得就行使该奖励的期权规定收取股息的条件，或以其他方式规定支付该等股息的方式

这将导致这笔付款被视为根据Treas对期权行使价格的抵消或降低。注册§1.409A-1(B)(5)(I)(E)。

(D)本计划不得解释为允许修改奖励，或允许支付股息或股息等值，如果此类行动会导致加速确认应纳税所得额或根据守则第409A条征收附加税。

OutBrain Inc.

2021年总括长期激励计划

以色列展览

本OutBrain Inc.(以下简称“公司”)的2021年综合长期激励计划(“计划”)的以色列展品(“展品A”)仅适用于出于以色列税收目的而属于或被视为以色列国居民的参与者(按计划的定义)。本附录是根据本计划第1.3节的规定制作的。

1.GENERAL

1.1.委员会可酌情向符合条件的参与者颁发奖项，并应确定此类奖项是102个奖项还是3(9)个奖项。每个奖项应由一份授奖协议证明，该协议应明确指明授奖类型，并采用委员会不时认为适当的形式和包含的规定。

1.2.本计划应适用于根据本附录颁发的任何奖项，但如果本附录的规定与本计划的规定之间存在任何明示或默示的不一致或冲突，则本附录的规定应取代并支配本附录的规定。

1.3除非本附录另有规定，否则此处包含的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

2.定义。

2.1.“3(9)奖励”指本公司根据该条例第3(9)条授予任何非雇员参与者的代表购买普通股的权利的任何奖励。

2.2.“102奖励”是指任何符合条件的奖励(如奖励协议中所述)，并且符合第102条的规定，前提是该奖励仅以普通股进行结算。

2.3.“102资本收益轨道奖”是指本公司根据本条例第102(B)(2)或(3)条(以适用者为准)在资本收益轨道下授予员工的任何奖励。

2.4.“102非受托人奖励”是指公司根据本条例第102(C)条授予员工的任何奖励，但没有受托人。

2.5.“102普通收入轨道奖”是指本公司根据本条例第102(B)(1)条在普通收入轨道下授予员工的任何奖励。

2.6.“102个受托人奖”是指总共102个资本收益跟踪奖和102个普通收入跟踪奖。

2.7.就102受托人奖而言，“关联公司”是指符合本条例第102(A)条的含义和条件的“雇佣公司”。

2.8“适用法律”指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法令、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及本公司普通股当时在其上交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例。

2.9.“控股股东”指的是本条例第32(9)条对该术语的定义。

2.10.下文第3.2节定义的“选举”。

2.11“雇员”指该条例第102(A)条所指的“雇员”(在本附录通过之日，指(I)受雇于作为联营公司的以色列公司的个人，以及(Ii)由联营公司亲自(而不是通过实体)聘用为“公职人员”的个人，无论如何不包括控股股东)。“雇员”指条例第102(A)条所指的“雇员”(在本附录通过之日，指(I)受雇于作为联营公司的以色列公司的个人，以及(Ii)由联营公司亲自(而不是通过实体)聘用为“公职人员”的个人。

2.12.“以色列税务局”是指以色列税务局。

2.13.“条例”系指1961年“以色列所得税条例(新版)”，包括规则和根据该条例颁布的任何其他条例、规则、命令或程序，这些条例、规则、命令或程序可不时予以修订或取代。

2.14.下文第1(A)节所界定的“所需持有期”。

2.15.“规则”是指第5763-2003号“所得税规则(向员工发行股票时的税收减免)”。

2.16.“第102条”是指本条例的第102条。

2.17.“信托协议”是指根据第102条的规定，公司、关联公司和受托人之间签署的协议。

2.18.“受托人”是指由公司董事会和/或委员会指定并经ITA批准的受托人。

2.19.下文第5.5节定义的“预扣义务”。

3.102个奖项

3.1.跟踪。根据本第3条颁发的奖励将作为102个资本收益跟踪奖或102个普通收入跟踪奖授予。102受托人奖的授予应遵守本第3节所载的特别条款和条件

以及本计划的一般条款和条件，但本计划中适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何规定除外。

3.2轨道的选择。在适用法律的规限下，本公司在任何给定时间只能向根据本附录将被授予102受托人奖励的所有参与者授予一种类型的102受托人奖励，并应在授予任何102受托人奖励的日期之前向ITA提交关于其选择授予的102受托人奖励类型的选择(“选举”)。该选举亦适用于任何参与者因举办第102届受托人大奖而收到的任何其他证券。本公司可更改其选择授予的102受托人奖励的类型，仅在根据上一次选举作出第一次授予的年度结束后至少12个月届满后，或适用法律另有规定的情况下。任何选举不应阻止本公司授予102项非受托人奖励。

3.3.获奖的灵活度。根据适用法律，102奖只能授予员工。这种102奖既可以授予受托人，也可以在没有受托人的情况下根据第102条授予。

3.4.102颁奖日期。

(A)在本计划条文的规限下，每项第102项奖励将被视为于委员会决定的日期授予，但前提是(I)参与者已签署本公司或根据适用法律要求的所有文件，及(Ii)就任何第102项受托人奖励而言，本公司已按照国际信托协会公布的指引向受托人提供所有适用文件。

(B)除非本条例另予准许，否则在采纳本计划及本附录当日或之后，或在采纳本计划或本附录(视属何情况而定)对本计划或本附录所作的修订(视属何情况而定)当日或之后作出的102项受托人奖励的批予，如只可在本计划提交后三十(30)天届满时生效，而本附录或其任何修订(视属何情况而定)按照本条例须以该30天期限届满为条件，该条件应阅读，并以引用的方式并入批准该等授予的任何公司决议和证明该等授予的任何授予协议中(无论是否明确提及该条件)，授予日期应在该30天期限届满时，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。然而，根据ITA的条款，这30天的期限可以根据ITA获得的特别税收裁决而免除，或者可能不适用于根据特别税收裁决及其条款进行的任何股权交换。

3.5.102受托人奖。

(A)每项102名受托人奖励、依据任何102名受托人奖励的授予、行使或归属而发行的每股普通股，以及根据该等奖励授予的任何权利，均须分配或发行予受托人，并以受托人的名义登记，并须在本条例所订明的规定期间或在本条例所订的较长期间内，由受托人为参与者的利益而以信托形式持有或控制(依据国际信托基金管理局的批准)。

委员会(“规定的持有期”)。如果不符合第102条规定的将奖励认定为102受托人奖励的要求，则该奖励可被视为102非受托人奖励或3(9)奖励(由本公司决定)，所有这些都符合该条例的规定。在所需的持有期届满后，受托人可解除该102项受托人奖励及任何该等普通股，但条件是(I)受托人已收到国际信托协会的确认，确认参与者已缴付根据本条例到期的任何适用税款，或(Ii)受托人及/或本公司及/或联属公司扣缴根据本条例第102项受托人奖励及/或因行使或(如适用)归属而发行的任何普通股所产生的所有根据本条例应缴的适用税款及强制付款。受托人在全数支付参与者因该102项受托人奖励及/或普通股股份或上文(Ii)所述扣缴而产生的税款及强制付款前，不得解除因行使或(如适用)该等奖励而发行的任何102项受托人奖励或普通股，或任何与该等奖励有关的权利。

(B)每项第102项受托人奖励须受本条例、规则及ITA发出的任何决定、裁决或批准的有关条款所规限，该等决定、裁决或批准须视为第102项受托人奖励的组成部分，并以本计划、本附录或奖励协议所载的任何与该等条款不一致的条款为准。根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的条例、规则以及ITA在本计划、本附录或奖励协议中未明确规定的任何决定、裁决或批准，均对参与者具有约束力。获授予第102名受托人奖的参与者须遵守该条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。参与者应签署公司和/或联属公司和/或受托人不时决定为遵守本条例和规则所需的任何和所有文件。

(C)在规定的持有期内，在规定的持有期届满之前，参与者不得解除信托，或出售、转让、转让或提供在行使或(如果适用)授予102受托人奖励后可发行的普通股股票和/或与此相关发行或分发的任何证券作为抵押品。尽管有上述规定，但如果在规定的持有期内发生任何此类出售、释放或其他行为，可能会根据第102条和本规则对参与者造成不利的税收后果，该等条款应适用于该参与者，并由该参与者独自承担。在符合前述规定的前提下，受托人可以根据参与者的书面请求，并在符合本计划和本附录条款的前提下，将该普通股股份解除并转让给指定的第三方，前提是在解除或转让之前已满足以下两个条件：(I)已向ITA支付了在普通股股份解除和转让时需要支付的所有税款和强制付款，并且受托人和本公司已经收到了支付该等款项的确认书；(I)在解除和转让普通股股份时，受托人和本公司已收到支付确认；(I)在解除和转让普通股股份时，受托人已经向ITA支付了所有税款和强制付款，并且受托人和公司已经收到了支付此类付款的确认书；及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认根据本公司的公司文件、任何有关普通股股份的协议、计划、本附录、奖励协议及任何适用法律的条款，该等解除及转让的所有要求已获满足。

(D)如行使或(如适用)第102项受托人奖励，因行使或(如适用)归属而发行的普通股股份应以受托人名义为参与者的利益而发行，或在获得ITA批准的情况下存入受托人，或受受托人控制。

(E)在收到102受托人奖励时或之后(如果需要)，参与者可能需要签署一份承诺书，以免除受托人就本计划、本附录或根据本协议授予该参与者的任何102受托人奖励而采取并真诚执行的任何行动或决定所涉及的任何责任。(E)在收到102受托人奖励时或之后，参与者可能被要求签署承诺书，免除受托人就本计划、本附录或根据本协议授予该参与者的任何102受托人奖励而采取和执行的任何行动或决定。

3.6.102非受托人奖。本第3节关于102名受托人奖励的前述规定不适用于102名非受托人奖励，但应遵守第102节的相关规定和适用规则。委员会可决定将102项非受托人奖励、在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励时可发行的普通股股份及/或与此有关而发行或分发的任何证券分配或发行予受托人，而受托人须为参与者及/或公司(视属何情况而定)的利益以信托形式持有该102项非受托人奖励及其所有应累算权利(如有的话)，直至102项非受托人奖励所产生的税款全额缴付为止。在行使或(如适用)归属102非受托人奖励时可发行的普通股股票和/或与此相关发行或分配的任何证券。本公司可选择要求参与者向本公司提供令受托人和本公司各自满意的担保或其他担保，直至全部缴纳适用税款为止。

3.7.写下参与者承诺书。对于第102条和规则所要求的任何102名受托人奖，由于收到该奖项，参赛者被视为承担并以书面形式确认了以下事项(该承诺被视为包含在参赛者签署的与参赛者的雇用或服务和/或授予该奖项相关的任何文件中)。以下书面承诺应被视为适用于授予参与者的所有102项受托人奖励，无论是根据本计划和本附录或公司维护的其他计划，也无论是在本计划日期之前或之后：

(A)参赛者应遵守第102条中关于“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)的所有条款和条件，以及根据其颁布的、经不时修订的适用规则和条例；

(B)学员一般熟悉并理解第102条的规定，特别是在“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排，以及其税收后果；(B)参与者熟悉并理解第102条的一般规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果；参与者同意，在行使或(如适用)归属102受托人奖励(或与奖励有关的其他情况)时可能发行的102受托人奖励和普通股，将由根据第102条指定的受托人持有，持有期至少为“资本收益轨道”或“普通收益轨道”(视适用情况而定)下的“持有期”(该术语在第102条中定义)。参与者理解，任何102项受托人奖励或普通股股票的信托解除，或在终止前普通股股票的任何出售，

如上所述，持有期将导致除扣除适当的社会保障、医疗税缴费或其他强制性付款外，还将按边际税率征税；以及

(C)参与者同意本公司、其雇佣公司及根据第102条委任的受托人签署的信托契约。

4.3(9)个奖项

4.1.根据本第4条颁发的奖励旨在构成3(9)项奖励，并应遵守本计划的一般条款和条件，但本计划中适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果本第4条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第4条为准。

4.2.在条例或资讯科技协会要求或委员会认为合宜的范围内，根据本计划及本附录授予的3(9)项奖励及/或就该奖励发行或分派的任何普通股或其他证券，须发行予委员会根据该条例的规定提名的受托人。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等奖赏及/或任何就其发行或分派的普通股或其他证券，直至参与者行使或(如适用)归属为止，并根据本公司与受托人订立的信托协议不时发出的指示全数支付由此产生的税款。如果由委员会决定，并符合该信托协议，受托人应负责扣缴参与者在发行普通股时可能承担的任何税款，无论是由于行使奖励还是(如果适用)奖励的归属。

4.3.根据3(9)奖励的普通股份额不得发行，除非参与者以现金、银行支票或委员会可接受的其他形式向公司交付因参与者根据奖励收购普通股而到期的所有预扣税款(如果有)，或者参与者提供委员会满意的其他预扣税款支付保证。

5.关于税收的声明；免责声明

5.1.如委员会规定，作为受托人行使奖励或发行普通股的条件，参与者应同意，不迟于该事件发生之日，参与者将向本公司(或受托人，如适用)支付或作出令委员会和受托人(如适用)满意的有关支付任何适用税项和适用法律要求扣缴或支付的任何种类的强制支付的安排。

5.2.征税责任。授予任何奖励或行使任何奖励、出售或处置根据本协议授予或行使时发行的任何普通股或(如果适用)归属任何奖励、假设、替代、取消或(如果适用)授予任何奖励、假设、替代、取消或(如果适用)授予任何奖励或行使任何奖励而产生的所有税收后果

代替奖励的付款或与上述相关的任何其他行动(包括但不限于任何税收和强制性付款，如参与者或公司应支付的与此相关的社会保障或健康税)应完全由参与者承担和支付，参与者应赔偿公司、关联公司和受托人，并应使他们免受任何该等税收或付款或其任何罚款、利息或指数化的任何责任。每名参与者同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。

5.3.没有税务建议。建议参赛者就接受、行使或处置本合同项下奖励的税收后果咨询税务顾问。本公司不承担就此类事宜向参与者提供建议的任何责任，该等建议仍应完全由参与者负责。

5.4.TAX治疗。公司不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中获益，并且公司不承担与最终为税收目的处理任何奖励的方式相关的责任，无论该奖励是否在任何特定税收制度或待遇下授予或打算符合资格。本条款将取代任何公司决议或奖励协议中指定的奖励或纳税资格，这些指定或奖励协议在任何时候都应遵守适用法律的要求。公司不承诺，也不应要求采取任何行动，以使任何奖励符合任何特定税收待遇的要求，任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的文件中的任何指示，都不应暗示此类承诺。公司或关联公司不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，或奖励在行使或处置时将符合任何特定税收待遇。在奖励不符合任何特定税收待遇的情况下，公司及其附属公司不承担任何性质的责任或义务，无论公司是否可以采取任何措施使该资格得到满足，并且该资格在任何时候和任何情况下保持不变，风险由参与者承担。本公司不承担或承担任何责任对以下决定或解释(无论是书面的还是不书面的)提出异议

任何税务机关，包括在适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则下的资格方面。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，可能会给参与者带来不利的税收后果。

5.5.本公司或联属公司可酌情采取其认为必要或适当的行动，以预扣任何适用法律规定受托人、本公司或联属公司就任何奖励而扣缴的任何税款及强制付款(统称“扣缴义务”)，或与此有关。该等行动可包括(I)要求参与者以现金向本公司汇出足以清偿该等预扣义务的款项，以及本公司与奖励或行使或(如适用)归属有关而须支付的任何其他税项及强制性付款；(Ii)在适用法律的规限下，允许参与者提供普通股，金额在当时委员会认为足以履行预扣义务的价值；(Iii)扣留本公司在行使奖励时可发行的普通股股份，其价值须符合委员会认为足以履行该等扣缴义务的价值；(Iii)扣留本公司在行使奖励时可发行的普通股股份；(Ii)在符合适用法律的情况下，允许参与者提供普通股，金额应足以履行该等扣缴义务；(Iii)扣留可在行使奖励时发行的普通股股份。或(Iv)上述各项的任何组合。本公司没有义务允许参与者或其代表行使任何奖励，直到行使该奖励产生的所有税收后果以本公司可接受的方式解决为止。

(A)每名参与者应迅速以书面通知本公司，且无论如何应在该参与者首次获悉任何税务局查询、审计、断言、认定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的普通股有关的任何问题之日起十(10)天内，并应不断向本公司通报与该等事项有关的任何发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，参与者应向公司提供公司酌情要求的与上一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

(B)就102项非受托人奖励而言，若参与者不再受雇于本公司或任何联营公司，则该参与者应向本公司及/或受雇于该参与者的联营公司提供担保或担保，以支付出售普通股时应缴税款，一切均符合第102条及本规则的规定。

6.作为股东的权利和义务

6.1.在参与者行使奖励、支付行使价并成为普通股标的股的记录保持者之前，参与者无权作为本公司的股东持有奖励所涵盖的任何普通股股份，直至参与者行使奖励、支付行使价并成为普通股标的股的记录保持者为止。在102个奖项或3(9)个奖项(如果该等奖项由受托人持有)的情况下，受托人对于该奖项所涵盖的普通股没有作为公司股东的权利，直到受托人为了参与者的利益成为该普通股的记录持有者为止，参与者不应被视为

在受托人向参与者发布普通股并将该普通股的记录所有权转让给参与者之日(但参与者有权从受托人为该参与者的利益持有普通股而从受托人处获得任何现金股息或分派，但须支付任何预扣税款和强制付款)之前，该参与者不得作为本公司股东对奖励所涵盖的普通股股份享有任何权利。(B)股东不得以股东身份持有该奖励所涵盖的普通股，直至受托人向参与者发布该等普通股股份，并将该等普通股的所有权纪录转让予参与者(惟参与者有权从受托人收取因该参与者的利益而持有的普通股而作出的任何现金股息或分派，但须受任何预扣税款及强制付款规限)。如果记录日期早于参与者或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖普通股的记录持有者之日之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分配，则除本计划另有规定外，不得对股息(普通或非常股息)或其他权利的分配进行调整。

6.2.就行使或(如适用)授予本协议所述奖励而发行的普通股股份而言，该等普通股附带的任何及所有投票权均须受本计划的规定所规限，参与者有权收取就该等普通股派发的股息，但须受本公司不时修订的公司注册证书及章程的规定及任何适用法律(扣除所有适用税款后)的规限。

7.转变规律

7.1.本附录应受特拉华州法律管辖、解释和执行，不涉及法律冲突原则，但适用的以色列法律、规则和条例(经修订)应适用于本附录项下产生的任何强制性税务事项。

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附件B

英国税收合格期权展示会

此外，本附件B的目的是根据英国2003年《所得税(收入及退休金)法案》(下称《附表4》)附表4，以符合税务条件的期权形式为雇员提供福利。委员会在向雇员授予选择权时，可以将其指定为符合纳税条件的选择权。如果他们这样做，OutBrain Inc.长期激励计划(“计划”)的规定将适用于该计划，并经本附件B修订。本附录是根据本计划的第1.3节制作的。

附件B第1节
定义

*本附件B中使用的所有词语与本计划中的含义相同，除非按以下规定进行修改：

1.1.“管制”一词的含义与英国2007年“995所得税法”所赋予的含义相同。

1.2.“雇员”指参与公司的雇员或董事，但不包括以下任何人：

(A)因附表4第9段(重大利益条文)而被排除参与；或

(B)须每周工作少于25小时(不包括用膳时间)的董事。

1.3.“英国税务及海关总署”(HMRC)指英国政府税务及海关总署。

1.4.“市值”指的是某一特定日期的股票：

(A)如该等股份是在认可证券交易所上市，则如该交易所在该日开市，则为该等股份在紧接该日之前一天的收市价(如显示多於一个价格，则为较低价格加两个数字之差的一半)，如该交易所在该日并无开市，则为该交易所最近一天开市的有关价格；及

(B)(如该等股份并非在认可证券交易所上市)在有关日期按照联合王国“1992年应课税收益税法”第VIII部的适用条文厘定的市值，以及任何有关的已公布的英国税务监督委员会指引，

在确定市场价值时，本附件B第四节中提到的任何限制都将被忽略。

1.5.“普通股资本”一词的含义与英国2007年“989所得税法”所赋予的含义相同。

1.6.“参股公司”是指：

(A)公司及任何附属公司；

(B)由委员会指定的任何共同拥有公司(附表4第34段所指的)；及

(C)委员会指定的任何其他实体，只要其参与并不妨碍经本附件B修正的计划成为附表4计划。

1.7.“认可证券交易所”具有英国“2007年所得税法”第1005条所赋予的含义。

1.8.“退休”的解释应与英国2003年s524所得税(收入和养老金)法案中该术语的解释一致，并符合HMRC的适用指导。

1.9.“附表4”指联合王国“2003年所得税(收入及退休金)法令”的附表4。

1.10.“附表4图则”指已符合(并正在符合)附表4第2至6部的规定的图则。

1.11.“股份”系指符合附表4第16至20款的普通股，但须符合本附件B第2节的规定。

1.12.“附属公司”是指根据英国2006年“1159公司法”的含义，由本公司控制的本公司的附属公司。

1.13。“收购要约”的意思是：

(A)收购公司全部已发行普通股的全面要约，而该要约是无条件的，或提出的条件是如信纳作出要约的人将控制公司；或

(B)收购全部股份的全面要约；

而就此等目的而言，凡提述“全部已发行普通股”及“所有股份”之处，不得视为包括作出要约的人或与该人有关连的人所持有的任何股本或股份(属联合王国2003年s718所得税(收入及退休金)法令所指者)，而要约是否以不同方式向不同股东提出并不重要。

1.14.“符合税务条件的选择权”是指本附件B所适用的选择权。

1.15。“符合税务条件的期权到期日”具有本附件B第9.4节规定的含义。

附件B第2节
股份

但是，如果任何受符合税务条件的期权约束的股份不再满足附表4第16至20段的要求，而本附件B不再是附表4计划，或者符合税务条件的期权根据本附件B第10.5节变得可行使，则上述“股份”的定义将自动更改为“普通股”。在受其规限的股份不再符合附表4第16至20段的规定后，符合税务条件的期权不得以其他方式行使。

附件B第3节
对符合税务条件的期权条款的限制

3.1.符合税务条件的期权只能通过股票交割来满足。委员会不得允许或要求推迟任何符合税务条件的期权的结算，相关股份应在不迟于行使之日起30天内交付。

3.2.符合税务条件的期权的行权价不得通过股票投标支付。

3.3.如果符合税务条件的期权(或与其行使相关的任何税收或社会保障预扣义务)的行使价格是通过出售在行使时获得的股票提供资金的，则这些股票必须首先由参与者获得，并且不能在行使期权之前出售。

3.4.符合纳税条件的期权在参与者的有生之年不能转让，尽管它可以在参与者去世时传递给参与者的遗产代理人。

3.5.授标协议中有关合格纳税选择权的任何规定应符合附表4的要求。

3.6.公司应确保参与者从授予之日起(根据其条款)拥有可强制执行的税务合格选择权。

附件B第4节
符合税务条件的期权条款通知

4.1.公司将确保在授予符合税务条件的期权后，在切实可行的情况下尽快通知参与者以下事项(必须在授予期权的日期确定)：

(A)受该认购权规限的股份数目及名称；

(B)行使价格；

(C)受该认购权规限的股份是否受任何限制(一如附表4第36(3)段所界定)，如受限制，则任何该等限制的详情；

(D)可行使该选择权的时间(全部或部分)；

(E)期权(全部或部分)失效或取消的情况，包括(全部或部分)行使该期权所受的任何条件规限；及

(F)可借以更改以上(A)及(C)至(E)段所提述的任何条款的任何机制。

4.2.通知可以全部或部分通过与符合税务条件的期权有关的奖励协议发出。

附件B第五节
行权价格

此外，符合税务条件的期权的行使价格将不低于授予日每股的市值。

附件B第六节
HMRC限制

以下项目的总市值：

(A)参与者持有的受合资格税务选择权规限的股份；及

(B)参与者在行使其他符合税务条件的期权时可获得的股份；及

(C)参与者根据本公司或其任何相联公司(一如附表4第35段所界定)订立的任何其他附表4计划行使其期权时可取得的股份，

不得超过附表4第6(1)段允许的数量(目前为30,000 GB)。如果据称一项符合税务条件的期权被授予一定数量的股票，从而导致超过这一限额，则该期权将被自动限制并生效，以使其不超过这一限额，而在超过这一限额的范围内，该符合税务条件的期权应被视为未被授予。就本节而言，市值按授予相关期权之日计算。

附件B第7节
期权的调整

7.1.根据本计划第3.2节的规定，只有在股份构成的股本发生变化，且以下情况下，才可对符合纳税条件的期权进行调整：

(A)调整后的总行使价格必须与调整前基本相同；及

(B)受购股权规限的股份的总市值必须实质上保持不变；及

(C)该图则(经本附件B修订)必须继续属附表4图则。

7.2.在任何此类调整后提交给HMRC的与该计划(经本附件B修订)有关的年度申报表必须包括一份声明，声明该计划(经本附件B修订)继续符合附表4。

附件B第8节
物质利益

根据附表4第9段(实质性利息条款)，参与者在被排除在附表4计划的参与之外时，不得行使符合纳税条件的选择权。

附件B第9节
演练--额外拨款

9.1.符合税务条件的期权应在授予期权之日的三周年日(或奖励协议中规定的较晚日期)授予并可行使，除非该期权可根据本第9节、本附件B第10节或本计划第8节的其他规定提前行使。在上述日期或时间之前，不得行使符合纳税条件的期权。

9.2.除本计划(经本附件B修订)的任何其他条款另有禁止的范围外，参与者可因下列任何原因在六个月内行使符合纳税条件的选择权，该选择权的期限为终止员工身份后的六个月：

(A)受伤；

(B)健康欠佳；

(C)残疾；

(D)退休；

(E)裁员(联合王国1996年“就业权利法”所指的裁员)；

(F)参与者的雇主不再是参与公司；

(G)将雇用该参与者的业务转让给并非参与公司的人；或

(H)经委员会同意的任何其他理由。

9.3.如果参与者在符合纳税条件的选择权失效之前去世，其符合纳税条件的选择权可由其遗产代理人在其死亡后12个月内的任何时间行使，即使根据本计划的规则有任何较早的失效。

9.4。在符合税务条件的期权到期日之前的最后一个营业日的公司营业结束后，不能行使符合税务条件的期权。符合纳税条件的期权到期日应为下列日期中最早出现的日期：

(A)本附件B第9.2节规定的任何适用期限届满的日期；

(B)参与者因本附件B第9.2节所列原因以外的任何原因终止雇员身份的日期；

(C)根据本附件B第10.4(C)节规定期权失效的日期(如果适用)；

(D)本附件B第10.5节规定的期限的最后一天(如果适用)；

(E)根据本附件B第10.6节期权失效的任何日期；

(F)根据计划(计划第4条除外)或奖励协议期权失效的任何其他日期；或

(G)期权期限的最后一天，

在每种情况下，除非本附件B第9.3节适用，在这种情况下，符合纳税条件的期权到期日应为该第9.3节所指期间的最后一天。

9.5.除根据发行日期之前的日期或根据本附件B第4.1(C)节通知的任何限制而确定的权利外，为满足行使期权而发行的股份在各方面应与发行日期发行的同类股份享有同等地位。

附件B第10节
企业活动

10.1.控制权的变化。本附件B第10节的规定对授标协议或委员会根据本计划第6节规定的任何规定均有效。尽管有上述规定，如果授标协议中规定的此类规定会影响经本附件B修订的计划作为附表4计划的地位，则授标协议中规定的任何规定均不生效；如果授标协议中规定的此类规定会影响该计划作为附表4计划的地位，则除非确定经本附件B修订的计划不再是附表4计划，否则授标协议中规定的任何规定均不具有效力。除非确定经本附件B修订的计划不再是附表4计划，否则本计划第6.2节不适用。

10.2.收购要约。如任何人士因提出收购要约(重组除外)而取得对本公司的控制权，则根据本附件B第10.4节未予交换的任何符合税务条件的期权，可在提出要约的人士取得对本公司的控制权及提出收购要约的任何条件获满足后40天内行使，但须受第10.4节的规限。

10.3.非英国公司重组安排。如果一项非英国公司重组安排(定义见附表4)适用于或影响：

(A)公司的所有普通股股本或所有股份；或

(B)公司的所有普通股股本或所有股份，而该等股本或股份是由并非参照其受雇或担任董事职位或参与附表4计划而识别的某类别股东所持有的，

若该安排对其所涵盖的股东具有约束力，则根据本附件B第10.4节未交换的任何期权可在该安排具有约束力后40天内行使。

10.4.期权交易所。

(A)如果由于本附件B第10.2或10.3节规定的事件，一家公司获得了对本公司的控制权，参与者可通过与另一家公司(“收购公司”)达成协议，在附表4第26(3)段规定的适用期限内解除每个期权(“旧期权”)，代价是授予满足附表4第27段所列条件的期权(“新期权”)。

(B)如果根据本第10.4节发布期权并授予新期权，则不得根据上文第10.2或10.3节授予新期权的事件行使新期权。

(C)如果根据第10.4节的上述规定提供或将提供新期权以换取旧期权的解除，委员会可决定旧期权不会因第10.2条或第10.3条规定的相关事件而变得可行使或失效。在这种情况下，如果委员会指定，旧期权将在接受要约的期限结束时失效，前提是期权持有人至少有14天的期限接受要约。

10.5.倘本附件第10.2或10.3条适用，而由于该段适用的事件导致本公司股份不再符合附表4第4部的规定，委员会可采取公平合理的行动，决定只可在相关事件发生后20天内根据该条行使受税务规限的期权。

10.6.公司活动后的失误。如果符合纳税条件的期权根据本附件B第10节变为可行使，如果在指定的行使期限结束前仍未行使，则该期权即告失效(本附件B第9.3节适用的除外)。

10.7。公司活动后的锻炼范围。如果符合税务条件的期权根据本第10条变为可行使，则除授标协议中有任何相反规定外，该期权应可全部行使。

附件B第11节
董事会及委员会的权力

11.1.董事会和委员会在该计划下的权力在本节所述的符合税务条件的期权方面受到进一步限制。

11.2.如果对本计划或本附件B的修改会导致经本附件B修订的计划不再是附表4计划，则对该计划或本附件B的任何修改均不适用于符合税务条件的选项，除非已确定应停止该计划或本附件B。

11.3.本附件B及经本附件B修订的图则在任何时候均须以与附表4及适用于附表4图则的任何其他立法条文一致的方式解释，但经本附件B修订的图则经决定应不再是附表4图则的情况除外。

11.4.对未完成的符合税务条件的期权行使任何酌处权，都必须以公平合理的方式进行。

11.5.为符合附表4第2至6部的规定，在符合税务条件的选择权条款作出任何更改后，向英国税务及期货事务监察委员会提交的年度申报表必须包括一份声明，声明该计划自更改日期起继续符合附表4的规定。