依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-251109号
招股章程副刊第6号
(截至2021年5月25日的招股说明书)
GCM Grosvenor Inc.
本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2021年5月25日的招股说明书(以下简称“招股说明书”),该招股说明书是本所于S-1表格(注册号:333-251109)的注册说明书的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
现提交本招股说明书附录,以使用我们于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息,如下所述。
没有招股说明书,这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读,招股说明书将随本招股说明书附录一起交付,并通过引用加以限定,除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将此招股说明书附录与你的招股说明书一并保存,以备日后参考。
格罗夫纳公司的A类普通股和认股权证分别以“GCMG”和“GCMGW”的代码在纳斯达克全球市场挂牌交易。2021年11月11日,我们A类普通股和认股权证的收盘价分别为12.10美元和2.15美元。
投资我们的证券有一定的风险。见招股说明书第3页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2021年11月12日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
__________________________________
表格10-Q
__________________________________
(标记一)
| | | | | |
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年9月30日的季度
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案第001-39716号
__________________________________
GCM Grosvenor Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
__________________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | | | 85-2226287 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | | | | (美国国税局雇主身分证号码) |
北密歇根大道900号,1100套房 伊利诺伊州芝加哥 | | | | 60611 |
(主要行政办公室地址) | | | | (邮政编码) |
312-506-6500
注册人的电话号码,包括区号
__________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股面值0.0001美元 | GCMG | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
购买A类普通股的认股权证 | GCMGW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。*是否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是,☐否
截至2021年11月10日,注册人的A类普通股有44,036,239股,面值为每股0.0001美元,流通股有144,235,246股,面值为每股0.0001美元。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分-财务信息 | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明合并财务状况报表 | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并损益表 | 5 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面收益表 | 6 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益表(赤字) | 7 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明现金流量表 | 9 |
| 简明合并财务报表附注 | 10 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
第四项。 | 管制和程序 | 47 |
| | |
第II部分-其他信息 | |
第1项。 | 法律程序 | 48 |
第1A项。 | 风险因素 | 48 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 49 |
第三项。 | 高级证券违约 | 49 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 49 |
第五项。 | 其他信息 | 49 |
第6项 | 陈列品 | 50 |
签名 | 51 |
陈述的基础
在本10-Q表格季度报告中使用的,除非上下文另有要求,否则在此使用的“GCM”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的引用统称为GCM Grosvenor Inc.及其合并子公司。
除文意另有所指外,本季度报告中关于表格10-Q的引用如下:
·“AUM”是指管理下的资产;
·“企业合并”或“交易”是指交易协议所设想的交易;
·“CFAC”是指特拉华州的CF Finance Acquisition Corp.;
·“CF赞助商”为特拉华州有限责任公司CF Finance Holdings,LLC;
·“客户”是指投资于我们基金的人,即使这些人不被视为我们的注册投资顾问子公司的客户,就1940年修订后的“投资顾问法案”而言;
·“A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
·“B类普通股”是指我们的B类普通股,每股票面价值0.0001美元;
·“C类普通股”是指我们的C类普通股,每股票面价值0.0001美元;
·“FPAUM”是指收费的AUM;
·GCMG指的是GCM Grosvenor Inc.,该公司在特拉华州注册成立,是Grosvenor Capital Management Holdings,LLLP的全资子公司,成立的目的是完成交易。根据这项交易,格罗夫纳资本管理控股公司取消了其在GCM Grosvenor Inc.的股份,使GCM Grosvenor Inc.不再是格罗夫纳资本管理控股公司的全资子公司;
·“GCM Grosvenor”适用于GCMH、其子公司和GCM,L.L.C.;
·“GCM V”指特拉华州有限责任公司GCM V,LLC;
·“GCMH”指的是特拉华州有限责任合伙企业格罗夫纳资本管理控股公司(Grosvenor Capital Management Holdings,LLLP);
·“GCM基金”和“我们的基金”是GCM Grosvenor的专门基金和定制的独立账户;
·“GCMHGP LLC”是指特拉华州的有限责任公司GCMH GP,L.L.C.;
·“GCMH股东”是TO Holdings、Management LLC和Holdings II;
·“格罗夫纳共同单位”是指GCMH的合伙权益单位,使其持有人有权享有GCMH合伙权益持有人在格罗夫纳迁居和LLLPA修正案之后享有的分配、分配和其他权利;
·“控股”指的是伊利诺伊州有限责任公司格罗夫纳控股公司(Grosvenor Holdings,L.L.C.);
·“控股二期”指的是特拉华州有限责任公司格罗夫纳控股二期(Grosvenor Holdings II,L.L.C.);
·“IntermediateCo”是指特拉华州有限责任公司GCM Grosvenor Holdings,LLC(前身为CF Finance Intermediate Acquisition,LLC);
·“Management LLC”是指特拉华州有限责任公司GCM Grosvenor Management,LLC;
·“马赛克”是指“马赛克收购2020”,L.P.;
·“Mosaic交易”是指GCMH及其附属公司将与GCMH及其附属公司管理的历史投资基金相关的某些间接合伙权益转让给Mosaic的交易,自2020年1月1日起生效;
·“资产净值”是指资产净值;
·“交易协议”是指CFAC、IntermediateCo、CF赞助商、GCMH、GCMH股权持有人、GCMHGP LLC、GCM V和我们之间的最终交易协议,日期为2020年8月2日;
·“基础基金”是指由GCM基金投资的第三方投资管理人管理的投资工具;以及
·“TRA方”适用于GCMH LLLP股权持有人及其在应收税金协议(“TRA”)方面的继承人和受让人。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入“1933年证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)包含的前瞻性陈述的安全港条款。除了本季度报告中包含的有关历史事实的声明外,本10-Q表格中包含的所有声明,包括但不限于有关我们未来的经营业绩或财务状况;业务战略和计划;市场机遇;以及对新冠肺炎影响的预期等的声明,都可能是前瞻性声明。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来经营目标的陈述。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅为当前预期和预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同,这些因素包括但不限于格罗夫纳基金的历史业绩可能不能预示格罗夫纳公司的未来业绩;与赎回和终止合约相关的风险;新冠肺炎疫情对格罗夫纳公司业务的影响;格罗夫纳公司业务的变化性。这些因素包括:市场、地缘政治和经济条件;确定和获得合适的投资机会;与GCM Grosvenor投资业绩相关的风险;以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”部分讨论的重要因素。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述是基于截至本Form 10-Q季度报告日期获得的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对以下内容进行了详尽的调查或审查, 所有可能获得的相关信息。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件,并将其作为证物提交给此Form 10-Q季度报告,以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
GCM Grosvenor Inc.
财务状况简明合并报表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 119,981 | | | $ | 198,146 | |
应收管理费 | 16,979 | | | 14,524 | |
应收奖励费用 | 28,274 | | | 69,424 | |
关联方应收账款 | 9,435 | | | 11,326 | |
投资 | 203,993 | | | 166,273 | |
房舍和设备,净值 | 5,629 | | | 7,870 | |
无形资产,净额 | 6,839 | | | 8,588 | |
商誉 | 28,959 | | | 28,959 | |
递延税项资产,净额 | 71,980 | | | 74,153 | |
其他资产 | 20,814 | | | 53,015 | |
总资产 | 512,883 | | | 632,278 | |
负债和权益(赤字) | | | |
应计薪酬和福利 | 74,433 | | | 74,681 | |
员工相关义务 | 27,585 | | | 25,274 | |
债务 | 391,234 | | | 335,155 | |
根据应收税金协议应付关联方 | 60,932 | | | 60,518 | |
认股权证负债 | 41,888 | | | 42,793 | |
应计费用和其他负债 | 26,961 | | | 60,926 | |
总负债 | 623,033 | | | 599,347 | |
承付款和或有事项(附注15) | | | |
| | | |
可赎回的非控股权益 | — | | | 115,121 | |
| | | |
优先股,面值0.0001美元,授权发行1亿股,未发行 | — | | | — | |
A类普通股,面值0.0001美元,授权7亿美元;截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行44,022,131股和40,835,093股 | 4 | | | 4 | |
B类普通股,面值0.0001美元,授权500,000,000股,未发行 | — | | | — | |
C类普通股,面值0.0001美元,授权3亿美元;截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行144,235,246股 | 14 | | | 14 | |
额外实收资本 | — | | | 2,705 | |
累计其他综合损失 | (1,845) | | | (2,233) | |
留存收益 | (35,777) | | | (29,832) | |
GCM Grosvenor Inc.赤字总额 | (37,604) | | | (29,342) | |
附属公司的非控股权益 | 104,439 | | | 94,013 | |
GCMH的非控股权益 | (176,985) | | | (146,861) | |
总赤字 | (110,150) | | | (82,190) | |
负债和权益总额(赤字) | $ | 512,883 | | | $ | 632,278 | |
请参阅简明合并财务报表附注。
GCM Grosvenor Inc.
简明合并损益表
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 截至9个月 |
| 9月30日, | | 9月30日, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
收入 | | | | | | | |
管理费 | $ | 87,796 | | | $ | 78,269 | | | $ | 256,015 | | | $ | 231,106 | |
奖励费 | 29,178 | | | 21,774 | | | 79,619 | | | 38,048 | |
其他营业收入 | 1,101 | | | 1,703 | | | 5,363 | | | 5,339 | |
营业总收入 | 118,075 | | | 101,746 | | | 340,997 | | | 274,493 | |
费用 | | | | | | | |
员工薪酬和福利 | 72,867 | | | 75,315 | | | 232,054 | | | 186,459 | |
一般事务、行政事务和其他事务 | 20,131 | | | 17,263 | | | 66,314 | | | 58,101 | |
总运营费用 | 92,998 | | | 92,578 | | | 298,368 | | | 244,560 | |
营业收入 | 25,077 | | | 9,168 | | | 42,629 | | | 29,933 | |
投资收益 | 13,732 | | | 7,902 | | | 40,239 | | | 1,700 | |
利息支出 | (5,432) | | | (5,807) | | | (14,486) | | | (17,515) | |
其他收入(费用) | 1,329 | | | 446 | | | 2,385 | | | (10,637) | |
认股权证负债的公允价值变动 | (9,550) | | | — | | | (2,231) | | | — | |
净其他收入(费用) | 79 | | | 2,541 | | | 25,907 | | | (26,452) | |
所得税前收入 | 25,156 | | | 11,709 | | | 68,536 | | | 3,481 | |
所得税拨备 | 2,450 | | | 541 | | | 3,991 | | | 1,710 | |
净收入 | 22,706 | | | 11,168 | | | 64,545 | | | 1,771 | |
减去:可赎回非控股权益的净收入 | — | | | 3,322 | | | 19,827 | | | 5,600 | |
减去:可归因于子公司非控股权益的净收入 | 10,142 | | | 6,520 | | | 30,439 | | | 3,873 | |
减去:可归因于GCMH非控股权益的净收益(亏损) | 8,508 | | | 1,326 | | | 7,020 | | | (7,702) | |
可归因于GCM Grosvenor Inc.的净收入。 | $ | 4,056 | | | $ | — | | | $ | 7,259 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
A类普通股每股收益(1) | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.09 | | | $ | — | | | $ | 0.17 | | | $ | — | |
稀释 | $ | 0.03 | | | $ | — | | | $ | 0.03 | | | $ | — | |
A类已发行普通股加权平均股票(1): | | | | | | | |
基本信息 | 44,387,598 | | | — | | | 43,673,347 | | | — | |
稀释 | 188,877,077 | | | — | | | 188,136,198 | | | — | |
(1)在2020年11月17日之前没有已发行的A类普通股,因此没有公布该日期之前任何时期的每股收益信息。
请参阅简明合并财务报表附注。
GCM Grosvenor Inc.
简明综合全面收益表
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 截至9个月 |
| 9月30日, | | 9月30日, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
净收入 | $ | 22,706 | | | $ | 11,168 | | | $ | 64,545 | | | $ | 1,771 | |
其他全面收益(亏损): | | | | | | | |
现金流量套期保值的未实现收益(亏损) | 2,005 | | | 1,103 | | | 3,349 | | | (6,180) | |
外币折算调整 | (290) | | | 468 | | | (908) | | | 153 | |
其他全面收益(亏损)合计 | 1,715 | | | 1,571 | | | 2,441 | | | (6,027) | |
扣除非控股权益前的综合收益(亏损) | 24,421 | | | 12,739 | | | 66,986 | | | (4,256) | |
减去:可赎回非控股权益的综合收益 | — | | | 3,322 | | | 19,827 | | | 5,600 | |
减去:可归因于子公司非控股权益的综合收益 | 10,142 | | | 6,520 | | | 30,439 | | | 3,873 | |
减去:可归因于GCMH非控股权益的综合收益(亏损) | 9,812 | | | 2,897 | | | 8,891 | | | (13,729) | |
可归因于GCM Grosvenor Inc.的全面收入。 | $ | 4,467 | | | $ | — | | | $ | 7,829 | | | $ | — | |
请参阅简明合并财务报表附注。
GCM Grosvenor Inc.
简明合并权益表(亏损)
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | C类普通股 | | 其他内容 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 附属公司的非控股权益 | | GCMH的非控股权益 | | 总股本(赤字) | | 可赎回的非控股权益 |
2021年6月30日的余额 | $ | 4 | | | $ | 14 | | | $ | 15,383 | | | $ | (33,185) | | | $ | (2,209) | | | $ | 98,707 | | | $ | (128,532) | | | $ | (49,818) | | | $ | 125,923 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
子公司非控股权益的出资 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 500 | | | — | | | 500 | | | — | |
支付给非控股权益的资本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,910) | | | — | | | (4,910) | | | — | |
支付给可赎回非控制权益的资本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34,464) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
马赛克认购权的行使 | — | | | — | | | (14,033) | | | — | | | — | | | — | | | (47,462) | | | (61,495) | | | (91,459) | |
以股权为基础的补偿结算,以满足预扣税要求 | — | | | — | | | (2,479) | | | (499) | | | — | | | — | | | (3,921) | | | (6,899) | | | — | |
合作伙伴的分发 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,295) | | | (19,295) | | | — | |
当作供款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,029 | | | 6,029 | | | — | |
现金流套期保值的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 479 | | | — | | | 1,526 | | | 2,005 | | | — | |
翻译调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (68) | | | — | | | (222) | | | (290) | | | — | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | 1,345 | | | — | | | — | | | — | | | 4,470 | | | 5,815 | | | — | |
宣布的股息 | — | | | — | | | — | | | (4,235) | | | — | | | — | | | — | | | (4,235) | | | — | |
递延税金和其他税收调整 | — | | | — | | | (216) | | | — | | | (47) | | | — | | | — | | | (263) | | | — | |
控股权与非控股权之间的股权再分配 | — | | | — | | | — | | | (1,914) | | | — | | | — | | | 1,914 | | | — | | | — | |
净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | 4,056 | | | — | | | 10,142 | | | 8,508 | | | 22,706 | | | — | |
2021年9月30日的余额 | $ | 4 | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | (35,777) | | | $ | (1,845) | | | $ | 104,439 | | | $ | (176,985) | | | $ | (110,150) | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | C类普通股 | | 其他内容 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 附属公司的非控股权益 | | GCMH的非控股权益 | | 总股本(赤字) | | 可赎回的非控股权益 |
2020年12月31日的余额 | $ | 4 | | | $ | 14 | | | $ | 2,705 | | | $ | (29,832) | | | $ | (2,233) | | | $ | 94,013 | | | $ | (146,861) | | | $ | (82,190) | | | $ | 115,121 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
子公司非控股权益的出资 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,558 | | | — | | | 2,558 | | | 11 | |
支付给非控股权益的资本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22,571) | | | — | | | (22,571) | | | |
支付给可赎回非控制权益的资本分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | (43,500) | |
因行使认股权证而发行A类普通股 | — | | | — | | | 5,252 | | | — | | | — | | | — | | | 18,064 | | | 23,316 | | | — | |
马赛克认购权的行使 | | | | | (14,033) | | | | | | | | | (47,462) | | | (61,495) | | | (91,459) | |
以股权为基础的补偿结算,以满足预扣税要求 | — | | | — | | | (2,479) | | | (499) | | | — | | | — | | | (3,921) | | | (6,899) | | | — | |
合作伙伴的分发 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (57,998) | | | (57,998) | | | — | |
当作供款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,958 | | | 20,958 | | | — | |
现金流套期保值的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 777 | | | — | | | 2,572 | | | 3,349 | | | — | |
翻译调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (207) | | | — | | | (701) | | | (908) | | | — | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | 8,654 | | | — | | | — | | | — | | | 29,430 | | | 38,084 | | | — | |
宣布的股息 | — | | | — | | | — | | | (10,791) | | | — | | | — | | | — | | | (10,791) | | | — | |
递延税金和其他税收调整 | — | | | — | | | (99) | | | — | | | (182) | | | — | | | — | | | (281) | | | — | |
控股权与非控股权之间的股权再分配 | — | | | — | | | — | | | (1,914) | | | — | | | — | | | 1,914 | | | — | | | — | |
净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | 7,259 | | | — | | | 30,439 | | | 7,020 | | | 44,718 | | | 19,827 | |
2021年9月30日的余额 | $ | 4 | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | (35,777) | | | $ | (1,845) | | | $ | 104,439 | | | $ | (176,985) | | | $ | (110,150) | | | $ | — | |
请参阅简明合并财务报表附注。
GCM Grosvenor Inc.
简明综合权益表(赤字)-(续)
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合伙人赤字 | | 会员赤字-GCM,L.L.C. | | | | | | | | | | 累计其他综合收益(亏损) | | 附属公司的非控股权益 | | | | 总股本(赤字) | | 可赎回的非控股权益 |
2020年6月30日的余额 | $ | (270,396) | | | $ | (57) | | | | | | | | | | | $ | (13,802) | | | $ | 90,163 | | | | | $ | (194,092) | | | $ | 108,665 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
子公司非控股权益的出资 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | 976 | | | | | 976 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
当作供款 | 21,605 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | 21,605 | | | — | |
资本分配 | (12,500) | | | (21) | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | (12,521) | | | — | |
支付给非控股权益的资本分配 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | (3,908) | | | | | (3,908) | | | — | |
支付给可赎回非控制权益的资本分配 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (1,205) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金流套期保值的未实现收益 | — | | | — | | | | | | | | | | | 1,103 | | | — | | | | | 1,103 | | | — | |
翻译调整 | — | | | — | | | | | | | | | | | 468 | | | — | | | | | 468 | | | — | |
净收入 | 1,306 | | | 20 | | | | | | | | | | | — | | | 6,520 | | | | | 7,846 | | | 3,322 | |
2020年9月30日的余额 | $ | (259,985) | | | $ | (58) | | | | | | | | | | | $ | (12,231) | | | $ | 93,751 | | | | | $ | (178,523) | | | $ | 110,782 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合伙人赤字 | | 会员赤字-GCM,L.L.C. | | | | | | | | | | 累计其他综合收益(亏损) | | 附属公司的非控股权益 | | | | 总股本(赤字) | | 可赎回的非控股权益 |
2019年12月31日的余额 | $ | (308,373) | | | $ | (66) | | | | | | | | | | | $ | (6,854) | | | $ | 101,463 | | | | | $ | (213,830) | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2017-12年度采用ASU的累积效果调整 | (650) | | | — | | | | | | | | | | | 650 | | | — | | | | | — | | | — | |
子公司非控股权益的出资 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | 3,124 | | | | | 3,124 | | | — | |
可赎回非控股权益的出资额 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 173,797 | |
当作供款 | 38,381 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | 38,381 | | | — | |
资本分配 | (42,524) | | | (44) | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | (42,568) | | | — | |
支付给非控股权益的资本分配 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | (14,709) | | | | | (14,709) | | | |
支付给可赎回非控制权益的资本分配 | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (7,680) | |
与Mosaic进行股权交易 | 60,935 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | | | | | 60,935 | | | (60,935) | |
现金流套期保值未实现亏损 | — | | | — | | | | | | | | | | | (6,180) | | | — | | | | | (6,180) | | | — | |
翻译调整 | — | | | — | | | | | | | | | | | 153 | | | — | | | | | 153 | | | — | |
净收益(亏损) | (7,754) | | | 52 | | | | | | | | | | | — | | | 3,873 | | | | | (3,829) | | | 5,600 | |
2020年9月30日的余额 | $ | (259,985) | | | $ | (58) | | | | | | | | | | | $ | (12,231) | | | $ | 93,751 | | | | | $ | (178,523) | | | $ | 110,782 | |
请参阅简明合并财务报表附注。
GCM Grosvenor Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, |
| 2021 | | 2020 |
经营活动的现金流 | | | |
净收入 | $ | 64,545 | | | $ | 1,771 | |
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | | | |
折旧及摊销费用 | 3,037 | | | 7,400 | |
基于股权的薪酬 | 38,083 | | | — | |
递延税金 | 2,083 | | | — | |
其他非现金补偿 | 2,704 | | | 3,360 | |
基于合伙利益的薪酬 | 20,958 | | | 38,381 | |
债务发行成本摊销 | 743 | | | 1,014 | |
已终止掉期的摊销 | 3,263 | | | — | |
债务清偿损失 | 675 | | | 1,514 | |
衍生工具公允价值变动 | 212 | | | 9,673 | |
认股权证负债的公允价值变动 | 2,231 | | | — | |
递延租金摊销 | (1,184) | | | 502 | |
从投资中获得的收益 | 15,417 | | | 3,543 | |
非现金投资损失 | (40,239) | | | (1,700) | |
其他 | 49 | | | 22 | |
资产负债变动情况: | | | |
应收管理费 | (2,484) | | | 1,338 | |
应收奖励费用 | 41,150 | | | 9,201 | |
关联方应收账款 | 1,891 | | | (565) | |
其他资产 | 25,367 | | | (25,171) | |
应计薪酬和福利 | (1,344) | | | (7,428) | |
员工相关义务 | 181 | | | (2,204) | |
应计费用和其他负债 | (32,542) | | | 2,480 | |
经营活动提供的净现金 | 144,796 | | | 43,131 | |
投资活动的现金流 | | | |
购置房舍和设备 | (392) | | | (1,165) | |
转让航空器股份权益所得收益 | 1,337 | | | — | |
对投资的贡献/认购 | (20,808) | | | (16,221) | |
从投资中提取/赎回 | 7,910 | | | 14,685 | |
用于投资活动的净现金 | (11,953) | | | (2,701) | |
融资活动的现金流 | | | |
从非控制性权益收到的出资额 | 2,569 | | | 176,921 | |
支付给合作伙伴和会员的资本分配 | (57,998) | | | (42,568) | |
支付给非控股权益的资本分配 | (66,071) | | | (22,389) | |
马赛克看涨期权的行使 | (150,122) | | | — | |
优先贷款发放所得款项 | 110,000 | | | — | |
优先贷款的本金支付 | (52,259) | | | (91,195) | |
信贷融资收益 | — | | | 20,000 | |
信贷安排的本金支付 | — | | | (3,000) | |
发债成本 | (3,080) | | | — | |
| | | |
行使认股权证所得收益 | 24,468 | | | — | |
回购认股权证所得款项 | (450) | | | — | |
以股权为基础的补偿结算,以满足预扣税要求 | (6,899) | | | — | |
支付的股息 | (10,120) | | | — | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (209,962) | | | 37,769 | |
汇率变动对现金的影响 | (1,046) | | | 121 | |
现金及现金等价物净增(减) | $ | (78,165) | | | $ | 78,320 | |
现金和现金等价物 | | | |
期初 | 198,146 | | | 79,866 | |
期末 | $ | 119,981 | | | $ | 158,186 | |
补充披露现金流量信息 | | | |
期内支付的利息现金 | $ | 10,080 | | | $ | 16,105 | |
期内缴纳所得税的现金 | $ | 4,027 | | | $ | 2,745 | |
补充披露融资活动的非现金信息 | | | |
GCMH股权持有人的视为出资 | $ | 20,958 | | | $ | 38,381 | |
建立递延税项资产,净额与应收税金协议和交易有关 | $ | (99) | | | $ | — | |
已宣布但未支付的股息 | $ | 669 | | | $ | — | |
请参阅简明合并财务报表附注。
GCM Grosvenor Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
1.组织机构
GCM Grosvenor Inc.(“GCMG”)及其子公司,包括Grosvenor Capital Management Holdings、LLLP(“合伙企业”或“GCMH”以及统称为“公司”),主要向寻求投资于对冲基金战略、私募股权、房地产、基础设施和战略投资等另类投资的机构客户提供全面的投资解决方案。该公司与其客户合作,在非公开市场和公开市场构建多种投资策略的投资组合,以满足客户的特定目标。该公司还提供专业的混合型基金,这些基金横跨另类投资领域,旨在满足广泛的市场对战略和风险回报目标的需求。
本公司透过其附属公司担任定制基金及混合基金(统称为“GCM基金”)的投资顾问、普通合伙人或管理成员。
GCMG于二零二零年七月二十七日根据特拉华州法律注册成立,目的是完成附注3所述交易,并与CF Finance Acquisition Corp.(“CFAC”)合并,CF Finance Acquisition Corp.(“CFAC”)是一家根据特拉华州法律于二零一四年七月九日注册成立的空白支票公司。GCMG在2020年11月18日之前拥有GCM Grosvenor Holdings,LLC(前身为CF Finance Intermediate Acquisition,LLC)的所有股权,后者是交易完成后GCMH的普通合伙人。截至2021年9月30日和2020年12月31日,GCMG(通过IntermediateCo)对GCMH的持股比例分别约为23.4%和22.1%。
GCMH是一家控股公司,根据2020年11月17日的第五次修订和重新签署的有限责任有限合伙协议(“合伙协议”)运营,有限合伙人包括Grosvenor Holdings,L.L.C.(“Holdings”)、Grosvenor Holdings II,L.L.C(“Holdings II”)和GCM Grosvenor Management,LLC(“Management LLC”)(统称为“GCMH股权持有人”)。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
未经审核的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计准则(“GAAP”)编制的。因此,它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,已作出所有必要调整(仅包括正常经常性项目),以公平地列报所呈列中期的简明综合财务报表。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能预期的结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的经修订的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表一并阅读。
本公司为“新兴成长型公司”(“EGC”),定义见证券法第2(A)节,于完成CFAC与本公司的合并后,经二零一二年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。本公司已根据就业法案第102(B)(1)节选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。由于这次选举的结果,其合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为全球大流行,导致全球经济市场严重混乱和不确定性。鉴于目前关于新冠肺炎大流行的范围和持续时间的不确定性,本公司无法预测
GCM Grosvenor Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
新冠肺炎疫情将对公司的合并财务报表产生确切影响。根据公开市场和信用指数,公司的投资可能会受到不利影响。
公允价值计量
该公司将其公允价值计量按照三级层次进行分类,该三级体系对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次定义如下:
·第1级-反映公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价的投入;
·第2级--直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入,包括被认为不活跃的市场的投入;以及
·级别3-无法观察到的输入。
可观察到的投入是指市场参与者将用来为根据独立于本公司的来源获得的市场数据制定的资产或负债定价的投入。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将使用的假设的假设,这些假设是根据在这种情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债的定价。
由于这些金融工具的即时或短期到期日,现金和现金等价物以及应收费用的账面价值接近公允价值。
投资
本公司对投资于私募股权、房地产和基础设施的GCM基金(“GCM PEREI基金”)的投资是根据最新可获得的信息进行估值的,由于从GCM PEREI基金持有的投资中收到财务信息的时间安排,这些信息通常会延迟长达三个月。在这三个月的滞后期内,该公司在简明综合财务状况表中的投资中记录了其在GCM PEREI基金中的资本贡献和分配份额。只要管理层知悉在其间影响GCM PEREI资金的重大事件,事件的影响将在简明综合财务状况表的附注中披露。
基于股权的薪酬
该公司按授予日的公允价值对基于股权的奖励(包括限制性股票单位(“RSU”))的授予进行核算。每个RSU代表以一股A类普通股或相当于一股A类普通股市值的形式获得付款的权利。未归属RSU的持有者无权与A类普通股的相关股票一起投票,但有权应计股息等价物,股息等价物通常在此类RSU交付时以现金支付。该公司在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认这些赠款的非现金补偿费用。与授予股权奖励有关的支出在简明综合收益表中的员工薪酬和福利中,以及在简明综合财务状况表中的GCMH的额外实收资本和非控股权益中记录。RSU的公允价值由授予日的收盘价决定。公司打算以现金结算的奖励在简明综合财务状况表中被归类为与员工相关的债务中的负债,随后根据简明综合收益表中员工薪酬和福利中记录的公允价值变化,重新计量至截至付款日的每个报告日的收盘价。股权奖励的没收在发生时予以确认。有关公司基于股权的薪酬的更多信息,请参见附注12。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
近期发布的会计准则
2021年1月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-01,参考汇率改革(主题848),2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)。这些更新中的修订在有限的时间内提供了可选的指导,以减轻公司在参考汇率改革中的会计负担。修正案还澄清,可选的权宜之计和例外适用于作为全市场向新参考利率过渡的一部分而实施的衍生品。采用的方法因ASU中包含的更新而有所不同。本公司目前正在评估采用参考汇率改革标准对其综合财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计,其中修改了ASC 740,以简化所得税会计。该指引包括:(I)提供政策选择,在综合报税表的成员无须缴纳所得税时,不再分配综合所得税;及(Ii)提供指引,以评估商誉税基的增加是否与确认账面商誉的业务合并有关,或与单独的交易有关。本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的会计年度内对公共企业实体有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。修正案可以尽早通过。该公司将推迟到该指南对非公共实体生效为止,因为该公司目前有资格成为EGC,并已选择利用在适用于采用新会计准则时给予EGC的延长过渡期。采用的方法因ASU中包含的更新而异。该公司目前正在评估采用该标准对其合并财务报表的影响。
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,合并(主题810):有针对性地改进可变利益实体的关联方指导,降低了与VIE合并相关的财务报告的成本和复杂性。修正案规定,在确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益时,应按比例考虑通过共同控制安排中的关联方持有的间接利益。本ASU中的修正案对2019年12月15日之后的会计年度和这些报告期内的过渡期的公共企业实体有效,对2020年12月15日之后的会计年度和2021年12月15日之后的会计年度内的过渡期的非公共实体有效,并允许提前采用。该公司于2021年7月1日以前瞻性的方式采用了这一标准。这一采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试。该标准此前要求一家实体进行两步测试,以确定商誉减值的金额(如果有的话)。新的指引取消了之前计算的第二步,而是实体将应用一步量化测试,并将商誉减值金额记录为报告单位的账面金额超过其公允价值,不超过分配给报告单位的商誉总额。新的指导意见没有修改商誉减值的可选定性评估。一个实体将在预期的基础上应用新的指导方针。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的年度商誉减值测试。该公司于2021年4月1日以前瞻性的方式早期采用了这一标准。这一采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)金融工具信用损失的衡量。ASU 2016-13要求实体利用一种名为当前预期信用损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其生命周期的“预期信用损失”,并记录代表金融资产预计将收取的净额的拨备。CECL模式预计将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13年度还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。本指导意见适用于提交美国证券交易委员会备案的公共企业实体,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,会计年度从2019年12月15日之后开始。2020年3月9日,FASB将所有其他实体的采用日期延长至2022年12月15日之后的年度期间,包括这些财年内的过渡期,并允许提前采用。该公司正在评估这一指导方针,但目前预计采用该指导方针不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),其中要求经营租赁在财务状况表中作为资产和负债记录,以及其他变化。这个亚利桑那州立大学的修正案是有效的。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期的公共业务实体。2020年6月3日,FASB将所有其他实体的采用日期延长至2021年12月15日之后的年度期间,并在允许提前采用的情况下,延长至2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。该公司将推迟到该指南对非公共实体生效为止,因为该公司目前有资格成为EGC,并已选择利用在适用于采用新会计准则时给予EGC的延长过渡期。公司预计,采用这项技术将增加公司记录的使用权资产和租赁负债的资产和负债,以及相应的递延税项资产和负债,而不会对公司的简明综合收益表产生实质性影响。该公司正在量化和评估对其合并财务报表的全面影响。
3.业务合并
于2020年11月17日,本公司根据截至2020年8月2日的最终交易协议,由CFAC、IntermediateCo、CF赞助商、Holdings、Management LLC、Holdings II、GCMHGP LLC、GCM V和本公司完成业务合并(“交易”)。该交易被视为共同控制下的实体之间的交易。
交易完成后,GCMG间接持有GCMH的普通合伙和有限合伙权益。交易的结构是“UP-C”结构,GCMH的所有者保留他们在GCMH的所有权。
4.马赛克交易
在修改和行使马赛克认购权之前
自二零二零年一月一日起,合伙企业与数间附属公司(统称“卖方”)订立买卖协议(“协议”),并向Mosaic Acquisition 2020,L.P.(“Mosaic”)发行若干附属公司(“Carry Plan Entities”)的若干有限合伙权益。此外,Mosaic还获得了从某些GCM基金获得一定百分比附带权益的权利,并同意在某些情况下提供额外资金,最高金额为协议规定的最高金额(统称为“Mosaic交易”)。马赛克公司向GCMH控股公司和马赛克饲料公司(“马赛克饲料公司”)发行了A类和B类股权。该合伙公司担任Mosaic公司的普通合伙人,由于合伙公司持有Mosaic公司的控股权,该公司被合并。马赛克馈线由关联方Lakeshore Investments GP,LLC(“Lakeshore”)及独立第三方投资者(“马赛克交易对手”)实益拥有,并未合并。马赛克交易对手就取得的权益向卖方转让的对价为125.4-10万美元。此外,卖方还额外获得了4,800万美元,为未来的投资承诺提供资金。此外,卖方可能被要求支付额外金额,只要Mosaic Feedder根据截至协议定义的相关日期的现金流拥有转让权益的所有权权益(“潜在付款”),总额最高可达1,990万美元,2020年12月31日的最高金额为490万美元,2021年12月31日的最高金额为750万美元,2022年12月31日的最高金额为750万美元,这一总额最高可达1,990万美元,2021年12月31日的最高金额为750万美元,2022年12月31日的最高金额为750万美元。GCMH在12月31日支付了490万美元, 2020年。这些数额有资格通过在每个相关日期超过某些累积分配门槛而减少(不低于零)。此外,支付给Mosaic的任何此类金额还将在美元对美元的基础上减少在行使看跌期权时应支付的购买价格。
于2020年12月31日,本公司向Mosaic Feed支付260万美元,以要求Mosaic Feed向GCMH出售Mosaic Feed持有的所有A类和B类股权(“Mosaic看涨权利”)的权利,但不是义务,收购价格相当于其投资的1.3倍或12%的内部回报率(以较大者为准)。
此外,马赛克交易对手有权但无义务要求合伙企业收购马赛克馈线在马赛克持有的所有A类和B类权益(“认沽期权”),收购价相当于马赛克交易对手收到的投资的1.3倍或其投资的12%内部回报率(“认沽价格”)。看跌期权只能在协议中定义的触发事件发生时才能行使,而管理层认为该事件是远程的。若合伙企业拒绝支付认沽价格,马赛克交易对手可介入并担任马赛克的普通合伙人并控制马赛克,直至马赛克交易对手收回认沽价格或将马赛克的相关资产转让给马赛克交易对手。
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(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
管理层决定,马赛克交易应在ASC 810的指导下进行评估,并得出结论,马赛克被计入VIE。该伙伴关系被认为是主要受益者,因此合并了Mosaic。此外,合伙企业的结论是,看跌期权已嵌入股权托管合同,但不符合嵌入衍生工具的净结算标准,因此不需要单独核算。然而,由于看跌期权并不完全在合伙企业的控制范围内,与Mosaic相关的非控股权益已被归类为夹层股权。
截至2020年12月31日,Mosaic的总资产为101.4美元,并计入现金和现金等价物以及公司简明综合财务状况表中的投资。截至2020年12月31日,Mosaic没有负债。马赛克公司的资产仅用于清偿马赛克公司的债务(如果有的话)。此外,对马赛克伙伴关系的债务没有追索权,除非某些实体可能收回以前分配的附带权益。
马赛克认购权的修改与行使
马赛克认购权的条款经修订,收购价降至截至2021年7月15日期间投资额的1.225倍,以换取本公司承担马赛克馈线的若干临时融资成本。2021年7月2日,GCMH行使修订后的Mosaic看涨期权,以1.65亿美元的净购买价购买Mosaic的权益,包括截至成交日的分派,但扣除1950万美元的合并Mosaic现金,为投资和期权溢价提供资金。GCMH的收购导致马赛克交易对手先前持有的权益在2021年7月2日之后不再被视为公司的可赎回非控股权益。随着公司继续合并Mosaic,这笔交易被计入股权交易,在2021年7月2日的账面净值没有控制权变化的情况下,包括相关的税收影响。因此,1400万美元被记录为额外实收资本的减少,4750万美元被记录为公司简明综合权益表(赤字)中GCMH的非控股权益的减少。
5.收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里,收入包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
管理费 | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
管理费,净额 | $ | 85,521 | | | $ | 76,105 | | | $ | 248,826 | | | $ | 225,141 | |
基金费用报销收入 | 2,275 | | | 2,164 | | | 7,189 | | | 5,965 | |
管理费 | $ | 87,796 | | | $ | 78,269 | | | $ | 256,015 | | | $ | 231,106 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
奖励费 | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
演出费用 | $ | 316 | | | $ | 884 | | | $ | 9,320 | | | $ | 1,621 | |
附带权益 | 28,862 | | | 20,890 | | | 70,299 | | | 36,427 | |
奖励费总额 | $ | 29,178 | | | $ | 21,774 | | | $ | 79,619 | | | $ | 38,048 | |
该公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月确认的收入分别为60万美元和230万美元,而截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入分别为2000万美元和70万美元,这些收入之前在各自的期初收到并递延。
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6.投资
投资包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
权益法投资 | $ | 202,815 | | | $ | 165,095 | |
其他投资 | 1,178 | | | 1,178 | |
总投资 | $ | 203,993 | | | $ | 166,273 | |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司分别持有投资2.04亿美元和166.3美元,其中非控股股东分别拥有9,100万美元和161.9美元。非控股股东所持投资的未来净收益(亏损)和现金流将不归属于本公司。
非控股权益持有人在2020年12月31日至2021年9月30日期间持有的投资减少,主要是由于于2021年7月2日行使经修订的马赛克认购权,并从马赛克交易对手手中购买马赛克持有的权益(如附注4所述)。从马赛克交易对手手中购买马赛克持有的权益导致截至2021年7月2日本公司持有的投资约为9680万美元,而不是可赎回的非控制权益。
7.公允价值计量
下表汇总了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债以及用于此类计量的投入水平:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的公允价值 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 36,204 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 36,204 | |
利率衍生品 | — | | | 92 | | | — | | | 92 | |
总资产 | $ | 36,204 | | | $ | 92 | | | $ | — | | | $ | 36,296 | |
| | | | | | | |
负债 | | | | | | | |
公开认股权证 | $ | 39,872 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 39,872 | |
私人认股权证 | — | | | — | | | 2,016 | | | 2,016 | |
利率衍生品 | — | | | 218 | | | — | | | 218 | |
总负债 | $ | 39,872 | | | $ | 218 | | | $ | 2,016 | | | $ | 42,106 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的公允价值 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 149,553 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,553 | |
总资产 | $ | 149,553 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 149,553 | |
| | | | | | | |
负债 | | | | | | | |
利率衍生品 | $ | — | | | $ | 28,442 | | | $ | — | | | $ | 28,442 | |
公开认股权证 | 36,421 | | | — | | | — | | | 36,421 | |
私人认股权证 | — | | | — | | | 6,372 | | | 6,372 | |
总负债 | $ | 36,421 | | | $ | 28,442 | | | $ | 6,372 | | | $ | 71,235 | |
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(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
货币市场基金按市场报价计价,并在简明综合财务状况表中计入现金和现金等价物。
管理层根据适用于每份掉期合约的可观察未来LIBOR利率(包括违约风险,并使用适用于存续期的贴现率),根据预期未来现金流的现值确定其利率衍生协议的公允价值。
公开认股权证的估值使用纳斯达克股票市场有限责任公司的报价,股票代码为GCMGW。
管理层使用二项式期权估值模型(“估值模型”)确定私募认股权证(“私募认股权证”)的公允价值。截至2021年9月30日和2020年12月31日,私募认股权证均被归类为3级,因为在估值模型中使用了以下重大不可观察到的投入:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
无风险利率 | 0.78 | % | | 0.35 | % |
预期期限(年) | 4.1 | | 4.9 |
预期波动率 | 30 | % | | 16 | % |
该公司使用估值模型需要以下假设:
·无风险利率基于与期限匹配的美国国债利率,该利率与私募认股权证的剩余合同最高期限相称,该期限将在公司完成交易或清算后五年中较早的时候到期。单独提高无风险利率将导致私人认股权证负债的公允价值计量增加。
·所使用的预期期限与私募认股权证剩余的合同最长期限相称,后者在公司完成交易或清算后的较早五年到期。单独而言,预期期限的减少将导致私人认股权证负债的公允价值计量减少。
·预期波动率是基于对本公司上市权证的隐含波动率以及本公司上市行业同行的历史和隐含波动率的考虑。单独而言,预期波动率的增加将导致私人认股权证负债的公允价值计量增加。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,私募认股权证的最终估值分别为每单位2.24美元和2.36美元。由此产生的200万美元和640万美元的公允价值分别记录在截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合财务状况报表的权证负债中。在截至2021年9月30日的9个月中,180万份私募权证在外部第三方之间转让,并在转让后转换为公有权证。有关截至2021年9月30日的三个月和九个月的权证活动的更多信息,请参见附注9。
下表列出了截至2021年9月30日的三个月和九个月按公允价值衡量的3级负债的变化:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 2021年9月30日 | | 截至9个月 2021年9月30日 |
期初余额 | $ | (1,557) | | | $ | (6,372) | |
转出3级 | — | | | 2,952 | |
公允价值变动 | (459) | | | 1,404 | |
期末余额 | $ | (2,016) | | | $ | (2,016) | |
8.权益
下表显示了自2020年12月31日以来已发行普通股的前滚:
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(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | C类普通股 |
2020年12月31日 | 40,835,093 | | — | | | 144,235,246 |
认股权证的行使 | 1,793,903 | | | — | | | — | |
为既有RSU交付的净股份 | 1,393,135 | | | — | | | — | |
2021年9月30日 | 44,022,131 | | — | | | 144,235,246 |
股息在董事会宣布时反映在简明综合权益表(亏损)中。下表汇总了2021年迄今宣布的股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
申报日期 | | 每股普通股股息 | | 记录日期 | | 付款日期 |
2021年1月4日 | | $0.06 | | 2021年3月1日 | | 2021年3月15日 |
2021年2月25日 | | $0.08 | | 2021年6月1日 | | 2021年6月15日 |
2021年8月6日 | | $0.09 | | 2021年9月1日 | | 2021年9月15日 |
2021年11月8日 | | $0.10 | | 2021年12月1日 | | 2021年12月15日 |
在截至2021年9月30日的9个月里,RSU的持有者累计支付了70万美元的股息等值。对合作伙伴的分配代表对GCMH股东的分配。
2021年8月6日,公司董事会批准了一项总额高达2500万美元的股票回购计划,不包括费用和开支,该计划可用于回购公司已发行的A类普通股的股票和购买A类普通股的认股权证,以及减少将发行给员工的A类普通股的股份,以履行与结算我们2020年激励奖励计划(及其任何后续股权计划)下授予的基于股权的奖励有关的关联税收义务。作为该计划的一部分回购的任何A类普通股和任何认股权证都将被取消。在截至2021年9月30日的三个月内,本公司已被视为以690万美元回购了690万美元的股份,这些股份是在结算既有RSU时代员工缴纳税款而预扣的。在截至2021年9月30日的三个月中,公司支付了40万美元购买公司的已发行认股权证,以购买A类普通股的股票。截至2021年9月30日,该公司在股票回购计划下还有1770万美元的剩余资金。
9.手令
下表显示了截至2021年9月30日的三个月和九个月的公共和私人认股权证:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三个月 | | 截至2021年9月30日的9个月 |
| 公开认股权证 | | 私人认股权证 | | 总计 | | 公开认股权证 | | 私人认股权证 | | 总计 |
未清偿,期初 | 20,279,664 | | | 900,000 | | | 21,179,664 | | | 20,273,567 | | | 2,700,000 | | | 22,973,567 | |
认股权证的行使 | — | | | — | | | — | | | (1,793,903) | | | — | | | (1,793,903) | |
转进(转出) | — | | | — | | | — | | | 1,800,000 | | | (1,800,000) | | | — | |
回购 | (243,395) | | | — | | | (243,395) | | | (243,395) | | | — | | | (243,395) | |
未偿还,期末 | 20,036,269 | | | 900,000 | | | 20,936,269 | | | 20,036,269 | | | 900,000 | | | 20,936,269 | |
在截至2021年9月30日的三个月内,没有行使任何公共认股权证。在截至2021年9月30日的9个月中,行使了1793,903份公有权证,产生了2060万美元的收益。
根据附注8所述的股票回购计划,于截至2021年9月30日止三个月及九个月内,本公司以40万美元购回243,395份公开认股权证,平均每份认股权证1.85美元。
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10.可变利息实体
本公司合并若干VIE,并确定本公司为主要受益人。
本公司持有若干未合并的VIE实体的可变权益,因为本公司已确定本公司并非主要受益人。本公司与该等实体的关系一般是以与其同时担任普通合伙人或管理成员的实体的直接股权及费用安排的形式进行。本公司评估其于VIE的可变权益,并确定其不被视为该等实体的主要受益人,主要原因是其在该等实体中并无潜在重大权益。在截至2021年9月30日的9个月或截至2020年12月31日的年度内,均未发生导致本公司合并结论发生变化的复议事件。截至2021年9月30日和2020年12月31日,特别有限合伙人和普通合伙人对未合并VIE的未出资承诺总额分别为2920万美元和3280万美元。这些承诺是未合并的VIE的主要资金来源。
下表列出了有关本公司持有可变权益但不合并的VIE的某些信息。本公司简明综合财务状况表中确认的与本公司在这些非综合VIE中的权益和管理、奖励费用和第三方成本应收款项相关的资产,以及本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日与非综合VIE相关的最大亏损风险如下:
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
投资 | $ | 91,334 | | | $ | 77,511 | |
应收账款 | 21,542 | | | 14,322 | |
最大损失风险 | $ | 112,876 | | | $ | 91,833 | |
上表包括截至2021年9月30日和2020年12月31日由非控股利益持有人分别拥有约5300万美元和7740万美元的VIE投资。非控股权益持有人于2020年12月31日至2021年9月30日对VIE的投资减少,主要原因是本公司于2021年7月2日行使经修订的马赛克认购权,并向马赛克交易对手购买马赛克持有的权益。从马赛克交易对手购买马赛克持有的权益导致本公司持有截至2021年6月30日(购买前)的VIE投资约3350万美元,而不是赎回。
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11.雇员补偿及福利
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月,员工薪酬和福利包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
以现金为基础的员工薪酬和福利 | $ | 39,792 | | | $ | 40,133 | | | $ | 122,629 | | | $ | 122,775 | |
基于股权的薪酬 | 5,878 | | | — | | | 38,518 | | | — | |
基于合伙利益的薪酬 | 6,029 | | | 21,605 | | | 20,958 | | | 38,381 | |
附带权益补偿 | 16,708 | | | 12,442 | | | 41,164 | | | 21,943 | |
现金奖励费用相关薪酬 | 3,380 | | | — | | | 6,081 | | | — | |
其他非现金补偿 | 1,080 | | | 1,135 | | | 2,704 | | | 3,360 | |
员工薪酬和福利总额 | $ | 72,867 | | | $ | 75,315 | | | $ | 232,054 | | | $ | 186,459 | |
控股、控股二期及管理有限责任公司的合伙权益
支付给员工的合伙利息奖励由Holdings,Holdings II和Management LLC支付。因此,本公司记录了一项非现金利润利息补偿费用和一项抵销的被视为对股权的贡献(赤字),以反映GCMH股权持有人所支付的款项。由于付款是由Holdings、Holdings II和Management LLC支付的,推低到GCMH的费用和抵销的视为贡献分别仅归因于GCMH的非控股权益。与奖励有关的任何债务在控股、控股二期或管理有限责任公司确认为控股、控股二期或管理有限责任公司是负责履行义务的一方,不在公司的简明综合财务报表中显示。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里,公司记录的控股、控股二期和管理有限责任公司的被视为股本(赤字)贡献分别约为600万美元和2160万美元,截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为2100万美元和3840万美元,最终将由控股公司、控股二期和管理有限责任公司支付基于合伙企业利息的薪酬支出。
公司已经修改了对某些自愿退休或打算作为员工退休的个人的奖励。这些奖励通常包括一个声明的目标金额,一旦支付,接受者将终止未来分配的权利,并允许一次性买断奖励,由Holdings,Holdings II和Management LLC的管理成员酌情决定。这些奖励被计入基于合伙利益的薪酬,在员工接受报价的期间,按这些预期未来付款的公允价值计算。截至2021年和2020年9月30日的三个月,与奖励修改相关的合伙企业利息薪酬支出分别确认了160万美元和1560万美元,截至2021年和2020年9月30日的九个月,分别确认了470万美元和2230万美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,控股公司保留了与包含既定目标的奖励相关的负债,并在每个报告日期重新计量,负债的任何相应变化都反映为公司的员工薪酬和福利支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日,某些接受者的未归属目标付款分别为780万美元和310万美元,该公司尚未将其反映为员工薪酬和福利支出。该公司确认截至2021年和2020年9月30日的三个月的合伙企业利息薪酬支出分别为450万美元和600万美元,截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为1630万美元和1610万美元,与实质上的利润分享安排的利润利息奖励有关。
其他
其他包括员工薪酬和福利支出,与递延薪酬计划相关的费用,以及代表员工在GCM基金中进行投资的其他奖励。
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12.基于股权的薪酬
2020年激励奖励计划
2021年2月,公司通过了2020年激励奖励计划,允许向员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及其他基于股票或现金的奖励或股息等值奖励。
限售股单位
2021年3月,作为奖金计划的一部分,并与交易相关,公司向某些员工和董事发放了480万个RSU。在授予的RSU中,公司打算以现金结算不到10万个RSU。RSU的总授予日期公允价值为6210万美元。在授予的480万个RSU中,200万个在授予之日授予,280万个在两年内等额每年分期付款。预计在3月份的年度归属之后每年8月交付时,本公司可扣留股份数量以履行法定预扣税义务,并交付由此归属的净数量的股份。
除了2021年3月的拨款外,在截至2021年9月30日的9个月里,还向某些员工额外发放了30万个RSU,总授予日期公允价值为360万美元。
截至2021年9月30日的9个月非既有RSU活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| RSU数量 | | 每个RSU的加权平均授予日期公允价值 |
截至2020年12月31日的余额 | — | | | $ | — | |
授与 | 5,100,407 | | | 12.88 | |
既得 | (2,052,182) | | | 12.92 | |
没收 | (8,001) | | | 13.04 | |
截至2021年9月30日的余额 | 3,040,224 | | | $ | 12.86 | |
在截至2021年9月30日的9个月里,归属的RSU的公允价值总额为2650万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里,与RSU相关的590万美元和3850万美元的薪酬支出分别记录在简明综合收益表的员工薪酬和福利中。截至2021年9月30日,与未归属RSU相关的未确认补偿支出总额为2760万美元,预计将在剩余的1.6年加权平均期间确认。
截至2021年9月30日的9个月,与交付的RSU相关的总税收优惠为130万美元。
13.债项
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的未偿债务余额。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
优先贷款 | $ | 398,000 | | | $ | 340,259 | |
降低债券发行成本 | (6,766) | | | (5,104) | |
债务总额 | $ | 391,234 | | | $ | 335,155 | |
GCM Grosvenor Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
未来五年及以后的债务到期日如下:
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: |
2021年剩余时间 | | $ | 1,000 | |
2022 | | 4,000 | |
2023 | | 4,000 | |
2024 | | 4,000 | |
2025 | | 4,000 | |
此后 | | 381,000 | |
总计 | | $ | 398,000 | |
优先贷款
于二零一四年一月二日,本公司订立优先担保定期贷款安排(“高级贷款”),其后经多次债务修订而修订。
于2021年2月24日,本公司完成修订及延长其优先贷款,以进一步延长期限(“经修订信贷协议”)。高级贷款本金总额中约2.9亿美元由到期日2025年3月29日(“2025年定期贷款”)延长至2028年2月24日(经延长的“2028年定期贷款”)。2028年的定期贷款利率比LIBOR高出2.50%,LIBOR下限为0.50%。
在经修订信贷协议生效的同时,本公司自愿预付本金总额为5030万美元的高级贷款。由于2021年2月的预付款,公司记录了70万美元与递延债务发行成本加速有关的支出,这笔费用在截至2021年9月30日的9个月的简明综合收益表中记录在其他收入(支出)中。该公司资本化了90万美元与修订和延长其高级贷款有关的向贷款人支付的发行成本,这笔贷款记录在简明综合财务状况表中的债务中,并支出了260万美元的与修订相关的第三方成本,这项成本记录在截至2021年9月30日的9个月的综合综合收益表中的一般、行政和其他方面。
2021年6月23日,公司进一步修订了高级贷款,将本金总额从2.9亿美元增加到4.0亿美元(增加后的2028年增量定期贷款)。该公司资本化了220万美元的发行成本,这与向贷款人支付与2028年增加的定期贷款有关的费用,这些贷款记录在简明综合财务状况表中的债务中。
从2021年6月30日开始,增加的2028年定期贷款需要支付100万美元的季度本金(减去之前或未来自愿或强制性预付本金的任何减少)。
除预定本金偿还外,如果杠杆率超过2.50倍,本公司还必须在季度财务报表到期之日起不迟于5天内提出预付综合超额现金流量(“现金流量支付”)。现金流付款是根据高级贷款协议中的定义,根据计算出的超额现金的百分比计算的。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,公司没有支付任何现金流付款。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,2028年增量定期贷款余额为3.98亿美元,2025年定期贷款余额为340.3美元。截至2021年和2020年9月30日止的九个月加权平均利率分别为3.25%和3.98%。
根据管理高级贷款条款的信贷和担保协议,公司必须保持一定的杠杆率和利息覆盖率。信贷和担保协议还包含其他契诺,其中包括限制本公司及其子公司产生债务的能力,并限制本公司及其子公司合并或合并,或出售或转让本公司全部或几乎所有资产的能力。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司遵守所有公约。
GCM Grosvenor Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
GCMH股权持有人和IntermediateCo已与优先贷款的贷款人签署质押协议(“质押协议”)和担保协议(“担保协议”)。根据质押协议,GCMH股权持有人和IntermediateCo已同意通过将其在GCMH的权益作为偿还优先担保票据的抵押品来担保高级贷款下的义务,而GCMH已同意通过授予担保协议中所述抵押品的抵押权益和继续留置权来担保高级贷款下的义务。质押协议和担保协议将继续有效,直到与高级贷款有关的所有义务都履行完毕为止。
信贷安排
在发放优先贷款的同时,本公司订立了5,000万美元循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排将于2026年2月24日到期,并收取未使用的承诺费,按季度支付。截至2021年9月30日和2020年12月31日,每年都没有与信贷安排相关的未偿还借款。
其他
本公司的某些子公司同意作为主要债务人(而不仅仅是担保人)共同和个别担保其母公司GCMH的义务。
截至2021年和2020年9月30日的三个月,递延成本的摊销分别为20万美元和30万美元,截至2021年和2020年9月30日的九个月,递延成本的摊销分别为70万美元和100万美元。这些金额记录在简明综合损益表的利息支出中。
高级贷款的账面价值,不包括作为本金余额减少的未摊销债务发行成本,接近2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值。由于优先贷款未按公允价值入账,因此该贷款并未计入本公司附注7的公允价值等级,但若计入,则会被归类为第2级。
14.利率衍生工具
本公司已与金融机构订立各种衍生工具协议,以对冲与其未偿债务有关的利率风险。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司在简明综合财务状况报表中分别将以下利率衍生品记录为其他资产内的资产和应计费用和其他负债内的负债:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至2021年9月30日 |
导数 | | 名义金额 | | 截至2021年9月30日的公允价值 | | 支付固定费率 | | 收到的浮动利率 | | 生效日期(2) | | 到期日 |
利率互换 | | $ | 232,000 | | | $ | 92 | | | 1.33 | % | | 1个月伦敦银行同业拆息(1) | | 2021年3月 | | 2028年2月 |
利率互换 | | 68,000 | | | (218) | | | 1.39 | % | | 1个月伦敦银行同业拆息(1) | | 2021年7月 | | 2028年2月 |
| | | | $ | (126) | | | | | | | | | |
____________
(1)浮动利率,下限为0.50%
(2)代表衍生工具生效的日期,而根据合约规定,公司须根据协议条款开始支付利息。
GCM Grosvenor Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至2020年12月31日 |
导数 | | 名义金额 | | 截至2020年12月31日的公允价值 | | 支付固定费率 | | 收到的浮动利率 | | 生效日期(3) | | 到期日 |
利率互换 | | $ | 225,000 | | | $ | (11,163) | | | 2.48 | % | | 1个月伦敦银行同业拆息(1) | | 2020年1月 | | 2023年2月 |
利率互换 | | 75,000 | | | (4,654) | | | 3.05 | % | | 1个月伦敦银行同业拆息(1) | | 2020年1月 | | 2023年2月 |
利率项圈 | | 300,000 | | | (12,625) | | | 3.70 | % | | 1个月伦敦银行同业拆息(2) | | 2023年2月 | | 2025年2月 |
| | | | $ | (28,442) | | | | | | | | | |
____________
(1)浮动利率,下限为0.00%
(2)浮动利率以2.45%为下限
(3)代表衍生工具生效的日期,而根据合约规定,公司须根据协议条款开始支付利息。
与指定为现金流对冲的利率衍生品有关的累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)金额前滚如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
期初派生损失,毛利 | $ | (9,819) | | | $ | (13,566) | | | $ | (11,163) | | | $ | (6,933) | |
2017-12年度采用ASU的累积效果调整 | — | | | — | | | — | | | 650 | |
在其他综合收益(亏损)中确认的金额 | (13) | | | (226) | | | (1,633) | | | (9,069) | |
从累计其他综合亏损重新分类为利息支出的金额 | 2,018 | | | 1,329 | | | 4,982 | | | 2,889 | |
期末派生损失 | (7,814) | | | (12,463) | | | (7,814) | | | (12,463) | |
减去:可归因于GCMH非控股权益的亏损 | (6,171) | | | — | | | (6,171) | | | — | |
期末衍生损失净额 | $ | (1,643) | | | $ | (12,463) | | | $ | (1,643) | | | $ | (12,463) | |
与未指定为套期保值工具的利率合约有关的损益金额确认如下:
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| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
其他收入(费用) | $ | — | | | $ | 378 | | | $ | 1,934 | | | $ | (9,673) | |
2021年2月24日,该公司终止了所有未偿还的衍生工具。以前在AOCI中记录为对冲的金额仍保留在AOCI中,并在掉期原始有效期内的简明综合收益表中计入利息支出。
自2021年3月1日起,本公司签订了一项掉期协议(“2028年掉期协议”),以对冲名义金额为2.32亿美元的2028年定期贷款延期期间付款的利率风险。2028年掉期协议和2028年定期贷款的LIBOR下限为0.50%。根据关键条款的比较,该掉期在一开始就被确定为一种有效的现金流对冲。
自二零二一年七月一日起,本公司订立一项掉期协议(“2028年增量掉期协议”),以对冲因增加2028年增量定期贷款本金总额而支付的利率风险。
GCM Grosvenor Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
这一数字的名义金额为6800万美元。2028年增量掉期协议和2028年增量定期贷款的LIBOR下限为0.50%。根据关键条款的比较,该掉期在一开始就被确定为一种有效的现金流对冲。
利率掉期和利率上限的公允价值是基于可观察到的市场投入,并代表终止头寸所需的净额,考虑到市场利率和非履约风险。有关详细信息,请参阅注释7。
15.承担及或有事项
承付款
根据其在飞机的12.5%权益,该公司须在2019年开始的五年内每年支付50万美元的固定管理费。2021年3月11日,GCMH达成协议,将其在一架飞机上12.5%的股份权益中的50%转让给Holdings,现金对价约为130万美元。该公司现时须支付每年30万元的固定管理费。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,该公司分别有8280万美元和8180万美元的无资金投资承诺,代表着对几个GCM基金的一般合作伙伴资本资金承诺。截至2020年12月31日,在Mosaic交易中收到的3210万美元可用于资助此类承诺。有关本公司于2021年7月2日行使经修订的马赛克认购权的讨论,请参阅附注4。
诉讼
在正常业务过程中,公司可能会签订包含多项陈述和保证的合同,其中可能规定一般或具体的赔偿。该公司在这些合同下的风险目前尚不清楚,因为任何此类风险都将基于未来可能对该公司提出的索赔。本公司管理层目前不知道有任何此类未决索赔,根据其经验,本公司认为与这些安排有关的损失风险微乎其微。
本公司不时成为与其业务相关的各种诉讼的被告。本公司管理层认为,目前任何诉讼的结果都不会对本公司的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。
表外风险
由于某些子公司作为有限合伙组织的GCM基金的普通合伙人,本公司可能面临亏损风险。作为以有限合伙形式组织的GCM基金的普通合伙人,本公司作为普通合伙人的子公司面临的亏损风险不限于其在该GCM基金的投资额。本公司无法预测此风险敞口可能导致的损失金额(如果有的话);然而,从历史上看,本公司并未发生任何重大损失,管理层认为发生重大损失的可能性微乎其微。
16.关联方
关于下列关联方披露,本公司管理层不能确定,如果涉及的各方没有关联方,该等交易或安排对本公司是否相同,且该等差异可能是重大的。
公司向员工提供某些合伙利息奖励,这些奖励由Holdings、Holdings II和Management LLC支付。有关详细信息,请参阅注释11。
本公司与控股公司订有转租协议。由于转租条款与原租赁条款相同,因此对简明综合收益表或简明综合现金流量表的净收益(亏损)没有影响。
GCM Grosvenor Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
该公司产生某些成本,主要与会计、客户报告、投资决策和与财务有关的支出有关,它从GCM基金获得与其提供投资管理服务的业绩义务相关的补偿。在简明综合财务状况表中,关联方应支付的款项包括截至2021年9月30日和2020年12月31日分别约940万美元和1120万美元的应收账款净额,这些应收账款分别代表应偿还给本公司的关联实体支付。
我们的高级管理人员、高级专业人员以及某些现任和前任员工及其家人可酌情投资于GCM基金,此类投资一般不受管理费和绩效费用的限制。截至2021年9月30日和2020年12月31日,此类投资和未来承诺总额分别为4.898亿美元和426.7美元。
本公司的某些员工在一个实体中拥有经济利益,该实体是本公司主要总部所在大楼的业主和业主。
该公司利用保险经纪人的服务来购买保险,包括其一般商业套餐保单、工人补偿以及其董事和高级管理人员的专业和管理责任保险。控股公司的某些成员在本公司的保险经纪人中拥有经济利益,其亲属受雇于该公司的保险经纪人。
公司某些高管不时使用私人商务飞机,包括由控股成员全资拥有或控制的飞机。此外,公司通过多项包机服务安排私人商务飞机的使用,包括控股成员主要或全资拥有或控制的实体。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中,公司分别支付了约20万美元和2000万美元,在截至2021年和2020年9月30日的九个月中分别支付了约80万美元和40万美元,以利用控股成员全资拥有或控制的飞机和包机服务,这些服务在综合综合收益表中记录在一般、行政和其他方面。
在交易之前,公司支付了GCMHGP LLC的所有直接和间接费用,包括会计和行政费用。GCMHGP LLC没有向本公司偿还对本公司无关紧要的该等费用。
17.所得税
本公司在中期使用的实际税率是根据在发生该等项目的过渡期内离散性记录的项目的税收效果计算的。实际税率取决于许多因素,包括应缴纳所得税的估计收入数额以及税收优惠对非控制性利益的分配;因此,实际税率可能会因时期而异。本公司按季度评估其递延税项资产的可变现程度,并在预期部分递延税项资产可能无法变现时调整估值拨备。
本公司截至2021年及2020年9月30日止三个月的有效税率分别为10%及5%,截至2021年及2020年9月30日止九个月的有效税率分别为6%及49%。这些税率与法定税率不同,主要是由于分配给非控制实体的收入部分、针对递延税项资产记录的估值津贴以及在此期间记录的离散税项调整。
截至2021年9月30日,公司没有未确认的税务头寸,相信未来12个月内不确定的税务头寸不会有变化。
GCM Grosvenor Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
18.每股盈利
如附注3所述,本公司分析了交易前各期间每股收益(亏损)的计算,并确定其产生的价值对合并财务报表的使用者没有意义。因此,在2020年11月17日交易之前的一段时间内,没有提供每股收益(亏损)信息。
以下是截至2021年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释后每股收益的对账:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 2021年9月30日 | | 截至9个月 2021年9月30日 |
计算每股收益的分子: | | | |
可归因于GCM Grosvenor Inc.,Basic的净收入 | $ | 4,056 | | | $ | 7,259 | |
私人认股权证的行使 | — | | | (303) | |
| | | |
交换伙伴关系单位 | 2,221 | | | (1,754) | |
假定归属RSU | — | | | 2 | |
普通股股东应占净收益,稀释后 | 6,277 | | | 5,204 | |
| | | |
计算每股收益的分母: | | | |
加权平均股票,基本 | 44,387,598 | | | 43,673,347 | |
私募认股权证的行使--库存股方法下的增发股份 | — | | | 120,083 | |
| | | |
交换伙伴关系单位 | 144,235,246 | | | 144,235,246 | |
假定在库存股法下归属RSU-增量股份 | 254,233 | | | 107,522 | |
加权平均股份,稀释后 | 188,877,077 | | | 188,136,198 | |
| | | |
基本每股收益 | | | |
普通股股东应占净收益,基本 | $ | 4,056 | | | $ | 7,259 | |
加权平均股票,基本 | 44,387,598 | | | 43,673,347 | |
可归因于普通股股东的每股净收益,基本 | $ | 0.09 | | | $ | 0.17 | |
| | | |
稀释每股收益 | | | |
普通股股东应占净收益,稀释后 | $ | 6,277 | | | $ | 5,204 | |
加权平均股份,稀释后 | 188,877,077 | | | 188,136,198 | |
普通股股东每股摊薄后净收益 | $ | 0.03 | | | $ | 0.03 | |
公司C类普通股的股票不参与公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,在两类法下,C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
以下截至2021年9月30日的流通股潜在摊薄证券被排除在普通股股东每股摊薄收益的计算之外,因为它们的影响在本报告所述期间将是反摊薄的:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 2021年9月30日 | | 截至9个月 2021年9月30日 |
公开认股权证 | 20,036,269 | | | 20,036,269 | |
私人认股权证 | 900,000 | | | — | |
| | | |
GCM Grosvenor Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,但股票和每股金额及另有注明者除外)
19.随后发生的事件
根据附注8所述的股票回购计划,自2021年10月1日至2021年11月12日,公司额外回购了112,059份公共认股权证,回购金额为20万美元,或每份认股权证平均1.90美元。
2021年11月8日,该公司宣布,截至2021年12月1日收盘,向记录持有人派发季度股息A类普通股每股0.10美元。付款日期为2021年12月15日。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(经修订),以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的风险因素(经修订)。本讨论包含前瞻性陈述,反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响,例如我们在截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(经修订)的“风险因素”部分陈述的那些因素,以及本季度报告10-Q表格其他部分的“前瞻性陈述”部分陈述的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家独立的、开放式架构的另类资产管理解决方案提供商,在主要的另类战略中都有规模。我们以一次、二次、共同投资和直接投资为基础进行投资。我们经营定制的独立账户和混合基金。我们与我们的客户合作,在私募和公开市场构建多种投资策略的投资组合,以满足他们的特定目标。我们还提供专业的混合型基金,这些基金横跨另类投资领域,旨在满足广泛的市场对战略和风险回报目标的需求。
我们在一系列私人市场和绝对回报策略上进行规模化运营。私募市场和绝对回报策略主要由购买的标的证券的流动性、客户承诺的期限以及激励性薪酬的形式和时机决定。对于私募市场策略,客户通常承诺在三年内投资,预计持续期为七年或更长时间。在非公开市场策略中,激励性薪酬通常基于投资清算的已实现收益。对于绝对回报策略,证券往往更具流动性,客户有能力更定期地赎回资产,而且可以按年赚取激励性薪酬。我们提供以下私募市场和绝对回报投资策略:
·私募股权
·基础设施
·房地产
·替代信贷
·绝对回报战略
我们的客户主要是大型、成熟的全球机构投资者,他们依靠我们的投资专业知识和差异化的投资渠道来驾驭日益复杂的替代市场。作为定制独立账户模式的先驱之一,我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和不同投资目标的机构客户提供投资服务。
影响我们业务的趋势
作为一家全球另类资产管理公司,我们的经营结果受到多种因素的影响,包括全球金融市场和经济和政治环境的状况,特别是在美国、欧洲、亚太地区、拉丁美洲和中东。在低利率环境下,由于公众股票无法实现预期回报,投资者对另类投资的需求增加,以实现更高的收益率。随着公司筹集新资金并推出新的工具和产品,以进入全球私人市场,私人市场的机会继续扩大。
除了以上讨论的趋势外,我们相信以下因素将影响我们未来的业绩和经营结果:
我们有能力留住现有的投资者,并吸引新的投资者投资我们的基金。
我们保留现有管理资产并吸引新投资者投资我们基金的能力,在一定程度上取决于投资者对另类资产管理行业相对于传统公开上市股权和债务证券的持续看好程度。由于非公开市场投资环境的竞争加剧或转向公开市场,我们的筹款努力或投资的速度或规模有所下降,这可能会影响我们的收入,这些收入来自管理费和激励费。
我们有能力通过新的业务线和地理市场扩展我们的业务。
我们扩大收入基础的能力在一定程度上取决于我们通过进入新的业务线和进入或扩大我们在新的地理市场的存在来提供更多产品和服务的能力。进入某些行业或地理市场或推出新类型的产品或服务,可能会使我们受到我们经营或投资的各个国家不断变化的宏观经济和监管环境的影响。
我们实现投资的能力。
具有挑战性的市场和经济状况可能会对我们退出投资并从投资中实现价值的能力产生不利影响,我们可能无法找到有效配置资本的合适投资。在不利的经济状况时期,例如下面进一步讨论的当前新冠肺炎疫情,我们的资金可能很难进入金融市场,这可能会使我们更难获得额外投资的资金,并影响我们及时成功退出头寸的能力。普遍的市场低迷,或特定的市场错位,可能会导致我们基金的投资回报降低,这将对我们的收入产生不利影响。
我们有能力为我们的客户寻找合适的投资机会。
我们的成功在很大程度上取决于为我们的客户识别和获得合适的投资机会,特别是我们的基金投资的基础基金的成功。投资机会的可获得性取决于我们无法控制的某些因素,以及我们为我们的基金进行投资的投资经理所能控制的因素。虽然不能保证我们能够代表我们的客户在我们选择的所有或大部分投资中获得投资的机会,或者我们可以获得的投资机会的规模将达到我们希望的程度,但我们寻求与投资基金的投资经理保持良好的关系,包括我们以前为客户投资的基金和我们未来可能投资的基金,以及可能与保荐人基金经理一起在投资组合公司中提供共同投资机会的投资发起人。我们识别有吸引力的投资并执行这些投资的能力取决于许多因素,包括总体宏观经济环境、估值、交易规模和此类投资机会的预期持续时间。
我们产生强劲回报的能力。
吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们与同行相比能够提供的回报。我们能够吸引的资本推动了我们管理资产的增长,以及我们赚取的管理费和激励费。同样,为了在竞争激烈的环境中维持我们期望的收费结构,我们必须能够继续为客户提供投资回报和服务,以激励我们的投资者支付我们期望的费率。
我们遵守不断增加和不断变化的法规要求的能力。
复杂和不断变化的监管和税收环境可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们受到额外的费用或资本要求,以及对我们业务运营的限制。
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为全球流行病,导致全球经济市场严重混乱和不确定性,进而影响了我们的业务。
鉴于新冠肺炎疫情的范围和持续时间存在很大不确定性,目前无法预测它将对未来几个季度产生的确切影响,但它已经并可能以各种方式进一步影响我们的业务,包括但不限于以下几个方面:
·对旅行和公共聚会的限制,以及美国和海外的居家订单,导致我们的大多数客户和潜在客户的会议目前都不是当面进行的,我们的绝大多数员工都在家里工作。因此,我们正在远程进行客户和潜在客户的对话,这已经并可能继续阻碍我们营销我们的基金和筹集新业务的能力,这可能会导致收入增长放缓或延迟,而且对投资进行尽职调查变得更加困难。
·大流行可能会导致我们的筹款活动放缓。筹款活动的放缓在过去曾导致管理费延迟或减少,并可能导致未来管理费与前几期相比延迟或减少。
·鉴于公开股票市场和其他投资组合的不确定性,投资者可能会受到资产配置政策的限制,不能投资于我们提供的新基金或后续基金,或者可能会被新的法律或法规禁止为现有承诺提供资金。
·我们的流动性和现金流可能会受到已实现奖励费用和管理费收入下降或延迟的不利影响。
·我们的基金投资于医疗、旅游、娱乐、酒店和零售等受新冠肺炎疫情严重影响的行业,这反过来又影响并可能继续影响我们投资的价值。
我们相信,新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的不利影响将受到一些我们无法预测或控制的因素的重大推动,例如:疫情的严重程度和持续时间,包括全球相当一部分人口接种疫苗的时间或新冠肺炎治疗的可获得性;新冠肺炎的新变种的影响;疫情对美国和全球经济的影响;政府进一步应对疫情的时机、范围和有效性;经济复苏的时机和路径;以及对我们的客户、交易对手、供应商和其他业务伙伴的负面影响,这可能间接地对我们产生不利影响。
截至2021年9月30日,我们相信我们有充足的流动性,根据我们的循环信贷安排(定义如下),我们有大约1.2亿美元的可用现金和4820万美元的可用借款能力。有关我们信贷安排的更多信息,请参阅“-流动性和资本资源-负债”。
回购马赛克资产
请参阅下面的流动性和资本资源中关于我们2021年7月2日行使选择权以1.65亿美元回购Mosaic权益的讨论。
运营细分市场
我们已经确定,我们在单一的运营和可报告部门运营,这与我们的首席运营决策者分配资源和评估业绩的方式是一致的。
经营成果的构成要素
管理费
管理费
我们通过为专业基金和定制的独立账户客户提供投资管理服务来赚取管理费。专业基金的结构通常是合伙企业或拥有多个投资者的公司。定制的独立账户客户可能是使用联属公司管理的实体构建的,也可能涉及我们与单个客户之间的投资管理协议。某些单独的账户客户可能会让我们在投资决策上拥有完全的自由裁量权,而在投资决策上没有自由裁量权,还可能获得公司可能提供的各种其他咨询服务。
我们的某些管理费通常与我们的私募市场策略相关,是基于客户在初始承诺或投资期内对这些基金的承诺。在此期间,可能会对总承诺额、投资资本(承诺用于基础投资的资本)或总承诺额的按比例递增收取费用,这是为了反映典型的投资资本步调。在该期限届满或终止后,某些费用继续基于客户承诺,而其他费用则基于投资资产或基于投资资本和无资金支持的交易承诺减去返还资本,或基于固定的递减时间表。
我们的某些管理费通常与绝对回报策略相关,是根据这些基金的资产净值计算的。这类GCM基金要么对整个基金有固定的费用,要么有一个收费标准,承诺金额较大的客户可以通过这个收费标准支付较低的费用。
管理费按季度厘定,更常见的情况是根据各自合同协议所界定的上一季度末适用于管理费基数的管理费费率预付费用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,我们分别为705亿美元和619亿美元的资产提供投资管理/咨询服务。
基金费用报销收入
我们产生了某些成本,主要与会计、客户报告、投资决策和与财务相关的支出有关,我们从GCM基金获得与其提供投资管理服务的业绩义务相关的补偿。我们的结论是,在服务和资源转移给客户之前,我们控制着提供的服务和使用的资源,因此我们充当委托人。因此,我们产生的这些费用的报销是在管理费内以毛数表示的。费用报销在发生相关费用和合同获得报销期间的某个时间点确认。
奖励费
奖励费用基于我们基金的结果,以绩效费用和附带权益收入的形式存在,这两项加在一起构成奖励费用。
附带权益
附带权益是我们在某些GCM基金(更常见的是私募市场策略)中从基金有限合伙人那里赚取的基于业绩的资本分配。附带权益通常是根据基金协议条款、某些费用以及基金有限合伙人的优先回报计算出的利润的一个百分比。附带权益最终在基础投资分配收益或出售时实现,因此附带权益很容易受到市场因素、判断和第三方行动的影响,这些因素不在我们的控制范围之内。
协议通常包括一项追回条款,如果被触发,如果作为附带权益支付的总金额超过根据每只基金的综合业绩实际应支付的金额,我们将要求我们返还在这些基金清算时分配的附带权益的累计金额,通常是减税后的金额。我们将递延部分定义为附带权益的金额,通常是扣除税收后的金额,如果所有剩余投资在每个报告期结束时都没有价值,我们将被要求返还。
截至2021年9月30日,受附带权益约束的管理资产(不包括公司和我们的专业人员的投资,我们通常不从中赚取激励费)约为330亿美元。
演出费用
我们可能会从某些GCM基金获得绩效费用,更常见的是与绝对回报策略相关的基金。绩效费用通常是投资收益的固定百分比,受亏损结转条款的约束,该条款要求在本期赚取任何绩效费用之前,重新弥补之前的任何亏损。绩效费用可能会也可能不会受到障碍或优先回报的限制,后者要求客户在评估绩效费用之前赚取指定的最低回报。这些绩效费用是根据特定测算期(通常是日历年结束)结束时的投资表现来确定的。
投资回报很容易受到我们无法控制的市场因素、判断和第三方行为的影响。因此,绩效费用是可变的考虑因素,因此受到限制,在可能不会发生重大逆转之前不会确认。如果客户在测算期结束前从其中一只GCM基金赎回,任何应计履约费用通常在赎回之日到期并由该赎回客户支付。
截至2021年9月30日,应缴纳绩效费用的管理资产(不包括公司和我们的专业人员的投资,我们通常不从中赚取激励费)约为143亿美元。
其他营业收入
其他营业收入主要包括来自某些私人投资工具的管理费,我们在这些工具中履行一整套行政职能,但不管理或提供建议,对资本也没有酌处权。
费用
员工薪酬和福利
员工薪酬和福利主要包括(1)基于现金的员工薪酬和福利(2)基于股权的薪酬,(3)基于合伙企业利益的薪酬,(4)附带权益薪酬,(5)基于现金的激励费用相关薪酬和(6)其他非现金薪酬。与奖金和激励费相关的薪酬通常由我们的管理层决定,并可酌情考虑,其中包括我们的财务业绩和员工的表现。此外,包括某些高级专业人员在内的各种个人都获得了合伙权益和RSU。这些合伙权益使接受者有权从GCMH股权持有人的利润中获得某些现金分配,只要此类分配得到授权,就会产生非现金利润利息补偿费用。某些雇员和前雇员还有权获得从某些GCM基金变现的附带权益和绩效费用的一部分,这些费用在变现附带权益或绩效费用时支付。本公司在必要的服务期(通常是归属期间)内按直线原则确认应归属于RSU的非现金补偿费用。
一般、管理和其他
一般费用、行政费用和其他费用主要包括专业费用、差旅和相关费用、通信和信息服务、入住率、基金费用、折旧和摊销,以及与我们业务相关的其他成本。由于这笔交易的完成,我们预计我们将因上市公司的相关成本而产生额外的费用。
净其他收入(费用)
投资收益(亏损)
投资收益(亏损)主要由权益法投资产生的损益组成。
利息支出
利息支出包括我们未偿债务的已付利息和应计利息,以及我们发行的债务产生的递延债务发行成本的摊销,包括我们签订的优先贷款和循环信贷安排。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括某些衍生品和其他非营业项目的损益,包括由于债务和利息收入的预付款和再融资而冲销的未摊销债务发行成本。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动为非现金变动,包括与交易相关发行的未偿还公募及私募认股权证相关的公允价值调整。根据美国会计准则815-40、实体自有权益衍生工具和套期保值合约,认股权证负债被归类为按市值计价负债,相应的价值增减影响我们的净收益(亏损)。
所得税拨备(福利)
出于美国联邦所得税的目的,我们是一家公司,因此我们在公司产生的应税收入中的份额需要缴纳美国联邦和州所得税。出于美国联邦和州所得税的目的,GCMH被视为直通实体。因此,GCMH产生的收入流向其合作伙伴,通常不需要缴纳美国联邦或州合伙企业所得税。我们的非美国子公司通常作为法人实体在非美国司法管辖区运营,其中某些实体需缴纳当地或非美国所得税。与GCMH非控股权益有关的收入的纳税义务由该非控股权益的持有人承担。
经营成果
以下是对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合运营结果的讨论。该信息来源于我们随附的简明综合财务报表,该简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | | | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) | | | | | | |
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
管理费 | $ | 87,796 | | | $ | 78,269 | | | $ | 256,015 | | | $ | 231,106 | | | | | | | | | | |
奖励费 | 29,178 | | | 21,774 | | | 79,619 | | | 38,048 | | | | | | | | | | |
其他营业收入 | 1,101 | | | 1,703 | | | 5,363 | | | 5,339 | | | | | | | | | | |
营业总收入 | 118,075 | | | 101,746 | | | 340,997 | | | 274,493 | | | | | | | | | | |
费用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
员工薪酬和福利 | 72,867 | | | 75,315 | | | 232,054 | | | 186,459 | | | | | | | | | | |
一般事务、行政事务和其他事务 | 20,131 | | | 17,263 | | | 66,314 | | | 58,101 | | | | | | | | | | |
总运营费用 | 92,998 | | | 92,578 | | | 298,368 | | | 244,560 | | | | | | | | | | |
营业收入 | 25,077 | | | 9,168 | | | 42,629 | | | 29,933 | | | | | | | | | | |
投资收益 | 13,732 | | | 7,902 | | | 40,239 | | | 1,700 | | | | | | | | | | |
利息支出 | (5,432) | | | (5,807) | | | (14,486) | | | (17,515) | | | | | | | | | | |
其他收入(费用) | 1,329 | | | 446 | | | 2,385 | | | (10,637) | | | | | | | | | | |
认股权证负债的公允价值变动 | (9,550) | | | — | | | (2,231) | | | — | | | | | | | | | | |
净其他收入(费用) | 79 | | | 2,541 | | | 25,907 | | | (26,452) | | | | | | | | | | |
所得税前收入 | 25,156 | | | 11,709 | | | 68,536 | | | 3,481 | | | | | | | | | | |
所得税拨备 | 2,450 | | | 541 | | | 3,991 | | | 1,710 | | | | | | | | | | |
净收入 | 22,706 | | | 11,168 | | | 64,545 | | | 1,771 | | | | | | | | | | |
减去:可赎回非控股权益的净收入 | — | | | 3,322 | | | 19,827 | | | 5,600 | | | | | | | | | | |
减去:可归因于子公司非控股权益的净收入 | 10,142 | | | 6,520 | | | 30,439 | | | 3,873 | | | | | | | | | | |
减去:可归因于GCMH非控股权益的净收益(亏损) | 8,508 | | | 1,326 | | | 7,020 | | | (7,702) | | | | | | | | | | |
可归因于GCM Grosvenor Inc.的净收入。 | $ | 4,056 | | | $ | — | | | $ | 7,259 | | | $ | — | | | | | | | | | | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | | | | | | 截至9个月 9月30日, | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | | | | | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) | | | | | | |
私募市场策略 | $ | 43,643 | | | $ | 38,588 | | | | | | | | $ | 126,376 | | | $ | 111,600 | | | | | | | |
绝对回报策略 | 41,878 | | | 37,517 | | | | | | | | 122,450 | | | 113,541 | | | | | | | |
基金费用报销收入 | 2,275 | | | 2,164 | | | | | | | | 7,189 | | | 5,965 | | | | | | | |
总管理费 | 87,796 | | | 78,269 | | | | | | | | 256,015 | | | 231,106 | | | | | | | |
奖励费 | 29,178 | | | 21,774 | | | | | | | | 79,619 | | | 38,048 | | | | | | | |
行政事业性收费 | 799 | | | 1,479 | | | | | | | | 4,243 | | | 4,777 | | | | | | | |
其他 | 302 | | | 224 | | | | | | | | 1,120 | | | 562 | | | | | | | |
其他营业收入合计 | 1,101 | | | 1,703 | | | | | | | | 5,363 | | | 5,339 | | | | | | | |
营业总收入 | $ | 118,075 | | | $ | 101,746 | | | | | | | | $ | 340,997 | | | $ | 274,493 | | | | | | | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月的管理费增加了950万美元,增幅为12%,达到8780万美元。私人市场战略费用增加了510万美元,主要是由于与私人市场战略专门基金相关的费用增加了340万美元,这是由于净追赶管理费增加了70万美元,与私人市场战略定制单独账户相关的费用增加了170万美元。此外,绝对回报策略费用增加了440万美元,这主要是由于投资收益带来的FPAUM增加。
激励费用包括截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的附带权益分别为2,890万美元和2,090万美元,以及绩效费用分别为30万美元和90万美元。截至2021年9月30日的三个月,激励费用比截至2020年9月30日的三个月增加了740万美元,增幅为34%,达到2920万美元,这是由于附带权益增加了800万美元,但部分被绩效费用减少了60万美元所抵消。附带权益的增加主要是由于几只大型基金在截至2021年9月30日的三个月内实现了分配,而截至2020年9月30日的三个月的分配较低。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月,管理费增加了2490万美元,涨幅11%,至2.56亿美元。私人市场战略费用增加了1480万美元,主要是由于与私人市场战略专门基金相关的费用增加了870万美元,部分原因是净追赶管理费增加了460万美元,与私人市场战略定制单独账户相关的费用增加了620万美元。此外,绝对回报策略费用增加了890万美元,这主要是由于投资收益带来的FPAUM增加,以及基金开支报销收入增加了120万美元。
激励费用包括截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的附带权益7030万美元和3640万美元,以及绩效费用930万美元和160万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的激励费用增加了4160万美元,增幅为109%,原因是附带权益增加了3390万美元,绩效费用增加了770万美元。附带权益的增加主要是由于几只大型基金在截至2021年9月30日的9个月内实现了分配,而截至2020年9月30日的9个月的分配较低。绩效费用的增加主要是由于3月31日和6月30日财年结束的基金,在截至2021年9月30日的9个月中确定了这些基金的费用。
费用
员工薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | | | | | | 截至9个月 9月30日, | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | | | | | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) | | | | | | |
以现金为基础的员工薪酬和福利 | $ | 39,792 | | | $ | 40,133 | | | | | | | | $ | 122,629 | | | $ | 122,775 | | | | | | | |
基于股权的薪酬 | 5,878 | | | — | | | | | | | | 38,518 | | | — | | | | | | | |
基于合伙利益的薪酬 | 6,029 | | | 21,605 | | | | | | | | 20,958 | | | 38,381 | | | | | | | |
附带权益补偿 | 16,708 | | | 12,442 | | | | | | | | 41,164 | | | 21,943 | | | | | | | |
现金奖励费用相关薪酬 | 3,380 | | | — | | | | | | | | 6,081 | | | — | | | | | | | |
其他非现金补偿 | 1,080 | | | 1,135 | | | | | | | | 2,704 | | | 3,360 | | | | | | | |
员工薪酬和福利总额 | $ | 72,867 | | | $ | 75,315 | | | | | | | | $ | 232,054 | | | $ | 186,459 | | | | | | | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月员工薪酬和福利减少了240万美元,降幅为3%。截至2021年9月30日的三个月,以现金为基础的员工薪酬和福利为3980万美元,与截至2020年9月30日的三个月基本一致。在截至2021年9月30日的三个月里,由于根据2020年激励奖励计划,RSU的费用摊销,基于股权的薪酬增加到590万美元。基于合伙企业利息的薪酬减少了1560万美元,降幅为72%
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比,主要是由于在截至2020年9月30日的三个月内对基于合伙企业利息的奖励进行了修订。与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月附带权益薪酬增加了430万美元,基于现金的激励费用相关薪酬增加了340万美元,这主要是由于截至2021年9月30日的三个月实现的附带权益增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
截至2021年9月30日的9个月,员工薪酬和福利比截至2020年9月30日的9个月增加了4560万美元,增幅为24%。截至2021年9月30日的9个月,以现金为基础的员工薪酬和福利为1.226亿美元,与截至2020年9月30日的9个月基本一致。在截至2021年9月30日的9个月里,基于股权的薪酬增加到3850万美元,原因是根据2020年激励奖励计划,RSU的费用摊销,包括2021年3月1日发行后立即授予的奖励费用。与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月合伙企业利息薪酬减少了1740万美元,降幅为45%,这主要是由于截至2020年9月30日的9个月期间对基于合伙企业利息的薪酬进行了修订。与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月附带权益薪酬增加了1920万美元,基于现金的激励费用相关薪酬增加了610万美元,这主要是由于截至2021年9月30日的9个月实现的附带权益和绩效费用增加。
一般、管理和其他
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月,一般、行政和其他业务增加了290万美元,增幅为17%,达到2010万美元,主要是由于上市公司的运营成本和更高的专业费用。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月,一般、行政和其他部门增加了820万美元,增幅为14%,达到6630万美元。这一增长主要是由于专业费用的增加,包括与第一季度修订我们的高级担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)有关的费用,以及作为上市公司运营的成本。
净其他收入(费用)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
截至2021年9月30日的三个月的投资收入为1370万美元,而截至2020年9月30日的三个月的投资收入为790万美元,这主要是由于私人和公开市场投资的价值变化。
与截至2020年9月30日的三个月相比,截至2021年9月30日的三个月的利息支出减少了40万美元,降幅为6%,至540万美元,这主要是由于截至2021年9月30日的三个月,以较低的实际利率支付的平均未偿还本金金额较低。
截至2021年9月30日的三个月,其他收入(支出)为130万美元,而截至2020年9月30日的三个月,其他收入(支出)为40万美元。这一变化主要是由于在截至2021年9月30日的三个月里,我们A类普通股的一名公众股东返还了130万美元的法定短期“利润”。
截至2021年9月30日的三个月权证负债公允价值(960万美元)的变化是由于2021年6月30日至2021年9月30日权证公允价值的增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
截至2021年9月30日的9个月的投资收入为4020万美元,而截至2020年9月30日的9个月的投资收入为170万美元,这主要是由于私人和公开市场投资的价值变化。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的利息支出减少了300万美元,降幅为17%,至(1450万美元),这主要是由于截至2021年9月30日的9个月,以较低的实际利率支付的平均未偿还本金金额较低。
截至2021年9月30日的9个月,其他收入(支出)为240万美元,而截至2020年9月30日的9个月,其他收入(支出)为1060万美元。这一变化主要是由于2021年第一季度市场利率下降和随后终止利率衍生品导致的与利率衍生品相关的未实现亏损的变化,以及上文讨论的130万美元法定空头摆动“利润”的返还。
截至2021年9月30日的9个月权证负债公允价值(220万美元)的变动是由于权证公允价值在2020年12月31日至2021年9月30日期间增加所致。
所得税拨备
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
所得税拨备主要反映我们在公司应税收入中所占份额的美国联邦和州所得税,以及公司某些子公司的本地和外国所得税。在交易之前,所得税拨备包括在美国境外开展业务的子公司的当地所得税和外国所得税,因为GCMH被视为直通实体,不需要缴纳联邦所得税。
本公司截至2021年及2020年9月30日止三个月的有效税率分别为10%及5%,截至2021年及2020年9月30日止九个月的有效税率分别为6%及49%。截至2021年9月30日的三个月和九个月,我们的总体有效税率低于法定税率,主要是因为收入的一部分分配给了非控制性权益,而此类收入的税负由此类非控制性权益的持有人承担。
收费AUM
FPAUM是我们用来衡量我们从中赚取管理费的资产的指标。我们的FPAUM包括我们定制的独立账户和专门基金中的资产,我们从中获得管理费。如果客户被收取基于资产的费用,包括我们绝大多数可自由支配的AUM账户,我们会将定制的单独账户收入归类为管理费。我们针对非公开市场策略的FPAUM通常代表投资期内的承诺、投资或预定资本,以及投资期到期或终止后的投资资本。基本上,我们所有的私人市场策略基金都是根据承诺或净投资资本赚取费用,而这些承诺或净投资资本不受市场升值或贬值的影响。我们的绝对回报策略的FPAUM是基于资产净值,其中包括任何市场升值或贬值的影响。
我们对FPAUM的计算可能与其他资产管理公司的计算有所不同,因此,这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。我们对FPAUM的定义不是基于管理我们管理的定制独立账户或专门基金的协议中规定的任何定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三个月 | | 截至2021年9月30日的9个月 |
(单位:百万,未经审计) | 私 市场 策略 | | 绝对的 返回 策略 | | 总计 | | 私 市场 策略 | | 绝对的 返回 策略 | | 总计 |
收费AUM | | | | | | | | | | | |
期初余额 | $ | 30,112 | | | $ | 24,888 | | | $ | 55,000 | | | $ | 27,839 | | | $ | 24,130 | | | $ | 51,969 | |
投稿 | 1,447 | | | 476 | | | 1,923 | | | 4,704 | | | 1,705 | | | 6,409 | |
提款 | (6) | | | (391) | | | (397) | | | (6) | | | (1,589) | | | (1,595) | |
分配 | (515) | | | (110) | | | (625) | | | (2,162) | | | (217) | | | (2,379) | |
市值变动 | 77 | | | 673 | | | 750 | | | 350 | | | 1,535 | | | 1,885 | |
外汇和其他 | (2) | | | (31) | | | (33) | | | 388 | | | (59) | | | 329 | |
期末余额 | $ | 31,113 | | | $ | 25,505 | | | $ | 56,618 | | | $ | 31,113 | | | $ | 25,505 | | | $ | 56,618 | |
签约的、尚未支付费用的AUM代表在初始承诺或投资期内的有限合伙人承诺,其中尚未收取费用,但预计未来将根据投资资本(承诺用于基础投资的资本)或总承诺的可分级递增来收取费用。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | 2021年9月30日(未经审计) | | 2020年12月31日 |
期末签约、尚未支付费用的AUM | $ | 7,921 | | | $ | 7,057 | |
期末AUM | $ | 70,485 | | | $ | 61,943 | |
截至2021年9月30日的三个月
在截至2021年9月30日的三个月里,FPAUM增加了16亿美元,即3%,达到566亿美元,这是由于19亿美元的捐款和8亿美元的市值增加,分别被6亿美元的分配和提款部分抵消。
·在截至2021年9月30日的三个月里,私募市场战略FPAUM增加了10亿美元,增幅为3%,达到311亿美元,这主要是由于14亿美元的贡献,部分被5亿美元的分配所抵消。
·绝对回报策略FPAUM在截至2021年9月30日的三个月中增加了6亿美元,增幅为2%,达到255亿美元,主要原因是市值增加了7亿美元,贡献增加了5亿美元,但分别被4亿美元的撤资和分销部分抵消。
在截至2021年9月30日的三个月里,合同的、尚未付费的AUM增加了9亿美元,或13%,达到79亿美元,这是因为在此期间完成了新的承诺,扣除了在此期间成为付费AUM的合同的、尚未付费的AUM的减少。
在截至2021年9月30日的三个月里,AUM增加了36亿美元,增幅为5%,达到705亿美元,这主要是由于FPAUM和签约的、尚未付费的AUM的变化,以及不影响FPAUM的按市值计价的变化。
截至2021年9月30日的9个月
在截至2021年9月30日的9个月中,FPAUM增加了46亿美元,或9%,达到566亿美元,这是由于64亿美元的贡献和19亿美元的市值增加,分别被24亿美元的分配和提款部分抵消。
·在截至2021年9月30日的9个月里,私人市场策略FPAUM增加了33亿美元,增幅12%,达到311亿美元,主要原因是47亿美元的贡献,4亿美元的市值增加,4亿美元的外汇和其他变动,部分被22亿美元的分配所抵消。
·在截至2021年9月30日的9个月里,绝对回报策略FPAUM增加了14亿美元,增幅为6%,达到255亿美元,这主要是由于17亿美元的贡献和15亿美元的市值变化,分别被16亿美元的撤资和2亿美元的分配部分抵消。
在截至2021年9月30日的9个月里,合同的、尚未付费的AUM增加了9亿美元,或12%,达到79亿美元,这是因为在此期间完成了新的承诺,扣除了在此期间成为付费AUM的合同的、尚未付费的AUM的减少。
在截至2021年9月30日的9个月中,AUM增加了85亿美元,增幅为14%,达到705亿美元,这主要是由于FPAUM和签约的、尚未付费的AUM的变化,以及不影响FPAUM的按市值计价的变化。
非GAAP财务指标
除上述经营结果外,我们还报告了某些GAAP没有要求或没有按照GAAP呈报的财务措施。管理层使用这些非GAAP衡量标准来评估我们在报告期内的业务表现,并基于同样的原因相信这些信息对投资者是有用的。这些非GAAP衡量标准不应被认为是最直接可比的GAAP衡量标准的替代品,后者在下面进行了调整。此外,这些衡量标准作为分析工具有其局限性,在评估我们的运营业绩时,您不应考虑这些
单独计量或替代GAAP计量,包括收入和净收入(亏损)。我们可能会计算或呈现这些非GAAP财务指标,与其他报告相同或相似名称的指标的公司不同,因此,我们报告的非GAAP指标可能不具有可比性。
非公认会计准则财务指标摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| (单位:千,未经审计) |
收入 | | | | | | | |
私募市场策略 | $ | 43,643 | | | $ | 38,588 | | | $ | 126,376 | | | $ | 111,600 | |
绝对回报策略 | 41,878 | | | 37,517 | | | 122,450 | | | 113,541 | |
管理费,净额(1) | 85,521 | | | 76,105 | | | 248,826 | | | 225,141 | |
行政事业性收费和其他营业收入 | 1,101 | | | 1,703 | | | 5,363 | | | 5,339 | |
与收费有关的收入 | 86,622 | | | 77,808 | | | 254,189 | | | 230,480 | |
更少: | | | | | | | |
以现金为基础的员工薪酬和福利,净额(2) | (39,200) | | | (39,373) | | | (120,647) | | | (119,727) | |
一般、行政和其他,净额(1,3) | (16,452) | | | (12,811) | | | (49,923) | | | (42,460) | |
与费用相关的收益 | 30,970 | | | 25,624 | | | 83,619 | | | 68,293 | |
奖励费用: | | | | | | | |
演出费用 | 316 | | | 884 | | | 9,320 | | | 1,621 | |
附带权益 | 28,862 | | | 20,890 | | | 70,299 | | | 36,427 | |
与奖励费用相关的薪酬和NCI: | | | | | | | |
现金奖励费用相关薪酬 | (3,380) | | | — | | | (6,081) | | | — | |
附带权益补偿,净额(4) | (17,022) | | | (12,155) | | | (42,492) | | | (21,175) | |
可归因于非控股权益的附带权益 | (3,187) | | | (2,219) | | | (18,178) | | | (8,325) | |
已实现投资收益,扣除子公司非控股权益应占金额(5) | 629 | | | — | | | 629 | | | — | |
利息收入 | 4 | | | 19 | | | 15 | | | 367 | |
其他费用 | 21 | | | 50 | | | 85 | | | 183 | |
折旧 | 408 | | | 540 | | | 1,288 | | | 1,772 | |
调整后的EBITDA | 37,621 | | | 33,633 | | | 98,504 | | | 79,163 | |
折旧 | (408) | | | (540) | | | (1,288) | | | (1,772) | |
利息支出 | (5,432) | | | (5,807) | | | (14,486) | | | (17,515) | |
调整后的税前收入 | 31,781 | | | 27,286 | | | 82,730 | | | 59,876 | |
调整后的所得税(6) | (7,945) | | | (6,822) | | | (20,682) | | | (14,970) | |
调整后净收益 | $ | 23,836 | | | $ | 20,464 | | | $ | 62,048 | | | $ | 44,906 | |
____________
(1)不包括截至2021年和2020年9月30日的三个月的基金报销收入分别为230万美元和220万美元,以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的基金报销收入分别为720万美元和600万美元。
(2)不包括截至2021年和2020年9月30日的三个月的遣散费分别为60万美元和80万美元,以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的遣散费分别为200万美元和300万美元。
(3)不包括截至2021年和2020年9月30日的三个月的无形资产摊销分别为60万美元和190万美元,以及截至2021年和2020年9月30日的九个月的无形资产摊销分别为170万美元和560万美元。还不包括截至2021年和2020年9月30日的三个月的企业交易相关成本分别为70万美元和30万美元;截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为720万美元和380万美元;截至2021年和2020年9月30日的三个月的非核心支出分别为10万美元和10万美元;截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为20万美元和30万美元。
(4)不包括截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为30万美元和30万美元的非现金附带利息支出的影响,以及截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为130万美元和80万美元的影响。
(5)投资收益或亏损一般在公司赎回全部或部分投资时或在公司收到或到期现金时实现,例如从股息或分派中获得的现金。在2021年7月2日马赛克回购之前,金额是最低的。
(6)代表按25.0%的混合法定税率征收的公司所得税,适用于所有列报期间的调整后税前收入。25.0%是基于联邦法定税率21.0%,以及扣除联邦福利后的州、地方和外国综合税率4.0%。由于我们在交易前没有缴纳美国联邦和州所得税,25.0%的混合法定税率适用于所有提交的期间,以便于比较。
可归因于GCM Grosvenor的净奖励费用
净奖励费用用于突出可归因于GCM Grosvenor的奖励费用所赚取的费用。净奖励费用是指奖励费用,不包括(A)合同上欠他人的奖励费用和(B)基于现金的奖励费用相关薪酬。
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的奖励费用与可归因于GCM Grosvenor的净奖励费用的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| (单位:千,未经审计) |
| | | | | | | |
奖励费用: | | | | | | | |
演出费用 | $ | 316 | | | $ | 884 | | | $ | 9,320 | | | $ | 1,621 | |
附带权益 | 28,862 | | | 20,890 | | | 70,299 | | | 36,427 | |
减少合同中欠他人的奖励费用: | | | | | | | |
现金附带权益补偿 | (16,708) | | | (12,442) | | | (41,164) | | | (21,943) | |
非现金附带权益补偿 | (314) | | | 287 | | | (1,328) | | | 768 | |
可赎回非控股权益持有人的附带权益 | — | | | 369 | | | (8,059) | | | (3,300) | |
归属于其他非控股股东的附带权益,净额 | (3,187) | | | (2,588) | | | (10,119) | | | (5,025) | |
可归因于GCM Grosvenor的奖励费用净额,在奖励费用补偿之前 | 8,969 | | | 7,400 | | | 18,949 | | | 8,548 | |
减去:现金奖励费用相关薪酬 | (3,380) | | | — | | | (6,081) | | | — | |
可归因于GCM Grosvenor的净奖励费用 | $ | 5,589 | | | $ | 7,400 | | | $ | 12,868 | | | $ | 8,548 | |
调整后的税前收入、调整后的净收入和调整后的EBITDA
调整后的税前收入、调整后的净收入和调整后的EBITDA是用于评估我们的盈利能力的非GAAP衡量标准。
调整后的税前收入代表GCM Grosvenor Inc.的净收入,包括(A)GCMH的净收入,不包括(B)所得税拨备,(C)衍生品和认股权证的公允价值变化,(D)摊销费用,(E)合伙企业利息和非现金薪酬,(F)基于股权的薪酬,(G)未实现投资收入,(H)TRA负债的变化,以及(I)我们认为不能反映公司核心业绩的某些其他项目,包括相关费用我们相信,调整后的税前收入对投资者是有用的,因为它为我们业务的运营盈利能力提供了更多的洞察力。
调整后的净收入是调整后的税前收入减去调整后的所得税。
调整后的EBITDA代表调整后的净收入,不包括(A)调整后的所得税、(B)折旧和摊销费用以及(C)我们未偿债务的利息支出。我们相信,调整后的EBITDA对投资者是有用的,因为它使他们能够更好地评估我们核心业务在各个报告期的表现。
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的GCM Grosvenor Inc.的净收入与调整后的税前收入、调整后的净收入和调整后的EBITDA的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| (单位:千,未经审计) |
调整后税前收入和调整后净收入 | | | | | | | |
可归因于GCM Grosvenor Inc.的净收入。 | $ | 4,056 | | | $ | — | | | $ | 7,259 | | | $ | — | |
另外: | | | | | | | |
可归因于GCMH非控股权益的净收益(亏损) | 8,508 | | | 1,326 | | | 7,020 | | | (7,702) | |
所得税拨备 | 2,450 | | | 541 | | | 3,991 | | | 1,710 | |
衍生工具公允价值变动 | — | | | (378) | | | (1,934) | | | 9,673 | |
认股权证公允价值变动 | 9,550 | | | — | | | 2,231 | | | — | |
摊销费用 | 583 | | | 1,876 | | | 1,749 | | | 5,628 | |
遣散费 | 592 | | | 760 | | | 1,982 | | | 3,048 | |
交易费用(1) | 744 | | | 274 | | | 7,227 | | | 3,774 | |
债务清偿损失 | — | | | — | | | 675 | | | 1,514 | |
TRA负债和其他方面的变化(2) | (1,097) | | | 366 | | | (815) | | | 370 | |
基于合伙利益的薪酬 | 6,029 | | | 21,605 | | | 20,958 | | | 38,381 | |
基于股权的薪酬 | 5,878 | | | — | | | 38,518 | | | — | |
其他非现金补偿 | 1,080 | | | 1,135 | | | 2,704 | | | 3,360 | |
更少: | | | | | | | |
未实现投资收益,扣除非控股权益后的净额 | (6,278) | | | (506) | | | (7,507) | | | (648) | |
非现金附带权益补偿 | (314) | | | 287 | | | (1,328) | | | 768 | |
调整后的税前收入 | 31,781 | | | 27,286 | | | 82,730 | | | 59,876 | |
更少: | | | | | | | |
调整后的所得税(3) | (7,945) | | | (6,822) | | | (20,682) | | | (14,970) | |
调整后净收益 | $ | 23,836 | | | $ | 20,464 | | | $ | 62,048 | | | $ | 44,906 | |
| | | | | | | |
调整后的EBITDA | | | | | | | |
调整后净收益 | $ | 23,836 | | | $ | 20,464 | | | $ | 62,048 | | | $ | 44,906 | |
另外: | | | | | | | |
调整后的所得税(3) | 7,945 | | | 6,822 | | | 20,682 | | | 14,970 | |
折旧费用 | 408 | | | 540 | | | 1,288 | | | 1,772 | |
利息支出 | 5,432 | | | 5,807 | | | 14,486 | | | 17,515 | |
调整后的EBITDA | $ | 37,621 | | | $ | 33,633 | | | $ | 98,504 | | | $ | 79,163 | |
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(1)这是指2020年与Mosaic交易和交易相关的费用,以及2021年与债券发行有关的费用、其他预期的公司交易以及其他上市公司准备费用。
(2)截至2021年9月30日的三个月和九个月,包括130万美元,这笔收入被确认为与从我们A类普通股持有者那里返还法定短期“利润”相关的其他收入。
(3)这是指适用于所有列报期间调整后的税前收入的25.0%的混合法定税率的企业所得税。25.0%是基于联邦法定税率21.0%,以及扣除联邦福利后的州、地方和外国综合税率4.0%。由于我们在交易前没有缴纳美国联邦和州所得税,25.0%的混合法定税率适用于所有提交的期间,以便于比较。
调整后每股净收益
下表显示了分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月计算调整后每股净收入时使用的A类流通股稀释加权平均流通股与调整后流通股的对账:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
$000,不包括每股金额 | 2021 | | 2020 (1) | | 2021 | | 2020 (1) |
| (以千为单位,不包括每股和每股金额;未经审计) |
调整后每股净收益 | | | | | | | |
调整后净收益 | $ | 23,836 | | | $ | 20,464 | | | $ | 62,048 | | | $ | 44,906 | |
| | | | | | | |
加权平均A类流通股普通股-基本 | 44,387,598 | | | 39,984,515 | | | 43,673,347 | | | 39,984,515 | |
私募认股权证的行使--库存股方法下的增发股份 | — | | | — | | | 120,083 | | | — | |
| | | | | | | |
交换合伙单位 | 144,235,246 | | | 144,235,246 | | | 144,235,246 | | | 144,235,246 | |
假定在库存股法下归属RSU-增量股份 | 254,233 | | | — | | | 107,522 | | | — | |
加权平均A类流通股稀释后的普通股 | 188,877,077 | | | 184,219,761 | | | 188,136,198 | | | 184,219,761 | |
有效的稀释认股权证,如果对GAAP具有反稀释作用 | — | | | 897,151 | | | 921,862 | | | 897,151 | |
| | | | | | | |
调整后的股份-稀释后的股份 | 188,877,077 | | | 185,116,912 | | | 189,058,060 | | | 185,116,912 | |
| | | | | | | |
调整后每股净收益-稀释后 | $ | 0.13 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.33 | | | $ | 0.24 | |
____________
(1)由于交易前不存在A类普通股,因此在计算调整后每股净收入时,假设交易前所有期间截至2020年12月31日的A类普通股流通股、稀释权证和调整后流通股数量的加权平均股份相同。
与手续费相关的收入和与手续费相关的收益
与费用相关的收入(“FRR”)是一种非公认会计准则(GAAP)指标,用于突出经常性管理费和行政费的收入。FRR代表总营业收入减去(1)奖励费用和(2)基金报销收入。
费用相关收益(“FRE”)是一种非GAAP指标,用于突出经常性管理费和行政费的收益。FRE代表调整后的EBITDA,进一步调整为不包括(A)奖励费用和相关补偿以及(B)其他营业外收入,并包括折旧费用。我们相信FRE对投资者是有用的,因为它提供了对我们业务由管理费驱动的运营盈利能力的更多洞察力。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 9月30日, | | 截至9个月 9月30日, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| (单位:千,未经审计) |
调整后的EBITDA | $ | 37,621 | | | $ | 33,633 | | | $ | 98,504 | | | $ | 79,163 | |
更少: | | | | | | | |
奖励费 | (29,178) | | | (21,774) | | | (79,619) | | | (38,048) | |
折旧费用 | (408) | | | (540) | | | (1,288) | | | (1,772) | |
其他营业外费用 | (25) | | | (69) | | | (100) | | | (550) | |
已实现投资收益,扣除子公司非控股权益应占金额(1) | (629) | | | — | | | (629) | | | — | |
另外: | | | | | | | |
与激励性费用相关的薪酬 | 20,402 | | | 12,155 | | | 48,573 | | | 21,175 | |
可赎回非控股权益持有人的附带权益 | — | | | (369) | | | 8,059 | | | 3,300 | |
归属于其他非控股股东的附带权益,净额 | 3,187 | | | 2,588 | | | 10,119 | | | 5,025 | |
与费用相关的收益 | $ | 30,970 | | | $ | 25,624 | | | $ | 83,619 | | | $ | 68,293 | |
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(1)在2021年7月2日马赛克回购之前,所有这些金额都是最低的。
流动性与资本资源
我们历来通过经营活动提供的现金净额和我们的定期贷款安排和循环信贷安排(定义见下文)下的借款为我们的运营和营运资本提供资金。截至2021年9月30日,我们在循环信贷安排下拥有1.2亿美元的现金和现金等价物,以及4820万美元的可用借款能力。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金,投资于发展我们的业务,投资于GCM基金,按计划支付我们未偿债务的本金和利息,以及向会员支付税收分配。此外,作为交易的结果,我们将需要现金来根据应收税金协议付款。我们预计,我们的运营现金流、目前的现金和现金等价物以及循环信贷机制下的可用借款能力将足以为我们的运营和计划中的资本支出提供资金,并在未来12个月偿还我们的债务。
出于监管目的,我们必须为我们的日本、香港、英国和美国经纪自营商子公司保持最低净资本余额。这些净资本要求是通过保留现金来满足的。因此,我们在不同运营实体和司法管辖区之间转移现金的能力可能会受到限制。截至2021年9月30日,我们符合这些监管要求。
现金流
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至9个月 9月30日, | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| (单位:千,未经审计) | |
经营活动提供的净现金 | $ | 144,796 | | | $ | 43,131 | | | |
用于投资活动的净现金 | (11,953) | | | (2,701) | | | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (209,962) | | | 37,769 | | | |
汇率变动对现金的影响 | (1,046) | | | 121 | | | |
现金及现金等价物净增(减) | $ | (78,165) | | | $ | 78,320 | | | |
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金净额主要来自我们在扣除重大非现金活动(包括折旧和摊销费用、基于股权的薪酬、基于非现金合伙企业利息的薪酬、衍生品和认股权证的公允价值变化以及我们投资的股权价值变化)后相应时期的净收入,以及从投资回报、支付奖金补偿和收到的奖励费用中获得的收益。
截至2021年和2020年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金分别为1.448亿美元和4310万美元。这些运营现金流主要是由以下因素推动的:
·截至2021年和2020年9月30日的9个月的净收入分别为6450万美元和180万美元,分别经3260万美元和6020万美元的非现金活动以及营运资金变化调整后;以及
·截至2021年和2020年9月30日的9个月,投资收益分别为1540万美元和350万美元。
用于投资活动的净现金
截至2021年和2020年9月30日的九个月,投资活动中使用的净现金分别为1,200万美元和270万美元。这些投资现金流主要是由以下因素推动的:
·在截至2021年和2020年9月30日的9个月中,对投资的捐款/认购分别为2080万美元和1620万美元;部分抵消了
·在截至2021年和2020年9月30日的9个月里,分别有790万美元和1470万美元的投资撤资/赎回。
融资活动提供(用于)的净现金
截至2021年和2020年9月30日止的九个月,融资活动提供(用于)的现金净额分别为210.0美元和3,780万美元。这些融资活动主要是由以下因素推动的:
·在截至2021年和2020年9月30日的9个月里,从非控股利益持有人那里收到的资本金分别为260万美元和1.769亿美元;
·在截至2021年和2020年9月30日的9个月内,支付给合作伙伴和成员的资本分配分别为5800万美元和4260万美元;
·在截至2021年和2020年9月30日的9个月里,支付给非控股利益持有人的资本分配分别为6610万美元和2240万美元;
·在截至2021年9月30日的9个月内行使马赛克看涨期权(150.1);
·截至2021年9月30日的9个月中,定期贷款安排的收益为1.1亿美元;
·在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中,定期贷款安排的本金支付分别为5230万美元和9120万美元;
·截至2020年9月30日的9个月内,循环信贷安排的收益为2000万美元;
·在截至2020年9月30日的9个月中,循环信贷安排的本金支付为300万美元;
·截至2021年9月30日的9个月内,债券发行成本为310万美元;
·截至2021年9月30日的9个月内,行使认股权证的收益为2450万美元;
·在截至2021年9月30日的9个月内回购权证(40万美元);
·在截至2021年9月30日的9个月内,结算基于股权的薪酬,以满足预扣税要求(690万美元);以及
·在截至2021年9月30日的9个月中支付了1010万美元的股息。
负债
于二零一四年一月二日,GCMH订立信贷协议(经修订、修订及重述、补充或以其他方式修订,“信贷协议”),向GCMH提供优先担保定期贷款融资(“定期贷款融资”)及承诺5,000万美元循环信贷融资(“循环信贷融资”及连同定期贷款融资,“高级担保信贷融资”)。根据循环信贷安排,1500万美元可用于信用证,1000万美元可用于Swingline贷款。截至2021年9月30日,GCMH在定期贷款安排下有3.98亿美元的未偿还借款,在循环信贷安排下没有未偿还余额。
2021年2月24日,我们签订了一份修订后的信贷协议,其中包括降低了我们的定期贷款工具的利差并延长了到期日。在修订的同时,我们亦自愿预付了本金总额为5,030万元的定期贷款。定期贷款安排下所有未偿还借款的到期日为2028年2月24日,循环信贷安排全额到期日为2026年2月24日。
2021年6月23日,公司进一步修订了定期贷款安排,将本金总额从2.9亿美元增加到4.0亿美元。
有关我们未偿债务的摘要,请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的简明综合财务报表的附注13。
股利政策
我们是一家控股公司,除了间接拥有GCMH的股权和某些递延税项资产外,没有其他实质性资产。因此,我们没有任何独立的创收途径。然而,GCM Grosvenor的管理层预计,GCMH将向包括我们在内的成员进行分配,金额至少足以让我们支付所有适用的税款,根据应收税款协议支付款项,并支付我们的公司和其他管理费用。2021年11月8日,我们宣布,截至2021年12月1日收盘,我们向记录持有人发放了每股A类普通股0.10美元的季度股息。付款日期为2021年12月15日。未来我们A类普通股的现金股利支付,无论是这个数额还是其他数额,届时将由我们的董事会自行决定。
股票回购计划
2021年8月6日,我们的董事会批准了一项总额高达2500万美元的股票回购计划,不包括费用和支出,这项计划可用于回购公司已发行的A类普通股和购买A类普通股的认股权证,以及减少将发行给员工的A类股票,以履行与结算我们2020年激励奖励计划(及其任何后续股权计划)下授予的股权奖励相关的税收义务。我们的A类普通股和认股权证可能会不时在公开市场交易、私下协商的交易中、根据交易法第10b5-1条通过的交易计划或其他方式进行回购,回购的规模和时间取决于法律要求、价格、市场和经济状况以及其他因素。根据本计划的条款,我们没有义务回购我们的任何A类普通股或认股权证,本计划没有到期日,我们可以随时暂停或终止本计划,恕不另行通知。作为该计划的一部分回购的任何A类普通股和任何认股权证都将被取消。
在股票回购计划获得批准后,截至2021年9月30日,我们花费了690万美元减少向员工发行的A类股票,以满足与RSU结算相关的关联税收义务,并花费40万美元回购公司购买A类普通股的已发行认股权证。截至2021年9月30日,根据我们的股票回购计划,仍有1770万美元可用。
我们会考虑新冠肺炎疫情的潜在影响、我们的财务业绩和流动性状况、执行我们的战略计划和计划所需的投资、收购机会、经济前景、监管变化和其他相关因素,持续审查我们的资本返还计划。由于这些因素可能会随着时间的推移而改变,因此
任何特定时期用于回购活动、股息和收购(如果有的话)的实际金额无法预测,可能会不时波动。
应收税金协议
GCMH的有限合伙人交换Grosvenor公共单位将导致我们在GCMH及其子公司资产中所占份额的税基增加,否则这些资产是无法获得的。这些税基的提高预计将增加我们的折旧和摊销扣减,并创造其他税收优惠,因此可能会减少我们在未来需要支付的税额。应收税金协议要求我们向TRA各方支付我们实现(或在某些情况下被视为实现)的这些税收优惠和某些其他税收优惠(如果有的话)金额的85%。截至2021年9月30日,根据应收税款协议应付关联方的金额为6,090万美元。
表外安排
我们不投资于任何提供流动性、资本资源、市场或信用风险支持的表外工具,也不从事任何使我们承担任何未在我们的简明综合财务报表中反映的负债的活动。
合同义务、承诺和或有事项
下表显示了我们截至2021年9月30日的合同义务,按类型汇总:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合同义务 |
| 总计 | | 2021年剩余时间 | | 2022-2023 | | 2024-2025 | | 此后 |
| (单位:千,未经审计) |
经营租约 | $ | 25,106 | | | $ | 2,228 | | | $ | 14,819 | | | $ | 5,840 | | | $ | 2,219 | |
债务义务(1) | 398,000 | | | 1,000 | | | 8,000 | | | 8,000 | | | 381,000 | |
债务利息(2) | 75,145 | | | 3,051 | | | 23,937 | | | 23,483 | | | 24,674 | |
对我们投资的资本承诺(3) | 82,784 | | | 82,784 | | | — | | | — | | | — | |
总计 | $ | 581,035 | | | $ | 89,063 | | | $ | 46,756 | | | $ | 37,323 | | | $ | 407,893 | |
____________
(1)指本公司定期贷款融资及循环信贷融资项下的预定债务支付。
(2)代表我们的债务应支付的利息。利息支付是使用我们截至2021年9月30日生效的定期贷款工具3.0%的利率计算的。
(3)代表对几个GCM基金的普通合伙人资本出资承诺。这些款项一般按要求到期,因此列报的期限不到一年,然而,根据历史先例,这些款项很可能在相当长的一段时间内到期。
在截至2021年9月30日的9个月中,我们在定期贷款安排上增加了1.1亿美元的借款,并在定期贷款安排上支付了5230万美元的本金。
交易完成后,我们有义务根据应收税金协议付款。上表不包括吾等根据应收税项协议须支付的任何款项,因为根据应收税项协议可能支付的任何款项的实际时间及金额目前尚不清楚,并会因多项因素而有所不同。然而,我们预计,我们需要向TRA各方支付的与应收税款协议相关的款项将是可观的。我们根据应收税金协议向TRA各方支付的任何款项通常会减少我们或GCMH原本可能获得的现金金额。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款,未付款项将计息,直至付清为止。我们未能在要求支付之日起60个历日内支付应收税金协议规定的任何款项(包括任何应计和未付利息),通常将构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反,这可能导致应收税金协议的终止和应收税金协议项下的付款速度加快,除非由于:(I)根据适用法律或管理我们某些担保债务的条款,我们被禁止支付此类款项,或者(Ii)我们没有,以及(Ii)我们没有适用的付款方式,否则,我们不会支付应收税金协议项下的任何款项(包括任何应收税金协议规定的利息和未付利息),或者(Ii)我们没有这样的重大义务,以及
镶嵌交易
马赛克事务概述
在2020年1月1日生效的一项交易中,GCMH及其关联公司将与GCMH及其关联公司管理的历史投资基金相关的某些间接合伙权益转让给Mosaic Acquisition 2020,L.P.(“Mosaic”),我们称之为“Mosaic交易”。Mosaic的有限合伙人是隶属于加拿大养老金计划投资委员会(“第三方投资者”)的第三方投资者,该委员会通过Mosaic Feedder,L.P.(“Mosaic Feedder”)、Holdings和GCMH为Mosaic交易提供几乎所有的资金。GCMH还担任Mosaic的普通合伙人。随着交易的完成,Holdings与Mosaic相关的权益和负债被转移到GCMH,下面描述的条款反映了这种转移。Mosaic持有代表以下金融资产的有限合伙权益:
·有权获得我们在2019年12月31日之前筹集的资金产生的附带权益份额的80%-90%(“马赛克套利”);以及
·某些出资的普通合伙人权益,在Mosaic交易时的账面价值为5800万美元,以及拟出资的普通合伙人权益。
为了换取这些利益,我们收到了125.4美元的现金,我们主要用来偿还未偿债务,Mosaic从第三方投资者那里获得了4,800万美元的增量现金,用于为Mosaic未来的基金投资义务预筹资金,这是我们之前的义务。
看涨期权(在修改和行使马赛克看涨期权之前,如下所述)
GCMH有权随时购买由第三方投资者(或相关资产)持有的Mosaic权益,购买价格等于(X)第三方投资者对Mosaic的出资金额的130%和(Y)第三方投资者对Mosaic的出资金额的12%税前内部回报率(“Mosaic认购权”)中的较大者。马赛克看涨期权的行使将导致第三方投资者持有的权益不再被视为可赎回的非控股权益。GCMH在2020年12月31日支付了260万美元的溢价,以换取获得马赛克认购权。
马赛克看涨期权的修改与行使
马赛克认购权的条款经修订,收购价降至截至2021年7月15日期间投资额的1.225倍,以换取本公司承担马赛克馈线的若干临时融资成本。2021年7月2日,GCMH行使修订后的Mosaic看涨期权,以1.65亿美元的净购买价购买Mosaic的权益,包括截至成交日的分派,但扣除1950万美元的合并Mosaic现金,为投资和期权溢价提供资金。GCMH的收购导致之前由独立第三方投资者持有的权益在2021年7月2日之后不再被视为本公司的可赎回非控股权益。因此,1400万美元被记录为额外实收资本的减少,4750万美元被记录为GCMH在简明综合权益表(赤字)中的非控股权益的减少。
关键会计政策
在编制我们的简明合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计。我们的判断是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的估计的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
有关我们在编制简明合并财务报表时认定为关键的会计判断和估计的更完整讨论,请参阅下面的本季度任何新的会计判断和估计,以及我们管理层在我们的Form 10-K年度报告(经修订)中对财务状况和运营结果的讨论和分析。
基于股权的薪酬
发行的RSU按授予之日的公允价值计量。我们制定了一项政策,即使用我们的A类普通股在授予日前一个交易日在纳斯达克股票市场有限责任公司报价的收盘价来确定我们的RSU的公允价值。与RSU相关的费用在授权期内采用直线法记录。公司打算以现金结算的奖励被归类为负债,随后根据截至每个报告日至付款日的收盘价重新计量。
近期会计公告
有关最新会计发展及其对我们业绩的影响的信息可在本表格10-Q第一部分第1项中的简明综合财务报表附注2中找到。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中,我们所参与的金融市场存在广泛的风险,包括价格风险、利率风险、融资渠道和成本风险、流动性风险、交易对手风险和汇率风险。这些风险的潜在负面影响可以通过我们的投资方式、投资策略、筹资做法或其他商业活动的那些方面在一定程度上得到缓解,这些方面旨在从经济疲软、信贷紧缩或金融市场混乱中受益(无论是相对还是绝对)。
我们对市场风险的主要敞口与我们作为我们基金的普通合伙人或投资经理的角色有关,以及我们对其投资公允价值变动的敏感性,这可能会对我们的投资收入、管理费和激励费(如果适用)产生不利影响。
于2021年6月,本公司订立一项名义金额为6800万美元的掉期协议(“2028年增量掉期协议”),以对冲因增加2028年增量定期贷款本金总额而支付的利率风险。2028年增量掉期协议和2028年增量定期贷款的LIBOR下限为0.50%。根据关键条款的比较,该掉期在一开始就被确定为一种有效的现金流对冲。
在截至2021年9月30日的9个月里,我们的市场风险没有其他实质性变化。有关更多信息,请参阅我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
对披露控制和程序的评价
在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
正如我们之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中指出和讨论的那样,在考虑了美国证券交易委员会于2021年4月12日的员工声明中表达的关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计处理的意见后,公司管理层发现我们的财务报告内部控制操作存在一个重大缺陷。具体地说,本公司对CFAC发行的权证的会计评估的控制没有有效地运作,无法适当地应用ASC 815-40的规定。
为弥补本公司财务报告内部控制的重大弱点,本公司实施了额外的审核程序、额外的培训以及对与权证会计相关的会计政策进行改进,以根据公认会计原则确定适当的会计处理。在完成这些项目后,公司管理层相信,截至2021年9月30日,之前发现的重大弱点已得到补救。
除上述变化外,在截至2021年9月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
时不时地,我们会成为与我们业务相关的各种诉讼的被告。我们不认为当前任何诉讼的结果会对我们的简明综合财务状况表或损益表产生实质性影响。
在正常的业务过程中,我们可能会签订包含一些陈述和保证的合同,这些合同可能规定一般赔偿或具体赔偿。该公司在这些合同下的风险目前尚不清楚,因为任何此类风险都将基于未来的索赔,这些索赔可能会对我们提出。我们目前不知道有任何此类未决索赔,根据我们的经验,我们认为与这些安排有关的损失风险是微乎其微的。
第1A项。危险因素
自我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(经修订)以来,我们的风险因素没有发生重大变化,但如下所述除外。
根据我们的股票回购计划购买我们A类普通股和认股权证可能会影响我们A类普通股的价值,不能保证我们的股票回购计划将提高股东价值。
根据我们公开宣布的股票回购计划,我们被授权回购总计2500万美元的A类普通股和认股权证,以购买我们的A类普通股,包括通过回购我们A类普通股和认股权证的流通股,以及通过减少将发行给员工的A类普通股股份,以履行与结算根据我们的2020年激励奖励计划(及其任何后续股权计划)授予的股权奖励相关的义务。任何股份和权证回购的时间和金额将根据法律要求、价格、市场和经济状况等因素确定。这一活动可能会提高(或减少)我们当时A类普通股的市场价格。此外,根据我们的股票回购计划进行的回购将继续减少我们的现金储备,这可能会影响我们寻求可能的战略机会和收购的能力,并可能导致我们现金余额的整体回报降低。不能保证任何股票回购都会提高股东价值,因为我们A类股票的市场价格可能会下降。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值,但短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。
在股票回购计划获得批准后,截至2021年9月30日,我们花费了690万美元减少向员工发行的A类普通股股份,以满足与既有RSU结算相关的关联税收义务,并花费40万美元回购公司购买A类普通股的已发行认股权证。截至2021年9月30日,根据我们的股票回购计划,仍有1770万美元可用。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表代表了我们在截至2021年9月30日的三个月内购买的普通股和认股权证:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间 | 购买股份总数1 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数1 | | 根据计划或方案可能尚未购买的股票的大约美元价值2 |
2021年7月1日至31日 | — | | | — | | | — | | | — | |
2021年8月1日至31日 | 52,494 | | | $ | 1.88 | | | 52,494 | | | $ | 18,002,361 | |
2021年9月1日至30日 | 190,901 | | | $ | 1.84 | | | 190,901 | | | $ | 17,651,135 | |
总计 | 243,395 | | | | | 243,395 | | | |
(1)代表根据股票回购计划购买A类普通股的认股权证,如下文附注(2)所述。不包括以690万美元购买的612,173股A类普通股等价物,我们被视为在2021年8月回购了这些股票,同时支付了为结算既有RSU而交付给我们员工的股票的纳税义务。
(2)2021年8月6日,我们的董事会批准了一项总额高达2500万美元的股票回购计划,不包括费用和支出,这项计划可用于回购我们已发行的A类普通股的股票和认股权证,以及履行与结算根据我们的2020年激励奖励计划(及其任何后续股权计划)授予的股权奖励相关的关联税收义务。可能回购的股票的美元价值包括上文附注(1)中讨论的普通股等价物的等值回购。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.展品
以下是作为本季度报告10-Q表格的一部分而提交的证物清单。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 通过引用并入本文 | 已归档/ |
展品 数 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 归档 日期 | 陈设 特此声明 |
| | | | | | |
2.1† | 交易协议,日期为2020年8月2日,由CF Finance Acquisition Corp.,CF Finance Intermediate Acquisition,LLC,CF Finance Holdings,LLC,Grosvenor Holdings,L.L.C.,GCM Grosvenor Holdings,LLC,Grosvenor Capital Management Holdings,LLP,GCM Grosvenor Management,LLC,Grosvenor Holdings II,L.L.C.,GCMH GP,L.L.C.,GCM V,LLC和GCM Grosvenor Inc.签订。 | 8-K/A | 001-38759 | 2.1 | 08/04/20 | |
3.1 | GCM Grosvenor Inc.公司注册证书的修订和重新签署。 | 8-K | 001-39716 | 3.1 | 11/20/20 | |
3.2 | 修订和重新制定GCM Grosvenor Inc.的章程。 | 8-K | 001-39716 | 3.2 | 11/20/20 | |
4.1 | 大陆股票转让信托公司和CF Finance Acquisition Corp.之间的权证协议,日期为2018年12月12日。 | 8-K | 001-38759 | 4.1 | 12/17/18 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
31.1 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书 | | | | | * |
31.2 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书 | | | | | * |
32.1 | 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证 | | | | | ** |
32.2 | 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官认证 | | | | | ** |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | * |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | * |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | * |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | * |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | * |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | * |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | | | | | * |
____________
*现送交存档。
**随函提供。
†根据S-K规则第601(A)(5)项,本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应其要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的复印件。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | GCM Grosvenor Inc. |
日期:2021年11月12日 | | 由以下人员提供: | | /s/迈克尔·J·萨克斯(Michael J.Sacks) |
| | | | 迈克尔·J·萨克斯 |
| | | | 首席执行官 |
| | | | (首席行政主任) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | GCM Grosvenor Inc. |
日期:2021年11月12日 | | 由以下人员提供: | | /s/Pamela L.Bentley |
| | | | 帕梅拉·L·本特利 |
| | | | 首席财务官 |
| | | | (首席财务官) |