10-Q
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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内9月30日，2021

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-40838

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866368/000095017021004381/img264149327_0.jpg 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

特拉华州

87-1043711

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

大街西777号

900套房

博伊西, ID号

83702

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(208) 918-2400

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.001美元

 

CWAN

 

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

 

☒

 

规模较小的报告公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

 

 

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☒没有☐

截至2021年11月12日，注册人普通股流通股数量为：

47,366,089A类普通股。

11,151,110B类普通股。

47,377,587C类普通股。

130,083,755D类普通股。

 

 

 

 

 

目录

 

 

 

页面

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

第一部分：

财务信息

1

第1项。

压缩合并财务报表(未经审计)

1

 

简明综合资产负债表

1

 

简明合并操作报表

2

 

简明综合全面收益(亏损)表

3

 

简明合并权益变动表(亏损)

4

 

现金流量表简明合并报表

6

 

未经审计的简明合并财务报表附注

7

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

22

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

37

第四项。

管制和程序

37

第二部分。

其他信息

38

第1项。

法律程序

38

第1A项。

风险因素

38

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

38

第三项。

高级证券违约

38

第四项。

煤矿安全信息披露

38

第五项。

其他信息

38

第6项

陈列品

38

签名

41

 

 

如本季度报告中所使用的10-Q表格，除非明确说明或上下文另有要求，否则所指的“Clearwater”、“我们”、“公司”以及类似的提法是指Clearwater Analytics Holdings，Inc.及其合并子公司，包括CWAN Holdings，LLC。

 

 

i

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。

前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

可能导致实际结果、业绩或成就与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于以下因素:

我们在一个竞争激烈的行业中运营，许多公司基于一系列因素从保险公司、资产管理公司、公司和政府实体争夺业务，这些因素包括提供的解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格，这种竞争可能会损害我们的财务业绩；
我们在过去几年经历了快速的收入增长，这可能难以持续，我们依赖于吸引和留住顶尖人才来继续增长和运营我们的业务，如果我们无法招聘、整合、发展、激励和留住我们的人员，我们可能无法保持或管理我们的增长，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响；
如果我们的投资会计和报告解决方案、监管报告解决方案或风险管理或业绩分析解决方案由于未发现的错误或类似问题而无法正常运行，我们的业务、财务状况、声誉或运营结果可能会受到重大不利影响；
我们的业务在很大程度上依赖于计算机设备、基于云的服务、电子交付系统、网络和电信系统以及基础设施、互联网和第三方的信息技术系统。上述任何一项的任何故障或中断都可能导致收入减少、成本增加和客户流失，并可能损害我们的业务、财务状况、声誉和经营结果；
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害；
如果我们的商标和商号得不到足够的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害；
我们可能需要针对第三方声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权进行辩护，这可能会转移管理层的注意力，导致我们招致巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术；
威尔士、卡森、安德森和斯托律师事务所、华平有限责任公司、Permira Advisers LLC以及它们各自的附属公司和获准受让人(在此称为我们的“主要股权所有者”)将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制，这可能会限制您影响提交股东表决的事项结果的能力；
我们被归类为“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。此外，主要股权所有者的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突；
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和高级管理人员的能力；
本公司的公司注册证书及附例中的规定，可能会延迟或阻止本公司控制权的变更或管理层的变更；以及
在我们日期为2021年9月23日的招股说明书(档案号333-259155)(文件编号333-259155)中题为“风险因素”的部分中描述的那些因素“招股说明书”)提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)“美国证券交易委员会”)根据规则，于2021年9月27日

II

 

424(B)(4)根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)和我们提交给证券交易委员会的定期报告，以及我们提交给股东的报告。这些文件可在以下网址查阅：Www.sec.gov在我们的网站上。

 

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本季度报告10-Q表格之日的信念和假设，不应被视为代表Clearwater Analytics在做出这些陈述之后的任何日期的预期或信念。Clearwater Analytics对Clearwater Analytics或代表Clearwater Analytics不时做出的任何前瞻性陈述不做任何承诺，也不特别拒绝任何更新这些前瞻性陈述的义务。

阁下应将本季度报告(表格10-Q)连同招股说明书所载截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读。.

 

三、

 

第一部分--芬兰社会信息

项目1。简明合并财务报表(未经审计)。

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

压缩合并B平衡单

(未经审计，以千计，每股金额除外)

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

245,094

 

 

$

61,088

 

应收账款净额

 

 

48,999

 

 

 

32,882

 

预付费用和其他流动资产

 

 

11,110

 

 

 

7,550

 

流动资产总额

 

 

305,203

 

 

 

101,520

 

财产和设备，净值

 

 

9,989

 

 

 

8,849

 

递延合同成本，非流动

 

 

4,773

 

 

 

4,580

 

债务发行成本--信贷额度

 

 

971

 

 

 

420

 

其他非流动资产

 

 

5,672

 

 

 

190

 

总资产

 

$

326,608

 

 

$

115,559

 

负债和股东权益/成员赤字

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

1,472

 

 

$

1,340

 

应计费用和其他流动负债

 

 

28,044

 

 

 

33,789

 

应付票据，本期部分

 

 

2,750

 

 

 

3,077

 

流动负债总额

 

 

32,266

 

 

 

38,206

 

应付票据、减去当期到期日和未摊销债务发行成本

 

 

51,823

 

 

 

421,827

 

其他长期负债

 

 

132

 

 

 

134

 

总负债

 

 

84,221

 

 

 

460,167

 

股东权益/会员亏损

 

 

 

 

 

 

会员赤字

 

 

—

 

 

 

(245,806

)

A类普通股，面值$0.001每股收益美元；1,500,000,000授权的股份，47,366,089已发行和已发行的股票

 

 

47

 

 

 

—

 

B类普通股，面值$0.001每股收益美元；500,000,000授权的股份，11,151,110已发行和已发行的股票

 

 

11

 

 

 

—

 

C类普通股，面值$0.001每股收益美元；500,000,000授权的股份，47,377,587已发行和已发行的股票

 

 

47

 

 

 

—

 

D类普通股，面值$0.001每股收益美元；500,000,000授权的股份，130,083,755已发行和已发行的股票

 

 

130

 

 

 

—

 

额外实收资本

 

 

373,314

 

 

 

(98,860

)

累计其他综合收益(亏损)

 

 

(40

)

 

 

58

 

累计赤字

 

 

(191,234

)

 

 

—

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.的股东权益总额

 

 

182,275

 

 

 

(344,608

)

非控制性权益

 

 

60,112

 

 

 

—

 

股东权益/会员赤字总额

 

 

242,387

 

 

 

(344,608

)

总负债和股东权益/成员赤字

 

$

326,608

 

 

$

115,559

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

浓缩合并ST运营学

(未经审计，以千计，每股金额除外)

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

64,489

 

 

$

53,355

 

 

$

182,259

 

 

$

148,464

 

收入成本(2)

 

 

17,785

 

 

 

12,325

 

 

 

47,683

 

 

 

39,216

 

毛利

 

 

46,704

 

 

 

41,030

 

 

 

134,576

 

 

 

109,248

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发(2)

 

 

18,415

 

 

 

14,760

 

 

 

50,991

 

 

 

38,829

 

销售和市场营销(2)

 

 

10,126

 

 

 

4,661

 

 

 

26,151

 

 

 

13,261

 

一般事务和行政事务(2)

 

 

10,900

 

 

 

5,104

 

 

 

29,627

 

 

 

16,078

 

总运营费用

 

 

39,441

 

 

 

24,525

 

 

 

106,769

 

 

 

68,168

 

营业收入

 

 

7,263

 

 

 

16,505

 

 

 

27,807

 

 

 

41,080

 

利息支出，净额

 

 

8,302

 

 

 

4,810

 

 

 

25,261

 

 

 

15,424

 

债务清偿损失

 

 

10,303

 

 

 

—

 

 

 

10,303

 

 

 

—

 

其他(收入)费用，净额

 

 

(130

)

 

 

97

 

 

 

(65

)

 

 

213

 

所得税拨备前的收益(亏损)

 

 

(11,212

)

 

 

11,598

 

 

 

(7,692

)

 

 

25,443

 

所得税拨备

 

 

216

 

 

 

99

 

 

 

536

 

 

 

309

 

净收益(亏损)

 

 

(11,428

)

 

 

11,499

 

 

 

(8,228

)

 

 

25,134

 

减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)

 

 

(3,114

)

 

 

—

 

 

 

86

 

 

 

—

 

可归因于Clearwater Analytics的净亏损
控股公司

 

$

(8,314

)

 

$

—

 

 

$

(8,314

)

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类和D类普通股股东应占每股净亏损
库存(附注10)(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

$

(0.05

)

 

NMF

 

 

$

(0.05

)

 

NMF

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类和D类普通股加权平均股份
杰出的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

177,449,844

 

 

NMF

 

 

 

177,449,844

 

 

NMF

 

稀释

 

 

235,978,541

 

 

 

 

 

 

235,978,541

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

NMF-没有意义

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)A类和D类普通股的每股基本和稀释后净亏损仅适用于2021年9月24日至2021年9月30日，这是我们首次公开募股(IPO)和关联交易之后的时期。

 

 

 

(2) 金额包括以股权为基础的薪酬，具体如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

899

 

 

$

173

 

 

$

2,171

 

 

$

723

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

2,226

 

 

 

487

 

 

 

5,912

 

 

 

1,866

 

销售和市场营销

 

 

1,655

 

 

 

212

 

 

 

3,782

 

 

 

944

 

一般事务和行政事务

 

 

2,903

 

 

 

842

 

 

 

7,374

 

 

 

3,169

 

基于股权的薪酬总支出

 

$

7,683

 

 

$

1,714

 

 

$

19,239

 

 

$

6,702

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2

 

简明综合全面收益(亏损)表

(单位：千，未经审计)

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

净收益(亏损)

 

$

(11,428

)

 

$

11,499

 

 

$

(8,228

)

 

$

25,134

 

其他综合收益(亏损)，税后净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(127

)

 

 

79

 

 

 

(111

)

 

 

(71

)

综合收益(亏损)

 

$

(11,555

)

 

$

11,578

 

 

$

(8,339

)

 

$

25,063

 

减去：可归因于非控股权益的综合收益(亏损)

 

 

(3,233

)

 

 

—

 

 

 

(17

)

 

 

—

 

可归因于Clearwater Analytics Holdings，Inc.的全面亏损

 

$

(8,322

)

 

$

—

 

 

$

(8,322

)

 

$

—

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

 

中国石油天然气集团公司简明合并报表股权(赤字)的安吉斯(Anges)

(未经审计，以千计，每股金额除外)

 

 

CWAN Holdings，LLC(交易前)

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会员赤字

 

A类股

 

A类金额

 

B类股

 

B类金额

 

C类股

 

C类金额

 

D类股份

 

D类金额

 

额外实收资本

 

累计其他综合收益(亏损)

 

累计赤字

 

非控股权益

 

股东权益/会员赤字总额

 

2020年12月31日的余额

$

(245,806

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

$

(98,860

)

$

58

 

 

—

 

 

—

 

$

(344,608

)

共同单位的发行

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,560

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,560

 

公用事业单位回购

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(626

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(626

)

净单位结算的最低纳税义务预扣选项

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(587

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(587

)

基于股权的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

4,865

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

4,865

 

外币折算调整

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

21

 

 

—

 

 

—

 

 

21

 

净收益(亏损)

 

3,411

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

3,411

 

截至2021年3月31日的余额

$

(242,395

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

$

(93,648

)

$

79

 

 

—

 

 

—

 

$

(335,964

)

行使购买共同单位的选择权

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

251

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

251

 

基于股权的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,691

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,691

 

外币折算调整

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(5

)

 

—

 

 

—

 

 

(5

)

净收益(亏损)

 

(211

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(211

)

截至2021年6月30日的余额

$

(242,606

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

$

(86,706

)

$

74

 

 

—

 

 

—

 

$

(329,238

)

交易前的活动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使购买共同单位的选择权

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

8

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

8

 

净单位结算的最低纳税义务预扣选项

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,598

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,598

)

基于股权的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,425

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,425

 

外币折算调整

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(117

)

 

—

 

 

—

 

 

(117

)

净收益(亏损)

 

(371

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(371

)

交易的效果

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

组织交易的影响

 

242,977

 

 

12,866,089

 

 

13

 

 

11,151,110

 

 

11

 

 

47,377,587

 

 

47

 

 

130,083,755

 

 

130

 

 

—

 

 

—

 

 

(243,178

)

 

—

 

 

—

 

发行首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股，扣除承销折扣和发行成本

 

—

 

 

34,500,000

 

 

35

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

577,052

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

577,087

 

向非控股权益分配股权

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(122,813

)

 

11

 

 

60,258

 

 

62,545

 

 

—

 

交易之后的活动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股权的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

946

 

 

—

 

 

—

 

 

312

 

 

1,258

 

外币折算调整

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(8

)

 

—

 

 

(2

)

 

(10

)

净收益(亏损)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(8,314

)

 

(2,742

)

 

(11,056

)

2021年9月30日的余额

$

—

 

 

47,366,089

 

$

47

 

 

11,151,110

 

$

11

 

 

47,377,587

 

$

47

 

 

130,083,755

 

$

130

 

$

373,314

 

$

(40

)

$

(191,234

)

$

60,112

 

$

242,387

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

 

 

 

CWAN Holdings，LLC(交易前)

 

 

甲类及乙类单位

 

额外实收资本

 

累计其他综合收益(亏损)

 

会员赤字

 

总计

 

截至2019年12月31日的余额

 

196,694,167

 

$

867

 

$

(13

)

$

(201,576

)

$

(200,722

)

基于股权的薪酬

 

—

 

 

3,304

 

 

—

 

 

—

 

 

3,304

 

外币折算调整

 

—

 

 

—

 

 

(141

)

 

—

 

 

(141

)

净收益(亏损)

 

—

 

 

—

 

 

-

 

 

4,827

 

 

4,827

 

截至2020年3月31日的余额

 

196,694,167

 

$

4,171

 

$

(154

)

$

(196,749

)

$

(192,732

)

基于股权的薪酬

 

—

 

 

1,684

 

 

—

 

 

—

 

 

1,684

 

外币折算调整

 

—

 

 

 

 

(9

)

 

—

 

 

(9

)

净收益(亏损)

 

—

 

 

 

 

—

 

 

8,808

 

 

8,808

 

截至2020年6月30日的余额

 

196,694,167

 

$

5,855

 

$

(163

)

$

(187,941

)

$

(182,249

)

公用事业单位回购

 

102,736

 

 

424

 

 

—

 

 

—

 

 

424

 

行使购买共同单位的选择权

 

(102,736

)

 

(567

)

 

—

 

 

—

 

 

(567

)

基于股权的薪酬

 

—

 

 

1,714

 

 

—

 

 

—

 

 

1,714

 

外币折算调整

 

—

 

 

—

 

 

79

 

 

—

 

 

79

 

净收益(亏损)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

11,499

 

 

11,499

 

截至2020年9月30日的余额

 

196,694,167

 

$

7,426

 

$

(84

)

$

(176,442

)

$

(169,100

)

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

现金流量表简明合并报表

(单位：千，未经审计)

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

(8,228

)

 

$

25,134

 

对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

2,204

 

 

 

1,603

 

基于股权的薪酬

 

 

19,239

 

 

 

6,702

 

递延合同购置费用摊销

 

 

2,404

 

 

 

1,566

 

计入利息支出的债务发行成本摊销

 

 

1,474

 

 

 

1,944

 

清偿债务成本

 

 

10,303

 

 

 

—

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

应收账款净额

 

 

(16,117

)

 

 

(4,669

)

预付费用和其他资产

 

 

(8,717

)

 

 

(156

)

应付帐款

 

 

194

 

 

 

(396

)

应计费用和其他负债

 

 

432

 

 

 

(174

)

递延佣金

 

 

(2,922

)

 

 

(1,901

)

应计增值税负债

 

 

(6,249

)

 

 

—

 

递延收入

 

 

(783

)

 

 

(371

)

应计债务利息

 

 

(2,293

)

 

 

(3,246

)

其他长期负债

 

 

-

 

 

 

(1

)

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

(9,059

)

 

 

26,035

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

购置物业和设备

 

 

(3,499

)

 

 

(3,145

)

用于投资活动的净现金

 

 

(3,499

)

 

 

(3,145

)

融资活动

 

 

 

 

 

 

发行共同单位期权所得款项

 

 

1,560

 

 

 

—

 

行使期权所得收益

 

 

259

 

 

 

424

 

代表员工为单位净结算支付的最低预扣税额

 

 

(2,185

)

 

 

—

 

公用事业单位回购

 

 

(626

)

 

 

(567

)

偿还借款

 

 

(434,231

)

 

 

(20,787

)

支付与提前偿还债务有关的费用

 

 

(2,029

)

 

 

—

 

借款收益

 

 

55,000

 

 

 

—

 

支付发债成本

 

 

(1,400

)

 

 

—

 

首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额

 

 

582,188

 

 

 

—

 

支付与报价相关的费用

 

 

(1,850

)

 

 

—

 

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

196,686

 

 

 

(20,930

)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

 

(122

)

 

 

(71

)

期内现金及现金等价物净增

 

 

184,006

 

 

 

1,889

 

期初现金和现金等价物

 

 

61,088

 

 

 

20,254

 

期末现金和现金等价物

 

$

245,094

 

 

$

22,143

 

补充披露现金流量信息

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

25,847

 

 

$

16,780

 

缴纳所得税的现金

 

$

67

 

 

$

241

 

非现金投融资活动

 

 

 

 

 

 

购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备

 

$

325

 

 

$

—

 

发售产生的直接成本包括在应付账款和应计费用中

 

$

3,251

 

 

$

—

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

关于Unaud的注解简明合并财务报表

注意事项1.业务组织机构和业务描述

年，Clearwater Analytics Holdings，Inc.作为特拉华州的一家公司注册成立2021年5月18日，作为一家控股公司，目的是促进其首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以便开展CWAN Holdings，LLC(“CWAN Holdings”)及其子公司(连同Clearwater Analytics Holdings，Inc.，“公司”或“CAH，Inc.”)的业务。或“清水”)。在首次公开募股之前，所有业务都是通过Carbon Analytics Holdings，LLC进行的，该公司在康涅狄格州更名为CWAN Holdings，LLC与首次公开募股(IPO)的关系。Clearwater为保险公司、投资经理、公司、机构投资者和政府实体提供自动化投资数据聚合、对账、会计和报告服务的软件即服务(“SaaS”)解决方案。首次公开募股后，公司的主要资产包括CWAN控股公司普通股的所有权。作为CWAN控股公司的唯一管理成员，Clearwater Analytics Holdings Inc.运营并控制着Clearwater的所有业务。因此，虽然本公司拥有CWAN Holdings的少数经济权益，但本公司拥有CWAN Holdings的唯一投票权，并控制CWAN Holdings的管理层。我们在IPO之后的公司结构，如上所述，通常被称为“UP-C”结构。

公司总部位于密歇根州博伊西，我们在四遍布全美的办事处和五国际办事处。

首次公开发行(IPO)

2021年9月28日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，在此次IPO中，该公司出售了34,500,000A类普通股(包括根据全部行使承销商购买额外股份选择权而发行的股份)，公开发行价为$18.00每股净收益$582.2百万美元，扣除承保折扣$38.8百万美元(但不包括其他发售费用$5.1百万)。该公司将首次公开募股所得款项用于(I)购买34,500,000中广网控股(CWAN Holdings)的普通股(“有限责任公司权益”)(Ii)偿还约$437.4该计划下的百万未偿还借款我们与Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC的信用协议(“以前的信用协议”)包括预付保费和累算利息；。(Iii)支付$5.1与首次公开募股相关的费用为100万美元；其余收益将用于一般公司用途。

交易记录

关于首次公开募股，公司完成了以下组织交易(以下简称“交易”)：

CWAN控股有限责任公司协议的修订和重述，除其他事项外，指定Clearwater Analytics Holdings，Inc.为CWAN控股的唯一管理成员，并在交易完成后立即向CWAN控股和/或我们的B类普通股、C类普通股和/或D类普通股的直接或间接持有者提供某些交换和赎回权利，包括主要股权所有者、我们的某些董事和高级管理人员及其各自的获准受让人(“持续股权所有者”)；
修改和重述Clearwater Analytics Holdings，Inc.的公司注册证书，以创建A、B、C和D类普通股；
Blocker实体并入Clearwater Analytics Holdings，Inc.并发行A类股票
Blocker的普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股
股东和持续股权所有者。阻挡实体是指与某些持续股权所有者有关联的实体，每个实体在交易前都是CWAN Holdings，LLC的LLC权益的直接或间接所有者，并且为了美国联邦所得税的目的作为公司纳税，而Blocker股东是指与某些持续股权所有者有关联的实体，每个实体在交易之前是一个或多个Blocker实体的所有者，在持续股权所有者的情况下，这些实体将其在Blocker实体的权益交换为我们的A类普通股对于主要股权所有人，与交易的完成有关；
的问题11,151,110向主要权益拥有人以外的持续权益拥有人出售B类普通股47,377,587向主要股权拥有人出售C类普通股一对一的基础与CWAN控股的普通单位数量相同。我们B类和C类普通股的持有者以及我们A类和D类普通股的持有者都有一定的投票权，但我们B类和C类普通股的持有者在公司中没有经济利益；
的问题130,083,755向主要股权拥有人出售D类普通股一对一的基础，与CWAN Holdings的公用单位数量相同。D类普通股持有者拥有一定的投票权，并享有公司的经济权益；

7

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.、CWAN Holdings，LLC和其他各方之间签署的应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)(注13)。

在交易和首次公开募股完成后，截至2021年9月30日，公司拥有75.2CWAN Holdings的%权益。持有B类和C类普通股的持续股权所有者拥有剩余股份24.8CWAN Holdings的%权益。下表汇总了公司普通股类别的属性：

 

普通股类别

 

每股投票数

 

经济权利

A类普通股

 

1

 

是

B类普通股

 

1

 

不是

C类普通股

 

10

 

不是

D类普通股

 

10

 

是

 

注意事项2.重大会计政策的列报依据和汇总

陈述的基础

综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其直接和间接全资或控股子公司的账目。由于该等交易被视为在共同控制下的实体之间的交易，因此首次公开发售前期间的财务报表及该等交易已作出调整，以合并先前独立的实体以供列报。所有公司间余额和交易均已通过合并予以冲销。Clearwater Analytics Holdings，Inc.将CWAN控股公司的财务业绩合并为可变利息实体(VIE)。Clearwater Analytics Holdings，Inc.拥有CWAN控股公司的多数经济权益，并有权控制CWAN控股公司的所有业务和事务。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2021年9月30日的中期简明综合资产负债表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合营业报表、全面收益(亏损)、股本(赤字)和现金流量以及相关的脚注未经审计。这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表包括所有必要的调整，以公平陈述公司截至2021年9月30日的财务状况以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果和现金流量。截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何未来时期的预期结果。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。

受估计和假设影响的项目包括长期资产的使用年限和可回收性、与递延合同成本相关的平均受益期、坏账拨备、销售准备金、销售税负债的应计项目、股权奖励的公允价值、税收估值拨备和根据TRA付款的可能性等。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，其结果构成判断资产及负债账面值及计量收入及开支的基础。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异，公司的精简合并财务报表将受到影响。

收入确认

该公司的收入主要来自向客户提供对其SaaS平台解决方案的访问，其次是支持在SaaS平台上实施的服务。该公司在履行合同条款下的履约义务时确认收入，数额反映了该公司预期从服务交换中获得的对价。公司通过以下步骤确定需要确认的适当收入数额：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将合同交易价格分配给履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。合同通常包含一个以上的履约义务。性能

8

 

债务是收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的不同服务。

该公司通常每月向客户收取欠款，其依据是客户在该平台上的账户中的资产日均价值的百分比。付款条件可能因合同而异，但通常包括在以下范围内付款的要求30天在提供服务的月份之后。客户通常有权取消30天‘不受处罚的通知。

该公司的SaaS服务允许客户在不占用软件的情况下访问服务。在公司履行义务交付之前开具的不可退还的费用被视为已建立的活动，并作为一项重要权利递延，并随着时间的推移得到确认，通常12个月。在设置活动之后，客户通常会在“上线”日期之前从实施服务中获得好处，在这一点上，他们可以按照安排中的预期使用平台。我们已经确定，这些实施服务通常是一项单独的履约义务。由于本公司的平台必须随时准备在整个合同期内提供服务，因此收入将确认为自服务按照安排的预期提供之日起随时间提供的服务。

为取得收入合约而招致的成本

公司为获得合同而增加的直接成本包括销售佣金，这些佣金在公司确定的经济效益期限内按比例递延和摊销。四年了。这些递延合同成本根据公司预计确认费用的时间被分类为当期或非当期。递延佣金的当期和非流动部分分别计入公司压缩综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产，以及递延合同成本。

这些成本的可回收性受到各种业务风险的影响。本公司将这些资产的账面价值与其预期产生的未贴现未来现金流进行比较，以确定是否存在减值。不是减值损失在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间确认。

递延收入

递延收入(反映在应计费用和其他流动负债中--见本财务报表附注5)一般由公司开展筹建活动期间开出的不可退还的费用组成。将在随后12个月期间确认的递延收入计入当期递延收入。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行现金和高流动性投资，主要是货币市场基金，购买时原始到期日为三个月或更短。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的绝大部分现金都存放在信用质量较高的美国金融机构。本公司定期对此类机构的信用状况进行评估。

应收账款是扣除坏账准备后入账的。这项津贴是基于历史损失模式、账单逾期天数以及对与拖欠帐款相关的潜在损失风险的评估而得出的。当公司用尽收款努力但没有成功时，应收账款将被注销，并从其记录的备抵金额中扣除。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司做到了不是I don‘我没有任何一个客户贡献了超过10%的收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司不是没有任何客户的应收账款占总应收账款的10%或更多。

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和应付票据。由于离到期日较短，现金等价物按账面价值列报，与截至资产负债表日的公允价值接近。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，由于预期收到或支付的时间较短，因此账面价值接近公允价值。公司应付票据的简明综合资产负债表中报告的账面金额接近公允价值，因为利率是可变的，反映了当前的市场价值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司尚未对本应允许选择公允价值选择权的任何金融资产或负债选择公允价值选择权。

该公司在每个报告期采用公允价值层次结构，以公允价值计量金融资产和负债，这种公允价值层次要求使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或本公司为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构对用于以下各项的输入进行了优先排序

9

 

将公允价值衡量为三个级别，并根据对公允价值计量有意义且可用的最低级别的投入，在层次结构中进行分类：

I级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-通常无法观察到的投入，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

该公司将其现金等价物(由货币市场账户组成)分类在第一级，因为该公司使用市场报价对这些资产进行估值。

财产和设备，净值

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法计算的资产的估计使用寿命，一般是三至五年。租赁改进按直线摊销，以剩余租赁期或相关改进的估计使用年限中较短者为准。维修保养费用在发生的期间内计入费用。

在应用和开发阶段发生的与开发内部使用软件相关的费用被资本化，并作为财产和设备净额的一部分入账。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。如果支出将导致向软件添加功能，则升级和增强功能将资本化。

 

财产和设备的折旧和摊销期限如下：

 

财产和设备

 

预计使用寿命

计算机设备

 

3年

家具和固定装置

 

3 - 5年

内部开发的软件

 

4年

租赁权的改进

 

预计使用年限或剩余租赁期的出租人

 

长期资产减值

当情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核长期资产的减值。这些资产的可回收性是通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流的总和进行比较来衡量的。如果一项长期资产被视为减值，减值相当于该资产的账面价值超出其公允价值的金额。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，没有发生任何事件或商业环境变化，表明任何长期资产的账面价值无法完全收回。

租赁义务

该公司已就其办公室签订了各种经营租赁协议。本公司在每项协议期限内以直线方式确认经营租赁成本，并计入免费或递增的基本月租付款或递延付款条款等拨备。

收入成本

收入成本包括与提供创收服务有关的费用，包括与客户服务、全球交付、对账以及与购买用于提供公司服务的数据相关的协议的费用。与支持这些职能相关的某些人事费用，包括相关的已分配间接费用，也包括在收入成本中。

资本化的软件成本使用直线法在相关软件的估计经济寿命内摊销，估计经济寿命通常是四年了，并在简明综合经营报表中记为收入成本。

研究与开发

研发成本包括从事设计、开发和维护公司产品和其他内部使用的系统和应用的员工的人事费用，包括工资和福利、奖金、基于股权的薪酬和相关的管理费用。

10

 

基于股权的薪酬

该公司根据授予日基于股权奖励的估计公允价值，采用Black-Scholes期权定价模型计量和确认股票期权的股权薪酬支出。本公司根据预计将授予员工和董事的基于股权的奖励的估计公允价值，以直线方式确认必要服务期内的基于股权的薪酬支出，这与奖励的归属一般是一致的。在此基础上，本公司将根据预期授予员工和董事的基于股权的奖励的估计公允价值，以直线方式确认必要服务期内的股权薪酬支出，这通常与奖励的归属一致。基于绩效事件(如公司的年度目标)的股权薪酬从绩效事件可能发生之日起开始确认，薪酬支出在任何剩余服务期内以直线方式确认。如果基于股权的奖励有任何修改，公司可能被要求加速、增加、减少或取消任何基于股权的非既得性奖励的补偿费用。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。

递延税项资产是为未来变现进行评估的，并在我们认为它们更有可能无法变现的范围内减去估值津贴。我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划策略、在税法允许的情况下的结转潜力，以及最近经营的结果。

我们根据美国会计准则第740条的规定记录不确定的税收头寸，所得税是基于两个步骤进行的：(1)我们根据头寸的技术价值来确定是否更有可能维持这些税收头寸；(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税收头寸，我们确认的最大税收优惠金额超过了以下两个步骤：(1)我们根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持这些税收头寸；(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税收头寸，我们确认的最大税收优惠金额超过50最终与相关税务机关结算后可能变现的百分比。在评估我们不确定的税收状况时，我们会考虑许多因素，这些因素涉及重大判断，可能需要定期调整。以与管理层预期不符的方式解决这些不确定的税务状况可能会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。我们承认与不确定的税收状况相关的利息和罚款是我们所得税拨备的一个组成部分。应计利息和罚金包括在相关的纳税义务中。

我们按照会计准则编纂(“ASC”)主题450“或有事项”来核算TRA项下的应付金额。因此，TRA负债计量的后续变化在营业报表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。

发债成本

发债成本按实际利息法在相关债务未清偿期间摊销。与定期票据相关的债务发行成本计入压缩综合资产负债表上的应付票据。与信贷额度相关的债务发行成本作为非流动资产计入简明综合资产负债表。债务发行成本的摊销计入简明综合经营报表的利息支出。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)由两个要素组成：净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)是指被记录为股东权益/成员亏损的一个要素，但不包括在公司净收入(亏损)中的收益或(亏损)。在报告的所有期间，该公司的其他全面收益(亏损)包括与其外国子公司相关的外币换算调整。

外币

本公司境外子公司的本位币为当地货币。本公司境外子公司的资产和负债按适用报告日的有效即期汇率换算，简明综合经营报表按适用期间有效的平均汇率换算。由此产生的未实现累计换算调整在股东/成员亏损中计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。

本公司有功能货币以外的外币交易。以功能货币以外的货币计价的交易根据交易发生时的汇率进行记录。随后的汇率变动导致交易损益，在简明综合经营报表中反映为未实现(根据适用的期末汇率)或在交易结算时已实现。以功能货币以外的货币计价的交易产生的外币收益和损失计入利息和其他费用，净额计入简明综合经营报表。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司确认净外币亏损为$130,000和净外币收益#美元97,000，分别为。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，本公司确认净外币亏损为$65,000和净外币收益#美元112,000，分别为。

11

 

非控制性权益

非控股权益余额代表持续股权所有者持有的CWAN Holdings的经济利益，以持续股权所有者拥有的B类和C类普通股份额为基础。收入或亏损按当期已发行的B类和C类普通股加权平均数归因于非控制性权益。截至2021年9月30日，非控股权益拥有24.8持有CWAN控股公司%的股份。随着持续股权所有者选择用Clearwater Analytics控股公司的A类和D类普通股交换B类和C类普通股，非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是，将Clearwater Analytics Holdings，Inc.在交易后一段时间的应占净亏损除以同期A类和D类普通股的加权平均数。

A类和D类普通股每股稀释净亏损的计算方法是，将Clearwater Analytics Holdings，Inc.应占的净收入除以A类和D类普通股的加权平均流通股数量，Clearwater Analytics控股公司的净收入根据所有A类和D类普通股的潜在稀释工具的假设交换进行调整，以使潜在稀释因素生效。未完成奖励(如果有)的摊薄效应通过适用的库存股方法或IF转换方法(视情况而定)反映在稀释后的每股收益中e.

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本次更新取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。“公司”(The Company)通过亚利桑那州立大学2018-13启用2020年1月1日领养的影响是不本公司合并财务报表中的重要材料。

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号文件，题为《所得税(740)：简化所得税会计处理》。修正案删除了第740专题中一般原则的某些例外情况。该指导意见将在2020年12月15日之后的年度期间(包括过渡期)对上市公司有效。本公司被允许使用私营公司的领养时间表，因此本标准在本公司从2022年1月1日开始的年度期间和其中的过渡期内有效。允许及早采用修正案，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内对公共业务实体采用修正案。我们有通过ASC编号2019-122021年第三季度，并反映了年初的调整，我们的收养确实反映了这一点不对合并财务报表有实质性影响。

近期尚未采用的会计公告

作为一家新兴的成长型公司，本公司已选择推迟遵守新的或修订的财务会计准则，直到本公司根据非发行人的采用日期被要求遵守该等准则为止。

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-02号“租约”。新的指导要求承租人在资产负债表上确认这些租赁产生的资产和债务的资产和负债。本标准自2022年1月1日起适用于本公司。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

2018年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2018-15号“客户实施成本会计即服务合同”。此更新提供了确定云计算安排是否在内部使用软件指导范围内的指导，并要求将某些实施成本资本化。本标准自2022年1月1日起适用于本公司。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。 

注意事项3.收入确认

公司适用可选豁免，不披露分配给剩余履约义务的交易价格，因为公司的履约义务是合同的一部分，预计原始期限为一年或者更少。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月确认的总收入中，47一千美元0.7截至2020年12月31日，100万美元分别包括在递延收入余额中。从前几个时期已履行(或部分履行)的履约中确认的收入不是实质性的。如附注12所示，按地域划分的收入和地理信息是根据客户的账单地址确定的。

注意事项4.公允价值计量

下表列出了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按照公允价值等级以公允价值计量的金融资产的公允价值(以千为单位)：

12

 

 

 

 

2021年9月30日

 

 

 

I级

 

 

二级

 

 

第三级

 

 

总计

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

96,367

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

96,367

 

按公允价值计量的总资产

 

$

96,367

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

96,367

 

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

I级

 

 

二级

 

 

第三级

 

 

总计

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

60,886

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

60,886

 

按公允价值计量的总资产

 

$

60,886

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

60,886

 

 

在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度内，不是在公允价值层次结构的第一级、第二级和第三级之间转移资产或负债。

注5.资产负债表组成部分

应收账款净额

应收账款，净额包括以下内容(以千计)：

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

未开票应收账款

 

$

24,226

 

 

$

23,715

 

开票应收账款

 

 

24,857

 

 

 

9,200

 

坏账和准备金拨备

 

 

(84

)

 

 

(33

)

应收账款净额

 

$

48,999

 

 

$

32,882

 

 

未开账单的应收账款余额中的大多数发票都是在服务期结束后的第一个月的头几天内开具的。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

预付费用

 

$

7,190

 

 

$

4,141

 

递延成本，本期部分

 

 

3,228

 

 

 

2,903

 

其他流动资产

 

 

692

 

 

 

506

 

预付费用和其他流动资产

 

$

11,110

 

 

$

7,550

 

 

财产和设备，净值

财产和设备，净值如下(以千计)：

 

13

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

计算机设备

 

$

13,776

 

 

$

12,248

 

租赁权的改进

 

 

3,006

 

 

 

2,965

 

家具和固定装置

 

 

1,023

 

 

 

818

 

内部开发的软件

 

 

3,504

 

 

 

1,538

 

在建工程正在进行中

 

 

103

 

 

 

508

 

总资产和设备

 

 

21,412

 

 

 

18,077

 

减去：累计折旧

 

 

(11,423

)

 

 

(9,228

)

财产和设备合计(净额)

 

$

9,989

 

 

$

8,849

 

 

折旧费用为$0.8百万美元和$0.6截至2021年和2020年9月30日的三个月分别为100万美元。折旧费用为$2.2百万美元和$1.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。

其他非流动资产

其他非流动资产包括以下内容(以千计)：

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

向主要股权所有者预付管理费

 

$

5,009

 

 

$

—

 

长期存款

 

 

179

 

 

 

112

 

预付IT成本

 

 

484

 

 

 

78

 

其他非流动资产

 

$

5,672

 

 

$

190

 

 

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

应计增值税负债

 

$

3,745

 

 

$

9,994

 

应计利息

 

 

12

 

 

 

2,306

 

应计奖金

 

 

5,266

 

 

 

4,023

 

应计供应商负债

 

 

4,590

 

 

 

2,369

 

应计福利和退休

 

 

2,945

 

 

 

2,562

 

递延收入

 

 

636

 

 

 

1,420

 

累算佣金

 

 

1,425

 

 

 

2,371

 

递延租金

 

 

1,457

 

 

 

1,238

 

应付所得税

 

 

56

 

 

 

—

 

对单位持有人的应计报销

 

 

—

 

 

 

4,880

 

应计发售成本

 

 

3,027

 

 

 

—

 

其他流动负债

 

 

4,885

 

 

 

2,626

 

应计费用和其他负债

 

$

28,044

 

 

$

33,789

 

 

注意事项6.信贷协议

以前的信贷协议

2020年10月19日，我们与Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC签订了信贷协议第五修正案。该协议规定提供总额为#美元的定期贷款。435百万美元的循环信贷额度30百万美元。根据信贷协议第五条修正案的条款，我们必须维持某些惯常的正面和负面公约，包括限制我们产生债务、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与关联公司进行交易、支付股息或进行分派等能力的契约，这些契约包括限制我们产生债务、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与关联公司进行交易、支付股息或进行分派的契约。我们也是

14

 

所需以保持符合合并的净杠杆率。信用额度和定期票据协议还包括常规违约事件。

信贷协议第五修正案规定的未偿还借款为#美元。432.72021年9月，与IPO结束相关的100万美元全额偿还。偿还借款导致清偿损失#美元。10.3百万美元。

新信贷协议

关于IPO的结束，Clearwater Analytics，LLC(“借款人”)已与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一份新的信贷协议(“新信贷协议”)，其中包括一笔$55百万美元定期贷款(“新定期贷款”)和一美元125百万周转设施(“周转设施”)。新定期贷款循环融资将用于营运资金和其他一般企业用途(包括新信贷协议允许的收购)。

适用于新信贷协议项下贷款的利率是根据参考基本利率加上适用的利润率0.75%或者是伦敦银行间同业拆借利率加适用保证金1.75%，在每种情况下，递增0.25%，如果没有达到某些有担保的净杠杆水平。适用的保证金在每个完整的会计季度结束后根据新信贷协议中的定价网格进行调整。循环承诺有一笔未使用的承诺费：25基点，逐步升至30如果某些有担保的净杠杆率水平没有达到，则为基点。

根据新信贷协议，定期贷款按以下比率摊销5.00支付的年利率每季度一次。新信贷协议包含强制性预付款，前提是公司发生某些债务或从某些处置或伤亡事件中获得收益。

借款人在新信贷协议项下的责任预期将由其直接母公司及其若干附属公司(统称为“担保人”，并与借款人一起为“贷款方”)共同及个别担保。贷款方的债务预计将通过对其几乎所有资产的优先留置权来担保，但习惯上的例外情况除外。

新信贷协议包含惯常的正负契约，包括但不限于限制我们借钱、授予留置权、投资、有限制的付款或处置资产的契约，以及惯常的违约事件。具体地说，我们被要求维持综合担保净负债与综合EBITDA的比率不超过4.75：1.00(自截至2021年12月31日的财季开始的每个财季的最后一天)。

截至2021年9月30日的债务未来到期日如下：

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2021年(剩余三个月)

 

$

688

 

2022

 

 

2,750

 

2023

 

 

2,750

 

2024

 

 

2,750

 

2025

 

 

2,750

 

此后

 

 

43,312

 

本金债务总额

 

 

55,000

 

未摊销贷款成本

 

 

(427

)

净账面金额

 

$

54,573

 

 

注意事项7.员工退休计划

该公司的美国401K和国际养老金计划是固定缴费计划(“该计划”)，可供符合特定资格要求的员工使用。公司对计划的现金贡献是基于员工贡献的百分比，但受年度限制。本公司保留随时修改计划的权利。

该公司捐献了#美元。1.1百万，$0.9百万，$3.2百万美元和$1.5分别在截至2021年和2020年9月30日的三个月和截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月内达到100万。

注意事项8.租契

该公司以不可撤销的经营租约为其爱达荷州博伊西总部、纽约市、华盛顿特区、西雅图、伦敦、巴黎和法兰克福的销售办事处以及英国爱丁堡和印度诺伊达的客户服务办事处租用办公场所。

爱达荷州博伊西总部办公室有一个10年期与二任选5年期续订期限。每年的分期付款是$2.4百万美元，并有一个2%的年增长率。其他销售和客户服务办公室每年的付款为#美元。1.0每年100万美元，其中一些每年都有合同规定的增长。

15

 

以下是截至2021年9月30日该公司不可取消租赁的未来最低租赁付款时间表(单位：千)：

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2021年(剩余三个月)

 

$

957

 

2022

 

 

3,947

 

2023

 

 

3,874

 

2024

 

 

3,680

 

2025

 

 

3,464

 

此后

 

 

3,860

 

最低租赁付款总额

 

$

19,782

 

 

房租费用是$1.0百万美元和$0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，2.7百万美元和$2.5截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。

注意事项9.非控股权益

在与这些交易有关的情况下，该公司成为作为CWAN Holdings的唯一管理成员，并拥有CWAN Holdings的唯一投票权权益和管理控制权。因此，本公司合并了CWAN Holdings的财务业绩。本公司综合资产负债表上的非控股权益与持续股权拥有人持有的CWAN Holdings的权益有关。在交易和首次公开募股完成后，截至2021年9月30日，公司拥有75.2CWAN Holdings的%权益。持有B类和C类普通股的持续股权所有者拥有剩余股份24.8CWAN Holdings的%权益。有限责任公司权益的拥有权摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

 

股票

 

 

所有权百分比

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.对CWAN Holdings的兴趣

 

 

177,449,844

 

 

 

75.2

%

持续股权拥有者在CWAN控股公司的权益

 

 

58,528,697

 

 

 

24.8

%

 

 

 

235,978,541

 

 

 

100.0

%

 

注意事项10.每股亏损

下表列出了用于计算截至2021年9月30日的3个月和9个月A类和D类普通股每股基本亏损和稀释每股亏损的分子和分母的对账情况。截至2021年9月30日的3个月和9个月的基本和稀释每股亏损仅代表2021年9月24日至2021年9月30日期间，这段时间代表我们拥有已发行的A类和D类普通股(以千计，每股金额除外)：

 

 

 

截至2021年9月30日的三个月

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

分子：

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(11,428

)

 

$

(8,228

)

减去：交易前可归因于CWAN Holdings的净收益(亏损)

 

 

(371

)

 

 

2,829

 

减去：交易后可归因于非控股权益的净亏损

 

 

(2,742

)

 

 

(2,742

)

可归因于Clearwater Analytics Holdings，Inc.的净亏损-Basic

 

 

(8,314

)

 

 

(8,314

)

假设以B、C类股置换A、D类股交易后可归因于非控制性权益的净亏损重新分配

 

 

(2,742

)

 

 

(2,742

)

可归因于Clearwater Analytics Holdings，Inc.的净亏损-稀释

 

$

(11,056

)

 

$

(11,056

)

 

16

 

 

下表列出了A类和D类普通股每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千股，每股金额除外)：

 

 

 

截至2021年9月30日的三个月

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

 

 

甲类

 

 

D类

 

 

甲类

 

 

D类

 

A类和D类普通股股东的基本净收益(亏损)

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可归因于Clearwater Analytics，Inc.的净亏损的分摊

 

$

(2,219

)

 

$

(6,095

)

 

$

(2,219

)

 

$

(6,095

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类和D类已发行普通股加权平均数-基本

 

 

47,366,089

 

 

 

130,083,755

 

 

 

47,366,089

 

 

 

130,083,755

 

可归因于D类和D类普通股股东的每股基本净亏损

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

 

 

截至2021年9月30日的三个月

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

 

 

甲类

 

 

D类

 

 

甲类

 

 

D类

 

A类和D类普通股股东的摊薄净收益(亏损)

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于基本计算的未分配收益

 

$

(2,219

)

 

$

(6,095

)

 

$

(2,219

)

 

$

(6,095

)

将B类股转换为A类股和将C类股转换为D类股所产生的收益重新分配

 

 

(522

)

 

 

(2,219

)

 

 

(522

)

 

 

(2,219

)

将D类股转换为A类股所产生的收益重新分配

 

 

(8,314

)

 

 

 

 

 

(8,314

)

 

 

 

未分配收益的分配

 

$

(11,055

)

 

$

(8,314

)

 

$

(11,055

)

 

$

(8,314

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类和D类已发行普通股加权平均数-基本

 

 

47,366,089

 

 

 

130,083,755

 

 

 

47,366,089

 

 

 

130,083,755

 

B类股票转换为A类股票，C类股票转换为D类股票

 

 

11,151,110

 

 

 

47,377,587

 

 

 

11,151,110

 

 

 

47,377,587

 

将D类普通股转换为A类已发行普通股

 

 

177,461,342

 

 

 

—

 

 

 

177,461,342

 

 

 

—

 

A类和D类已发行普通股加权平均数-稀释

 

 

235,978,541

 

 

 

177,461,342

 

 

 

235,978,541

 

 

 

177,461,342

 

A类和D类普通股股东每股摊薄净亏损

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

该公司B类和C类普通股的股票不参与Clearwater Analytics Holdings，Inc.的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类和C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。

在2021年9月24日至2021年9月30日期间，公司发生了净亏损，因此，公司潜在摊薄证券的影响不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为这种影响将是反摊薄的。下表包含具有潜在稀释影响的份额/单位合计：

 

 

 

自.起
九月
30, 2021

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.的股票期权

 

 

23,004,276

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.的RSU

 

 

6,090,117

 

总计

 

 

29,094,393

 

 

17

 

注意事项11.基于股权的薪酬

2021年9月，公司董事会(“董事会”)通过了Clearwater Analytics Holdings，Inc.2021综合激励计划(“2021计划”)，根据该计划，为我们提供服务的公司及其附属公司的员工、顾问和董事，包括我们的高管，都有资格获得奖励。2021年计划规定授予股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、红利股票、股息等价物、其他基于股票的奖励、替代奖励、年度激励奖励和绩效奖励，旨在使参与者的利益与股东的利益保持一致。总计45,369,737根据2021年计划，普通股被授权发行。在《2021年计划》获批之际，《2017年股权激励计划》(简称《2017计划》)终止，所有未到期股票期权和RSU全部转入《2021年计划》。

选项

下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动(单位为千，每股数据除外)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均剩余合同期限(年)

 

 

聚合内在价值

 

余额-2020年12月31日

 

14,893,136

 

 

$

4.60

 

 

 

9.19

 

 

$

116,029

 

授与

 

10,140,898

 

 

 

12.88

 

 

 

 

 

 

 

练习

 

(592,406

)

 

 

4.08

 

 

 

 

 

 

2,315

 

没收

 

(1,437,352

)

 

 

7.32

 

 

 

 

 

 

 

余额-2021年9月30日

 

23,004,276

 

 

$

9.54

 

 

 

8.19

 

 

$

369,719

 

已授予期权-2021年9月30日

 

6,174,103

 

 

$

4.27

 

 

 

6.94

 

 

$

131,742

 

已归属和预期归属的期权-2021年9月30日

 

23,004,276

 

 

$

9.54

 

 

 

8.19

 

 

$

369,719

 

 

截至二零二一年九月三十日止九个月内已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$。5.13每股。

上表披露的截至2021年9月30日的合计内在价值是根据股票期权的行权价与2021年9月30日纽约证券交易所收盘价之间的差额计算得出的。

截至2021年9月30日，与未归属期权相关的未确认补偿支出总额为$88.5百万美元，预计将在加权平均期间确认3.21好几年了。

一般而言，归属于四年制期间受基于以下连续雇佣的基于时间的归属条件的约束四年制期间：

基于时间的归属 – 25%的获奖单位有资格在受雇一周年时归属，以及75%随后有资格在剩余的基础上按月授予三年制期间，以连续受雇为准。

2020年1月，公司向期权持有人提出了一项一次性修改，以降低所有行权价超过#美元的股票期权的行权价。4.40每单位至$4.40，即修改之日的“公允价值”。总而言之，8,778,750期权的行权价格降低了68接受重新定价的期权持有人。由于期权奖励的行权价格因重新定价而发生变化，需重新定价的期权奖励被计入修改后的奖励。修改产生的增量补偿费用为$1.9百万美元。对于既得期权奖励，$0.7百万美元在修改之日确认，未归属期权奖励为$1.2100万美元将在剩余的必要服务期内确认。

2021年9月，本公司修改了12,493,241未归属股票期权，在截至2021年9月30日的9个月前发行。所有具有性能条件的未授权期权都已修改，以删除性能条件。根据最初的奖励条款，期权将继续按照相同的时间表授予。这一修改导致基于股份的薪酬支出增加了#美元。15.2百万美元，这笔钱将在修改后的股票期权的剩余期限内确认。

18

 

RSU

2021年6月，公司开始向员工发放RSU。关于首次公开招股，本公司批准6,090,177回复员工。RSU活动摘要如下(单位为千，每股数据除外)：

 

 

单位活动

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

 

聚合内在价值

 

截至2020年12月31日的未授权单位

 

—

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

授与

 

6,218,484

 

 

 

17.29

 

 

 

 

 

已释放

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

取消

 

—

 

 

 

—

 

 

-

 

 

—

 

截至2021年9月30日的未归属单位

 

6,218,484

 

 

 

 

 

 

$

159,255

 

 

上表披露的合计内在价值以2021年9月30日纽约证券交易所收盘价为基础。

截至2021年9月30日，107.4与RSU相关的未确认的基于股权的薪酬支出为100万美元。

一般来说，RSU要么受基于时间的归属条件的约束，要么同时受基于时间的归属条件和基于绩效的归属的约束，每种情况下都基于员工的连续就业。

基于时间的归属-获奖单位有资格在授予之日起的每个周年纪念日，在超过一年的时间内，以基本相等的年度分期付款方式分期付款四年句号。

基于绩效的归属-获奖单位在完成与一年内年度收入增长挂钩的年度目标后，有资格按年等额分期付款。三年句号。所有履约条件条款均在授予日确定。

公允价值的确定

在首次公开募股之前的一段时间里，该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予日授予的每个股票期权和RSU的公允价值，其假设如下：

单位公允价值-以股权为基础的奖励所依据的共同单位的公允价值由公司董事会确定，管理层和第三方估值也提供了意见。

预期期限-预期期限代表奖项预计悬而未决的期限。公司颁发“普通香草”奖，公司使用简化的方法确定预期期限。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。

预期波动率-公司单位的预期单价波动是通过研究其公共行业同行的历史波动来确定的，因为公司没有足够的普通单位的交易历史。

无风险利率--无风险利率采用期限接近预期期限的美国国库券零息债券公布利率的平均值计算。

股息率-股息收益率假设为零虽然公司在进行资本重组交易的同时进行了特别一次性股息，但公司没有定期派息的历史，也没有未来派息的计划。

以下假设用于使用Black-Scholes期权定价模型计算授予员工的期权在授予日的公允价值：

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2021

 

 

2020

 

加权平均授予日期每个期权的公允价值

$

5.13

 

 

$

1.44

 

单位公允价值

$12.40 - $16.75

 

 

$4.40 - $5.64

 

预期期限(以年为单位)

6.00 - 6.25

 

 

6.25

 

预期波动率

 

40

%

 

 

30

%

无风险利率

0.6 - 1.1%

 

 

0.4 - 1.7%

 

 

除了上面直接讨论的Black-Scholes假设外，罚没率也可能对相关的基于股权的薪酬产生重大影响。期权的丧失被确认为发生了丧失.

在首次公开招股后的一段时间内，公司使用授予日的收盘价估计了授予的每个RSU的公允价值。在首次公开招股后的一段时间内，该公司没有授予任何股票期权。

19

 

注意事项12.细分市场信息

运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官(“CEO”)。公司首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，并根据公司整体情况做出决策和分配资源。本公司拥有一作为投资数据聚合、会计、分析和报告服务的SaaS解决方案提供商的业务活动。因此，本公司的运作方式为一经营分部，所有需要的分部财务信息均可在合并财务报表中找到。

下表显示了该公司基于客户帐单地址按地理位置分类的收入(以千为单位)：

 

 

 

截至三个月
9月30日，

 

 

截至9个月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

美国

 

$

59,445

 

 

$

48,211

 

 

$

166,765

 

 

$

134,579

 

世界其他地区

 

 

5,044

 

 

 

5,144

 

 

 

15,494

 

 

 

13,885

 

总收入

 

$

64,489

 

 

$

53,355

 

 

$

182,259

 

 

$

148,464

 

 

该公司在美国以外没有重要的长期资产。

注意事项13.所得税

作为首次公开募股的结果，Clearwater Analytics Holdings，Inc.拥有CWAN控股公司的一部分股份，CWAN控股公司包含该业务的所有业务，并被视为合伙企业，用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，CWAN Holdings通常不缴纳美国联邦、州和地方所得税。根据CWAN Holdings的经营协议条款，CWAN Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将转嫁至其成员的应纳税所得额或亏损，并计入其成员的应纳税所得额或亏损。CWAN Holdings的国际全资子公司在外国司法管辖区纳税。

Clearwater Analytics Holdings，Inc.作为一家公司征税，并根据Clearwater Analytics Holdings，Inc.在CWAN Holdings持有的经济权益，为CWAN Holdings分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。虽然本公司合并CWAN Holdings以进行财务报告，但本公司将不会就归属于非控股权益的收益征税。因此，对非控股权益征税的收益的所得税负担不会在公司的合并财务报表中报告。

我们的中期税收拨备是根据估计的年度有效税率确定的，该税率根据适用季度产生的离散项目进行了调整。在每个季度，我们都会更新估计的年度有效税率，并对拨备进行年初至今的调整。由于几个因素，估计的年度有效税率可能会受到重大波动的影响，包括我们准确预测我们在多个司法管辖区的税前收入比例的能力、某些账面-税收差异以及非控股权益的交换。

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

所得税拨备前的收益(亏损)

 

$

(11,212

)

 

$

11,598

 

 

$

(7,692

)

 

$

25,443

 

所得税拨备

 

 

216

 

 

 

99

 

 

 

536

 

 

 

309

 

实际税率

 

 

(1.9

%)

 

 

0.9

%

 

 

(7.0

%)

 

 

1.2

%

 

在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司的实际税率低于法定税率，主要是因为公司不需要为CWAN Holdings收益中可归因于非控股权益的部分缴纳所得税，以及美国递延税项资产的估值津贴。此外，在首次公开募股之前，由于CWAN Holdings的合伙企业身份，其收益免征联邦企业所得税。

在截至2020年9月30日的3个月和9个月里，该公司的有效税率低于法定税率，主要是因为其合伙地位使其收益免征联邦公司所得税。

20

 

本公司定期监测其不确定的税收优惠，截至2021年9月30日，不存在重大不确定的税收优惠，如果实现，将影响估计的年度有效税率，我们预计未来12个月内也不会有任何重大变化。

递延税项净资产的税收优惠的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在该项目预计可抵扣或应纳税的期间内。根据截至2021年9月30日的三个月和九个月期间可获得的客观证据，我们认为，美国损失的税收优惠很可能无法实现。因此，我们已经记录了针对美国损失的税收优惠的全额估值免税额。我们打算维持美国递延税项净资产的全额估值免税额，直到有足够的积极证据支持撤销或减少估值免税额。

2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》(简称《美国救援计划法案》)通过成为法律，并修改了相关税法的部分内容。美国救援计划法案对截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备没有重大影响。

应收税金协议负债

根据国税法(下称“守则”)第754条的规定，吾等预期于CWAN Holdings的单位赎回或交换时，于其资产净值中增加吾等应占的税基份额。我们打算将CWAN Holdings单位的任何赎回和交换视为出于美国联邦所得税目的而直接购买该单位。这些税基的增加可能会减少我们将来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要税基分配给这些资本资产。

关于首次公开招股及相关交易，吾等签订了一项TRA，规定吾等支付85本公司实际实现或在某些情况下被视为已实现的任何税收优惠金额的百分比，其原因是(I)我们在CWAN Holdings净资产中所占的税基份额因任何CWAN Holdings单位的赎回或交换而增加，(Ii)根据TRA支付的应占税基增加，以及(Iii)根据TRA应扣除的计入利息(“TRA支付”)。我们预计将从剩余的项目中获益15我们实际可能实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以CWAN Holdings或本公司的任何持续所有权权益为条件。CWAN Holdings的每名成员(即TRA的一方)的权利可转让给其各自CWAN Holdings单位的受让人。

根据TRA对负债的估计因其性质而不准确，并受有关多个因素的重大假设的影响，这些因素包括(但不限于)公司每年产生的应税收入的数额和时间以及当时适用的税率。作为IPO的结果，截至2021年9月30日，与所有权交换相关的未来税收优惠估计为$287百万美元，其中$244据估计，100万美元是相关的TRA负债。

如上所述，该公司评估了其美国递延税项资产的变现能力，并根据这些收益记录了完整的估值。因此，公司认定向TRA持有者支付款项是不可能的，并且不是截至2021年9月30日，已记录交易记录负债。

当非控股股东行使其交换其在CWAN Holdings的单位的权利时，TRA负债可能会根据85本公司因提高CWAN Holdings的课税基础而可能实现的预计未来税收优惠的%。税基增加的金额、相关的预计税收优惠和相关的TRA负债将根据公司在相关赎回或交换时的A类股票价格而定。

TRA奖金协议

在执行TRA协议方面，本公司还与某些高管签订了“TRA奖金协议”。根据TRA奖金协议的条款，根据控制权的变更，某些高管有资格获得现金奖金(“TRA奖金”)。由于本公司已确定向TRA持有人支付的款项不太可能不是截至2021年9月30日，已记录交易负债。不是TRA奖金的责任已记录在案。

 

注意事项14.与关联方的交易

在2021年1月，公司支付了$9.6与主要权益拥有人的管理费有关，该等管理费记为预付开支及其他流动资产及非流动资产内的预付管理费。预付的管理费正在摊销。四年份。在截至2021年9月30日及2020年9月30日的三个月内，本公司确认支付给主要股权所有者的管理费为#美元。0.6百万美元和$0.2分别为百万美元。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，本公司确认支付予主要股权拥有人的管理费为#美元。1.7百万美元和$0.9分别为百万美元。

21

 

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他地方的相关注释以及我们的管理层一起阅读’对招股说明书中的财务状况、经营业绩和财务报表进行讨论和分析。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的，下面的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及本季度报告中关于Form 10-Q的“关于前瞻性陈述的特别说明”部分以及招股说明书中题为“风险因素”部分讨论的那些因素，这些因素包括但不限于以下和本季度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中确定的那些因素和招股说明书中“风险因素”一节中讨论的那些因素。

概述

Clearwater通过我们认为是业界最值得信赖和最具创新性的单一实例、多租户技术平台，为不透明的投资会计和分析领域带来了透明度。我们的云原生软件允许客户从根本上简化其投资会计操作，使他们能够专注于更高价值的业务功能，如资产配置策略和投资选择。我们的平台为全球投资资产提供全面的会计、数据和高级分析，以及高度可配置的每日或按需报告，而不是每周或每月。我们让我们的客户相信，他们正在就投资业绩、监管合规性和风险做出最明智的决定。

我们为资产管理公司、保险公司和大公司提供投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析解决方案。每天，Clearwater强大的平台都会为1000多个客户汇总和正常化全球超过5.6万亿美元投资资产的数据。我们将现代软件带入一个长期由难以使用、高成本的遗留技术和流程主导的行业，这些技术和流程往往缺乏数据完整性和可追溯性，并且经常需要大量的人工干预。我们平台的实力体现在，在过去四年中，我们在达到提案阶段的交易中，新客户的中标率约为80%。

我们允许我们的客户使用现代云原生软件替换旧系统。我们的平台帮助客户减少成本、时间、错误和风险，并允许他们将资源重新分配到其他创造价值的活动。我们的软件聚合、核对和验证来自2500多个每日数据馈送和400多万个证券的数据，这些数据已在多个货币、资产类别和国家/地区建模。这些经过清理和验证的数据贯穿于我们专有的会计、绩效、合规性和风险解决方案，为客户提供强大的分析和每日或按需配置的报告。我们提供多资产类别、多基础、多币种的会计和分析，为客户提供其所持资产和相关业绩的全面视图。这使我们的客户能够对他们的投资组合做出更好、更及时的决定。

Clearwater得益于强大的网络效应。通过我们的单实例、多租户架构，每个客户端(无论是新的还是现有的)都可以通过使其更加完整和准确来丰富我们的全局数据集。我们的软件不断地寻找、吸收、建模、协调和验证我们所有客户持有的每一种投资证券的条款、条件和特征。这一持续的过程有助于创建一个全面、准确的投资数据存储库(业内通常将其称为数据的“黄金副本”)，从而使我们的所有客户在获得数据的权利范围内受益。通过这一持续的过程，我们能够识别和判断数据差异，否则这些差异可能会给我们客户的投资组合带来错误和风险。我们相信，这种网络效应的一个有意义的竞争优势是，我们越来越被视为业内最好、最准确的投资会计数据和分析来源。

我们有100%的经常性收入模式。我们向客户收取的费用主要基于他们在我们平台上管理的资产数量，但受合同规定的最低限额限制。我们平台上的大多数资产都是高级固定收益资产，导致波动性非常低，收入来源高度可预测。如适用，我们会对某些复杂资产类别(例如衍生工具及其他金融工具)收取额外交易费。

最新发展动态

首次公开发行(IPO)

2021年9月28日，该公司完成了IPO，在扣除3880万美元的承销折扣(但不包括510万美元的其他发行费用)后，该公司以每股18.00美元的公开发行价出售了3450万股A类普通股(包括因充分行使承销商购买额外股份的选择权而发行的股票)，净收益为5.822亿美元。该公司将首次公开募股所得款项用于(I)收购CWAN Holdings，LLC(CWAN Holdings，LLC)34,500,000个普通股(完)“有限责任公司权益”)；(Ii)偿还先前信贷协议下约4.374亿美元的未偿还借款，包括预付保费及应计利息；(Iii)支付510万美元与首次公开招股有关的开支；其余款项拟用于一般公司用途。

22

 

新信贷协议

关于IPO的结束，Clearwater Analytics，LLC(“借款人”)已与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一项新的信贷协议(“新信贷协议”)，其中包括5500万美元的新定期贷款和1.25亿美元的循环贷款。新定期贷款循环融资将用于营运资金和其他一般企业用途(包括新信贷协议允许的收购)。

影响我们业绩的关键因素

我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括下面描述的因素。

在现有终端市场中添加新客户：我们未来的增长取决于我们继续增加新客户的能力。我们专注于继续扩大我们在公司、保险公司和资产管理公司等成熟客户终端市场的客户基础，并在日益庞大和复杂的客户群中这样做。随着我们添加客户，将他们的资产完全放到平台上需要时间。我们的收入通常会随着平台资产的增加而增加，而为客户服务的努力随着时间的推移相对来说是一致的。因此，我们预计，随着客户从入职流程过渡到资产入职后的稳定状态，客户的收入和毛利率将会增加。在任何时期，我们的毛利率可能会根据我们当时正在注册的客户的相对规模和数量而波动。
扩展和保持与现有客户的关系：我们未来的增长取决于留住我们现有的客户，并通过增加他们在我们平台上的资产额来扩大我们与这些客户的关系。在过去的11个季度中，我们的毛收入保留率一直保持在98%左右。收入留存的一致性为我们的业务创造了可预测性，并使我们能够更好地规划未来的投资。随着客户向我们的平台添加更多资产，我们与客户的关系不断扩大，在过去两年中，我们的净收入留存率(如下文“关键运营指标”所定义)超过105%。客户可以通过自己获得新客户或通过收购新业务或简单地通过有机增长来增加资产，这会产生他们使用我们的平台管理的额外资产。我们相信，我们的客户服务模式和技术平台是我们具有吸引力的保留率的强大贡献因素。因此，我们预计将继续投资于我们的运营和研发职能，以保持和提高我们高水平的客户满意度，我们相信这将带来强劲的客户留存和扩张。
国际扩张：我们相信，我们的平台提供的价值同样适用于北美以外的资产所有者和资产管理公司，我们有很大的机会扩大我们的客户基础，并在国际上使用我们的平台。我们未来的增长取决于我们能否成功进入新的国际市场，并在目前的国际市场上扩大我们的客户基础。我们在国际市场获得客户的成本目前高于北美，这是因为Clearwater品牌和我们的产品能力知名度较低，而且到目前为止，我们在国际销售和营销方面的投资较少。出于这些原因，我们预计将在国际市场的销售和营销方面投入比北美更多的资金，以实现这些国际市场的增长。
在邻近或新兴终端市场添加新客户：我们的战略是在我们更新的终端市场增加新客户，包括州和地方政府、养老基金和主权财富基金，以及各种另类资产管理公司。传统上，我们现有的客户一直是我们推荐新客户给我们的最佳资源之一，我们将继续投资于销售和营销，以提高我们品牌的知名度，吸引潜在客户，并推动我们平台的采用，特别是在涉及到向新的终端市场扩张的时候。随着我们在新的终端市场建立业务，我们预计销售和营销支出的效率将低于我们现有的垂直市场，随着时间的推移，我们在获得新的终端市场客户方面将变得越来越高效。
扩展解决方案和拓展创新：我们未来的增长有赖于我们不断扩展我们的解决方案，以便更好地留住现有客户，并开发新的用例来吸引新客户。虽然我们相信，随着我们实现更大规模，我们将能够降低研发费用占收入的百分比，但我们的首要任务是保持和发展我们相对于竞争对手的技术优势。当我们发现增强技术和竞争优势的机会时，我们可能会以高于收入增长的速度增加研发投资，以增强我们的长期增长和盈利能力。
平台资产市值波动情况：我们通常根据我们平台上客户资产的基点费率每月向客户收取欠款，这可能会受到一般经济状况的影响。尽管截至2021年9月30日，我们平台上86%的资产是高级固定收益证券和结构性产品，因此波动性很低，但我们平台上客户资产的价值每天都会变化，原因是证券价格、现金流需求、增量买卖

23

 

我们客户的资产和其他战略优先事项。因此，我们的收入会因应经济情况，包括市况和不断转变的利率环境而波动。

运营结果的关键组成部分

下面的讨论描述了我们合并运营报表中的某些行项目。

收入

我们通过向客户提供对我们软件即服务平台上的解决方案和服务的访问而获得收入。我们产品的销售包括在托管环境中使用我们的软件而无需拥有该软件的权利。我们的合同一般在提前30天通知的情况下可以取消，没有违约金。我们每月向客户开具欠款发票，依据的是该月客户在我们平台上的账户中资产日均价值的百分比。付款条件可能因合同而异，但通常包括在提供服务的月份后30天内付款的要求。在公司履行义务交付之前开具发票的费用被视为启动活动，作为一项重要权利递延，并随着时间的推移(通常为12个月)确认。

收入成本

收入成本包括与提供创收服务相关的费用，包括与客户服务、入职、对账和购买用于提供我们服务的数据相关的协议的费用。与支持这些职能相关的某些人员的工资和福利，除了分配给设施的管理费用和折旧外，还包括在收入成本中。

运营费用

研发费用主要包括我们开发人员的工资和福利，以及承包商费用和与增强我们的产品、确保运营稳定性以及新产品的业绩和开发相关的其他成本。

销售和营销费用包括销售和营销过程中涉及的人员成本、销售佣金、广告和促销材料、销售设施费用以及商展和研讨会的成本。

一般和行政费用主要包括信息技术、财务、行政、人力资源和一般管理的人事成本，以及法律、公司技术和会计服务提供商的费用。

利息支出，净额

利息支出，净额主要与利息支出有关，并反映在适用期间内我们未偿还定期贷款的应计利息。利息的应计数额取决于期间借款和还款的时间和金额，以及利率的波动。利息收入也包括在利息费用净额中。

债务清偿损失

债务清偿损失与根据先前与战神资本公司签订的信贷协议提前偿还借款有关。这笔债务于2021年9月28日因IPO结束而被清偿。

其他(收入)费用，净额

其他(收入)费用，净额与外币损益有关。

所得税拨备

所得税拨备包括与我们开展业务的联邦、州和外国司法管辖区相关的所得税。

关键操作措施

我们考虑某些经营指标，如年化经常性收入、总留存率和净留存率，来衡量我们的业务表现。下表汇总了显示日期的这些操作措施：

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(单位：千)

 

年化经常性收入

 

$

257,022

 

 

$

214,877

 

毛收入留存率

 

 

98

%

 

 

98

%

净收入留存率

 

 

111

%

 

 

109

%

 

24

 

 

年化经常性收入

年化经常性收入是在一个期间结束时计算出来的，方法是将该期间最后一个月的经常性收入除以该月的天数，再乘以365。

由于我们平台上的大部分资产相对于其市值具有非常低的波动性，因此年化经常性收入的增长通常不能归因于我们平台上资产的市场价值波动。相反，年化经常性收入的增长是由于使用我们产品的客户数量的增加，以及将更多现有客户的资产加载到我们的平台上。

毛收入留存率

毛收入留存率是指截至报告日期的12个月期初的年度合同价值(“ACV”)减去前12个月期间的客户流失，除以12个月期初的ACV，以百分比表示。ACV由年化经常性收入加上合同未开单收入组成，这代表了在收入确认之前新的和现有客户机会的估计年度合同收入。为了得出ACV总额，我们将合同收入包括在内，因为合同收入尚未确认，但我们希望在未来产生确认的收入。当客户提供合同终止通知时，就会发生客户流失。客户流失额是根据通知时客户的年化收入减少来计算的，并记录在最终账单发生的那个月。在客户流失的情况下，如果客户仍然存在合同未开单收入，则与该客户相关的年化经常性收入和合同未开单收入都将从ACV中扣除。

净收入留存率

净收入留存率是指在平台上从客户那里保留12个月的经常性收入的百分比，包括我们平台上资产的添加、移除或价值的变化、对年化经常性收入产生影响的合同变化以及客户自然流失造成的收入损失。我们计算一个期末的净收入留存率，是从该期末前12个月客户的年化经常性收入开始计算的。然后，我们计算这些客户截至本期末的年化经常性收入。然后，我们将本期末年化经常性收入总额除以12个月前期末年化经常性收入，得出净收入留存率。

非GAAP财务指标

在衡量我们的业务表现时，我们还考虑了某些不符合美国公认会计原则(“GAAP”)的非公认会计准则(“GAAP”)，例如调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。非GAAP衡量标准不是基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。然而，我们认为，当与我们的GAAP财务报表一起审查时，这些非GAAP信息作为投资者评估我们经营业绩的额外手段是有用的。这些衡量标准不应单独考虑，也不应作为根据GAAP准备的衡量标准的替代品。由于这些金额不是根据GAAP确定的，因此它们不应专门用于评估我们的业务和运营。此外，不应过度依赖非GAAP或运营信息，因为这些信息既不是公司间的标准化信息，也不受产生GAAP财务结果的相同控制活动和审计程序的约束。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的一项补充业绩衡量标准。我们将调整后EBITDA定义为净收益加上(I)利息支出净额，(Ii)折旧和摊销费用，(Iii)股权补偿，(Iv)资本重组补偿费用，以及(V)其他费用。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA(如上定义)除以收入。

下表将净收入(亏损)与调整后的EBITDA进行核对，并包括以收入百分比表示的金额。

 

25

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

净收入

 

$

(11,428

)

 

 

(18

%)

 

$

11,499

 

 

 

22

%

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

8,302

 

 

 

13

%

 

 

4,810

 

 

 

9

%

债务清偿损失

 

 

10,303

 

 

 

16

%

 

 

—

 

 

 

—

 

折旧及摊销

 

 

792

 

 

 

1

%

 

 

556

 

 

 

1

%

基于股权的薪酬

 

 

7,683

 

 

 

12

%

 

 

1,714

 

 

 

3

%

其他费用(1)

 

 

1,430

 

 

 

2

%

 

 

425

 

 

 

1

%

调整后的EBITDA

 

 

17,082

 

 

 

26

%

 

 

19,004

 

 

 

36

%

收入

 

$

64,489

 

 

 

100

%

 

$

53,355

 

 

 

100

%

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

净收入

 

$

(8,228

)

 

 

(5

%)

 

$

25,134

 

 

 

17

%

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

25,261

 

 

 

14

%

 

 

15,424

 

 

 

10

%

债务清偿损失

 

 

10,303

 

 

 

6

%

 

 

—

 

 

 

—

 

折旧及摊销

 

 

2,204

 

 

 

1

%

 

 

1,603

 

 

 

1

%

基于股权的薪酬

 

 

19,239

 

 

 

11

%

 

 

6,702

 

 

 

5

%

其他费用(1)

 

 

3,825

 

 

 

2

%

 

 

1,439

 

 

 

1

%

调整后的EBITDA

 

 

52,604

 

 

 

29

%

 

 

50,302

 

 

 

34

%

收入

 

$

182,259

 

 

 

100

%

 

$

148,464

 

 

 

100

%

 

 

(1) 其他费用包括支付给我们投资者的管理费、与外国子公司相关的所得税、汇兑损益以及其他不能反映我们核心经营业绩的费用，包括建立我们的UP-C结构和应收税金协议的成本。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

UP-C结构费用

 

$

726

 

 

$

—

 

 

$

1,652

 

 

$

—

 

管理费和报销费用

 

 

618

 

 

 

229

 

 

 

1,702

 

 

 

917

 

杂类

 

 

86

 

 

 

196

 

 

 

471

 

 

 

522

 

其他费用合计

 

$

1,430

 

 

$

425

 

 

$

3,825

 

 

$

1,439

 

 

运营结果s

下表列出了截至2021年9月和2020年9月的三个月和九个月的运营结果：

 

26

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

64,489

 

 

$

53,355

 

 

$

182,259

 

 

$

148,464

 

收入成本(1)

 

 

17,785

 

 

 

12,325

 

 

 

47,683

 

 

 

39,216

 

毛利

 

 

46,704

 

 

 

41,030

 

 

 

134,576

 

 

 

109,248

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发(1)

 

 

18,415

 

 

 

14,760

 

 

 

50,991

 

 

 

38,829

 

销售和市场营销(1)

 

 

10,126

 

 

 

4,661

 

 

 

26,151

 

 

 

13,261

 

一般事务和行政事务(1)

 

 

10,900

 

 

 

5,104

 

 

 

29,627

 

 

 

16,078

 

总运营费用

 

 

39,441

 

 

 

24,525

 

 

 

106,769

 

 

 

68,168

 

营业收入

 

 

7,263

 

 

 

16,505

 

 

 

27,807

 

 

 

41,080

 

利息支出，净额

 

 

8,302

 

 

 

4,810

 

 

 

25,261

 

 

 

15,424

 

债务清偿损失

 

 

10,303

 

 

 

—

 

 

 

10,303

 

 

 

—

 

其他(收入)费用，净额

 

 

(130

)

 

 

97

 

 

 

(65

)

 

 

213

 

所得税前收入(亏损)

 

 

(11,212

)

 

 

11,598

 

 

 

(7,692

)

 

 

25,443

 

所得税拨备

 

 

216

 

 

 

99

 

 

 

536

 

 

 

309

 

净收益(亏损)

 

 

(11,428

)

 

 

11,499

 

 

 

(8,228

)

 

 

25,134

 

减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)

 

 

(3,114

)

 

 

—

 

 

 

86

 

 

 

—

 

可归因于Clearwater Analytics Holdings，Inc.的净亏损

 

$

(8,314

)

 

$

—

 

 

$

(8,314

)

 

$

—

 

 

(1)
金额包括以股权为基础的薪酬，具体如下：

 

收入成本

 

$

899

 

 

$

173

 

 

$

2,171

 

 

$

723

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

2,226

 

 

 

487

 

 

 

5,912

 

 

 

1,866

 

销售和市场营销

 

 

1,655

 

 

 

212

 

 

 

3,782

 

 

 

944

 

一般事务和行政事务

 

 

2,903

 

 

 

842

 

 

 

7,374

 

 

 

3,169

 

基于股权的薪酬总支出

 

$

7,683

 

 

$

1,714

 

 

$

19,239

 

 

$

6,702

 

 

下表列出了我们的综合经营报表数据，这些数据以所示时期收入的百分比表示。

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

收入成本

 

 

28

%

 

 

23

%

 

 

26

%

 

 

26

%

毛利

 

 

72

%

 

 

77

%

 

 

74

%

 

 

74

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

29

%

 

 

28

%

 

 

28

%

 

 

26

%

销售和市场营销

 

 

16

%

 

 

9

%

 

 

14

%

 

 

9

%

一般事务和行政事务

 

 

17

%

 

 

10

%

 

 

16

%

 

 

11

%

总运营费用

 

 

61

%

 

 

46

%

 

 

59

%

 

 

46

%

营业收入

 

 

11

%

 

 

31

%

 

 

15

%

 

 

28

%

利息支出，净额

 

 

13

%

 

 

9

%

 

 

14

%

 

 

10

%

债务清偿损失

 

 

16

%

 

 

0

%

 

 

6

%

 

 

0

%

其他(收入)费用，净额

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

所得税前收入

 

 

(17

%)

 

 

22

%

 

 

(4

%)

 

 

17

%

所得税

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

净收益(亏损)

 

 

(18

%)

 

 

22

%

 

 

(5

%)

 

 

17

%

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较(未经审计)

27

 

收入

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

收入

 

$

64,489

 

 

$

53,355

 

 

$

11,134

 

 

 

21

%

 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月收入增加了1110万美元，增幅为21%。这一增长是由我们的客户群增长推动的，因为我们将新客户带到了我们的平台上，并从现有客户向我们的平台增加了额外的资产。从截至2020年9月30日的三个月到截至2021年9月30日的三个月，我们平台上加载给客户的平均资产增长了15%，而向客户计费的平均基点利率从截至2020年9月30日的三个月到截至2021年9月30日的三个月增长了4.7%。

 

收入成本

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

基于股权的薪酬

 

$

899

 

 

$

173

 

 

$

726

 

 

 

420

%

所有其他收入成本

 

 

16,886

 

 

 

12,152

 

 

 

4,734

 

 

 

39

%

总收入成本

 

$

17,785

 

 

$

12,325

 

 

$

5,460

 

 

 

44

%

收入的百分比

 

 

28

%

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

 

收入成本变化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(单位：千)

 

增加的工资总额和相关的

 

$

3,202

 

增加基于股权的薪酬

 

 

726

 

增加设施和基础设施费用

 

 

474

 

增加外部服务和承包商

 

 

367

 

增加了数据成本

 

 

273

 

增加技术

 

 

200

 

其他项目

 

 

218

 

总变化量

 

$

5,460

 

 

收入成本的增加主要是由于我们的客户服务、入职和协调团队的额外员工人数增加，以及支持更大客户基础的数据成本增加，以及由于股权奖励的公允价值增加和员工人数增加，基于股权的薪酬支出增加，导致工资和相关成本增加。此外，设施和基础设施费用的分配增加，第三方承包商、业务活动和外部服务及承包商的技术和IT服务利用率提高，以及为支持更大的客户群而增加的数据成本增加了收入成本。

 

28

 

运营费用

研究与开发

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

基于股权的薪酬

 

$

2,226

 

 

$

487

 

 

$

1,739

 

 

 

357

%

所有其他研究和开发

 

 

16,189

 

 

 

14,273

 

 

 

1,916

 

 

 

13

%

总研发

 

$

18,415

 

 

$

14,760

 

 

$

3,655

 

 

 

25

%

收入的百分比

 

 

29

%

 

 

28

%

 

 

 

 

 

 

 

研发费用变动情况如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(单位：千)

 

增加基于股权的薪酬

 

$

1,739

 

增加外部服务和承包商

 

 

1,213

 

增加技术

 

 

632

 

增加设施和基础设施费用

 

 

273

 

其他项目

 

 

(192

)

总变化量

 

$

3,665

 

 

研发费用的增加主要是由于股权奖励的授予日期公允价值增加，第三方承包商在开发活动中的使用率增加，第三方云计算服务和其他第三方IT的使用率提高导致的技术成本增加，以及设施和基础设施费用的分配增加，从而增加了基于股权的薪酬支出。

 

销售及市场推广

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

基于股权的薪酬

 

$

1,655

 

 

$

212

 

 

$

1,443

 

 

 

681

%

所有其他销售和营销

 

 

8,471

 

 

 

4,449

 

 

 

4,022

 

 

 

90

%

总销售量和市场营销额

 

$

10,126

 

 

$

4,661

 

 

$

5,465

 

 

 

117

%

收入的百分比

 

 

16

%

 

 

9

%

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销费用变化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(单位：千)

 

增加的工资总额和相关的

 

$

3,333

 

增加基于股权的薪酬

 

 

1,443

 

加大营销力度

 

 

261

 

增加旅行和娱乐

 

 

249

 

增加设施和基础设施费用

 

 

214

 

其他项目

 

 

(35

)

总变化量

 

$

5,465

 

 

29

 

销售和营销费用的增加主要是由于增加员工以扩大销售范围而增加的工资和相关成本，以及由于授予日期股权奖励的公允价值增加和员工人数增加而增加的基于股权的薪酬。此外，销售和营销费用增加，原因是营销成本增加，原因是对公关和品牌的关注增加，旅行和娱乐成本随着新冠肺炎疫情的限制取消而增加，以及设施和基础设施费用的分配增加。

 

一般事务和行政事务

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

基于股权的薪酬

 

$

2,903

 

 

$

842

 

 

$

2,061

 

 

 

245

%

所有其他一般和行政事务

 

 

7,997

 

 

 

4,262

 

 

 

3,735

 

 

 

88

%

一般和行政合计

 

$

10,900

 

 

$

5,104

 

 

$

5,796

 

 

 

114

%

收入的百分比

 

 

17

%

 

 

10

%

 

 

 

 

 

 

 

一般费用和行政费用更改如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(单位：千)

 

增加基于股权的薪酬

 

$

2,061

 

增加的工资总额和相关的

 

 

841

 

增加外部服务和承包商

 

 

1,285

 

增加UP-C结构费用

 

 

726

 

增加技术

 

 

315

 

增加招聘

 

 

133

 

其他项目

 

 

435

 

总变化量

 

$

5,796

 

 

一般和行政费用的增加主要是由于授予日股权奖励的公允价值增加和员工人数增加导致的基于股权的薪酬支出增加，额外员工人数增加导致工资总额和相关成本增加，以及第三方承包商在会计、信息技术和合规活动中的使用率增加导致成本增加。此外，由于与创建我们的UP-C结构和开发应收税金协议相关的会计和法律专业服务成本、IT服务利用率的提高以及为支持增长计划招聘而增加的招聘，一般和行政费用都有所增加。

 

营业外费用

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

利息支出，净额

 

$

8,302

 

 

$

4,810

 

 

$

3,492

 

 

 

73

%

债务清偿损失

 

$

10,303

 

 

 

—

 

 

$

10,303

 

 

NMF

 

其他(收入)费用，净额

 

$

(130

)

 

$

97

 

 

$

(227

)

 

 

(234

%)

NMF-没有意义

 

利息支出净额的增加主要是由于我们在2020年10月进行债务再融资后，与增量借款相关的利息支出增加。清偿损失涉及在2021年9月偿还先前信贷协议下的借款后的预付款保费和未摊销债务发行成本。其他(收入)费用，净额与汇率波动引起的汇兑损益有关。

 

30

 

所得税拨备

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

所得税拨备

 

$

216

 

 

$

99

 

 

$

117

 

 

 

118

%

 

所得税拨备的增加与该期间外国司法管辖区收入增加有关。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月比较(未经审计)

收入

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

收入

 

$

182,259

 

 

$

148,464

 

 

$

33,795

 

 

 

23

%

 

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月收入增加了3380万美元，增幅为23%。这一增长是由于我们将新客户带到我们的平台上，并将现有客户的额外资产添加到我们的平台上，从而增加了我们的客户基础。从截至2020年9月30日的9个月到截至2021年9月30日的9个月，我们平台上向客户计费的平均资产增长了21%，而向客户计费的平均基点利率从截至2020年9月30日的9个月到截至2021年9月30日的9个月增长了1.1%。

 

收入成本

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

基于股权的薪酬

 

$

2,171

 

 

$

723

 

 

$

1,448

 

 

 

200

%

所有其他收入成本

 

 

45,512

 

 

 

38,493

 

 

 

7,019

 

 

 

18

%

总收入成本

 

$

47,683

 

 

$

39,216

 

 

$

8,467

 

 

 

22

%

收入的百分比

 

 

26

%

 

 

26

%

 

 

 

 

 

 

 

收入成本变化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(单位：千)

 

增加的工资总额和相关的

 

$

4,271

 

增加基于股权的薪酬

 

 

1,448

 

增加了数据成本

 

 

709

 

增加外部服务和承包商

 

 

690

 

增加设施和基础设施费用

 

 

558

 

增加技术

 

 

472

 

增加折旧和摊销

 

 

454

 

其他项目

 

 

(135

)

总变化量

 

$

8,467

 

 

收入成本的增加主要是因为我们的客户服务部门增加了员工人数，入职和协调团队以支持更大的客户基础，以及由于股权奖励的公允价值增加和员工人数增加，基于股权的薪酬支出增加，导致工资和相关成本增加。此外，由于支持更大客户群的数据成本增加、第三方承包商、技术和IT利用率提高，收入成本增加

31

 

业务活动费用增加、设施和基础设施费用分配增加以及开发项目完成带来的折旧费用增加。

 

研究与开发

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

基于股权的薪酬

 

$

5,912

 

 

$

1,866

 

 

$

4,046

 

 

 

217

%

所有其他研究和开发

 

 

45,079

 

 

 

36,963

 

 

 

8,116

 

 

 

22

%

总研发

 

$

50,991

 

 

$

38,829

 

 

$

12,162

 

 

 

31

%

收入的百分比

 

 

28

%

 

 

26

%

 

 

 

 

 

 

 

研发费用变化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(单位：千)

 

增加基于股权的薪酬

 

$

4,046

 

增加的工资总额和相关的

 

 

3,808

 

增加外部服务和承包商

 

 

2,369

 

增加技术

 

 

1,585

 

增加设施和基础设施费用

 

 

277

 

其他项目

 

 

77

 

总变化量

 

$

12,162

 

 

研发费用的增加主要是由于股权奖励的公允价值增加而增加了基于股权的薪酬，增加了专注于新产品的员工人数，提高了第三方承包商、IT服务和云计算服务的利用率，以及设施和基础设施费用的分配增加，从而增加了工资和相关成本.

 

销售及市场推广

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

基于股权的薪酬

 

$

3,782

 

 

$

944

 

 

$

2,838

 

 

 

301

%

所有其他销售和营销

 

 

22,369

 

 

 

12,317

 

 

 

10,052

 

 

 

82

%

总销售量和市场营销额

 

$

26,151

 

 

$

13,261

 

 

$

12,890

 

 

 

97

%

收入的百分比

 

 

14

%

 

 

9

%

 

 

 

 

 

 

 

32

 

销售和营销费用变化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(单位：千)

 

增加的工资总额和相关的

 

$

7,962

 

增加基于股权的薪酬

 

 

2,838

 

增加外部服务和承包商

 

 

971

 

加大营销力度

 

 

488

 

增加设施和基础设施费用

 

 

310

 

增加技术

 

 

175

 

其他项目

 

 

146

 

总变化量

 

$

12,890

 

 

销售和营销费用的增加主要是由于为扩大销售范围而增加的额外员工的人数增加导致的工资总额和相关成本的增加，以及由于股权奖励的授予日期公允价值增加而增加的基于股权的薪酬。此外，销售和营销费用增加，原因是第三方承包商在营销活动中的使用率更高，营销成本因更加关注公关和品牌而上升，设施和基础设施费用的分配增加，以及技术成本增加。

 

一般事务和行政事务

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

基于股权的薪酬

 

$

7,374

 

 

$

3,169

 

 

$

4,205

 

 

 

133

%

所有其他一般和行政事务

 

 

22,253

 

 

 

12,909

 

 

 

9,344

 

 

 

72

%

一般和行政合计

 

$

29,627

 

 

$

16,078

 

 

$

13,549

 

 

 

84

%

收入的百分比

 

 

16

%

 

 

11

%

 

 

 

 

 

 

 

一般费用和行政费用更改如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(单位：千)

 

增加基于股权的薪酬

 

$

4,205

 

增加外部服务和承包商

 

 

3,019

 

增加的工资总额和相关的

 

 

2,311

 

增加UP-C结构费用

 

 

1,652

 

增加招聘

 

 

1,068

 

增加技术

 

 

710

 

其他项目

 

 

584

 

总变化量

 

$

13,549

 

 

一般和行政费用增加的主要原因是，由于授予日股权奖励的公允价值增加和员工人数增加，基于股权的薪酬支出增加，第三方承包商在会计、IT和合规活动中的使用率提高导致成本增加，员工人数增加导致工资总额和相关成本增加。此外，一般和行政费用增加，原因是会计和法律专业服务费用与创建

33

 

我们的UP-C结构和开发应收税金协议，增加了招聘成本以支持增长计划的招聘，并提高了IT服务的利用率。

 

营业外费用

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

利息支出，净额

 

$

25,261

 

 

$

15,424

 

 

$

9,837

 

 

 

64

%

债务清偿损失

 

$

10,303

 

 

 

—

 

 

$

10,303

 

 

NMF

 

其他(收入)费用，净额

 

$

(65

)

 

$

213

 

 

$

(278

)

 

 

(131

%)

NMF-没有意义

 

利息支出净额的增加主要是由于我们在2020年10月进行债务再融资后，与增量借款相关的利息支出增加。清偿损失涉及在2021年9月偿还先前信贷协议下的借款后的预付款保费和未摊销债务发行成本。其他(收入)支出、净额的增加与汇率波动导致的汇兑损益有关。

 

所得税拨备

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%变化

 

 

 

(单位：千)

 

所得税拨备

 

$

536

 

 

$

309

 

 

$

227

 

 

 

73

%

 

所得税拨备的增加与该期间外国司法管辖区收入增加有关。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过运营和融资活动的现金流为我们的运营提供资金。

截至2021年9月30日，我们拥有2.451亿美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要由货币市场共同基金组成，这些基金是在购买之日购买的原始或剩余期限为90天或更短的高流动性投资。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的运营营运资本和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收入保留率、支出的时机和程度。支持我们平台的开发以及我们未来可能进行的任何投资或收购。虽然我们目前不是任何协议的一方，也没有与任何第三方就未来对业务或技术的投资或收购达成任何谅解，但我们未来可能会达成此类安排，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。额外的资金可能不会以对我们有利的条款或根本不能获得，包括信贷市场中断的结果。请参阅“风险因素”。在招股说明书上。

下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(单位：千)

 

经营活动提供(用于)的现金净额

$

7,264

 

 

$

13,673

 

 

$

(9,059

)

 

$

26,035

 

用于投资活动的净现金

 

(1,268

)

 

 

(759

)

 

 

(3,499

)

 

 

(3,145

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

198,027

 

 

 

(20,405

)

 

 

196,686

 

 

 

(20,930

)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

11

 

 

 

87

 

 

 

(122

)

 

 

(71

)

增加(减少)现金和现金等价物

$

204,034

 

 

$

(7,404

)

 

$

184,006

 

 

$

1,889

 

 

经营活动的现金流

34

 

在截至2021年9月30日的三个月里，经营活动提供的净现金为730万美元，这主要是我们的净亏损加上非现金费用(包括基于股权的补偿、折旧和摊销以及债务清偿成本)的结果。资产和负债变化产生的现金流包括应收账款增加、预付资产和其他资产减少、应计费用增加、递延佣金增加和债务应计利息减少。应收账款因收入增加和收款时机的安排而增加。由于现有第三方提供的服务摊销，预付资产和其他资产减少。由于与IPO相关的费用，应计费用和其他负债增加。递延佣金的增加是由于期内收入增加所致。由于提前偿还先前信贷协议下的借款而支付未付利息，债务的应计利息减少。

在截至2020年9月30日的三个月里，经营活动提供的净现金为1370万美元，这主要是我们的净收入加上非现金费用(包括基于股权的薪酬、折旧和摊销)的结果。资产和负债变化产生的现金流包括应收账款增加、应计费用和其他负债增加以及递延佣金增加。应收账款因收入增加和收款时机的安排而增加。应计费用和其他负债增加的原因是应计工资、福利和奖金增加。由于该期间收入增加，递延佣金增加。

在截至2021年9月30日的9个月中，营业活动中使用的净现金为910万美元，这主要是由于营业资产和负债的变化导致营业现金流减少了3650万美元。应收账款在此期间增加了1610万美元。这一增长包括收入增长带来的590万美元和几个客户小额应收账款余额老化带来的1020万美元。由于最近员工自愿离职的趋势增加，以及培训新员工的时间增加，这些客户的汇款处理出现了延迟。预付开支和其他资产增加，主要是因为向主要股权所有者的某些联属公司预付管理费960万美元。由于这一时期收入增加，递延佣金增加了290万美元。应计销售税负债减少620万美元，原因是我们将前期应付的销售税汇往不同的司法管辖区，债务应计利息减少230万美元，这是由于提前偿还我们之前的信贷协议下的借款而支付的未付利息。

在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金为2600万美元，这主要是我们的净收入加上非现金费用(包括基于股权的薪酬、折旧和摊销)的结果。资产和负债变化产生的现金流包括应收账款增加、递延佣金增加和债务应计利息减少。由于当期收入增加，应收账款和递延佣金增加。由于我们在2019年12月进行了债务再融资，以及利息支付时间的变化，债务的应计利息有所下降。

 

投资活动的现金流

在截至2021年9月30日的三个月中，用于投资活动的现金净额为130万美元，可归因于购买财产和设备。

在截至2020年9月30日的三个月中，用于投资活动的现金净额为80万美元，可归因于购买财产和设备。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为350万美元，可归因于购买财产和设备。

在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为310万美元，可归因于购买财产和设备。

 

融资活动的现金流

在截至2021年9月30日的三个月内，融资活动提供的净现金为1.98亿美元，其中5.822亿美元为IPO收益(扣除承销折扣)，5360万美元为借款收益，扣除我们新信贷协议的债务发行成本，被4.327亿美元的借款偿还和200万美元的提前偿还先前信贷协议的预付款溢价和法律费用所抵消，160万美元来自代表员工为单位净结算支付的最低预扣税，以及

在截至2020年9月30日的三个月中，用于融资活动的净现金为2040万美元，可归因于2030万美元的债务支付和60万美元的普通单位回购，这些净现金被行使期权的40万美元收益所抵消。

截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为1.967亿美元，其中5.822亿美元为IPO收益(扣除承销折扣)，5360万美元为借款收益，扣除我们新信贷协议的债务发行成本，160万美元为向新任命的董事发行普通单位的收益，30万美元为行使期权的收益，由4.342亿美元的借款偿还、200万美元的预付款溢价和与提前还款相关的法律费用所抵消。

35

 

代表员工为单位净结算支付的最低预扣税金，以及支付与IPO相关的190万美元费用。

在截至2020年9月30日的三个月中，用于融资活动的净现金为2090万美元，可归因于2080万美元的债务支付和60万美元的普通单位回购，这些净现金被行使期权的40万美元收益所抵消。

表外安排s

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体的成立目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。因此，如果我们参与此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性风险敞口。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表和相关说明为基础的，这些报表和相关说明是根据公认会计原则编制的。我们定期审查用于报告财务结果的会计政策。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有负债披露的估计和判断。

在持续的基础上，我们评估我们用来制定评估的流程。我们根据历史经验和其他我们认为在作出估计时合理作出判断的信息来作出估计。实际结果可能与我们的估计不同，因为实际结果与我们的假设所基于的结果不同。

公司的重要会计政策在招股说明书中的“综合财务报表索引--重要会计政策”中进行了讨论。在截至2021年9月30日的三个月里，这些政策没有发生重大变化，但下列情况除外：

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。

递延税项资产是为未来变现进行评估的，并在我们认为它们更有可能无法变现的范围内减去估值津贴。我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划策略、在税法允许的情况下的结转潜力，以及最近经营的结果。

我们按照会计准则编纂(“ASC”)主题450“或有事项”来核算TRA项下的应付金额。因此，TRA负债计量的后续变化在营业报表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。

就业法案会计选举

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act对新兴成长型公司的定义，该法案允许我们利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与遵守适用于上市公司的新的或修订的会计声明的公司进行比较。

近期会计公告

合并财务报表附注2“最近采用的会计声明”和“最近尚未采用的会计声明”中包括对最近会计声明的讨论。

36

 

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

根据新信贷协议，我们有与债务和相关利息支出相关的利率风险，一旦LIBOR逐步取消，该协议将与LIBOR或LIBOR等值挂钩。在任何时候，利率上升都可能对我们的收益和现金流产生实质性的不利影响。相反，利率下降可能会导致收益和现金流大幅增加。根据我们在2021年9月30日的新信贷协议下5500万美元的债务余额，我们估计，假设LIBOR增加或减少100个基点，我们的利息支出每年将分别增加或减少约60万美元。

项目4。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们遵守1934年修订后的“证券交易法”(下称“交易法”)下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2021年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

37

 

 

第II部分--其他信息

项目1。法律诉讼。

我们不时会受到正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔的影响。我们的管理层认为，我们没有卷入任何诉讼或与第三方的诉讼，我们认为这些诉讼或诉讼可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

第1A项。风险因素。

有关潜在风险和不确定性的讨论，请参阅招股说明书中题为“风险因素”一节的信息。

项目2。未登记的股权证券销售和收益的使用。

未登记的股权证券销售

在首次公开募股方面，Clearwater Analytics Holdings Inc.完成了一系列组织交易，据此，公司总共发行了：(I)12,866,089股A类普通股给Dragoneer Investment Group、LLC和耐久资本合伙公司的关联实体；(Ii)11,151,110股B类普通股，每股票面价值0.001美元；(Ii)向Dragoneer Investment Group、LLC和我们的若干董事以及持续股权关联的实体发行11,151,110股B类普通股(“B类普通股”)(Iii)47,377,587股其C类普通股，每股面值0.001美元(“C类普通股”)，授予与威尔士-卡森-安德森-斯托律师事务所有关联的实体；(4)130,083,755股其D类普通股，每股面值0.001美元(“D类普通股”)，向与威尔士-卡森、华平股份有限公司和佩米拉顾问公司有关联的实体出售。(Iv)向与威尔士-卡森、华平和佩米拉顾问公司有关联的实体出售130,083,755股D类普通股(“D类普通股”)。本款所述的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的发行均依据证券法第4(A)(2)条的规定。该公司之所以获得这一豁免，部分原因是基于交易的性质和交易各方所作的各种陈述。

收益的使用

2021年9月28日，Clearwater Analytics Holdings Inc.完成了首次公开募股(IPO)，在扣除3880万美元的承销折扣(但不包括510万美元的其他发行费用)后，该公司以每股18.00美元的公开发行价出售了3450万股A类普通股(包括根据承销商全面行使增发股票选择权而发行的股票)，净收益为5.822亿美元。本次首次公开发行是根据美国证券交易委员会于2021年9月23日宣布生效的S-1表格登记声明(文件第333-259155号)进行登记的。此次IPO的主承销商是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(J.P.Morgan Securities LLC)。

正如招股说明书所预期的那样，Clearwater Analytics Inc.将首次公开募股所得资金用于(I)从CWAN Holdings，LLC购买3450万美元的有限责任公司权益；(Ii)偿还先前信贷协议下约4.374亿美元的未偿还借款，包括偿还保费和应计利息；(Iii)支付510万美元与首次公开募股相关的开支；其余收益将用于一般公司用途。 本公司并无直接或间接向本公司任何高级职员或董事(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。

项目3。高级证券违约。

没有。

项目4。煤矿安全信息披露。

不适用。

第5项。其他信息。

没有。

项目6。展品。

在此存档或提供的展品以星号(*)标明；所有未如此标明的展品均参照事先提交的标示并入。

 

38

 

展品

数

 

描述

 

报告或注册声明

美国证券交易委员会档案或注册号

展品参考资料

 

 

 

 

 

 

3.1

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.于2021年9月27日修订和重新注册的注册证书

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

3.1

3.2

 

修订和重新修订Clearwater Analytics Holdings，Inc.章程，日期为2021年9月27日

 

 

3.2

10.1

 

2021年9月28日由Clearwater Analytics Holdings，Inc.和其中确定的某些持有者签署的注册权协议

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.1

10.2

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.和主要股权所有者之间的股东协议，日期为2021年9月28日

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.2

10.3

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.、CWAN Holdings，LLC和其他各方之间的应收税款协议，日期为2021年9月28日

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.3

10.4

 

CWAN Holdings，LLC的第三份和修订的重新有限责任公司协议，日期为2021年9月28日，由CWAN Holdings、LLC和其他各方签署

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.4

10.5

 

信贷协议，日期为2021年9月28日，由Clearwater Analytics，LLC作为借款人，CWAN Acquisition，LLC作为控股公司，贷款人一方，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、抵押品代理和左轮手枪代理

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.5

10.6#

 

应收税金协议奖金函格式

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.6

10.7#

 

2021年员工购股计划表格

S-1/A于2021年9月21日提交

333-259155

10.1

10.8#

 

综合奖励计划表格

S-1/A于2021年9月21日提交

333-259155

10.5

10.9#

 

董事及高级人员弥偿协议格式

S-1/A于9月21日提交。2021年

333-259155

10.6

10.10#

 

SanDeep Sahai和Clearwater Analytics，LLC之间的雇佣协议。

S-1/A于2021年9月21日提交

333-259155

10.13

10.11#

 

小詹姆斯·S·考克斯之间的雇佣协议。和Clearwater Analytics，LLC。和Clearwater Analytics，LLC。

S-1/A于2021年9月21日提交

333-259155

10.14

10.12#

 

斯科特·埃里克森(Scott Erickson)和清水分析公司(Clearwater Analytics，LLC)之间的雇佣协议。

S-1/A于2021年9月21日提交

333-259155

10.15

10.13#

 

詹姆斯·普莱斯和Clearwater Analytics，LLC之间的雇佣协议。

S-1/A于2021年9月21日提交

333-259155

10.16

10.14

 

期权协议修改通知书表格(2017股权激励计划)

S-1/A于2021年9月21日提交

333-259155

10.18

31.1*

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。

 

 

 

31.2*

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

 

 

 

32.1*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。

 

 

 

32.2*

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。

 

 

 

 

39

 

 

 

 

 

 

 

+101.INS

 

XBRL实例文档

 

 

 

+101.SCH

 

XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

+101.CAL

 

XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

+101.DEF

 

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

+101.LAB

 

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

+101英镑

 

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

104

 

封面交互数据文件

 

 

 

 

*现送交存档。

#管理合同或补偿计划或安排。

40

 

签名天性

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式在本报告上签字。

由下列签字人代表其正式授权。

 

 

 

公司名称

 

 

 

 

日期：2021年11月12日

 

由以下人员提供：

/s/吉姆·考克斯

 

 

 

吉姆·考克斯

 

 

 

首席财务官

 

 

 

(首席财务会计官和授权签字人)

 

41