表格812-15227

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549。

第二次修订和重申根据1940年“投资公司法”第17(D)和57(I)条以及该法第17D-1条申请命令，以允许某些本来被该法第17(D)和57(A)(4)条和第17D-l条禁止的联合交易

资本西南公司，资本西南资产管理有限责任公司，资本西南SBIC I，LP，资本西南股权投资公司。

5400林登B约翰逊高速公路，1300套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75240

所有通信、通知和订单发送至：

迈克尔·S·萨纳

首席财务官、秘书兼财务主管

首都西南公司

林登·B·约翰逊高速公路5400号，套房1300

德克萨斯州达拉斯，邮编：75240

(214) 238-5700

邮箱：msarner@capital alSouthwest.com

复制到：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

帕扬姆·西亚达普尔(Payam Siadatour)，Esq.

安妮·G·奥本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700号第六街，西北，700号套房

华盛顿特区，20004

(202) 383-0176

2021年11月12日

一、新闻媒体介绍

答：美国政府请求救济。

资本西南公司和下文I.B.节中确定的实体特此请求根据1940年“投资公司法”(以下简称“法案”)1第17(D)和57(I)节以及其中第17D-1条规则2发布命令(下称“命令”)，授权某些本来会被第17(D)条和57(A)(4)条中的一条或两条禁止的、并经美国证券交易委员会(“委员会”)根据该法案通过的豁免规则修改的某些联合交易。

具体地说，本申请书(“申请书”)要求的救济将允许一个或多个受监管基金(包括一个或多个BDC下游基金)和/或一个或多个附属基金(每个基金定义如下)参与相同的投资机会，否则此类参与将被第17(D)条或57(A)(4)条以及该法案下的规则所禁止。目前打算依赖该订单的所有现有实体已被指定为申请人(定义如下)，未来可能依赖该订单的任何现有或未来实体将遵守本申请中规定的条款和条件(“条件”)。

B.允许寻求救济的申请者：

·资本西南公司(“CSWC”)，一家内部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，已选择作为BDC(定义见下文)受该法监管；

·Capital Southwest Asset Management LLC(“CSWAM”)，一家将根据1940年“投资顾问法”(“Advisers Act”)注册的投资顾问，以及CSWC的全资子公司；3

·Capital Southwest SBIC I，LP，CSWC的全资投资子公司(定义见下文)(“SBIC基金”)；以及

·Capital Southwest Equity Investments，Inc.，CSWC的全资投资子公司(“CSEI”，与SBIC Fund、CSWC和CSWAM一起，为“申请人”)。

C.使用定义的术语。

“顾问”是指(I)任何CSW顾问(定义见下文)，以及(Ii)关于CSWC(一家内部管理的业务开发公司，CSWC)。

“附属基金”是指任何实体，其投资顾问(和子顾问，如有)是CSW Advisers，(B)证明(X)如果没有该法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)节就会是投资公司，或(Y)依赖规则3a-7豁免投资公司地位，(C)不是BDC下游基金，以及(D)打算参与目前没有现有的附属基金。

1除非另有说明，本文件中的所有章节均指法案。

2除非另有说明，本文件中的所有规则均指该法案下的规则。

3如果CSWC根据1940年法案第(6)(C)款收到委员会的命令，在允许CSWAM组织、收购和继续全资拥有CSWAM的证券所需的范围内，给予豁免，不受第(12)(D)(3)节规定的限制，CSWAM将根据顾问法案注册为投资顾问(“第12(D)(3)条救济”)。在申请救济的同时，CSWC正在寻求第12(D)(3)条的救济。在第12(D)(3)条获得救济之前，CSWAM不会开始运营或依赖申请书中请求的命令。在根据顾问法案注册之前，CSWAM不会依赖申请表中要求的订单。

“BDC”系指该法第4条规定的业务发展公司

“BDC下游基金”是指对于作为BDC的任何受监管基金而言，(I)由BDC直接或间接控制的实体，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的实体(仅因为BDC控制BDC而间接控制该实体的人除外)，(Iii)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，就会是一家投资公司的实体，(Iv)其投资顾问(以及子顾问，如有的话)是顾问，(V)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，则其投资顾问是顾问，(V)(六)拟参加共同投资计划的。

“董事会”是指(I)对于除BDC下游基金以外的受监管基金，指适用的受监管基金的董事会(或同等机构)；(Ii)对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方。

“董事会确立的标准”是指受监管基金董事会可不时制定的标准，用于描述根据条件1应通知受监管基金顾问的潜在共同投资交易的特征。董事会确立的标准将与受监管基金的目标和战略(定义见下文)保持一致。如果没有董事会制定的标准生效，则受监管基金的顾问将收到属于受监管基金当时的目标和战略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会确立的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，如发行人的行业/行业、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别或所需承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受管制基金顾问可不时建议准则供董事会考虑，但董事会确立的准则须经独立董事(定义见下文)过半数批准方可生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限制其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比季度更频繁地修改这些标准。

“密切关联公司”指顾问、受监管基金、关联基金以及第57(B)节(在规则57b-1生效后)中关于任何受监管基金(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)的任何人，但仅因第57(B)节提及第2(A)(3)(D)节而被包括在内的有限合伙人除外。

“共同投资计划”是指拟议的共同投资计划，允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，否则根据第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条中的一项或两项，此类参与是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投资于发行人发行的证券，在私募交易中，顾问在价格之外谈判条款；5以及(B)进行后续投资(定义如下)。

“共同投资交易”是指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司(定义见下文))与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金依靠订单参与的任何交易。

“CSW顾问”是指CSWAM，连同任何(I)由CSWAM控制、由CSWAM控制或由CSWAM共同控制的未来投资顾问，以及(Ii)已根据顾问法案注册为投资顾问的任何未来投资顾问。

“处置”是指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。

4第55(A)(48)条将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是投资于第55(A)(1)至55(A)(3)条所述的证券，并就该等证券的发行人提供重大管理协助。

5“私募交易”一词是指发行人提供和出售的证券获得豁免根据1933年“证券法”(“证券法”)登记的交易。

“合格董事”指，就受监管基金和潜在共同投资交易而言，根据公司法第57(O)节有资格就该潜在共同投资交易投票的受监管基金董事会成员(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)。

“后续投资”是指对同一发行人的额外投资，包括但不限于通过行使发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。

“未来监管基金”是指封闭式管理投资公司，(A)根据该法注册或已选择作为BDC进行监管，(B)其投资顾问(以及子顾问，如果有)是CSW Advisers，以及(C)打算参与共同投资计划的公司。

“独立董事”是指任何相关实体的董事会成员，该成员不是该法案第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”。任何受规管基金的独立董事(包括独立人士的任何无利害关系的成员)将不会在任何共同投资交易中拥有财务权益，但透过持有其中一只受规管基金的股份间接拥有者除外。

对于BDC下游基金而言，“独立方”是指(1)如果BDC下游基金有董事会(或相当于董事会)，则为董事会；(2)如果BDC下游基金没有董事会(或相当于董事会)，则是指BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT不采取行动信函”是指SMC Capital，Inc.，美国证券交易委员会不采取行动信函(酒吧)。没用的。9月1995年5日)和马萨诸塞州相互人寿保险公司，美国证券交易委员会不采取行动函(Pub.没用的。(2000年6月7日)。

“目标和策略”是指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其最新的N-2表格注册声明中描述的投资目标和策略，根据证券法或1934年证券交易法(经修订)提交给委员会的其他当前文件，以及其最近提交给股东的报告，以及(Ii)对于任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募备忘录和给股东的报告)和组织文件(包括运营协议)中描述的投资目标和策略。

“潜在共同投资交易”是指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下，无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“入市前投资”是指在参与任何共同投资交易之前收购的、由受监管基金以及一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金持有的发行人的投资：

I.)在由此类基金或代表此类基金谈判的唯一条款是依赖于JT不采取行动信函之一的价格的交易中进行交易；或

Ii.)在受监管基金与任何附属基金或其他受监管基金之间没有协调的情况下，至少相隔90天发生的交易不会发生。

“监管基金”是指CSWC、未来监管基金和BDC下游基金。

“关联方”指(I)任何密切关联公司，以及(Ii)就任何顾问知道的事项而言，任何远程关联公司。

“远程关联公司”是指第57(E)节就任何受监管基金描述的任何人(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)，以及持有5%或更多相关有限合伙人权益的任何有限合伙人，如果没有该定义中的排除，该有限合伙人权益将是密切关联公司。

“所需多数”系指该法第57(O)节所界定的所需多数。6

“SBIC子公司”是指获得小企业管理局(“SBA”)许可的全资投资子公司，根据1958年修订的“小企业投资法”(“SBA法”)作为小企业投资公司(“SBIC”)经营。

“可交易证券”是指在处置时符合下列标准的证券：

(I)不知道其是否在《证券法》第902(B)条所界定的国家证券交易所或指定离岸证券市场进行交易；

(Ii)证明不受与发行人或其他证券持有人的限制性协议约束；及

(Iii)确保其交易有足够的交易量和流动性(持有发行人投资的任何受监管基金的顾问记录了这些调查结果，并在受监管基金的有效期内保留)，以允许每只受监管基金在不超过30天的短时间内处置建议处置后剩余的全部头寸，其价值约为受监管基金对投资的估值(如公司法第2(A)(41)条所界定)。

“全资拥有的投资子公司”是指(I)作为受监管基金的全资子公司7的实体(该受监管基金始终直接或间接实益且有记录地持有95%或95%以上的投票权和经济利益)；(Ii)其唯一业务目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资(如果是SBIC子公司，则根据SBA法案维持许可证，并发行由SBA担保的债券)；(Ii)其唯一业务目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资(如果是SBIC子公司，则根据SBA法案维持许可证，并发行由SBA担保的债券)；(Iii)该受规管基金董事会有权根据本申请的条件就该实体的参与作出一切决定；及(Iv)(A)若无该法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)节，即会成为投资公司，或(B)符合《国税法》第856节所指的房地产投资信托基金(“REIT”)(“REIT”)的资格(“REIT”)；或(B)如无该法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)节的规定，便会成为投资公司；或(B)符合“国税法”第856节所指的房地产投资信托基金(“REIT”)(“REIT”)(SBIC基金和CSEI都是CSWC的全资投资子公司。

二、注册申请者人

加拿大首都西南公司

CSWC成立于1961年4月19日，是德克萨斯州的一家公司。1988年3月30日，CSWC选择以BDC的身份接受该法案的监管，成为内部管理的BDC。CSWC全资拥有SBIC基金和SBIC基金的普通合伙人。SBIC基金由SBA授权为SBIC。由于CSWC是内部管理的，其所有高管和其他员工都受雇于CSWC。因此，CSWC不支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与雇用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。

CSWC已选择，并打算每年获得资格，被视为受监管的投资公司(“RIC”)，根据经修订的1986年“国内税法”(下称“守则”)第M章。CSWC的业务

6如果受监管基金是注册封闭式基金，则根据第57(O)节的规定，将按照受监管基金是BDC的方式确定组成所需多数席位的董事会成员。对于有董事会(或同等资格)的BDC下游基金，构成所需多数席位的成员将根据第57(O)条的规定确定，就好像BDC下游基金是BDC一样。在BDC下游基金设有交易委员会或咨询委员会的情况下，组成所需多数席位的委员会成员将根据第57(O)条的规定确定，就好像BDC下游基金是BDC一样，并且委员会成员是基金的董事。

7个人的“全资附属公司”如该法案第2(A)(43)节所界定，是指其95%或以上的未偿还有表决权证券由该人拥有的公司。

事务由董事会领导，董事会目前由7名成员组成，其中6名是独立董事。

CSWC的投资目标是通过债务投资产生当期收入，以及从股权和股权相关投资获得资本增值，从而产生有吸引力的风险调整后回报。CSWC的投资策略是与企业主、管理团队和财务赞助商合作，为增长、控制权变更或其他企业活动提供灵活的融资解决方案。CSWC主要投资于优先债务证券，由投资组合公司资产的担保权益担保，以及有担保和无担保的次级债务证券。CSWC除了投资债务证券外，还投资于其投资组合公司的股权。CSWC的目标是中低端市场公司的优先债务、次级债务和股权投资，以及中端市场公司的第一和第二留置权贷款。CSWC的目标中低端市场公司通常有利息、税项、折旧和摊销前的年度收益(EBITDA)，在300万美元到2000万美元之间，CSWC的中低端市场投资的规模一般在500万美元到2500万美元之间。它的中上市场投资通常包括EBITDA通常超过2000万美元的公司的第一和第二留置权贷款，其中上市场投资的规模通常在500万美元到2000万美元之间。

B.Capital Southwest Asset Management LLC

根据特拉华州的法律，CSWAM是一家有限责任公司，是CSWC.8的全资子公司。8 CSWAM将向CSWC及其子公司或其投资组合公司以外的各方提供投资管理和其他服务，并将从这些服务中获得手续费收入。由于CSWAM将为外部各方进行所有投资管理活动，因此将作为CSWC的有价证券投资入账，而不会作为CSWC的合并子公司计入CSWC的合并财务报表。在根据顾问法案注册之前，CSWAM不会依赖申请表中要求的订单。

C.投资SBIC基金和CSEI

CSWC以有限合伙权益的形式直接拥有SBIC基金99.9875%的股份。资本西南SBIC I GP，LLC(“普通合伙人”)是CSWC的全资子公司，以普通合伙权益的形式拥有SBIC基金0.0125%的股份。

SBIC基金于2020年8月26日根据特拉华州法律以有限合伙形式成立，并于2021年4月20日获得SBA颁发的许可证，可以作为SBIC运营。SBIC基金没有根据1940年法案注册，因为它依赖于该法案第3(C)(7)节所载的“投资公司”定义的排除。

CSEI是CSWC的直接全资子公司，其唯一业务目的是代表CSWC持有一项或多项投资。CSEI和SBIC基金均为独立的法人实体。CSEI和SBIC基金的目标和战略与CSWC的目标和战略基本相同，或者是CSWC的子集，尽管CSEI和SBIC基金可能受到与CSWC不同的监管制度的约束。

三、申请退货订单

申请人谨请证监会根据第17(D)及57(I)条及规则第17D-1条作出命令，在符合本申请书以下所列条款及条件的情况下，准许受规管的

8如果CSWC获得第12(D)(3)条救济，CSWAM将根据顾问法案注册为投资顾问。在申请救济的同时，CSWC正在寻求第12(D)(3)条的救济。在第12(D)(3)条获得救济之前，CSWAM不会开始运营或依赖申请书中请求的命令。

基金与一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个关联基金之间进行共同投资交易。

受监管的基金和关联基金寻求救济以达成共同投资交易，因为否则此类共同投资交易将被第17(D)节或第57(A)(4)节以及该法案下的规则中的一项或两项禁止。本申请寻求救济，目的是(I)使受监管基金和附属基金能够避免(除其他事项外)在等待个别申请中就未来出现的每笔共同投资交易要求的救济获得批准的同时试图构建、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免在准备该等个别申请时产生的重大法律和其他费用。

A.报告版本概述

顾问每年将代表其客户获得许多投资机会，他们必须决定如何以一种随着时间的推移对所有客户公平和公平的方式分配这些机会，并且不违反规则17D-1以及该法第17(D)和57(A)(4)条中关于联合交易的禁令。

在依赖申请书中要求的订单之前，顾问将建立严格的程序，以分配初始投资机会、对发行人的后续投资机会以及合理设计的证券持有量处置，以公平和公平地对待所有客户。如下所述，这些程序将以合理设计的方式延长和修改，以确保命令允许的额外交易(I)对受监管基金和附属基金公平和公平，(Ii)符合命令中包含的条件。

1.监督投资过程

投资过程包括三个阶段：(I)寻找和考虑投资机会(包括后续投资机会)；(Ii)下单和分配；以及(Iii)根据命令的规定，当一个或多个受监管基金考虑潜在的共同投资交易时，每个适用的受监管基金董事会进行考虑。

(A)寻找和考虑投资机会

在依赖申请表中要求的顺序之前，将对顾问进行组织和管理，以使负责评估投资机会并代表客户做出投资决策的个人投资组合经理以及投资组合经理、分析师和高级管理人员的团队和委员会(“投资团队”和“投资委员会”)9得到及时通知。

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果请求的订单获得批准，顾问将建立、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保当此类机会出现时，相关受监管基金的顾问会得到及时通知，并收到与任何其他为客户考虑机会的顾问相同的有关机会的信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的任何标准，政策和程序将要求负责受监管基金的相关投资组合经理、投资团队和/或投资委员会获得足够的信息，使受监管基金的顾问能够独立决定和

9负责某一投资领域的投资团队和投资委员会可以包括一名或多名顾问中的投资专业人士和高级管理人员。

根据条件1、2(A)、6、7、8和9(视情况而定)提出的建议。10此外，政策和程序将明确规定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到此类信息。在收到条件1(A)下潜在共同投资交易的通知后，每个适用的受监管基金的顾问将通过适用的投资组合经理、投资团队或投资委员会工作，然后根据受监管基金当时的情况独立确定受监管基金的投资是否合适。

申请人表示，如果所要求的订单获得批准，受监管基金顾问的投资顾问人员将负责确保他们识别并参与这一过程，这些投资机会符合每个受监管基金的目标和战略以及董事会制定的标准。申请人声称，顾问的分配政策及程序经安排后，每只受规管基金的相关投资顾问人员将获即时通知所有符合该等受规管基金当时的目标及策略及董事会既定准则的潜在共同投资交易，而不论顾问是否担任受规管基金或附属基金的投资顾问或子顾问，顾问均会承诺履行该等职责，而不论该等顾问是担任该受规管基金或附属基金的投资顾问或附属顾问，亦不论该等顾问是否担任该等受规管基金或附属基金的投资顾问或子顾问，该等顾问均会承诺履行该等职责。

(B)订单下单和分配

将军。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资组合经理、投资团队或投资委员会制定关于受监管基金的拟议订单金额的建议。在这样做时，顾问和任何适用的投资组合经理、投资团队或投资委员会可能会考虑投资指导方针、发行人、行业和地理集中度、现金的可用性和其他需要现金的机会、税收考虑因素、杠杆契约、监管限制(如法案要求)、投资期限、潜在的流动性需求，以及受监管基金的风险集中政策等因素。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，适用的投资组合经理、投资团队或投资委员会将批准投资和投资金额。在外部提交(定义如下)之前，可以根据顾问的书面分配政策和程序审查和调整每个建议的订单金额。11在此过程中产生的受监管基金或附属基金的订单称为其“内部订单”。内部命令将根据条件并如第III.A.1.c节所讨论的那样，提交任何参与的受监管基金的所需多数批准。下面。

如果潜在共同投资交易的内部订单总额不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人(视何者适用而定)提交订单之前的投资机会规模(即“外部提交”)，则每个内部订单将按原样履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单合计超过紧接外部提交之前的投资机会大小，则机会的分配将按比例进行

每名受监管基金顾问的10名代表是每个投资团队或投资委员会的成员，或有权参加任何投资团队或投资委员会的每一次会议，这些会议预计将批准或拒绝符合其受监管基金目标和战略以及董事会确立的标准的建议投资机会。因此，政策和程序可以规定，例如，顾问将在其代表参加相关投资团队或投资委员会的同时收到条件1所要求的信息。各投资委员会及投资团队会就投资委员会或投资团队所考虑的特定投资机会，备存各自的投资决定纪录。

11对建议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录下来，并保存在顾问的记录中。

根据内部指令的大小按比例分配。12、如果在该外部提交之后，机会的大小增加或减少，或者如果该机会的条款、适用于受监管基金或关联基金对该机会的考虑的事实和情况发生变化，参与者将被允许根据顾问将制定、执行和维持的书面分配政策和程序提交修订的内部订单；(B)如果在提交外部订单后，机会的大小发生变化，或者如果该机会的条款、适用于受监管基金或附属基金对机会的考虑发生变化，参与者将被允许按照顾问将制定、执行和维持的书面分配政策和程序提交修订的内部订单；如果机会的规模减少，以致原来的内部订单总额将超过剩余投资机会的金额，则在将任何修订订单金额提交受监管基金董事会批准时，受监管基金的顾问也将迅速通知董事会，如果按原始内部订单的规模按比例分配剩余的投资机会，受监管基金将获得多少金额。然后，受管制基金董事会将根据条件2、6、7、8或9(视何者适用而定)批准或不批准该投资机会。

合规性。申请人表示，顾问的分配审查过程将是一个健全的过程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，以确保每个客户都得到公平对待，并确保顾问遵守其分配政策。整个分配过程将由合规团队监督和审查，由首席合规官领导，并在适用于此类受监管基金时由每个受监管基金的董事会批准。

(C)批准潜在的共同投资交易

受监管基金只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，根据本命令的条件获得所需多数批准的情况下，才会与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在共同投资交易。

在BDC下游基金由交易委员会或咨询委员会组成的独立方的情况下，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事相当的经验和培训，并足以让他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。申请人表示，BDC下游基金的独立方将(根据法律或合同)受适用于母公司受监管基金董事的受托责任约束，包括在批准交易时按照各自基金的最佳利益行事的责任。这些关税将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请者通过BDC下游基金投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，这些标准的实施取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对其BDC下游基金的责任，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳利益得出结论。仅为避免受管制基金一级的审批要求而进行的投资不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立缔约方的批准。

受监管基金可以参与按比例处置(定义如下)和按比例后续投资(定义如下)，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需多数的批准。

2.银行延迟结算。

12顾问将保存所有建议订单金额、内部订单和外部提交的记录，以及潜在的共同投资交易。各适用顾问将向合资格董事提供有关关联基金及受规管基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受规管基金的投资是否符合条件。

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将以相同的价格、相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条件。然而，共同投资交易中关联基金的结算日最多可以在受监管基金结算日之后十个工作日内进行，反之亦然。然而，在所有情况下，(I)任何参与交易的关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在彼此相隔十个工作日内发生，(I)任何关联基金或受监管基金的承诺日期即使在结算日期不同的情况下也将相同，(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在彼此相隔十个工作日内发生。

3.中国允许后续投资并批准后续投资

受监管基金和/或关联基金可能不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或关联基金之前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果订单获得批准，后续投资将以一种对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并根据上文讨论的拟议程序和订单的条件进行。

该命令将后续投资分为两类，具体取决于持有发行人投资的受监管基金和附属基金此前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券。如果这些受监管的基金和附属基金之前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循第III.A.3.a节中讨论的程序。这些后续投资被称为“标准审查后续投资”(Standard Review Follow-ONS)。如果这些受监管的基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将受制于第III.A.3.b节中讨论的“入职程序”。这些后续投资被称为“增强型审查后续投资”(Enhanced Review Follow-ONS)。

(A)标准检讨后续行动

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件8(B)下的董事会批准。

在以下情况下，受监管基金可参与标准审查后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：(I)按比例进行后续投资或(Ii)进行非协商后续投资。

按比例后续投资“指(I)每只附属基金及每只受规管基金的参与与其于发行人或证券(视情况而定)的未偿还投资(视何者适用而定)成比例，而(Ii)就受规管基金而言，董事会大多数成员已批准受规管基金按比例参与按比例进行的后续投资，以符合受规管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准，或随时撤销、暂停或取消其对按比例计算的后续投资的批准，在这种情况下，所有后续投资将根据条件8(C)提交给受管制基金的合资格董事。

“非协商后续投资”是指受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的后续投资，其中(I)由基金或代表基金协商的唯一条款是价格，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权依赖JT No-Action Letter之一。

申请者认为，这些按比例和非协商的后续投资不会给任何顾问带来太大的越权机会，因此不值得花时间或关注。

13见下文附注28。

董事会的成员。按比例计算的后续投资和非协商后续投资仍须根据条件10接受董事会的定期审查。

(B)加强检讨跟进工作

持有入市前投资的一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金可能有机会对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而他们之前从未参与过共同投资交易。在这种情况下，受监管基金和附属基金可以依赖该命令，使此类后续投资符合条件9的要求。这些加强的审查要求构成了一个“入职程序”，受监管基金和附属基金可以利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于给定的发行人，参与的受监管基金和附属基金只需在第一次共同投资交易中符合这些要求。根据标准审查程序，与发行人有关的后续共同投资交易将受条件8管辖。

4.不同的处置方式

受监管的基金和附属基金可能有机会出售、交换或以其他方式处置证券，交易将被规则17D-1或第57(A)(4)条禁止(视情况而定)。如果命令被批准，随着时间的推移，此类处置将以对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并根据订单拟议条件中规定的程序进行，并在下文讨论。

该命令将把这些处置分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准(下称“标准审查处置”)将遵循第III.A.4.a节中讨论的程序。(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准将遵循第III.A.4.a节中讨论的程序。(Ii)如果受监管基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准(以下简称“增强审查处置”)将遵循第III.A.4.b节讨论的相同的“入职程序”。(Ii)如果受监管基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准(以下称为“增强审查处置”)将遵循第III.A.4.b节中讨论的相同的“入职程序”。低于条件7并受条件7约束的。

(A)审查标准审查处置方案

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序参与标准审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件6(C)下的董事会批准而参与标准审查处置。

在以下情况下，受监管基金可以参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准：(I)处置是按比例处置，或(Ii)证券是可交易证券，并且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求。

按比例处置“指(I)每只附属基金及每只受规管基金的参与与其在紧接处置前须处置的证券的未偿还投资成比例的处置；14及(Ii)就受规管基金而言，董事会多数成员已批准受规管基金参与按比例处置，认为符合受规管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准、或随时撤销、暂停或限制他们对按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置将提交给受管制基金的合格董事。

14见下文附注26。

在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需多数批准：(X)处置不是给发行人或发行人的任何关联人；15和(Y)在由参与的受监管基金和附属基金或代表参与的受监管基金和附属基金谈判的唯一条件是价格的交易中，该证券以现金出售。按比例处置和处置可交易证券仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

*(B)*增强审查部署

一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，它们可能有机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在这种情况下，受监管基金和关联基金可以依赖该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上所述，对于对特定发行人的投资，参与的受监管基金和关联基金只需完成第一笔共同投资交易的入职程序，这可能是增强审查后续交易或加强审查处置。16关于发行人的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件6或8管辖。

5.禁止使用全资投资Sub

一只受监管基金可不时组成一个或多个全资投资分支机构。此类子公司可能被禁止投资于与受监管基金(母公司除外)或任何附属基金的共同投资交易，因为根据第57(A)(4)节和规则17D-1的规定，该子公司将是由其母公司受监管基金控制的公司。申请人要求准许每一家全资投资附属公司代替拥有该附属公司的适用母公司规管基金参与共同投资交易，而就命令而言，全资拥有的投资附属公司参与任何该等交易，须视为母公司规管基金直接参与。

申请人指出，一个实体不能既是全资拥有的投资子基金，又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司监管基金的董事会根据条件对该实体的参与做出所有决定，而在后一种情况下，则由独立缔约方做出这样的决定。

B.法律适用的法律

1.香港法例第17(D)条及第57(A)(4)条

该法第17(D)条一般禁止注册投资公司的关联人(定义见该法第2(A)(3)节)或该关联人的关联人以委托人的身份进行任何交易，而该注册投资公司是联名或联名和几个参与者，违反证监会为限制或阻止参与而规定的规则。

15在可交易证券的情况下，不允许对发行人或发行人的关联人进行处置，因此参与处置的资金不会损害仍投资于发行人的受监管资金。例如，如果允许向发行人出售可交易证券，发行人可能会减少其短期资产(即现金)以偿还长期负债。

16然而，对于发行人而言，如果受监管基金的第一笔共同投资交易是增强审核处置，并且受监管基金没有处置其在增强审核处置中的全部头寸，则在该受监管基金可以完成其在该发行人的第一次标准审核后续之前，合格董事不仅必须独立审查建议的后续投资，还必须审查该发行人的总经济敞口(即，与未在增强审查处置中处置的入市前投资的部分相结合)，以及这项额外审查是必需的，因为与先前的增强审查处置相关的不需要此类调查结果，但如果第一笔共同投资交易是增强审查后续交易，则需要这些调查结果。

由注册投资公司以与该其他参与者不同或不如该其他参与者的优势为基础。

同样，就商业发展公司而言，条例第57(A)(4)条禁止条例第57(B)条指明的某些人士违反证监会规定的规则，与商业发展公司或由商业发展公司控制的公司参与联合交易。特别是，第57(A)(4)条适用于：

·BDC的任何董事、高级职员、雇员或顾问委员会成员，或根据第(2)(A)(3)(C)节属于前述的关联人的任何人(BDC本身除外)；或

·BDC的任何投资顾问或发起人、主承销商，或直接或间接控制、控制或共同控制BDC的任何人(BDC本身以及如果不是直接或间接控制BDC就不会直接或间接受控制BDC的人控制的任何人除外)；17或第(2)(A)(3)(C)或(D)节所指的任何前述规定的关联人。

根据上文第57(A)(4)节的适用，BDC下游基金与其他受监管基金和关联基金不得在没有命令的情况下共同投资，因为BDC下游资金由BDC控制，关联基金和其他受监管基金包括在第57(B)条中。

第2(A)(3)(C)条将另一人的“关联人”定义为“关联人”，包括任何直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的人。第二(A)(3)(D)条将关联人的“任何高级人员、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人。第2(A)(9)条将“控制”定义为对公司的管理或政策施加控制影响力的权力，除非该权力纯粹是由根据第2(A)(9)条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券的人，被推定控制该公司。证监会及其工作人员曾多次表示，他们相信，向基金提供酌情投资管理服务的投资顾问，以及赞助、挑选初始董事和向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问，控制着该基金，而没有令人信服的证据。18

2.欧盟规则17D-1

第17D-1条一般禁止以主事人身分行事的注册投资公司的相联人士(如第2(A)(3)条所界定)或该相联人士的相联人士进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司是联名或联名及数名参与者，违反证监会为限制或防止该注册投资公司在不同于该第一或第二级联属公司的基础上参与或较该第一或第二层联属公司利益较低而订明的规则。第17D-1条一般禁止注册投资公司和该投资的关联人(如第2(A)(3)节所界定的)或主承销商参与该投资

17规则57B-1还将任何人排除在这一类别之外，否则将被包括在(A)或(B)仅仅因为该人由业务发展公司直接或间接控制，或(B)仅因为该人是上文(A)(3)(C)或(D)节所述的人的关联人而被包括在这一类别之外的任何人。

18参见，例如，美国证券交易委员会版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月)(“就第2(A)(3)(C)节而言，基于控制权的从属关系将取决于特定情况的事实，包括高级管理人员、董事或关键人员、共同投资顾问或承销商等广泛的相互关联等因素”；Lazard Freres Asset Management，美国证券交易委员会不采取行动信函(Pub.没用的。1997年1月10日)(虽然在某些情况下，咨询关系的性质可能会让顾问控制其客户的管理或政策，但投资公司和另一实体是否处于共同控制之下是一个事实问题…)。根据顾问在附属基金中的次级咨询角色的性质，它可以被视为控制该附属基金，这将需要请求的救济。

本规则所界定的任何“合资企业或其他联合安排或利润分享计划”中的任何“合资企业或其他联合安排或利润分享计划”，未经证监会事先应申请以命令批准的情况下，不得参与该公司或该关联人或主承销商的关联人。

第17D-1条规则是委员会根据第177(D)节颁布的，并在其中规定的范围内适用于第157(I)节规定的第57(A)和(D)条所指的人。第177(I)条规定，在监察委员会根据第57(A)及(D)条订明规则之前，监察委员会根据第177(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则，将当作适用于受第57(A)或(D)条禁制所规限的人。由于委员会没有根据第57(A)或(D)节通过任何规则，因此规则17D-1适用于受第57(A)或(D)节禁止的人。

申请者根据规则17D-1寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时，规则17D-1(B)指示委员会考虑注册投资公司或其受控公司参与受审查的合资企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和目的，以及这种参与在何种程度上不同于其他参与者或不如其他参与者有利。(B)规则17D-1(B)指示委员会审议注册投资公司或其受控公司参与受审查的合资企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和目的，以及这种参与在何种程度上不同于其他参与者或不如其他参与者有利。

证监会表示，第17D-1条所依据的第17(D)节，以及仿照第57(A)(4)节的第57(A)(4)节，旨在保护投资公司免受内部人士的自我交易和越界行为的影响。欧盟委员会还注意到，可能存在受这些禁令约束的交易，这些交易不会带来越界的危险。19第二巡回上诉法院为第17(D)条背后的目的阐述了类似的理由：“[部分]17(D)…是为了防止…损害注册投资公司股东的利益，使该公司在与其他参与者不同或不那么有利的基础上参与。“20此外，国会承认，通过制定第257条建立的保护制度”与根据第217条及其规则适用于注册投资公司的保护制度相似，但进行了修改，以解决与业务发展公司呈现的独特特征有关的担忧。“21.此外，国会承认，通过制定第257条建立的保护制度”与根据该条款及其规则适用于注册投资公司的保护制度类似，但进行了修改，以解决与业务发展公司呈现的独特特征有关的担忧。

申请人认为，这些条件将确保解决第217(D)条和第257(A)(4)条旨在防止的利益冲突，并满足根据第17D-1条和第157(I)条下达命令的标准。

C.C.表示需要救济

规则17D-1以及第17(D)条和/或第57(A)(4)条中的一条或两条禁止共同投资交易，除非事先得到委员会的命令，但参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17D-1、第17(D)条和/或第57(B)条(根据本规则第57b-1条修改)所述的人员类别，并根据规则57b-1对每只参与的受监管基金进行修改。

对于任何其他受监管基金或附属基金，由于共同控制，每个基金均可被视为第2(A)(3)节所指受监管基金的关联人，因为CSW顾问将为每个附属基金和受监管基金提供建议或分项建议，并可能被视为控制每个附属基金和受监管基金，CSWC除外，CSWC将控制任何CSW顾问。因此，每一关联基金和其他受监管基金可以被视为与受监管基金有关的人，其方式由第57(B)节描述，与非受监管基金的受监管基金的关系由第17(D)条描述；因此，规则17D-1、第17(D)条和第57(A)(4)条的禁令将分别适用于

19参见保护投资者：投资公司监管的半个世纪，1504年美联储。美国证券交易委员会。L.Rep.，附加版(1992年5月29日)，488秒及以下

[参见“证券交易委员会诉塔利工业公司”案，载于“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭)]。1968年)，证书被驳回，《美国最高法院判例汇编》第393卷，第1015页(1969)。

21 H.Rep.第96-1341号，第96丛，2d Sess。第45(1980)号，1980年版，转载于1980年“美国法典”第4827号。

禁止关联基金与受监管基金参与共同投资交易，禁止受监管基金与其他受监管基金参与共同投资交易。

此外，第57(B)条及第17(D)条分别适用于作为商业发展公司及除商业发展公司以外的受规管基金的任何投资顾问，而在每种情况下，均包括一名次级顾问。因此，顾问可被视为以第57(B)条所述的方式与作为BDC的受监管基金有关，以及以第17(D)条所述的方式与BDC以外的受监管基金相关。CSWC控制或将控制每个CSW顾问，因此CSWC(或CSWC的全资投资子公司或BDC下游基金)可被视为分别以第57(B)条和第17(D)条描述的方式与作为BDC的受监管基金和BDC以外的受监管基金有关，并被第57(A)(4)条、第17D-1条和/或第17(D)条禁止以第57条所述的方式参与与其他受监管基金的共同投资交易(

D.没有任何先例可循。

欧盟委员会已经根据该法发布了许多命令，允许注册的投资公司和BDC与关联人士共同投资。22申请人提出，减免条件中规定的分配程序符合我们引用的命令中的投资者保护范围，并扩大了这一程序的范围。

然而，申请人注意到，申请与大多数先例23不同，因为CSWC是一家内部管理的商业发展公司，担任CSWC的顾问，控制CSWAM，并将控制其他CSW Advisers。由于顾问可能被视为控制其各自的受监管基金和附属基金，CSWAM和任何CSW顾问可能被视为控制其各自的受监管基金和附属基金。此外，CSWAM是CSWC间接控制的，任何CSW顾问都可能是间接控制的。因此，如果CSWC控制了各自的顾问，也可能被视为控制了受监管的基金和关联基金。

这些条件涉及CSWC影响此类受监管基金参与共同投资交易的可能性，因为这些条件赋予每个受监管基金董事会监督受监管基金参与共同投资交易的能力和责任。董事会必须履行这方面的责任，就像CSW顾问不受CSWC控制一样。该等条件旨在提供所需的保障，以确保所有共同投资交易对受规管基金及其股东均属合理及公平，而不涉及任何有关人士(包括CSW顾问)的越权行为。例如，条件要求每个参与的受监管基金的所需多数批准所有初始共同投资交易，并批准此类受监管基金继续参与共同投资计划的能力。

22参见例如Pomona Investment Fund等人(文件编号812-15218)发布号：IC-34374(2021年9月14日)(公告)，版本号IC-34398(2021年10月13日)(订单)；英联邦信贷合作伙伴BDC I，Inc.等人(文件编号812-15195)版本号IC-34325(2021年7月7日)(通知)，版本号IC-34347(2021年8月2日)(订单)；Investcorp Credit Management BDC，Inc.等人(文件编号812-15176)版本号IC-34318(2021年6月24日)(通知)，版本号IC-34338(2021年7月20日)(订单)；First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人(文件编号812-15151)版本号IC-34301(2021年6月15日)(通知)，版本号IC-34330(2021年7月13日)(订单)；富兰克林邓普顿共同投资区间基金(Franklin Templeton Co Investment Interval Fund)等(文件编号812-15170)版本号IC-34289(2021年5月27日)(通知)，版本号IC-34307(2021年6月22日)(订单)；兰德资本公司等人(文件号：812-15174)发行号：NIC-34218(2021年3月1日)(通知)，发行号：NIC-34237(2021年3月29日)(订单)；星山信用机会基金，LP等。(文件号：812-15120)版本号：NIC-34202(2021年2月23日)(通知)，版本号：NIC-34228(2021年3月23日)(订单)；Muzinich BDC，Inc.，et al.(文号：812-15086)版本号：TIC-34186(2021年2月2日)(通知)、版本号：：TIC-34219(2021年3月2日)(订单)。

23申请人注意到，本申请与Main Street Capital Corporation等人的申请实质上相似，也是内部管理的BDC(档案号：T812-14979)，版本号：BIC-34103(2020年11月23日)(通知)，版本号：BIC-34146(2021年12月21日)(订单)。

此外，CSW Advisers由CSWC控制而不是“独立运作”的事实并不能改变CSW Advisers对其所有客户负有受托责任的事实。

四、发表支持请求救济的声明

根据第17D-1条(根据第257(I)条规定适用于受第257(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的，并且不是在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上参与，则可以就任何特定的联合交易批准所请求的救济。申请人认为，基于(I)对受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)条件中发现的保障，允许本申请所述的共同投资交易是合理的。

根据规则17D-1(B)的要求，这些条件确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，其基础是既不与其他参与者不同，也不比其他参与者更有利，从而保护任何参与者的股权持有人不会处于不利地位。该等条件确保所有共同投资交易对受规管基金及其股东均属合理及公平，并不涉及任何有关人士(包括顾问)的越权行为。

答：这是一种潜在的好处。

在缺乏特此寻求的救济的情况下，在许多情况下，受监管基金参与有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制。第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

每只受监管基金及其股东都将受益于参与共同投资交易的能力。每个受规管基金的董事会，包括所需的多数，已经或将会决定，参与共同投资交易符合受规管基金的最佳利益，因为除其他事项外，(I)受规管基金应能参与更多及更多种类的交易；(Ii)受规管基金应能参与较大规模的交易；(Iii)受规管基金应能参与所有获规定多数批准的机会或法令所容许的其他机会，而不是透过轮流分配而冒表现不佳的风险；(Iii)每只受规管基金的董事会已决定或将会决定，参与共同投资交易符合受规管基金的最佳利益，原因除其他事项外，包括(I)受规管基金应能参与更多及更多种类的交易；(Ii)受规管基金应能参与较大规模的交易；(Iv)受规管基金及参与建议投资的任何其他受规管基金应有更大的议价能力、对投资的控制权，以及较少需要引入其他外部投资者或安排投资以满足外部投资者的不同需要；。(V)受规管基金应能获得投资银行家及其他作为投资来源的人士更大的关注及更佳的交易流量；及。(Vi)条件对受规管基金及其股东公平。

B.的保护性陈述和条件

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护，并符合该法政策和规定的目的。具体来说，条件包括以下关键保护：(I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、类别、注册权和任何其他权利同时投资(但在条件限制的情况下，共同投资交易中的关联基金的结算日可以在受监管基金的结算日后10个工作日内进行)，以确保它们中的任何一个获得的条款都不比其他任何基金更优惠；(I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、类别、注册权和任何其他权利同时投资(但受条件限制的情况下，共同投资交易中的关联基金的结算日可能长达受管制基金的结算日后10个工作日，反之亦然)；(Ii)每只受规管基金的规定过半数必须按照条件批准有关该受规管基金的各项投资决定(不包括根据条件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易或其他无须董事会批准的交易)；及(Iii)受规管基金须保留及保存若干纪录。

申请人认为，受监管基金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)的规定参与按比例计算的后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和目的，不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了过度和不必要的董事会事前审查的可能性。申请人指出，委员会在规则23c-2中采用了类似的按比例方法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其某一类别证券的全部，表明这种方法所提供的总体公平和不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经所需多数批准的情况下参与非协商后续投资和出售可交易证券符合该法的规定、政策和目的，因为关联公司没有越界的机会。

如果顾问、其委托人或任何控制、控制或与顾问或其委托人共同控制的人，以及附属基金(统称“持有人”)合计拥有受监管基金已发行有表决权股份(“股份”)的25%以上，则持有人将按照条件15的要求投票。

总之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金的参与基础不同于第17(D)节或第57(A)(4)节以及该法下的规则所规定的此类其他参与者的基础，或不那么有利。因此，申请人认为受监管基金按照这些条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和目的，并将以不符合该法规定、政策和目的的方式进行。因此，申请人认为，根据这些条件，受监管基金参与共同投资交易的基础不同于此类参与者的基础，或低于此类参与者的基础。因此，申请人认为，受监管基金按照这些条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和目的，并且将以不符合该法规定、政策和目的的方式进行

五、限制使用条件

申请人同意，任何批准所要求的济助的命令均须受下列条件规限：

1.帮助识别和转介潜在的共同投资交易

(A)*顾问将建立、维持和实施合理设计的政策和程序，以确保及时通知每位顾问符合其管理的任何受监管基金当时的当前目标和战略以及董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易。

(B)当受规管基金的顾问根据条件1(A)获通知一项潜在的共同投资交易时，顾问会根据该受规管基金当时的情况，独立决定该受规管基金的投资是否适当。

2.批准董事会对共同投资交易的批准

(A)如顾问认为某项受规管基金参与任何潜在的共同投资交易对该受规管基金是适当的，则会为该受规管基金厘定适当的投资水平。

(B)如顾问建议由参与受规管基金及任何参与附属基金合计投资于潜在共同投资交易的总金额超过投资机会的金额，则投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，一如第III.A.1.b节所述。(B)如第III.A.1.b节所述，顾问建议投资于潜在的共同投资交易的总金额超过投资机会的金额，投资机会将根据内部订单的规模按比例分配。上面。参与受规管基金的每名顾问将迅速通知合资格董事，并向合资格董事提供有关关联基金及受规管基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受规管基金的投资是否符合此等条件。

(C)在作出上述条件1(B)所规定的决定后，参与受规管基金的每名顾问将向其参与受规管基金的合资格董事分发有关潜在共同投资交易的书面资料(包括每只参与受规管基金及每只参与附属基金建议投资的金额)，供其考虑。只有在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，所需多数得出以下结论，受监管基金才会与一个或多个其他受监管基金或附属基金进行共同投资交易：

(I)确保交易条款(包括支付的对价)对受监管基金及其股权持有人是合理和公平的，并且不涉及任何相关人士对受监管基金或其股权持有人的越界行为；(I)确保交易条款(包括支付的代价)对受监管基金及其股权持有人是合理和公平的，并且不涉及任何相关人士对受监管基金或其股权持有人的越权行为；

(Ii)证明交易符合：

(A)保障受规管基金权益持有人的利益；及

(B)制定受监管基金当时的目标和战略；

(Iii)确保任何其他受监管基金或附属基金的投资不会对受监管基金不利，并且受监管基金的参与将不会不同于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金，或不比参与交易的任何其他受监管基金或附属基金更具优势；但条件是，在以下情况下，不应禁止所需多数得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论：

(A)共同投资交易中另一受监管基金或关联基金的结算日不得晚于受监管基金的结算日不超过十个营业日，或早于受监管基金的结算日不超过十个营业日，在任何一种情况下，只要：(X)关联基金和受监管基金的承诺日期相同；及(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在十个业务内发生

(B)任何其他受监管基金或附属基金(而非受监管基金本身)均有权提名一名董事参加投资组合公司的董事会选举，有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，只要：(X)合资格的董事将有权批准该董事或董事会观察员(如有)的遴选；(Y)顾问同意并确实就该名董事的行动或该名董事会观察员所收到或透过行使任何类似权利参与投资组合公司的管治或管理而获得的资料，向受规管基金董事会提交定期报告；及(Z)任何其他受规管基金或附属基金或任何其他受规管基金或附属基金的任何联系人士所收取的任何费用或其他补偿，与一个或多个受规管基金或附属基金提名董事或委任董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的管治或管理的权利有关，将由任何参与的附属基金(该等基金又可与其关联人分享其份额)及任何参与的受规管基金按照每一方的投资额按比例分摊；及(F)任何其他受规管基金或附属基金或任何其他受规管基金或附属基金收取的任何费用或其他补偿，与一个或多个受规管基金或附属基金提名董事或委任董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的管治或管理的权利有关；及

(Iv)*受规管基金的建议投资不会涉及向顾问、任何其他受规管基金、附属基金或其中任何一项的任何关联人(共同投资交易各方除外)提供补偿、报酬或直接或间接的财务利益，除非(A)在条件14所准许的范围内，(B)在条件14所准许的范围内，(B)在条件14所准许的范围内，(A)在条件14所准许的范围内，(B)在条件14所准许的范围内，(A)在条件14所准许的范围内，(B)在条件14所准许的范围内

24例如，在潜在的共同投资交易中获得受监管基金的投资，以允许关联公司在单独的交易中完成或获得更好的条款，将构成间接的财务利益

第17(E)或57(K)条(以适用者为准)(C)间接地，因为共同投资交易的一方当事人发行的证券中的权益，或(D)在条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿的情况下。

3、中国没有拒绝的权利。每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于建议的金额。

4.取消一般限制。除根据以下条件8及9进行的后续投资外，25受管制基金不会依赖关联方拥有投资的任何发行人的订单进行投资。

5.他们使用相同的条款和条件。受规管基金不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)每只参与的受规管基金及附属基金的条款、条件、价格、拟购买的证券类别、订立承诺的日期及注册权(如有)相同，及(Ii)任何参与的受规管基金或附属基金的最早交收日期及最迟交收日期将在切实可行范围内尽可能接近，且在任何情况下不得相隔超过十个营业日。如果符合条件2(C)(Iii)(B)，授予一个或多个受监管基金或附属基金(但不是相应的受监管基金)提名一名董事进入投资组合公司董事会的权利、在董事会拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反这一条件5。

6、制定标准审查处置方案。

(A)联合国秘书长。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券权益，并且一个或多个受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

(I)*该等受规管基金或附属基金的顾问会在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受规管基金；及

(Ii)要求持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置提出建议。

(B)遵守相同的条款和条件。每只受监管基金将有权按比例、相同的价格以及适用于附属基金和任何其他受监管基金的条款和条件参与此类处置。

(C)不需要董事会批准。在以下情况下，受监管基金可以参与此类处置，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)确保每只受规管基金及其附属基金参与该等处置的比例，与其当时持有(或属)处置标的发行人的证券(或证券)的比例；26(B)受规管基金董事会已批准按比例参与该等处置的能力(详见申请书)；及。(C)受规管基金董事会每季度获提供以下资料：(I)(A)受规管基金董事会已批准按比例参与该等处置(详见申请书)；及。(C)受规管基金董事会每季度获提供以下资料：(I)(A)受规管基金董事会已批准按比例参与该等处置(详情见申请书)；及。(C)受规管基金董事会每季度获提供

25此例外仅适用于受监管基金对已持有投资的发行人的后续投资

26在任何处置的情况下，比例将通过每个参与的受监管基金和附属基金在紧接处置之前对有关证券的未偿还投资来衡量。

(Ii)证明每种证券是否为可交易证券；及(A)该处置并非向发行人或发行人的任何关联人出售；及(B)该证券以现金出售，而参与的受规管基金及附属基金或其代表协商的唯一条款是价格。

(D)等待标准委员会的批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金将仅在所需多数决定符合受管制基金最佳利益的范围内参与处置。

7.加强审查部署。

(A)联合国秘书长。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的入市前投资，并且受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易：

(I)允许该受监管基金或附属基金的顾问将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每个受监管基金；

(Ii)要求持有发行人投资的每只受规管基金的顾问将就该受规管基金参与处置事宜制订建议；及

(Iii)*顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款以及它们是如何进行的，这是所需多数做出这一条件所需的结论所必需的。(Iii)顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款以及它们是如何进行的。

(B)加强董事会审批。顾问将向合格董事提供关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金仅在所需多数决定符合以下条件的情况下才会参与处置：

(I)证明该处置符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)；及

(Ii)确认入职前投资的订立和持有不受第157节或规则17D-1(视何者适用而定)的禁止，并在董事会会议纪要中记录了调查结果的依据。

(C)没有附加要求：*只有在以下情况下，才可依靠订单完成处置：

(I)使用相同的条款和条件。每只受管制基金均有权按比例、以与附属基金及任何其他受管制基金适用的同等价格及相同的条款及条件参与该等处置；

(二)投资原始投资。关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(Iii)听取大律师的意见。董事会的独立律师通知董事会，在登机前投资中进行和持有投资不受第157节(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)的禁止；

(Iv)发行多档证券，所有在紧接共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的受监管基金和关联基金持有与发行人相同的证券或证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖命令之前，向所需的多数人提交了作出裁决所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)，则它们可以忽略部分但不是全部基金持有的任何证券。

(Y)董事会是否在其会议纪要中记录任何该等发现的基础。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为同一证券；以及

(五)不加控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)节的含义)单独或合计不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)节的含义)。

8、英国《标准评论》后续ONS。

(A)联合国秘书长。任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，且此前持有该发行人投资的受监管基金和关联基金参与了与发行人有关的共同投资交易：

(I)确保每只该等受规管基金或附属基金的顾问会在最早切实可行的时间，通知持有投资组合公司证券的每只受规管基金有关建议的交易；及

(Ii)要求持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金的建议参与情况(包括建议投资额)制订建议。

(B)不需要董事会批准。在以下情况下，受监管基金可以参与后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)确保每个受监管基金和每个附属基金在此类投资中的拟议参与比例与其在紧接后续投资之前对发行人的未偿还投资或相关证券(视情况而定)成比例28；及(B)受监管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细地描述)；或(B)受监管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力；或(B)受监管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细描述的那样)；或(B)受监管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细描述的)；或

(二)确认为非协商后续投资。

(C)通过标准委员会的批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金仅在所需多数作出条件2(C)所载决定的范围内参与该等后续投资。如果发行人之前唯一的共同投资交易是增强审查处置，则合资格董事必须独立完成对建议后续投资的审查，并与入职前投资一起完成关于总经济风险和投资其他条款的审查。

27在裁定某项持有就该命令而言是否“无关紧要”时，规定的过半数会考虑该交易或安排的权益的性质及程度是否足够细小，以致合理的人不会相信该权益影响是否订立该交易或安排或该交易或安排的条款的决定。

28如果后续投资机会是在证券中或就参与的受监管基金和关联基金持有的证券产生的，比例将通过每个参与受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前对有关证券的未偿还投资来衡量，并使用可获得的最新估值来衡量。如果后续投资机会涉及投资于不涉及任何参与监管基金或关联基金持有的任何证券的证券的机会，则比例将根据紧接后续投资之前各参与监管基金和关联基金对发行人的未偿还投资(使用可获得的最新估值)来衡量。在此情况下，后续投资机会将涉及投资于任何参与监管基金或关联基金持有的任何证券的机会，比例将根据紧接后续投资之前各参与监管基金和关联基金对发行人的未偿还投资使用其最新可用估值来衡量。

(四)加大资金配置力度。如果就任何此类后续投资而言：

(I)确认建议提供给任何受监管基金的机会的数额不是基于受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前对发行人或所发行证券(视情况而定)的未偿还投资；以及(I)在紧接后续投资之前，建议提供给任何受监管基金的机会的金额不是基于受监管基金和关联基金对发行人或所发行证券的未偿还投资；以及

(Ii)顾问建议投资于参与监管基金及任何参与附属基金的后续投资的总金额合计超过投资机会的金额，(Ii)由顾问建议投资于后续投资的合计金额超过投资机会的金额，(Ii)参与监管基金及任何参与附属基金合计投资于后续投资的金额超过投资机会的金额，

然后，后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第III.A.1.b节所述。上面。

(五)符合其他条件的。本条件允许的后续投资收购在所有目的下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9.美国国家统计局(ONS)加强了审查后续行动。

(A)联合国秘书长。如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，而这是一项潜在的共同投资交易，并且持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易：

(I)*每个此类受监管基金或附属基金的顾问将在最早的实际时间将拟议交易通知持有投资组合公司证券的每个受监管基金；

(Ii)要求持有发行人投资的每只受规管基金的顾问将就该等受规管基金的建议参与，包括建议的投资额，制订建议；及(Ii)建议每只持有发行人投资的受规管基金的顾问将就该受规管基金的建议参与，包括建议的投资额；及

(Iii)*顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款以及它们是如何进行的，这是所需多数做出这一条件所需的结论所必需的。(Iii)顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款以及它们是如何进行的。

(B)加强董事会审批。顾问将向合资格董事提供其有关受规管基金参与的书面建议，而受规管基金只会参与该等后续投资，惟所需过半数董事须独立及连同入职前投资就总经济风险及其他条款审阅建议的后续投资，并作出条件2(C)所载的决定。此外，后续投资只有在每个参与的受监管基金的所需多数确定入职前投资的进行和持有不受第57条(经规则第37B-1条修改)或规则17D-1(视适用情况而定)禁止的情况下，才可在依赖订单的情况下完成。委员会调查结果的依据将记录在会议纪要中。

(C)增加额外要求。只有在以下情况下，才能依靠订单完成后续投资：

(一)投资原始投资。关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(Ii)听取大律师的意见。董事会的独立律师通知董事会，在登机前投资中进行和持有投资不受第157节(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)的禁止；

(三)发行多档证券。所有在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖命令之前，向所需的多数人提交了作出裁决所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括不同到期日的证券)在金额上是无关紧要的，包括相对于发行人的规模而言是无关紧要的，则它们可以忽略其中一些(但不是全部)持有的任何证券；及(Y)董事会记录：(Y)董事会记录：(I)任何受监管基金或附属基金持有的不同类别证券(为此包括不同到期日的证券)在金额上并不重要，包括相对于发行人的规模而言并不重要；及(Y)董事会的记录此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为同一证券；以及

(四)不加控制。关联基金、其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)节的含义)单独或合计不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)节的含义)。

(四)加大资金配置力度。如果就任何此类后续投资而言：

(I)确认建议提供给任何受监管基金的机会的数额不是基于受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前对发行人或所发行证券(视情况而定)的未偿还投资；以及(I)在紧接后续投资之前，建议提供给任何受监管基金的机会的金额不是基于受监管基金和关联基金对发行人或所发行证券的未偿还投资；以及

(Ii)顾问建议投资于参与监管基金及任何参与附属基金的后续投资的总金额合计超过投资机会的金额，(Ii)由顾问建议投资于后续投资的合计金额超过投资机会的金额，(Ii)参与监管基金及任何参与附属基金合计投资于后续投资的金额超过投资机会的金额，

然后，后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第III.A.1.b节所述。上面。

(五)符合其他条件的。本条件允许的后续投资收购在所有目的下都将被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

10.审查董事会报告、合规性和年度重新批准

(A)每名受管制基金的顾问将按季度及董事会可能要求的其他时间，向每个受管制基金的董事会提交：(I)任何其他受管制基金或任何附属基金在上一季度进行的、属于受管制基金当时的当前目标和战略以及董事会确立的标准范围内的潜在共同投资交易的所有投资的记录，这些投资没有提供给受管制基金，并解释为什么没有向受管制基金提供此类投资机会；(I)(I)记录任何其他受管制基金或任何附属基金上一季度在潜在共同投资交易中进行的所有投资，这些投资属于受管制基金当时的当前目标和战略以及董事会确立的标准，并解释为什么没有向受管制基金提供此类投资机会；(Ii)记录受规管基金持有任何附属基金或其他受规管基金上一季任何投资的发行人的所有后续投资及投资处置的记录；及。(Iii)提供有关潜在共同投资交易及共同投资交易的所有资料，包括受规管基金曾考虑但拒绝参与的其他受规管基金或附属基金所作的投资，以便独立董事可决定上一季度是否所有潜在的共同投资交易及共同投资交易，包括受规管基金考虑但拒绝参与的投资。

(B)*根据这一条件向受监管基金董事会提交的所有信息将在受监管基金的有效期内以及之后至少两年保留，并将接受证监会及其工作人员的审查。

(C)根据规则第38a-1(A)(4)条的规定，每个受监管基金的首席合规官每年将为董事会编写一份年度报告，评估(并记录评估的基础)受监管基金

基金是否遵守申请的条款和条件，以及为达到这一目的而建立的程序。对于没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关独立缔约方编写报告。

(D)独立董事(包括各独立党派的无利害关系成员)将至少每年考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.要求记录在案。每个受监管基金将保存第57(F)(3)条所要求的记录，就像每个受监管基金都是BDC一样，并且这些条件下允许的每项投资都得到了第57(F)条规定的所需多数的批准。

12.执行董事独立。任何受监管基金的独立董事(包括任何独立政党的非利害关系成员)将不会同时是任何附属基金的董事、普通合伙人、董事总经理或负责人，或以其他方式成为任何附属基金的“关联人”(定义见该法案)。

13.减少开支。与收购、持有或处置在共同投资交易中收购、持有或处置的任何证券相关的费用(如有)(包括但不限于根据证券法登记出售的任何该等证券的分销费用)将由受监管基金和参与的附属基金按持有或被收购或处置的证券的相对金额(视情况而定)按比例分摊，但在顾问根据其与受监管基金和附属基金各自的咨询协议未支付的情况下，将由受监管基金和参与附属基金按比例分摊。

29在任何共同投资交易中收到的任何交易费(包括分手费、构造费、监管费或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿)将根据参与者在此类共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与者。如果在交易完成前由顾问持有任何交易费，费用将存入由顾问在具有第226(A)(1)节规定的资格的一家或多家银行开立的账户，该账户将赚取有竞争力的利率，该利率也将按比例分配给参与者。任何顾问、关联基金、其他受监管基金或关联基金或受监管基金的任何关联人都不会因共同投资交易或与之相关而获得任何形式的额外补偿或报酬，但以下情况除外：(I)就受监管基金和关联基金而言，上述按比例计算的交易费以及条件2(C)(Iii)(B)(Z)、(Ii)经纪佣金或承销补偿条款17(E)或57(根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的投资顾问补偿。

15.支持独立。如果持有人总共拥有受管制基金25%以上的股份，则持有人在投票表决(1)董事选举；(2)罢免一名或多名董事；或(3)根据该法或适用的州法律影响董事会的组成、规模或选举方式的任何其他事项时，将按照与受管制基金的其他股东(不包括持有人)相同的百分比投票。

六、审查程序事项

答：中国移动通信公司(A.N：行情)

请将与本申请及通知和订单有关的所有通信发送至：

29名申请者没有提出要求，证监会也不会对与任何共同投资交易相关的交易手续费提供任何减免。

迈克尔·S·萨纳

首席财务官、秘书兼财务主管

首都西南公司

5400林登B约翰逊高速公路，1300套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75240

邮箱：msarner@capital alSouthwest.com

请解答与本申请、通知和命令有关的任何问题和通信副本：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

帕扬姆·西亚达普尔(Payam Siadatour)，Esq.

安妮·奥本多夫(Anne Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700号第六街，西北，700号套房

华盛顿特区，20004

(202) 383-0176

申请人希望委员会在不进行听证的情况下根据规则0-5发布命令。

根据第0-2条，代表申请人签立申请书的每个人均表示，他或她已为申请人及代表申请人妥为签立申请书；他或她获授权根据营运协议、管理协议或其他条款签立申请书；成员、董事或其他团体已采取一切必要行动，授权每名宣誓人签立及提交申请书。

规则0-2(D)要求的核查和规则0-2(C)要求的授权作为附件A和附件B附在本文件之后。

申请人要求将有关本申请的任何问题直接向本申请首页所列人员提出。

B.用户身份验证授权

以下签署人以每名申请人名义及代表每名申请人签立及提交本申请书的所有要求已获遵守，并已获充分授权，并已于2021年11月12日正式签立本申请书。

附件A

签署人声明，他或她已为并代表以下列出的每个实体正式签署了截至2021年11月12日的所附申请书；他或她在下述实体任职；每个实体和任何其他机构的董事、高级管理人员、股东、普通合伙人、受托人或成员已经采取一切必要行动，授权签署人签署和提交该文书。每个签署人都进一步声明，他或她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。

附件B

CSWC理事会决议

鉴于，董事会认为，根据经修订的1940年投资公司法第17(D)和57(I)节(“1940年法案”)及其颁布的第17D-1条(“申请”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提出申请最符合本公司的最佳利益，授权本公司与根据本公司“联属公司”的规定可能被视为本公司“联属公司”的若干实体订立若干联合交易及共同投资。1940年法案第57(A)(4)条禁止的这种联合交易和共同投资，所有这些都在提交给董事会的申请草案中有更充分的阐述；和

鉴于委员会已审查该申请书，该申请书的复印件作为附件A附在本文件之后。

因此，现议决本公司的行政总裁、总裁、首席财务官、首席合规官、秘书及司库(各为“获授权人员”及合称为“获授权人员”)现获授权、授权及指示以本公司名义及代表本公司拟备、签立、交付及提交申请书，以及作出或安排作出该等其他作为或事情及签立该等其他文件，包括修订使申请书符合从证券交易委员会工作人员那里收到的意见，并采取所有其他被认为必要或可取的行动，包括为遵守1940年法案及其颁布的规则和条例而可能需要的更改，其形式和附有准备申请书的授权人员批准的证物和其他文件，该批准是提交申请书的确凿证据；

进一步议决授权及指示该等获授权人员(且每名获授权人员现单独行事)提交该等获授权人员认为必需或适宜的额外申请、对该等申请的任何修订或任何要求不采取行动的济助或释义职位的额外要求，以符合该获授权人员或拟备该等申请的获授权人员所批准的形式并附有该等证物及其他文件，而该等批准须以签立或提交该等文件(包括但不限于提交该等额外申请)为确证。和

进一步议决授权、授权及指示获授权人员及每一名获授权人员以公司名义及代表公司履行或安排履行公司与前述决议有关的所有协议及义务，并完成所考虑的交易，采取或安排采取任何及所有进一步行动，签立及交付，或安排签立及交付任何种类及性质的所有其他文件、文书、协议、承诺及证明书，或安排签立及交付任何种类及性质的其他文件、文书、协议、承诺及证明书，或安排签立及交付任何种类及性质的其他文件、文书、协议、承诺及证明书，或安排签立及交付任何种类及性质的其他文件、文书、协议、承诺及证明书，或安排签立及交付任何种类及性质的其他文件、文书、协议、承诺及证明书。招致及支付或导致招致及支付所有费用及开支，以及聘用获授权人员认为必需、适宜或适当的人士以达致或执行上述决议的目的及意图，而获授权人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺及证书，支付任何费用及开支，或聘用该等人士或采取任何与上述事宜有关的行动，均为最终确立获授权人员的权力，并获授权、接受、采纳、批准，而该等文件、文书、协议、承诺及证书的签立、任何费用及开支的支付或该等人士的聘用或他们采取的任何行动，均为最终确立获授权人员的权力，以及授权、接受、采纳、批准该等文件、文书、协议、承诺及证书

(2021年4月29日通过)