美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
由_ 至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码 )
(注册人电话号码,含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财年 ,如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
认股权证 | CLAQW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
权利 | CLAQR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
单位 | 子句 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月(或注册人需要提交此类文件的较短期限)内,以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节
)要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月10日,共有
清洁技术收购公司。
目录
页面 | ||||
第1部分-财务信息 | ||||
第1项。 | 财务报表 | |||
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |||
截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年6月18日(开始)至2020年9月30日期间的未经审计的简明运营报表 | 2 | |||
截至2021年9月30日的3个月和9个月以及2020年6月18日(成立)至2020年9月30日期间的股东(赤字)权益变动简明报表 | 3 | |||
截至2021年9月30日的9个月以及2020年6月18日(开始)至2020年9月30日期间的未经审计的简明现金流量表 | 4 | |||
未经审计的简明财务报表附注 |
5 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 24 | ||
第二部分-其他资料 | ||||
第1项。 | 法律程序 | 25 | ||
第1A项。 | 危险因素 | 25 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 25 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 | ||
第五项。 | 其他信息 | 25 | ||
第6项 | 展品 | 26 | ||
签名 | 27 |
i
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
清洁技术收购公司。
浓缩资产负债表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、需要赎回的普通股和股东(亏损)权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应计费用关联方 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
应计发售成本 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证责任 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
股东(亏损)权益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
总负债、需要赎回的普通股和股东(亏损)权益 | $ | $ |
(1) |
附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
清洁技术收购公司。
操作简明报表
(未经审计)
三个月
结束 9月30日, 2021 | 九个月 结束 9月30日, 2021 | 三个月 结束 9月30日, 2020 | 在过去的一段时间里 从六月十八号开始, 2020年(开始) 至 9月30日, 2020 | |||||||||||||
运营和组建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特许经营税费 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
权证发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
信托账户中的投资净收益 | ||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
已发行基本和稀释加权平均股票(1) | ||||||||||||||||
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
(1) |
附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
清洁技术收购公司。
股东权益变动简明报表 (亏损)
截至2021年9月30日的三个月和九个月
普通股 | 额外 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 (赤字) | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2020年6月18日(开始)的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2020年6月30日的余额(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||
净损失 | — | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股 | 额外 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 (赤字) | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净损失 | — | |||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净损失 | — | |||||||||||||||||||
2021年6月30日余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | |||||||||||||||||||
普通股增加到赎回金额 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
清洁技术收购公司。
简明现金流量表
截至2021年9月30日的9个月
(未经审计)
截至9个月 9月30日, 2021 | 在这段期间内 从6月到18日, 2020年(初创) 穿过 9月30日, 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净收益(亏损)与运营中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
已支出的发售成本 | ||||||||
信托账户中的投资净收益 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应计发售费用 | ||||||||
应计费用关联方 | ||||||||
应缴特许经营税 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | $ | |||||
投资活动的现金流: | ||||||||
信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
本票关联方收益 | ||||||||
本票关联方的还款 | ( | ) | ||||||
首次公开发行(IPO)收益,扣除已支付的承销商折扣 | ||||||||
出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
支付要约费用 | ( | ) | ||||||
出售方正股份所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动 | ||||||||
现金-期初 | ||||||||
现金-期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
认股权证负债的初步分类 | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
4
清洁技术收购公司。
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注1.组织机构及业务说明
Cleantech Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司,于2020年6月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、 换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并 。本公司是一家初创和新兴成长型公司,因此,本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险 。
截至2021年9月30日,公司尚未 开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,详情如下。本公司最早在业务合并 完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开募股的注册声明于2021年7月14日宣布生效。2021年7月19日,公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
本公司授予首次公开招股的承销商(以下简称“承销商”)45天的选择权,最多可购买
在超额配售选择权行使结束的同时,本公司完成了
首次公开发行(IPO)结束和超额配售后,金额为$
与上述发行相关的交易成本为$
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权
,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。
5
清洁技术收购公司。
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
本公司在签署初始业务合并的最终协议
后,将(I)在名为
的会议上为此目的寻求股东批准初始业务合并,股东可就此目的寻求赎回其股票,无论他们投票赞成还是反对
初始业务合并,现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额
,包括利息但较少或(Ii)
向股东提供通过要约收购方式将其公开股票出售给本公司的机会(从而避免了
股东投票的需要),现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托
账户的总金额的比例份额,包括利息但减去应缴税款。
关于公司将寻求股东批准初始业务合并还是允许股东批准初始业务合并的决定除非法律或纳斯达克规则要求投票,否则将基于各种因素
,例如交易的时间以及交易条款是否要求公司寻求股东的批准
。如果公司寻求股东批准,则只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下,公司才会完成最初的业务合并。
但是,公司在任何情况下都不会赎回其公开发行的股票,赎回的金额不会导致其有形资产净值低于美元。
但是,在任何情况下,公司都不会赎回其公开发行的股票,赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$
如果本公司寻求股东批准
初始业务合并,并且本公司没有根据
投标要约规则进行与该业务合并相关的赎回,则公司注册证书规定,公众股东单独或连同
该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人士(根据交易法第
13节的定义)将被限制寻求超过以下各项的赎回权
初始股东已同意放弃 他们拥有的与完成初始业务合并相关的任何股份的赎回权,包括 他们在发售期间或之后购买的创始人股票和公开发行的股票(如果有)。此外,初始股东 已同意,如果本公司未能在发售结束后12个月(或最多18个月,视情况适用)完成初始业务合并,将放弃其与创始人股票有关的清算分派的权利。但是,如果最初的 股东在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票,如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并,他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配 。
如果
为了保护信托账户中的金额,发起人同意,如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人将对本公司负责。
将本信托账户中的资金金额减少到以下水平。
如果第三方对向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,则发起人将对本公司负责。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然该病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ,但具体影响尚不容易 截至这些财务报表的日期确定。财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。
6
清洁技术收购公司。
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注2.列报依据 和重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司随附的未经审计的简明财务报表是按照美国公认的会计 原则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。 根据美国证券交易委员会中期财务报告的规则和规定,按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或略去。因此,它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有 信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性 性质的调整,这些调整对于公平呈现所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流是必要的。 随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书以及公司当前提交的8-K报表一并阅读。 阅读时应结合公司于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书,以及公司目前提交的8-K报表。{
截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
修订以前发布的财务报表
该公司修订了之前发布的
财务报表,将可赎回普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会
(“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股本工具的指导(已编入ASC480-10-S99),不完全在本公司控制范围内的赎回条款
规定,需要赎回的普通股应归类于
永久股本之外。该公司此前曾将部分可赎回普通股归类为永久股本。虽然
公司没有规定最大赎回门槛,但其章程规定,目前,公司不会赎回其公开发行的
股票,赎回金额将导致其有形资产净值低于$
将金额从永久性 权益重新分类为临时权益会导致非现金财务报表更正,不会影响公司当前或 以前报告的现金状况、运营费用或运营、投资或融资现金流总额。
下表汇总了 修订对每个财务报表行项目截至日期和指定期间的影响:
2021年7月19日 | ||||||||||||
正如之前 报道的那样 | 调整 | 经修订的 | ||||||||||
资产负债表(未经审计) | ||||||||||||
可能赎回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
将承销商的折扣、发行成本和递延费用分配给股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
立即增值到赎回价值 | — | |||||||||||
可能赎回的普通股总数 | ||||||||||||
普通股 | ( | ) | ||||||||||
额外实收资本 | ( | ) | — | |||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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清洁技术收购公司。
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
新兴成长型公司
本公司为“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订。 本公司可利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司属于“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着 当发布或修订标准时,如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为新兴的 成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司 比较困难或不可能 因为使用的会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
按照公认会计原则 编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债,以及报告期内报告的费用金额 。
做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下,管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司没有任何现金等价物 。
8
清洁技术收购公司。
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
信托账户中的投资
截至2021年9月30日, 信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中,这些基金投资于美国国债。交易证券在每个报告期末以公允价值列示于 简明资产负债表。 这些证券公允价值变动产生的损益计入随附的经营简明报表 中信托账户持有的投资的未实现收益(亏损)。这些证券的利息和股息收入包括在随附的简明经营报表中信托 账户持有的投资净收益中。
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导
,对其可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)
被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股
这些股票要么在持有人的控制范围内,要么在不确定的
事件发生时被赎回,而不仅仅在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益
。公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在
公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2021年9月31日,
本公司在赎回价值发生变化时立即确认 ,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期末的赎回价值相等 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响 。
截至2021年9月30日,下表对缩表中反映的普通股 进行对账:
毛收入 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公募认股权证的收益 | ( | ) | ||
分配给普通股的发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | ||||
可能赎回的普通股 | $ |
与首次公开发行相关的发售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-5A的要求
。要约费用。发售成本主要包括
截至资产负债表日发生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。发售
发行归类为股权的股权合同的直接可归属成本记为股本减少。
归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生了
总计$的报价成本
衍生产品 担保负债
本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导,将权证作为 股权分类或责任分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品 和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求 ,包括认股权证是否与本公司自己的普通股挂钩,以及其他 股权分类条件。此评估需要使用专业判断,在 权证发行时以及在权证未结清的每个季度结束日期进行。
9
清洁技术收购公司。
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证,权证应在 发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。权证估计公允价值的变动在营业报表上确认为非现金损益。方正单位(定义见附注5)所包括的私募 认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(见附注9)估计的。
所得税
本公司遵守ASC主题740所得税的会计和报告 要求,该主题要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告 。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差额将影响应税收入的 期间的税率,根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额计算的,这些差额将导致未来的应税或可扣税金额。必要时设立估值免税额,以将递延税项资产降至预期变现金额。递延税资产被视为截至2021年9月30日 和2020年12月31日的最低水平。
ASC 740规定了确认阈值和 财务报表确认的计量属性,并对纳税申报中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量 。要确认这些优惠,税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日,没有未确认的 税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。 公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。
所得税拨备被视为截至2021年9月30日的9个月和2020年6月18日(开始)至2020年9月30日期间的最低拨备。
10
清洁技术收购公司。
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
普通股每股净收益(亏损)
普通股每股净收益(亏损)
的计算方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。
公司尚未考虑在首次公开发行(IPO)和私募中出售的认股权证的影响,以购买
合计
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
三个月
结束 9月30日, 2021 | 九个月 结束 9月30日, 2021 | 三个月 结束 9月30日, 2020 | 在这段期间内 从六月到十八号, 2020 (开始) 至 9月30日, 2020 | |||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损): | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | |||||||||
分母 | ||||||||||||||||
已发行基本和稀释加权平均股票(1) | ||||||||||||||||
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦
存托保险公司的承保限额$。
金融工具的公允价值
本公司应用ASC主题820,公允价值 计量(“ASC 820”),它建立了一个计量公允价值的框架,并澄清了该框架内公允价值的定义 。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日在市场参与者之间有序交易的情况下,在公司本金或最有利的市场上转让负债而收到的资产价格或支付的价格 。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者 将用来为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而开发 。不可观察到的输入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的 假设的判断,并将根据当时可获得的最佳信息 进行开发。
11
清洁技术收购公司。
简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
资产负债表中反映的现金、预付费用和应计发售成本的账面金额因其短期性质而接近公允价值。
第1级-在活跃的市场交易所上市的未调整报价的资产和负债 。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价 。
第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格,以及直接或间接的可观察投入,如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的 。
第3级-当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的 投入,例如估计、假设和估值技术。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815对其金融工具 进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具与套期保值。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具 最初于授予日按其公允价值入账,然后于每个报告日重新估值,公允价值变化在经营报表中报告 。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末进行评估 。衍生负债在资产负债表 中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债 。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他 期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ,以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益的 转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式,并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南,以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露,这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引 ,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日起提前采用。 该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
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注 3.首次公开募股
根据于2021年7月19日完成的首次公开发售(IPO),本公司以每单位10.00美元 的收购价出售了15,000,000个单位。每个单位包括一股本公司普通股、0.0001美元面值、一项权利,使其持有人有权在初始业务合并完成时 获得一股普通股的二十分之一(1/20),以及一份 可赎回认股权证(“可赎回认股权证”)的二分之一。每份完整的可赎回认股权证可行使购买一股普通股的权利 ,只有完整的认股权证才可行使。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只会 交易整个认股权证。可赎回认股权证将于首次业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。每份完整的可赎回认股权证使持有人有权以11.50美元的行使价购买一股普通股 (见附注7)。
2021年7月26日,承销商充分行使超额配售选择权,额外购买了2250000个单位(“超额配售 单位”),2021年7月28日产生了2250万美元的毛收入。
注 4.私募
随着首次公开发售(IPO)结束,保荐人和联席保荐人同时购买了总计6,500,000份私募认股权证, 价格为每份私募认股权证1.00美元(总计6,500,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股普通股。在出售超额配售单位的同时,本公司完成了额外675,000份私募认股权证的私下出售,收购价为每份私募认股权证10.00美元,产生毛收入 675,000美元。出售私募认股权证所得款项加入信托账户中持有的首次公开发售所得款项净额 。若本公司未能在合并期内完成业务合并,出售私募认股权证所得款项 将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证将于到期时一文不值。
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注 5.关联方交易
方正 共享
2020年7月,发起人获得5,000,000股普通股(“方正股份”),总价25,000美元。 2021年2月,本公司将其已发行普通股和已发行普通股按1股换1.4375股进行拆分, 总共发行和发行了4,312,500股方正股票。方正股份包括合计最多562,500股普通股 ,但保荐人可以没收,条件是承销商的超额配售选择权未全部行使 或部分,因此保荐人将在首次公开募股(IPO)后按折算后拥有本公司已发行和已发行股票的20%。
2021年2月16日,CleanTech赞助商向公司支付了16,667美元,这笔钱被支付给CleanTech Investments LLC,以注销其之前持有的4,791,667股创始人股票,随后公司立即向CleanTech赞助商发行了4,791,667股创始人股票。 因此,CleanTech赞助商拥有4,791,667股创始人股票,CleanTech Investments LLC拥有2,395,833股创始人股票。 因此,CleanTech赞助商拥有4,791,667股创始人股票,CleanTech Investments LLC拥有2,395,833股创始人股票Cleantech 赞助商和CleanTech Investments LLC将根据其对 创始人股票的按比例所有权参与购买私募认股权证。
2021年6月,CleanTech赞助商和CleanTech Investments分别无偿没收了1916,667股方正股票和958,333股方正 股票,并被公司注销,导致方正股票流通股总数从 7,187,500股减少到4,312,500股。因此,CleanTech赞助商拥有2,875,000股创始人股票,CleanTech Investments拥有1,437,500股创始人股票。方正股份包括总计最多562,500股股票,这些股票在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下可被没收 。方正股票包括总计最多562,500股股票,只要承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使,这些股票将被没收。所有股票和每股金额都已追溯重述,以反映股票被没收 。
承销商于2021年7月28日全面行使超额配售选择权;因此,创办人股票不会被没收。
管理 服务协议
公司签订了一项协议,从2021年7月14日开始向Chardan Capital Markets,LLC支付每月最高10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。 截至2021年9月30日的三个月和九个月 累计行政服务费总额为20,000美元。完成业务合并或公司清算后,公司将 停止支付这些月费。
本票 票据关联方
2021年3月1日,本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”),据此,本公司可借入总额高达25万美元的本票,用于支付首次公开募股(IPO)的相关费用。承付票 为无息票据,须于发票人完成其证券首次公开发售之日或(Ii)首次公开发售完成之日后立即兑付,以较早者为准。期票项下的未偿还余额188,302美元 已于2021年7月23日偿还。本票不再适用于本公司。
相关 党的贷款
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,公司的 保荐人、共同保荐人或保荐人的附属公司或高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司 资金。如果公司完成了最初的业务合并,它将偿还这笔贷款金额。票据 将在本公司最初的业务合并完成时支付,不含利息,或者,贷款人根据 贷款人的酌情决定权,在完成业务合并后将最多50万美元的票据转换为 额外的私募认股权证,以每股私募认股权证1.00美元的转换价格购买普通股(例如,这将导致持有者在500,000美元的票据 的情况下发行私募认股权证购买500,000股普通股 此类私募认股权证将与首次公开募股(IPO)结束时发行的私募认股权证相同。Chardan Capital Markets,LLC或其任何关联人发放的贷款将不能转换为私人认股权证 ,Chardan Capital Markets,LLC及其关联人在将其贷款转换为私人认股权证的能力方面将没有追索权。截至2021年9月30日和2020年12月31日,这些贷款项下没有借款。
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附注 6.承付款和或有事项
注册 和股权协议
追求 根据2021年7月14日签订的登记权协议,已发行和已发行的内部股票持有人以及私募认股权证(和所有相关证券)的 持有人将有权根据 将在首次公开募股(IPO)生效日期之前或当天签署的协议获得登记和股东权利。大多数此类证券的持有者 有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券。持有大多数内部股票 的持有者可以选择在这些普通股 解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权,可以额外购买最多2,250,000个单位,以弥补初始 公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年7月28日,承销商全面行使超额配售选择权,额外购买了2,250,000台,总购买价为22,500,000美元。
就首次公开发售(IPO)结束及其后行使超额配售选择权而言,承销商 获支付每单位0.20美元的现金承销费,或总计3,450,000美元。
业务 组合营销协议
公司打算聘请Chardan Capital Markets,LLC作为初始业务合并的顾问,以协助 公司与股东举行会议,讨论潜在业务合并和目标业务的属性, 向有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司,协助公司获得股东对业务合并的批准,并协助公司发布新闻稿 和公开提交与业务合并相关的文件。 公司拟聘请Chardan Capital Markets,LLC担任初始业务合并的顾问,以协助 公司与股东举行会议,讨论潜在业务合并和目标业务的属性, 向有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司,协助公司获得股东对业务合并的批准,并协助公司进行与业务合并相关的新闻稿和公开申报。公司将在初始业务合并完成后向Chardan Capital Markets,LLC支付 此类服务的营销费,总金额相当于首次公开发行(IPO)总收益的3.5%,包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。 因此,Chardan Capital Markets,除非公司完成初始业务合并,否则有限责任公司无权获得此类费用。 公司招股说明书是注册说明书的一部分,公司已将《业务合并营销协议表》作为证物存档。
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注 7.认股权证
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ,共有15,800,000份(包括8,625,000份公开认股权证和7,175,000份私募认股权证 )。
自首次公开发行(IPO)结束或首次业务合并完成后一年晚些时候开始的任何时间,每份完整公开认股权证 登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可 进行如下所述的调整。 在首次公开募股结束或 初始业务合并完成后的任何时间,注册持有人均有权购买一股普通股。 可按如下所述进行调整。然而,除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书(涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份)及有关该等普通股股份的现行招股说明书 ,否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述,若涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股股份的登记声明于最初业务 合并结束后120天内仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法规定的有效豁免 ,以无现金方式行使认股权证,直至有有效登记声明的时间及本公司 未能维持有效登记声明的任何期间为止。认股权证将于纽约市时间下午5点 初始业务合并结束之日起5年内到期。
私募认股权证与本公司招股说明书所提供单位的公开认股权证相同,但 不同之处在于:(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股,以及(Ii)该等 私募认股权证可在持有人处以现金方式行使(即使因行使该等认股权证而可发行的普通股股份的登记声明无效)或以无现金方式行使 在每种情况下,只要它们仍由初始购买者或其附属公司持有。根据FINRA规则5110(G)(8),由 CleanTech Investments购买的私募认股权证自注册声明生效之日起五年内不得行使,而根据FINRA规则5110(G)(8),只要Chardan Capital Markets、LLC或 其任何相关人士实益拥有这些私募认股权证,则不得行使该等私募认股权证。 根据FINRA规则5110(G)(8),本公司的招股说明书是其中的一部分。
公司可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证,但包括在 行使单位购买选择权后已发行的任何认股权证),每份认股权证的价格为0.01美元:
● | 在认股权证可行使期间的任何时间, |
● | 在向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后, |
● | 如果, 且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过每股16.50美元时,在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个 营业日结束的30天交易期内的任何20个交易日内,以及 |
● | 如果, 且仅当,在赎回时和上述整个30天的 交易期内,该认股权证的普通股 股票 存在有效的登记声明,此后每天持续到赎回之日为止,且只有在此情况下,该认股权证的股票 在赎回时以及在上述整个30天的 交易期内有效,直至赎回之日。 |
除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证,否则将丧失 行使的权利。在赎回日期及 之后,权证的记录持有人除了在交出权证时获得该持有人的 权证的赎回价格外,将没有其他权利。
如果 公司如上所述要求赎回认股权证,公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做 。在这种情况下,每位持有者将通过 交出该数量的普通股认股权证来支付行使价,该数量的普通股等同于(X)认股权证标的普通股股数乘以(br}认股权证的行使价与 “公平市价”之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,本公司普通股的平均报告 最后销售价格。本公司是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证 的选择权,将取决于多种因素,包括认股权证被赎回时普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
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行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整,包括 发生股息、非常股息或公司资本重组、合并或合并的情况。 此外,如果公司为筹集资金而增发普通股或与股权挂钩的证券 与初始业务合并结束相关的 以低于每股普通股9.20美元的新发行价 在向 本公司的初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下,不考虑其持有的任何创始人股票或私募认股权证, 在此类发行之前, ,认股权证的行使价将调整为等于新发行价格的115% ,下述赎回触发价格将调整为每股16.50美元(调整为最近的美分) ,等于市值的165%(普通股在初始业务合并完成前的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价 )。
认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使,认股权证证书背面的行使表按说明填写并执行,同时以向我们支付的保兑或官方银行支票全额 支付行使权证的数量的行权价。 认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出,行权证证书背面的行权表按说明填写并执行,同时以保兑银行支票或官方支票支付行权证数量的行权价 。认股权证 持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。 持股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后,每位股东将有权就所有待股东投票表决的事项,就每持有一股登记在册的股份投一票。
除上述 外,不得以现金方式行使任何公共认股权证,本公司将没有义务发行普通股 股票,除非在持有人寻求行使该等认股权证时,认股权证持有人行使 权证时可发行的普通股招股说明书是有效的,且普通股股份已根据权证持有人居住国的证券 法律登记或符合资格或视为豁免。 本公司并无义务发行普通股 ,除非在持股权证持有人寻求行使该等认股权证时,招股说明书是有效的,且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券 法律登记或符合资格或视为获豁免。根据认股权证协议的条款,本公司已同意尽最大努力满足此等条件,并维持一份有关在行使认股权证 时可发行普通股的现行招股说明书,直至认股权证期满为止。然而,本公司不能向您保证它将能够做到这一点,如果 公司没有保存一份关于在行使认股权证后可发行普通股的最新招股说明书,持有人 将无法行使其认股权证,本公司将不需要结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书 不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格 或不受资格豁免,本公司将不需要在认股权证行使过程中净额 现金结算或现金结算,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能受到限制, 权证到期可能一文不值。
认股权证行使后,不会发行 股零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益,本公司将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股 股数向下舍入至最接近的整数。
根据ASC 815-40中包含的指导 ,公司负责与首次公开发行(IPO)相关的15,800,000份认股权证。此类指导规定,由于认股权证不符合其规定的股权处理标准,每份认股权证 必须记录为负债。
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售(IPO)结束时,按公允价值将认股权证记录为衍生负债 。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行所得收益的一部分 。本认股权证负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时,认股权证负债将调整为其当前的公允价值,公允价值的变化将在公司的 运营说明书中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类在此期间因 事件而更改,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
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附注 8.股东权益(亏损)
普通股 -2021年7月16日,公司修订了修订后的公司注册证书,授权公司 发行200,000,000股普通股,每股票面价值0.0001美元。截至2021年9月30日,已发行普通股共有21,562,500股,其中包括17,250,000股可能需要赎回的普通股。在21,562,500股已发行普通股 中,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,保荐人可无偿没收多达562,500股普通股给本公司 ,因此首次公开发行后,初始股东 将共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20%。承销商 于2021年7月28日全面行使超额配售选择权;因此,没有普通股继续被没收。
普通股记录的持有者 每持有一股普通股,有权就股东表决的所有事项投一票。关于 为批准首次公开募股而进行的任何投票,内部人士、高级管理人员和董事已同意在紧接首次公开募股之前拥有的各自普通股 中投票,包括内部股份和在首次公开募股或在公开市场首次公开募股后获得的 任何股份,赞成拟议的企业合并。
权利 -除非公司不是企业合并中幸存的公司,否则权利持有人将在企业合并完成后自动获得二十分之一(1/20)的普通股,即使权利持有人 转换了他/她或其持有的与企业合并相关的所有股份,或修改了公司关于企业合并前活动的 公司注册证书。如果本公司在业务合并完成后不再是幸存的 公司,权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其 权利,以便在业务合并完成后获得每项权利的普通股股份的二十分之一(1/20)。 合并完成后,每项权利的持有者将被要求肯定地转换其权利,以获得每项权利相关普通股的二十分之一(1/20)份额。完成业务合并后,权利持有人无需支付额外的对价即可获得其额外的 股普通股。权利交换后可发行的股份将可自由交易 (本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终协议,而本公司将不再是尚存实体,则该最终协议将规定权利持有人可获得普通股持有人在交易中按转换为普通股时将获得的相同每股代价 。
公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。因此,权利持有人必须以20的倍数持有权利 ,才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果公司 无法在要求的时间内完成初始业务合并,并且公司清算了 信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配 ,权利将一文不值。 此外,在任何情况下,本公司都不会被要求以现金净额结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
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注 9.公允价值计量
下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息,并指出了 公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 按公允价值计算的金额 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
2021年9月30日 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中的投资: | ||||||||||||||||
货币市场投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债-私募认股权证 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日,公司没有任何按公允价值计量的资产或负债。
公司利用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初始估值,并将二项式/点阵模型与公开交易价值相结合 用于随后对公开认股权证进行估值。由于在活跃的市场中使用股票代码为CLAQW的可观察市场报价,截至2021年9月30日的公募认股权证的计量被归类为1级。截至2021年9月30日,公开认股权证的报价 为每份认股权证0.92美元。
公司利用Black-Scholes期权定价模型在每个报告期对私募认股权证进行估值,并在营业报表中确认公允价值变化 。权证负债的估计公允价值是使用第 3级投入确定的。Black-Scholes期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据对具有相同 类型权证的可比公司的研究以及它们开始交易后不久的隐含波动率来估计波动率。无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命 假定等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率, 公司预计历史利率将保持在零。
在报告期末确认进出1级、2级和3级的转账 。公募认股权证的估计公允价值于公募认股权证分开上市及交易后,于2021年9月由3级计量转为1级公允价值计量。
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2021年9月30日 30:
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下表提供了在蒙特卡洛模型中用于公募认股权证初始估值的重要不可观察输入:
自.起 2021年7月19日 (首字母 测量) | ||||
估值日股价 | $ | |||
执行价(行权价份额) | $ | |||
完成企业合并的概率 | % | |||
期限(以年为单位) | ||||
波动率 | ||||
无风险利率 | % | |||
认股权证的公允价值 | $ |
下表为Black-Scholes期权定价模型私募认股权证的公允价值提供了重要信息:
自.起 2021年7月19日 (首字母 测量) | 自.起 2021年9月30日 | |||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
执行价 | $ | $ | ||||||
完成企业合并的概率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
期限(以年为单位) | ||||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
因缺乏适销性而打折 | % | % | ||||||
认股权证的公允价值 | $ | $ |
下表汇总了本公司按公允价值经常性计量的3级金融工具的公允价值变动情况:
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
公募权证和私募认股权证初始计量截止2021年7月19日 | ||||
超额配售权证的初步计量 | ||||
将公有权证转移到1级计量 | ( | ) | ||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2021年9月30日的公允价值 | $ |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内, 公司在精简 运营报表中确认了与权证负债公允价值4,037,000美元变化相关的收益。
注 10.后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整 或披露。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是CleanTech收购公司 提到我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事, 提到的“赞助商”是指CleanTech赞助商,提及的“联合赞助商”是指CleanTech Investments。 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应予以阅读以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本 季度报告包括非历史事实的“前瞻性陈述”,涉及风险和不确定性 ,这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史 事实的陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略、未来经营计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。 本季度报告中包含的所有陈述,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略、未来经营计划和管理目标的陈述,均属前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩, 但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息 ,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书(定义见 )中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可 在证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分获得。除适用的证券法明确要求外, 公司不会因新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。
概述
我们 是一家空白支票公司,成立于2020年6月18日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并, 在本季度报告中我们将这些业务称为“初始业务合并”。我们打算使用首次公开发行(“首次公开发行”)和私募认股权证的收益(定义见下文)、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议,我们可能在完成 首次公开发行或其他交易后签订的协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他机构发行的债务等现金,完成我们最初的 业务合并。“首次公开发行”(“首次公开募股”)和私募认股权证的私募 收益(定义见下文)、出售股票所得收益(根据远期购买协议或支持协议,我们可能在完成首次公开募股或其他交易后签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他机构发行的债务。
运营结果
到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。在截至2021年9月30日的9个月中,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股 之后确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入 。我们将以首次公开发行(IPO)后持有的现金和现金等价物的利息收入 的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2021年9月30日的三个月,我们的净收益为3,341,073美元,这是由于权证 负债的公允价值变化4,037,000美元和信托账户中持有的投资净收益1,747美元,但被 417,261美元的运营和组建成本,24,034美元的特许经营税支出和256,379美元的权证发行成本部分抵消。
截至2021年9月30日的9个月,我们的净收益为3,341,073美元,这是由于权证负债的公允价值变化 4,037,000美元,以及信托账户中持有的投资净收益1,747美元,但与首次公开募股(IPO)相关的权证发行 成本256,379美元,运营和组建成本417,261美元,以及特许经营税支出 24,034美元部分抵消了这一净收益。
从2020年6月18日(成立)到2020年9月30日,我们净亏损1,000美元,这完全是由于形成成本 。
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流动性 与资本资源
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司信托账户外的现金分别为789,012美元和25,000美元,营运资本盈余分别为1,116,854美元和24,000美元。
公司在首次公开发行(IPO)完成前的流动资金需求通过出售创始人股票所得的25,000美元 以及无担保和无息本票项下最高250,000美元的贷款来满足。首次公开发售完成 后,本公司的流动资金将通过信托账户以外的 私募所得款项净额支付。
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,我们的赞助商或赞助商的关联公司、 或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。 截至2021年9月30日,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
截至2021年9月30日的9个月,运营活动中使用的现金净额为769,706美元,这是由于权证公允价值变化4,037,000美元,运营资产和负债变化328,410美元,信托账户投资净收益1,747美元,部分被我们3,341,073美元的净收入抵消,以及已支出的发售成本256,379美元。
截至2021年9月30日的9个月,投资活动中使用的现金净额为174,225,000美元,这是由于首次公开募股(IPO)的净收益 存入信托账户。
截至2021年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额为175,758,718美元,其中包括首次公开募股(IPO)单位发行收益169,050,000美元(扣除支付的承销商折扣), 向我们的保荐人发行认股权证的收益7,175,000美元,以及发行保荐人票据的收益188,302美元,在 部分通过支付466,282美元的发行成本抵消
从2020年6月18日(成立)到2020年9月30日,融资活动提供的净现金为25,000美元,其中 包括向赞助商出售创始人股票所得的25,000美元。
我们 在执行我们的收购计划时已经并预计将继续招致巨额成本。在我们最初的业务合并之前,我们可能没有足够的资金 来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并 ,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
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表外安排 表内安排
截至2021年9月30日或2020年12月31日,我们 没有任何表外安排。
合同义务
本票 票据关联方
2021年3月1日,本公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”),据此,本公司可借入总额高达25万美元的本票,用于支付首次公开募股(IPO)的相关费用。承付票 为无息票据,须于(I)发行人完成其证券首次公开发售之日或(Ii)首次公开发售完成之日(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额 $188,302已于2021年7月23日偿还。本票不再适用于本公司。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权,可以额外购买最多2,250,000个单位,以弥补初始 公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年7月28日,承销商全面行使超额配售选择权,额外购买了2,250,000台,总购买价为22,500,000美元。
就首次公开发售结束及行使超额配售选择权而言,承销商获支付现金 每单位0.20美元,或总计3,450,000美元的承销费。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策:
担保 责任
我们 根据会计准则 编纂(“ASC”)815-40,衍生和对冲-实体自有权益合约(“ASC 815”), 计入公司首次公开发行(统称为“认股权证”)发行单位 内的私募认股权证和可赎回认股权证(“公开认股权证”), 认股权证不符合的 由于认股权证符合ASC 815中预期的衍生工具定义,权证在开始时及于每个报告日期 根据ASC 820(公允价值计量)按公允价值计量,并于变动期内于营业报表中确认公允价值变动 。
普通股 可能需要赎回
在 全部已发行普通股中,在首次公开发售中作为单位一部分出售的17,250,000股股份包含赎回功能 ,该功能允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公开股票(如果与业务合并相关的股东投票或要约收购),以及与对本公司第二次修订的 和重述的公司注册证书的某些修订相关的赎回功能 。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指引( 已编入会计准则汇编)480-10-S99,不完全在本公司控制范围内的赎回条款 要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。因此,上面确定的普通股 数量已被归类为永久股本以外的类别。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为 等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。在计算每股摊薄收益时,本公司并无考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证 购买合共15,800,000股股份的影响,因为认股权证的行使 视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
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最近的 会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度, 债务-带转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南 。新标准 还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露,这些工具与实体的 自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求对 所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施, 允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话) 。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的简明财务报表产生实质性影响 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
此 项不适用,因为我们是一家较小的报告公司。
第 项4.控制和程序
披露 控制程序是控制和其他程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据1934年证券交易法(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括, 但不限于,旨在确保积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序,这些控制和程序旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达 ,以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据 他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )截至2021年9月30日无效,原因是对截至2021年7月19日的资产负债表进行了修订,该资产负债表包含在2021年7月23日提交的表格8-K第8.01项中,涉及可赎回普通股的分类
关于2021年7月23日提交的8-K表格中包括的对公司资产负债表的修订,不完全在公司控制范围内的某些赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。公司 此前已将部分普通股归类为永久股本。本公司修订了其财务报表,将所有普通股归类为临时股本及任何相关影响,因为其章程中的门槛不会改变相关 股票的性质为可赎回,因此需要在永久股本之外披露。
请注意,财务报表的非现金调整不会影响之前报告的现金和现金等价物或总资产的金额 。鉴于这一重大缺陷,我们进行了必要的额外分析,以确保 我们未经审计的中期财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此, 管理层认为,本季度报告中包含的Form 10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制变更
除了在最近完成的财季中实施与2021年7月23日提交的8-K表格中的公司资产负债表有关的补救活动外,我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。 在最近完成的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如 规则13a-15(F)和15d-15(F)中所定义的),这对我们对财务报告的内部控制没有产生重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。管理层改进了我们的流程,以识别并适当应用适用的会计要求 ,以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。 我们的更新流程包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问,以及加强我们的人员和与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通 。我们 补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成,我们不能保证这些计划最终会产生预期的 效果。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。危险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素 是我们于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终 招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或 重大不利影响。我们目前不知道或 我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告发布之日,我们于2021年7月16日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
展品编号: |
描述 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 随函存档 。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
清洁技术 收购公司 | ||
日期: 2021年11月12日 | 由以下人员提供: | /s/ 伊莱·斯皮罗 |
伊莱 斯皮罗 | ||
首席执行官 |
清洁技术 收购公司 | ||
日期: 2021年11月12日 | 由以下人员提供: | /s/ 理查德·菲茨杰拉德 |
理查德·菲茨杰拉德 | ||
首席财务官 |
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