目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | ||
由_ | ||
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(法人团体或组织的州或其他法律典章) | (税务局雇主 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
较小的报告文件服务器 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年11月10日，有
目录
Cyclacel制药公司。
索引
| 页面 | ||
第一部分：金融信息 | |||
第一项。 | 财务报表(未经审计) | 3 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
第四项。 | 管制和程序 | 26 | |
第二部分：数据、数据和其他信息 | |||
第一项。 | 法律程序 | 27 | |
项目1A。 | 风险因素 | 27 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 27 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | |
第五项。 | 其他信息 | 27 | |
第6项。 | 陈列品 | 27 | |
签名页 | 28 | ||
2
目录
第一部分：财务信息
第一项：财务报表
Cyclacel制药公司。
综合资产负债表
(以2000美元为单位，不包括每股、每股和清算优先金额)
(未经审计)
| 2011年12月31日 | 9月30日-- | ||||
| 2020 |
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资产 | ||||||
流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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使用权租赁资产 | | | ||||
非流动存款 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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租赁责任 | | | ||||
总负债 |
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股东权益： |
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B系列可转换优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
Cyclacel制药公司。
合并业务报表
(以2000美元为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 截至三个月 |
| 截至9个月 |
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9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
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收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
运营费用： |
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研发 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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其他收入(费用)： |
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汇兑损益 |
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利息收入 |
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其他收入，净额 |
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其他收入合计(净额) |
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税前亏损 |
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所得税优惠 |
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净损失 |
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可转换可交换优先股股息 |
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适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股基本和稀释后每股收益： |
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每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加权平均已发行普通股 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
Cyclacel制药公司。
合并全面损失表
(单位：2000美元)
(未经审计)
| 截至三个月 |
| 截至9个月 |
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9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
翻译调整 |
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公司间贷款未实现汇兑损益 |
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综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
Cyclacel制药公司。
合并股东权益报表
(单位：2000美元，不包括股票金额)
(未经审计)
| 累计 | |||||||||||||||||||||
| 其他内容 |
| 其他 |
| 总计 | |||||||||||||||||
| 优先股 |
| 普通股 |
| 实缴 |
| 全面 |
| 累计 |
| 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | — |
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基于股票的薪酬 |
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优先股股息 |
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公司间贷款未实现外汇 |
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翻译调整 |
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当期亏损 |
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2020年3月31日的余额 |
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发行普通股、预融资权证和股权融资权证(扣除费用) |
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基于股票的薪酬 |
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优先股股息 |
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公司间贷款未实现外汇 |
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翻译调整 |
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当期亏损 |
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2020年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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优先股股息 |
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公司间贷款未实现外汇 |
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翻译调整 |
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当期亏损 |
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2020年9月30日的余额 |
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2020年12月31日的余额 |
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在包销发行中发行普通股，扣除发行成本 | — |
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搜查证演习 | — |
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基于股票的薪酬 |
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翻译调整 |
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当期亏损 |
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2021年3月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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优先股股息 |
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公司间贷款未实现外汇 |
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翻译调整 |
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当期亏损 |
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2021年6月30日的余额 |
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按市场发行销售协议发行普通股，扣除费用后的净额 | — |
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基于股票的薪酬 |
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优先股股息 |
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公司间贷款未实现外汇 |
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翻译调整 |
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当期亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
Cyclacel制药公司。
合并现金流量表
(单位：2000美元)
(未经审计)
截至9个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
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经营活动： |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧 | | | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
租赁责任的变动 | ( | | ||||
营业资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ( | ||||
应付帐款和其他流动负债 | ( | | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
投资活动： |
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购置房产、厂房和设备 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
融资活动： |
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发行普通股和行使认股权证的收益，扣除发行成本 | | | ||||
优先股股息的支付 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ( | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | | | ||||
期初现金和现金等价物 | | | ||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
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期内收到的现金用于： |
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利息 | | | ||||
税费 | | | ||||
非现金融资活动： |
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优先股股息应计项目 | | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
Cyclacel制药公司。
未经审计的合并财务报表附注
1、中国移动通信公司概况
业务性质
Cyclacel制药公司(“Cyclacel”或“公司”)它是一家临床阶段的生物制药公司，开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂生物学的创新癌症药物。该公司利用对癌症生物学的洞察力来开发研究药物，以解决日益严重的耐药性问题。癌细胞学会逃避抗癌治疗，并对可用的治疗产生抗药性。该公司的目标是抑制抵抗机制，并重新激活人体自身的细胞死亡机制，以摧毁癌细胞。
到2021年9月30日，该公司到目前为止的几乎所有努力都致力于进行研究和开发、进行临床试验、开发和获得知识产权、筹集资金以及招聘和培训人员。
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策汇总表》
陈述的基础
截至2021年9月30日的综合资产负债表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月的综合经营表、全面亏损和股东权益表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合现金流量表以及附注中包含的所有相关披露均未经审计。截至2020年12月31日的综合资产负债表源自于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表。综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整，包括公平呈现截至2021年9月30日的综合资产负债表所需的正常经常性调整，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营和综合亏损，以及截至2021年9月30日的九个月的现金流量，都已经进行。截至2021年9月30日的3个月和9个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他报告期的预期结果。综合财务报表应与截至12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读。, 2020年，包括在公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
反向股票拆分
2020年4月14日，公司完成了-20股反向股票拆分，这减少了公司在反向股票拆分生效之前发行和发行的普通股数量。该公司授权普通股的股票数量不受反向股票拆分的影响，Cyclacel普通股的面值保持不变，为#美元。
8
目录
持续经营的企业
管理层认为，总的来说，没有任何条件或事件使人对该实体在财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。该公司预计其 现金约为#美元。
本评估基于财务报表发布之日已知和合理可知的相关条件和事件，包括：
| a. | 公司目前的财务状况，包括其流动资金来源； |
| b. | 公司一年内到期或预期到期的附条件债务和无条件债务； |
| c. | 考虑到公司目前的财务状况、债务和其他预期现金流，维持公司运营所需的资金；以及 |
| d. | 其他条件和事件，当与上述内容一起考虑时，可能会对公司履行义务的能力产生不利影响。 |
该公司在2023年初之后的未来生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。该公司目前没有足够的资金来完成其任何候选药物的开发和商业化。公司可能无法以优惠条款获得额外资金，或者根本不能获得额外资金。如果该公司无法在需要时获得额外资金，它可能不得不推迟、缩小或取消其一个或多个临床试验或研发计划，或改变其运营计划。此外，它可能不得不在开发的早期阶段与其一个或多个候选产品计划合作，这将降低这些计划对公司的经济价值。该公司无法在需要时筹集资金，这可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。
2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。它现在已经扩展到全球，包括该公司开展业务的美国和英国。世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行。冠状病毒对公司财务状况和运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括大流行的最终持续时间，新的地理热点的出现，美国、英国和其他国家随后爆发的疫情、旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球采取的控制和治疗该疾病的行动的有效性。管理层继续评估新冠肺炎疫情对其当前运营和未来计划的影响，并采取适当措施应对任何此类影响，但不能保证这些努力一定会成功，也不能保证疫情不会对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但可能会对公司未来筹集资金或及时进行临床研究的能力产生实质性影响。
当期采用的会计准则
2020年1月1日，公司采纳了ASU 2018-15发布的指导意见《客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算》。在亚利桑那州立大学允许的情况下，公司将前瞻性地将新的指导应用于任何新的云计算安排。ASU 2018-15要求客户在云计算安排中产生的实施成本延迟至云计算安排的不可取消期限加上任何可选的续订期限(1)合理确定将由客户行使的续订期限，或(2)由云服务提供商控制的续订选项的行使期限。这一声明对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
9
目录
财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06号文件，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”。这一标准通过消除两种潜在的会计方法，简化了可转换工具(如可转换债券或可转换优先股)的会计核算。该标准还取消了以前用于评估独立金融工具或某些类型的嵌入式功能是否被视为以发行人自己的股本结算的某些条件。最后，ASU 2020-06要求一家实体在计算可转换工具对稀释后每股收益的影响时使用IF-转换方法，但有一个有限的例外。作为一家较小的报告公司，本ASU中的修订对公司在2023年12月15日之后的会计年度有效，包括这些年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前没有任何受本指南影响的合同，但已选择自2021年1月1日起采用ASU 2020-06。提早采用这一声明对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。
近期发布的会计公告
美国财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)”。本标准为将公认会计原则(GAAP)应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革举措影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，这些改革举措将取代银行间同业拆借利率，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。例如，在ASC 842范围内仅因参考率变化而修改租赁合同将被视为现有合同的延续，而不重新评估租赁类别和贴现率。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。本公司目前没有任何受本指南影响的合同。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金等价物、应付帐款和应计负债。现金等价物、应付帐款及应计负债的账面值因帐目的性质(尤其是其到期日较短)而接近其各自的公允价值。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)的所有组成部分，包括净收益(亏损)，都在确认期间的财务报表中报告。综合收益(亏损)被定义为一段时期内来自非所有者来源的交易和其他事件和情况导致的权益变化。净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)，包括外币换算调整，在扣除任何相关税收影响后报告，得出全面收益(亏损)。
收入确认
公司使用ASC 606中提供的五步模型确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)：
| (1) | 确定与客户的合同； |
| (2) | 明确合同中的履约义务； |
| (3) | 确定交易价格； |
| (4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| (5) | 当公司履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。 |
10
目录
交易价格可以包括固定付款和可变对价的估计，包括里程碑付款。该公司通过估计最有可能收到的金额来确定交易价格中包含的可变对价，然后施加限制，将对价减少到可能收到的金额。在实施该限制时，该公司会考虑：
| ● | 发展里程碑的实现是否很容易受到实体影响之外的因素的影响，例如涉及包括监管机构在内的第三方的判断或行动的里程碑； |
| ● | 里程碑实现的不确定性是否有望在很长一段时间内得到解决； |
| ● | (B)该公司能否根据过往经验，合理地预测会达致里程碑；及 |
| ● | 实现这一里程碑背后的复杂性和内在不确定性。 |
交易价格根据每个履约义务的相对售价分配给每个履约义务。对售价的最佳估计是在考虑了所有合理可用的信息后确定的，这些信息包括市场数据和条件、特定于实体的因素，如可交付产品的成本结构以及内部利润和定价目标。
分配给每项履约义务的收入在公司履行履约义务时确认。
当已履行(或部分履行)履约义务的价值超过应付给公司的款项时，公司确认合同资产；当无条件对价金额超过已履行(或部分履行)履约义务的价值时，公司确认递延收入。一旦获得对价的权利是无条件的，该金额就作为应收账款列示。
从非公司客户的组织(如慈善基金会或政府机构)获得的赠款收入作为相关研究和开发费用的减少额列报。
租契
本公司根据ASC 842对租赁合同进行会计处理。截至2021年9月30日，公司的
本公司确认在租赁期内有权使用相关租赁资产的资产，并根据本公司根据租赁支付租赁款项的义务的现值记录租赁负债。由于本公司的租约没有表明隐含利率，本公司使用对其递增借款利率的最佳估计来贴现未来的租赁付款。该公司根据与租赁期限相同的无风险利率的可观察信息来估计其递增借款利率，这些信息根据各种因素进行了调整，包括假设抵押品的影响、贷款偿还方式的性质(例如，摊销与子弹)以及公司的信用风险。
本公司评估其租赁协议中包括的延长或终止租约的选项。本公司将于合理确定本公司将行使该等购股权时，反映在租赁期内行使该等购股权所产生的影响。在评估该公司是否合理肯定会行使选择权时，该公司会考虑以下因素：
| ● | 任意期内到期的租赁款项； |
| ● | 未行使(或未行使)期权的处罚； |
| ● | 市场因素，如类似资产的可获得性和此类资产的当前租金； |
| ● | 标的租赁资产的性质及其对公司经营的重要性； |
| ● | 任何相关租赁改进的剩余使用年限。 |
11
目录
经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。可变租赁付款(如果有的话)在产生支付该等付款义务的期间确认。在租赁开始前收到的租赁奖励被记录为使用权资产的减少。租赁开始后收到的固定租赁奖励减少了租赁负债和使用权资产。
该公司选择了一项会计政策，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
3、预算、收入。
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月确认的收入为
4.*普通股每股净亏损
该公司根据ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)计算每股普通股净亏损。每股普通股的基本和稀释净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数来确定的。
以下可能稀释的证券没有包括在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月的稀释每股净亏损的计算中，因为结果将是反稀释的：
| 9月30日-- | 9月30日-- | ||
| 2020 |
| 2021 | |
股票期权 |
| |
| |
| |
| | |
A系列优先股 |
| |
| |
B系列优先股 |
| |
| |
普通股认股权证 |
| |
| |
不包括在计算范围内的总股份 |
| |
| |
5.管理资产、预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(单位：2000美元)：
| 2011年12月31日 | 9月30日-- | ||||
| 2020 |
| 2021 | |||
研发应收税额抵免 | $ | | $ | | ||
预付款和应收增值税 | |
| | |||
其他流动资产 |
| | | |||
$ | | $ | | |||
6、债务、应计债务和其他债务
应计负债和其他流动负债构成如下(单位：2000美元)：
| 2011年12月31日 | 9月30日-- | ||||
| 2020 |
| 2021 | |||
应计研究与开发 | $ | | $ | | ||
应计法律和专业费用 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
12
目录
截至2020年12月31日的其他流动负债包括应计补偿和本公司位于苏格兰邓迪的设施的租赁负债的当前部分。本租约于2021年5月4日转让(见附注7)。
7、租赁权
该公司目前拥有
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月：
公司确认营业租赁费用为#美元。
租约中剩余的租赁付款如下(单位：000美元)：
2021 |
| $ | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此后 | | ||
| $ | |
8、基于股票的薪酬，基于薪酬的薪酬，薪酬
ASC 718要求在必要的服务期内确认与基于股票的奖励相关的补偿费用，对本公司来说，服务期是授予日期和奖励授予或可行使的日期之间的一段时间。该公司授予的大部分奖励(仍未解决)均可按比例授予至
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中，基于股票的补偿已在费用行项目中报告，如下表所示(以2000美元为单位)：
| 截至三个月 |
| 截至9个月 |
| |||||||||
| 9月30日-- |
| 9月30日-- |
| |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | ||||||
一般事务和行政事务 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研发 | | $ | | $ | | $ | | ||||||
所得税前基于股票的薪酬成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2018年计划
2018年5月，公司股东批准了2018年股权激励计划(“2018年计划”)，根据该计划，Cyclacel可以向其高级管理人员、员工、董事和顾问发放股权激励。《2018年计划》取代2015年股权激励计划(《2015年计划》)。
2018年计划允许各种类型的奖励奖励，包括股票期权和限制性股票单位。
13
目录
截至2021年9月30日，本公司已预留
2020年诱导性股权激励计划。
2020年10月，《诱导股权激励计划》(简称《诱导计划》)正式生效。根据激励计划，Cyclacel可以向新的高级员工(公司可以在没有股东批准的情况下向其发行证券的人)提供股权激励。奖励计划允许发放最多
期权授予和行使
有几个
截至9个月 | 截至9个月 | |||
| 2020年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |
预期期限(年) |
| – |
| – |
无风险利率 |
| |||
波动率 |
| |||
预期期限内的预期股息收益率 |
|
有几个
未偿还期权
股票期权活动及相关信息摘要如下：
|
|
| 加权 |
| ||||||
|
| 加权 |
| 平均值 |
| |||||
| 数量： |
| 平均值 |
| 剩余 |
| 集料 | |||
选项 |
| 锻炼 |
| 合同 | 固有的 | |||||
杰出的 | 每股价格：1美元/股 |
| 期限(年) | 价值(000美元) | ||||||
截至2020年12月31日的未平仓期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| | $ | |
| — |
| — | ||
练习 |
| — | |
| — |
| — | |||
取消/没收 |
| ( | $ | |
| — |
| — | ||
2021年9月30日未平仓期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
未归属于2021年9月30日 |
| | $ | |
| $ | | |||
于2021年9月30日归属并可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
14
目录
公司发行了
公司发行了
|
| 加权 | 加权 | ||||
|
| 平均值 | 平均值 | ||||
受限 |
| 授予日期 | 剩余 | ||||
股票单位 | 每股价值美元 | 术语 | |||||
截至2021年9月30日已发行的限制性股票单位 |
| | $ | | |||
未归属于2021年9月30日 |
| | $ | | |||
于2021年9月30日归属并可行使 |
| — | $ | — | |||
9.*股东权益
2021年8月受控股权发行销售协议
于2021年8月12日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$
根据销售协议的条款及条件，Cantor将根据本公司的指示(包括本公司指定的任何价格、时间或规模限制)，不时以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售本公司普通股股份。公司已向康托提供了惯常的赔偿权利，康托将有权获得相当于以下金额的固定费率佣金。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司
2021年3月股权融资
于2021年3月12日，本公司与代表承销商(统称为“承销商”)的奥本海默公司签订了承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意发行及出售。
15
目录
发售于2021年3月16日结束，公司所得款项净额(包括行使超额配售选择权)约为#美元。
2020年12月股权融资
在……上面
*每股股票的合并收购价，以及
B系列可转换优先股每股将转换为
B系列可转换优先股中的转换功能自发售日起被确定为有益的。有利的转换特征被定义为在发行时“在货币中”的不可拆卸的转换特征。该公司根据其内在价值计算受益转换功能的价值，即“有效转换价格”(在分配B系列可转换优先股、已发行认股权证和普通股之间的发行收益后)与公司普通股市场价格之间的差额，乘以B系列可转换优先股可转换成的股票数量。实际转换价格为$
由于B系列优先股没有规定的赎回日期，而且转换功能可以随时行使，因此与受益转换功能相关的折扣立即从额外的实收资本中扣除，并被视为财务报告和每股收益目的的当作股息。
普通股、权证和B系列优先股是独立的金融工具。该等认股权证在综合资产负债表的权益内分类(作为额外缴入资本的一部分)，并不按经常性原则重新计量。B系列优先股在合并资产负债表中归类为永久股本。
本次发行于2020年12月22日结束，给公司带来的净收益约为$。
截至2021年9月30日，
2020年4月股权融资
2020年4月21日，公司与Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets(“共同配售代理”)签订了共同配售代理协议，并与某些购买者签订了证券购买协议，以买卖(I)
16
目录
预融资权证和随附的普通股认股权证以合计公开发行价$出售。
此次发行于2020年4月24日结束，给公司带来的净收益约为$
于发售结束后，所有与此相关发行的预筹资权证均转换为
认股权证
2020年12月认股权证
截至2021年9月30日，认购权证
有几个
2020年4月认股权证
截至2021年9月30日，
普通权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的本公司普通股股份数目悉数支付款项(无现金行使除外)，而普通权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签立的行使通知，并就行使该等行使所购买的本公司普通股股份数目悉数支付款项(无现金行使除外)。持股人(及其关联公司)不得行使普通权证的任何部分，条件是持股人拥有的股份超过
总计
17
目录
2017年7月认股权证
截至2021年9月30日，
在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件时，行使权证时的行使价和可发行股票数量可能会进行适当调整。权证持有人在权证行使时必须以现金支付行权价，除非权证持有人正在利用权证的无现金行使条款。在到期日，未行使的认股权证将自动通过“无现金”行使条款行使。
在行使任何认股权证购买普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。
有几个
系列A优先股
A系列优先股的每股可根据持有者的选择权随时转换为一定数量的普通股，通过除以$
如果发生清算，A系列优先股的持有者应被允许在转换为普通股的基础上参与公司的任何资产分配。本公司不应就普通股股份支付任何股息(普通股股息除外)，除非及直至A系列优先股每股股息按折算后基准支付。在该等股份的股息支付有任何拖欠时，本公司回购A系列优先股股份的能力并无限制，亦无适用于A系列优先股的偿债基金拨备。
在符合某些条件的情况下，本公司有权在发行A系列优先股后的任何时间，在以下情况下促使A系列优先股的每位持有人将该持有人的全部或部分A系列优先股转换为A系列优先股：(I)本公司普通股的成交量加权平均价连续交易日(“测算期”)超过
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目录
A系列优先股没有到期日，将带有与普通股相同的股息权，除某些例外情况外，不包含投票权。在公司发生任何清算或解散的情况下，在合法可供分配的范围内，A系列优先股在资产分配方面优先于普通股。
截至2021年9月30日，有
10、北京，以及随后的活动。
6%优先股的股息
在……上面
19
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的季度报告，包括但不限于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含修订后的1933年证券交易法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。我们打算将前瞻性陈述纳入“交易法”中前瞻性陈述的避风港。前瞻性信息是基于各种因素，并使用许多假设得出的。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。这些前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式。
前瞻性陈述必然会涉及风险和不确定因素，由于多种因素，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分题为“风险因素”的第I部分第I部分题为“风险因素”的项目1A以及本报告其他部分更新和补充的内容，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有实质性的差异，这些因素已由我们的10-Q季度报告第II部分题为“风险因素”的第II部分题为“风险因素”的项目以及本报告的其他部分进行了更新和补充。此外，虽然我们预计冠状病毒大流行将对我们的业务运营和财务业绩产生影响，但对我们的临床开发和监管工作、我们的企业发展目标、我们的财务状况以及我们普通股的价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法有信心地预测，例如大流行的最终持续时间、新的地理热点的出现、随后爆发的重新出现、旅行限制、隔离、社会距离和关闭企业的要求在美国和这些因素以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他警示性声明应被理解为适用于所有相关的前瞻性声明，无论它们在本文中出现的位置。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述代表我们截至目前的判断。我们鼓励您仔细阅读这些说明。我们告诫您不要过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改声明的义务。这样的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与这些前瞻性陈述所建议的结果大不相同。在本报告中，“Cyclacel”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Cyclacel制药公司。
概述
我们的使命是开发药物，为有未得到满足的医疗需求的患者提供更多的治疗选择，这与我们的使命一致，我们在临床开发中有三种口服候选药物：
| ● | Fadraciclib(原CYC065)，一种细胞周期蛋白依赖性激酶(CDK)抑制剂，选择性靶向CDK2和CDK9。口服Fadraciclib目前正在实体癌和血液系统恶性肿瘤患者的中期临床试验中进行评估。 |
| ● | CYC140是一种新型、小分子、选择性强的PLK中心抑制剂，主要针对PLK1。我们目前正计划在癌症组织学定义的多个队列中的广泛实体肿瘤中进行一项简化的口服CYC140研究，随后将在患有癌症的患者中进行类似的研究。血液系统恶性肿瘤. |
| ● | 沙巴滨是一种核苷类似物，具有dna损伤反应(Ddr)机制。。目前正在评估它与万乃馨联合治疗复发/难治性急性髓系白血病(AML)的疗效。 |
Cyclacel保留与该公司药物计划有关的化合物在世界各地的几乎所有营销权。
20
目录
经营成果
截至2020年和2021年9月30日的三个月零九个月
持续经营的结果
收入
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别为0美元。
未来
没有积极的合作、许可或临床供应协议，因此在可预见的未来预计不会有收入。
研发费用
从一开始，我们就专注于药物发现和开发项目，特别强调口服抗癌药。我们的研发费用代表了发现和开发新型小分子疗法的成本，包括Fadraciclib、CYC140和Sapacitabine的临床试验成本。我们还产生了与通过临床前和临床阶段的开发和内部研究来推进我们的生物标记物计划和技术平台的候选产品相关的成本。我们按实际发生的费用来支付所有的研究和开发费用。研发费用主要包括：
| ● | 临床试验和监管相关费用； |
| ● | 工资和与人员有关的费用，包括顾问和合同研究机构； |
| ● | 临床前研究、实验室用品和材料； |
| ● | 技术许可费； |
| ● | 以股票为基础的薪酬；以及 |
| ● | 我们办公室和实验室的租金和设备费用。 |
下表提供了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月我们的研发支出信息(单位为2000美元，但不包括百分比)：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||
9月30日-- | 差异化 | 9月30日-- | 差异化 | |||||||||||||||||||
2020 |
| 2021 |
| $ |
| % | 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||||||
转录调控(Fadraciclib) | $ | 854 | $ | 3,331 | $ | 2,477 | 290 | $ | 2,592 | $ | 7,748 | $ | 5,156 | 199 | ||||||||
有丝分裂调控(CYC140) | 127 | 664 | 537 | 423 | 399 | 2,480 | 2,081 | 522 | ||||||||||||||
DNA损伤反应(沙巴滨) | 54 | 96 | 42 | 78 | 138 | 269 | 131 | 95 | ||||||||||||||
其他研发项目和费用 | 40 | 126 | 86 | 215 | 215 | 387 | 172 | 80 | ||||||||||||||
研发费用总额 | $ | 1,075 | $ | 4,217 | $ | 3,142 | 292 | $ | 3,344 | $ | 10,884 | $ | 7,540 | 225 | ||||||||
21
目录
截至2021年9月30日的三个月和九个月的总研发费用分别占我们运营费用的70%和66%，比各自的可比期有所增加。
在截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，转录调节计划的支出相对于各自的比较时期都有所增加，这是由于临床供应制造和在1/2期研究中为评估Fadraciclib开设了临床试验地点。在截至2021年9月30日的3个月和9个月里，随着CYC140的临床前评估和临床试验供应制造的进展，与CYC140有关的研究和开发费用都有所增加。
未来
我们预计，随着我们两个临床开发计划的推进，截至2021年12月31日的财年的总体研发费用将比截至2020年12月31日的财年有所增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括行政人员费用、法律和其他专业费用以及一般公司费用。下表汇总了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用(除百分比外，以2000美元为单位)：
截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||||||||||
9月30日-- | 差异化 | 9月30日-- | 差异化 | ||||||||||||||||||
2020 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||||||
一般和行政费用总额 | $ | 1,497 | $ | 1,781 | $ | 284 | 19 | $ | 4,124 | $ | 5,520 | $ | 1,396 | 34 | |||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用总额分别占我们运营费用的30%和34%，比各自的可比时期有所下降。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，一般和行政费用的增加主要是由于与分配我们在苏格兰邓迪的租赁设施有关的40万美元的反向溢价，以及与扩大临床团队相关的法律、专业和招聘成本的增加。
未来
我们预计，由于租赁转让溢价、法律、专业和招聘成本，截至2021年12月31日的财年的一般和行政支出将比截至2020年12月31日的财年的支出增长约20%。
其他收入(费用)，净额
下表汇总了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的其他收入(除百分比外，以000美元为单位)：
截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||||||||||
9月30日-- | 差异化 | 9月30日-- | 差异化 | ||||||||||||||||||
2020 |
| 2021 |
| $ |
| % | 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||||||
汇兑损益 | $ | (25) | $ | 9 | $ | 34 | (136) | $ | 42 | $ | 5 | $ | (37) | (88) | |||||||
利息收入 |
| 4 |
| 4 |
| — | — |
| 36 |
| 12 |
| (24) | (67) | |||||||
其他收入，净额 |
| 56 |
| — |
| (56) | (100) |
| 891 |
| 144 |
| (747) | (84) | |||||||
其他收入合计 | $ | 35 | $ | 13 | $ | (22) | (63) | $ | 969 | $ | 161 | $ | (808) | (83) | |||||||
22
目录
截至2021年9月30日的9个月，其他收入总额的减少与2005年12月根据一项资产购买协议(APA)应收的特许权使用费有关。根据该协议，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(该公司于2006年3月收购的业务)通过APA和其他相关协议将某些资产和知识产权出售给ThermoFisher Science Company或TSC(前身为Invitgen Corporation)。在2006年3月Xcell和Cyclacel之间的交易之后，这些资产和技术不是公司产品开发计划的一部分。因此，在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别确认了与这笔交易相关的销售产生的0美元和14.4万美元的其他收入。我们对台积电的活动一无所知，也无法预测我们何时可以根据“行政程序法”获得收入(如果有的话)。
未来
截至2021年12月31日的一年，其他收入(费用)净额将继续受到汇率变化和根据《行政程序法》收到的收入的影响。由于我们不能控制台积电的销售，我们无法估计APA下的收入水平和时间(如果有的话)。
因为通过公司间贷款垫付的资金的性质是长期投资，这种资金的未实现汇兑收益和损失将在其他全面收益中确认，直到公司间贷款的偿还变得可预见为止。
所得税优惠
研究和开发税收抵免可获得抵免，这些抵免是就合格的研究和开发成本向英国税收和海关总署(HMRC)申请的。
下表汇总了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠总额(除百分比外，以2000美元计算)：
截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||||||||||
9月30日-- | 差异化 | 9月30日-- | 差异化 | ||||||||||||||||||
2020 |
| 2021 |
| $ |
| % | 2020 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||||||
所得税优惠总额 | $ | 281 | $ | 998 | $ | 717 | 255 | $ | 858 | $ | 2,650 | $ | 1,792 | 209 | |||||||
所得税优惠总额包括可退还的研发税收抵免。可收回的税收抵免水平与任何一年发生的合格研发支出和可获得的交易损失直接相关。
未来
我们预计，在可预见的未来，我们将继续有资格获得英国研发税收抵免，并将继续选择接受税收抵免的支付。我们将获得的税收抵免金额完全取决于我们产生的符合条件的支出金额，可能会受到未来任何上限或英国税务当局引入的其他限制或修改的限制。由于我们预计截至2021年12月31日的财年符合条件的费用将更高，预计2021年可收回的税收抵免水平将高于截至2020年12月31日的财年。
23
目录
流动性与资本资源
以下是截至2020年9月30日和2021年9月30日我们的关键流动性指标摘要(单位：2000美元)：
9月30日-- | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
现金和现金等价物 | $ | 23,130 | $ | 40,219 | ||
营运资金： | ||||||
流动资产 | $ | 25,934 | $ | 43,375 | ||
流动负债 |
| (1,712) |
| (3,591) | ||
总营运资金 | $ | 24,222 | $ | 39,784 | ||
自成立以来，我们主要依靠出售普通股和优先股证券的收益来为我们的运营和内部增长提供资金。额外的资金来自研发税收抵免、政府拨款、出售产品权利、投资利息和许可收入。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为3.797亿美元。
现金流
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月，用于经营、投资和融资活动的现金摘要如下(单位：000美元)：
截至9月30日的9个月： | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (6,782) | $ | (13,991) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (54) |
| (25) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 18,156 |
| 20,850 | ||
经营活动
用于经营活动的净现金增加了720万美元，从截至2020年9月30日的9个月的680万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1400万美元。经营活动使用的现金增加的主要原因是净亏损增加了790万美元，营运资本增加了10万美元，但股票补偿支出增加了60万美元，租赁负债增加了20万美元。
投资活动
在截至2021年9月30日的9个月里，投资活动使用的净现金减少了2.9万美元，这主要是由于IT设备的资本支出减少。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为2090万美元，直接原因是获得了大约：
| ● | 根据与奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)的承销协议，发行普通股的净收益为1350万美元。 |
| ● | 450万美元，来自与Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets达成的共同配售代理协议相关的认股权证演练 |
| ● | 根据与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)达成的受控股权发行销售协议，发行普通股300万美元， |
| ● | 支付给我们6%优先股持有者的股息约20万美元抵消了这一影响。 |
24
目录
在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为1820万美元，这是根据与Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的一个部门Brookline Capital Markets达成的共同配售代理协议，从发行普通股和伴随的普通股认股权证获得的大约1830万美元的净收益的直接结果，但被向我们6%优先股持有者支付的大约10万美元的股息所抵消。
营运资本及资本开支要求
我们预计未来将继续出现重大运营亏损，并且不能保证在候选产品获得其他国家的食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)的批准并成功商业化之前，我们将产生任何重大的产品收入。
我们相信，现有资金加上运营产生的现金，如最近的融资活动和研发税收抵免，足以满足我们计划到2023年初的营运资本、资本支出和其他财务承诺。然而，我们目前没有足够的资金来完成任何候选药物的开发和商业化。当前的商业和资本市场风险可能会对资金来源的可用性以及我们未来获得资金来源的能力产生不利影响，这可能会推迟或阻碍我们将目前处于临床流水线中的药物推进到FDA或EMA批准进行商业化的进程。此外，我们计划继续评估许可内和收购机会，以获得符合我们战略的新药或药物靶标。任何此类交易都可能增加我们未来的资金需求。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：
| ● | 我们的临床试验、临床前研究和其他发现及研发活动的进度和成本； |
| ● | 与建立制造和商业化能力相关的成本； |
| ● | 冠状病毒对公司财务状况和运营的影响程度，这将取决于高度不确定和无法自信预测的未来发展，包括大流行的最终持续时间，新的地理热点的出现，美国和其他国家随后爆发的疫情、旅行限制、隔离、社会距离和关闭企业的要求，以及全球采取的控制和治疗该疾病的行动的有效性； |
| ● | 收购或投资企业、候选产品和技术的成本； |
| ● | 提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用； |
| ● | 寻求和获得FDA和EMA批准的成本和时间； |
| ● | 技术和市场竞争发展的影响；以及 |
| ● | 我们可能加入的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条款和时间。 |
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在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前(我们可能永远不会做到这一点)，我们预计未来的现金需求主要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略合作来筹集。虽然我们不依赖机构信贷融资，因此不受债务契约合规要求或银行可能收回信贷的约束，但我们依赖于资金的可用性和股票市场的活动。我们不知道是否会在可以接受的条件下提供额外的资金，或者根本不知道。如果我们不能在需要时获得额外的资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们的一个或多个临床试验或研发计划，或者改变我们的运营计划。此外，我们可能不得不在开发的早期阶段与我们的一个或多个候选产品合作，这将降低这些项目对我们的经济价值。管理层继续评估新冠肺炎疫情对其当前运营和未来计划的影响，并采取适当措施应对任何此类影响，但不能保证这些努力一定会成功，也不能保证疫情不会对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但可能会对公司未来筹集资金或及时进行临床研究的能力产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要就此项目提供信息。
项目4.控制和程序
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在1934年证券交易法(修订后)或交易法下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证，根据交易法，我们必须在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务会计官，以便及时做出决定。
财务报告内部控制的变化
我们的财务内部控制没有重大变化。美国、英国和海外政府在全球抗击冠状病毒大流行时发出的“留在家中”的命令，并没有导致我们对财务报告的内部管制有任何重大改变。
论内部控制有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能确保这些改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素
我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的风险因素没有实质性变化。有关我们的风险因素的进一步讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告的第I部分，项目11A，“风险因素”，即Form 10-K。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
项目6.展品
展品数 |
| 描述 |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则第13a-14(A)条对首席执行官的认证. | |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则第13a-14(A)条对首席财务官的认证. | |
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节对首席执行官的认证. | |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证. | |
101 | 以下材料来自Cyclacel制药公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)合并损益表，(Ii)合并资产负债表，(Iii)合并现金流量表，(Iv)合并财务报表附注。 | |
104 | 公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为内联eXtensible Business Reporting Language(包含在附件101中)。 | |
* | 谨此提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求，注册人已正式促使本报告由以下签名者代表其签署。
| Cyclacel制药公司 | ||
日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/保罗·麦克巴伦 | |
保罗·麦克巴伦 | |||
首席运营官、首席财务官兼财务执行副总裁 | |||
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