目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
在截至本季度末的季度内 | |
或 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
由_至_的过渡期 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券： | ||
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 | ◻ | 加速的文件管理器 | ◻ |
☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年11月10日，已发行普通股数量为
目录
PRECIPIO，Inc.和子公司
索引
| 页码：第 | ||
第一部分： | 财务信息 | 3 | |
第1项。 | 简明合并财务报表 | 3 | |
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 4 | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) | 5 | ||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | ||
未经审计简明合并财务报表附注 | 9 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |
第四项。 | 管制和程序 | 38 | |
第二部分。 | 其他信息 | 40 | |
第1项。 | 法律程序 | 40 | |
第1A项。 | 风险因素 | 40 | |
项目2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 42 | |
项目3. | 高级证券违约 | 42 | |
项目4. | 煤矿安全信息披露 | 42 | |
第5项. | 其他信息 | 42 | |
第6项 | 陈列品 | 42 | |
签名 | 43 |
2
目录
第一部分：财务信息
第(1)项：简明合并财务报表
PRECIPIO，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
(千美元，共享数据除外)
2021年9月30日 | ||||||
| (未经审计) |
| 2020年12月31日 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| | | |||
盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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其他资产： | ||||||
融资租赁使用权资产净值 | | | ||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
无形资产，净值 |
| | | |||
其他资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
长期债务的当前到期日，减去债务发行成本 | $ | | $ | | ||
融资租赁负债当期到期日 |
| | | |||
经营租赁负债的当期到期日 |
| | | |||
应付帐款 |
| | | |||
应计费用 |
| | | |||
递延收入 |
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流动负债总额 |
| | | |||
长期负债： | ||||||
长期债务、较少的当期到期日和债务发行成本 |
| | | |||
融资租赁负债，减去当期到期日 |
| | | |||
经营租赁负债，减去当前到期日 |
| | | |||
普通股认股权证负债 |
| | | |||
总负债 |
| | | |||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股--$ |
| |||||
普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( | ( | |||
合计Precipio，Inc.股东权益 |
| | | |||
合资企业中的非控股权益 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
PRECIPIO，Inc.和子公司
简明合并业务报表
(千美元，每股数据除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月： | 截至9月30日的9个月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
销售额： |
|
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服务收入净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 |
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扣除合同津贴和调整后的收入净额 |
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坏账准备调整 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||
净销售额 |
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销售成本： |
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服务成本收入 |
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其他收入成本 |
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销售总成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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运营费用 |
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营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(费用)： |
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利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
认股权证重估 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||
清偿责任收益 |
| |
| – |
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| — | ||||
支付宝保障计划贷款的宽恕收益 | – | – | | — | ||||||||
可转换票据清偿损失 |
| – |
| – |
| — |
| ( | ||||
其他收入 |
| – |
| – |
| — |
| | ||||
其他收入(费用)合计 |
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| ( |
| |
| ( | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税费用 |
| – |
| – |
| — |
| — | ||||
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
减去：可归因于合资企业非控股权益的净收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
优先股实益转换特性及认股权证公允价值下一轮特性相关的视为股息 |
| – |
| – |
| — |
| ( | ||||
可归因于PRECIPIO公司的净亏损普通股股东 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股基本和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已发行普通股的基本和稀释加权平均股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
PRECIPIO，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表
(千美元)
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
杰出的 | 帕尔 |
| 杰出的 |
| 帕尔 | 实缴 | 累计 | 总计 | 对以下项目感兴趣 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| Precipio，Inc. |
| 合资企业 |
| 总计 | ||||||||
平衡，2021年7月1日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
净(亏损)收入 | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||
行使股票期权发行普通股所得收益 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
平衡，2021年9月30日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
杰出的 | 帕尔 |
| 杰出的 |
| 帕尔 | 实缴 | 累计 | 总计 | 对以下项目感兴趣 | ||||||||||||||||
股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| Precipio，Inc. |
| 合资企业 |
| 总计 | |||||||||
平衡，2021年1月1日 | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净(亏损)收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||||
与购买协议相关的普通股发行 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
与市场发行相关的普通股发行，扣除发行成本 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
因行使认股权证而发行普通股所得收益 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
行使股票期权发行普通股所得收益 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
发行咨询服务普通股 | — | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
5
目录
PRECIPIO，Inc.和子公司
股东权益简明合并报表--续
(千美元)
(未经审计)
截至2020年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
杰出的 | 帕尔 |
| 杰出的 |
| 帕尔 | 实缴 | 累计 | 总计 | 对以下项目感兴趣 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| Precipio，Inc. |
| 合资企业 |
| 总计 | ||||||||
平衡，2020年7月1日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||||
与购买协议相关的普通股发行 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
平衡，2020年9月30日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2020年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
杰出的 | 帕尔 |
| 杰出的 |
| 帕尔 | 实缴 | 累计 | 总计 | 对以下项目感兴趣 | ||||||||||||||||
股票 |
| 价值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| Precipio，Inc. |
| 合资企业 |
| 总计 | |||||||||
平衡，2020年1月1日 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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可转换票据转换为普通股 |
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与购买协议相关的普通股发行 | — | — | | | | — | | — | | ||||||||||||||||
与可转换票据清偿相结合的核销受益转换功能 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
与可转换票据转换相结合的冲销债务溢价(扣除债务折扣) | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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| — |
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平衡，2020年9月30日 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
6
目录
PRECIPIO，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的净现金流量进行调节的调整： |
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折旧及摊销 |
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经营性租赁使用权资产摊销 | | | ||||
融资租赁使用权资产摊销 | | | ||||
摊销递延融资成本、债务贴现和债务溢价 |
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免除债务的收益 |
| ( |
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清偿责任收益 |
| ( |
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可转换票据清偿损失 | — | | ||||
基于股票的薪酬 |
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为支付服务而发行的股票的价值 |
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坏账准备 |
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认股权证重估 |
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对融资租赁使用权资产的再确认 | | — | ||||
出售固定资产收益 | — | ( | ||||
营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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融资租赁使用权资产 | ( | — | ||||
其他资产 |
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应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流： |
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购置房产和设备 |
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出售固定资产所得款项 |
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用于投资活动的净现金 |
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| ( | ||
融资活动的现金流： |
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融资租赁义务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
普通股发行，扣除发行成本 | | | ||||
行使认股权证所得收益 |
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行使股票期权所得收益 | | — | ||||
购买力平价贷款的收益 |
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长期债务的本金支付 |
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| ( | ||
普通股认股权证负债的支付 | ( | — | ||||
融资活动提供的净现金流量 |
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现金净变动 |
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| | ||
期初现金 |
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期末现金 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
PRECIPIO，Inc.和子公司
简明合并现金流量表-续
(千美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月： | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
补充现金流信息 | ||||||
期内支付的利息现金 | $ | | $ | | ||
补充披露咨询服务或任何其他非现金普通股相关活动 |
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购买通过应付帐款融资的设备 | | — | ||||
通过融资租赁义务融资的设备 |
| — |
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将可转换债券加上利息转换为普通股 |
| — |
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贷款融资的预付保险 | — | | ||||
结合可转换票据清偿的受益转换功能核销 | — | | ||||
融资租赁以融资租赁义务换取的使用权资产 | | — | ||||
与可转换票据转换一起注销(债务溢价)债务折价净额 | — | ( | ||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
PRECIPIO，Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
1.业务描述
业务描述。
Precipio公司及其子公司(统称为“我们”、“公司”或“Precipio”)是一家向肿瘤学市场提供诊断产品、试剂和服务的癌症诊断和试剂技术公司。我们已经建立并继续开发一个平台，旨在通过利用与学术机构合作开发的智力、专业知识和技术来消除误诊问题，并向世界各地的医生及其患者提供高质量的诊断信息。
我们运营着一个位于康涅狄格州纽黑文的癌症诊断实验室，并与各种学术机构合作，收集学术界开发的专业知识、经验和技术，以提供更高的癌症诊断标准，旨在解决日益严重的癌症误诊问题。
为了支持我们的平台，我们还在内布拉斯加州奥马哈运营了一家研发机构，专注于各种技术的开发，其中包括我们内部开发的专有产品IV-Cell和HemeScreen。为了扩大和加速我们的产品向商业实验室提供能力，奥马哈工厂最近通过了CLIA和CAP认证。奥马哈工厂与CLIA操作实验室并列运行，旨在扩大我们在将研发实验室生成的技术转化为商业实验室环境方面的熟练程度和知识。
利用这一战略，在2020年第三季度末，我们将HemeScreen技术从研发设施过渡到商业实验室，启动了HemeScreen试剂租赁(HSRR)计划。HSRR以极低的成本提供正在申请专利的HemeScreen技术的肿瘤学实践和医院诊断试剂组，同时将测试报告时间从 (
2021年第二季度，该公司通过在亚马逊的医疗保健网站平台上上市，扩大了对其新冠肺炎快速抗体检测的访问。*抗体检测是由加利福尼亚州的Nirmidas Biotech在美国制造的。*Precipio拥有该产品在亚马逊平台上的独家经销权。*公司的新冠肺炎快速抗体检测目前可由任何拥有国家提供商标识符的医生、医院、医疗中心和其他合格的医疗POC提供商购买
该公司还拥有哈佛大学Dana-Farber癌症研究所公司或Dana-Farber癌症研究所的ICE-COLD-PCR(“ICP”)专利技术的独家许可证。我们相信，这种技术将提供更多的服务和产品，旨在改善诊断结果，并为医生提供靶向治疗的选择。
合资企业。
2020年4月，本公司与杨树医疗集团有限公司(“杨树”)成立了一家合资企业，我们称之为“合资企业”。该合资企业是根据“先锋有限责任公司协议”成立的。
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目录
Oncometrix LLC，一家特拉华州有限责任公司(“POC”)，于2020年4月11日(“生效日期”)签订，由POC、杨树和本公司新成立的子公司Precipio SPV Inc.(“Precipio SPV”)以及不时根据本条款签署对应签名页而成为有限责任公司协议订约方的其他人士签订。POC是根据特拉华州有关有限责任公司的法规和法律于2020年4月2日成立的有限责任公司。Precipio SPV于2020年3月10日在特拉华州注册成立，其唯一目的是成为合资企业的一方。
根据合资企业的条款，Precipio SPV拥有
合资企业的业务目的是通过与办公室医生、医院和医疗中心合作、推广和提供肿瘤学服务，促进和利用其成员的综合能力、资源和医疗行业关系。合营企业的运营服务完全由其成员及其员工承担。Precipio SPV的职责包括产品和客户管理服务、销售和营销、实验室诊断服务以及一般和行政服务。Precipio SPV有权为其提供的服务收取管理费。这项管理费是通过服务协议确定的，这些服务协议是与合资企业的成立同时签署的。Poplar为其提供的计费服务收取类似的费用。
持续经营的公司。
简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则假设本公司将在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该公司在过去几年的经营活动中出现了大量的运营亏损，并使用了现金。截至2021年9月30日，该公司净亏损$
为了履行当前和未来的义务，公司采取了以下步骤，以使业务资本化，并成功实现其业务计划：
| ● | 2021年4月2日，公司与AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)签订了一项销售协议，根据该协议，公司可以提供和出售其普通股，面值$ |
10
目录
| 2020，总发行价最高可达$ |
尽管存在上述情况，但在这些简明综合财务报表发布之日起的未来12个月内，本公司作为一家持续经营企业的能力仍存在很大疑问。不能保证公司将能够成功地实现上述举措，以便在本季度报告表格10-Q发布之日起的未来12个月内继续作为一家持续经营的企业。随附的简明综合财务报表的编制假设公司将作为持续经营企业继续经营，不包括如果公司因这种不确定性的结果而无法作为持续经营企业继续经营可能导致的任何调整。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础。
随附的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的，截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计，反映了公平展示中期财务状况和经营业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些未经审计的简明综合财务报表和附注应与我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的截至2020年12月31日的已审计财务报表及其附注一并阅读。提交的中期运营结果不一定表明2021财年的结果。
简明综合财务报表包括Precipio及其全资子公司的账目，以及我们是主要受益人的VIE合资企业的账目。有关我们合资企业会计的更多信息，请参阅标题为“可变利息实体合并”的章节。所有公司间余额都已在合并中冲销。
重新分类。
某些前期的财产和设备、净资产和经营租赁使用权(“ROU”)资产已重新分类为融资租赁使用权资产，以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的净收益或总资产没有影响。截至2020年12月31日，重新分类为融资租赁使用权资产的金额为美元。
最近采用的会计公告。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年。所得税(话题740)：简化所得税会计这是为了提高所得税的一致性，简化所得税的核算。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修正了现有指南。本公司于2021年1月1日采纳了本指南。采用这一准则对我们的精简合并财务报表并不重要。
最近尚未采纳的会计公告。
2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，租赁(主题842)，“出租人-某些租赁费用可变的租约”。本指引修订了某些租赁的出租人的租赁分类会计，这些租赁的可变租赁付款不依赖于参考指数或费率，如果分类为销售型或直接融资租赁，将导致在租赁开始时确认损失。在新的指导下，这些租约将被分类
11
目录
作为经营租赁。这些修正案从2021年12月15日之后的财年开始生效，允许提前通过。该公司目前正在评估这一ASU将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，发行人’S对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换进行会计处理“它澄清了独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的会计处理，该期权在修改或交换后仍保持股权分类，以及如果确认为股权调整，则此类交易的相关每股收益影响。本ASU在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对所有实体生效，并应前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的修改或交换。该公司目前正在评估这一ASU将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06。债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计“本会计准则修订了有关可转换工具的指引和实体自有权益合约的衍生工具范围例外，并改进和修订了这两个分项的相关每股收益指引。ASU将在2023年12月15日之后的年度报告期间和这些年度期间内的中期有效，并允许在2020年12月15日之后的年度报告期间提前采用。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其简明综合财务报表产生的潜在影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13金融工具信用损失的计量ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(统称为“专题326”)，用当前的预期信用损失模型取代了目前评估未按公允价值计量的金融工具减值的方法，包括应收贸易账款和某些债务证券。经修订的第326号主题在2022年12月15日之后的报告期内对本公司有效。该公司目前正在评估采用这一ASU将对其简明综合财务报表产生的潜在影响。
每股亏损。
每股基本亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股亏损包括行使行使或转换价格低于普通股市值的已发行股票期权、认股权证或转换权所发行的股票。与以下事项有关的期权、认股权证及转换权
下表汇总了未计入每股摊薄净亏损计算的已发行证券：
9月30日-- | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
股票期权 |
| |
| |
认股权证 |
| |
| |
优先股 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
合并可变利益主体。
我们对我们参与的任何实体进行评估，以确定该实体是否为VIE，如果是，我们是否持有可变权益以及是否为主要受益人。当我们被认为是VIE的主要受益者时，我们合并接受评估的VIE。确定我们是否为VIE的主要受益者的过程是确定我们是否为VIE的一方，并持有符合以下两个标准的可变权益：(1)
12
目录
有权做出对VIE的经济表现影响最大的决定，(2)有义务承担损失或有权获得在任何一种情况下都可能对VIE产生重大影响的利益。
我们已确定，我们在合资企业中持有可变权益，有权代表VIE作出重大运营决策，并有义务承担VIE的大部分损失。因此，我们还确定我们是VIE的主要受益者。 下表提供有关合营企业资产及负债账面价值的资料，该等资产及负债经我们合并并计入我们的精简综合资产负债表。公司间余额将在合并中冲销，不会反映在下表中。
(千美元) |
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
资产： | ||||||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
总负债 | $ | | $ | | ||
合资企业中的非控股权益 | $ | | $ | | ||
股东权益总额 | $ | | $ | | ||
3.长期债务
长期债务由以下部分组成：
美元以几千美元计价 | ||||||
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
经济和社区发展部(DECD) | $ | | $ | | ||
DECD债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
融资保险贷款 |
| — |
| | ||
工资保障计划 | — | | ||||
长期债务总额 |
| |
| | ||
长期债务的当期部分 |
| ( |
| ( | ||
长期债务，扣除当前期限后的净额 | $ | | $ | | ||
经济和社区发展部。
2018年1月8日，公司收到毛收入$
由于新冠肺炎的经济影响，德意志银行向所有企业提供了一定的贷款，包括该公司2018年的德意志银行贷款。这项减免包括将所有付款从2020年4月1日推迟到2020年8月1日的选择权，延期付款将添加到贷款的末尾。该公司选择推迟付款，DECD 2018年贷款的到期日被延长至2028年5月31日。延期付款的修改并未对公司的现金流产生实质性影响。
与DECD 2018年贷款相关的债务发行成本约为#美元。
13
目录
工资保障计划。
2020年4月23日，本公司开立了一张无担保的本票(“本票”)。
根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。在有限制的情况下，这种宽恕将根据贷款所得用于支付工资成本和抵押贷款利息、租金或公用事业成本，以及维持员工和补偿水平来确定。
截至2020年12月31日，使用8周宽限期，本公司已产生约1美元
2021年2月11日，本公司向韦伯斯特银行提出贷款减免申请，随后接到韦伯斯特银行的通知，自2021年3月24日起，PPP贷款加上应计利息被视为完全免除。因此，本公司因免除#年的债务而录得收益。$
4.可兑换票据
可兑换桥梁票据。
于2018年4月20日，本公司与若干投资者订立经2018年11月29日修订及2019年4月16日修订的证券购买协议(“2018年票据购买协议”)(“修订第2号协议”)。本公司并于2019年5月14日订立证券购买协议。关于该等证券购买协议，本公司于2018年至2019年期间发行了高级担保可转换本票(“过桥票据”)以及认股权证。
于2020年3月26日，本公司订立修订协议(“2020年3月修订”)，修订日期为2019年4月16日的该若干修订第2号协议及日期为2019年5月14日的证券购买协议的条款。由于2020年3月修订的结果，(I)于2019年4月发行的桥梁票据(“2019年4月桥梁票据”)及于2019年5月发行的桥梁票据(“2019年5月桥梁票据”)的到期日由2020年4月16日延长三个月至2020年7月16日，(I)于2019年4月16日发行的桥梁票据(“2019年4月桥梁票据”)及于2019年5月发行的桥梁票据(“2019年5月桥梁票据”)的到期日延长三个月。(Ii)根据2019年4月桥梁债券和2019年5月桥梁债券可进行转换的底价由#美元修订
本公司审查了修订，并得出结论，2020年3月的修订将被视为相关2019年4月桥梁注释和2019年5月桥梁注释的终止。因此，该公司记录了修改后债务的债务溢价#美元。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，
在截至2020年9月30日的三个月内，没有桥注活动。在截至2020年9月30日的9个月内，Bridge Note债务折扣和债务溢价的变化如下：
(千美元) | 在截至9月30日的9个月里， | |||||
14
目录
2020 | ||||||
债务贴现 | 债务保费 | |||||
1月1日期初余额 | $ | ( | $ | — | ||
新增： |
| — |
| | ||
扣除额： | ||||||
摊销(累加)(1) | | ( | ||||
与票据折算相关的核销(2) | | ( | ||||
与票据清偿有关的核销(3) | | — | ||||
9月30日的余额 | $ | — | $ | — | ||
| (1) | 摊销/增值在基于实际利息法的精简综合经营报表中确认为利息支出/收入。 |
| (2) | 与票据转换相关的冲销在转换时确认为对额外实收资本的抵消。 |
| (3) | 与票据清偿相关的冲销确认为亏损，并计入简明综合经营报表中可转换票据清偿损失。 |
有几个
5.应计费用和其他流动负债。
2021年9月30日和2020年12月31日的应计费用如下：
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
应计特许经营税、财产税、销售税和使用税 | | | ||||
应计利息 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
该公司将应计费用和应付帐款的某些结算减少额记为收益，这些收益计入负债结算收益，净额计入简明综合经营报表。在截至2021年9月30日的前三个月和前九个月，
6.承担及或有事项
本公司涉及与其业务相关的法律程序。此外，本公司拖欠某些供应商和供应商的应付帐款，这些供应商已经或威胁要采取法律行动来收取该等未清偿款项。关于这些问题的讨论见下文。
诉讼
CPA Global为我们提供一定的专利管理服务。2017年2月6日，CPA Global声称我们欠下大约$
15
目录
法律和监管环境
医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的众多法律法规的约束。这些法律和法规包括但不限于许可证、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务和医疗保险的报销以及医疗补助欺诈和滥用等事项。关于医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法律和条例的调查和指控方面，政府活动有所增加。
违反这些法律法规可能会导致被驱逐出政府医疗保健计划，并被处以巨额罚款和罚款，以及对之前开具账单的患者服务进行大量偿还。管理层认为，公司遵守欺诈和滥用法规以及其他适用的政府法律和法规。虽然没有进行实质性的监管调查，但遵守这些法律法规可能会受到未来政府审查和解释的影响，以及目前未知或未断言的监管行动。
7.租契
公司通过经营租赁协议租赁行政设施和实验室设备。此外，我们通过融资租赁安排租用诊断实验室和行政办公室使用的各种设备。我们的运营租赁包括租赁(例如，包括租金的固定付款)和非租赁部分(例如，公共区域或其他维护成本)。设施租赁包括
经营租赁导致在资产负债表上确认ROU资产和经营租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。我们签订的初始租期为12个月或更短的主要租约是设备租约。
该公司还从与其HSRR计划相关的融资租赁中确认ROU资产。对于HSRR计划中的某些客户，公司租赁诊断测试设备，然后将设备转租给客户。*融资租赁ROU资产和融资租赁负债于租赁开始日确认，而融资租赁ROU资产于分租开始日终止确认，并在简明综合经营报表中记为销售成本。截至2021年9月30日的三个月和九个月的取消确认的融资租赁ROU资产不到$
16
目录
我们经营租赁和融资租赁的资产负债表列示如下：
(千美元) | ||||||
综合资产负债表的分类 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日(1) | ||||
资产： | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | $ | | $ | | ||
融资租赁使用权资产，净额(2) | | | ||||
租赁资产总额 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||
当前： | ||||||
经营租赁负债的当期到期日 | $ | | $ | | ||
融资租赁负债当期到期日 | | | ||||
非当前： | ||||||
经营租赁负债，减去当前到期日 | | | ||||
融资租赁负债，减去当期到期日 | | | ||||
租赁总负债 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2020年12月31日，美元 |
| (2) | 截至2021年9月30日和2020年12月31日，融资租赁使用权资产包括美元 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，预计未来最低租赁支付金额(不包括非租赁组成部分)如下：
(千美元) |
| 经营租约 | 融资租赁 | 总计 | ||||||||||||||
9月30日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
2021 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2022 |
| | |
| | |
| |
| | ||||||||
2023 |
| | |
| | |
| |
| | ||||||||
2024 |
| | |
| | |
| |
| | ||||||||
2025 | — | — | | | | | ||||||||||||
此后 |
| — | — |
| | — |
| |
| — | ||||||||
租赁债务总额 |
| | |
| | |
| |
| | ||||||||
减去：代表利息的金额 |
| ( | ( |
| ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||||
净最低租赁债务现值 |
| | |
| | |
| |
| | ||||||||
更少，当前部分 |
| ( | ( |
| ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||||
长期部分 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
17
目录
截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他信息：
9月30日， | 十二月三十一日， | ||
2021 | 2020 | ||
加权-平均剩余租赁年限(年)： | |||
经营租约 | |||
融资租赁 | |||
加权平均折扣率： | |||
经营租约 | |||
融资租赁 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，来自运营租赁的运营现金流为
经营租赁成本
运营租赁成本约为$
融资租赁成本
融资租赁摊销和利息支出包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的精简综合营业报表中。这些账户中的余额不到#美元。
8.股东权益
普通股。
根据我们第三次修订和重新修订的公司注册证书，我们目前有
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了
18
目录
分别为百万美元。有几个
LP购买协议
于2018年9月7日，本公司与林肯公园订立购买协议(“LP购买协议”)，据此，林肯公园同意向本公司购买总额达$
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们收到
LP 2020采购协议
于二零二零年三月二十六日，本公司与林肯公园订立购买协议(“LP 2020购买协议”)及注册权协议(“LP 2020注册权协议”)，根据该协议，林肯公园已同意不时向我们购买最多$
截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们已收到总计$
在市场发售协议上
2021年4月2日，本公司与AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)签订了一项销售协议，根据该协议，本公司可以发售其普通股，面值为$。
19
目录
美国证券交易委员会将普通股出售给或通过美国通用电气公司出售，将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2020年4月13日宣布生效的S-3表格(第333-237445号文件)的注册声明(“注册声明”)进行，总发行价最高可达$
根据AGP销售协议，股票可以通过法律允许的任何方式出售，被视为“在市场上发行”。AGP还将能够通过法律允许的任何其他方式出售普通股股票，包括在获得公司事先书面同意的谈判交易中。于递送配售通知后，并在遵守AGP销售协议的条款及条件下，AGP须根据本公司的指示(包括本公司指定的任何价格、时间或规模限制)，按照其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克资本市场的规则，运用其商业上合理的努力不时出售股份。AGP并无责任根据AGP销售协议以主要基准购买任何股份，除非AGP与本公司另有书面协议并于配售通告中明确载明。AGP根据AGP销售协议出售股份的义务须满足某些条件，包括惯常的成交条件。根据AGP销售协议，本公司并无责任出售任何股份，而本公司作出的任何决定将视乎(其中包括)市况及本公司的集资需要而定。
该公司已同意向AGP支付一笔现金费用：
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们收到了
优先股。
公司董事会有权发行最多
B系列优先股。
公司向特拉华州提交了B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的优先、权利和限制指定证书，该州指定
B系列优先股的转换价格包含下一轮特征。公司将在触发向下圆角特征时认识到该特征的影响。届时，在我们的基本每股收益计算中，这一影响将被视为被视为股息，并被视为普通股股东可获得的收入的减少。
2020年3月的修正案，见附注4-可转换票据，触发了B系列优先股的下一轮功能，因此，公司B系列可转换优先股的转换价格从1美元自动调整为1美元。
20
目录
公司计算的增量收益转换功能约为$
有几个
普通股认股权证。
以下是截至2021年9月30日未偿还权证的摘要：
|
|
| 潜在的 |
| 锻炼 | ||||
每年发行一期 | 期满 | 股票价格 | 价格 | ||||||
认股权证 | |||||||||
(1) |
| 2017 |
| 2022年6月 |
| |
| $ | |
(1) | 2017 | 2022年6月 | | $ | | ||||
(2) |
| 2017 |
| 2022年6月 |
| |
| $ | |
(3) |
| 2017 |
| 2022年8月 |
| |
| $ | |
(4) |
| 2017 |
| 2022年8月 |
| |
| $ | |
(5) |
| 2017 |
| 2022年8月 |
| |
| $ | |
(5) | 2017 | 2022年8月 | | $ | | ||||
(6) |
| 2017 |
| 2022年8月 |
| |
| $ | |
(6) | 2017 | 2022年8月 | | $ | | ||||
(7) |
| 2017 |
| 2022年10月 |
| |
| $ | |
(8) | 2018 | 2022年10月 | | $ | | ||||
(9) | 2018 | 2023年4月 | | $ | | ||||
(9) | 2018 | 2023年4月 | | $ | | ||||
(10) | 2018 | 2022年10月 | | $ | | ||||
(11) | 2018 | 2023年7月 | | $ | | ||||
(11) | 2018 | 2023年7月 | | $ | | ||||
(11) | 2018 | 2023年8月 | | $ | | ||||
(11) | 2018 | 2023年8月 | | $ | | ||||
(11) | 2018 | 2023年9月 | | $ | | ||||
(11) | 2018 | 2023年9月 | | $ | | ||||
(12) | 2018 | 2023年11月 | | $ | | ||||
(12) | 2018 | 2023年12月 | | $ | | ||||
(13) | 2019 | 2024年4月 | | $ | | ||||
(14) | 2019 | 2024年5月 | | $ | | ||||
|
|
|
|
| |
|
| ||
| (1) | 此等认股权证是就2017年6月的合并交易(“合并”)而发行。 |
| (2) | 这些认股权证是与合并有关而发行的。 |
| (3) | 此等认股权证是就于2017年8月28日完成的包销公开发售(“2017年8月1日发售”)发行的，为下文讨论的2017年8月1日发售认股权证。 |
| (4) | 这些权证是与2017年8月1日的发行相关发行的。 |
| (5) | 这些认股权证是在2017年8月1日发售结束时，与我们的A系列高级股票转换相关的。 |
| (6) | 这些认股权证是在2017年8月1日发售结束时就转换可转换过桥票据发行的，是下文讨论的票据转换认股权证。 |
| (7) | 这些认股权证是就本公司于2017年第四季度收到的与可转换本票相关的违约豁免而发行的，是下文讨论的可转换本票和认股权证。 |
21
目录
| (8) | 这些认股权证是与债务债务和解协议相关发行的，是下文讨论的债权证。 |
| (9) | 这些权证是与2018年票据发行协议相关发行的，是下文讨论的2018年4月的权证。 |
| (10) | 这些认股权证是与2018年票据发行协议相关发行的，是下文讨论的顾问认股权证。 |
| (11) | 这些认股权证是与2018年票据协议相关发行的，是下文讨论的2018年第三季度认股权证。 |
| (12) | 这些认股权证是就2018年票据协议及其后的修订协议发行的下面是否讨论了2018年第4季度的认股权证. |
| (13) | 这些认股权证是就2018年票据协议及其后的第2号修订协议发行的下面是否讨论了2019年4月的认股权证. |
| (14) | 这些认股权证是与2019年5月的桥梁票据相关发行的，是下文讨论的2019年5月的认股权证。 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，
在截至2021年9月30日的9个月中，
2017年8月-认股权证发售
关于2017年8月1日的发售，本公司发行了
由于2020年3月修正案的结果，2017年8月至12月发行权证的行权价从1美元调整为1美元。
备注：转换认股权证
在2017年8月1日的发售结束后，本公司发行了
由于2020年3月的修订，票据转换权证的行使价从1美元调整为1美元。
可转换本票或认股权证
可转换本票/认股权证的原始行使价格为#美元。
作为2020年3月修正案的结果，可转换本票认股权证的行使价格从1美元调整为1美元。
22
目录
债权证
于二零一七年第四季，本公司与债权人订立和解协议，据此本公司同意向其若干债权人发行、
2018年4月认股权证
关于2018年4月发行的桥梁票据，本公司发行了
有几个
顾问授权书
于签订2018年票据协议时，本公司发行
2018年第三季度认股权证
关于2018年第三季度发行的桥梁票据，本公司发行了
有几个
2018年第四季度认股权证
关于2018年第四季度的发行过渡性票据，本公司发行了
2019年4月认股权证
关于发行2019年4月的桥梁票据，公司发行了
2019年5月认股权证
关于发行2019年5月的桥梁票据，公司发行了
23
目录
视为股息
如上所述，我们的某些优先股和认股权证发行包含下一轮条款，这些条款要求我们在触发下一轮特征时认识到它的影响。这一影响被视为股息，并被视为普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少。
有几个
记录的金额 | |||
视为股息 |
| (单位：千) | |
2020年3月修正案产生的股息 | |||
当作股息A | $ | | |
当作股息B | | ||
当作股息C | | ||
当作股息D | * | ||
截至2020年9月30日的9个月 | $ | | |
*代表不到一千美元
9.公允价值
FASB公允价值计量指引定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了对我们的金融资产和负债以及我们的简明合并财务报表中以公允价值在经常性基础上列账的其他资产和负债的公允价值计量的披露。
财务会计准则委员会的指导方针根据用于为资产或负债定价的假设(投入)建立了一个三级公允价值等级。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第二级--除第一级之外的可观察到的投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价，或非活跃市场中相同资产或负债的报价；
级别3-无法观察到的输入，反映了我们自己的假设和对市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些投入的最佳估计。
普通股认股权证责任。
我们购买普通股的某些已发行和已发行的认股权证没有资格被视为股本，因此被记录为负债。我们必须在每个报告日期按公允价值记录这些工具，并将变化记录为对收益的非现金调整。收益中包含的收益或损失在我们的简明综合经营报表中的其他收益(费用)中报告。
2016年保修责任
本公司承担与2016年1月发行的认股权证相关的认股权证责任(“2016认股权证责任”)，代表该等认股权证的公允价值，其中，
24
目录
2016年权证负债被认为是3级金融工具，并使用Black Scholes模型进行估值。截至2020年12月31日，2016年认股权证负债估值中使用的假设和投入包括：剩余寿命到到期日不到一个月；年波动率
过渡性票据认股权证责任
于2018年至2019年，本公司发行了与发行桥梁票据相关的认股权证。所有这些认股权证的发行均被归类为认股权证负债(“过桥票据认股权证负债”)。进一步讨论见附注4-可转换票据。
桥票据认股权证负债被认为是3级金融工具，并使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。截至2021年9月30日，桥票据认股权证负债估值中使用的假设包括：剩余寿命至到期日
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月期间，使用重大不可观察到的投入(第3级)计量的认股权证负债的公允价值变化包括：
千美元 | |||||||||
截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||
| 2016年保证书 |
| 驾驶台注释 |
| 道达尔授权 | ||||
法律责任 | 认股权证债务 | 三种负债 | |||||||
7月1日期初余额 | $ | – | $ | | $ | | |||
总收益： |
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在收益中确认的重估 | – | ( | ( | ||||||
9月30日的余额 | $ | – | $ | | $ | | |||
截至2020年9月30日的三个月 | |||||||||
| 2016年保证书 |
| 驾驶台注释 |
| 道达尔授权 | ||||
法律责任 | 认股权证债务 | 三种负债 | |||||||
7月1日期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
总亏损： |
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在收益中确认的重估 | | | | ||||||
9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
千美元 | |||||||||
截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||
2016年保修 | 驾驶台注释 | 完全担保 | |||||||
| 负债 |
| 认股权证债务 |
| 负债 | ||||
1月1日期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
总亏损： |
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在收益中确认的重估 | – | | | ||||||
扣除额-授权证演练 | ( | – | ( | ||||||
9月30日的余额 | $ | – | $ | | $ | | |||
截至2020年9月30日的9个月 | |||||||||
2016年保修 | 驾驶台注释 | 完全担保 | |||||||
| 负债 |
| 认股权证债务 |
| 负债 | ||||
1月1日期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
总亏损： |
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| |||
在收益中确认的重估 | | | | ||||||
9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
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目录
10.股权激励计划
本公司目前根据修订后的2017年度股票期权及激励计划(“2017年度计划”)发放股票奖励，该计划将于
股票期权。
本公司负责支付给员工和董事的所有基于股票的薪酬，包括授予员工股票期权，在授予之日按公允价值支付，并在奖励服务期内的简明综合运营报表中计入运营费用收益。当管理层根据截至报告日期对业绩状况的预期满意程度确定有可能实现里程碑时，公司将按业绩里程碑归属的股票薪酬奖励的费用记录在剩余的服务期内。授予的每个股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型需要各种假设，包括估计股价波动性、股票期权的预期寿命、无风险利率和估计的罚没率。
于截至2021年9月30日止九个月内，本公司授予购股权，最多可购买
| 数量： |
| 加权平均 | ||
选项 | 行使价格 | ||||
截至2021年1月1日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
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练习 | ( | | |||
没收 |
| ( |
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截至2021年9月30日未偿还 |
| | $ | | |
可于2021年9月30日行使 |
| | $ | | |
截至2021年9月30日，有
在截至2020年9月30日的9个月中，
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们记录了所有股票奖励的薪酬支出为$
11.销售服务收入、净额和应收账款
ASC主题606，“与客户的合同收入”
该公司遵循ASC 606的指导，确认与客户签订的转让商品和服务合同的收入。该公司按照五步模式对其现有的收入安排进行了全面审查：
26
目录
步骤1：识别与客户的合同。子步骤包括确定合同中的客户；初始合同识别，以及确定是否应将多个合同合并并计入单个交易。
第二步：确定合同中的履约义务。子步骤包括确定合同中承诺的货物和服务，以及确定合同中的哪些履行义务是不同的。
第三步：确定交易价格。子步骤包括可变对价、约束可变对价的估计、合同中存在重要的融资部分、非现金对价和支付给客户的对价。
第四步：分配成交价。子步骤包括评估公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。
第五步：履行履行义务。子步骤包括确定资产转移给客户的时间点，以及客户获得资产控制权的时间点，公司在该时间点确认收入。
合同和客户的性质
该公司与其客户的合同和相关履约义务类似，所有客户的销售流程从收到客户的患者诊断测试申请表以及执行生物标记物测试和临床研究合同开始。除非另行协商，否则所提供服务的付款期限为30天。
诊断测试
实验室检测服务的控制权在某个时间点移交给客户。因此，根据合同，该公司根据患者实验室报告的交付方式(网络门户访问或传真)，在某个时间点确认实验室检测服务的收入。
临床研究补助金
随着时间的推移，临床研究服务的控制权将转移到客户手中。公司将利用“基于努力”的方法确认收入，衡量其在完全履行履约义务方面取得的进展。
生物标志物检测和临床项目服务
随着时间的推移，生物标记物检测和临床项目服务的控制权将移交给客户。公司采用“基于努力”的方法来评估业绩，并根据结果的交付来衡量履行履约义务的进展情况。
该公司的收入来自向患者提供诊断测试、向生物制药客户提供生物标记测试以及由生物制药客户和政府健康项目资助的临床研究拨款。
试剂和其他诊断产品
试剂和其他诊断产品的控制权在某个时间点转移给客户，因此，公司根据交付方式在某个时间点确认这些收入。这些收入包括用于我们的高速SRR项目、新冠肺炎抗体测试和其他产品销售的试剂套装的收入，也包括在我们精简的合并经营报表中的其他收入中。
27
目录
设备租赁
本公司在ASC 842租赁范围内核算销售型租赁，因为ASC 606明确将租赁排除在其指导范围之外。销售型租赁导致取消确认标的资产、确认出售损益以及确认对租赁资产的投资。他说：销售型租赁的收入在租赁开始之日预先确认，并包括在我们精简的综合经营报表中的其他收入中。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，销售类型租赁的收入不到$
按交易类型细分的收入
我们在
截至9月30日的前三个月， | ||||||||||||||||||
(美元，单位：万美元) | 诊断测试 | 生物标志物检测 | 总计 | |||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
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医疗补助 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
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自费 |
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第三方付款人 |
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合同诊断 |
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服务收入净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至9月30日的前9个月， | ||||||||||||||||||
(美元，单位：万美元) | 诊断测试 | 生物标志物检测 | 总计 | |||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
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自费 |
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第三方付款人 |
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合同诊断 |
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服务收入净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
医疗保险和医疗补助计划的收入占该公司患者诊断服务收入的一部分。管理这些项目的法律法规极其复杂，可能会受到解释。因此，至少有一种合理的可能性是，记录的估计在短期内将发生重大变化。
收入确认
当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期用这些商品或服务换取的对价。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司根据历史经验使用期望值方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。公司通常不会签订可以合并多个合同的安排，因为有关服务的条款通常可以在单个协议/请购单中找到。该公司的收入来自以下类型的交易：诊断测试(“诊断”)、公司的ICP技术和包括基因诊断的生物制药项目(统称为“生物标记”)的收入。来自州和联邦研究计划以及诊断产品销售的临床研究拨款的收入，包括与我们的HSRR计划相关的设备租赁和试剂销售收入。
28
目录
递延收入
递延收入，或未赚取收入，是指对未来将交付的产品或服务的预付款。本公司将这种未赚取收入的预付款记录为负债，作为尚未赚取的收入，但代表欠客户的产品或服务。由于产品或服务是随着时间的推移交付的，公司将从递延收入中确认适当数额的收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日止的期间，递延收入为$
合同津贴和调整
我们提供的服务由付款人报销。付款人支付的服务费用平均低于账单收费。我们监控付款人的收入和应收账款，并记录截至收入确认日期的某些收入和应收账款余额的估计合同津贴，以适当地计入我们账单系统估计的金额和付款人最终偿还的金额之间的预期差额。因此，我们的简明综合财务报表中报告的总收入和应收账款按预期从这些付款方收到的金额入账。对于服务收入，合同津贴是根据几个标准估算的，包括未开单索赔、基于已支付实际索赔的历史趋势、当前合同和补偿条款以及客户群和付款人/产品组合的变化。我们收入的剩余部分的计费功能是针对特定服务的合同和固定费用，并且不计入合同折扣。下表列出了我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内初步确认的每个相关支付者类别的收入。.
截至9月30日的前三个月， | ||||||||||||||||||
(美元，单位：万美元) | 合同费用津贴，以及 | 收入，占合同收入的净额 | ||||||||||||||||
营业总收入 | 调整 | 津贴和津贴调整 | ||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
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自费 |
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第三方付款人 |
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合同诊断 |
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其他 |
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截至9月30日的前9个月， | ||||||||||||||||||
(千美元) | 合同费用津贴，以及 | 收入，占合同收入的净额 | ||||||||||||||||
营业总收入 | 调整 | 津贴和津贴调整 | ||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
医疗保险 |
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第三方付款人 |
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合同诊断 |
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其他 |
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目录
坏账准备
本公司在记录净销售额时为服务的可收集性提供一般津贴。该公司采取了确认净销售额的政策，以达到其预期的收入额。请参阅FASB 954-605-45-5和ASU 2011-07，医疗保健实体：患者服务收入的列报和披露、坏账拨备和坏账拨备。坏账拨备的改变与病人服务收入的增加有直接关系。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，扣除收款津贴和调整后的报告收入。
截至9月30日的前三个月， | ||||||||||||||||||
收入，扣除 |
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(千美元) | 合同津贴 | 有疑问的免税额 |
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和调整 | 帐目 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | ||||||
医疗保险 |
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| ( |
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第三方付款人 |
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合同诊断 |
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其他 |
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截至9月30日的前9个月， | ||||||||||||||||||
收入，扣除 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 合同津贴 | 有疑问的免税额 |
| |||||||||||||||
和调整 | 帐目 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||
医疗补助 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | ||||||
医疗保险 |
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自费 |
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第三方付款人 |
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合同诊断 |
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其他 |
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| — |
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获得或履行客户合同的成本
销售佣金在发生时计入费用，因为摊销期限为一年或更短时间。这些成本在简明综合经营报表中计入营业费用。
运输和搬运成本包括进站和出站运费以及相关的劳动力。该公司将与客户合同有关的运输和搬运活动作为履行成本计入简明综合经营报表中的销售成本。
应收帐款
本公司根据管理层的行业经验，为潜在的信贷损失提供了拨备。该公司向其患者提供无抵押品的信贷，这些患者中的大多数都是根据第三方付款人协议投保的。
30
目录
以下汇总了与付款人类别相关的未付应收款的组合：
(千美元) |
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
医疗补助 | $ | | $ | | ||
医疗保险 |
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自费 |
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第三方付款人 |
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合同诊断服务和其他 |
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$ | | $ | | |||
减少坏账拨备 |
| ( |
| ( | ||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
下表显示了截至2021年9月30日的9个月坏账准备的前滚情况。
|
| 免税额： | ||||
疑团 | ||||||
(美元，单位：万美元) | 帐目 | |||||
余额，2021年1月1日 |
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| $ | ( | ||
托收津贴： |
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医疗补助 | $ | ( |
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医疗保险 |
| ( |
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第三方付款人 |
| ( |
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| ( |
|
| |||
坏账支出 | $ | ( |
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总收费 |
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| ( | ||
核销 | | |||||
平衡，2021年9月30日 |
|
| $ | ( | ||
客户收入和应收账款集中度
我们的客户包括肿瘤学家、医院、参考实验室、内科实验室以及制药和生物技术公司。在确定的期间内，占我们净销售额或应收账款10%或更多的客户如下：
净销售额 | 应收账款，截至 | ||||||||||||||
截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
客户A | * | * | * | * | % | * | |||||||||
*代表不到10% | |||||||||||||||
12.后续活动
该公司对2021年9月30日之后的事件和交易进行了评估，截至简明综合财务报表发布之日为止，除了简明综合财务报表中披露的情况外，没有其他事件需要报告。
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目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性信息
这份Form 10-Q季度报告，包括本管理层的讨论和分析，包含前瞻性陈述。这些陈述基于管理层对未来事件和财务表现的当前看法、假设或信念，可能会受到不确定性和环境变化的影响。本报告的读者应该明白，这些陈述并不是业绩或结果的保证。许多因素可能会影响我们的实际财务结果，使它们与前瞻性陈述中包含的预期大不相同。这些因素包括但不限于：我们对新冠肺炎的预期或潜在影响(高度不确定并将取决于未来的发展)、我们的预期收入、收入(亏损)、应收账款、运营费用、供应商定价、原材料的可用性和价格、保险赔付、产品定价、资金运营来源、我们筹集资金的能力、可用流动性的充足性、未来的利息成本、未来的经济环境、商业战略、行业状况、我们执行运营计划的能力、我们的成本节约计划的成功、竞争环境和相关市场条件、我们预期的财务和其他从我们组织中获得的好处。留住关键员工和我们提交给美国证券交易委员会的报告中描述的其他风险。在某些情况下，这些陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”或这些术语的否定版本和其他类似的表达来识别。
告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们所作的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受各种假设、风险和其他因素的影响，这些假设、风险和其他因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所暗示的大不相同。实际结果可能与我们出于多种原因做出的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同，包括本季度报告第II部分第1a项“风险因素”以及我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中描述的那些内容。
除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
以下讨论应与本季度报告(Form 10-Q)中包含的简明合并财务报表和相关说明以及我们于2020年3月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中包含的财务报表、相关说明和管理层的讨论和分析一起阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的结果不一定表明未来可能取得的结果。
概述
我们是一家癌症诊断和试剂技术公司，为肿瘤学市场提供诊断产品、试剂和服务。我们已经并将继续开发一个平台，旨在通过利用与学术机构合作开发的智力、专业知识和技术，并向世界各地的医生及其患者提供高质量的诊断信息，来消除误诊问题。我们运营着一个位于康涅狄格州纽黑文的癌症诊断实验室，并与各种学术机构合作，收集学术界开发的专业知识、经验和技术，以提供更高的癌症诊断标准，旨在解决日益严重的癌症误诊问题。为了支持这一平台，我们还在内布拉斯加州奥马哈运营了一家研发机构，专注于各种技术的开发，其中包括我们内部开发的专有产品IV-Cell和HemeScreen。为了扩大我们的产品供应能力，奥马哈工厂最近通过了CLIA和CAP认证，以便处理之前引用的各种商业分子测试，并进一步扩展我们将研发实验室产生的技术转化为商业实验室环境的能力和技术诀窍。
该公司还拥有哈佛大学Dana-Farber癌症研究所公司或Dana-Farber癌症研究所的ICE-COLD-PCR(“ICP”)专利技术的独家许可证。我们相信，这种技术将提供额外的
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目录
旨在改善诊断结果并为医生提供靶向治疗选择的服务和产品。
2020年4月，我们与杨树成立了合资企业。Pplar为全国范围内的胃肠病医生、皮肤科医生、肿瘤学家、泌尿科医生、妇科医生及其患者提供专业的实验室检测服务。合资企业的业务目的是通过与办公室医生、医院和医疗中心合作、推广和提供肿瘤学服务，促进和利用其成员的综合能力、资源和医疗行业关系。根据合资企业的条款，Precipio SPV拥有合资企业49%的股权，杨树拥有51%的股权。我们有确定我们在合资企业中持有可变权益，我们是合资企业的主要受益者。由于这一决心，我们巩固了合资企业。见附注2--重要会计政策摘要以供进一步讨论.
最新发展动态
商务活动-HemeScreen
HemeScreen试剂计划(“HSSR”)提供肿瘤学实践和医院诊断试剂套装，使我们正在申请专利的HemeScreen技术的成本大大降低，同时将检测报告时间从7至10天减少到1天，并改善了患者护理。*HSRR计划提供交钥匙测试服务，并提供从公司租赁到拥有诊断测试设备的选项。*在大多数实践环境中，这样的血液学癌症检测都被引用，因为设备的成本和诊断试剂的成本都令人望而却步。*通过利用我们的HSSR计划，客户可以通过试剂购买合同和经济的租赁到自有费率来产生内部测试收入。这些客户可以创造内部收入和利润，而不是向大型商业参考实验室发送相同的测试。HSSR客户还受益于获得更快的结果，从而最终提供更好的患者护理。*在2021年上半年，公司开始确认其最初几个HSRR账户的经常性收入。
业务活动-COVID测试
2021年第二季度，该公司通过在亚马逊的医疗保健网站平台上上市，扩大了对其新冠肺炎快速抗体检测的访问。抗体检测是由加利福尼亚州的Nirmidas Biotech在美国制造的。*Precipio拥有该产品在亚马逊平台上的独家经销权。*新冠肺炎快速抗体检测目前可由任何拥有国家提供商标识符的医生、医院、医疗中心和其他合格的医疗POC提供商购买。
持续经营的企业
简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等会计原则假设本公司将在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该公司在过去几年中出现了大量的运营亏损，并在其运营活动中使用了现金。截至2021年9月30日，公司净亏损630万美元，营运资金1140万美元，经营活动中使用的现金净额为520万美元。自本Form 10-Q季度报告发布之日起的未来12个月内，公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业经营下去，取决于实现其业务计划的综合能力，包括创造额外的收入和避免新冠肺炎可能造成的业务中断，以及筹集额外资金以履行其债务义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。
为了履行当前和未来的义务，公司采取了以下步骤，以使业务资本化，并成功实现其业务计划：
| ● | 于2021年4月2日，本公司与AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)订立销售协议，据此，本公司可向或透过AGP作为销售代理(“AGP销售协议”)不时“在市场上”发售其普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，总销售收益最高可达2,200万美元。 |
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目录
| 股票(“自动柜员机发售”)的“发售”(定义见1933年证券法下的第415(A)(4)条)。由于一般指示I.B.6中目前适用于本公司的发售限制，本公司在自动柜员机发售中可以出售的股票数量有限。根据AGP销售协议的条款，S-3表格和公司于该等出售的适用日期的公众流通股，以及可供发行的授权和未发行股份的数量。向或透过美国通用电气公司发售本公司普通股，将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2020年4月13日宣布生效的S-3表格(第333-237445号文件)的登记声明(“登记声明”)作出，总发行价最高可达5,000万美元。从2021年4月2日到简明综合财务报表发布之日，我们已经通过AGP销售协议从出售4,501,000股普通股中获得了大约1540万美元的毛收入，根据AGP销售协议，公司还剩下660万美元可用于未来的销售。 |
尽管存在上述情况，但在本10-Q表格季度报告发布之日起的未来12个月内，该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力仍存在很大疑问。不能保证公司将能够成功地实现上面总结的举措，以便继续作为一家持续经营的企业。随附的简明综合财务报表的编制假设公司将作为持续经营企业继续经营，不包括如果公司因这种不确定性的结果而无法作为持续经营企业继续经营可能导致的任何调整。
展望-新冠肺炎相关
2020年第一季度在全球范围内蔓延的新冠肺炎疫情已经造成了重大的商业中断。目前的新冠肺炎疫情对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及对公司客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。这些不确定性可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们一直在积极关注新冠肺炎的形势及其对全球经济和本公司的影响。随着全球疫情的发展，我们将继续监测新冠肺炎对我们的收入、支出和流动性的影响程度.
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营业绩
净销售额。净销售额如下：
美元以几千美元计价 |
| |||||||||||
截至三个月 | ||||||||||||
9月30日-- | 变化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
服务收入，净额，减去坏账拨备 | $ | 2,105 | $ | 1,576 | $ | 529 | 34 | % | ||||
其他 |
| 141 |
| 51 | 90 | 176 | % | |||||
净销售额 | $ | 2,246 | $ | 1,627 | $ | 619 | 38 | % | ||||
截至2021年9月30日的三个月的净销售额约为220万美元，与2020年同期相比增加了60万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，由于处理的病例增加，患者诊断服务收入与2020年同期相比增加了50万美元。这一增长是由于与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月录得的坏账拨备减少。在截至2021年9月30日的三个月里，我们处理了1103起案件，而2020年同期为1135起，下降了3%。截至2021年9月30日的三个月，合同诊断收入不到10万美元，与2020年同期持平。*与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月其他收入增加了10万美元，主要来自与我们的HSRR计划相关的收入增加。
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目录
销售成本。销售成本包括进行患者检查的材料和供应成本、与HSRR产品相关的成本和其他直接成本(主要是人员成本，p病理学家解读费用和租金)与我们实验室的运作相关。销售成本增加了50万美元与2020年同期相比，截至2021年9月30日的前三个月。这一增长包括患者诊断成本增加了20万美元，以及与我们的HSRR计划收入相关的成本增加了30万美元，因为我们增加了人员和其他成本来支持新客户.
毛利。毛利和毛利率如下：
| 美元以几千美元计价 |
| |||||||||
截至三个月 | |||||||||||
9月30日-- | 利润率：% |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
毛利 | $ | 528 | $ | 377 |
| 24 | % | 23 | % | ||
截至2021年9月30日的三个月，毛利率占总净销售额的24%，而2020年同期占总净销售额的23%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，毛利润分别约为50万美元和40万美元。与去年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月中，毛利率有所增加，这是由于患者诊断病例收入的增加部分被上文讨论的与我们的HSRR计划相关的成本增加所抵消。我们运营着一个配备齐全的CLIA和CAP认证的临床病理和分子实验室。因此，有必要保持适当的人员配备水平，为订购医生提供符合行业标准的实验室处理和报告。案例数量的增加将使我们的实验室能够产生规模经济并利用固定费用。我们预计，在2021年剩余时间和2022年之前，案例数量和HSRR收入将会增加，随着更多规模经济的可能，我们每个案例的成本将会改善.
运营费用。运营费用主要包括人员成本、专业费用、差旅成本、设施成本以及折旧和摊销。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，我们的运营费用增加了20万美元，达到300万美元。这一增长包括一般和行政费用增加20万美元和基于股票的薪酬费用增加30万美元，但部分被销售和营销费用减少30万美元所抵消。
其他(费用)收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们分别录得净其他收入60万美元和净其他支出90万美元。本年度期间其他收入为0.6亿美元，主要归因于认股权证重估记录的收入。
截至2021年和2020年9月30日的9个月的运营业绩
净销售额。净销售额如下：
美元以几千美元计价 | ||||||||||||
截至9个月 | ||||||||||||
9月30日-- | 变化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
服务收入，净额，减去坏账拨备 | $ | 5,900 | $ | 4,047 | $ | 1,853 | 46 | % | ||||
其他 |
| 514 |
| 104 | 410 | 394 | % | |||||
净销售额 | $ | 6,414 | $ | 4,151 | $ | 2,263 | 55 | % | ||||
截至2021年9月30日的9个月的净销售额约为640万美元，与2020年同期相比增加了230万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，患者诊断服务收入与2020年同期相比增加了220万美元，原因是处理的病例增加，记录的可疑账户拨备减少。在截至2021年9月30日的9个月里，我们处理了3354起案件，与2020年同期的2575起案件相比，案件增加了30%。病人诊断服务收入增加被合同服务收入减少40万美元部分抵消
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目录
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的诊断数据。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，其他收入增加了40万美元，主要来自与我们的HSRR计划相关的收入增加。
销售成本。销售成本包括进行患者检查的材料和供应成本、与HSRR产品相关的成本和其他直接成本(主要是人员成本，p病理学家解读费用和租金)与我们实验室的运作相关。销售成本增加了120万美元与2020年同期相比，截至2021年9月30日的前9个月。这一增长包括患者诊断成本的增加以及与HSRR收入相关的成本的增加，但合同诊断成本的下降部分抵消了这一增加，这与上文讨论的相关收入的变化一致。.
毛利。毛利和毛利率如下：
美元以几千美元计价 | |||||||||||
截至9个月 |
| ||||||||||
9月30日-- | 利润率：% | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
毛利 | $ | 1,747 | 673 |
| 27 | % | 16 | % | |||
截至2021年9月30日的9个月，毛利率占总净销售额的27%，而2020年同期占总净销售额的16%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，毛利润分别约为170万美元和70万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，由于案件数量和收入的增加，毛利率比去年同期有所增加。我们运营着一个配备齐全的CLIA和CAP认证的临床病理和分子实验室。因此，有必要保持适当的人员配备水平，为订购医生提供符合行业标准的实验室处理和报告。案例数量的增加使我们的实验室能够产生规模经济并利用固定费用。我们预计2021年的案例数量将会增加，随着规模经济的增加，我们每个案例的成本将会提高。.
运营费用。运营费用主要包括人员成本、专业费用、差旅成本、设施成本以及折旧和摊销。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，我们的运营费用增加了90万美元，达到850万美元。这一增加包括一般和行政费用增加60万美元，原因是人员成本和专业费用增加，以及基于股票的薪酬费用增加80万美元。这些增长被人员成本下降导致的销售和营销费用减少60万美元部分抵消。
其他(费用)收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们分别录得净其他收入40万美元和净其他支出180万美元。本年度期间40万美元的其他收入包括40万美元的权证重估费用，部分被与免除我们的购买力平价贷款相关的债务减免收益80万美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中，净其他支出180万美元，包括与可转换票据相关的债务折价摊销利息支出30万美元，债务溢价增加净额30万美元，其他利息支出20万美元，与2020年3月修正案一起记录的可转换票据清偿损失支出120万美元，以及权证重估记录的30万美元支出。这些支出被20万美元的其他收入部分抵消。其他收入中约有10万美元是我们从美国卫生与公众服务部(HHS)获得的资金。作为CARE法案的一部分，HHS向2019年获得医疗保险服务费用报销的医疗保健提供者分配资金。卫生和公众服务部的付款不是贷款，不需要偿还。
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流动性与资本资源
我们的营运资金头寸如下：
千美元 | |||||||||
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 |
| 变化 | ||||
流动资产(包括现金分别为13223美元和2656美元) | $ | 15,090 | $ | 4,204 | $ | 10,886 | |||
流动负债 |
| 3,648 |
| 4,656 |
| (1,008) | |||
营运资金 | $ | 11,442 | $ | (452) | $ | 11,894 | |||
在截至2021年9月30日的9个月中，我们从出售5001000股普通股和发行7.4万股普通股中获得了1620万美元的净收益，这些收益与7.4万股认股权证的行使有关。他说：
现金流量分析-截至2021年和2020年9月30日的9个月
现金净变动。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，现金分别增加了1060万美元和130万美元。
经营活动中使用的现金流。在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金流约为520万美元，包括净亏损630万美元，库存增加30万美元，融资租赁使用权资产增加不到10万美元，其他资产增加30万美元，应付账款、应计费用和其他负债减少40万美元，经营租赁负债减少20万美元。这些被应收账款减少20万美元和非现金调整220万美元部分抵消。非现金调整包括10万美元，用于坏账损失准备金的变化。由于网络内付款人合同有限，我们通常会为可疑账户预留准备金。非现金调整还包括80万美元的债务减免收益，这是由于免除了购买力平价贷款。对大约290万美元净亏损的其他非现金调整包括折旧和摊销、认股权证重估和基于股票的补偿等。在截至2020年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金流约为600万美元，包括净亏损870万美元，应收账款增加150万美元，库存和其他资产增加30万美元，应付账款和经营租赁负债减少30万美元。应计费用和其他负债增加40万美元以及非现金调整440万美元，部分抵消了这些增加.
用于投资活动的现金流。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，投资活动中使用的现金流分别为60万美元和10万美元，原因是购买了房产和设备。
融资活动提供的现金流。在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金流总计1,640万美元，其中包括发行普通股所得的1,620万美元和行使认股权证所得的40万美元。这些部分被我们长期债务和融资租赁债务的支付10万美元以及普通股认股权证债务的支付10万美元所抵消。*截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流总计740万美元，其中包括发行普通股的收益为690万美元，PPP贷款的收益为80万美元。这些收益被我们的长期债务和30万美元的可转换票据的支付部分抵消了.
表外安排
在2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来产生影响。
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目录
合同义务和承诺
与我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中披露的相比，截至2021年9月30日的9个月内，合同义务和承诺没有发生重大变化。
关键会计政策和估算
编制财务报表时使用的会计政策可能涉及管理层判断和估计的使用。我们的某些会计政策被认为是至关重要的，因为它们对我们财务报表的描述都很重要，需要管理层做出重大或复杂的判断。我们的判断和估计是基于我们认为在这种情况下是合理的经验和假设。此外，随着情况的变化，我们会不时评估我们的判断和估计。基于判断或估计的实际财务结果可能在不同的假设或情况下有所不同。我们的关键会计政策在截至12月的财年的Form 10-K年度报告中进行了讨论 2020年31日，于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明综合财务报表和附注2-“重要会计政策摘要”，这是未经审计的简明综合财务报表的附注。
通货膨胀的影响
我们不相信物价上涨或通缩对我们的财务状况或本报告所述期间的经营业绩产生重大不利影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12B-2条规则的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的规定。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，任何控制和程序的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被发现。要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时应用其判断。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下仍然有效。
38
目录
财务报告内部控制的变化
我们评估了截至2021年9月30日的三个月内我们的财务报告内部控制发生的变化，得出的结论是，没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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目录
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼
CPA Global为我们提供一定的专利管理服务。2017年2月6日，CPA Global声称，我们提供的某些专利维护服务欠我们大约20万美元。CPA Global没有就这一指控向我们提出索赔。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已记录不到10万美元的负债，并反映在附带的精简综合资产负债表中的应付账款中。
法律和监管环境
医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的众多法律法规的约束。这些法律和法规包括但不限于许可证、认证、政府医疗保健计划参与要求、患者服务和医疗保险的报销以及医疗补助欺诈和滥用等事项。关于医疗保健提供者可能违反欺诈和滥用法律和条例的调查和指控方面，政府活动有所增加。
违反这些法律法规可能会导致被驱逐出政府医疗保健计划，并被处以巨额罚款和罚款，以及对之前开具账单的患者服务进行大量偿还。管理层认为，公司遵守欺诈和滥用法规以及其他适用的政府法律和法规。虽然没有进行实质性的监管调查，但遵守这些法律法规可能会受到未来政府审查和解释的影响，以及目前未知或未断言的监管行动。
项目1A。风险因素
如“项目1a”中所披露的。风险因素“在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，存在许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对我们的业务经营结果和我们的财务状况产生实质性影响。以下信息更新了我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。本季度报告和我们的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们从一开始就蒙受了损失，并预计在可预见的将来还会蒙受损失。我们不能确定我们将实现或维持盈利。
我们从一开始就蒙受了损失，预计未来还会蒙受损失。截至2021年9月30日，我们净亏损630万美元，营运资金1140万美元，运营活动中使用的现金净额为520万美元。到目前为止，我们的诊断技术开发以及建立实验室和建立销售队伍以营销我们的产品和服务的相关成本都带来了负现金流。为了进一步开发我们的诊断技术并将其商业化，我们预计在可预见的未来将出现巨大的净亏损。我们还预计，由于与市场开发活动相关的额外成本以及增加我们的员工来销售和支持我们的产品，我们的销售、一般和管理费用将继续增加。我们能否实现或(如果实现)持续盈利取决于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括市场对我们产品的接受度、有竞争力的产品开发以及我们的市场渗透率和利润率。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
由于与我们的诊断技术的进一步开发和商业化以及未来的任何测试相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。我们可能永远不会盈利，您也可能永远不会从投资我们的证券中获得回报。我们证券的投资者必须仔细考虑内在的重大挑战、风险和不确定因素。
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目录
在医疗诊断行业测试的开发和商业化方面。我们可能永远不会成功地将我们的诊断技术或任何未来的测试商业化，我们的业务可能会失败。
我们可能需要筹集大量额外资金才能将我们的诊断技术商业化，如果我们在需要时无法获得资金，可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或协作努力，或者迫使我们限制或停止运营。
截至2021年9月30日，我们的现金余额为1320万美元，营运资本约为1140万美元。由于我们在运营中的经常性亏损，以及我们预计未来将继续蒙受亏损，我们可能需要筹集额外的资金，以完成我们目前候选产品的开发和商业化，并偿还我们的义务。到目前为止，为了为我们的运营提供资金，并将我们的产品开发和商业化，我们主要依靠股权和债务融资。在未来一段时间内，当我们寻求额外资本时，我们可能会寻求出售额外的股权和/或债务证券，或者获得信贷安排，这可能是我们无法以优惠的条款做到的，或者根本不能做到这一点。我们能否获得额外融资，须视乎多项因素而定，包括市况、我们的经营表现和投资者情绪。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和/或商业化，限制或停止我们的运营，或者通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金。
我们面临着与健康大流行和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险，包括新型冠状病毒新冠肺炎，这可能会严重扰乱我们的运营并影响我们的财务业绩。
最近爆发的新冠肺炎可能会扰乱我们的业务，给我们带来实质性的不利影响。2019年12月，由新型冠状病毒新冠肺炎株引发的呼吸道疾病暴发疫情在中国爆发。截至2021年9月，那次疫情已导致全球范围内包括美国在内的大量确诊病例。疫情的爆发和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响。冠状病毒等全球健康问题也可能导致我们或与我们接触的第三方所在国家的社会、经济和劳动力不稳定。
新冠肺炎的蔓延造成了世界性的人道主义和经济危机。我们正在经历的事件在许多方面都是史无前例的，大规模的隔离，边境关闭，学校关闭，以及物理距离。我们的政府和社区已经采取行动，“拉平曲线”。作为一个组织，我们加快了保护员工、客户和供应商的行动。
疫情的进展及其对我们的业务和运营的影响是不确定的。虽然我们只能估计对我们业务的财务影响，但根据目前的数据，我们在某些城市市场经历了业务中断，持续在30%到85%之间。考虑到很难预测各州检疫和庇护订单的全面和持续影响，我们预计，随着国家逐个州、县和市逐个重新开放，这种对企业的规则和限制将持续到2021年，而且很可能会在不同程度上持续下去。恢复正常取决于围绕新冠肺炎控制和/或根除的许多因素。因此，我们目前无法就对我们业务的影响提供更多见解。
展望未来，我们预期我们的业务所面临的挑战将会持续。“我们一直并会继续以审慎的态度渡过这场经济危机。”“数码连通性现已成为我们业务运作持续发展的基础。”我们不断让我们的员工和客户确保安全。我们监测对政府指导方针的遵守情况。我们在可能的情况下使用远程工作。*在这一未知的时间里，我们认识到与各方进行频繁和透明沟通的必要性。*如有必要，我们将提供与这种经济状况相关的更多信息，包括全球经济和金融市场低迷对我们未来运营业绩的影响。
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目录
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项高级证券违约
不适用。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
无.
项目6.展品
| (a) | 陈列品 |
31.1 | 根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定，对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发首席执行官证书。 | |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节的规定，对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
*请注意，就1934年《证券交易法》第18节而言，本证书不被视为已提交，或受该节责任的约束。除非注册人通过引用明确将其纳入，否则此类认证不会被视为通过引用纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
PRECIPIO，Inc. | ||
日期：2021年11月12日结束 | 由以下人员提供： | /S/伊兰·达涅利 |
伊兰·达涅利 | ||
首席执行官(首席执行官 | ||
日期：2021年11月12日结束 | 由以下人员提供： | /S/Carl IBERGER |
卡尔·伊伯格 | ||
首席财务官(首席财务官 | ||
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