附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人x提交

由登记人o以外的一方提交

选中相应的复选框：

交纳申请费(勾选适当的方框)：

富兰克林无线公司。

2021

周年大会通知

和

代理语句

_____________________

2021年12月23日

下午2点。太平洋时间

富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)

韦珀斯街9707号

150套房

加州圣地亚哥，92121

富兰克林无线公司。

股东周年大会通知

将于2021年12月23日举行

富兰克林无线公司(“富兰克林”或“本公司”)2021年股东年会(“年会”)将于2021年12月23日(星期四)下午2点在富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)圣迭戈瓦普斯街9707号Suite150(邮编：92121)举行。太平洋时间。

在今年的年会上，议程 将包括：(I)董事选举；(Ii)批准2022财年选择我们的独立注册会计师事务所 ；(Iii)在大会或其任何休会之前适当地处理其他事务。请 参阅随附的委托书，了解每项提案的详细信息以及有关公司的其他重要信息。

我们希望您能够参加年会， 但我们知道不是每个股东都能参加。无论您是否计划参加，请填写、签名并返回您的 委托书，或者根据代理卡上的说明通过电话、传真或互联网投票，以便您的股票将在年会上进行 投票。

本公司拟于2021年11月12日左右向所有有权在股东周年大会上投票的股东提供年度报告、 委托书和委托卡。只有在2021年10月29日收盘时登记在册的股东 才有权出席会议并在会上投票。有权在股东周年大会上投票的所有股东名单 将于通常营业时间内于本公司主要办事处备查，以供与股东周年大会日期相关的任何股东在股东周年大会日期前10天内查阅 。

无论您是否计划亲自出席会议 ，请尽快投票以确保您的选票被清点。

富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)

韦珀斯街9707号

150套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 623-0000

______________________

代理语句

_______________________

本委托书是为富兰克林无线公司(“富兰克林”或“公司”)董事会征集委托书而提供的 股东年会(“年会”)将于2021年12月23日(星期四)下午2点在加利福尼亚州圣地亚哥92121号富兰克林无线公司，地址为9707Waples Street，Suite150，Suite150举行。太平洋时间，以及其任何延期或 休会。代理材料将于2021年11月12日左右提供给股东。

委托书和邀请书的可诉性

任何执行委托委托书的股东均有权在委托书投票前撤销委托书 。可出席股东周年大会并亲自投票 股份，或于股东周年大会 召开前向本公司主要办事处的本公司秘书递交书面撤销通知或日后正式签立的委托书，以作出撤销。委托书的征集可以由公司董事、高级管理人员和其他员工通过个人联系、电话、传真或电子通信等方式进行。不会为任何此类服务支付 额外补偿。本次委托书征集由本公司进行，公司将 承担与邮寄本委托书和征集委托书相关的所有费用。

记录日期

在2021年10月29日交易结束时登记在册的股东 将有权收到会议通知、出席会议并在会上投票。

有关年会和投票的信息

为什么我会收到这些材料？

公司将会议通知和 可在互联网上获得的文件邮寄到其股东最后为人所知的地址。想要打印的纸质版本的 文件的股东可以在会议日期之前联系转让代理，Mountain股份转让公司，以书面方式提出要求。

高山股份转让有限责任公司。

Www.mountainsharetransfer.com

2030 Power Ferry Road东南

套房#212

佐治亚州亚特兰大30339

这些文件提供给您 与公司征集委托书以便在年会上使用有关。这些材料描述了公司希望您投票表决的提案 ，并向您提供有关这些提案的信息，以便您在知情的情况下做出决定。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

代理卡是什么？

通过代理卡，您可以指定我们的 总裁OC Kim作为您在年会上的代表。填写并退还代理卡，即表示您授权此个人 根据您在代理卡上的说明在年会上投票表决您的股票。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将进行投票 。

年会的目的是什么？

在我们的年度大会上，股东将根据本委托书封面上的年度大会通知中概述的事项采取行动，包括(I)根据本公司章程的规定，选举 名为本公司董事被提名人的五人，任职至 下一届股东年会及其继任者正式当选和合格为止；(Ii)批准任命 Benjamin&Ko为本公司的独立注册公众。以及(Iii)在大会或其任何休会之前适当提出的其他 事项。

什么构成法定人数？

有权在年会上投票的本公司普通股多数股份的持有人 必须亲自或委派代表出席本公司的年会，以构成召开年会所需的法定人数 。

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的 受益所有人之间有什么区别？

我们的大多数股东在经纪公司、银行或其他指定持有人的 账户中持有股票，而不是以自己的名义持有股票。如下所述， 登记在册的股份和以街道名义实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录的储存人

如果在2021年10月29日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Mountain Share Transfer登记 ，您将被视为该等 股票的登记股东，公司将直接向您发送股东周年大会通知和委托书。作为 Record的股东，您有权通过将代理卡退回给我们来指导您的股票投票。无论您是否计划参加 年会，请填写、注明日期、签名并退回代理卡，以确保您的选票被计算在内。

以街道名义持有股份的实益拥有人

如果在2021年10月29日，您的股票是在经纪公司、银行、经纪交易商或其他指定持有人的账户中持有的 ，则您被视为以“街道名称”持有的股票的受益者 ，该组织会将年会通知和委托书转发给您。 持有您的帐户的组织被视为股东，以便在年会上投票。作为受益的 所有者，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股票。但是，由于您不是记录的股东 ，除非您收到该组织的有效委托书，否则您不能在年会上亲自投票表决这些股票。

我该怎么投票？

登记在册的股东。如果您是记录的股东 ，您可以使用以下任何一种方法进行投票：

以街道名义持有的股份的实益所有者。 如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，你可以通过以下任何一种方式投票：

弃权和中间人不投赞成票

虽然选举检查员会将反映弃权或包含“经纪人反对票”的委托书所代表的股票 视为出席并有权投票的股份 ，但就确定是否存在法定人数而言，弃权或“经纪人反对票”并不构成对“ ”或“反对”任何事项的投票，因此在任何“已投的票数”的计算中都将被忽略。但是，如果某个项目需要法定人数或 指定比例的所有流通股的多数批准，弃权和 “经纪人不投票”将产生反对票的效果。

持有客户记录股票的经纪商通常无权就“非常规”事项投票，除非他们收到客户的投票指示。 术语“未指示的股票”是指未收到客户对提案的投票指示的经纪商持有的股票 。(#**$$} =当为受益所有人持有未经指示的股票的被提名人没有对特定提案进行投票 ，因为该被提名人对该非例行事项没有酌情投票权时，就会出现“经纪人无投票权”。

如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？

登记在册的股东。如果您是记录的股东 ，并且您：

然后，委托书持有人将按照董事会推荐的 方式就本委托书中提出的所有事项投票，并由委托书持有人自行决定 关于任何其他适当提交股东大会表决的事项 。

以街道名义持有的股份的实益所有者。 如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的 投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有您股票的组织可能 通常不会就非常规事项(如董事选举)进行投票。

董事会有什么建议？

董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一起阐述 。综上所述，董事会建议进行表决：

对于 适当提交会议的任何其他事项，委托书持有人将按照董事会的推荐进行表决，如果没有推荐，则由其 自行决定。

代理材料是如何送到家庭的？

对于通过邮寄收到委托书的股东， 公司截至2021年6月30日的财政年度的10-K文件和本委托书只有一份副本将被送往两名或两名以上股东同姓或基于股东事先明示或默示同意而合理地看起来是同一家族成员的地址 。(##**$$ ， =

应书面或口头请求，我们 将立即提供一份经 修订的截至2021年6月30日的财年的公司10-K报表的单独副本，以及应该请求提交的本委托书。如果您与至少一个其他股东共用一个地址，并且您目前在您的住所收到了我们的年度报告和委托书的副本 ，并且希望在公司未来的股东大会上收到我们的年度报告和委托书的单独副本，请以书面形式指定此类请求，并将此类书面请求发送到 Franklin Wireless Corp.，地址为：9707Waples Street，Suite150，San Diego，CA 92121。注意：公司秘书。

5%的股东、董事和高管 拥有多少股票？

下表列出了有关截至2021年9月28日公司每位董事和高管 、我们所知的持有已发行普通股5%以上的实益所有人以及本公司全体董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，每个人对所拥有的股份拥有独家投票权和投资权 。

关于董事会的信息

董事会监督我们的业务和 事务，并监督管理层的业绩。根据公司治理原则，董事会不参与日常运营 。董事们通过与总裁和其他主要高管的讨论、参观公司设施、阅读我们发送给他们的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议 来了解情况。每一位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格，或其较早的 去世、辞职或免职。有关我们董事的简历信息请参见“提案1：五位董事的选举提案 ”。除本委托书所载外，在过去五年内，本公司并无任何董事在其他申报公司或注册投资公司担任董事职务。

我们的董事会目前由五人组成， 他们都是由公司提名参选的。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去的十年里，我们的董事中没有一位 ：

“短期利润” 诉讼

2021年7月22日左右，作为名义被告的富兰克林被提起诉讼，声称OC Kim违反了1934年证券法第16(B)条，因为他在违反证券法的情况下从股票买卖中获得了 “短期利润”。我们认为这些指控没有事实支持 ，我们打算对这些指控进行有力的辩护。

在2021财年，董事会每隔多久开会一次？

在2021财年，董事会召开了 五次会议。每位董事都出席了董事会的所有会议。

董事会成立了哪些委员会？

董事会成立了三个委员会：

审计委员会

审计委员会负责保留、评估并在适当的情况下建议终止本公司的独立审计师。审计委员会协助董事会监督(1)公司财务报表的完整性，(2)公司独立审计师的资格和独立性，以及(3)独立审计师的表现。此外，委员会 将其报告纳入公司年度委托书。审计委员会章程可在公司网站www.frklinwireless.com上查阅

审计委员会有权 在审计委员会认为履行其职责所必需的情况下，向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助。 在2021财年期间，审计委员会召开了四次会议。现任审计委员会成员符合 审计委员会成员独立性的纳斯达克上市标准。董事会已认定周海迪为1934年证券交易法所指的“审计委员会财务专家” 。审计委员会的报告在本委托书的其他地方介绍。

赔偿委员会

薪酬委员会协助董事会 履行与公司总裁和其他高管薪酬相关的职责。委员会还 确定根据本公司的股票期权计划授予的个人期权、授予的期权数量以及期权的期限 并解释该计划的规定。薪酬委员会章程可在公司网站 www.frklinwireless.com上查阅。

在2021财年，薪酬委员会 召开了两次会议。

提名委员会

提名委员会负责确定 名有资格成为董事的个人。提名委员会寻求根据 多个消息来源提供的信息确定董事候选人，这些消息来源包括(1)董事会成员、(2)我们的股东和(3)第三方，如服务提供商。 在评估潜在的董事候选人时，董事会会考虑每个候选人的全部资历。

被考虑为董事提名人选的资格 可能会根据作为对现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。 然而，董事候选人至少必须具备：

如果股东推荐的被提名人 是按照公司章程以书面形式向董事会提出的，董事会将考虑该等被提名人。董事会 不打算改变其根据被提名人是否由股东推荐 来评估被提名人当选为董事的方式。

在考虑新的被提名人以及是否重新提名董事会现有成员时，委员会寻求打造一个拥有集体知识优势和视角、技能以及商业和专业经验广泛多样性的董事会。 除其他事项外，该委员会还寻求在战略规划、销售、财务、执行领导力、行业和类似属性方面的一系列经验。提名委员会章程 可在公司网站www.frklinwireless.com上查阅。

股东通信

要求与董事沟通的股东 可以写信给富兰克林无线公司，抄送地址：加利福尼亚州圣地亚哥第150号Waples Street 9707Suit150，C/O公司秘书，邮编：92121。在 这一次，我们不会筛选收到的通信，并会将任何请求直接转发给指定的指挥。如果没有董事在一般调查中被点名 ，秘书将向董事会主席提出此类请求。未经董事许可，我们不提供董事的实际 地址、电子邮件地址或电话号码。

道德守则

我们通过了适用于 所有董事、高级管理人员和员工(包括总裁)的道德准则。

董事薪酬

我们的董事将获得报销 出席董事会会议所产生的合理自付费用。员工董事不会因担任董事而获得任何 现金补偿，也不会获得为此类服务指定的任何股权补偿。非雇员的董事会成员 可不时获得股票期权授予，作为其董事会服务的报酬，尽管 没有针对此类股票期权授予的既定政策。

2021财年董事薪酬

关于执行官员的信息

高管由我们的董事会 任命，并由董事会任命。我们的任何董事或高管 之间没有家族关系。该公司现任行政人员如下：

以下包括我们每位高管在过去五年(在某些情况下，还包括前几年)的主要职业 ：

OC Kim自2003年9月以来一直担任我们的总裁、秘书和 董事，并从2018年4月至2021年3月担任代理首席财务官。在加入Franklin Wireless之前， Kim先生是Accetio Inc.的首席执行官兼总裁，Accetio Inc.是他于2001年4月创建的一家公司，为电信行业开发手机和模块。 2003年9月，Accetio公司与富兰克林电信公司合并，更名为富兰克林无线公司。在此之前， Kim先生是领先的CDMA无线本地环路产品开发商Axesstel Inc.的首席运营官。在加入Axesstel之前，他是韩国最著名的科技集团之一高隆数据通信有限公司(Kolon Data Communications Co.，Ltd.)美国销售办事处的总裁。在Kolon Data Communications工作期间，Kim先生通过与高通公司和索尼电子公司的合资企业Qualcomm Personal Electronics(QPE)的工作，帮助将第一代CDMA手机推向韩国市场。Kim先生在Lucky Goldstar(LG)电子公司开始了他的职业生涯。 Kim先生通过与Qualcomm Personal Electronics(QPE)的合作将第一代CDMA手机推向韩国市场。QPE是高通公司和索尼电子公司的合资企业。他在电信和信息系统行业拥有超过28年的销售、营销和运营管理经验 。他获得了韩国首钢大学的学士学位。

Yun J.(David)Lee自2008年9月以来一直担任首席运营官 。Lee先生拥有22年的电信高层管理经验，包括 在美国和南美的移动电话业务经验。在加入本公司之前，他是王牌电子公司的总裁， 并担任RMG无线公司的首席财务官兼销售和市场总监。在此之前，他曾担任芝加哥分众无线的财务总监和国际销售总监。

大卫·布朗自2021年3月以来一直担任我们的代理首席财务官。大卫·布朗拥有超过25年的金融经验，曾在多个行业工作过 ，包括制造业、航空航天、生物技术和电子行业。大卫毕业于圣地亚哥州立大学会计学专业，他深谙会计、预算和现金管理方面的知识。他在多个组织中制定和实施了内部政策和程序，并与外部审计师一起管理财务部门的各个方面。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的高管中没有一位 ：

短期利润诉讼

2021年7月22日左右，作为名义被告的富兰克林(Franklin)被提起诉讼，声称OC Kim违反了证券法第16B条，因为他违反了证券法，从股票买卖中获利。我们认为这些指控没有事实根据，我们 打算对这些指控进行有力的辩护。

高管薪酬

下表列出了我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内支付或累计给我们的总裁、首席运营官和首席财务官(“指名高管”)的所有薪酬。 以下表格列出了我们向总裁、首席运营官和首席财务官(“指名高管”)支付或累计的所有薪酬。

财政年度末的杰出股权奖

下表显示了截至2021年6月30日，每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励 。唯一未完成的股权奖励 是股票期权。在2021财年，向Yun J.(David)Lee授予了购买10万股票的选择权。期权的期限从一年到三年不等，在发生与终止雇佣有关的某些事件时可提前终止。 此外，如果公司控制权发生变化，期权的全面授予也会加快。

期权大奖

该选项最初的期限为五年 ，到期日为2014年6月11日。2014年6月10日，对该选项进行了修改，将期限再延长5年，至2019年6月11日 。2019年6月11日，该选项再次修改，将期限再延长三年，至2022年6月15日。

雇佣合同

2009年9月21日，我们与总裁OC Kim和首席运营官Yun J.(David)Lee签订了 控制协议变更。每份控制变更协议都规定在公司控制权变更时向高级管理人员一次性支付 。该术语包括收购本公司普通股 导致一人或一家公司拥有超过50%的流通股，在任何12个月期间本公司董事会的组成发生重大变化 ，重组、合并、合并或类似交易导致转让本公司超过50%(50%)的已发行普通股的所有权，或清算或解散本公司 或出售本公司的几乎所有资产。

与Kim先生签订的控制权变更协议要求在控制权变更时支付500万美元；与Lee先生签订的协议要求在控制权变更时支付200万美元。

董事会已批准将 与Kim先生和Lee先生的控制变更协议延长至2024年10月1日。

2021年10月1日，董事会与首席执行官OC Kim续签了Franklin的管理协议。

薪酬问题探讨与分析

总体理念-我们通过基本工资、奖金和股票期权相结合的方式对我们的高管进行薪酬 。我们的薪酬政策旨在与可比雇主竞争 ，并使管理层的激励与股东的短期和长期利益保持一致。 我们根据董事的经验或在某些情况下对行业标准的研究 ，使用非正式方法来确定高管薪酬的基准。我们的薪酬是在个案的基础上协商的，并注意提出竞争性报价所需的薪酬金额 以及我们高管之间的相对薪酬。

基本工资-我们希望以基本工资的形式为我们的高级管理人员提供一定水平的现金薪酬，以促进他们 的专业地位和成就，从而实现适当的生活方式。

激励性薪酬-我们的做法 是根据董事会设定的绩效目标发放现金奖金。我们维持奖金计划，使我们的 高管和非执行高管能够根据业绩目标的完成情况赚取现金奖金。业绩 目标由董事会制定，高管和非执行董事可按季度 发放奖金。执行主管和非执行主管的实际现金奖金金额由 董事会全权决定。2018财年，业绩目标基于实现收入和运营收入目标。

遣散费福利-我们通常 是一个随意的雇主，没有提供遣散费福利的雇佣协议；但是，我们已经与我们的某些高管签订了控制变更协议 ，在公司控制权发生变更的情况下为他们提供一次性付款。

退休计划-我们不维护 任何退休计划。

审计委员会报告

董事会审计委员会现报告如下：

1. 审计委员会已与公司管理层和本杰明&KO的代表审查并讨论了公司经审计的财务报表 ；

2.审计委员会已与Benjamin&Ko讨论了上市公司会计监督委员会在规则 3200T中采用的关于经修订的第61号审计准则的声明(AICPA，专业准则，第1卷，AU第380节)应讨论的事项；以及

3.审计委员会已收到本杰明会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与本杰明会计师事务所讨论了本杰明会计师事务所的独立性问题。 审计委员会已收到本杰明会计师事务所根据公共会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与本杰明会计师事务所就本杰明会计师事务所的独立性进行了讨论。

基于上述 审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2021年6月30日的财政年度10-K表格的 年度报告中。

审计委员会：

周海迪(Heidy Chow)，董事长

加里·纳尔逊

克里斯蒂娜·金(Kristina Kim)

须在会议上采取的行动

建议1：

关于选举五名董事的建议

在今年的年度会议上，董事会 提议选举下列所有目前担任董事的被提名人任职至 下一届股东年会及其继任者正式选出并获得资格为止。董事会没有理由相信 下列任何人当选后将不能或不愿担任被提名人或董事。

假设出席人数达到法定人数，获得最高赞成票的五名被提名人 将被选举为 公司董事，任期至下一届股东年会及其继任者正式当选并合格为止。除非 另有标记，否则收到的委托书将在下面指定的被提名者的选举中投票支持。如果还有 人被提名参加董事选举，委托书持有人打算投票表决他们收到的所有委托书，以确保 下面列出的被提名人当选，在这种情况下，投票选出的具体被提名人将由 委托书持有人决定。

有关董事提名人的资料

下面列出了我们 董事会的被提名人，其中显示了被提名人的主要职业或就业情况、从事此类职业或就业的公司或其他组织的主要业务，以及这些被提名人在过去 五年内的商业经验。该等资料已由董事提名人向本公司提供。每名被提名人目前都是本公司的董事。

OC Kim自2003年9月以来一直担任我们的总裁、秘书和 董事。在加入富兰克林无线公司之前，金先生是Accetio公司的首席执行官兼总裁。Accetio公司是他于2001年4月创建的一家公司，为电信行业开发手机和模块。2003年9月，Accetio Inc.与富兰克林电信公司合并，更名为富兰克林无线公司。在此之前，Kim先生是Axesstel Inc.的首席运营官，该公司是CDMA无线本地环路产品的先驱开发商。在加入Axesstel之前，他是韩国最著名的科技集团之一Kolon Data Communications Co.，Ltd.美国销售处 的总裁。在Kolon Data Communications工作期间， Kim先生通过与高通个人电子公司(Qualcomm Personal Electronics，QPE)的合作，帮助将第一代CDMA手机推向韩国市场。QPE是高通公司和索尼电子公司的合资企业。Kim先生的职业生涯始于Lucky Goldstar(LG)电子公司。他 在电信和信息系统行业拥有超过28年的销售、营销和运营管理经验 。他获得了韩国首钢大学的学士学位。

我们相信，金先生担任本公司董事的资格包括他在无线行业的丰富业务、运营和管理经验， 包括他目前担任本公司总裁的职位。此外，他对公司业务、 产品、战略关系和未来机会的了解对公司非常有价值。

加里·纳尔逊(Gary Nelson)自2003年9月以来一直 担任董事。纳尔逊先生在20世纪80年代是富兰克林电信公司的早期投资者，从2001年一直担任董事，直到2003年9月该公司与Accetio Inc.合并，当时公司更名为富兰克林无线公司。合并后，纳尔逊先生成为富兰克林无线公司的董事和最终董事长。 他是总部位于加利福尼亚州洛杉矶的收入房地产抵押银行公司丘吉尔抵押贷款公司的联合创始人和总裁。此外，纳尔逊先生还担任丘吉尔抵押贷款资本公司(Churchill Mortgage Capital)的首席运营官，该公司是丘吉尔抵押贷款公司(Churchill Mortgage Corporation)的贷款发放部门。Nelson先生 之前的经验包括在Control Data Corporation担任各种营销职位，以及在北美航空公司担任设计工程职位，在那里他参与了阿波罗项目。他拥有堪萨斯州立大学的机械工程学士学位和南加州大学的MBA学位。

我们认为，纳尔逊先生担任本公司董事的资格 包括他多年的商业、运营和管理经验，包括他之前担任丘吉尔抵押贷款公司总裁的 职位。此外，纳尔逊先生担任公司董事已有13年之久 ，他对公司业务的发展及其领导层带来了宝贵的历史视角。

克里斯蒂娜·金(Kristina Kim)是一名注册律师，对全球进出口、国际贸易和监管问题拥有丰富的知识。Kim女士还在三星国际公司担任总法律顾问和副总裁超过14年。Kim女士拥有加州大学圣巴巴拉分校(University Of California At Santa Barbara)生物化学和分子生物学学士学位，以及圣地亚哥大学(University Of San Diego)法学博士学位。

我们相信Kim女士担任公司董事的资格包括她作为商业律师的经验，这使她能够向公司的 董事会提供可能影响公司的法律事务方面的宝贵知识。

乔纳森·齐(Johnathan Chee)自2009年9月以来一直担任导演。他是一名律师，自2007年8月以来一直拥有位于伊利诺伊州奈尔斯的Johnathan Chee律师事务所。Chee先生曾代表客户与ameritech、SBC、Sprint和拉丁美洲的几家无线运营商进行各种业务往来和谈判。1998年至2007年，他在伊利诺伊州格伦维尤的C&S法律集团(C&S Law Group，P.C.)担任律师。他拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位和IIT芝加哥-肯特法学院的法学博士学位。他是伊利诺伊州律师协会的成员。

我们相信，许先生担任本公司董事的资格包括他作为商业律师的经验，这使他能够向本公司的 董事会提供可能影响本公司的法律事务方面的宝贵知识。

Heidy Chow是一名注册会计师， 是一名经验丰富的财务和会计主管，其客户群包括几家IT公司。周女士是潘氏集团(The Pun Group，LLP)的保险合伙人，拥有超过十五(15)年的审计、咨询和财务经验。周女士在公共会计部门的职业生涯主要是在RSM US和安永会计师事务所的全国性事务所以及她专门从事企业会计和审计服务的地区性事务所 度过的。她根据美国注册会计师协会公认的审计准则和上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准，监督设计和规划审计领域的项目团队。此外，她 经常以合同形式担任私营中小型市场公司的首席财务官。她拥有加州州立理工大学波莫纳分校会计学学士学位。

所需票数

选举本公司董事需要 股东投下的多数赞成票，股东有权投票、亲自出席或由受委代表出席 ，这将是获得最多票数的被提名人，其票数可能低于多数，也可能不低于多数。 股东有权投票、亲身出席或由其代表出席股东大会 ，这将是获得最多票数的被提名人，其票数可能低于多数，也可能不低于多数。

董事会对提案编号 1的建议：

董事会建议投票选举上述所有被提名人 。

会议将采取的行动(续)

第二号提案：

批准独立注册人士的委任

会计师事务所

董事会最近重新任命 Benjamin&Ko为本公司的独立注册会计师事务所，负责审计本公司2022财年的综合财务报表 。虽然法律不要求股东批准，但董事会已决定 要求股东批准这一选择是可取的。尽管选择了独立注册会计师事务所，但如果董事会 认为这样的变动最符合本公司及其股东的利益，则董事会可在年内的任何时间任命一家新的独立注册会计师事务所。 董事会可酌情决定在年内任何时候任命一家新的独立注册会计师事务所。 董事会 认为这样的变动最符合本公司及其股东的利益。如果股东不批准 对Benjamin&Ko的任命，审计委员会可能会重新考虑其选择。

出席会议或派代表出席会议的普通股 的过半数股份需经表决通过。经纪人非票将投赞成票。Benjamin&Ko在上一财年担任本公司的独立注册会计师事务所。预计Benjamin&Ko的代表不会出席股东年会 。

为审计我们的年度财务报表和独立注册会计师事务所提供的服务，最近两个会计期间 的总费用如下：

在上表中，“审计费”是Benjamin&Ko在审计公司截至2021年6月30日的年度财务报表时提供的服务所收取的费用， 是由Haskell&White为截至2020年6月30日的年度收取的费用。

审批前的政策和程序

董事会预先批准公司核数师提供的所有审计和非审计服务以及与该等服务相关的费用，以 确保提供该等服务不会损害核数师的独立性。上述所有服务均经董事会事先批准 。

董事会对提案编号 2的建议：

董事会建议投票批准 任命Benjamin&KO为2022财年审计师。

会议将采取的行动(续)

其他事项

董事会不知道将在年会上提交的其他业务 。如有任何其他事项提交大会，随附的 委托书所指名的人士将根据其对该等事项的判断，投票表决其所代表的股份。

附加信息

表格10-K的年报

富兰克林公司截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的更多副本可以通过写信给富兰克林无线公司的公司秘书免费获得，地址为加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121，韦普斯街9707号Suite150,9707Waples Street，Suite150。

股东对2022年年会的建议

任何股东如希望提交提案 以列入公司2022年股东年会的委托书材料，可遵循修订后的1934年证券交易法第14a-8条规定的程序 。股东提案必须在2022年7月10日或之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室 收到，才符合资格。此类提议还必须满足美国证券交易委员会规则中有关股东提议的其他 要求。

委托书征集费用

特此征集的委托书由本公司征集 。本公司将承担征集委托书的全部费用，包括通知、委托书、代理卡的准备、组装、打印和邮寄，以及托管委托书材料的互联网网站的建立。征集材料的副本将提供给以其名义持有他人实益拥有的普通股的银行、经纪公司、受托人和托管人 ，以转发给这些实益所有人。公司高级管理人员和正式员工可以通过进一步的邮寄或个人谈话，或通过电话、电传、传真或电子 方式征集委托书，但不收取报酬 。根据要求，我们将报销经纪公司和其他人将募集材料转发给 股票实益拥有人的合理费用。

富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)

2021代理卡

签名人特此指定OC Kim为签名人的代理人和代表，并有充分的替代权，以签名人的姓名、地点和代理的名义，代表签名人在2021年10月29日、将于2021年12月23日举行的股东年会上，或在富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)于2021年10月29日、将于2021年12月23日举行的股东年会上，或在富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)的任何延期或延期会议上，代表富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)的所有股票，并按以下指定的方式投票。 在2021年10月29日，在定于2021年12月23日举行的股东年会上，或在富兰克林无线公司的任何休会或延期 上。如果未发出指示 ，本委托书将投票表决给提案1中的每位董事，并由提案2中的每位董事批准，并由 委托书自行决定其他可能提交会议的适当事项。

[X]请标记投票 ，如本例所示。

董事会建议您投票选举提案1中列出的所有董事

并对提案2投赞成票

签字人特此撤销迄今授予就该股票投票或行事的任何 一名或多名委托书，并特此批准该等委托书、其替代者 或其中任何一人可根据本章程合法行事的所有事项。

请在贴在此的地址标签上显示您的姓名 时准确签名。担任代理人、遗嘱执行人、受托人或者其他代表的，应当署名、署名。

请用印刷体清楚地写出您的名字。如果我们无法读取 您的名字，我们将无法记录您的投票