附件3.1

本文档是用荷兰语编写的文档的非官方英文翻译。在编写本文件时，已尝试在不影响文本整体连续性的情况下，尽可能地逐字翻译，但为方便起见，本文件所含组织章程第1.1条中的定义已按英文字母顺序排列。但不可避免的是，翻译过程中可能会出现差异，如果出现差异，荷兰语文本将受法律管辖。在此翻译中，荷兰语法律概念以英语表达，而不是以其原始荷兰语表达。相关概念可能与英文术语所描述的概念不完全相同，因为此类术语可能会根据其他司法管辖区的法律进行理解。

转换契据

美因茨生物医学公司(Mainz BioMed B.V.)

(新名称：美因茨比耶德N.V.)

2000年11月9日，荷兰阿姆斯特丹的民法公证人马丁·米歇尔·范德比(Martin Michiel Van Der Bie)出现在我面前。

布里特·佐埃·斯特拉特(Britt ZoëStraat)，民法公证人候选人， 1,995年10月29日出生于荷兰扎安斯塔德，办公地址为荷兰阿姆斯特丹帕纳苏维格737,1077 DG。

出现的人宣称：

(A)

根据荷兰法律，总部设在荷兰阿姆斯特丹、地址位于德国美因茨罗伯特科赫-斯特拉βe(Br)50,55129的荷兰法律规定的私人有限责任公司美因茨比默德公司(以下简称“公司”)于2,021年11月1日召开股东大会，决议将公司转变为上市公司，修订公司章程，并授权出现在荷兰贸易登记处编号为82122571的人。转换本公司、修订公司章程及授权出席人士的决议案由本契约所附文件(附件)证明。

(B)

本公司以契据注册成立，于2,021年3月8日在荷兰阿姆斯特丹的民法公证人M.M.van der Bie面前签立。本公司的公司章程从未修改过。

为执行上述决议转换本公司并修改公司章程，出席人员声明：本公司改为上市公司，现对本公司章程进行修改，全文如下：

公司章程

定义和解释

1.1

在这些公司章程中，适用以下定义：

“年度账目” 指“荷兰民法典”第2：361节所指的年度账目；

“章程” 指本章程；

“审计师”系指“荷兰民法典”第2节：第393条第1款所指的审计师或此类审计师合作的组织，视情况而定；

“董事会”(Board Of Board)指公司的董事会；

“行政总裁”(CEO)指按照本章程获授予行政总裁职衔的执行董事；

“公司”是指根据荷兰法律受本章程管辖的上市公司；

“董事”是指公司的一名董事，包括每名执行董事和每名非执行董事，除非文意另有所指外；

“可转换储备”(Converable Reserve)指“荷兰民法典”第2：389或2：390条所指的储备；

“可分配储备”(Distributable Reserve)指公司依据本组织章程为一系列优先股持有人的利益而持有的股份溢价储备以外的可分配储备；

“执行董事”(Ecution Director)指公司的执行董事；

“大会”(General Meeting) 指由有权开会的人或有开会权利的人组成的公司机构，根据上下文的需要，每种情况下均指；

“集团”是指“荷兰民法典”第2：24B节所指的集团；

“集团公司”是指荷兰民法典第2：24B节所指的集团中与本公司有关联的法人或合伙企业；

“获弥偿的人”(Disdemnated Person)指现任或前任董事；

“管理报告”(Management Report)指“荷兰民法典”第2：391节所指的管理报告；

“会议权利” 指出席股东大会并在大会上发言的权利；

“非执行董事”(Non-Execution Director)指本公司的非执行董事；

“普通股”(普通股)指公司股本中的普通股；

“拥有会议权利的人” 指获得会议权利的人；

“质权人”是指对一股或多股质权的持有人；

“优先股”(Privative Share)指公司股本中的优先股；

“股份”指公司股本中的股份，除文意另有所指外，包括每股普通股和每股优先股；

“股东”是指一股或多股的持股人；

“子公司”指 “荷兰民法典”第2：24A节所指的子公司；

“用益物权”是指一股或多股的用益物权的持有人。

1.2

本章程中提及的章程均指本章程的章程，除非另有规定。

名称、座位和结构

2.1

该公司的名称是：美因茨·比默德公司(Mainz Bimed N.V.)。

2.2

该公司的总部设在荷兰阿姆斯特丹。

2.3

本公司适用“荷兰民法典”第2：129A条。

客体

本公司的宗旨为：

(a)

研究、开发、制造和商业化人类诊断领域的临床诊断测试，并提供与此相关的建议和服务；

(b)

以其他方式参与、参与、管理和资助任何性质的其他业务；

(c)

为自身和他人的债务和义务提供担保、提供担保和以任何其他方式约束自己的债务和义务；

(d)

借入、借出和筹集资金，包括发行债券、债务工具和其他证券以及签订与此相关的协议；

(e)

取得、管理、开发、处置不动产和其他登记财产；

(f)

买卖货币、证券以及一般财产；

(g)

开发、利用和交易专利、商标、许可证、专有技术、版权、数据库权利和其他知识产权；

(h)

从事一切工业、金融或商业性质的活动，

以及在最广泛意义上附带于或可能有助于上述任何一项的所有活动。

股本及股份

4.1

公司法定股本为50万欧元(500,000.00欧元) ，分为：

(a)

4500万股(4500万股)普通股，每股面值一欧分(0.01欧元)；和

(b)

500万股(500万欧元)优先股，每股面值1欧元(0.01欧元)，细分为：

(i)

由100万股(1,000,000股)优先股组成的A系列股票；

(Ii)

由100万股(100万股)优先股组成的B系列股票；

(Iii)

由100万股(1,000,000股)优先股组成的C系列股票；

(Iv)

由100万股(100万股)优先股组成的D系列股票；以及

(v)

由一百万股(1,000,000股)优先股组成的E系列股票。

4.2

根据董事会决议，法定股本中包括的普通股数量可以减少，而法定股本中的优先股数量可以增加，增加的数量不超过法定股本中未发行且不受任何认购普通股权利限制的普通股数量。本公司应将减少法定股本所含普通股数量和增加法定股本所含优先股数量的决议案交存荷兰贸易登记处。

4.3

每一系列优先股应构成一个单独的类别。

4.4

股份以登记形式发行，编号顺序为：普通股从1 开始，A系列优先股从PA1开始，B系列优先股从PB1开始，C系列优先股从PC1开始，D系列优先股从PD1开始，E系列优先股从PE1开始，或者按照董事会决定的其他方式。

优先股转换为普通股

5.1

根据适用的转换条件，如果允许，应持有人的要求，每股优先股可转换为普通股。

5.2

优先股的转换条件及适用于优先股的进一步条款将由董事会决定，但须事先获得股东大会及有关优先股系列持有人会议的批准，前提是该系列优先股已发行并由本公司以外的任何人士持有，但在任何情况下，任何优先股均不得转换为超过十股普通股。

5.3

‎第5.2条应类推地适用于对优先股适用条款的任何修订或补充。

5.4

董事会应根据适用条件通过相关决议将优先股转换为普通股。将优先股转换为普通股的决议案可决定，转换后，法定股本中包括的普通股数量将增加，数量相当于转换为普通股的优先股数量和法定股本中包括的优先股数量，减去的数量相当于优先股转换为普通股的数量。本公司应向荷兰贸易登记处交存一份将优先股转换为普通股的决议。

5.5

优先股转换为普通股所产生的缴足普通股的义务应计入本公司为有关优先股系列持有人的利益而设立的股份溢价准备金；如果该准备金不足，差额应计入董事会确定的可分配准备金或可转换准备金；如果该准备金不足，差额由有关普通股持有人以现金支付的方式支付。

5.6

如将特定系列优先股转换为普通股，则相当于有关优先股持有人按比例享有本公司为有关优先股持有人而维持的股份溢价储备余额减去根据‎第5.5‎条收取的股份溢价储备金额的金额计入有关股份溢价储备，并加入董事会厘定的可分配储备。

发行股份

6.1

如董事会已获股东大会决议授权在不超过五年的指定期间发行股份，则可根据董事会决议发行股份。授予授权的决议应指定可以发行的股票数量。在每种情况下，授权可不时延长不超过五年。除非授权决议另有规定，否则授权不得撤销。

6.2

只要董事会未获授权议决发行股份，股东大会即有权根据董事会的建议议决发行股份。

6.3

股东大会发行股份或授权董事会发行股份的决议案的有效性，须事先或同时获得持有权利受到损害的同一类别股份的每一组持有人的批准。

6.4

条款‎6.1至‎6.3 应类推地适用于授予认购权，但不适用于向行使先前获得的认购权的人发行股票。

发行股份时的优先购买权

7.1

普通股发行后，每位普通股持有人均有按其普通股总金额的比例享有优先购买权，但须受‎第7.2条的规限。

7.2

普通股持有人对下列事项没有优先购买权：

(a)

以现金以外的对价方式支付后发行的普通股；

(b)

向本公司或集团公司员工发行的普通股；

(c)

将发行的优先股。

7.3

优先股持有人对将要发行的股票没有优先购买权。

7.4

如董事会已获股东大会决议授权在不超过五年的指定期间限制或排除优先购买权，则优先购买权可由董事会决议限制或排除。在每一种情况下，授权都可以不时延长，期限不超过五年。除非授权决议另有规定，否则授权不得撤销。

7.5

股东大会有关限制或排除优先购买权或授权董事会限制或排除优先购买权的决议，如出席会议的已发行股本少于一半，则须获得至少三分之二的多数票。

7.6

只要董事会未获授权限制或排除优先购买权，股东大会即有权根据董事会的提议限制或排除优先购买权。

7.7

本公司应公布适用优先购买权的股份发行，以及根据适用法律和证券交易所规则可行使该等权利的期限。

7.8

‎7.1条至‎7.7条应类推地适用于授予认购权，但不适用于向行使先前获得的认购权的人发行股票。

股份支付

8.1

在不损害《荷兰民法典》第2款第2款的情况下，认购任何股份时，必须缴足该等股份的面值，如果该等股份的认购价格高于面值，则须支付较高价格与面值之间的差额。然而，在认购任何优先股时，可规定面值不超过四分之三的部分可继续支付，直至本公司称其为后一个月期满为止。

8.2

在没有达成其他出资协议的情况下，股票支付必须以现金支付。

8.3

只有在征得公司同意并遵守《荷兰民法典》第2：80A第3款的情况下，才能使用欧元以外的货币付款。

8.4

以现金以外的对价方式支付款项时，应适当遵守《荷兰民法典》第2：80b 和2：94b节的规定。

8.5

根据任何激励计划或类似安排发行的普通股可从董事会确定的可分配储备或可转换储备中缴足。

8.6

董事会应获授权在未经大会事先批准的情况下实施荷兰民法典第2：94第 1节所述的法律行为。

公司收购股份

9.1

在不影响‎第9.2条的情况下，本公司只有在股东大会已授权董事会收购股份的情况下，才可收购缴足股款股份以供考虑。该等授权的有效期不超过18个月。授予授权的股东大会决议应规定可以收购的股份数量、收购方式以及必须设定的价格限制。在每种情况下，授权可以不时延长，期限不超过18个月。除非授权决议另有规定，否则授权不得撤销。

9.2

如本公司根据适用于该等员工的任何奖励计划或类似安排收购普通股以将该等普通股转让予本公司或某集团公司的员工，则无须获得股东大会授权，惟该等普通股须在任何证券交易所上市。

9.3

本公司的任何股份收购均应在适当遵守荷兰民法典第2：98节的情况下进行。

9.4

如果股票存托凭证已经发行，则就‎9.1条至‎9.3条而言，该等股票存托凭证应与股票持平。

10.

财政援助

10.1

对于其他人认购或收购股份或其存托凭证，本公司不得提供担保，不得就股份价格提供担保，不得以任何其他方式提供担保，也不得除他人以外或为他人共同或个别约束自己。这一禁令也适用于其子公司。

10.2

对于他人认购或收购其股份或存托凭证，本公司及其子公司只能在适当遵守第2条：98C第2款(包括第7款)的情况下发放贷款。荷兰民法典第7款(含第7款)。本公司及其子公司只能在适当遵守第2条：98C第2款(包括第7款)的情况下发放贷款。

10.3

‎10.1和‎10.2 条不适用于本公司或集团公司员工认购或收购的股票，或由其认购或收购的股票，或为该员工或集团公司员工的账户认购或收购的股票。

11.

减少股本

11.1

股东大会可议决注销股份以减少已发行股本，或修订公司章程以降低股份面值。决议应具体说明决议适用的股份，并说明如何实施该决议。已发行股本金额不得低于决议通过时生效的法律规定的最低股本。

11.2

股东大会只能根据董事会的提议决议减少已发行股本。

11.3

注销股份的决议案可能只适用于本公司本身持有的股份或本公司持有存托凭证的股份或特定系列的所有优先股。

11.4

在不偿还的情况下减少股份面值应按所有股份的比例进行。经所有相关股东同意，可以免除比例要求。

11.5

公司以外的任何人持有的优先股的注销应针对以下对象：

(a)

偿还有关优先股已缴足的款项；

(b)

如果适用，同时免除有关优先股的支付义务；和

(c)

同时分配的数额等于：

(i)

公司为有关系列优先股持有人的利益而保留的股票溢价准备金余额；

(Ii)

‎‎‎第37.2条所指的任何赤字；以及

(Iii)

‎‎(A)项下‎‎第37.2条所指的截至有关优先股注销之日计算的金额，

所有这些都符合‎‎第38.5条的规定。

11.6

只有在执行降低股份面值的决议时，才能部分偿还股份。这种偿还应按比例对所有股票进行，或者仅对同一类别的所有股票进行。经所有相关股东同意，可免除比例要求。

11.7

股东大会有关削减已发行股本的决议案的有效性，须经因该等股份削减而损害其权利的同一类别股份的每组持有人的事先或同时批准决议案。

11.8

股东大会削减已发行股本的决议案，如出席会议的人数少于已发行股本的一半，则须获得至少三分之二的多数票。

11.9

已发行股本的减少应在适当遵守《荷兰民法典》第2：99和2：100 条款的情况下进行。

12.

用益物权与股权质权

12.1

可以在股份上设立用益物权。以用益物权为抵押的股份的表决权归股东所有。尽管有前款规定，在设立用益物权时，表决权应归属于用益物权。

12.2

可以在股份上设定质权。质押股份的表决权归股东所有。尽管有前款规定，质权设定时如有规定，表决权归质权人所有。

13.

股票存托凭证

本公司应获授权合作发行股票存托凭证。

14.

股东名册

14.1

公司应或代表公司保存一份登记册，其中应记录所有股东、用益物权人和质权人的名称和地址，说明根据荷兰民法典第2：85节必须记录的信息和董事会认为适当的进一步信息。(br}公司名称和地址应由公司或代表公司保存，其中应记录所有股东、用益物权人和质权人的名称和地址，载明根据荷兰民法典第2：85节必须记录的信息和董事会认为适当的进一步信息。为了遵守适用的法律和证券交易所规则，部分登记册可能保存在荷兰境外。

14.2

登记册应定期更新。

15.

联合控股

15.1

如果一股或以上股份或与本公司合作发行的股份存托凭证由两名或以上人士共同持有，或一股或以上股份的用益物权或质押权由两名或以上人士共同持有，联名持有人仅可由其为此目的以书面指定的人士代表本公司。

15.2

董事会可以授予豁免，不受‎第15.1条的约束，无论是否受某些条件的约束。

16.

股份转让

16.1

除适用法律另有规定或许可外，转让股份或股份用益物权，或设定或解除用益物权或股份质押权，均需为此目的提供文书，且除非本公司为该法律行为的一方，否则须取得本公司对该项转让的书面确认。确认应在票据上作出，或在票据上注明日期的确认声明或其副本或摘录上作出，并由转让人签署为真实副本。向公司送达该文书、真实副本或摘录应视为与认收书具有同等效力。

16.2

质权也可以不经公司确认或向公司送达而设定。在此情况下，应类推地适用《荷兰民法典》第3：239节，即公司的认收或向公司送达的通知应替换为《荷兰民法典》第3：239节第3款所指的通知。

16.3

只要一股或多股股票在纳斯达克证券市场或在美国运营的任何其他受监管的证券交易所上市，美国纽约州的法律即适用于物权法有关转让代理保存的股东名册部分所列股份的方面，但不影响荷兰民法典第 10：140和10：141节的规定。‎16.1条和‎16.2条不适用于该等股份。

17.

董事会

17.1

董事会由董事会决定的执行董事人数和非执行董事人数组成。

17.2

董事必须是自然人。

18.

董事的委任、停职及罢免

18.1

董事应由股东大会根据董事会或一名或多名单独或共同代表本公司已发行股本至少百分之二十(20%)的股东的一项或多项具有约束力的提名任命。股东大会应根据董事会或一名或多名股东单独或共同代表本公司已发行股本至少百分之二十(20%)的提名任命董事。

18.2

董事会应适时宣布填补空缺的时间、原因和依据。

18.3

提名须列明获提名的空缺、候选人的年龄及专业、他或她持有的股份数目，以及他或她所担任或担任的与履行董事职责有关的职位。此外，应提及他或她担任董事的法人，条件是如果包括属于同一集团的法人，则只需提及该集团即可。任命或连任的提名应包括理由。如果是连任，应考虑候选人履行董事职责的方式。提名只能由一名候选人组成。

18.4

由一名或多名单独或联名代表至少占本公司已发行股本百分之二十 (20%)的股东作出的提名，只有在该一名或多名股东已已或已向本公司发出不迟于讨论该项委任的股东大会日期前60日的书面通知的情况下，方具约束力。

18.5

股东大会可在任何时候以最少三分之二票数(相当于已发行股本一半以上)通过的决议案推翻提名的约束力。

18.6

如果只有一项提名，除非提名的约束力被推翻，否则有关提名的决议将导致候选人已被任命。

18.7

如果有多项提名，除非所有提名的约束力被推翻，否则获得最高票数的候选人将被任命。

18.8

如果没有任何候选人被任命，董事会或一名或多名单独或共同代表公司已发行股本至少20%(20%)的股东可以为下一次股东大会提出新的具有约束力的提名，除非董事会决议减少董事人数，从而使该空缺不复存在。

18.9

讨论该任命的股东大会的通知应包括提名。

18.10

股东大会可随时将董事停职或解职。股东大会只能通过停职或罢免董事的决议，除非根据董事会的提议通过该决议，否则不得以至少三分之二的多数票(相当于已发行股本的一半以上)将董事停职或解职。董事会有权在任何时候暂停执行董事的职务。

18.11

如果股东大会停职董事或董事会停职执行董事，则股东大会应在停职生效后三个月内决议罢免该董事或终止停职，否则停职将失效。

19.

董事的酬金

19.1

公司应制定董事会薪酬政策。本政策由股东大会根据董事会的提议通过。薪酬政策应至少包括适用于董事会的荷兰民法典第2：383C节至2：383E节(含2：383E节)中所述的事项。

19.2

董事的薪酬应由董事会在适当遵守‎第19.1条中提及的政策的情况下确定。

19.3

董事会应根据‎第19.1条所指政策，向股东大会提交有关发行股份或授予认购股份权利安排的建议，以供批准。该提案应至少包括根据荷兰民法典第2条：135款第5款所要求的信息。

20.

董事会的职责、职责分工和决策

20.1

在本章程规定的限制下，董事会负责公司的管理。本公司的管理在任何情况下都包括确定本公司的政策和战略。董事在履行其职责时，应服务于本公司及其相关业务的利益。

20.2

在不影响董事会职权的情况下，执行董事负责公司的日常管理工作。

20.3

对执行董事履行职责和公司事务的一般过程及相关业务的监督应主要由非执行董事负责。执行董事应适时向非执行董事提供履行职责所需的信息。

20.4

董事会可以通过有关董事会事项的规则。

20.5

董事会可决定每位董事将特别负责的职责，无论是否根据规则。

20.6

董事会应从非执行董事中任命一名董事长。

20.7

董事会应授予执行董事首席执行官的头衔。董事会可以授予执行董事其他头衔。

20.8

董事会应在董事认为适当的时候召开会议。

20.9

一名执行董事只能由另一名书面授权的董事代表出席会议，而一名非执行董事只能由另一名书面授权的非执行董事代表出席会议。如果授权已以电子方式记录，则应满足授权的书面形式要求。

20.10

每位董事可以通过电子通信方式参加会议，但所有参加会议的董事必须能够同时听到彼此的声音。

20.11

每名董事应有一票表决权。董事会的所有决议应在有权投票的非执行董事的半数以上出席或派代表出席的会议上以绝对多数票通过。如果出现票数相等的情况，该提案应被否决。

20.12

董事不得参与董事会对其直接或间接个人利益与公司利益及相关业务发生冲突的事项的讨论和决策。因此，如果董事会不能通过决议，则董事应继续被授权参与讨论和决策过程，并且该决议应由董事会通过，犹如没有任何董事有直接或间接的个人利益与本公司的利益和与本公司相关的业务相冲突一样。

20.13

如股东大会未能委派核数师审核年度账目，执行董事不得参与有关厘定执行董事酬金或委派核数师审核年度账目的讨论及决策过程。若股东大会未能作出委派，则执行董事不得参与有关有关厘定执行董事酬金或委派核数师审核年度账目的讨论及决策过程。

20.14

董事会主席关于董事会已通过决议的书面声明应构成该决议对第三方的证明。

20.15

董事会可以在不召开会议的情况下通过决议，但所有有权投票的董事必须同意以这种方式通过决议，并以书面或电子方式进行投票。‎20.11 至‎20.13的条款应类推地适用于董事会在不召开会议的情况下通过决议。

20.16

对于公司日常管理范围内的事项，执行董事可以有效通过决议。条款‎20.8至‎20.12、 ‎20.14及‎20.15适用于执行董事通过决议案。执行董事应尽快将通过的决议通知非执行董事。

20.17

非执行董事可以就其职权范围内的事项作出有效决议。 ‎第20.8条至‎20.12、 ‎20.14及‎20.15以类比方式适用于非执行董事通过决议案。非执行董事应尽快将通过的决议通知执行董事。

20.18

董事会可委任其合理地认为为履行职责所需的委员会(不论是否从董事会成员中选出)。董事会决定委员会的组成、职责、权力和工作程序。

21.

批准董事会决议

21.1

董事会有关本公司或与其相关业务的身份或性质的重大变更的决议须经股东大会批准，包括在任何情况下：

(a)

将业务或几乎全部业务转让给第三方；

(b)

公司或其任何子公司与另一法人或合伙企业或作为有限合伙或普通合伙企业中承担全部责任的合伙人订立或终止长期合作关系的，此类合作或终止对公司具有深远意义的；

(c)

本公司或其任何附属公司收购或出售一家公司的资本的参与权益，其价值至少为资产负债表所示资产金额的三分之一(附注说明)，或者，如果本公司编制了综合资产负债表，则根据本公司最近采用的年度账目，如综合资产负债表所示并附注说明。

21.2

如‎‎第21.1条所述决议案未获股东大会批准，不应影响董事会或董事代表本公司的权力。

22.

表示法

22.1

董事会有权代表公司。代表公司的权力除董事会的权力外，仅授予每位执行董事个人。

22.2

董事会可授予一名或多名人士持续代表公司的一般或有限权力。董事会也可以授予这些人头衔。

23.

董事不行事或阻止董事行事

23.1

如果执行董事未能或被阻止行事，该执行董事的职责和权力将暂时由其余执行董事或唯一剩余的执行董事行使，除非非执行董事为此目的指定或已指定一名或多名人士。如果所有执行董事或唯一执行董事未能或被阻止行事，则执行董事或唯一执行董事的职责和权力将暂时由股东大会为此指定或指定的一名或多名人士行使。

23.2

如果一名非执行董事未能履行职责或被阻止行事，该非执行董事的职责和权力将暂时由其余非执行董事或唯一剩余的非执行董事行使，除非股东大会为此指定或已指定一名或多名人士。如果所有非执行董事未能履行或被阻止行事，非执行董事的职责和权力将暂时由股东大会为此指定或指定的一名或多名人士行使。

23.3

倘若所有董事均未能履行职责或被阻止行事，董事的职责及权力将暂时由一名或多名由股东大会为此目的而指定或指定的人士行使。

23.4

董事如已被停职、因病、休假或任何其他原因暂时不能行使其职责及权力，或在至少连续五天或股东大会可能决定的其他期间内无法联络上，应被视为被阻止行事。此外，董事如已书面通知本公司在指定期间内被禁止行事，并说明理由，则视为被阻止行事。以电子方式记录通知的，应当满足书面通知的要求。

24.

赔偿

24.1

在荷兰法律允许的最大范围内，应将下列款项退还给受赔偿人：

(a)

针对公司及其集团公司在履行职责时的任何作为或不作为或其当前或以前应公司要求履行的任何其他职责而提出的索赔(也包括公司及其集团公司的索赔)进行抗辩的费用；

(b)

因任何此类行为或不作为而应支付的任何损害赔偿或经济处罚；

(c)

根据他们就任何此类行为或不作为订立的和解协议应支付的任何款项；

(d)

他们作为董事或前董事参与的其他法律程序的出庭费用，主要是为了代表他们自己进行索赔的程序除外；

(e)

根据本条款‎24.1的任何报销，他们应缴纳的任何税款。

24.2

在下列情况下，受保障人无权获得‎第24.1条所述的补偿：

(a)

荷兰法院或仲裁员(在仲裁的情况下)在最终的和决定性的裁决中裁定，受保障人的行为或不作为可能被定性为故意、故意鲁莽或严重疏忽行为，除非荷兰法律另有规定，或者鉴于案件的情况，根据合理和公平的标准这将是不可接受的；或

(b)

受赔人的费用或财务损失由保险承保，保险公司已支付费用或财务损失。

24.3

如果荷兰法院或(在仲裁情况下)由仲裁员在最终的决定性裁决中裁定，受补偿人的行为或不作为可能被定性为故意的，故意鲁莽或严重疏忽的行为，或者受补偿人无权获得‎第24.1条所述的补偿，且在一定范围内，该受补偿人应立即偿还公司赔偿的金额。本公司可为董事及前任董事购买责任保险。

24.4

公司可通过协议或其他方式进一步实施‎24.1 至‎24.3.条款(包括该条款)。

24.5

如果‎第24条将任何受补偿人的任何合同权利限制为赔偿或报销，则应以此类合同权利为准。

24.6

本条款‎24的修订不得损害‎24.1条中提及的任何受补偿人因该条款有效期内的行为或疏忽而获得补偿的权利。

25.

大会

25.1

每年，在财政年度结束后六个月内，应召开股东大会。本次会议的通知在任何情况下都应提及以下事项：

(a)

审议《荷兰民法典》第(Br)2：392款第1款所指的年度账目、管理报告和信息，但该款适用于本公司；以及

(b)

年度帐目的采用。

如编制年度账目及提交管理报告的期限已获股东大会延长，或大会通知提及有关建议，则该等事项无须在会议通知中提及。如股东大会已延长编制年度账目及提交管理报告的期限，或大会通知提及有关建议，则无须在会议通知中提及该等事项。

25.2

授权董事会召开股东大会。

25.3

在不影响第2：110节(包括《荷兰民法典》第2：112节)的情况下，董事会应在董事会认为适当的时候召开股东大会。

26.

股东大会的地点、通告及议程

26.1

股东大会应在荷兰的阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或Haarlemmermeer(史基浦机场)举行。

26.2

股东大会通知由董事会或者董事发出。

26.3

股东大会通知应以电子通讯方式发出公告，在股东大会召开前可直接及永久查阅，并适当遵守适用法律及证券交易所规则。

26.4

股东大会通知应提及：

(a)

拟讨论的事项；

(b)

会议地点、时间；

(c)

由书面授权的代表出席会议的程序；及

(d)

出席会议的程序，以及在可以根据‎第29.3条行使投票权的情况下，通过任何电子通信方式行使投票权的程序。

26.5

根据法律或本公司章程向股东大会提交的通知可包括在会议通知中，如适用，还可包含在已在公司办公室提供以供查阅的文件中，前提是通知中提到了这一点。

26.6

一名或多名根据荷兰民法典第2节：114第2款有权开会的人士书面要求讨论的事项，应在会议通知或公告中以同样方式提及(如果本公司已收到请求，包括原因)或不迟于荷兰民法典第2节：114第2款规定的日期提出的决议建议。如果请求已以电子方式记录，则应满足请求的书面形式要求。如果请求已以电子方式记录，则应满足请求的书面形式要求。

26.7

通知应在适当遵守适用法律规定的通知期限的情况下发出。

27.

大会主席兼秘书

股东大会由董事会主席主持，但董事长可以委托他人代为主持会议，即使他或她出席了会议。董事会主席缺席且未委托他人代为主持会议的，出席会议的董事应任命其中一人为主席。在所有董事缺席的情况下，股东大会应任命其主席。主席应指定大会秘书。

28.

大会决议的记录及记录

28.1

除非准备了公证记录，否则股东大会秘书应保存会议记录。会议记录须获通过，并由会议主席及秘书签署作为通过的证据。

28.2

股东大会主席及各董事可随时发出指示，由本公司负责编制会议程序的公证记录。

28.3

如果董事会未派代表出席会议，股东大会主席应将通过的决议尽快通知董事会主席。

28.4

董事会应当对通过的决议进行记录。记录应在公司办公室提供，以供有权开会的人员查阅。应要求，应向每个人提供此类记录的副本或摘录，费用不超过此费用。

29.

大会上的权利

29.1

只有享有表决权的股东、用益物权公司和质权人以及与本公司合作发行的股票存托凭证持有人才有会议权利。

29.2

每名有会议权利的人士应获授权出席股东大会、在股东大会上发言，以及亲自或由书面授权的代表行使其有权享有的投票权。

29.3

董事会可决定，每位享有会议权利的人士将获授权(亲自或由书面授权的代表)出席股东大会、在股东大会上发言及以电子通讯方式行使投票权。就前款而言，会议权利人必须能够通过电子通信方式辨认身份，能够直接旁听会议过程并行使表决权。董事会可以为电子通信方式的使用设定条件，条件是这些条件是合理的，是识别会议权利人以及通信的可靠性和安全性所必需的。如果设置了这样的条件，应在会议通知中予以说明。

29.4

就条款‎29.1和‎29.3 而言，如果授权已以电子方式记录，则应满足授权的书面形式要求。

29.5

就细则‎29.1和‎29.3 而言，于董事会设定的记录日期并适当遵守荷兰民法典第2：119条第2款的人士有权投票或出席股东大会，并在董事会指定的登记册上登记，应被视为拥有该等权利，因此被视为拥有会议权利的人士，不论谁在大会上有权获得股份。会议通知应提及记录日期以及有权投票和出席股东大会的人士可以登记的方式以及他们可以行使权利的方式。

29.6

于‎第29.5条所述记录日期有权投票或出席股东大会的会议权利人士或获书面授权的代表，只有在拥有会议权利的人士已于董事会设定的日期前通知董事会其出席大会的意向及(如适用)该项授权后，方可获准参加大会。此日期不得早于会议日期之前的第八天。会议通知应当载明前款规定的日期。公司应向拥有会面权利的人员提供通过电子方式通知公司授权的可能性。

29.7

每位出席股东大会并有权投票的人士必须在出席名单上签名，注明姓名和可投的票数。会议主席可以决定出席名单还必须由出席会议的其他人签名。

29.8

董事会可决定在股东大会前以电子通讯方式或以信件方式进行的投票应与会议时所作的投票相同。在适当遵守荷兰民法典第2：117b第3节的情况下，这些投票不得早于董事会确定的创纪录日期进行。就前两句而言，于董事会设定的记录日期在董事会指定的登记册上登记为有表决权或出席会议权利的人士，就股东大会而言，应被视为拥有该等权利，因此被视为拥有会议权利的人士，不论谁在股东大会时有权获得股份。会议通知应提及记录日期以及有权投票和出席股东大会的人士可以登记的方式以及他们可以行使权利的方式。

29.9

因此，董事在股东大会上有权投咨询票。

29.10

大会主席应决定接纳其他人参加会议。

30.

“大会议事规则”

30.1

大会主席应决定会议的顺序。

30.2

股东大会主席可限制任何出席会议的人士在会议上发言的时间，并可采取任何其他措施，以确保会议程序有序。

31.

在大会上通过决议

31.1

每一股都赋予了投一票的权利。空白票和无效票视为未投。

31.2

除非法律或本章程要求获得多数票，否则股东大会的决议应以绝对多数票通过。

31.3

表决方式由大会主席决定。

31.4

董事长在股东大会上对表决结果的决定为最终决定。在表决涉及非书面提案的范围内，同样适用于通过的决议的内容。如果在主席作出决定后立即对其正确性提出质疑，则在会议过半数的情况下，或如果原来的投票不是以投票或投票方式进行的，则任何有权投票的出席人员都应要求进行新的自由投票。此新投票将推翻原投票的法律后果。

31.5

股东大会主席关于大会已通过决议的书面声明应构成该决议相对于第三方的证明。

31.6

在股东大会上，不得就本公司或本公司附属公司持有的股份投票；不得就本公司或本公司附属公司持有存托凭证的股份投票。然而，如果用益物权或质押权是在本公司或其附属公司持有该等股份之前设定的，则本公司及其附属公司所持股份的用益物权持有人及质押权持有人不会被排除于其表决权之外。本公司或其附属公司均不得就其持有用益物权或质押权的股份投票。

31.7

在确定有权投票的会议权利人士在多大程度上有权投票、出席或有代表出席或在多大程度上代表股本时，不得考虑根据法律或本组织章程不得投票的股份。

32.

某一类别股份持有人的会议

32.1

董事会有权召开特定类别股东大会。

32.2

根据法律或本公司章程，任何时候根据法律或本公司章程需要召开特定类别股份持有人大会决议，且董事会认为适当时，应召开该特定类别股份持有人大会。董事会认为适当时，应召开特定类别股份持有人大会。(br}根据法律或本公司章程，任何时候需要相关类别股份持有人会议决议，且董事会认为适当时)召开股东大会。

32.3

‎‎第26条至‎‎31条(包括第条)应类推地适用于特定类别的股份持有人会议，但条件是：

(a)

通知须不迟于会议日期前第六天发出；及

(b)

经董事会提议，特定类别股份持有人可在不举行会议的情况下通过决议，但须经有权投票的特定类别股份持有人一致表决通过，并以书面或电子方式表决；所涉特定类别股份持有人应尽快将通过的决议通知董事会主席；‎第29.4条应类推适用于该等决议。

33.

财政年度

公司的财政年度应与日历年度重合。

34.

年度帐目及管理报告

34.1

董事会应每年在适用法律和证券交易所规则规定的期限内编制年度账目，并将这些账目放在公司办公室供有权开会的人员查阅。董事会还应在上述期限内将管理报告放在公司办公室供有权开会的人员查阅。董事会应在年度账目和管理报告中增加荷兰民法典第2条：第392条第1款中适用于本公司的信息。

34.2

年度帐目应由全体董事签署；缺少一名或多名董事签名的，应予以披露，并说明原因。

34.3

本公司应确保所编制的年度账目、管理报告以及将根据荷兰民法典第2：392条第1款增加的额外资料应于讨论该等事项的股东大会通知日期起于本公司办事处备有。本公司应确保根据荷兰民法典第2：392条第1款增加的年度账目、管理报告及额外资料，应于讨论该等事项的股东大会通知日期起在本公司办事处提供。拥有会议权利的人员可以在公司办公室查看文件，并免费获得其副本。

34.4

年度帐目由股东大会通过。采用年度账目不应被视为给予董事解职。

35.

审计师

35.1

公司应委派审计师审计年度账目。

35.2

应授权股东大会分配任务。如果股东大会未能做到这一点，董事会应获得授权。股东大会可撤销该项委派，如董事会已作出该项委派，董事会亦可撤销该项委派。只有在严格遵守《荷兰民法典》第 2：393条第2款的情况下，才能撤销转让。

35.3

审计师应向董事会报告其审计情况，并出具载有审计结果的证书。

36.

股票溢价储备

36.1

本公司应为各系列优先股持有人的利益设立单独的股票溢价储备。超过面值的特定系列优先股的付款应计入本公司为相关系列优先股持有人的利益而保留的股票溢价储备中。

36.2

‎‎第36.1条适用于本公司出售优先股或其存托凭证，但在此情况下，有关系列优先股的面值或已发行存托凭证的有关系列优先股的面值也应计入相关股份溢价储备。

37.

损益

37.1

应授权股东大会根据‎‎第37.2条和‎‎第37.3条分配利润。

37.2

在任何一个财政年度的利润中，首先，在可能的范围内，进行以下分配：

(a)

对于优先股持有人，相当于欧洲央行制定的12个月欧元银行间同业拆借利率(Euribor)在有关财政年度内的平均值，按适用该利率的天数进行加权，增加幅度不超过500个基点，由董事会在发行相关优先股时确定，按该财政年度内缴足和催缴的总金额的加权平均计算因此，在计算每次分配时，应考虑该财政年度对其优先股实缴和催缴金额的任何增减；公司持有优先股的天数应不计在内；以及

(b)

如果优先股在上一财政年度被注销，则向该优先股的最后前持有人支付相当于‎条款 ‎‎11.5中‎(C)项下提及的分派金额，减去他们根据该条款已收到的分派金额。

如果在任何一个财政年度利润不足以进行此类分配，应尽可能从董事会确定的可分配准备金中分配亏损。如果任何一个财政年度的利润或可分配准备金不足以进行分配，应从已实现的利润中分配赤字，并在下一个财政年度保留可分配准备金，且应在赤字完全弥补后，首先适用本条‎‎第37.2条和‎‎第37.3条的前一句话。除本细则‎‎第37.2条所载者外，优先股不得分享本公司的利润及储备，但一系列优先股的持有人应参与本公司为有关优先股系列持有人的利益而维持的股份溢价储备。

37.3

董事会有权决定全部或部分保留适用‎‎第37.3条后的剩余利润。

37.4

应授权股东大会分配适用‎第37.3条后的剩余利润。

37.5

董事会有权决定如何核算亏损。

37.6

只有在法律允许的范围内，赤字才能用于依法保留的准备金。

38.

分配

38.1

应授权股东大会根据‎38.2 至‎38.4的条款宣布分发。

38.2

股东大会只能根据董事会的提议决议宣布分配。

38.3

本公司只可向股东及其他有权享有可分配利润的人士作出分派其权益超过根据适用法律必须保留的已发行股本及储备总额。

38.4

任何利润分配应在股东大会通过年度帐目后方可进行，该年度帐目表明，根据‎第38.3条的规定，这种分配是允许的。

38.5

董事会可决议作出中期分配，前提是荷兰民法典第 2：105第4款所指的中期财务报表已满足第条‎第38.3条的要求。

38.6

计算每次分派时，不应计入本公司持有的股份，除非该等股份附带用益物权或质押权。

38.7

根据‎第38.6条的规定，特定类别股票的分配应按比例分配给相关的特定类别的所有股票。对已注销的最后一位前优先股持有人的分配应按其在紧接注销前持有的优先股总金额的比例进行。

38.8

分派应在宣布后四周到期并支付，除非股东大会根据董事会的提议决定另一个日期。

38.9

在到期和应付的次日起五年内仍未收取的分派应返还给本公司。

38.10

股东大会可决定根据董事会的提议，全部或部分以股票或欧元以外的货币进行分配。

38.11

本公司应在适当遵守适用法律和证券交易所规则的情况下，通过电子通信方式宣布任何分派建议以及向所有股东支付分派的日期和地点。

39.

修改本公司章程

39.1

应授权股东大会修改本章程。

39.2

股东大会只有在董事会的提议下才能决议修订本章程。

39.3

如拟向股东大会提出修订本组织章程的建议，应始终在股东大会通知中提及。

40.

解散和清盘

40.1

应授权股东大会解散公司。

40.2

股东大会只能根据董事会的提议决议解散公司。

40.3

‎39.3条适用于解散公司的提案。

40.4

如本公司根据股东大会决议案解散，其资产应由执行董事在非执行董事的监督下清算，前提是股东大会不得另行决议。

40.5

股东大会应确定清盘人和负责监督清算的人员的薪酬。

40.6

清算应在适当遵守《荷兰民法典》第二卷第一册的相关规定的情况下进行。在清算期间，本章程应在可能的范围内继续完全有效。

40.7

在债权人首先得到偿付后的公司剩余资产余额中，应在可能的范围内进行以下分配：

(a)

优先股持有人，按其优先股总金额的比例：

(i)

优先股的实缴金额；

(Ii)

‎‎第37.2条所指的任何赤字；以及

(Iii)

金额相当于‎‎第37.2条项下‎‎(A)项下所指的金额，计算至公司解散之日为止；

(b)

公司为各系列优先股持有人的利益而保留的股份溢价准备金余额，按其优先股总金额的比例支付给各系列优先股持有人；

(c)

已注销优先股的最后前持有人，与紧接注销前他们持有的优先股总额成比例：

(i)

‎‎第37.2条所指的任何赤字；以及

(Ii)

如彼等的优先股于本公司解散的财政年度被注销，则减去彼等根据该条文已收到的分派金额，金额相等于‎细则‎‎11.5 根据‎‎(C)项下提及的分派金额。

如果盈余不足以进行全额分配，盈余应分配给优先股持有人和优先股的最后一位前持有人，如果盈余足够，优先股持有人将按他们有权获得的总金额按比例注销。

40.8

适用‎‎第40.7条后的余额应按普通股持有人普通股总额的比例分配给普通股持有人。

40.9

在本公司不复存在后，其账簿、记录和其他数据载体将由清盘人指定的人保管七年。

41.

过渡性条款I

公司第一个财政年度将于2,021年12月31日结束。本条款‎第41条在第一个财政年度期满后失效。

42.

过渡性条款II

尽管有‎4.1条的规定，公司的法定股本为485 千欧元(485,000.00欧元)，分为：

(a)

4365万股(43,650,000)普通股，每股面值1欧分(0.01欧元)；以及

(b)

400万零850股(485万)优先股，每股面值1欧元 (0.01欧元)，分为：

(i)

由97万股(970,000股)优先股组成的A系列股票；

(Ii)

由97万股(970,000股)优先股组成的B系列股票；

(Iii)

由97万股(970,000股)优先股组成的C系列股票；

(Iv)

由97万(970,000)股优先股组成的D系列股票；以及

(v)

由97万股(970,000股)优先股组成的E系列股票。

‎‎第4.1条自首次发行普通股数量达到或超过1,000万股之日起适用。一旦‎‎4.1条款适用，公司应立即向荷兰交易登记处存放一份声明，证明‎4.1条款适用，并说明该条款适用的日期。一旦‎4.1条适用，本‎‎41条即失效。

最终声明

最后，出现的人宣布：

(a)

根据本次公司章程修正案生效，公司股本中的每股已发行股份转换为普通股；

(b)

本公司股东大会于2,021年11月1日通过决议案，授权董事会自本契据签立之日起至2,026年11月8日止，为期五年，议决发行股份及授出认购权。授予授权的股东大会决议规定，决议发行股份和授予认购股份的权利涉及在签立本契据之日或未来任何时间适用的所有未发行的法定股本股份，减去根据该日期之前通过的股东大会决议将在该日期之后发行的任何股份；(br}在该日之前通过的股东大会决议适用的法定股本中的所有未发行股份，减去根据该日期之前通过的股东大会决议将在该日期之后发行的任何股份；

(c)

本公司股东大会于2,021年11月1日通过决议，授权董事会限制或排除普通股的优先购买权，期限为5年，自本契约签立之日起至2,026年11月8日止；

(d)

本公司股东大会于2,021年11月1日通过决议案，授权董事会自本契据签立之日起至2,023年5月8日止，为期18个月，收购本公司股本中的普通股或其存托凭证以供考虑。批准授权的股东大会决议规定，根据适用法律和公司章程不时允许的最大普通股数量可以收购，普通股可以通过公开市场或私下谈判回购、自行投标要约或通过加速回购安排获得，价格从普通股面值至普通股市价的110% (110%)不等，条件是：

(i)

公开市场或私下协商的回购，以纳斯达克普通股交易前的最后收盘价为市价；

(Ii)

自行投标的，以董事会确定的紧接要约届满前不少于连续五个交易日个交易日内纳斯达克股票市场普通股成交量加权平均价格为市价；

(Iii)

加速回购安排，市场价格为安排期限内纳斯达克股票市场普通股成交量加权平均价。

任意交易日的成交量加权平均价计算为该交易日成交量加权平均价的算术平均值；

(e)

本公司股东大会于2,021年11月1日通过决议案，授权董事会自本契据签立之日起至2,023年5月8日止，为期18个月，收购公司股本中的优先股或其存托凭证以供考虑。批准授权的股东大会决议规定，可以收购根据适用法律和公司章程不时允许的最大优先股数量，优先股可以通过公开市场或私下协商的回购、自行投标要约或通过加速回购安排获得，价格从优先股的面值到以下较高者中的较高者：

(i)

根据公司组织章程的适用规定，公司在注销该等优先股时应支付的金额；以及

(Ii)

根据本公司组织章程细则的适用条款，可将优先股转换为普通股的普通股市价的百分之一百一十(110%)，据此，市价应按照上文‎‎(D)项下的方式确定；

(f)

在本次章程修正案生效时，公司的已发行股本为9.71万欧元(97,100.00欧元)。

《荷兰民法典》第2：72条第 1款规定应附在本契据上的证书附在本契据上(附件)。

出现的人是我认识的，民法公证员。

兹证明本契约于本契约标题中首次提及的日期在荷兰阿姆斯特丹签立。阿姆斯特丹br}

在传达了该契约的内容并向到场的人作出解释后，她声明她注意到了该契约的内容，表示同意。于是，在有限地阅读了这份契约之后，立即由出席的人和我这位民事法律公证人在中欧时间18小时15分签署。