ARY-20210930
0001820721--12-312021Q3假象US-GAAP：其他资产非流动美国-公认会计准则：其他负债当前美国-GAAP：其他负债非现行00018207212021-01-012021-09-30Xbrli：共享00018207212021-11-05Iso4217：美元00018207212021-09-3000018207212020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00018207212021-07-012021-09-3000018207212020-07-012020-09-3000018207212020-01-012020-09-3000018207212021-06-300001820721美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001820721美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001820721美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001820721美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001820721美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001820721美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-300001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-07-012020-09-300001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-09-300001820721美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001820721美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001820721美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001820721美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-09-3000018207212019-12-3100018207212020-09-300001820721美国-GAAP：会计标准更新201602成员2021-01-010001820721US-GAAP：MemberUnitsMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-142020-10-14Xbrli：纯00018207212020-10-142020-10-140001820721US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-012021-03-310001820721美国-GAAP：本土成员2021-09-300001820721美国-GAAP：本土成员2020-12-310001820721美国-GAAP：土地建设和改进成员SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001820721美国-GAAP：土地建设和改进成员SRT：最大成员数2021-01-012021-09-300001820721美国-GAAP：土地建设和改进成员2021-09-300001820721美国-GAAP：土地建设和改进成员2020-12-310001820721美国-GAAP：设备成员2021-01-012021-09-300001820721美国-GAAP：设备成员2021-09-300001820721美国-GAAP：设备成员2020-12-310001820721美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001820721美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2021-01-012021-09-300001820721美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-09-300001820721美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001820721美国-GAAP：车辆成员2021-01-012021-09-300001820721美国-GAAP：车辆成员2021-09-300001820721美国-GAAP：车辆成员2020-12-310001820721ARY：硬件和软件成员SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001820721ARY：硬件和软件成员SRT：最大成员数2021-01-012021-09-300001820721ARY：硬件和软件成员2021-09-300001820721ARY：硬件和软件成员2020-12-310001820721美国-GAAP：建设正在进行成员2021-09-300001820721美国-GAAP：建设正在进行成员2020-12-310001820721Arry：ArrayMember2016-07-080001820721美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-012021-09-300001820721美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-09-300001820721美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-12-310001820721US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-09-300001820721US-GAAP：客户关系成员2021-09-300001820721US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001820721US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-012021-09-300001820721US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-09-300001820721US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-12-310001820721美国-GAAP：行业名称成员2021-09-300001820721美国-GAAP：行业名称成员2020-12-3100018207212021-02-012021-02-2800018207212021-04-012021-04-300001820721Arry：TermLoanFacilityMember2021-09-300001820721Arry：TermLoanFacilityMember2020-12-310001820721美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-09-300001820721美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001820721Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-140001820721Arry：TermLoanFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-140001820721美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-10-142020-10-140001820721Arry：TermLoanFacilityMember2021-09-3000018207212021-08-112021-08-110001820721US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Arry：SeniorSecuredCreditFacilityMember2021-02-232021-02-230001820721US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员Arry：SeniorSecuredCreditFacilityMember2021-02-222021-02-220001820721Arry：SeniorSecuredCreditFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMember2021-02-232021-02-230001820721Arry：SeniorSecuredCreditFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMember2021-02-222021-02-220001820721Arry：TermLoanFacilityMember2021-02-232021-02-230001820721美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-02-260001820721美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberArry:RevolvingCreditFacilitySecondAmendmentMember2021-02-260001820721US-GAAP：备用LettersOfCreditMember2021-09-300001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：SecuritiesPurecheAgreement成员2021-08-102021-08-100001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：SecuritiesPurecheAgreement成员2021-08-100001820721Arry：SecuritiesPurecheAgreement成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-08-102021-08-100001820721Arry：SecuritiesPurecheAgreement成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-08-100001820721Arry：SecuritiesPurecheAgreement成员2021-08-102021-08-100001820721美国-GAAP：CommonStockMemberArry:SecuritiesPurchaseAgreementExpiryOrTerminationMemberArry：BCPHeliosAggregator 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39613

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820721/000182072121000095/arry-20210930_g1.jpg

阵列技术公司
(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州83-2747826
(州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
中途广场东北3901号阿尔伯克基新墨西哥州87109
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(注册人电话号码，包括区号)(505)881-7567

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) 不适用

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元阿利纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☒是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☒*是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒



如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。.☐是，☒否

注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：
截至2021年11月5日，有135,026,940普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行。


阵列技术公司
表格10-Q的索引

第一部分-财务信息
第1项。未经审计的简明合并财务报表
简明综合资产负债表
1
简明合并操作报表
3
会员权益/股东权益变动简明合并报表
4
现金流量表简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
9
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
41
第四项。管制和程序
41
第二部分-其他资料
第1项。法律程序
42
第1A项。风险因素
44
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
44
第三项。高级证券违约
44
第四项。煤矿安全信息披露
44
第五项。其他信息
44
第6项陈列品
44
3

第一部分-财务信息

第一项财务报表

阵列技术公司及其子公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(以千为单位，每股和每股金额除外)
2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$116,391 $108,441 
应收账款净额177,462 118,694 
库存，净额173,126 118,459 
应收所得税6,453 17,158 
预付费用和其他费用18,193 12,423 
流动资产总额491,625 375,175 
财产、厂房和设备、净值10,202 9,774 
商誉69,727 69,727 
其他无形资产，净额180,630 198,260 
其他资产24,405 3,088 
总资产$776,589 $656,024 
负债和股东权益/(赤字)
流动负债
应付帐款$84,703 $82,755 
应付帐款-关联方610 2,232 
应计费用和其他31,256 29,164 
应计保修准备金3,025 3,049 
应付所得税629 8,814 
递延收入81,347 149,821 
或有对价的本期部分2,168 8,955 
定期贷款的当期部分4,300 4,313 
其他流动负债6,457 — 
流动负债总额214,495 289,103 
长期负债
递延税项负债6,583 13,114 
或有对价，扣除当期部分10,784 10,736 
其他长期负债2,953 — 
长期债务，扣除当期债务、债务贴现和发行成本299,212 423,970 
长期负债总额319,532 447,820 
总负债534,027 736,923 
承担和或有事项(附注13)
1

2021年9月30日2020年12月31日
A系列可赎回永久优先股$0.001面值-500,000授权；350,000和无截至2021年9月30日和2020年12月31日发行；清算优先权为$352.8百万和零2021年9月30日和2020年12月31日
235,278 — 
股东权益/(亏损)
优先股为$0.001面值-4,500,000授权股份；零截至2021年9月30日和2020年12月31日发布
— — 
普通股$0.001面值-1,000,000,000授权股份；134,869,467和126,994,467截至2021年9月30日和2020年12月31日发行的股票
135 127 
额外实收资本251,330 140,473 
累计赤字(244,181)(221,499)
股东权益总额/(亏损)7,284 (80,899)
总负债、可赎回永久优先股和股东权益/(赤字)$776,589 $656,024 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2

阵列技术公司及其子公司
简明合并操作报表(未经审计)
(单位为千，每股除外)

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入$192,068 $139,462 $640,796 $692,096 
收入成本182,789 112,731 560,872 524,747 
毛利9,279 26,731 79,924 167,349 
运营费用
一般事务和行政事务18,493 11,873 58,279 34,772 
或有对价936 13,591 1,071 16,008 
折旧及摊销5,984 6,374 17,949 19,117 
总运营费用25,413 31,838 77,299 69,897 
营业收入(亏损)(16,134)(5,107)2,625 97,452 
 
其他费用
其他费用，净额(297)(29)(497)(2,163)
利息支出(13,109)(673)(28,769)(8,313)
其他费用合计(13,406)(702)(29,266)(10,476)
所得税前收益(亏损)费用(收益)(29,540)(5,809)(26,641)86,976 
所得税费用(福利)(3,988)1,423 (3,959)18,131 
净收益(亏损)$(25,552)$(7,232)$(22,682)$68,845 
优先股息和增值(5,479)— (5,479)— 
普通股股东净收益(亏损)$(31,031)$(7,232)$(28,161)$68,845 
每股收益(亏损)
基本信息$(0.24)$(0.06)$(0.22)$0.57 
稀释$(0.24)$(0.06)$(0.22)$0.57 
加权平均股数
基本信息130,955 119,994 128,315 119,994 
稀释130,955 119,994 128,315 119,994 



附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3

阵列技术公司及其子公司
成员权益/可赎回永久优先股和股东权益/(赤字)变动简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)


截至2021年9月30日的三个月

临时股权永久股权
A系列可赎回永久优先股优先股普通股
股票金额股票金额股票金额额外实收资本累计赤字股东权益总额/(亏损)
余额，2021年6月30日— $— — $— 126,994 127 149,893 (218,629)$(68,609)
基于股权的薪酬— — — — — — 2,160 — 2,160 
发行首轮优先股，扣除费用后的净额350 229,799 — — — — — — — 
普通股发行，净额— — — — 7,875 8 104,756 — 104,764 
优先累计股息加增值— 5,479 — — — — (5,479)— (5,479)
净损失— — — — — — — (25,552)(25,552)
余额，2021年9月30日350 $235,278 — $— 134,869 $135 $251,330 $(244,181)$7,284 

截至2020年9月30日的三个月
单位(*)会员权益合计
平衡，2020年6月30日1 $383,639 
基于股权的薪酬— 853 
净损失— (7,232)
平衡，2020年9月30日1 $377,260 
(*) 见附注2-重要会计政策摘要-公司转换和股票拆分。
4














阵列技术公司及其子公司
会员权益/可赎回永久优先股和股东权益/(赤字)变动简明综合报表(续)
(未经审计)
(单位：千)


截至2021年9月30日的9个月
临时股权永久股权
A系列可赎回永久优先股优先股普通股
股票金额股票金额股票金额额外实收资本累计赤字股东权益总额/(亏损)
平衡，2020年12月31日— $— — $— 126,994 $127 $140,473 $(221,499)$(80,899)
基于股权的薪酬— — — — — — 11,580 — 11,580 
普通股发行，净额— — — — 7,875 8 104,756 — 104,764 
发行首轮优先股扣除费用后的净额350 229,799 — — — — — — — 
优先累计股息加增值— 5,479 — — — — (5,479)— (5,479)
净损失— — — — — — — (22,682)(22,682)
余额，2021年9月30日350 $235,278 — $— 134,869 $135 $251,330 $(244,181)$7,284 
5



截至2020年9月30日的9个月

单位(*)会员权益合计
余额，2019年12月31日1 $305,151 
基于股权的薪酬— 3,264 
净收入— 68,845 
平衡，2020年9月30日1 $377,260 
(*) 见附注2-重要会计政策摘要-公司转换和股票拆分。.


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

阵列技术公司及其子公司
现金流量表简明合并报表 (未经审计)
(单位：千)
截至9个月
9月30日，
20212020
经营活动中使用的现金流
净收益(亏损)$(22,682)$68,845 
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
坏账准备金(收回)(574)493 
递延税金优惠(6,531)(3,666)
折旧及摊销19,454 20,587 
摊销债务贴现和发行成本13,653 2,160 
实物付息— 3,421 
基于股权的薪酬11,706 3,264 
或有对价1,071 16,008 
保修条款305 633 
库存陈旧拨备654 2,517 
经营性资产和负债的变动
应收账款(58,194)(22,340)
盘存(55,321)48,992 
应收所得税10,705 (15,890)
预付费用和其他费用(5,770)7,222 
应付帐款1,948 (82,284)
应付帐款-关联方(1,622)(3,690)
应计费用和其他1,683 4,644 
应付所得税(8,185)6,584 
租赁负债337 — 
递延收入(68,474)(284,000)
用于经营活动的现金净额(165,837)(226,500)
用于投资活动的现金流
购置房产、厂房和设备(2,252)(610)
股权证券投资(11,975)— 
用于投资活动的净现金(14,227)(610)
融资活动的现金流
循环信贷融资收益102,000 32 
定期贷款的本金支付(132,150)(57,702)
首轮发行所得款项224,987 — 
普通股发行收益120,645 — 
A系列股票发行成本(7,195)— 
普通股发行成本(3,873)— 
循环信贷安排付款(102,000)— 
对关联方贷款的偿付— (45,558)
或有对价(7,810)— 
递延发售成本— (3,775)
7

发债成本(6,590)— 
融资活动提供(用于)的现金净额188,014 (107,003)
现金和现金等价物净变化7,950 (334,113)
期初现金和现金等价物108,441 361,257 
期末现金和现金等价物$116,391 $27,144 


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
阵列技术公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)

1.    组织和业务

Array Technologies，Inc.(以下简称“公司”)前身为ATI Intermediate Holdings，LLC是特拉华州的一家公司，成立于2018年12月，是ATI投资母公司LLC(“前母公司”)的全资子公司。2020年10月14日，公司从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司，并将公司名称更名为Array Technologies，Inc.公司总部设在新墨西哥州阿尔伯克基，为美国和世界各地的客户制造和供应太阳能跟踪系统及相关产品。该公司通过其全资子公司ATI投资控股公司(“ATI投资”)拥有一家子公司，该公司几乎所有的业务都是通过该子公司进行的：Array Tech，Inc.(统称为“AT”)。

随附的未经审计简明财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。未经审核中期财务报表的编制基准与经审核年度财务报表相同，管理层认为，该等中期财务报表反映所有调整，其中仅包括为报告中期的公允业绩报告所必需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。本文所包括的截至2020年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。某些披露在中期财务报表中被浓缩或省略。这些财务报表应与公司于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的公司经审计的财务报表结合起来阅读。

重新分类
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。


2.    重要会计政策摘要

最近采用的会计公告

2021年1月1日，本公司通过了2016-02号《会计准则更新》(ASU)第2016-02号(主题842)《租赁》，取代了ASC主题840中的租赁确认要求。“租约”。根据ASU第2016-02号规定，承租人必须在大多数租赁的合并资产负债表上确认资产和负债，并提供加强的披露。对于非新兴成长型公司(EGC)，ASU在2018年12月15日之后的财年内有效。对于EGC，ASU在2021年12月15日之后的财年有效。公司很早就采用了新标准，采用修改后的追溯法，记录了#美元的使用权资产。13.22000万美元，租赁负债的短期部分为#6.3租赁负债中的长期部分为#亿美元。7.2截至生效日期，为1.2亿美元。前几个期间将不会重述，并将继续在这些期间有效的840专题指导下报告。本公司对本公司选择不重估生效日期前开始的租约应用整套实际权宜之计：(I)任何到期或现有合约是否包含租约；(Ii)任何到期或现有租约的租约分类；及(Iii)任何现有租约的初步直接成本。这一采用并未对其合并报表产生实质性影响。
9

经营活动或其合并现金流量表。有关采用本标准的进一步信息和披露，请参阅附注15，租赁。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU第2019-12号”)，其目的是简化所得税会计的各个方面。ASU第2019-12号删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本标准适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。允许提前领养。该公司采纳了这一声明，并未对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

公司转换与股权分置
2020年10月14日，在首次公开募股(IPO)中发行我们的任何普通股之前，我们从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。在公司转换方面，我们将所有1,000把我们优秀的成员单位100,000,000普通股，然后完成股票拆分1.19994-买一送一。公司转换和股票拆分代表119,994,467普通股股票在计算基本每股收益和稀释后每股收益时进行了追溯调整。

合并原则
简明的综合财务报表包括阵列技术公司及其子公司的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。

预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。重大估计包括商誉减值、长期资产减值、或有对价公允价值、坏账准备、超额或陈旧存货准备金、递延税项资产估值和保修准备金。由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场已经并将继续存在不确定性和扰乱。管理层在考虑到新冠肺炎可能带来的某些影响后，做出了估计和假设。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会改变。实际结果可能与先前估计的金额不同，该等差异可能对精简综合财务报表有重大影响；然而，管理层相信该等估计及假设为综合财务报表的公平列报提供合理基础。估计和假设被定期审查，修订的影响反映在它们发生的期间。

新冠肺炎大流行的影响
2019年12月，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2，导致2019年冠状病毒病，或新冠肺炎，在中国武汉浮出水面。此后，新冠肺炎已经扩展到包括美国在内的多个国家。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。由于经济状况，我们的行业出现了商品价格的快速上涨和物流紧张，导致我们的利润率暂时下降，从而减少了运营现金。我们已经并将继续采取缓解措施，以克服经济挑战，因此，我们相信影响是暂时的，但不能确定我们何时能实现更好的利润率。我们有足够的
10

流动性和融资选择，我们预计未来12个月将有足够的流动性运营。

该公司已经对其运营进行了调整，旨在确保员工的安全，并遵守联邦、州和地方的指导方针，包括有关社交距离的指导方针。新冠肺炎可能会在多大程度上进一步影响公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测。作为对新冠肺炎的回应，美国政府已经通过立法并采取其他行动，向受疫情影响的公司和其他组织提供经济救济。

基于股权的薪酬

2020年10月14日，公司2020年度股权激励计划(《2020计划》)正式生效。根据2020年计划，公司可以(I)向其雇员和非雇员董事授予与其在董事会任职相关的限制性股票单位(RSU)，以及(Ii)向其某些高管和管理层成员授予绩效股票单位(“PSU”)。PSU包含性能和市场状况。RSU按授予日的收盘价估值，并在归属期限内按直线原则确认。PSU的赠款使用蒙特卡洛模拟法进行估值，授予日的分配公允价值将在奖励的授予期限内以直线方式确认。奖励符合绩效相关既得性条件的可能性不包括在授予日期公允价值中，而是将按季度估计，本公司将在任何可能的归属修订后相应地真实费用确认。本公司对发生的没收行为进行核算。

就授予本公司若干雇员及董事的前母公司的B类单位(“B类单位”)及C类单位(“C类单位”及连同B类单位，“单位”)而言，本公司发放予雇员的股权奖励的公允价值乃根据相关股价及若干假设厘定，包括波动性、履约期、无风险利率及预期股息。B类单位于公司于2021年3月完成其普通股的后续发售(“2021年后续发售”)时完全归属，因为这被视为出售前母公司，而公司确认的费用为#美元。8.92000万。

临时股权

可赎回现金或其他资产的权益工具，如可根据持有人的选择，在固定或可决定的日期以固定或可厘定的价格赎回，或在发行人完全无法控制的事件发生时赎回，则分类为临时权益。可赎回权益工具最初按权益工具于发行日的公允价值列账，若该工具目前可赎回或可能赎回，则该公允价值随后于每个资产负债表日调整。附注9所述与证券购买协议有关而发行的A系列可赎回优先股在随附的简明综合财务报表中分类为临时权益。本公司选择增值赎回价值法，即采用实际利息法计算自A系列可赎回永久优先股发行之日起至最早的无成本赎回日(五周年)期间的赎回价值变动。此类调整包括在公司简明综合权益变动表中的A系列可赎回永久优先股优先股的优先股未申报股息和增值中，并按照公认会计原则的目的与优先股股息类似对待。
11

新会计准则
将被收养
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失随后由ASU第2018-19号和ASU第2019-10号修订，要求根据历史经验、当前条件和合理预测，计量在报告日期以摊余成本持有的金融工具的预期信贷损失。最新的指导意见还修正了目前可供出售债务证券的非临时性减值模式，要求通过拨备账户确认与信贷损失相关的减值，并将信贷损失金额限制在证券的摊余成本基础与其公允价值之间的差额。此外，证券处于未实现损失头寸的时间长度将不再影响信用损失是否存在的确定。本会计准则的主要目的是为财务报表使用者提供更多决策有用的信息，内容涉及金融工具的预期信贷损失和其他承诺，以延长报告实体在每个报告日期持有的信贷。该标准适用于2022年12月15日之后开始的下一财年的EGC，或者如果我们在2021年失去EGC地位，则为2021年12月15日之后的财年。该公司将继续评估这一标准可能产生的影响，但目前预计采用这一标准不会对其合并财务报表以及与应收账款相关的有限坏账支出历史产生重大影响。

3.    盘存

库存由以下内容组成(以千为单位)：
9月30日，十二月三十一日，
20212020
原料$73,514 $39,051 
成品106,690 85,833 
超额或过时库存储备(7,078)(6,425)
总计$173,126 $118,459 


4.    物业、厂房和设备

房产、厂房和设备由以下部分组成(以千计)：
12

预计使用寿命(年)9月30日，十二月三十一日，
20212020
土地不适用$1,340 $1,340 
建筑物及土地改善工程
15-39
2,486 2,486 
制造设备713,791 13,261 
家具、固定装置和设备
5-7
477 443 
车辆5161 140 
硬件和软件
3-5
1,603 887 
正在进行中的机器951 — 
总计20,809 18,557 
减去：累计折旧(10,607)(8,783)
财产、厂房和设备、净值$10,202 $9,774 


折旧费用为$0.6百万美元和$0.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为100万美元，其中0.5百万美元和$0.5百万美元分别拨给了收入成本和美元0.1百万美元和$0.1100万美元分别包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧和摊销中。

折旧费用为$1.8百万美元和$1.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为100万美元，其中1.5百万美元和$1.5百万美元分别拨给了收入成本和美元0.3百万美元和$0.3100万美元分别包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧和摊销中。

5.    商誉和其他无形资产

商誉

商誉与前母公司于2016年收购AT(“收购”)有关。截至2016年7月8日(“收购日期”)，商誉为$121.62000万。截至2021年9月30日和2020年12月31日，商誉总额为69.7百万美元，扣除累计减值$51.91000万美元，不能在税收方面扣除。

其他无形资产

其他无形资产包括以下内容(以千计)：
13

预计使用寿命(年)9月30日，十二月三十一日，
20212020
可摊销：
费用：
发达的技术14$203,800 $203,800 
客户关系1089,500 89,500 
内部使用软件修改2.54,356 4,356 
全额摊销无形资产297,656 297,656 
累计摊销：
发达的技术76,151 65,233 
客户关系46,819 40,107 
内部使用软件修改成本4,356 4,356 
累计摊销总额127,326 109,696 
可摊销无形资产总额(净额)170,330 187,960 
不可摊销成本：
商号10,300 10,300 
其他无形资产合计(净额)$180,630 $198,260 


与无形资产相关的摊销费用为#美元。5.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，17.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3.5亿美元。


6.    股权证券投资

公司赚了一美元10.0300万美元和300万美元2.02021年2月和2021年4月分别对一家私营公司的优先股进行了100万美元的投资。该投资按照美国会计准则第321条的规定，按其成本减去任何减值入账。截至2021年9月30日的投资余额为$12.02000万美元，并计入压缩综合资产负债表上的其他资产。的确有不是截至2021年9月30日的三个月和九个月录得减值。

7.    所得税

该公司遵循“美国会计准则”第740-270号专题“中期报告”的指导方针，该专题要求对年初至今的普通收入适用估计的年度有效税率。在每个过渡期结束时，公司估计整个会计年度预计适用的实际税率。离散项目的税收影响记录在离散事件发生的季度。

公司计入所得税支出(收益)$(4.0)300万元和300万元1.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为3.5亿美元，所得税支出(福利)为(4.0)300万元和300万元18.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月为1.2亿美元。截至2021年9月30日的三个月的税收优惠受到股权薪酬不可抵扣金额的不利影响
14

以及后续的发行成本。截至2020年9月30日的三个月，由于CARE法案，与NOL结转相关的税收优惠受到了有利的影响。截至2021年9月30日的9个月的税收优惠受到基于股权的薪酬和后续发售成本的不可抵扣金额的不利影响。截至2020年9月30日的9个月，由于CARE法案，与NOL结转相关的税收优惠对税收支出产生了有利的影响。

在截至2021年和2020年9月30日的3个和9个国家中，不是不确定的税收状况的准备金已经记录在案。公司将在每个过渡期内继续监测这一情况。

8.    长期债务

9月30日，十二月三十一日，
20212020
定期贷款安排$327,850 $460,000 
循环信贷安排— — 
327,850 460,000 
降低贴现和发行成本
(24,338)(31,717)
长期债务，扣除债务贴现和发行成本303,512 428,283 
长期债务的较少流动部分(4,300)(4,313)
长期债务，扣除当期债务、债务贴现和发行成本$299,212 $423,970 

高级担保信贷安排
2020年10月14日，本公司签订了一项高级担保信贷安排，包括(I)$5752000万名资深人士获得担保七年期定期贷款安排(“定期贷款安排”)和(Ii)a$1502000万名资深人士获得担保5年期循环信贷安排(“循环信贷安排”，与定期贷款安排一起，称为“高级担保信贷安排”)。截至2021年9月30日，定期贷款工具的余额为#美元。327.9百万美元。2021年8月11日，关于A系列的销售，该公司用所得款项偿还了#美元。100.0未偿还定期贷款安排中的1.8亿美元和102.0循环信贷安排中的1.8亿美元。2021年2月23日，本公司签署了其高级担保信贷安排的第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案，在欧洲货币借款的情况下，将伦敦银行间同业拆借利率下限降低到50基点来自100基点，并将适用利润率降至325基点来自400年利率基点。这导致了目前定期贷款工具的利率为3.75%。2021年2月26日，我们签署了高级担保信贷安排的第2号增量贷款修正案(“第二修正案”)。第二修正案增加了美元150.02000万美元的循环信贷安排150.0600万至300万美元200.02000万。定期贷款余额载于随附的简明综合资产负债表，扣除债务贴现及发行成本#美元。24.3截至2021年9月30日，为3.5亿美元。债务贴现和发行成本采用实际利率法摊销，截至2021年9月30日的利率为5.01%. 定期贷款安排有年度超额现金流计算，规定的公式不会要求公司在截至2021年12月31日的年度预付本金。

循环信贷安排
根据循环信贷安排，本公司有零未偿还余额，$14.52000万份备用信用证，可供使用的金额为$185.5截至2021年9月30日，为1.2亿美元。


9.    可赎回永久优先
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A系列可赎回永久优先股
于二零二一年八月十日，本公司订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司于二零二一年八月十一日向若干投资者(买方“)发行及出售证券。350,000新指定的A系列可赎回永久优先股，面值$0.001每股(“A系列可赎回永久优先股”或“A系列”)，以及7,098,765本公司普通股，面值$0.001每股(“普通股”)，总收购价为$346.0百万美元(“最初的收盘价”)。此外，根据证券购买协议，本公司向买方发行及出售776,235普通股，总购买价为$776. 公司使用初始结算所得款项净额偿还公司现有循环信贷安排下的所有未偿还金额和预付#美元。100根据本公司的定期贷款及一般公司用途，本公司将支付1,700万元人民币。买方有权指定一任命代表进入公司董事会，并任命三无投票权的董事会观察员，在每种情况下，直至买方不再实益拥有A系列可赎回永久优先股的股份，至少为$1001,000,000总清算优先权(定义见下文)。A系列没有到期日。

额外的成交
证券购买协议赋予公司选择权，要求买方在一次或多次额外成交中购买最多150,000截至2023年6月30日的A系列可赎回永久优先股股票，最多3,375,000普通股股份(或最多6,100,000在某些与价格相关的调整情况下的普通股)(须根据任何股票股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行某些公平调整)，总收购价不超过$1482000万。这是一项承诺融资，初始公允价值为#美元。12.42000万。

A系列优先股在简明的综合资产负债表上被记为扣除发行成本后的临时股本，因为它在公司无法控制的某些触发事件(如根本性变化)时具有赎回功能。首次公开募股的净收益为$334.6每种工具在资产负债表上分配了100万美元，扣除费用后的相对公允价值分配给A系列可赎回永久优先股，金额为$229.82000万美元，普通股为$105.42000万美元，借记额外实收资本$12.4承诺的融资拨付金额为400万美元，11.71000万美元，用于发行预付远期合同776,2352021年9月27日结算的普通股。

分红
在初始成交五周年或之前，公司可以按当时适用的现金定期股息率(定义见下文)以现金支付A系列可赎回永久优先股的股息，通过按应计定期股息率应计的清算优先权支付股息。6.25%(“允许的应计股息”)或其组合。在初始成交五周年后，股息只能以现金支付。如果公司在最初关闭五周年后没有宣布该等股息并以现金支付，股息应按当时适用的现金定期股息率外加清算优先股(“默认应计股息”)应计200基点。如果连续六个季度有违约应计股息未偿还，公司将根据A系列可赎回永久优先股持有人(每个持有人)的选择权，支付100违约应计股息金额的%，方法是向持有者交付以下数量的股票
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普通股等于(I)违约应计股息金额除以(Ii)的商95普通股30日VWAP的%(“非现金股息”)。
A系列可赎回永久优先股的“现金定期股息率”是指(I)最初，5.75清盘优先权的年利率及(Ii)增加(A)50初始收盘五周年、六周年和七周年各基点和(B)100在最初收盘的第八、第九和第十个周年纪念日各增加一个基点。A系列可赎回永久优先股的“应计定期股息率”6.25清算优先权的年利率。

A系列优先股具有类似美国证券交易委员会员工会计公告主题5Q“递增率优先股”所描述的“递增率安全性”特征。因此，A系列优先股的折价被认为是一项未申报的股息成本，在永久股息开始之前的一段时间内使用有效利息法进行摊销，方法是将估算的股息成本从留存收益中扣除，或者在没有留存收益的情况下收取额外的实收资本，并将A系列优先股的账面价值增加相应的金额。$的折扣120.2因此，100万美元将在以下时间摊销五年采用有效屈服法。每期摊销是指与当期规定的股息一起，使A系列优先股账面价值的实际成本保持不变的数额。

本公司已发行A系列可赎回永久优先股作为临时股本，并采用实际利息法增加递增利率股息的折让。这样的增长总计为$。2.7截至2021年9月30日的三个月和九个月，

公司增加了A系列的账面价值，优先选择定期现金股息率为5.75%或$2.8截至2021年9月30日的三个月和九个月的股息为100万美元。

费用
在2023年6月30日之前，本公司将向买方支付延迟提款承诺未购买部分的现金承诺溢价，具体如下：
a.0在最初关闭的六个月周年纪念日期间的百分比；
b.1.5从最初结束的6个月周年到最初结束的12个月的百分比；以及
c.3.0从最初关闭的12个月周年到2023年6月30日。

本公司可随时自行决定终止部分或全部延迟提款承诺。

习惯契约
证券购买协议、指定证书及注册权协议(定义见下文)载有其他习惯契诺及协议，包括若干停顿条款及习惯优先购买权。延迟提取承诺须遵守证券购买协议和指定证书中规定的某些常规反摊薄调整，包括本公司在普通股上进行的股票拆分、重新分类、合并和股息或分派。

转让限制
初始成交后，根据某些惯例例外情况，包括转让给允许受让人(如证券购买协议中的定义)，买方将受到限制，不能转让该系列。
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一种可赎回的永久优先股和普通股，直至初始交易结束一周年。

排名和清算优先权
A系列可赎回永久优先股在股息权利和公司事务自愿或非自愿清算、解散或结束(“清算”)时的权利方面优先于普通股。在清算时，A系列可赎回永久优先股的每股股票将有权获得相当于以下两者中较大者的每股金额(“清算、赎回或回购金额”)：(I)该股票的清算优先权，加上其所有应计和未付股息(包括任何应计股息)和(Ii)相当于(A)之和的现金金额。130.0(B)减去(B)支付前就该股份支付的现金股息的累计金额，即该股份的初始清算优先权(定义见下文)的%减去(B)支付前就该股份支付的现金股息的累计金额。本文所用的“清算优先权”是指，就A系列可赎回永久优先股的任何股份而言，初始清算优先权为$。1,000每股(“初始清算优先权”)加上该股在确定时的任何应计股息。

赎回权
公司可赎回全部或部分A系列可赎回永久优先股(增量不少于$200根据届时将赎回的A系列可赎回永久优先股的该等股份的清算优先权(或如本公司选择赎回A系列可赎回永久优先股的全部已发行股份，则以该较少数额计算)，现金金额相当于清算、赎回或购回金额(或该较小数额，如本公司选择赎回A系列可赎回永久优先股的全部已发行股份)，现金金额相当于清算、赎回或购回金额。一旦发生“根本变化”(涉及指定证书中进一步描述的公司控制权变更、破产、资不抵债或清算)，每位持有人有权要求公司赎回持有人全部或部分A系列可赎回永久优先股，现金金额相当于清算、赎回或回购金额。

投票权和同意权
A系列可赎回永久优先股的每位持有人将拥有一就A系列可赎回永久优先股持有人有权作为一个类别单独投票(如下所述)的任何事项进行每股投票，无论是在会议上还是通过书面同意。A系列可赎回永久优先股的持有者在其他方面没有任何投票权。只要下列情况的门槛仍未解决，A系列可赎回永久优先股的大多数流通股持有人就必须同意：(I)对公司组织文件的修订对持有人有不利影响；(Ii)公司发行优先于A系列可赎回永久优先股或与A系列可赎回永久优先股同等的证券；(Iii)加入或修订与公司联属公司的交易；(Iv)公司产生债务。8.5-实施该等招致后(本公司根据本公司现行循环信贷安排提款除外)或(V)任何股息的支付或对本公司排名低于A系列可赎回永久优先股的股本证券的分派，或本公司赎回、购买或直接或间接收购该等排名低于A系列可赎回永久优先股或与A系列可赎回永久优先股平价的股本证券，除非综合总杠杆率(定义见指定证明书)8.5-在实施该等股息、分配、赎回、购买或收购后为1比1。

注册权
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关于证券购买协议，于二零二一年八月十日，本公司与买方订立登记权协议，据此，本公司(其中包括)授予买方有关根据证券购买协议购买的普通股的若干登记权及根据指定证书购买的非现金股息，包括习惯货架登记权及“搭载”登记权。

10.    关联方贷款

本公司有一张经修订的高级担保本票，前母公司的单位持有人截至2020年6月30日的债务贴现和发行成本净额为$41.8本公司于2020年7月31日支付余额600万美元，以清偿高级担保贷款的债务。公司支付了截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出$0.3300万美元和300万美元3.8100万美元，其中包括现金利息、实物利息和债务折扣的摊销。截至2021年6月30日，该票据不再未偿还，并已不是截至2021年9月30日的三个月的余额或利息支出。

11.    收入

根据主题606条款，该公司将其与客户签订的合同的收入按长期记录的销售额和在某个时间点记录的销售额进行分类。下表列出了该公司按一段时间记录的销售额和某一时间点记录的销售额分类的收入(以千为单位)：

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
超时收入$169,753 $112,329 $591,117 $620,447 
时间点收入22,315 27,133 49,679 71,649 
总收入$192,068 $139,462 $640,796 $692,096 

合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致了压缩综合资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)和递延收入(合同负债)。该公司的大部分合同金额是根据商定的合同条款在工程进展时开具的账单，合同条款通常与项目的一个或多个阶段的发货时间一致。帐单有时在收入确认之后进行，从而产生合同资产。合同资产(即未开账单的应收账款)和收入中记录的相应金额的变化与公司长期确认的收入的开单时间和金额的波动有关。由未开票应收账款组成的合同资产在报告期末逐个合同记录在简明合并资产负债表上的应收账款内，包括以下各项(千元)：
2021年9月30日2020年12月31日
未开票应收账款$61,108 $18,073 

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在确认收入之前，该公司还从客户那里收取预付款或定金，从而产生合同债务。合同负债(即递延收入)的变化与公司收到的预订单和付款有关。在每个报告期结束时，由逐个合同记录的递延收入构成的合同负债如下(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
递延收入$81,347 $149,821 

在截至2021年9月30日的9个月中，公司将美元149.8百万递延收入与相当于100.0前几年递延收入余额的%。

剩余履约义务
截至2021年9月30日，该公司拥有591.0剩余的履约义务为百万美元。公司预计将确认以下项目的收入100这些履约义务的百分比在下一个12个月.


12.    每股收益(亏损)

下表列出了每股基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)的计算方法(单位为千，每股金额除外)：

截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
净(亏损)收入$(25,552)$(7,232)$(22,682)$68,845 
优先股息和增值(5,479)(5,479)— 
普通股股东净收益(亏损)$(31,031)$(7,232)$(28,161)$68,845 
基本信息：
加权平均股价130,955 119,994 128,315 119,994 
每股收益(亏损)$(0.24)$(0.06)$(0.22)$0.57 
稀释：
加权平均股价130,955 119,994 128,315 119,994 
股权补偿稀释证券— — — — 
加权平均稀释股份130,955 119,994 128,315 119,994 
每股收益(亏损)$(0.24)$(0.06)$(0.22)$0.57 

在截至2021年9月30日的三个月里，根据基于股权的奖励可发行的潜在摊薄普通股不包括在内，因为它们的潜在影响是反摊薄的，因为公司产生了净亏损。


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13.    承诺和或有事项

诉讼
在正常的业务过程中，公司会受到索赔和诉讼的影响。该公司审查每一事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且金额可以合理估计，本公司将对估计的损失承担责任。

2021年5月14日，纽约南区可能对该公司和某些高级管理人员和董事提起集体诉讼，指控他们违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)节以及据此颁布的规则10b-5和1933年证券交易法第11、12(A)(2)和15条(“普利茅斯行动”)。普利茅斯诉讼指控，在2020年10月14日至2021年5月11日的假定课程期内，公司的注册声明和招股说明书中存在与公司2020年10月首次公开募股、2020年12月募股和2021年3月募股相关的错误陈述和/或遗漏。法院任命阵列机构投资者集团(Array Institution Investor Group)为主要原告，修改后的起诉书的截止日期是2021年11月19日。

2021年6月30日，纽约南区对公司和某些高级管理人员和董事提起第二起可能的集体诉讼，指控他们违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条、据此颁布的第10b-5条以及1933年“证券交易法”第11和15条(“吉佩尔行动”)。Keippel诉讼类似地指控公司在2020年10月14日至2021年5月11日的假定类别期间，在与公司2020年10月首次公开募股、2020年12月募股和2021年3月募股相关的某些注册声明和招股说明书中存在错误陈述和/或遗漏。2021年7月6日，法院作出命令，“凯普尔行动”在所有实质性方面都与“普利茅斯行动”大体相似，这两个行动都产生于相同或类似的操作事实，双方当事人基本上是相同的当事人。因此，法院将“凯普尔行动”与“普利茅斯行动”合并，用于所有审前目的，并下令在“普利茅斯行动”中提交所有文件。

2021年7月16日，经核实的衍生品投诉被提交给本公司某些高管和董事(“第一衍生品诉讼”)。起诉书指控：(1)违反1934年证券交易法第14条(A)，误导委托书；(2)违反受托责任；(3)不当得利；(4)滥用控制权；(5)严重管理不善；(6)公司浪费；(7)协助和教唆违反受托责任；以及(8)根据1934年证券交易法第10(B)和21D条作出贡献。2021年8月24日，该案与第二衍生诉讼合并，法院任命了联席首席律师，该案暂时搁置，等待针对普利茅斯诉讼中提起的诉状的所有动议的驳回命令的输入。暂缓执行将一直有效，直至(A)就任何撤销普利茅斯行动的动议作出命令，或(B)在普利茅斯行动中的申诉被修订的范围内，就任何动议作出命令以驳回在普利茅斯行动中的任何此类经修订的申诉，两者中以较晚者为准。

2021年7月30日，针对本公司某些高级管理人员和董事的第二起相关的经核实的衍生品投诉(“第二衍生品诉讼”)。起诉书指控：(1)违反1934年证券交易法第14(A)条，导致发布虚假/误导性的委托书；(2)违反受托责任；(3)协助和教唆违反受托责任。2021年8月24日，第二衍生品诉讼与第一衍生品诉讼合并，法院任命了联合首席律师，该案暂时搁置，等待针对普利茅斯诉讼中提起的诉状的所有动议的驳回命令的输入。暂缓执行应一直有效，直至(A)项命令登录时(以较晚者为准)。
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关于驳回“普利茅斯行动”的任何动议，或(B)在修改“普利茅斯行动”中的申诉的范围内，就任何驳回“普利茅斯行动”中任何此类修订申诉的动议发出命令。

2021年9月21日，法院任命一个由机构投资者普利茅斯县退休协会和北加州木匠养老金信托基金组成的团体作为普利茅斯诉讼的主要原告。在普利茅斯诉讼中，主要原告提交修改后的申诉的最后期限是2021年11月19日。

目前，公司认为，考虑到索赔的初步阶段和公司辩护的实力，与这些事项有关的任何重大损失的可能性微乎其微。截至2021年9月30日，公司未在简明综合资产负债表中记录任何重大或有损失。

或有对价

应收税金协议
在收购的同时，Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)与Array的前大股东订立应收税金协议(“TRA”)。TRA的估值基于协议下未来的预期付款。TRA规定，Array Tech，Inc.向原所有者支付某些联邦、州、地方和非美国的税收优惠，这些税收优惠被认为是在Array公司关闭纳税后的纳税期间内实现的，而这些优惠是通过使用因所开发技术的税值增加而产生的某些扣除额而实现的。TRA被计入或有对价，或有负债的公允价值随后的变化在附带的简明综合经营报表中在或有对价中确认。截至2021年9月30日和2020年12月31日，TRA的公允价值为$13.0百万美元和$19.7分别为百万美元。

估计根据TRA可能支付的金额本质上是不准确的。用于估计向前所有者支付的未来预期TRA的重大公允价值投入包括纳税时间、贴现率、账面收入预测、计算应税收入的预期调整时间以及TRA中定义的属性的预计使用率。

根据TRA支付的款项将考虑公司的纳税状况，并应在125在公司根据协议中描述的程序提交美国联邦和州所得税申报单的几天后。TRA负债的当前部分是基于纳税申报单。TRA将一直持续到所有税收优惠支付完毕或公司根据TRA中描述的条款选择提前终止为止。

获利负债
本公司对Array的出售股东负有责任，或有代价包括在发生某些事件时以现金形式支付的收益，包括将收购方持有的股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方；首次公开发行前母公司、收购方或本公司的股权证券；将前母公司、收购方或本公司的股权证券或资产出售给第三方；或合并、合并、资本重组或重组前母公司、收购方或公司的股权证券或资产；或合并、合并、资本重组或重组前母公司、收购方或公司的股权证券或资产；或合并、合并、资本重组或重组前母公司、收购方或本公司的股权证券或资产；或前母公司、收购方或公司的合并、合并、资本重组或重组最高总收益对价为$25.02000万。获利负债在截至2020年12月31日的财年第四季度还清。
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收益负债的公允价值最初是使用不可观察的投入在收购日期确定的。这些输入包括未来现金流的估计金额和时间、符合条件的事件发生的概率，以及用于将概率加权现金流调整为现值的无风险比率。收购日期后，在每个报告期，收益负债按公允价值重新计量，公允价值变动在附带的简明综合经营报表中以或有对价记录。

下表汇总了与估计或有对价有关的负债(单位：千)：

TRA获利负债或有对价
余额，2021年6月30日$12,016 $— $12,016 
付款— — — 
公允价值调整936 — 936 
余额，2021年9月30日$12,952 $— $12,952 
平衡，2020年6月30日$18,845 $1,822 $20,667 
公允价值调整(521)14,112 13,591 
平衡，2020年9月30日$18,324 $15,934 $34,258 
0


TRA获利负债或有对价
平衡，2020年12月31日$19,691 $— $19,691 
付款(7,810)— (7,810)
公允价值调整1,071 — 1,071 
余额，2021年9月30日$12,952 $— $12,952 
余额，2019年12月31日$17,808 $442 $18,250 
公允价值调整516 15,492 16,008 
平衡，2020年9月30日$18,324 $15,934 $34,258 

TRA和收益负债需要重大判断，并在公允价值层次中被归类为3级。


14.    基于股权的薪酬

股权激励计划
2020年10月14日，公司2020计划正式生效。批准的2020年计划6,683,919新股，可根据2020年计划进行调整。

23

于截至2021年9月30日止九个月内，本公司合共授予605,319向员工和董事会成员及177,472分配给某些高管的绩效股票单位(PSU)。PSU悬崖背心后三年并在达到一定的收入和调整后的每股收益目标后。PSU还包含一个基于总股票回报(TSR)与某个指数的修饰符，该指数修改了归属的PSU的数量。

2020年计划下的活动如下：
股份数量加权平均授予日期公允价值
RSU
未授权，2020年12月31日500,006 $22.00 
授与605,319 $23.77 
既得— — 
没收(61,817)$26.33 
未授权，2021年9月30日1,043,508 $22.77 
PSU股份数量加权平均授予日期公允价值
未授权，2020年12月31日— $— 
授与177,472 $28.25 
既得— — 
没收(17,460)$30.74 
未授权，2021年9月30日160,012 $27.98 

乙类单位
本公司根据ASC 718将向前母公司B类单位(“单位”)员工的股权授予作为基于股权的薪酬。薪酬-股票薪酬。这些单位包含协议中定义的归属条款。股权补偿成本于授出日按公允价值计量，并于所需服务期内按直线基准确认，包括已分级归属并相应贷记前母公司额外实收资本的单位；然而，于任何日期的股权补偿金额等于授予日归属奖励价值的部分。

发放给员工的单位在授予日按公允价值使用期权定价模型计量。本公司根据各种退出方案，利用本公司预期资金寿命的估计加权平均值来估计奖励的预期期限。预期波动率是基于一组可比公司的历史波动率和隐含波动率的平均值，并根据规模和杠杆进行调整。无风险利率是以具有可比条款的美国国债收益率为基础的。根据模型中应用的假设，实际结果可能会有所不同。

2021年3月23日，随着2021年后续发行的结束，根据股权奖励条款，前母公司所有未偿还的B类单位立即被授予，导致公司加快了对费用的确认，金额为1,000,000美元(约合人民币2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)8.92000万。

24

截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认2.2百万美元和$14.3以股权为基础的薪酬分别为100万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司确认0.9300万美元和300万美元3.3以股权为基础的薪酬分别为100万美元。截至2021年9月30日，该公司拥有18.4百万未确认的赔偿费用，预计将在一段时间内确认2.3好几年了。有几个18,772和79,277截至2021年9月30日的三个月及九个月内的没收及不是截至2020年9月30日的三个月和九个月内的没收。

15.    租契

自2021年1月1日起，该公司采用修改后的追溯法签订了ASC 842租约。本公司选择使用过渡指引允许的一揽子实际权宜之计，允许本公司不重新评估合同是否包含租赁、延续历史租赁分类以及不重新评估初始直接租赁成本。本公司还选择适用短期计量和确认豁免，即短期租赁不确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。采用这一标准后，净营业租赁ROU资产和相应的营业租赁负债记录为#美元。13.2300万美元和300万美元13.5分别为百万美元。该准则对简明综合收益表没有实质性影响，对简明综合现金流量表也没有影响。

下表汇总了与期末租赁相关的余额(以千为单位)：

(*)2021年9月30日
ROU资产其他资产$9,008 
租赁负债，本期部分其他流动负债$6,447 
租赁负债，长期部分其他长期负债2,817 
租赁总负债$9,264 
(*)在简明综合资产负债表上的位置

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何初始直接成本和预付款减去租赁激励。租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。由于本公司的租约一般不提供隐含利率，本公司根据租赁开始日可获得的信息(包括租赁期限)使用其抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值。这些租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。

经营租赁安排主要由房地产和设备协议组成，其中使用权资产计入其他资产，相应的租赁负债(视到期日而定)计入压缩综合资产负债表的应计负债或其他长期负债。

该公司的经营租约详情如下(以千计)：
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截至三个月截至9个月
2021年9月30日2021年9月30日
经营租赁费用$1,651 $4,955 
可变租赁费用27 79 
短期租赁费用— 
租赁总费用$1,678 $5,034 

下表列出了截至2021年9月30日的租赁负债到期日(单位：千)：
截至9月30日的财年，经营租约
2021$1,868 
20226,071 
2023896 
2024794 
202519 
此后— 
租赁付款总额9,648 
减去：归属租赁权益(384)
租赁总负债$9,264 

下表表示截至2020年12月31日不可取消经营租赁项下的未来最低租赁义务(单位：千)：

截至12月31日的财年，经营租约
2021$6,663 
20226,073 
2023893 
2024791 
202515 
此后— 
总计$14,435 

公司的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：

截至三个月截至9个月
2021年9月30日2021年9月30日
加权平均剩余租期1.7年份1.7年份
加权平均贴现率5 %5 %



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与经营租赁有关的补充现金流和其他信息如下(以千计)：
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2021年9月30日
营业租赁的营业现金流$1,465 $4,794 
截至2021年1月1日
非现金投资活动：
取得使用权资产所产生的租赁负债$13,464 


16.    关联方交易

应付帐款-关联方
该公司有$0.6百万美元和$2.2截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为与Array前股东的应付账款关联方。应付款项涉及与收购前期间有关的联邦退税、收购日应付给Array公司的受限现金，在限制解除后应由卖方向公司提供赔偿的收购前期间与销售/使用税审计有关的应收款项抵消。

关联方借款-见附注10

或有对价--见附注13

17.    后续事件

2021年11月11日，该公司与AMixa Capital，S.L.和Aurica Tracker，S.L.签订了一项最终协议，收购Aurica Tracker，S.L.100Soluciones Técnicas Integrales Norland，S.L.及其子公司(统称“STI”)股本的%，收购价为欧元579.02000万(美元)662.7(按当前汇率计算为百万欧元)，欧元228.02000万(美元)264.0按当前汇率计算为400万欧元)，其中将用剩余的欧元在公司普通股成交时支付351.02000万美元现金(美元401.7按当前汇率计算为100万美元)，以现金支付。收购价格将增加4倍，相当于目标减去欧元的经审计的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的四倍47.02000万(美元)53.5(按当前汇率计算为100万欧元)，因此或有对价金额以欧元为上限。55.02000万(美元)63.0(按当前汇率计算)。

在收到所需的监管批准并满足其他惯例完成条件后，这笔交易预计将在2022年第一季度完成。

过渡性贷款承诺
关于签订购买协议，本公司于2021年11月11日签署了一份债务承诺书，根据该承诺书，第三方金融机构承诺在满足标准条件的情况下，向本公司提供本金总额高达$的过渡性贷款。3002000万。本公司目前拟根据市场情况及其他因素，以手头现金、其高级信贷安排下的借款，以及透过一项或多项债务资本市场交易，以及仅在必要的情况下，透过过桥贷款安排的借款，为交易及相关费用及开支提供资金。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析，应与我们未经审计的简明财务报表及本公司截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的10-Q表格季度报告及经审核财务报表及附注中所载的相关附注及其他财务资料一并阅读，而相关管理层对财务状况及经营成果(包括关键会计政策及重大判断及估计)的讨论及分析，应与我们于截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所载的重大判断及估计一并阅读。该等财务状况及经营成果的讨论及分析应与本公司截至2020年12月31日及截至2018年12月31日的Form 10-Q季度报告中所载的相关附注及其他财务资料一并阅读。2021年。除非另有说明，本文中使用的每个术语“公司”、“阵列”、“我们”或“我们”统称为阵列技术公司及其全资子公司。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在本Form 10-Q季度报告和我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“前瞻性陈述”和“风险因素”部分讨论的那些因素。

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期的信念和假设。阅读这份报告时，您应该了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：

•零部件短缺、运输中断或其他供应链相关限制(包括新冠肺炎疫情)对我们业务的影响；
•如果对太阳能项目的需求不能继续增长，或者增长速度低于我们预期，我们的业务将受到;的影响。
•太阳能的生存能力和需求受到许多我们无法控制的因素的影响，这使得我们很难预测未来的前景；
•失去一个或多个我们的重要客户，他们无法履行合同，或拖欠款项，可能会损害我们的业务，并对收入、运营结果和现金流产生负面影响；
•公用事业电网或替代能源的电价下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景；
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•利率的提高，或全球金融市场税收股本或项目债务资本可获得性的减少，可能会使客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求;
•现有的电力行业政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求，或损害我们的竞争能力；
•来自国际供应商的物资流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；
•美国贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响。;
•政府对可再生能源和太阳能使用的激励措施的减少、取消或到期，或强制使用可再生能源和太阳能的法规的到期，可能会减少对太阳能系统的需求，并损害我们的业务;
•如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或强制执行我们的知识产权和其他专有权，或者为了获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害，或者产生巨大的成本。;
•我们可能需要针对第三方声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权进行辩护，这可能会分散管理层的注意力，导致我们产生巨大的成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术;
•原材料成本的重大变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响；
•我们依赖运输和物流供应商以经济高效的方式交付我们的产品。运输和物流的中断，包括运输成本的增加，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；
•作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和高级管理人员的能力；
•我们面临着与实际或威胁到的卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行，以及其他可能严重扰乱我们的制造和运营的疫情；以及
•公司注册证书和公司章程中的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更；
•因收购而导致公司与STI整合的困难；以及
•收购对我们与客户、员工、监管机构或供应商关系的影响。

除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。

概述

我们是世界上最大的太阳能项目地面安装系统制造商之一。我们的主要产品是一个由钢支架、电机、变速箱和电子控制器组成的集成系统，通常被称为单轴“跟踪器”。跟踪器全天移动太阳能电池板，以保持对太阳的最佳方向，这显著增加了它们的能量产生。使用跟踪器的太阳能项目比使用固定倾斜安装系统的项目产生的能量高出25%，后者不会移动。

我们的跟踪器采用专利设计，允许一台电机通过铰接式传动系接头驱动多排太阳能电池板。为了避免侵犯我们的美国专利，我们的竞争对手必须使用我们认为从本质上来说效率和可靠性较低的设计。例如，我们最大的竞争对手的设计需要一个
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每排太阳能电池板的马达。因此，我们相信我们的产品具有更高的可靠性、更低的安装成本、更低的维护要求和更具竞争力的制造成本。我们的联排旋转齿轮传动系统的核心美国专利要到2030年2月5日才到期。

我们向建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司(“EPC”)以及大型太阳能开发商、独立发电商和公用事业公司销售我们的产品，通常是根据主供应协议或多年采购合同。在截至2021年9月30日的9个月里，我们99%和1%的收入分别来自美国和世界其他地区的客户。

我们是一家美国公司，总部和主要制造设施设在新墨西哥州的阿尔伯克基。截至2021年9月30日，我们有387名全职员工。

最新发展动态

收购STI

2021年11月11日，公司与AMixa Capital，S.L.和Aurica Tracker，S.L.达成最终协议，以579.0欧元(按当前汇率计算为662.7美元)、228.0欧元(按当前汇率计算为264.0美元)的收购价收购Soluciones Técnicas Integrales Norland，S.L.及其子公司(统称为STI)100%的股本。其中将在公司普通股收盘时支付，其余351.0欧元现金(按当前汇率计算为401.7欧元)将以现金支付。收购价将增加金额为目标减去4,700万欧元(按当前汇率计算为5,350万美元)的经审计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的四倍，因此或有对价金额上限为5,500万欧元(按当前汇率计算为6,300万美元)。

在收到所需的监管批准并满足其他惯例完成条件后，这笔交易预计将在2022年第一季度完成。

关于签订购买协议，本公司于2021年11月10日签署了一份债务承诺书，根据该承诺书，第三方金融机构承诺在满足标准条件的情况下，向本公司提供本金总额高达3亿美元的过渡性贷款。本公司目前拟以手头现金、其高级信贷安排下的借款、吾等要求A系列永久优先股(“优先股”)持有人购买额外优先股的选择权所得款项，以及透过一项或多项债务资本市场交易(视乎市场情况及其他因素而定)，以及仅在必要时，透过过渡性贷款安排的借款，为交易及相关费用及开支提供资金。

A系列永久优先股

于2021年8月10日，本公司与美国特拉华州有限合伙企业BCP Helios Aggregator L.P.(“买方”)(Blackstone Inc附属基金的投资工具)订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，本公司于2021年8月11日向买方发行及出售本公司新指定的A系列永久优先股350,000股，每股票面价值0.001美元(“A系列可赎回永久优先股”)。和7098,765股公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，总购买价为3.46亿美元。此外，根据证券购买协议，公司已于2021年9月27日向买方发行并出售776,235股普通股，总购买价为776美元. 有关A系列可赎回永久优先股的更多信息，请参见随附的未经审计的简明合并财务报表的附注9，可赎回永久优先股。
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新冠肺炎影响的最新进展

随着包括新冠肺炎变体在内的第二波大流行，我们继续密切监测我们开展业务的所有地点的情况。我们的首要任务仍然是员工的福利。我们预计，新冠肺炎的持续浪潮在不久的将来仍将是一个逆风。请参阅“风险因素--持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成了实质性的不利影响。它将继续对我们的业务和经营结果产生不利影响的持续时间和程度仍不确定，可能是实质性的，“如第二部分第1A项所披露的”。风险因素。“

我们正在不断评估我们的资本结构，以应对当前的环境，并预计我们目前的财务状况，包括我们的流动性来源，将足以为未来的承诺提供资金。请参阅下面流动性和资本资源部分的其他讨论。

绩效衡量标准

在管理我们的业务和评估财务业绩时，我们用其他经营指标补充财务报表提供的信息。这些运营指标被我们的管理层用来评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，并制定预测。我们每年用来评估销售业绩和跟踪市场对我们产品接受度的主要运营指标是一般发货量的兆瓦(“MW”)和特定时期发货量的变化。对每个单独的项目测量MW，并根据该项目一旦安装并完全投入运行后的预期产量进行计算。

我们还利用与每兆瓦产品销售价格和成本相关的指标，包括平均售价(“ASP”)和每瓦成本(“CPW”)。ASP的计算方法是将总的适用收入除以总的适用MWs，而CPW的计算方法是将销售的商品的总适用成本除以总的适用MWs。这些指标使我们能够评估定价、制造成本和客户盈利能力的趋势。

我们运营结果的关键组成部分

下面的讨论描述了我们合并运营报表中的某些行项目。

收入
我们通过销售太阳能跟踪系统和部件获得收入。我们的客户包括EPC、公用事业公司、太阳能开发商和独立发电商。对于每个太阳能项目，我们都会与客户签订合同，内容包括所购产品的价格、规格、交货日期和保修等。我们的跟踪器系统和部件的合同交货期从几天到几个月不等。合同价值从数十万美元到数千万美元不等。

我们的收入受到客户购买的太阳能跟踪系统数量和ASP变化的影响。我们系统的季度销量和ASP是由我们产品的供求、模块类型和功率之间的产品组合变化、我们客户的地域组合、竞争对手的产品供应实力以及政府对我们产品的最终用户的激励措施推动的。

我们的收入增长依赖于每年太阳能项目装机量的持续增长，以及我们在每个竞争地区增加需求份额的能力，将我们的全球足迹扩大到新的不断发展的市场，扩大我们的生产能力以满足需求和
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继续开发和推出新的创新产品，以满足客户不断变化的技术和性能要求。

收入成本和毛利
收入成本主要包括产品成本，包括购买的零部件，以及与运输、关税、客户支持、产品保修、人员以及测试和制造设备折旧相关的成本。收入成本中的人员成本既包括直接劳动力成本，也包括任何个人的成本，这些个人的活动涉及将原材料或零部件转化为制成品或向客户运输材料。我们的产品成本受到以下因素的影响：原材料(包括钢铁和铝)的基本成本；零部件成本(包括电机和变速箱)；技术创新；导致零部件成本降低的规模经济；以及生产流程和自动化的改进。我们目前不对原材料价格的变动进行对冲。其中一些成本，主要是测试和制造设备的人员和折旧，并不直接受到销售量的影响。

毛利润可能因季度而异，主要受我们的ASP、产品成本、产品组合、客户组合、地域组合、运输方式、保修成本和季节性的影响。

运营费用
营业费用包括一般和行政成本、或有对价以及折旧和摊销费用。与人事相关的成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、工资税和佣金。我们综合和行政部门的全职员工人数已从2019年12月31日的约150人增加到2020年12月31日的约177人和2021年9月30日的193人，我们预计将继续招聘新员工来支持我们的增长。这些额外招聘员工的时机可能会对我们在任何特定时期的运营费用产生重大影响，无论是以绝对金额计算，还是以占收入的百分比计算。我们预计将继续投入大量资源来支持我们的增长和持续的技术进步，并预计在可预见的未来，一般、行政和折旧费用将以绝对美元金额增加。

一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与我们的高管、销售、财务、人力资源、信息技术、工程和法律组织有关的工资、基于股权的薪酬、员工福利和工资税，以及差旅、设施成本、营销、坏账和专业服务费。专业服务包括审计、法律、税务、保险、信息技术和其他费用。随着我们全球销售和营销足迹的扩大，我们预计销售和营销人员的数量将会增加，从而使我们能够打入新的市场。我们2020年的大部分销售额来自美国；然而，在这一年里，我们通过增加全球销售人员扩大了我们的国际业务。我们目前在美国、澳大利亚、英国和巴西设有销售机构。我们打算继续将我们的销售存在和营销努力扩展到更多的国家。我们还预计，作为一家上市公司，我们将产生与遵守适用证券和其他法规有关的额外审计、税收、会计、法律和其他成本，以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本。我们还预计，随着我们雇佣更多的工程资源和增加外部研发支出，我们在产品创新方面的支出将会增加。

或有对价
或有对价包括与前间接股东罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)签订的收益和应收税金协议(“TRA”)的公允价值变化，同时
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ATI投资母公司收购Array Technologies Patent Holdings Co.，LLC(“Patent LLC”)前母公司收购Patent LLC。

收益负债于2016年7月8日(“收购日期”)按公允价值入账，公允价值的后续变动在收益中确认。赚取负债的公允价值是根据前母公司的预期投资回报等计量的。与盈利负债相关的现金支付需要在某些事件发生时进行评估，包括首次公开募股的完成；将橡树电力机会基金IV(特拉华)控股公司和橡树ATI Investors公司持有的前母公司的股份出售、转让、转让、质押、产权负担、分配或处置给第三方；将前母公司ATI Investment Sub，Inc.(“Investment Sub”)或本公司的股权证券或资产出售给第三方；或对原母公司、投资子公司或公司进行合并、合并、资本重组或重组。我们首次公开发行普通股(“IPO”)，我们在IPO结束时向ATI Investment母公司支付的5.89亿美元的现金分配，以及我们在2020年12月的后续普通股发行(“2020年后续发行”)要求公司在2020年10月和2020年12月分别支付910万美元和1590万美元的现金支付。作为这些付款的结果，我们的赚取债务已经全额支付。

TRA负债在收购日按公允价值入账，公允价值的后续变动在收益中确认。TRA一般由Array Tech，Inc.(F/k/a Array Technologies，Inc.)支付费用。罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)就Array Tech，Inc.认为在税期结束后实现的某些联邦、州、地方和非美国税收优惠，从使用因开发技术的税值增加而产生的某些扣减项中获得的补偿赔偿给罗恩·P·科里奥(Ron P.Corio)。估计TRA的公允价值本质上是不准确的。用于估计罗恩·P·科里奥未来预期TRA付款的重要公允价值输入包括纳税时间、贴现率、账面收入预测、计算应税收入的预期调整时间以及TRA中定义的属性的预计使用率。

折旧
我们运营费用中的折旧包括与物业、厂房和设备(“PP&E”)相关的成本，这些成本不用于生产我们的产品。我们预计，随着我们的收入以及一般和行政人员的持续增长，我们将需要一些额外的PP&E来支持这一增长，从而导致额外的折旧费用。

摊销
无形资产摊销包括开发的技术、客户关系和预期使用期内的内部使用软件修改。

营业外费用
利息支出
利息支出包括与我们的高级担保信贷安排和我们的高级ABL贷款有关的利息和其他费用，高级担保本票的利息，以及我们的高级担保本票的利息。与Jefferies Finance LLC于2016年6月23日签订的定期贷款协议下的定期贷款安排(“优先定期贷款安排“)，已于2020年2月2日全额偿还。

所得税费用
我们在美国要缴纳联邦和州所得税。随着我们向国外市场扩张，我们可能要缴纳外国税。

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经营成果

下表列出了我们的综合业务报表(以千美元为单位)：

截至9月30日的三个月，增加/减少截至9月30日的9个月，增加/减少
20212020$%20212020$%
收入$192,068 $139,462 $52,606 38 %$640,796 $692,096 $(51,300)(7)%
收入成本182,789 112,731 70,058 62 %560,872 524,747 36,125 7 %
毛利9,279 26,731 (17,452)(65)%79,924 167,349 (87,425)(52)%
运营费用
一般事务和行政事务18,493 11,873 6,620 56 %58,279 34,772 23,507 68 %
或有对价936 13,591 (12,655)(93)%1,071 16,008 (14,937)(93)%
折旧及摊销5,984 6,374 (390)(6)%17,949 19,117 (1,168)(6)%
总运营费用25,413 31,838 (6,425)(20)%77,299 69,897 7,402 11 %
营业收入(亏损)(16,134)(5,107)(11,027)216 %2,625 97,452 (94,827)(97)%
其他费用
其他收入(费用)，净额(297)(29)(268)924 %(497)(2,163)1,666 (77)%
利息支出(13,109)(673)(12,436)1848 %(28,769)(8,313)(20,456)246 %
其他费用合计(13,406)(702)(12,704)1810 %(29,266)(10,476)(18,790)179 %
所得税费用前收益(亏损)(29,540)(5,809)(23,731)409 %(26,641)86,976 (113,617)(131)%
所得税(福利)费用(3,988)1,423 (5,411)(380)%(3,959)18,131 (22,090)(122)%
净收益(亏损)收益$(25,552)$(7,232)$(18,320)253 %$(22,682)$68,845 $(91,527)(133)%





截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较

收入
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月收入增加了5260万美元，增幅为38%。在截至2021年9月30日的三个月里，总发货量增长了约76%，这是由于对我们产品的需求增加，以及我们在2020年第一季度交货量中所占比例高于2020年第二季度和第三季度
34

对于某些客户，他们选择提前交货，以利用太阳能项目在2020年退出之前的联邦投资税收抵免(ITC)税率。

收入成本和毛利
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加了7010万美元，增幅为62%，这主要是由于交付的兆瓦数量增加以及来自大宗商品和物流的投入成本增加。毛利润占收入的百分比从截至2020年9月30日的三个月的19.2%下降到截至2021年9月30日的三个月的4.8%。毛利润占收入的百分比的下降反映了商品价格和物流成本的上升。

运营费用：

一般事务和行政事务
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了660万美元，增幅为56%。 费用增加的主要原因是，除了与上市公司相关的更高成本外，公司的增长还推动了法律和会计方面的额外人员编制和专业费用。

或有对价
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的或有对价支出减少了1270万美元，降幅为93%。减少的主要原因是，上期的或有对价公允价值增加了1360万美元，本季度没有增加。

折旧
截至2021年9月30日的三个月的折旧费用与截至2020年9月30日的三个月相似，因为我们没有增加任何重大资本资产。

无形资产摊销
截至2021年9月30日的三个月的无形资产摊销与截至2020年9月30日的三个月类似，因为我们没有增加任何重大无形资产。

利息支出
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的利息支出增加了1,240万美元，增幅为1848%，这主要是由于我们的定期贷款贷款和循环贷款的平均余额较高，在截至2020年9月30日的三个月中没有未偿还的利息。截至2021年9月30日，我们在定期贷款下有3.28亿美元未偿还，在循环高级担保信贷安排下没有余额，因为它是在2021年8月偿还的。我们预计，由于高级担保信贷安排下的未偿债务以及相关贴现和发行成本的摊销，2021年剩余时间的利息支出将高于2020年。

所得税优惠
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的所得税优惠增加了540万美元，增幅为380%。我们的有效税率优惠在截至2021年9月30日的三个月为(13.5%)，在截至2020年9月30日的三个月为(24.5%)。税收优惠的减少主要与不利的不可抵扣的基于股权的补偿、截至2021年9月30日的三个月的2021年后续发售成本和有利的税收优惠有关。
35

与截至2020年9月30日的三个月的NOL结转相关，这是CARE法案的结果。



截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较

收入
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入减少了5130万美元，降幅为7%，主要原因是模块瓦数增加导致ASP减少。由于对我们产品的需求增加，在截至2021年9月30日的9个月中，交付的总兆瓦增加了约14%。

收入成本和毛利
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本增加了3610万美元，增幅为7%，这主要是由于2021年原材料和物流成本的增加。毛利润占收入的百分比从截至2020年9月30日的9个月的24.2%下降到截至2021年9月30日的9个月的12.5%。毛利润占收入的百分比的下降反映了商品和物流价格的上涨。

运营费用：

一般事务和行政事务
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了2350万美元，增幅为68%。费用增加的主要原因是收回了410万美元的应收账款，该账款之前在截至2020年9月30日的9个月期间预留，2021年期间没有类似的信贷。一般和行政费用的增加还与截至2021年9月30日的9个月中基于股权的薪酬支出1170万美元有关，2020年没有可比支出。最后，在2021年，我们增加了内部员工人数，导致薪资和相关成本上升，但与业务流程外包、咨询成本和其他专业费用相关的第三方支出减少，部分抵消了这一影响。

或有对价
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的或有对价支出减少了1490万美元，降幅为93%。减少的主要原因是我们的赚取债务的公允价值在上一年期间有所增加，而本年度期间没有相应的增加。

折旧
截至2021年9月30日的9个月的折旧费用与截至2020年9月30日的9个月相似，因为我们没有增加任何重大资本资产。

无形资产摊销
截至2021年9月30日的9个月的无形资产摊销与截至2020年9月30日的9个月类似，因为我们没有增加任何重大无形资产。

利息支出
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的利息支出增加了2,050万美元，增幅为246%，这主要是由于在截至2020年9月30日的9个月内，我们的定期贷款贷款和循环贷款的平均余额较高，而这两项贷款的未偿还余额较高。
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2020年9月30日。截至2021年9月30日，我们在定期贷款项下有3.28亿美元的未偿还余额，在循环高级贷款项下没有未偿还的余额，因为它是在2021年8月偿还的。我们预计，由于高级担保信贷安排下的未偿债务以及相关贴现和发行成本的摊销，2021年剩余时间的利息支出将高于2020年。

所得税优惠
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的所得税支出减少了2210万美元，降幅为122%。我们的有效税率在截至2021年9月30日的9个月为(14.9%)，在截至2020年9月30日的9个月为20.8%。有效税率的降低主要与截至2021年9月30日的9个月的不利的不可抵扣股权补偿和2021年后续发售成本有关，与截至2020年9月30日的9个月的NOL结转相关的优惠税收优惠，以及每个时期的收益水平。

流动性与资本资源

历史现金流

下表比较了历史现金流(以千为单位)：
截至9月30日的9个月，
20212020
用于经营活动的现金净额$(165,837)$(226,500)
用于投资活动的净现金(14,227)(610)
融资活动提供(用于)的现金净额188,014 (107,003)
现金和现金等价物净变化$7,950 $(334,113)

从历史上看，我们的运营资金主要来自资本出资、运营现金流以及短期和长期借款的收益。我们从运营中产生正现金流的能力取决于我们毛利率的强弱以及我们迅速将营运资本转化为现金的能力。2019年12月，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2，导致2019年冠状病毒病，或新冠肺炎，在中国武汉浮出水面。此后，新冠肺炎已经扩展到包括美国在内的多个国家。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。由于经济状况，我们的行业出现了商品价格的快速上涨和物流紧张，导致我们的利润率暂时下降，从而减少了运营现金。我们已经采取了缓解措施来克服经济挑战，因此，我们相信影响是暂时的，但不能确定我们何时能实现更好的利润率。为了应对最近充满挑战的环境，我们不断评估我们在未来12个月履行义务的能力。我们有足够的流动性和融资选择，可以为当前和未来的承诺提供资金。

截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为1.164亿美元。截至2021年9月30日，净营运资本为2.771亿美元。

截至2021年9月30日，我们在循环信贷安排下有3.28亿美元的未偿还借款和2亿美元的承诺，其中没有余额未偿还，1.855亿美元可供借款为运营提供资金。

经营活动
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为1.658亿美元，主要是由于我们向供应商支付产品付款的递延收入减少了6850万美元。
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我们在2020年收到了现金，但我们直到2021年才发货，应收账款增加了5820万美元，库存增加了5540万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为2.265亿美元，原因是递延收入减少2.84亿美元，应付账款减少8230万美元，库存减少4900万美元。

投资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为1420万美元，主要归因于对股权证券的1200万美元投资。

在截至2020年9月30日的9个月里，用于投资活动的净现金为60万美元，这是由于增加了房地产、厂房和设备。

融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1.88亿美元，其中3.456亿美元是2021年8月11日结束的A系列的收益，1.02亿美元来自循环融资项下的收益，被定期贷款融资1.322亿美元的付款、循环信贷融资1.02亿美元的支付、与A系列相关的股票发行成本1110万美元和高级担保信贷融资支付的660万美元的费用以及提高循环融资上限所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动使用的现金净额为1.07亿美元，这是由于定期贷款安排的本金支付为5770万美元，关联方贷款的本金支付为4560万美元。

收购STI

2021年11月11日，公司与AMixa Capital，S.L.和Aurica Tracker，S.L.达成最终协议，以579.0欧元(按当前汇率计算为662.7美元)、228.0欧元(按当前汇率计算为264.0美元)的收购价收购Soluciones Técnicas Integrales Norland，S.L.及其子公司(统称为STI)100%的股本。其中将在公司普通股收盘时支付，其余351.0欧元现金(按当前汇率计算为401.7欧元)将以现金支付。收购价将增加金额为目标减去4,700万欧元(按当前汇率计算为5,350万美元)的经审计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的四倍，因此或有对价金额上限为5,500万欧元(按当前汇率计算为6,300万美元)。

在收到所需的监管批准并满足其他惯例完成条件后，这笔交易预计将在2022年第一季度完成。

关于签订购买协议，本公司于2021年11月10日签署了一份债务承诺书，根据该承诺书，第三方金融机构承诺在满足标准条件的情况下，向本公司提供本金总额高达3亿美元的过渡性贷款。本公司目前拟以手头现金、其高级信贷安排下的借款、吾等要求A系列可赎回永久优先股(“优先股”)持有人购买额外优先股的选择权所得款项，以及透过一项或多项债务资本市场交易(视乎市场情况及其他因素而定)，以及仅在必要时透过过桥贷款安排的借款，为交易及相关费用及开支提供资金。

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A系列可赎回永久优先股

于2021年8月10日，本公司与美国特拉华州有限合伙企业BCP Helios Aggregator L.P.(“买方”)(Blackstone Inc附属基金的投资工具)订立证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，本公司于2021年8月11日向买方发行及出售本公司新指定的A系列可赎回永久优先股350,000股，每股票面价值0.001美元(“A系列赎回优先股”)。以及7098,765股公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”，连同A系列可赎回永久优先股“证券”)，总收购价为3.46亿美元。此外，根据证券购买协议，并遵守协议中规定的条款和条件，包括1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(经修订)规定的等待期到期或终止，公司同意向买方发行和出售776,235股普通股，总收购价为776美元。. 有关A系列可赎回永久优先股的更多信息，请参见随附的未经审计的简明合并财务报表的附注9，可赎回永久优先股。

注册权协议
关于证券购买协议，于二零二一年八月十日，本公司与买方订立登记权协议，据此，本公司授予买方有关根据证券购买协议购买的普通股的若干登记权，包括习惯货架登记权及“搭载”登记权。

与发行证券相关的直接成本为1110万美元，与440万美元的折扣一起被计入证券收益的减少。这334.6美元的净收益已在资产负债表上分配给229.8美元的优先股、105.4美元的普通股和1,240万美元的额外实收资本，用于承诺的融资拨付。本公司以临时权益方式列示优先股，并按实际利息法将账面金额增加至发行日至最早赎回日的全额赎回金额。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，这样的增长总计270万美元。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司将5.75%的定期现金股息率增加到A系列优先股的清算优先金额，或280万美元的股息。

债务义务

高级担保信贷安排
2020年10月14日，我们签订了高级担保信贷安排，2021年2月23日经第一修正案修订，2021年2月26日经第二修正案修订。优先抵押贷款最初包括(I)5.75亿美元优先担保七年期定期贷款安排(“定期贷款安排”)及(Ii)1.5亿美元优先担保5年期循环信贷安排(“循环信贷安排”及连同定期贷款安排的“高级担保信贷安排”)。2021年2月23日，我们签署了高级担保信贷安排的第一修正案(“第一修正案”)。就欧洲货币借款而言，第一修正案将伦敦银行间同业拆借利率下限从100个基点下调至50个基点，并将适用的保证金从每年400个基点下调至325个基点。这导致我们目前的定期贷款利率从第一修正案之前的5%降至3.75%。2021年2月26日，我们签署了高级担保信贷安排的第2号增量贷款修正案(“第二修正案”)。第二修正案将1.5亿美元的循环信贷安排从1.5亿美元增加到2亿美元。债务贴现和发行成本
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使用实际利率法摊销，截至2021年9月30日的利率为5.01%。定期贷款安排从截至2021年12月31日的年度开始计算年度超额现金流，这可能要求公司提前支付本金。定期贷款工具的余额显示在所附的综合资产负债表中，扣除债务贴现和发行成本后，2021年9月30日的债务贴现和发行成本为3190万美元。截至2021年9月30日，定期贷款工具余额为3.28亿美元。截至2021年9月30日，我们遵守了所有公约。

循环信贷安排
在循环信贷安排下，公司没有未偿还余额、1450万美元的备用信用证以及循环信贷安排下的1.855亿美元可用金额。

利率，利率
根据定期贷款安排适用于贷款的利率，由吾等选择，(I)就ABR借款而言，(A)当日的联邦基金利率加50个基点，(B)最优惠利率及(C)当日到期的美元存款的经调整LIBOR利率加100个基点，但在任何情况下，ABR不得低于150个基点，另加每年300个基点的适用保证金。或(Ii)如属欧洲货币借款，以(A)有关货币的伦敦银行同业拆息(经法定准备金要求调整后)及(B)100个基点，以及每年400个基点的适用保证金中较大者为准。

循环安排下适用于贷款的利率由吾等选择，(I)就ABR借款而言，(A)当日的联邦基金利率加50个基点，(B)最优惠利率及(C)当日到期一个月的美元存款的经调整LIBOR利率加100个基点，两者中以最高者为准，但在任何情况下，ABR不得低于150个基点，另加每年225个基点的适用保证金。或(Ii)如属欧洲货币借款，以(A)有关货币的伦敦银行同业拆息(经法定准备金要求调整后)及(B)50个基点，以及每年325个基点的适用保证金中较大者为准。

定期贷款安排以相等的季度分期摊销，年度总额相当于根据定期贷款安排提供的贷款原始本金的1.00%/年。在循环信贷安排下，没有预定的摊销。


表外安排

截至2021年9月30日，我们发布了担保债券，总金额约为1.81亿美元。我们需要为在正常业务过程中发起的某些交易向各方提供担保保证金，以保证公司履行合同或法律义务。这些表外安排不会对我们的流动性或资本资源产生不利影响。
.

关键会计政策和重大管理估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场已经并将继续存在不确定性和扰乱。我们做了估计和假设，考虑到了某些可能的情况
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新冠肺炎带来的影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会改变。实际结果可能与这些估计和假设不同。

请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的会计政策，我们在其中讨论我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

基于股权的薪酬

公司向员工授予限制性股票单位(RSU)，向某些高管授予绩效股票单位(PSU)。PSU包含性能和市场状况。PSU的赠款使用蒙特卡洛模拟法进行估值，授予日的分配公允价值将在奖励的授予期限内以直线方式确认。奖励符合绩效相关既得条件的可能性不包括在授予日公允价值中，而是将按季度估计，本公司将在任何可能的归属修订时相应地真实费用确认。本公司对发生的没收行为进行核算。

B类单位在2021年后续发行完成后全面加速归属，公司确认剩余的未摊销补偿费用630万美元。

截至2021年9月30日，与我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中介绍的那些相比，我们的关键会计政策或评估程序的应用没有其他重大变化。

临时股权

可赎回现金或其他资产的权益工具，如可根据持有人的选择，在固定或可决定的日期以固定或可厘定的价格赎回，或在发行人完全无法控制的事件发生时赎回，则分类为临时权益。可赎回权益工具最初按权益工具于发行日的公允价值列账，若该工具目前可赎回或可能赎回，则该公允价值随后于每个资产负债表日调整。附注9所述与证券购买协议有关而发行的A系列可赎回优先股在随附的简明综合财务报表中分类为临时权益。本公司选择增值赎回价值法，即按实际利息法计算自A系列可赎回优先股发行之日起至最早的无成本赎回日(五周年)期间的赎回价值变动。此类调整包括在公司简明综合权益变动表中的A系列可赎回优先股优先股的优先股未申报股息和增值中，并按照公认会计原则的目的与优先股股息类似对待。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第7A项所述的市场风险披露没有重大变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

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我们维持“交易法”下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制程序和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。这些重大弱点与我们的库存削减有关，特别是由于缺乏足够的系统。

物质薄弱的补救计划

我们已采取措施，通过在库存和财务报表结算过程中增加程序和控制，纠正库存截止材料薄弱的情况，同时努力部署旨在提高库存报告准确性的系统改进措施。这些控制包括与主要库存承运商建立电子数据交换，以及加强对在途库存的审查过程，特别是与审查的时间有关。这些系统改进和活动的目的是使我们能够扩大与财务报告相关的基础信息的内部审查的范围和质量，并正式和加强我们的内部控制程序。

我们已经聘请了一家专门从事内部控制和内部审计工作的外部咨询公司，并正在积极与其合作，以协助组织风险评估、控制活动的识别、控制文件和测试，以及加强与财务报告内部控制相关的持续监测活动。在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们正在采取上述步骤，并计划采取更多措施，以弥补实质性薄弱的根本原因。

财务报告内部控制的变化。

在截至2021年9月30日的季度中，对某些访问控制进行了控制增强。除了这些增强措施(包括与上述重大缺陷相关的补救措施)外，在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。在截至2021年9月30日的季度里，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

2017年8月30日，Array向美国新墨西哥区地区法院提交了其第一份修订后的起诉书，指控Colin Mitchell、Nexpacker，Inc.、伟创力国际美国公司、Marco Garcia、Daniel S.Shugar和Scott Graybeal(统称为“被告”)声称(除其他指控外)挪用商业秘密、侵权干扰合同、欺诈和违约。被告米切尔曾是本公司雇员，但违反竞业禁止协议受雇于耐事达，并违反法律义务，与耐事达和其他被告分享了Array的某些商业秘密和机密信息。被告于#年提交了对修改后的起诉书的答复。
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2018年2月5日否认这些指控，但没有对Array提出任何反诉。该案通过事实发现和专家发现的结案进行了激烈的诉讼。截至2020年9月1日，法院已就多项动议做出裁决，包括驳回被告的脏手辩护，并以违约为由给予部分即决判决，有利于阵列。截至2021年9月30日，法院已从各个实质性方面驳回了被告提出的即决判决动议。法院毫无偏见地驳回了Array提出的制裁动议。法院已将审判定在2022年7月18日。

2021年5月14日，纽约南区可能对该公司和某些高级管理人员和董事提起集体诉讼，指控他们违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)节以及据此颁布的规则10b-5和1933年证券交易法第11、12(A)(2)和15条(“普利茅斯行动”)。普利茅斯诉讼指控，在2020年10月14日至2021年5月11日的假定课程期内，公司的注册声明和招股说明书中存在与公司2020年10月首次公开募股、2020年12月募股和2021年3月募股相关的错误陈述和/或遗漏。

2021年6月30日，纽约南区对公司和某些高级管理人员和董事提起第二起可能的集体诉讼，指控他们违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条、据此颁布的第10b-5条以及1933年“证券交易法”第11和15条(“吉佩尔行动”)。Keippel诉讼类似地指控公司在2020年10月14日至2021年5月11日的假定类别期间，在与公司2020年10月首次公开募股、2020年12月募股和2021年3月募股相关的某些注册声明和招股说明书中存在错误陈述和/或遗漏。2021年7月6日，法院发布了一项命令，即“凯普尔行动”在所有实质性方面都与“普利茅斯行动”大体相似，这两个行动都产生于相同或类似的操作事实，双方当事人基本上是相同的当事人。因此，法院将“凯普尔行动”与“普利茅斯行动”合并，用于所有审前目的，并下令在“普利茅斯行动”中提交所有文件。

2021年7月16日，经核实的衍生品投诉被提交给本公司某些高管和董事(“第一衍生品诉讼”)。起诉书指控：(1)违反1934年证券交易法第14条(A)，误导委托书；(2)违反受托责任；(3)不当得利；(4)滥用控制权；(5)严重管理不善；(6)公司浪费；(7)协助和教唆违反受托责任；以及(8)根据1934年证券交易法第10(B)和21D条作出贡献。

2021年7月30日，针对本公司某些高级管理人员和董事的第二起相关的经核实的衍生品投诉(“第二衍生品诉讼”)。起诉书指控：(1)违反1934年证券交易法第14(A)条，导致发布虚假/误导性的委托书；(2)违反受托责任；(3)协助和教唆违反受托责任。2021年8月24日，第二衍生品诉讼与第一衍生品诉讼合并，法院任命了联合首席律师，该案暂时搁置，等待针对普利茅斯诉讼中提起的诉状的所有动议的驳回命令的输入。暂缓执行将一直有效，直至(A)就任何撤销普利茅斯行动的动议作出命令，或(B)在普利茅斯行动中的申诉被修订的范围内，就任何动议作出命令以驳回在普利茅斯行动中的任何此类经修订的申诉，两者中以较晚者为准。

2021年9月21日，法院任命一个由机构投资者普利茅斯县退休协会和北加州木匠养老金信托基金组成的团体作为普利茅斯诉讼的主要原告。在普利茅斯诉讼中，主要原告提交修改后的申诉的最后期限是2021年11月19日。

43

我们可能会不时涉及与我们的业务有关的诉讼，涉及范围广泛的事宜，包括知识产权事宜、合约及雇佣索偿、人身伤害索偿、产品责任索偿及保修索偿等，这些索偿事项包括：知识产权索偿、合约及雇佣索偿、人身伤害索偿、产品责任索偿及保修索偿。目前，我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。然而，目前或将来的任何诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，我们都可能会因为诉讼而招致巨额费用，并经历管理资源的分流。

第1A项。风险因素

除了在本Form 10-Q季度报告中其他地方披露的额外事实信息涉及此类风险因素(包括但不限于第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的事项)之外，我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
有关我们未登记的股权证券销售的信息可以在附注9“可赎回永久优先股”中找到，而不是随附的未经审计的简明综合财务报表。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

数展品说明表格日期不是的。
3.1
2020年10月19日修订并重新签署的《阵列技术公司注册证书》

8-K10/19/20203.1
3.2
2020年10月19日修订和重新修订的Array Technologies，Inc.章程

8-K10/19/20203.2
3.3
A系列永久优先股指定证书

8-K8/11/20213.1
10.1
本公司与BCP Helios聚合器L.P.于2021年8月10日签订的证券购买协议。
8-K8/11/202110.1
44

数展品说明表格日期不是的。
10.2
注册权协议，日期为2021年8月10日，由本公司与BCP Helios聚合器L.P.

8-K8/11/202110.2
31.1*–
首席执行官证书，符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302节的要求

31.2*–
首席财务官证明，符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第302节的要求

32.1**–
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906条的要求，对首席执行官的证明

32.2**–
首席财务官证明，符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节的要求

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101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件

*随函存档
**随信提供
45

签名


根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

阵列技术公司

由以下人员提供：/s/Jim Fusaro日期：2021年11月12日
吉姆·福萨罗
首席执行官
由以下人员提供：/s/Nipul Patel日期：2021年11月12日
尼普尔·帕特尔
首席财务官

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