美国 

美国证券交易委员会 

华盛顿特区，20549 

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表格10-K

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         富兰克林·柯维公司          

(注册人的确切姓名载于其章程) 

西公园大道2200号

盐湖城, 犹他州 84119-2331  

(主要执行机构地址，包括邮政编码) 

注册人电话号码，包括区号：(801) 817-1776  

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是不是 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是不是 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是不是

截至2021年2月26日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$317.3100万美元，这是基于纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的收盘价每股25.71美元。

截至2021年10月31日，注册人拥有14,288,484已发行普通股。

以引用方式并入的文件

注册人为定于2022年1月14日召开的年度股东大会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格的第III部分。
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富兰克林·柯维公司

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告中的10-K表格包含“前瞻性陈述”，其含义符合1933年“证券法”第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”第21E条(“交易法”)的含义，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。有关未来销售、成本、利润率、成本节约、外币汇率、收益、每股收益、现金流、计划、目标、预期、增长、盈利能力或从新冠肺炎疫情中恢复的陈述均为前瞻性陈述，基于管理层的估计、假设和预测。诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”等词汇以及这些词汇的变体(包括类似表达)用于识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险和不确定性的影响，实际结果可能与提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和其他地方的本报告和其他报告中讨论的结果大不相同。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。可能导致这种差异的风险、不确定性和其他因素，其中一些可能是实质性的，包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。

本报告中的前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前看法和假设，仅在发表之日发表。富兰克林·柯维公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非联邦证券法要求，否则，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，富兰克林·科维公司都不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

在这份10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，术语“公司”、“富兰克林·柯维”、“我们”、“我们”和“我们”均指富兰克林·柯维公司及其子公司。

项目1(三)促进商业发展。

一般信息

富兰克林·柯维是一家专注于提高组织绩效的全球性公司。我们的使命是“让任何地方的人和组织都变得伟大”，我们的全球结构旨在帮助个人和组织通过改变人类行为来实现持续的卓越表现。从Stephen R.Covey博士在领导力和个人效率方面的基础性工作，以及Hyrum W.Smith在生产力和时间管理方面的基础性工作，我们积累了深厚的专业知识，可以帮助组织和个人通过持久的行为改变实现预期的结果。我们相信，我们的客户能够利用我们的内容和产品来创建文化，其中包括由高效、建立信任的领导者领导的高绩效、协作的个人，他们出色地执行，并为所有关键利益相关者提供可衡量的改善结果。

该公司于1983年根据犹他州法律成立，1997年我们与柯维领导中心合并，成立富兰克林·柯维公司。截至2021年8月31日的财年，我们的合并净销售额总计224.2美元，我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为“FC”。

我们的财政年度在每年的8月31日结束。除非另有说明，否则所指的会计年度适用于截至指定年度8月31日止的12个月。

公司的主要执行办事处位于犹他州盐湖城西公园大道2200号，邮编：84119-2331，我们的电话号码是(801817-1776年我们的网站是Www.franklincovey.com.

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富兰克林柯维服务和产品

我们以一个共同的品牌和商业模式在全球运营，旨在使我们能够为世界各地的客户提供同样高水平的服务。为了实现这种高水平的服务，我们在美国和加拿大各地设有销售和支持人员，并在澳大利亚、中国、日本、英国、德国、瑞士和奥地利设有全资子公司。在我们没有直属办事处的外国地点，我们可能会与在全球150个其他国家和地区提供我们内容和服务的独立许可合作伙伴签订合同。

我们的任务是在各地的人员和组织中实现卓越，我们相信我们是解决某些普遍而棘手的问题的专家，每个问题都需要人类行为的改变。我们寻求通过最灵活的内容交付模式，以最广泛和最深入的分发能力始终如一地交付世界级内容。W我们相信这些特点使我们有别于我们的竞争对手如下：

1.世界级内容-我们的内容基于人类有效性的永恒原则，旨在帮助人们改变心态和行为。当我们的内容在一个组织中得到一致应用时，我们相信该组织的文化将会改变，使该组织能够取得成果并实现自己的伟大目标。

2.交付选项的广度和可扩展性-我们有多种内容交付选项，从数字到现场，包括：All Access Pass和我心中的领袖会员、其他知识产权许可安排、在线实况介绍、现场培训、通过认证促进员指导的培训、混合学习以及包括咨询和指导服务在内的全组织转型过程。

3.全球能力 -我们不仅在国内与美国和加拿大的销售人员合作，而且还通过我们直接拥有的国际办事处和独立拥有的国际许可人提供内容，他们在直接拥有的办事处不覆盖的国家提供我们的内容。这一能力使我们能够向范围广泛的客户提供内容，从大型跨国公司到较小的本地实体。

我们的内容和产品旨在通过打造能够取得成效的领导者、团队和文化来改变组织。我们相信，我们的内容改变了个人和集体的行为，对一个组织产生了巨大的影响，以帮助解决其最紧迫的问题并取得突破性成果。有关我们的内容和服务的更多信息，请访问我们的网站：Www.franklincovey.com。但是，t本年度报告中包含或可通过本网站访问的信息不构成本年度报告的任何部分。

业务拓展

我们的业务目前围绕两个部门展开，企业事业部和教育事业部。企业事业部由我们的直接办公室和国际被许可人部门组成，专注于向公司、政府、非营利组织和其他相关组织销售我们的产品。富兰克林柯维公司通过企业事业部提供的产品旨在帮助组织和个人实现他们自己的伟大目标。我们的教育部门围绕着我心中的领袖致力于帮助教育机构建设能够产生巨大效果的文化，包括提高学生成绩、改善学校文化、增加家长和教师的参与。

2016年，我们推出了All Access Pass(All Access Pass，简称AAP)，我们认为这是一项开创性的订阅服务，允许我们的客户通过数字门户无限制地访问我们的内容。我们相信，AAP是一种革命性和创新性的方式，能够以灵活和具有成本效益的方式向包括大型跨国组织在内的各种规模的客户提供我们的内容。客户可以使用完整的产品，例如高效人士的7个习惯和超凡生产力的五大选择，或者使用我们任何知名产品中的个别概念来创建自定义解决方案，以满足他们的组织或个人培训需求。自从引入All Access Pass以来，我们已经投资了额外的实施专家，为我们的客户提供必要的指导，以

使用我们的工具和内容创建有意义的影响力之旅。影响之旅是一项定制计划，旨在利用AAP上的内容和产品来实现客户的特定目标，并为他们提供从通行证中获得最大价值的钥匙。我们还将所有通行证材料翻译成许多其他语言，这使得AAP能够被跨国实体有效地使用，并提供更多的国际销售机会。AAP主要通过我们的企业事业部销售。

在我们的教育部门，我们推出了我心中的领袖成员资格，它提供对我心中的领袖在线服务，并授权使用富兰克林·柯维的专有知识产权。这个我心中的领袖在线服务提供对学生领导力指南、领导力课程、图文并茂的领导力故事的数字版本的访问，以及各种其他资源，使教育机构能够有效地实施和利用我心中的领袖程序。我们相信，通过领袖 在我身上会员资格将提供可衡量的结果，旨在培养学生领导力，改善学校文化，提高学术水平。

我们相信，在人员、内容和技术创新方面的持续投资是订阅服务续订和我们产品未来增长的关键。

除了我们产品的内部开发，我们还寻求通过收购业务和内容许可证以及开设新的国际办事处来增加我们的销售额。过去几年，这些活动包括以下内容：

收购奋进人才公司。 -2021年4月，我们收购了奋进人才公司(Formise Talent，Inc.)，这是一家总部位于旧金山的科技公司，已经开发并营销了一个创新的学习部署平台。预计奋进平台将实现我们的内容、服务、技术和指标的无缝集成和部署，以提供大规模的行为影响，主要是通过公司的All Access Pass订阅。我们很高兴能在2022财年推出奋进平台的新功能，并相信该平台将为我们的客户提供显著的额外价值，并吸引潜在的新客户。

《乘数》领导力内容许可证-在2019年末，我们获得了根据畅销书开发和销售领导力产品的许可证乘数作者：莉兹·怀斯曼(Liz Wiseman)。我们推出了新的项目，其基础是乘数内容发布于2020年8月。本许可证的初始期限将于2029年8月31日到期。

我们的同事

我们在全球大约有1000名员工，他们大多是全职员工。我们还利用独立承包商和临时人员来补充我们的劳动力。我们的员工中没有一个是工会或集体谈判协议的代表，我们也从未因为劳资分歧而经历过实质性的劳工中断。有关我们员工的更多信息，请参阅本节后面的人力资本资源披露。

我们的行业和客户

根据培训《2021年培训行业调查》杂志显示，美国培训行业的总规模预计将比2020年增长12%，估计为923亿美元。培训行业高度分散，包括各种不同规模的培训和服务提供商。我们相信，我们在该行业的竞争优势来自于我们完全集成的以原则为中心的培训产品、我们种类繁多的培训选项以及各种实施工具，以帮助组织和个人显著提高其效率。

我们在竞争激烈、瞬息万变的全球市场中运营，并与各种规模的组织竞争，这些组织提供的服务可与我们的服务相媲美。根据我们的年销售额，我们相信我们在表演技能和教育市场上是一个重要的竞争对手。与我们的企业部门竞争的其他重要比较公司包括：LinkedIn Learning、Development Dimension International、GP Strategy Corp.、Skill Soft、Coursera、Udemy Business、Harvard Business Publishing、Cornerstone、Workboard和Korn Ferry。

还有其他的。我们的教育部门与以下实体竞争：性格计数、响应性课堂、7种心态、第二步和K12。

我们认为，我们参与竞争的行业的主要竞争因素包括：

产品、服务和解决方案的质量

人的技能和能力

创新的培训和咨询服务与高效的产品相结合

能够为客户端运营增值

声誉和客户推荐人

定价

全球覆盖范围和规模

我们市场上的品牌和品牌认知度

鉴于进入培训市场相对容易，我们的竞争对手数量可能会增加，其中许多竞争对手可能会模仿现有的分销方式，或者以更低的价格提供类似的内容和课程。然而，我们相信，在我们的行业中，我们有几个领域存在竞争差异化。我们相信我们的竞争优势包括：(1)我们内容的质量；(2)我们交付选择的广度，包括AAP和我心中的领袖(3)我们的全球覆盖范围，使真正的跨国客户能够在全球范围内统一扩展我们的内容；(4)我们的产品可能对我们的客户的组织和结果产生重大影响。

我们拥有相对广泛的客户基础，包括美国和其他国家数以千计的组织、政府、教育和个人客户，这些客户通过我们的直属业务提供服务。我们在世界各地还有数以千计的机构客户，通过我们的全球特许合作伙伴网络提供服务，我们相信，我们的内容以各种形式提供的结果都能鼓励强大的客户忠诚度。我们的客户遍及各行各业，我们不依赖于任何一个客户或行业集团。在本报告所述期间，我们没有一个客户对我们的综合收入的贡献率超过10%。

我们的知识产权

我们的成功部分归功于我们的专有内容、方法和其他知识产权。我们寻求通过商标、版权和保密协议的组合来保护我们的知识产权。我们声称在美国和外国拥有650多个商标的权利，我们的许多商标已经在美国和许多其他国家获得注册，包括富兰克林·柯维，高效人士的7个习惯，执行的四个纪律，及七个习惯。我们认为我们的商标和其他专有权利对我们的业务非常重要和重要。

我们声称拥有近230项注册版权，并拥有我们培训计划中提供的书籍、手册、文本和其他印刷信息以及其他电子媒体产品(包括音频和视频媒体)的独家或联合版权。为了保护我们在其中的知识产权，我们可能会授权而不是出售讲师练习册和其他研讨会和培训材料。我们在教学、营销和广告材料上放置商标和版权声明。为了保持我们产品信息的专有性质，我们与某些高管、产品开发人员、销售专业人员、培训顾问、其他员工和被许可人签订了书面保密协议。

我们的产品和可持续性

我们提供数字或纸质形式的培训材料和相关附件。我们的印刷培训材料主要由纸张组成，我们相信纸张是一种可再生和可持续的资源。我们从国内外不同的供应商和供应商那里购买我们的培训材料和相关产品，我们不依赖任何一个供应商来生产我们的培训和相关材料作为

这些产品随手可得。我们的培训材料主要是从爱荷华州得梅因的一个独立仓库设施储存和分发的。

季节性

我们每个财年第四季度的销售额和运营收入通常比其他财季高，这主要是因为我们教育部门的收入增加(学校管理人员和教职员工有职业发展日)，以及该季度通常发生在年终激励计划中的销售额增加。总体而言，由于企业培训的时间安排，培训销售具有适度的季节性，在假日和某些假期期间，培训通常不会安排得很密集。

人力资本资源

富兰克林·柯维(Franklin Covey)的文化与多样性、公平和包容(DEI)

我们的任务是在各地的人员和组织中实现卓越。为了完成这一使命并成功实施我们的战略，我们必须为组织中的每个角色吸引、发展和留住高素质的员工。我们目前在世界各地约有1000名员工，他们致力于为我们的客户提供尽可能好的服务。我们的目标是让每一位员工都感觉到他们是一个有价值的获胜团队成员，在信任的环境中做有意义的工作。为实现这一目标，我们把重点放在吸引人才、培养人才、留住人才上，同时着眼于各个领域的多样性、公平性和包容性。

2021年1月，我们设立了学习、发展和包容司长的新职位。该职位负责员工的内部学习和发展，使其与我们的战略增长计划保持一致。此外，我们还成立了Franklin Covey多样性、公平性和包容性理事会，该理事会由来自我们整个组织的大约35名员工组成，他们的任务是在公司内部的所有级别监控和实施多样性、公平性和包容性倡议。富兰克林·柯维也是赞助商越来越多的员工资源组(ERG)，即基于对特定多样性维度的共同兴趣而聚集在一起的员工组。我们的全球ERG网络涵盖不同维度的多样性，并向所有员工开放。这些ERG是我们多样性、公平和包容性努力的基石。我们相信，我们的ERG代表并支持我们多样化的员工队伍，促进与同行的网络和联系，并在组织内创建包容和参与的文化。

我们相信，多样化和全球化的员工构成使我们能够在全球范围内成功地为具有不同需求的各种客户提供服务。

吸引人才

历史上，我们一直吸引着“使命驱动”的人，他们深深地关心着让世界变得不同。我们的招聘和招聘工作通过与许多团体和机构合作，在寻找候选人时撒下了广泛的网，这些团体和机构包括校友组织、多个多元化求职委员会、多元化招聘会、犹他州州长残疾人就业和商业关系委员会，以及ElevatHER-一个旨在促进女性担任领导职务的组织。我们在2021财年设立了一个新的多元化伙伴关系经理职位，以更好地评估我们与供应和影响我们人才库的组织的关系，并参与有针对性的外联活动，以进一步使我们的招聘网络多样化。此外，我们的工作描述包含了每个角色成功所需的清晰概述的技能和经验。我们相信，这些描述对于有效面试应聘者的可识别技能至关重要，而不仅仅是“个性契合”。通过这些努力，从2020年6月1日到2021年5月31日，我们新招聘的员工中有67%是女性。目前，我们超过66%的员工是女性。

我们还坚定不移地致力于招募和发展黑人、土著和有色人种(BIPOC)员工。从2020年6月1日到2021年5月31日，我们的新员工中有37%是BIPOC员工。为了增加BIPOC员工的人数，我们扩大了招聘力度。我们希望增加

BIPOC申请者的数量，以确保我们招聘的是最合格的人才，同时增加我们的多样性。我们还积极参与确保我们的助理晋升是公平和公平的。

发展人才

我们相信，创造一个鼓励终身学习和发展的环境，对于我们保持高水平的服务和实现让每一位员工都感觉到他们是我们的目标是至关重要的。一个有价值的获胜团队成员，在信任的环境中做有意义的工作。富兰克林·柯维是世界上一流的培训和咨询机构之一，我们为全球客户开发和提供各种服务，包括领导力和个人效能。我们向我们的同事提供同样的服务。我们的员工可以通过All Access Pass无限制地访问我们的内容和培训，在那里他们能够体验到与我们的客户相同的高质量解决方案。在员工的第一年，我们鼓励他们参与我们的基础课程，高效人士的7个习惯，这是我们组织的文化操作系统。在2021财年，我们交付了新的无意识偏见培训我们的同事。这项计划的目的是通过促进人们的天赋和能力的各种观点的纳入来加强组织，而不考虑种族、性取向、性别、宗教或其他差异。

如果员工在努力实现目标或取得角色所需的结果时，员工经理和首席人事官会制定并实施周到而周到的绩效计划。绩效计划的目的是帮助助理重新校准并使绩效达到预期。通过这种透明的指导过程，苦苦挣扎的员工能够学习如何提高他们的表现，并成为他们角色中积极、成功的贡献者。我们相信，这一过程加强了我们的员工基础，同时降低了寻找和培训新员工的成本。

通过我们不断的员工发展努力，从2020年6月1日到2021年5月31日，我们获得的晋升中，79%以上是女性，11%以上是BIPOC员工。截至2021年6月1日，富兰克林·柯维(Franklin Covey)内部所有副总统中有47%是女性。

留住人才

人才争夺战是实实在在的，人才总是供不应求。在2020年6月1日至2021年5月31日期间，我们在美国和加拿大的员工流失率为12%，我们认为这对我们的行业和劳动力构成是合理的。

为了留住我们的员工，我们认为继续专注于确保我们的员工高度投入并感到有价值是至关重要的。我们通过多种方式解决这些留住问题，包括培训我们的领导者了解我们的解决方案，领导团队的6个关键实践。我们的员工留任实践包括持续、有效的一对一面试，领导者定期花时间与同事联系，了解哪些对他们有利，哪些对他们不利。基于这些面谈，我们鼓励领导“扫清道路”，清除那些可能阻碍员工前进的因素。我们还专注于创建反馈文化，在这种文化中，对领导者和同事的反馈是工作完成过程中正常且有帮助的一部分。我们认为，开放的对话和反馈是如此重要，以至于我们在2021年建立了贡献对话，这是一个由一对一对话组成的正式计划，员工可以有机会表达他们的才华和兴趣如何最好地服务于他们自己和组织。投稿对话与我们的核心价值观保持一致，专注于整个人，让我们的同事找到自己的声音。我们相信，这些努力是营造不断改进的氛围的关键。

我们的薪酬计划定期进行审计，以确认持续的薪酬公平。我们提供慷慨的个人休假福利以及灵活和包容的假期安排，反映了我们劳动力的多样性和对不同文化和宗教背景的庆祝。对于合格的病假，我们还提供100%的连续工资，在12个月的滚动期间最长可达12周，并提供许多其他员工关心的福利。

几十年来，我们对人力资本的关注一直是富兰克林·柯维(Franklin Covey)的标志，我们深知人才确实是公司最有价值的资产，文化是组织的最终竞争优势。2017年，我们的组织和薪酬委员会决定将人才管理作为委员会会议的一项常设议程，最近我们又将多样性、公平性和包容性作为一项常设议程。组织和薪酬委员会积极参与帮助确定最佳实践和实施新的创新方法，帮助我们在吸引、培养和留住富兰克林·柯维的顶尖人才方面不断改进。

我们对新冠肺炎的回应

富兰克林·柯维(Franklin Covey)关心同事的健康和安全。为了应对新冠肺炎疫情，我们迅速有效地将90%以上的员工过渡到远程工作，并勤奋工作，遵守疾病控制和预防中心和当地卫生专业指导，以确保我们在继续为客户、合作伙伴和其他利益相关者服务的同时，实施保护同事安全的最佳实践。我们认为，在正在进行的新冠肺炎大流行期间，这些行动是有效的。

有关我们高管的信息

2021年9月1日，保罗·S·沃克(Paul S.Walker)被任命为富兰克林·科维公司(Franklin Covey Co.)总裁兼首席执行官，罗伯特·A·惠特曼(Robert A.Whitman)从首席执行官过渡到执行主席和董事会主席。2020年11月1日，斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)从思想领导力执行副总裁过渡到独立承包商和公司思想领导力和营销运营高级顾问。除非在传记信息中注明，否则其余高管在截至2021年8月31日的整个财年中都担任着他们所描述的角色。

M.肖恩·柯维(M.Sean Covey), 57，目前担任富兰克林·柯维教育事业部总裁，并领导该事业部从起步阶段发展到今天的地位。教育司与世界各地数以千计的教育实体在高等教育和K-12市场开展合作。柯维之前负责富兰克林柯维国际许可网络，自2008年9月以来一直担任高管。Sean还在2003至2018年间担任创新执行副总裁，在那里他领导了公司的许多产品的开发，包括执行的四个纪律和我心中的领袖。在2006年之前，肖恩经营着富兰克林·柯维(Franklin Covey)零售连锁店。在加入富兰克林·柯维之前，肖恩曾在迪士尼、Trammel Crow Ventures和德勤咨询公司工作。柯维先生也是《纽约时报》的畅销书作家，并著有或合著了几本书，包括执行的四个纪律和国际畅销书高效青少年的7个习惯。肖恩毕业于杨百翰大学(Brigham Young University)，获得英语学士学位，并在哈佛商学院(Harvard Business School)获得工商管理硕士(MBA)学位。

詹妮弗·C·科洛西莫现年52岁的他自2020年9月以来一直担任企业事业部总裁，并于2021年1月被任命为高管。Colosimo女士于1991年在Andersen Consulting(现为埃森哲)开始她的职业生涯，1996年加入Franklin Covey，在2011年之前担任过多个职位，包括客户合伙人、交付顾问、首席运营官和领导业务主管。在此期间，詹妮弗与人合著了这本书，伟大的工作，伟大的事业斯蒂芬·R·柯维博士。从2011年5月到2016年4月，科洛西莫在DaVita和几个私募股权支持的组织中领导了负责文化、学习和企业社会责任的团队。Colosimo女士于2016年4月回到Franklin Covey，担任美国和加拿大销售和运营高级副总裁。詹妮弗是科罗拉多州妇女基金会审计和财务委员会的成员，并担任科罗拉多州女童子军的董事会成员长达10年之久。Colosimo女士在犹他州大学完成了理学学士学位，并获得了普渡大学的理学硕士学位。詹妮弗还分别在哈佛商学院(Harvard Business School)和哥伦比亚大学(Columbia University)完成了有关真实领导力和高管培训的研究生课程。

Colleen Dom现年59岁，被任命为2013年9月担任运营执行副总裁。多姆女士于1985年在公司开始了她的职业生涯，并担任第一位客户服务协调员，为公司的一些首批客户提供服务和研讨会支持。在被任命为执行副总裁之前，Dom女士自1997年以来一直担任国内业务副总裁，负责公司的北方业务

美国业务，包括客户支持、供应链和反馈业务。在富兰克林·柯维公司任职期间，Colleen在创建和实施支持公司战略目标的系统和流程方面发挥了重要作用，并在客户服务、销售支持、运营、管理和供应链方面拥有超过35年的经验。由于她对公司全球业务的宝贵理解，多姆女士负责了许多重要任务，这些任务增强了客户支持，优化了运营，并为未来的增长建立了能力。在加入公司之前，Colleen曾在零售管理和金融投资行业工作。

C·托德·戴维斯现年64岁，是一名他是执行副总裁兼首席人事官，自2008年9月以来一直担任首席执行官。 托德在培训、培训开发、销售和营销、人力资源、教练和高管招聘方面拥有超过35年的经验。戴维斯先生在过去的25年里一直和富兰克林·柯维在一起好几年了。在此之前，戴维斯先生是我们创新集团的董事，在那里他领导核心产品的开发，包括高效人士签名计划的7个习惯. 托德还曾担任我们的招聘总监数年，负责吸引、招聘和留住E组织。在加入富兰克林·柯维之前，戴维斯先生在医疗行业工作了9年，在那里他招聘了医生和医疗高管，并向全国各地的医院和诊所营销医生服务。托德是《华尔街日报》畅销书的作者，变得更好：15项行之有效的做法，可在工作中建立有效的关系也是这两本书的合著者人才被释放出来和每个人都配得上一位伟大的经理--领导A团队的6个关键实践。

保罗·S·沃克现年46岁，目前担任公司总裁兼首席执行官。沃克先生于2000年在公司开始了他的职业生涯，担任业务开发员，并迅速成为客户合伙人，然后成为区域总监。2007年，沃克先生成为北美中部地区总经理。2014年，Paul除了担任中部地区总经理外，还负责公司的英国业务。2016年，沃克先生搬到公司位于犹他州盐湖城的总部，在那里他担任全球销售和交付执行副总裁以及公司企业事业部总裁，直到2019年11月，保罗被任命为总裁兼首席运营官。在富兰克林柯维工作期间，保罗领导了许多数字化转型项目，包括向All Access Pass过渡。沃克先生毕业于杨百翰大学，获得通信文学学士学位。

罗伯特·A·惠特曼现年68岁，自1999年6月起担任董事会主席，2000年1月至2021年8月担任公司首席执行官。如上所述，惠特曼先生目前担任执行主席和董事会主席。鲍勃曾在1994年至1997年担任柯维领导中心主任。在加入富兰克林·柯维之前，惠特曼先生曾担任总裁和公司-1992年至2000年担任汉普斯特德集团(Hampstead Group)首席执行官，是惠特曼·彼得森(Whitman Peterson)的创始合伙人。惠特曼先生在犹他州大学获得金融学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

斯蒂芬·D·杨现年68岁的他加盟富兰克林·柯维担任财务执行副总裁，2001年1月被任命为首席会计官兼财务总监，2002年11月被任命为首席财务官，2005年3月被任命为公司秘书。在加入我们之前，他在伟达营养公司担任财务高级副总裁、首席财务官和国际运营总监达七年之久；在第一健康公司担任财务副总裁达十年之久；在公共会计师事务所福克斯会计师事务所担任审计师达四年之久。杨先生拥有40多年的会计和管理经验，是一名注册会计师。杨先生被授予杨百翰大学会计学学士学位。

可用的信息

我们定期向美国证券交易委员会提交报告。这些报告包括但不限于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及Form 3、4或5的证券交易报告。美国证券交易委员会还保存公司报告、委托书和信息声明的电子版，以及公司在其网站上提交给美国证券交易委员会的其他信息，网址为Www.sec.gov.

公司免费向公众提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他向美国证券交易委员会提交或提供的报告。Www.franklincovey.com。在我们向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些报告。

第1A项。危险因素

我们的商业环境、当前的国内外经济状况、持续的新冠肺炎疫情的影响、地缘政治环境、不断变化的社会标准以及其他特定的风险可能会影响我们未来的商业决策和财务表现。下面讨论的问题可能会导致我们未来的结果与过去的结果或前瞻性陈述中描述的结果不同，并可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和股票价格产生实质性影响，在评估我们的公司时应该考虑到这些因素。

这里包含的风险并不是包罗万象的。本报告的其他部分可能包括其他风险因素，这些因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的全球环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。此外，以下确定的风险的披露并不意味着风险已经成为现实。

新冠肺炎大流行风险

我们的业务成果已经受到不利影响，未来可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性影响。

新冠肺炎及其变体在全球的传播在2020财年末和整个2021财年造成了重大的波动性、不确定性和经济混乱。这些情况对我们2021财年的综合销售额产生了不利影响，因为一些工作场所和学校仍在关闭，以应对大流行。到目前为止，新冠肺炎的复苏并不均衡，因为世界某些地区的病例数量波动和增加，造成了持续的商业、教育和社会中断。新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务、运营和财务业绩，这将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间、范围和严重程度；政府、企业和个人为应对大流行已经采取并将继续采取的行动；大流行对全球经济活动的影响，包括随之而来的供应链问题和采取的应对行动；对我们的客户(包括教育和政府机构)的影响，以及客户对我们服务的需求；这些风险和不确定性包括：我们销售和提供我们服务及解决方案的能力，包括旅行限制、远程工作人员以及面对面互动和活动的限制的影响；我们的客户及时或根本不能为我们的服务付款的能力；保持充足流动性的能力；以及我们办事处的任何关闭。这些事件或相关情况中的任何一项都可能导致或促成我们年报这一部分描述的风险和不确定因素，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股票价格产生重大不利影响。

培训业及其相关风险

我们在竞争激烈的行业中运营，我们的竞争对手可能会开发对我们销售产品的能力产生不利影响的计划、服务或课程。

培训和咨询服务行业竞争激烈，相对容易进入。竞争对手不断推出新的计划、服务和交付方法，这些计划、服务和交付方法可能与我们的产品直接竞争，或者可能使我们的产品失去竞争力或过时。规模较大的竞争对手可能在争夺客户和熟练专业人员方面拥有更强的能力，从而降低了我们向客户交付高质量工作的能力。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政和其他资源。此外，我们的一个或多个竞争对手可能会开发和实施

培训课程或方法可能会对我们向新客户销售产品和产品的能力产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们获得新业务和成功提供服务的能力产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到经济和政治条件的不利影响，以及这些条件对我们客户的业务和他们的业务活动水平的影响。

全球经济和政治环境影响着我们客户的业务和他们经营的市场。全球信贷市场的不稳定；全球央行货币政策不确定性的影响；世界许多地区地缘政治环境的不稳定，包括英国退出欧盟；中国当前的经济挑战，包括中国经济困难对全球经济的影响；以及其他干扰可能继续给全球经济状况带来压力。如果全球经济、政治和市场状况，或主要市场状况继续不确定或进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的财务结果在一定程度上取决于当前和潜在客户用于培训的预算金额。严重和/或长期的经济低迷，加上负面或不确定的政治气候，可能会对我们客户的财务状况和我们客户的培训预算产生不利影响。这些情况可能会减少对我们服务的需求或压低这些服务的价格，并对我们的运营结果产生不利影响。全球经济状况的变化也可能使需求转向我们没有竞争优势的服务，这可能会对我们能够获得的业务量产生负面影响。这样的经济、政治和客户消费状况受到一系列我们无法控制的因素的影响，我们在预测方面没有比较优势。如果我们不能成功预测这些不断变化的情况，我们可能无法有效地计划和应对这些变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务成功在一定程度上还取决于培训和咨询服务使用量的持续增长，以及我们客户续签现有合同的情况。在充满挑战的经济环境中，我们的客户可能会减少或推迟在新服务和咨询解决方案上的支出，以便专注于其他优先事项。与此同时，许多公司已经在其现有的业务开展方式上投入了大量资源，它们可能不愿或迟迟不愿采用可能扰乱现有人员和/或流程的新方法。如果企业普遍使用培训和咨询服务的增长，或者我们的客户在这些项目上的支出下降，或者如果我们不能说服我们的客户或潜在客户接受新的服务和解决方案，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的业务往往落后于经济周期，因此，在经历了一段时间的经济低迷后，我们可能需要比其他经济领域更长的时间才能实现经济复苏的好处。

如果不能维护我们的声誉、品牌形象和文化，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功取决于我们维护和提升品牌形象和声誉的能力。维护、推广和发展我们的品牌将取决于我们的设计和营销努力，包括广告和消费者活动、内容和平台创新和质量，而我们在这些方面的努力可能不会对我们的品牌形象和声誉产生预期的影响。此外，我们能否成功维护、延伸和扩大我们的品牌形象，取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括我们对社交媒体的日益依赖，以及在我们的数字平台上和通过我们的数字体验对广告活动进行数字传播的能力。如果我们不能实现这些目标中的任何一个，我们都可能受到不利影响。

我们的品牌价值还取决于我们能否保持消费者对我们公司诚信、宗旨和品牌文化的积极认知。涉及我们、我们的文化和价值观、我们的产品、服务和体验、消费者数据或我们的任何附属公司的负面声明或宣传可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，无论此类声明是否准确。此外，我们的声誉和品牌形象可能会因为我们对某些社会事业的支持、关联或缺乏支持或反对，以及我们做出的任何继续这样做的决定而受到损害。

根据这些考虑，进行或改变我们的某些活动。社交媒体加速并潜在地放大了负面宣传的范围，可能会增加回应负面主张的挑战。关于针对我们或由我们采取的监管或法律行动的负面宣传也可能损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者对我们的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使监管或法律行动没有根据或对我们的运营没有实质性影响。如果我们的任何一个品牌的声誉、文化或形象受损，或者如果我们受到负面宣传，那么我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于快速变化的社会规范，我们产品中的某些术语、语言或内容可能会被某些个人视为冒犯性，这可能会损害我们的品牌或声誉。

我们的使命是让个人和组织变得伟大，不分种族、宗教、性别或其他个人特征。我们撰写和设计我们的内容和材料来完成这一使命，并相信我们传授的原则可以改善生活。通过我们的直属办事处和国际授权商，我们的内容以不同的语言和不同的文化在世界各地的许多国家和地区提供。根据文化、经验、社会规范和其他因素，我们的内容和材料中使用的语言、图形和示例可能会被不同的人理解和解释。因此，一些人可能会发现我们材料中的一些内容令人反感。虽然我们已经制定了一个持续的审查过程，以从我们的材料中删除潜在的攻击性术语或图像，但快速变化的文化和社会环境可能会比我们识别和补救它们的速度更快地产生对语言或图像的不利解释。虽然我们的目的是在没有冒犯的情况下教育和改善个人生活和组织文化，但个人或组织对我们内容或材料中使用的语言、概念或图像的不良解释可能会损害我们的声誉和品牌，导致我们失去业务，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们保护知识产权的能力有限，而知识产权对我们的成功至关重要。

我们的财务成功在一定程度上取决于我们保护专有产品和其他知识产权的能力。我们提供服务的一些国家的现行法律可能只对我们的知识产权提供有限的保护。为了保护我们的知识产权，我们依靠保密政策、保密和其他合同安排以及著作权法和商标法的组合。我们在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻吓侵犯或挪用我们的知识产权，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权，特别是在外国司法管辖区。

丢失专有内容或未经授权使用我们的知识产权可能会造成更大的竞争、收入损失、负面宣传，并可能限制我们与其他客户重复使用这些知识产权的能力。对我们提供服务或解决方案能力的任何限制都可能导致我们失去创收机会，并要求我们产生额外费用来为未来的合约开发新的或修改的解决方案。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上将取决于主要行政官员和人员的持续服务。失去任何关键人员的服务都可能损害我们的业务。我们未来的成功还取决于我们发现、吸引和留住更多合格高级人才的能力。在当前的劳动力市场和我们的行业中，对这类人才的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引和留住这类人才。

如果我们不能吸引、留住和激励高素质的员工，包括销售人员和培训顾问，我们可能无法按计划发展我们的业务，或者可能无法有效地竞争。

我们的成功和增长能力在一定程度上取决于我们是否有能力雇佣、留住和激励足够数量的优秀人才，这些人才具有日益多样化的技能，以服务我们的客户和发展我们的业务。在各个层次的经验和资历中，对技术人才的竞争都很激烈。有一种风险是，我们很难雇佣和留住足够数量的具有我们所需技能或背景的员工，或者很难留住。

他们在竞争激烈的劳动力市场。如果我们无法在我们需要的地点雇佣和留住具有技能的优秀销售和交付员工，我们可能无法按预期水平增长业务，或者可能无法有效地提供我们的内容和服务。如果我们需要雇佣额外的人员来维持一定数量的销售人员，或者需要从其他地理区域重新分配人员，这可能会增加我们的成本，并对我们的利润率产生不利影响。此外，新聘用的销售人员无法在取得进展时实现更高的销售指标，这可能会抑制我们实现预期销售增长的能力。

我们与政府客户的合作使我们暴露于政府合同过程中固有的额外风险。

我们的客户包括国家、州、省和地方政府实体，我们与这些政府实体的合作存在政府合同过程中固有的各种风险。这些风险包括但不限于以下风险：

政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目通常是作为多年项目规划和执行的，但政府实体通常保留改变或终止这些项目范围的权利，因为缺乏批准的资金、预算变化和其他可自由支配的原因。政府优先事项或其他政治发展的变化，包括政府运作的中断，可能会导致我们现有合同的范围发生变化或终止。

政府实体通常保留审核我们的合同成本(包括分配的间接成本)的权利，并对我们与政府合同相关的业务实践进行查询和调查。审计结果可能导致我们被要求对之前商定的工作费率进行前瞻性调整，这可能会影响我们未来的利润率。

如果政府客户在审计或调查过程中发现不当活动，我们可能会受到各种民事、刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和停职，或禁止与该政府其他机构开展业务。

政治和经济因素，如悬而未决的选举、选举结果、政府税收政策修订、自动减支、债务上限谈判和税收减少，都可能影响新政府合同的签署数量和条款。

上述情况或情况不仅会影响我们与相关特定政府机构的业务，也会影响我们与同一政府实体或其他政府实体的其他机构的业务。此外，由于其可见性和政治性，政府合同可能会给我们的声誉带来更大的风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务或我们的经营业绩产生不利影响。

网络安全和信息技术风险

All Access Pass和Leader in Me订阅服务都是基于互联网的平台，因此我们面临网络攻击和其他安全漏洞的风险增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为销售基于订阅的服务的一部分，我们收集、处理和保留有限数量的有关客户的敏感和机密信息。由于我们的订阅服务是基于互联网的平台，我们的设施和系统可能容易受到外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、被盗知识产权、编程或人为错误或其他类似事件的影响。

未经授权的人员访问或不当披露有关我们的客户或我们自己的专有信息、软件、方法和商业秘密的机密信息，可能会导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，或者对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。只要我们参与未来的任何网络攻击或其他入侵，我们的品牌和声誉可能会受到影响，这些情况也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不保护客户数据或我们的信息系统被攻破，我们可能会承担额外的责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并在我们在世界各地的位置之间以及与我们的客户之间进行通信。这一基础设施的安全漏洞可能导致我们的系统关闭或中断，并可能在未经授权的情况下泄露机密信息。我们有时还需要管理、利用和存储敏感或机密的客户或员工数据。因此，我们受到许多旨在保护这些信息的美国和外国司法管辖区法律和法规的约束，例如管理个人数据保护的各种美国联邦和州法律。如果我们、我们的同事、业务合作伙伴或我们的服务提供商疏忽或故意违反我们对此类数据的既定控制，或者以其他方式管理或盗用这些数据，我们可能会面临金钱损失、罚款和/或刑事起诉。未经授权披露敏感或机密的客户或员工数据，无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。

与收集、存储、处理和传输个人数据有关的法律要求继续发展。例如，欧盟(EU)和美国于2016年7月正式签署了一项新框架，为公司从欧盟成员国向美国转移数据提供了一种机制。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效，理由是隐私盾牌未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。这一决定还引发了人们的疑问，即欧盟委员会的标准合同条款(SCC)是否可以合法地用于从欧洲到美国或大多数其他国家的个人信息传输，这是欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)的主要替代方案之一。同样，2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣布，瑞士-美国隐私盾牌框架(Swiss-U.S.Privacy Shield Framework)不足以将个人信息从瑞士传输到美国，并对SCC的可行性提出了质疑，特别是在向美国传输数据方面。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的SCC，对公司施加了与数据传输相关的额外义务，包括进行传输影响评估的义务，并根据一方在传输中的角色和目的地国家的法律和做法，实施额外的安全措施，并更新内部隐私做法。监管指南建议，只有在接收者能够实施特定的技术和程序安全控制以保护个人数据的情况下，某些向美国转移个人数据的行为才能合规, 对于某些服务交付模式，尤其是云服务，这样的控制可能不切实际。如果我们选择依赖新的SCC进行数据传输，我们可能需要花费大量的时间和资源来更新我们的合同安排，实施补充的安全措施，以及履行新的义务。新的SCC可能会增加欧盟法律下与跨境数据传输相关的法律风险和责任，并导致合规和运营成本的实质性增加。合规可能需要对服务、业务实践或内部系统进行更改，这可能会导致成本增加、收入减少、效率降低或在与外国公司竞争时遇到更大困难。不遵守现有或新的规则可能会导致重大处罚或命令停止被指控的不符合规定的活动。无法将个人信息从欧洲导入到美国或其他国家或地区可能会减少对我们产品和服务的需求，因为受此类法律约束的客户可能会寻求不涉及将个人信息转移出欧洲的替代方案。我们无法将个人信息导入美国和其他国家/地区，可能会降低我们产品和服务的功能或有效性，并对我们的营销努力、计划和活动产生不利影响。

此外，2018年5月，新的一般数据保护条例(GDPR)在欧盟生效。GDPR对欧盟成员国之间个人信息的收集、使用、安全和传输提出了严格的要求。GDPR旨在根据单一法律统一欧盟内部的数据保护，这可能会导致与我们的欧盟业务和客户相关的更大的合规负担和成本。根据GDPR，最高可处以2000万欧元或侵权者全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。尽管GDPR适用于整个欧盟，但地方数据保护当局仍有能力解释GDPR，这可能会在各国的应用上造成不一致。此外，随着联合王国退出欧盟，我们在数据隐私和数据进出联合王国的传输方面可能会遇到额外的复杂性。我们实施了新的控制和程序，包括一个团队

致力于数据保护，符合GDPR和英国GDPR的要求。然而，这些新的程序和管制可能不能完全有效地防止未经授权的个人资料被泄露。

此外，2021年8月20日，中国通过了《中华人民共和国个人信息保护法》(PIPL)。PIPL于2021年11月1日生效。PIPL规定了有关收集、使用、转移、安全和其他处理中国境内或境外个人信息的全面要求。PIPL纳入了许多国际隐私法的共同要求，如GDPR，并增加了与数据本地化、国际数据传输、消费者同意、“敏感个人信息”的处理以及某些“互联网平台服务”的运营有关的独特监管要求。PIPL的几个关键条款仍然没有定义，包括关于国际数据传输、数据本地化和互联网平台服务的范围和限制的重要门槛、定义和要求。根据PIPL的罚款和处罚范围从最高5000万元人民币(相当于全球年营业额的5%)的罚款，到取消对负责公司高管的商业授权、个人责任或职业限制，以及刑事和民事责任。由于中国的监管机构在PIPL生效日期尚未公布某些规则，因此无法全面评估法律和相关合规要求的风险和影响，我们可能有有限的时间来合规。如果法律要求我们在中国存储数据，或限制我们跨境传输数据的能力，我们可能会遇到成本增加、业务效率低下、销售损失、需求减少和竞争力下降的情况，因为我们可能无法提供我们的服务或某些功能，或者无法以高效或集中的方式提供这些服务或功能。此外，当地公司可能会受到不同意或接受将其数据转移到中国境外的客户的青睐。罚款, 由于涉嫌违规而采取的纠正措施或其他处罚可能会增加额外的财务或运营成本，限制我们吸引和留住当地人才的能力，或者限制我们在中国开展业务的能力。由于监管不确定性和实现合规的周期较短，这些风险可能会被放大。此外，根据PIPL，如果客户的个人信息被泄露，我们可能要承担额外的责任、索赔、罚款或诉讼原因。

美国和世界各地的其他政府机构正在考虑或已经采纳了关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年1月1日起生效。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择退出数据销售，以及与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供了新的私人诉讼理由。此外，一项新的隐私法-加州隐私权法案(CPRA)在2020年11月的选举中获得加州选民的批准。CPRA将从2022年1月1日起增加与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前将实施法规，并从2023年7月1日开始执行。联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。这些隐私、安全和数据保护法律和法规仍在不断发展，可能会施加重大限制，要求我们改变业务，或者限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规风险和费用，并使我们的业务运营成本更高或效率更低。

我们在保护和监控代码、应用程序、系统、流程和数据方面采用全球最佳实践，我们的安全实践由外部审计公司定期审查和验证。然而，这些努力可能不足以保护敏感信息不受非法活动的影响，我们可能会因我们运营的司法管辖区内制定的各种数据保护法律而承担额外的责任。

我们的业务正变得越来越依赖信息技术，需要额外的现金投资才能增长并满足客户的需求。

自从我们的在线订阅服务推出以来，我们对尖端技术和信息系统的依赖程度有所增加。此外，我们的技术平台将需要我们持续的现金投资(包括业务收购，如2021财年收购奋进)，以扩大现有产品，改善客户体验，并开发补充产品。我们未来的成功在一定程度上取决于我们调整我们的服务和基础设施的能力，同时继续提高我们服务的性能、功能和可靠性

以应对市场不断变化的需求。如果不能适应和改进这些方面，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营结果、财务状况和现金流。

流动性与资本资源风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们在债务下的付款义务，这可能不会成功。

我们对债务进行定期付款或再融资的能力取决于我们未来的表现，包括我们子公司的表现，这将受到财务、商业和经济状况、竞争和其他因素的影响。我们无法控制这些因素中的许多因素，如总体经济、我们所在行业的经济状况以及竞争压力。我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息，也不足以履行我们的其他义务。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，我们可能无法履行预定的偿债义务。此外，现有或未来债务协议的条款，包括我们的2019年信贷协议(定义如下)和随后的修改，可能会限制我们寻求任何这些替代方案。

如果我们需要在到期前或到期时对全部或部分未偿债务进行再融资，我们可能无法获得与现有债务条款同样优惠的条款，或者根本无法对现有债务进行再融资。如果再融资时存在的利率或其他因素导致再融资时的利率较高，我们将产生更高的利息支出。此外，如果任何评级机构改变我们的信用评级或展望，我们的债务和股权证券可能会受到负面影响，这可能会对我们的财务状况和财务业绩产生不利影响。

如果不遵守我们信贷安排的条款和条件，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的担保信贷协议和随后的修改要求我们遵守惯例的非财务条款和条件以及指定的财务比率。未能遵守这些条款和条件或保持足够的财务业绩以符合特定的财务比率，贷款人有权获得某些补救措施，包括立即收回信贷协议中所欠的任何金额。这类事件将对我们的业务和运营产生不利影响，因为不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得其他形式的融资或筹集额外资本。

我们未来可能需要额外的资本，而这些资本可能不会以优惠的条件提供给我们，或者根本不会。

我们可能需要通过发行公共或私人债券或股权融资来筹集更多资金，以便：

开发新服务、计划或产品

抓住机遇，包括商业收购

应对竞争压力

展望未来，我们将继续为业务的日常运营和潜在增长产生必要的成本，并可能在必要时使用我们现有的循环信贷额度安排和其他融资选择来支付这些支出。我们于2019年8月与我们现有的贷款人达成了一项新的信贷协议，该协议将于2024年8月到期。我们希望在未来定期续签或修改我们的贷款协议，以维持这一信贷安排的可用性。我们可获得的其他潜在流动资金来源包括保理应收账款、发行额外股本或从公共或私人来源发行债务。如有必要，我们将评估所有这些选项，并根据总体资本需求和相关的资本成本选择一个或多个选项。

任何通过出售股权筹集的额外资本都可能稀释目前股东在我们公司的持股比例。此外，我们可能无法在对我们有利的条款或条件下获得必要的资本，或者根本无法获得资本。

上市公司风险

我们可能达不到分析师的预期，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)公开交易，在任何给定的时间，各种证券分析师都会跟踪我们的财务业绩，并发布关于我们的报告。这些定期报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的预估是基于他们自己的意见，往往与我们的预估或预期不同。然而，如果一位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果这些分析师发表了其他不利的评论，或者停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果分析师不继续跟踪我们，或者如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。如果我们的股票价格波动，我们可能会在价格下跌后卷入证券诉讼。任何诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这些都是成功运营我们业务所必需的。

我们的业务业绩可能不足以满足我们公开提供的财务指导。

我们可能会根据对我们财务业绩的预期向公众提供财务指导。虽然我们相信，我们的年度财务指导使投资者和分析师能够洞察我们对公司未来业绩的看法，但这种财务指导是基于一些假设，这些假设可能并不总是被证明是准确的，可能与实际结果不同。如果我们未能达到我们提供的财务指引，或如果我们发现有必要在年内修改此类指引，我们普通股的市值可能会受到不利影响。

我们未来的季度经营业绩受到可能导致我们股价波动的因素的影响。

从历史上看，我们的股价经历了很大的波动。我们预计，由于各种潜在因素，我们的股价在未来可能会继续经历波动，这些因素可能包括以下几个方面：

我们季度运营业绩和现金流的波动

整体市场波动性增加

我们的实际财务结果与市场预期之间的差异

我们关键余额的变化，如现金和现金等价物

货币汇率波动

意外的资产减值费用

除其他因素外，这些因素可能会对我们未来的股价产生不利影响。

一般业务风险

我们的全球业务带来了复杂的管理、外汇、法律、税收和经济风险，我们可能没有充分解决这些风险。

我们在澳大利亚、中国、日本、德国、瑞士、奥地利和英国设有销售办事处。我们在许多其他国家也有特许经营。由于这些海外业务及其对我们财务报表的影响，我们面临一些风险，包括：

对现金流动的限制

遵守各种国家和地方法律(包括税法)的负担

一些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权

政治不稳定

货币汇率波动

付款周期更长

价格管制或外币兑换限制

例如，这包括英国退出欧盟(俗称英国退欧)的影响，包括实施适用于英国的法律和监管框架及其与欧盟和其他国家的关系，以及影响美国和其他地方税法和贸易政策的新的和拟议的变化。英国退欧的后果，加上英国将与欧盟互动的条款持续存在的不确定性，可能会给全球金融市场带来巨大的波动，并对我们和我们的客户运营的市场产生不利影响。英国退欧还可能在我们和我们在英国的客户所受的法律和监管要求方面造成不确定性，并导致不同的国家法律和法规，因为英国决定取代或复制哪些欧盟法律，包括英国竞争法。在英国与过渡期结束之间达成贸易协议后，我们已经或预计将经历以下方面对我们运营的影响：

对英国和欧盟之间的货物贸易实行更严格的原产地规则；

与欧盟和非欧盟国家之间的货物贸易有关的附加程序；

由于英国和欧盟边境的延误，在一段时间内运输能力有限；以及

适用的新产品注册要求，包括避免任何新的关税或配额，或由于REACH和英国REACH新制度的结果。

虽然我们相信，随着英国逐渐习惯于独立于欧盟运营，其中一些不利影响将在未来几个月内得到解决，但我们未来可能会经历进一步的不利后果，如在英国开展业务的成本增加、英国经济状况恶化、货币汇率波动或监管方面的不利变化，其中任何一项都可能对我们未来的运营、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的全球业务使我们面临众多有时相互冲突的法律和监管要求，违反这些规定可能会损害我们的业务。

由于我们为许多国家的客户提供服务，我们在进出口控制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、政府事务、内部和披露控制义务、数据隐私和劳资关系等各种问题上受到众多、有时甚至相互冲突的法规的约束。在我们的业务开展过程中违反这些规定可能会导致对我们或我们的官员的罚款、刑事制裁、禁止做生意以及损害我们的声誉。在履行我们对客户的义务时违反这些规定也可能导致我们的客户承担金钱损失、罚款、不良宣传和指控我们没有履行合同义务的责任。由于我们所在国家的法律制度发展程度不一，当地法律可能不足以保护我们的权利。

在世界上许多地方，包括我们开展业务的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准，可能违反反腐败法规，包括美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)，该法案禁止提供任何旨在影响授予政府合同的有价值的东西。虽然我们有政策和程序来确保法律和法规的合规性，但我们的员工、被许可人运营商和代理商可能会采取违反这些要求的行动。违反这些规定可能会使我们面临刑事或民事执法行动，包括罚款和暂停或取消美国联邦采购合同的资格，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

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我们拥有大量无形资产、商誉和长期资产余额，如果相关活动的现金流下降，这些资产余额可能会受损。

由于我们业务的性质，我们拥有大量无形资产，包括商誉，这些资产来自收购业务和内容许可等事件。我们的无形资产根据定性因素或现金流量进行减值评估，并在必要时根据收入流估计的特许权使用费(无限期无形资产)进行评估。我们的商誉通过定性因素进行评估，并在必要时通过比较报告单位的公允价值和我们净资产的账面价值来评估。虽然我们目前的销售额、现金流和市值足以支持这些长期资产的账面基础，但如果我们的销售额、现金流或普通股价格下降，我们可能面临重大的资产减值费用，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

该公司使用会计估计涉及判断，并可能影响我们的财务结果。

我们最关键的会计估计在本报告第7项题为“估计和关键会计政策的使用”的“管理层讨论和分析”中进行了描述。此外，正如我们财务报表的各种脚注(见第8项)所讨论的那样，我们对或有损失作出某些估计，包括与法律诉讼和准备金有关的决定。因为根据定义，这些估计和假设涉及判断的使用，我们的实际财务结果可能与这些估计不同。如果我们对这些或有事项和准备金的估计或假设被证明是不正确的，我们可能需要记录与这些事项相关的额外调整或损失，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为其固有的局限性，包括人为错误的可能性，规避或凌驾控制，或欺诈。即使是有效的内部控制也只能对财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在执行这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务。

极端天气条件和自然灾害可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的供应商、客户、分销设施、办公室和总部所在地区的极端天气条件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风、野火和海啸等自然灾害，无论是发生在美国还是国外，及其相关后果和影响，包括能源短缺和公共卫生问题，在过去曾暂时扰乱、并可能在未来扰乱我们的运营、我们的客户、供应商和供应商的运营，或在过去导致并在未来可能导致经济不稳定，这些不稳定可能对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，如果在我们或我们的供应商、客户、分销设施和供应商所在的地区发生自然灾害或恶劣天气事件，我们的持续成功将在一定程度上取决于相关人员和设施的安全和可用性，以及我们或第三方的计算机、网络、电信和其他系统和操作的正常运行。此外，气候变化可能会增加极端天气条件和自然灾害的频率和严重程度，这可能会影响我们在特定地区或全球的业务运营，以及我们供应商、供应商和客户的活动。此外，气候变化引发的物理变化可能会导致法规或消费者偏好的变化，这反过来可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们遇到本地或地区性灾难或其他业务连续性事件或并发事件，我们可能会遇到运营挑战, 特别是取决于当地或地区性事件如何影响我们运营中的人力资本，或影响我们运营的特定方面，例如主要高管或人员。此外，如果我们不能找到替代供应商、更换关键分销地点的产能或迅速修复我们信息技术系统的损坏，我们为客户服务的能力可能会受到不利影响。这些事件可能导致声誉受损、销售损失、取消

费用或降价，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

环境问题

可持续发展和保护我们的自然环境是富兰克林柯维的重要优先事项，我们努力实施支持这一关切的做法和政策。我们目前的评估是，气候变化和气候变化监管对我们业务的短期影响并不重要，但我们无法预测气候变化或其监管对我们的长期影响。我们将继续监测这些问题对我们业务的影响，并在必要时考虑采取应对行动。

项目1B*未解决的员工评论。

没有。

项目2.属性

截至2021年8月31日，我们位于犹他州盐湖城的主要执行办公室占用了约8.4万平方英尺的租赁办公空间，作为融资安排，将于2025年到期。该设施可容纳我们的管理团队和公司管理人员，以及其他专业人员。我们主要执行办公室的总租赁协议包含六个五年期续订选项，我们可以酌情行使这些选项。此外，我们还在美国和世界各地租用销售和行政办公室，如下所示。这些租赁的设施被计入运营租赁。

我们认为我们现有的设施状况良好，适合我们在下一财年和未来时期目前和预期的运营水平。

国际销售办事处

英国班伯里

日本东京

中国：北京、上海、广州和深圳

第3项。法律程序

时不时地，我们会成为某些法律行为的对象，我们认为这些行为是我们商业活动的例行公事。截至2021年8月31日，我们没有参与任何诉讼或法律程序，而管理层目前认为这些诉讼或法律程序可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性不利影响。然而，由于法律诉讼固有的风险和不确定性，实际结果可能与目前的预期不同。

项目4。煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是“FC”。

在截至2021年或2020年8月31日的财年中，我们没有支付或宣布普通股的股息。任何支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的

经营结果、财务状况、我们融资安排的条款，以及董事会认为相关的其他因素。我们目前预计，我们将保留所有可用资金来偿还债务，为未来的增长和商业机会提供资金，并回购我们普通股的流通股。

截至2021年10月31日，我们有14,288,484股流通股，由508名登记在册的股东持有。我们的一些股东以街头名义持有他们的股票；因此，我们相信我们普通股的受益者要多得多。

发行人购买普通股

在2021财年第四季度，我们没有购买任何普通股。

2019年11月15日，我们的董事会批准了一项新计划，回购最多4000万美元的我们已发行普通股。先前存在的普通股回购计划被取消，新的普通股回购计划没有到期日。截至2021年8月31日，根据董事会批准的计划条款，我们已经以20万美元购买了5000股普通股。

根据本计划回购普通股的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于许多因素，其中包括一般市场和商业条件、普通股的交易价格和适用的法律要求。我们没有义务在授权下回购任何普通股，回购计划可能会因任何原因而随时暂停、终止或修改。

性能图表

下图显示了富兰克林·柯维公司普通股、标准普尔SmallCap 600指数和标准普尔600商业与专业服务指数的五年累计总回报比较。该图表假设在2016年8月31日向我们的每一只普通股投资100美元，即标准普尔SmallCap 600指数成份股和标准普尔600商业与专业服务指数成分股。每个指数都假设所有股息都进行了再投资。

上图所示的股票表现并不一定预示着未来的表现。公司不会对我们未来的股票表现做出或认可任何预测。

以上业绩图表仅为根据S-K法规第201(E)项随本10-K表格提交的年度报告提供，并不是为经修订的交易法第18条的目的而提交的，也不会通过引用的方式并入本公司的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般注册语言如何。

项目6.

保留。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下管理层的讨论和分析旨在总结影响富兰克林·柯维公司(也称为我们、本公司和富兰克林·柯维)及其子公司的运营结果、流动性和资本资源以及关键会计政策的主要因素。本讨论和分析应与本年度报告10-K表(10-K表)第8项中所附的合并财务报表和相关附注以及本10-K表1A项中讨论的风险因素一起阅读。本讨论中的前瞻性陈述受本表格10-K后面第7项中标题为“根据1995年私人证券诉讼改革法案作出的安全港声明”的警示声明所限定。

非GAAP衡量标准

管理层的讨论和分析包括调整后的利息、所得税、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)的概念，这是一种非GAAP衡量标准。我们将经调整EBITDA定义为净收益或亏损，不包括利息支出、所得税、无形资产摊销、折旧、基于股票的薪酬支出以及某些其他项目(如对企业收购产生的预期或有对价负债的公允价值进行调整)的影响。

我们在决策中参考了这一非GAAP财务指标，因为它提供了补充信息，便于与前几个时期的历史经营业绩进行一致的内部比较，我们相信它为投资者评估经营活动和财务结果提供了更大的透明度。有关我们的部门调整后EBITDA与净收益或亏损(相关的GAAP衡量标准)的对账，请参阅附注16段信息我们的合并财务报表如本表格10-K第8项所示。

执行摘要

一般概述

富兰克林·柯维公司是一家专注于个人和组织绩效改进的全球性公司。我们的使命是“让任何地方的人和组织都变得伟大”，我们的全球资源被组织起来，帮助个人和组织通过改变人类行为来实现持续的卓越表现。我们相信，我们的内容和服务在能力和结果之间建立了联系。我们相信，我们的客户能够利用我们的内容与高效、协作的个人创建文化，这些人由高效的、建立信任的领导者领导，他们出色地执行，并为所有关键利益相关者提供显著改善的结果。

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在培训和咨询市场，我们相信有三个重要的特点使我们有别于我们的竞争对手。

1.世界级内容-我们的内容基于人类有效性的永恒原则，旨在帮助人们改变心态和行为。当我们的内容在一个组织中得到一致应用时，我们相信该组织的文化将会改变，使该组织能够获得期望的结果并实现自己的伟大目标。

2.交付选项的广度和可扩展性-我们有多种内容交付选项，包括：All Access Pass、我心中的领袖会员和其他知识产权许可、数字在线学习、现场培训、通过认证促进员引导的培训、混合学习以及组织范围的转型流程(包括咨询和指导)。我们相信，过去几年我们在数字交付方式上的投资使我们能够在高质量的学习环境中向客户交付我们的内容，无论这些客户是远程工作还是在集中位置工作。

3.全球能力 -我们在美国和加拿大拥有销售专业人员，为私营部门、政府部门和教育机构的客户提供服务；在澳大利亚、中国、日本、英国、德国、瑞士和奥地利拥有全资子公司；我们与独立的授权合作伙伴签订了合同，这些合作伙伴在全球150个国家和地区提供我们的内容和服务。

我们有一些培训行业中最知名的课程，包括一套基于畅销书的个人效能和领导力发展培训内容，高效人士的7个习惯, 信任的速度, 乘数，及执行的四个纪律，以及执行、销售业绩、生产力、客户忠诚度、领导力和教育等领域的专有内容。我们相信，我们的产品可以帮助个人、团队和整个组织通过实现系统的、可持续的和可衡量的人类行为变化来改变他们的结果。有关我们提供的产品的更多详细信息，请访问Www.franklincovey.com。我们网站中包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，其中的描述不应被视为对结果的保证或保证。

我们的财年将于8月31日结束，除非另有说明，否则2021财年、2020财年和2019财年是指截至2021年8月31日、2020财年和2019年8月31日的12个月期间，依此类推。

2021财年财务概述

我们对2021财年的财务业绩感到高兴，与2020财年相比，我们的销售额增加了，毛利率提高了，运营收入增加了，流动性也改善了，尽管来自新冠肺炎疫情的持续挑战。与2020财年相比，我们在2021财年的增长主要得益于订阅和订阅服务销售额的增长。2021财年的订阅总收入比2020财年增长了15%，订阅和订阅服务销售额比2020财年增长了21%。包括订阅和订阅服务销售的影响，我们的财务业绩2021财年反映了在整个正在进行的新冠肺炎大流行中显而易见的四个关键趋势。这些趋势包括：

首先，All Access Pass订阅销售的强劲增长。与上一财年相比，2021财年所有Access Pass订阅销售额增长了18%，第四季度增长了27%。

其次，所有Access Pass订阅服务的增长比2020财年增长了38%，与2020财年同期相比，第四季度增长了76%。AAP订阅服务的销售在2021财年有所增强，反映了订阅服务的强劲预订量，以及该公司通过在线直播和其他数字方式提供订阅服务的能力。

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第三，在2021财年，我们的国际直接办事处和通过我们的许多国际许可合作伙伴的销售额有所增强。在2021财年第四季度，我们所有的国际直销办公室销售额都比2020财年第四季度有所增长，整个财年我们的国际直销办事处销售额比2020财年增长了13%。在2021财年，我们的国际许可证收入比前一年增长了7%。

第四，教育部门的预订和交付趋势在第四季度增强，教育部门的订阅收入在第四季度增长了52%，整个会计年度增长了7%。在2021财年，教育部新增了574个我心中的领袖学校，比2020财年增加79%，并保留了92%以上的现有学校我心中的领袖学校。

我们相信，第四季度和2021财年强劲财务业绩带来的势头将延续到2022财年，并带来额外的增长。随着全球经济持续复苏，我们相信，我们基于订阅的产品和服务的实力将为2022财年和随后几年的收益和现金流增长提供坚实的基础。

我们2021年财年的综合收入增长了13%，即2,570万美元，与2021年相比，总收入达到224.2美元2020财年为198.5美元。我们2021财年的销售额增长主要归功于订阅和订阅服务的强劲销售。尽管2021财年的经济和运营环境充满挑战，但与上一财年相比，我们的全接入通行证和教育部订阅收入有所增加。我们在2021财年的收入增长主要是由合同续签和新客户推动的，因为价格上涨对我们上一年的销售增长没有产生实质性影响。企业部门本年度的销售额增长了14%，即2,040万美元，达到168.6美元，而上一年为148.2美元，这主要是由于亚太区收入的增加以及国际直接办事处和授权销售的复苏所推动的。与上一财年相比，所有Access Pass订阅收入增长了18%，订阅和订阅服务收入比2020财年增长了24%。教育部门的收入增长了13%，即550万美元，达到4890万美元，而2020财年为4340万美元。2021财年初，由于教育工作者应对不断变化和不确定的时间表，学校运营环境的持续中断减少了向教育机构提供培训、咨询和培训的天数。但是，在2021财年初无法交付的大量培训、咨询和培训天数是合同性质的，能够在第三季度和第四季度交付和确认。教育部订阅收入，主要由我心中的领袖在线服务和咨询天数，由我心中的领袖在线服务，与2020财年相比增长了7%，不包括在订阅收入中的材料销售和咨询天数也与2020财年相比有所增加。

截至2021年8月31日，我们有8860万美元的递延收入，而截至2020年8月31日，我们的递延收入为6890万美元。我们在2021年8月31日和2020年8月31日提到的递延收入分别包括270万美元和220万美元的递延收入，这些递延收入根据预期确认被归类为长期收入。截至2021年8月31日，延期订阅收入增长了27%，即1650万美元，达到7700万美元。截至2021年8月31日，我们的未开票递延收入增长了27%，达到5040万美元，而2020财年末为3960万美元。截至2021年8月31日，我们的延期订阅收入加上未开单的延期订阅收入之和增长了27%，即2,720万美元，达到127.4美元，而2020年8月31日为100.2美元。未开单递延收入指的是已签约但未开单的业务，因此被排除在我们的资产负债表之外。

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下表列出了我们按部门和可报告部门列出的会计年度的综合净销售额(以千为单位)：

毛利由净销售额减去提供服务的成本或销售商品的成本构成。我们的销售成本包括在客户地点现场交付内容的直接成本，包括演示者成本；摊销以前资本化的课程开发成本；内容版税；用于生产培训产品和相关评估的材料；制造劳动力成本；以及运费。毛利可能受出售给客户的服务组合、材料价格、旅行、人工费率、产品折扣水平的变化和运费等因素的影响。2021财年的合并销售成本总计5130万美元，而2020财年为5310万美元。截至2021年8月31日的财年，我们的毛利润为172.9美元，而2020年财年为145.4美元，增长主要是由于上述销售额的增加。我们在2021财年的毛利率提高了388个基点，达到销售额的77.1%，而上一财年为73.3%，反映了订阅收入在整体销售组合中的增长，以及销售增加对固定销售成本要素(如受薪教育部门教练和资本化课程摊销费用)的影响.

与2020财年相比，我们在2021财年的运营费用增加了2250万美元，主要是因为销售、一般和行政(SG&A)费用增加了1500万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了920万美元。SG&A费用的增加主要是由于2021财年销售增加和经营业绩改善导致的可变薪酬(包括佣金、奖金和激励)的增加；额外的销售和销售支持员工增加的助理成本；以及内容和产品开发费用的增加。我们在每个报告日期重新评估我们的基于股票的薪酬工具。由于新冠肺炎的不利影响以及与预期复苏相关的不确定性，吾等决定，先前授予的某些部分绩效奖励将在到期前不再授予。根据我们的分析，我们在2020财年逆转了之前确认的这些部分的基于股票的薪酬支出，导致2020财年股票薪酬的净贷方为(60万美元)。这些基于股票的薪酬奖励在2021财年第一季度进行了修改，我们在修改日期之后确认了这些奖励的相应薪酬支出。

我们2021财年的运营收入增长了165%，即500万美元，达到810万美元，而2020财年为310万美元。2021财年税前收入为610万美元，而2020财年为80万美元，反映了上述项目。

我们2021财年的有效所得税优惠率约为124%，而2020财年的有效税率约为1284%。我们2020财年的所得税支出主要是由于三年累计税前亏损，加上新冠肺炎疫情对我们业务造成的预期中断和负面影响，以及与疫情复苏相关的不确定性，增加了我们对递延所得税资产的估值拨备。然而，在2021财年，该公司的业绩超出预期，这使我们恢复了三年的累计税前收入，我们预计未来几个时期将继续保持强劲的业绩。在考虑了这些情况和相关会计文献后，我们降低了对我们的递延税项资产的估值免税额，这主要是我们在截至2021年8月31日的财年记录的所得税优惠。.

截至2021年8月31日的财年净收益为1,360万美元，或每股稀释后收益为0.96美元，而2020财年净亏损为(940万)美元，或每股亏损(0.68美元)。我们2021财年调整后的EBITDA增长了96%，即1370万美元，与2020财年的1430万美元相比，增长了96%，即1370万美元，反映了上述因素。

有关这些项目的更多详细信息，请参阅本管理层讨论和分析中讨论的2021财年与2020财年的比较分析。

我们的流动性、财务状况和资本资源在2021财年保持强劲。截至2021年8月31日，我们有4740万美元的现金，我们的1500万美元的循环信贷安排没有借款，而截至2020年8月31日，我们的现金为2710万美元，我们的循环信贷安排没有借款。来自经营活动的现金流保持强劲，2021财年增长68%，达到4620万美元，而上一财年为2760万美元。有关我们的流动性和现金流的更多信息，请参阅本管理层的讨论和分析中关于流动性和资本资源的讨论。

有关2020财年与2019财年相比的运营结果和财务状况变化的讨论，请参阅我们于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的2020财年10-K表格中第二部分，第7项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

新冠肺炎疫情对2021财年的影响

新冠肺炎于2019年12月在中国首次被发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。自从被发现以来，新冠肺炎及其变种几乎出现在世界所有地区，导致政府实施旅行限制，受影响地区的业务放缓或关闭。因此，新冠肺炎已经通过办公室、政府和学校关闭影响了我们的全球业务，包括我们的许可证获得者。这些关闭从2020财年第三季度开始对我们的业务产生了重大不利影响，我们在整个2021财年都感受到了持续大流行的影响。

在2021财年，我们我们很高兴我们的订阅业务持续强劲，并迅速转向在线直播和通过我们的其他数字方式提供内容。我们的订阅服务客户能够从远程位置访问内容和节目，这允许人员和学生在长期脱离正常工作或课堂条件期间继续参与。根据培训根据《2021年培训行业报告》杂志的报告，大多数公司都能够将接受培训过渡到混合的在线和虚拟课堂环境。我们预计，在新冠肺炎疫情结束后，大多数公司将保留远程学习的一些方面。我们还相信，我们通过广泛的在线和其他数字模式提供内容和产品以满足客户需求的能力将被证明是一项宝贵的战略优势，我们相信这些能力将加速我们从大流行的影响中恢复过来。

在2021财年，随着各国采取各种措施遏制病毒传播，新冠肺炎大流行给我们的国际直接办事处和许可证合作伙伴带来了特别困难的条件。这些措施包括关闭办公室、学校和其他会议场所。虽然我们的内容能够以数字方式呈现并翻译成多种语言，但各国的技术基础差异很大，这可能会阻碍将内容顺利交付到远程工作地点。我们对未来仍持乐观态度，因为我们在美国和许多其他国家看到了经济复苏的迹象，我们所在的公司、学校和个人正在适应，疫苗和疗法的积极效果使某些经济体得以开放和复苏。然而，我们开展业务的某些国家在2021财年和2020财年的部分时间内实施了严格的封锁措施，并可能在未来继续实施额外的封锁。我们将继续关注与新冠肺炎疫情相关的事态发展，包括供应链问题，以及它们对我们的财务状况、经营成果和流动性的实际和潜在影响。

2020年3月27日，为响应新冠肺炎，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(The CARE Act)。CARE法案是一个由各种刺激措施组成的救济方案，如延期纳税，各种商业激励措施，并对美国的减税做出了某些技术性修正

和2017年就业法案。虽然对整体经济和商业有利，但世界其他国家颁布的CARE法案和类似立法并未对我们的2021财年或2020财年合并财务报表产生实质性影响。

关键增长目标

随着经济和企业重新开放，并从新冠肺炎疫情中复苏，我们乐观地认为，增长和扩张的机会将在国内和国际上回归。除了从大流行中恢复，我们相信以下关键因素将推动我们在2022财年及以后的增长：

同类最佳内容和解决方案-我们相信，我们的产品基于一流的内容，由畅销书和世界级的思想领导力推动。我们的内容侧重于通过改变行为、以结果为导向的培训来提高绩效。这些服务旨在建立伟大而持久的组织，建立制胜文化，促进重大战略计划的执行，在组织的各个层面培养领导者，并提高员工的个人和人际效率。我们的愿景是深刻影响全世界数十亿人的生活、工作和实现自己伟大目标的方式。我们相信，对我们现有内容和新内容的持续投资将使我们能够实现这一愿景。

新的订阅服务销售和现有客户合同的续签-甚至在新冠肺炎疫情爆发之前，我们就通过我们的All Access Pass和All Access Pass在数字内容交付方面投入了大量资金我心中的领袖订阅服务。这些数字交付平台允许我们的内容和产品在各种组织和学校大规模访问，并向我们的客户提供极具说服力的价值主张。我们相信，我们在数字交付方面的持续投资使我们能够在高质量的学习环境中向客户交付内容，无论这些客户是远程工作还是在集中位置工作。随着组织实施和利用AAP上的内容，学校意识到我心中的领袖我们相信，我们将与客户建立持久的战略关系，鼓励续签订阅合同。我们专注于与新客户和现有客户建立战略关系，以提供新的订阅销售机会，并与现有客户续订或扩展现有订阅服务。

扩大我们的全球覆盖范围和分销范围-我们专注于不断增加新的客户合作伙伴、顾问、教练和实施专家的数量，以扩大我们的全球影响力和销售机会。我们相信，增加客户合作伙伴是未来增长的关键驱动力，因为我们的模式旨在让新的客户合作伙伴在第一年达到或接近盈亏平衡，然后在此后为销售增长做出重大贡献。截至2021年8月31日，我们拥有273个客户合作伙伴，而2020财年末为254个。

最具影响力的思想领导力-我们相信，我们的产品解决了组织和个人面临的一些最重大的挑战。然而，我们并不满足于停留在过去的成功上，我们寻求与能够在各种主题上提供及时和有影响力的思想领导的个人接触。在过去的几年里，我们出版了六本畅销书，包括变得更好, 每个人都应该有一位伟大的经理，及领导忠诚度。在2020财年，我们根据畅销书开发并发布了新产品乘数作者：Liz Wiseman。为了提高我们思想领导力的知名度，我们寻求每年出版新书，我们已经显著扩大了我们在播客、相关白皮书和数字媒体中的存在。我们相信，我们正在进行的加强思维领导能力的努力将在培训市场上提供更多的机会。

影响我们经营业绩的其他关键因素包括：活跃客户的机构数量；这些机构内部培训的人员数量；现有服务合同(特别是续订)的续签或续签；我们的客户和潜在客户是否有预算培训支出，在某些内容类别中，这可能会受到总体经济状况的显著影响；客户对我们提供的产品和服务的满意度；我们国际许可业务的数量和生产率；以及我们管理为客户开发和提供有意义的产品和相关产品所需的运营成本的能力。

经营成果

下表列出了在我们的综合经营报表中，在指定的会计年度中，通过所得税前收益或亏损的项目所代表的总销售额的百分比。阅读本表时应结合随附的讨论和分析、合并财务报表以及合并财务报表的相关附注(金额以百分比表示)。

2021财年与2020财年运营结果比较

企业事业部

直接办公室分区

直属办公室部门包括我们为美国和加拿大客户提供服务的销售人员；我们在日本、中国、英国、澳大利亚的直属国际办事处以及我们在德国、瑞士和奥地利的办事处；以及其他团队，如我们的政府服务办公室以及图书和音频销售。以下是我们直属办公室部门在指定时间段的比较信息(以千为单位)：

我们在美国和加拿大的直接办事处的销售额，包括政府销售额，在2021财年增长了16%，即1630万美元，这主要是由于AAP订阅收入的增加。在2021财年，我们的All Access Pass订阅收入保持强劲，比上一年增长了18%，而全年AAP收入保留率保持在90%以上。与2020财年相比，我们的AAP订阅和订阅服务收入增长了24%。我们相信，开具发票的AAP销售额的持续增长(最初在资产负债表上确认)为2022财年和未来时期的持续收入增长提供了坚实的基础。除了开具发票的AAP销售额增加外，多年期合同的数量也在增加。截至2021年8月31日，AAP所有合同中超过40%现在是多年期合同。我们继续对AAP销售的持久性感到鼓舞，因为客户已经过渡到并有效地利用了通过All Access Pass提供的数字交付选项。作为这一成功过渡的结果，我们的发票订阅服务业正在复苏，并在2021财年表现强劲。我们相信，我们的All Access Pass平台的实力和耐用性，以及对该平台的持续改进(如2021财年收购Formise Talent，Inc.将带来的改进)，将使我们的美国和加拿大直接办公室业务在2022财年和未来继续取得成功。

我们的对外直接办事处继续受到新冠肺炎疫情的影响，因为政府要求在2021财年举行有限的聚会、商业活动和培训机会。然而，自2020财年第三季度以来，这些业务一直在稳步改善。在2021财年开局缓慢之后，与2020财年相比，国际直接办公室销售额增加了350万美元，增幅为13%。我们仍然相信，我们的国际直接办事处将在2021财年继续复苏，并在未来一段时间内加强。2021财年，汇率对我们的直属办公室销售产生了190万美元的有利影响，对营业收入产生了30万美元的有利影响。由于新冠肺炎的流行，我们预计我们的外国直接办公室在未来一段时间内将加快向全面接入通行证的过渡。虽然我们对直接办公室渠道和AAP收入的未来持乐观态度，但我们未来的直接办公室财务业绩在很大程度上取决于经济从大流行中的复苏，包括国家和地区经济的开放以及其他可能不在我们控制范围内的因素。

毛利。毛利增加的主要原因是销售额的增加以及之前递延订阅服务收入在总销售额组合中的确认，与上一年相比，这也增加了直接办公室的毛利率百分比。

SG&A费用。直属办公室SG&A费用的增加主要是由于可变的助理成本，包括因销售增加和经营业绩改善而增加的佣金、奖金和奖励，以及新的销售和销售支持人员人数的增加。这些增长被旅行和娱乐费用的减少以及因大流行而实施的举措节省的费用部分抵消。

国际授权厂商细分市场

在我们没有直属办事处的外国地点，我们的培训和咨询服务是通过独立的许可证持有人提供的。以下是我们在指定时期内的国际被许可方运营的比较信息(以千为单位)：

销售。国际被许可人的收入主要由特许权使用费收入组成。与前一年相比，我们的被许可方收入有所增加，这主要是由于我们被许可方运营的许多国家的经济继续复苏，导致被许可方销售额增加。在2021财年，我们的特许权使用费收入比上一年增长了13%，AAP合同的授权销售继续增强。我们从AAP销售的国际许可证持有人那里获得额外收入，以支付AAP门户运营的部分成本。部分抵消了这些增长的是，向许可证持有者销售的产品减少了。尽管与疫情相关的持续困难和对每个国家商业环境的不同影响，我们仍然对我们的特许经营的复苏感到鼓舞，因为它们正在适应条件，提高数字交付能力，并增加All Access Pass的销售订阅。我们持牌业务的持续复苏高度依赖于外国经济的重新开放、人们成群结队旅行和聚会的能力或意愿，以及AAP对客户销售的增加。我们已经将AAP内容翻译成多种语言，我们相信，如果被许可方能够有效地向他们的客户营销、调整和销售这项在线技术，我们通过该平台提供的电子产品可能会加速被许可方业务的恢复。然而，如果大流行情况继续存在，我们恢复到大流行前的销售水平可能需要比之前预期的更长的时间。2021财年，汇率对国际许可证持有人的销售和经营业绩产生了10万美元的有利影响。

毛利。如前所述，由于销售额增加，毛利润有所增加。毛利率的提高主要是由于2021财年确认的收入组合，其中包括比2020财年更多的特许权使用费收入和更少的产品销售额。

SG&A费用。国际被许可方SG&A费用减少的主要原因是2020财年末和2021财年实施了成本节约计划。这些改善被收入增加和盈利能力改善导致的可变关联成本(如奖金和奖励)的增加部分抵消。

教育处

我们的教育部门IS由我们的国内和国际教育实践业务组成，专注于向教育机构销售，以及包括我们广受好评的我心中的领袖主要为K-6小学的学生设计的课程。以下是我们教育部门在所示时期的比较信息(以千为单位)：