美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
☐
截至2021年9月30日的季度
委托 档号：001-34611
摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州或其他司法管辖区 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
佛罗里达州博卡拉顿，208号联邦公路北2424号，邮编：33431
(主要执行办公室地址 )
(561) 276-2239
(注册人电话号码 ，含区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒，不是☐，不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405(本章第232.405条)要求提交的每个互动数据文件。是☒，不是☐，不是
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐是，是No，☒
截至2021年11月11日，注册人普通股的流通股数量为74,815,090股，面值为0.001美元。
目录表
| 页面 | |||
| 第 部分i-财务信息 | 1 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表。 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并 资产负债表(未经审计) | 1 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合 营业和全面收益表(未经审计) | 2 | ||
| 合并 截至2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表(未经审计) | 3 | ||
| 截至2020年9月30日的三个月和九个月的合并 股东权益变动表(未经审计) | 4 | ||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并 现金流量表(未经审计) | 5 | ||
| 合并财务报表附注 (未经审计) | 6 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 24 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的量化 披露。 | 30 | |
| 第 项4. | 控制 和程序。 | 30 | |
| 第二部分- 其他信息 | 31 | ||
| 项目 1。 | 法律程序 。 | 31 | |
| 第 1A项。 | 风险 因素。 | 31 | |
| 第 项2. | 未登记的 股权证券的销售和收益的使用。 | 31 | |
| 第 项3. | 高级证券违约 。 | 31 | |
| 第 项4. | 矿山 安全披露。 | 31 | |
| 第 项5. | 其他 信息。 | 31 | |
| 第 项6. | 展品。 | 32 | |
| 签名 | 33 | ||
| i |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
摄氏 控股公司及其子公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款--净额(附注2) | ||||||||
| 应收票据--当期(附注6) | ||||||||
| 存货-净额(附注4) | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产(附注5) | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 应收票据(附注6) | ||||||||
| 财产和设备--净额(附注8) | ||||||||
| 使用权资产经营性租赁 | ||||||||
| 使用权资产融资租赁 | ||||||||
| 长期保证金 | ||||||||
| 无形资产(注9) | ||||||||
| 商誉(附注9) | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款和应计费用(附注10) | $ | $ | ||||||
| 租赁负债--经营租赁(附注7) | ||||||||
| 租赁负债--融资租赁(附注7) | ||||||||
| 其他流动负债(附注11) | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁负债--经营租赁(附注7) | ||||||||
| 租赁负债--融资租赁(附注7) | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份，和分别于2021年9月30日及2020年12月31日发行及发行的股份(附注13) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 1 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并 营业和全面收益表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 在这九个月里 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入(附注3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本(附注2) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 应收票据利息收入(附注6) | ||||||||||||||||
| 债券利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他债务的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付债券折价摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他杂项收入/(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 取消租约的收益 | ||||||||||||||||
| 汇兑损益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收益 | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| *外币折算收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| * | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释1 | ||||||||||||||||
| (1) |
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 2 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并 股东权益变动表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外缴费 | 其他 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益(亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份支付费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--无现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币波动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份支付费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--无现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 通过募集资金发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币波动 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份支付费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--无现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 通过募集资金发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币波动 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 3 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并 股东权益变动表
截至2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外缴费 | 其他 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益(亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份支付费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--无现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币波动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份支付费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--无现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币波动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股份支付费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-定向增发 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--无现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股票期权的行使发行普通股--现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币波动 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 4 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并 现金流量表
(未经审计)
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整以将净收入调整为净现金(用于)/由经营活动提供： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 未实现货币收益 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ( | ) | ||||||
| 库存过剩和陈旧费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 从中国交易中获利 | ( | ) | ||||||
| 取消租约的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款-净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存净值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 递延税项负债-净额 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产和租赁负债变动-净额 | ||||||||
| 净现金(用于经营活动)/由经营活动提供 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 应收票据收益 | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 融资租赁义务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 集资收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税费 | ||||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 欧洲收购调整： | ||||||||
| 商誉 | $ | $ | ||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 5 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 1. | 业务组织描述 |
商业 -Celsius Holdings，Inc.(“公司”或“Celsius Holdings”)于2005年4月26日根据内华达州法律注册成立。2007年1月24日，该公司与佛罗里达州的Elite FX，Inc.签订了一项合并协议和重组计划 。根据合并协议的条款，Elite FX，Inc.于2007年1月26日并入公司的子公司Celsius，Inc.，并成为公司的全资子公司。此外，2007年3月28日， 公司在佛罗里达州成立了Celsius NetShipping，Inc.，作为该公司的子公司。
本公司于2018年2月7日成立香港公司Celsius Asia Holdings Limited，作为 公司的全资附属公司。2018年2月7日，香港公司Celsius China Holdings Limited成为Celsius Asia Holdings Limited的全资子公司，2018年5月9日，Celsius Asia Holdings Limited成立了中国公司Celsius(Beijing)Beverage Limited， 作为Celsius Asia Holdings Limited的全资子公司。
2019年10月25日，本公司收购了Func Food Group，OYJ(“Func Food”)100%的股份。此次收购的结构 是收购Func Food的所有股权，并重组Func Food先前存在的债务。Func Food自2015年以来一直是该公司的北欧分销商。FUNC食品是营养补充剂、保健食品和饮料的营销商和分销商。
公司以Celsius®品牌名称从事“功能性”燃烧卡路里健身饮料的开发、营销、销售和分销 。
| 2. | 陈述依据 和重要会计政策摘要 |
列报基准和合并原则-所附未经审核综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的 中期财务信息 以及表格10-Q和S-X规则第10-01条的说明。因此，合并财务报表 不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见 中，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内，这些调整属于正常的经常性 性质。这些未经审计的合并财务报表及其附注应与提交给2020年12月31日的10-K表格 一并阅读。本公司的合并财务报表包括本公司及其全资子公司。 所有重大的公司间余额和交易均已冲销。
重要的 估计-按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的报告金额。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括坏账准备、存货陈旧准备、 物业、固定装置和设备的使用年限和价值、无形资产减值和商誉、基于股票的薪酬评估 和递延税项资产估值准备。
上一年度列报的重新分类 -为与本年度列报保持一致，综合经营表和全面收益报表中的某些上一年度金额已重新分类 。重新分类，将无形资产摊销和融资租赁使用权资产摊销计入一般和行政费用，而不是其他 费用。这些重新分类对以前报告的净收益和全面收益没有影响，对财务报表也没有实质性影响。
部门 报告-运营部门被定义为企业的组成部分，这些部门从事业务活动，具有离散的 财务信息，其经营结果由首席运营决策者(CODM)定期审查，以做出有关资源分配和评估绩效的决策 。尽管我们在多个地区都有业务，但我们是作为一个企业运营的。 考虑到我们的地理组件非常相似，我们的业务和战略都是集中设计和执行的。我们的首席运营官 首席执行官主要从整合的角度审查运营结果，并根据该审查 做出决策和分配资源。我们的CODM之所以在决策和分配资源时注重综合结果，是因为我们的地理业务与公司的美国实体之间存在着重要的 经济相互依存关系。
| 6 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 2. | 陈述依据 和重要会计政策摘要(续) |
风险集中 -该公司几乎所有的收入都来自销售Celsius®饮料。
公司的原材料采购和灌装能力使用单一供应商关系，这可能会使公司 面临集中的业务风险。如果这些供应商出现运营问题或停止向公司提供产品，运营 可能会受到不利影响。
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物以及 应收账款。公司将现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。有时，公司现金帐户中的余额可能会超过联邦存款保险公司的限额。截至2021年9月30日，公司比金融机构提供的保险保障多出约930万美元。
截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月中，公司的客户收入集中在以下10%或更高比例 。以下客户分别在截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月内达到或超过我们收入的10%。 下表反映了此客户在截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月中占我们总收入的百分比 ：)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 亚马逊 | % | % | ||||||
| 好市多 | % | % | ||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司与其客户之间的应收账款达到或超过10%。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 亚马逊 | % | % | ||||||
| 好市多 | % | % | ||||||
| 所有其他 | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
现金等价物 -本公司将购买至 的所有到期日在三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司并无任何三个月或以下期限的投资 。
| 7 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 2. | 陈述依据 和重要会计政策摘要(续) |
应收账款 应收账款按可变现净值报告。公司根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息建立坏账准备 。拖欠账款 在确定金额无法收回时进行核销。在2021年9月30日和2020年12月31日，分别有342,312美元和549,573美元的可疑账户拨备 。
存货- 存货仅包括采购成本，并以成本和可变现净值中的较低者表示。成本使用 FIFO方法确定。库存包括原材料和成品。公司设立库存津贴，以便在此类材料和产品不再可用或不再销售期间， 降低库存价值。 具体地说，, 该公司审查过去12个月的库存利用率以及随后 个月的客户订单。如果在过去12个月内没有使用，并且未来几个月没有订单需要使用库存项目，则该库存项目将在 期间作为津贴的一部分计入已评估。存货限额涉及过剩和陈旧的产品以及一定的质量控制成本。然后，管理层将 具体评估这些物品是否可以在合理的时间范围内(例如，3至6个月)使用。在2021年9月30日和2020年12月31日，有1625美元的津贴，289 和1,613,000美元，分别为 。免税额的变动已计入收入成本。
财产和设备-财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。财产和设备的折旧按资产的预计使用年限(一般为三年至 七年)采用直线法计算。
长期资产减值 -根据ASC主题350“商誉和其他无形资产”和360， “物业，工厂，和设备“本公司至少每年或每当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能不是资产的账面价值时，对无形资产和其他长期资产的账面价值进行减值审查 可恢复。长期资产的可回收性通过将其账面金额与该资产或资产组预期产生的未贴现现金流进行比较来衡量 。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以财产的账面金额(如有)计量。, 超过其公允价值。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，公司未记录任何减值费用 。
长寿 资产地理数据
下表 列出了长期资产信息，其中包括财产和设备以及使用权资产， 不包括商誉和无形资产，其中个别国家占总数的很大一部分：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 瑞典 | ||||||||
| 芬兰 | ||||||||
| **收购与海外业务相关的长期资产 | ||||||||
| *长期资产总额-净值 | $ | $ | ||||||
商誉- 当收购支付的对价超过收购的有形和无形资产净值时，公司记录商誉 ，包括相关的税收影响。商誉不摊销；相反，商誉每年进行减值测试，如果公司认为存在减值指标，则会更频繁地测试商誉。截至12月31日，我们每年在报告单位层面对商誉进行评估 ，如果事件或环境变化表明商誉可能无法收回，我们会更频繁地评估商誉。公司 首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。如果本公司确定公允价值低于账面价值，本公司将根据报告单位账面价值超过其公允价值确认减值费用 。截至2021年9月30日，没有任何减损指标 。
无形资产 -无形资产由在业务合并中收购的客户关系和品牌组成。 公司按无形资产各自的使用年限分期摊销无形资产。寿命不确定的无形资产每年都会进行减值测试，如果公司认为存在减值指标，则会进行更频繁的减值测试。
收入 确认-公司根据ASC主题606“与客户签订的合同获得的收入”确认收入。 公司在履行与客户签订的合同条款下的履行义务时确认收入。一旦将控制权移交给客户，产品销售 就会发生。收入是指公司期望 从货物转让交换中获得的对价金额。公司收到的对价金额和确认的收入随着公司向其客户及其客户提供的客户奖励的变化而变化 。本公司选择在预期受益期为一年或更短的情况下，将实际的 权宜之计用于支付已发生的合同收购成本。营收中不包括销售税和 其他类似税。
| 8 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 2. | 陈述依据 和重要会计政策摘要(续) |
客户 预付款-公司不时要求在交付产品和/或生产运行之前预付押金。此类 金额最初记录为其他流动负债中的客户预付款负债。本公司将此类收入确认为 根据收入确认政策赚取的收入。截至2021年9月30日或2020年12月31日，公司没有客户预付款。
广告成本 -广告成本在发生时计入费用。该公司主要使用广播、本地抽样活动、赞助、代言、 和数字广告。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，该公司的营销和广告费用分别约为2380万美元和960万美元。
研发 -研发成本在发生时计入一般和行政费用，主要包括饮料的咨询费、原材料使用和测试生产。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，该公司分别产生了70万美元和 30万美元的费用。
外国 货币损益-外国子公司的本位币是运营的当地货币，外国运营的净资产 使用当前汇率换算为美元。外国子公司定期对其以非功能性货币计价的资产和负债进行重新计量 ，这些调整的损益作为汇兑损益计入营业报表 。在截至2021年9月30日的9个月中，汇兑损失约为451,000美元，而在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认的外币收益约为647,000美元，主要与汇率波动有关。净资产折算产生的折算损益以及长期投资性质的公司间余额的汇兑损益计入综合 收益。在截至2021年9月30日的9个月中，公司产生了约1,367,000美元的外币换算净收益，在截至2020年9月30日的9个月中净亏损约为113,000美元。我们在不同国家的业务 要求我们使用以下货币进行交易：
中国元
挪威语-克朗
瑞典-克朗
芬兰-欧洲
| 9 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 2. | 陈述依据 和重要会计政策摘要(续) |
金融工具的公允价值-现金和现金等价物、应收账款、 由于相对短期到期日和市场，应付账款和应计费用接近公允价值 利率。
公允 价值计量-ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。此外，ASC 820要求使用估值技术 ，最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。这些输入的优先顺序如下：
| 1级： | 可观察到的投入，如相同资产或负债的活跃市场报价等 。 | |
| 第2级： | 可观察到的基于市场的投入 或由市场数据证实的不可观察的投入。 | |
| 第3级： | 无法观察到的、几乎没有市场数据的 输入，这需要使用报告实体自己的假设。 |
除上述 以外，本公司于2021年9月30日及2020年12月31日并无任何其他以公允价值计量的资产或负债。
所得税 本公司根据ASC 740-10“所得税会计”的规定对所得税进行会计核算，该规定要求除其他事项外，采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法 要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果确认递延税项资产和负债。提供估值津贴以抵销管理层认为递延净资产很可能无法变现的任何递延税项净资产 。本公司遵循ASC 740-10中与不确定所得税头寸相关的条款 。在提交纳税申报单时，可以高度肯定的是，税务机关审查后将维持某些仓位，而其他仓位则不确定 所持仓位的价值或最终将维持的仓位数量。根据 ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可用的 证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后得到维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有的话)。
纳税 所持头寸不与其他头寸抵销或汇总。符合极有可能确认门槛 的纳税头寸被衡量为在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。与税收头寸相关的收益超过上述计量金额的部分 应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债，以及经审查应向税务机关支付的任何相关利息和 罚款。本公司相信其税务立场经审核后均有很高的把握 得到支持。因此，本公司没有记录不确定税收优惠的负债。
公司采用了ASC 740-10-25关于结算的定义，该定义就实体应如何确定 税位是否有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠，并规定税务机关完成审查后可以有效结算税位 而不会被法律消灭。对于被视为有效结算的税务头寸 ，实体将确认全额税收优惠，即使该税收头寸不被视为 仅基于其技术价值和诉讼时效保持开放的可能性更大也是如此。 公司2015至2020纳税年度的纳税申报单仍可能受到税务机关的审查。
| 10 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 2. | 陈述依据 和重要会计政策摘要(续) |
| 截至9月30日的三个月， | 在这九个月里 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释性共享基础裁决的影响 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
销售成本 销售成本包括精矿和/或饮料基地的成本、产品制造中使用的原材料成本、联合包装费、分装费、进出港运费、某些内部转移 成本、公司成品制造前发生的仓库费用、超额和过时产品的库存补贴以及某些质量控制成本。原材料占销售成本的最大部分。原材料 包括罐头、瓶子、其他容器、香料、配料和包装材料。
运营费用 -运营费用包括销售费用，如制造后的仓储费用，以及广告、样品和店内演示费用、商品陈列成本、销售点材料和优质产品的成本、赞助费用、其他营销费用和设计费用。 销售费用、样品和店内演示费用、商品陈列费用、销售点材料和优质产品的费用、赞助费用、其他营销费用和设计费用。运营费用还包括工资成本、差旅 成本、专业服务费(包括律师费)、折旧和摊销以及其他一般和行政成本。
运输 和搬运成本-已运输货物的运费的运输和搬运成本包括在销售成本中。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月发运货物的运费 分别为1810万美元和650万美元。
| 11 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 2. | 陈述依据 和重要会计政策摘要(续) |
最近 会计声明
公司采用自指定生效日期起所有适用的新会计声明。
2016年9月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)， 要求立即确认管理层对当前和预期信贷损失的估计。2018年11月， FASB发布了ASU 2018-19，对主题326进行了一定的改进。2019年4月和5月，FASB分别发布了华硕2019-04和2019-05， ，其中增加了对主题326的编纂改进和过渡救济。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10， 将主题326针对较小报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的中期和年度期间 ，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，对主题 326的某些领域进行了改进。2020年2月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2020-02号，根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号的发布，在第326号专题中增加了一段美国证券交易委员会段落。主题326适用于本公司自2022年12月15日之后 开始的会计年度和中期报告期。从2019年12月15日开始的中期和年度期间允许提前采用。本公司目前正在 评估采用本指南对我们的合并财务报表的潜在影响。
2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了所得税会计准则更新。 新的指导意见消除了与期内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。 新的指导意见消除了与期内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面 。本公司自2021年1月1日起采用本标准。采用本标准 并未对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
除了前面披露的更新 之外，所有发布但尚未生效的新会计声明预计不会对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。
流动资金 -这些财务报表的编制假设公司将能够继续作为持续经营的企业。截至2021年9月30日，公司累计亏损48,135,273美元，其中包括截至2021年9月30日的9个月的净收益7,291,559美元。在截至2021年9月30日的9个月中，公司经营活动使用的净现金为52,063,949美元。
如果 我们的销售量未达到我们的预期，费用超出我们的预期，或者我们的计划改变，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求。在这种情况下，我们可能需要调整我们的业务计划， 减少营销，降低营运资金要求，减少其他费用或寻求额外融资。此外，我们的业务 和运营结果可能会受到与疫情相关的全球宏观经济环境变化以及与新冠肺炎疫情相关的公共卫生危机 的不利影响。
更正非实质性错误 -该公司对之前报告的与2019年收购Func Foods相关的合并财务报表进行了非实质性更正 。截至2021年9月30日，商誉增加了370万美元，递延税项负债增加了350万美元，这归因于收购的无形资产的税收影响，这些资产没有记录在购买会计 处理收购中。对截至2021年9月30日的9个月的综合营业报表和全面收益的影响导致了20万美元的递延税金优惠。
| 12 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 3. | 收入 |
公司在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认收入。将控制权 交付给客户后，即可进行产品销售。收入是指公司预计从转让货物的交换中获得的对价金额 。公司收到的对价金额和确认的收入随着公司向客户及其客户提供的激励措施的变化而变化 。销售税和其他类似税收不包括在收入中。
关于公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月按地理位置划分的净销售额信息 如下：
| 在过去的九个月里 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
该公司在北美的所有 收入都来自美国，美国是该公司的注册地。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司的海外总收入分别约为3290万美元和2800万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，瑞典的总收入分别约为2110万美元和1920万美元，在总合并收入中所占比例最大。收入根据客户所在地 分配给国家/地区。
许可证 协议
于2019年1月，本公司与奇峰食品科技(北京)有限公司 (“奇峰”)签订许可及偿还投资协议。根据协议，奇峰获得了在中国制造、营销和商业化摄氏品牌产品的独家许可权。协议期限为50年，奇峰每年在 日历年结束后支付特许权使用费。特许权使用费是根据奇峰销售摄氏品牌产品的百分比计算的；但是，在协议的前五年，费用是固定的，总计约为660万美元，然后在协议剩余期限内有每年保证的最低费用 。
根据 协议，公司授予启峰独家许可权，并在产品开发、品牌推广和技术专长方面提供持续支持 。持续的支持是独家许可权不可或缺的一部分，因此，这两项权利代表着一项合并的 单一履行义务。交易价格由保证的最低费用和可变的使用费组成，所有这些 都分配给单一履约义务。
公司会在一段时间内确认协议收入，因为客户同时接收和消费 服务带来的好处。该公司使用时间来衡量履行其履约义务的进展情况，因为它在提供独家许可权和持续支持方面所做的努力 在大体相同的基础上全年都在进行。根据协议确认的总收入 截至2021年9月30日的9个月约为120万美元，截至2020年9月30日的9个月约为57万美元，这反映在公司的亚洲报告地理位置中。
| 13 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 4. | 库存 |
库存 由以下内容组成：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 减去：过剩和过时产品的库存余量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | $ | $ | ||||||
| 5. | 预付费用和 其他流动资产 |
预付费用和其他 流动资产总额约为2280万美元22829510 和1460万美元截至2021年9月30日和2020年12月31日，主要包括预付给 联合包装商的预付预付款，涉及库存生产、广告、预付保险、预付时段费用、增值税支付和 购买押金。增加约820万美元的主要原因是预付给联合包装商的预付款和支付给原材料供应商的订金 与库存的加工和采购有关。
| 6. | 应收票据 |
注 应收账款由以下内容组成：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应收票据-当期 | $ | $ | ||||||
| 应收票据-非流动票据 | ||||||||
| 应收票据合计 | $ | $ | ||||||
从2019年1月1日起，我们重组了我们在中国的分销工作，签订了两项独立的经济协议，涉及我们摄氏产品的商业化(即许可协议)和偿还与奇峰的投资协议。根据许可协议 ，奇峰获得了在中国制造、营销和商业化Celsius®品牌产品的独家许可权。 奇峰将在五年的协议期限内支付最低约660万美元的版税，此后将过渡到 按批量计算的版税。根据另一项经济协议，奇峰食品将在相同的五年内，在2018年之前偿还摄氏度对中国市场的营销投资。这笔还款是通过奇峰公司的应收票据 正式支付的，即使许可协议被取消或终止，也需要偿还。应收票据以人民币计价 。
计划 本金支付加上应计利息从2020年开始每年3月31日到期。票据按摊销 成本基准入账，年利率相当于500万美元以下未偿还本金的5%和500万美元以上未偿还本金的2%的加权平均利率 。2020年9月12日，双方同意将利率定为3.21%，这反映了票据5年期的加权平均利率 。截至2021年9月30日的9个月，利息收入约为24万美元。
| 14 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 6. | 应收票据(续) |
公司根据有关 奇峰支付能力的历史经验、当前经济环境和其他因素，评估本公司是否有可能无法 按票据协议规定的时间收取所有合同利息和本金，从而在每个报告期对票据进行减值评估。如果票据被确定为减值，减值 根据票据项下预期未来现金流的现值计量，按票据的实际利率贴现 。于2021年9月30日，票据不被视为减值。截至2021年9月30日，奇峰在 本说明和许可协议项下到期的所有金额上都是有效的。
作为票据的 抵押品，Celsius Holdings，Inc.与奇峰共同控制的一家关联公司持有的股票总额为272,830股，该股票存放在一个经纪账户中。这些股票最初是在2015年4月20日通过私下交易 发行的，交易涉及Risejoy Services Limited，该关联公司由我们的中国许可证持有人奇峰共同控制。已及时收到与2021年3月31日到期金额相关的全额付款 。此外，还签署了一份保证书，对这些股份有几项限制 。特别是，双方同意，未经Celsius Holdings，Inc.事先书面同意，不得出售或转让股票 。此外还有其他限制和协议，包括将按季度向Celsius提供 账户对账单，以确认和确认股票的存在。这些股票仅作为抵押品，是管理层在评估减值指标时考虑的组成部分 。
| 7. | 租契 |
* 公司的租赁活动包括向关联方租赁其公司办公空间(见附注12)，以及 为公司欧洲业务提供车辆和办公空间的其他运营和融资租赁。
在 合同开始时，公司会评估该合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据 ：(1)合同是否涉及使用特定的已确定资产，(2)本公司是否获得在整个期限内使用该资产带来的全部经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产 。(3)本公司的评估依据是：(1)本合同是否涉及使用不同的已确定资产；(2)本公司是否获得在整个期限内使用该资产带来的全部经济效益；以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。公司根据每个租赁和非租赁组件的 相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。租赁和非租赁部分分别入账。
租赁 根据ASC主题842“租赁”中的标准分类为融资租赁或经营性租赁。本公司的 经营租赁一般由房地产和车辆组成，本公司的融资租赁一般由车辆 组成。
在 租赁开始时，公司记录的租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率不能轻易确定，则使用公司的递增借款利率进行贴现。相应的 使用权资产(“ROU资产”)根据租赁负债的初始计量进行记录和计量。ROU资产 还包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在 合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选项。
租赁 运营租赁费用(包括租赁付款)在租赁期内以直线方式确认。租赁 费用包括该期间发生的未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。 融资租赁的租赁费用是指按资产使用年限或租赁期限较短的时间对ROU资产进行直线摊销的费用，利息费用采用实际利率法计算。
| 15 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 7. | 租约(续) |
以下 是公司合并经营报表中确认的租赁成本摘要：
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||||
| 运营中 | 金融 | 运营中 | 金融 | |||||||||||||
| 租契 | 租契 | 租契 | 租契 | |||||||||||||
| 一般租赁费和行政费用： | ||||||||||||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁ROU资产摊销 | ||||||||||||||||
| 一般租赁成本和行政费用合计 | ||||||||||||||||
| 其他费用中的租赁成本： | ||||||||||||||||
| 融资租赁负债利息 | ||||||||||||||||
| 其他费用中的租赁总成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九个月 结束 | 九个月 结束 | |||||||||||||||
| 九月
三十， 2021 |
九月
三十， 2020 |
|||||||||||||||
| 运营中 | 金融 | 运营中 | 金融 | |||||||||||||
| 租契 | 租契 | 租契 | 租契 | |||||||||||||
| 租赁 一般成本和管理费用： | ||||||||||||||||
| 运营 租赁费 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||
| 融资租赁ROU资产摊销 | ||||||||||||||||
| 一般租赁费和管理费用合计 | ||||||||||||||||
| 租赁 其他费用成本： | ||||||||||||||||
| 融资租赁负债利息 | ||||||||||||||||
| 其他费用中的租赁成本合计 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下是本公司租赁对综合现金流量表的影响摘要：
| 截至9个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流中的租赁活动： | ||||||||
| 经营租约项下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债的利息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动现金流中的租赁活动总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流中的租赁活动： | ||||||||
| 融资租赁负债的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流中的租赁活动总额： | ( | ) | ( | ) | ||||
2021年9月30日和2020年12月31日的经营性和融资性租赁的 加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加权平均剩余租期(年)-经营租赁 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限(年)-融资租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均贴现率-融资租赁 | % | % | ||||||
| 16 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 7. | 租赁 (续) |
截至2021年9月30日，公司经营和融资租赁负债要求的未来年度最低租赁金额 如下：
| 运营中 | 金融 | |||||||||||
| 未来最低租赁付款 | 租契 | 租契 | 总计 | |||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | - | |||||||||||
| 2025 | - | |||||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||||||||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租赁负债现值 | ||||||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 长期部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 8. | 财产和设备 |
财产 和设备由以下内容组成：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，折旧 费用分别为519,765美元和82,180美元。
| 17 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 9. | 商誉和无形资产 |
商誉 包括14,851,635美元由于收购Func Food所支付的代价 及取得的有形及无形资产净值超出公允价值所致，包括上文附注2进一步详述的无形更正 。
无形资产包括从收购Func Food获得的 客户关系和品牌。下表分别反映了我们截至2021年9月30日和2020年12月31日的无限期无形资产 和无限期无形资产及相关累计摊销：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 确定存续的无形资产 | ||||||||
| 客户关系 | $ | | $ | |||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定寿命无形资产净额 | $ | $ | ||||||
| 活生生的无限无形资产 | ||||||||
| 品牌 | $ | $ | ||||||
| 总无形资产 | $ | $ | ||||||
客户 关系摊销的估计使用年限为25年，而品牌的使用寿命无限期。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的摊销费用分别约为445,000美元和429,000美元，反映在一般 和管理费用中。
商誉和无形资产金额的其他波动是由于货币换算调整造成的。
以下是与客户关系相关的未来预计年化摊销费用：
| 截至2021年9月30日： | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 18 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 10. | 应付帐款和 应计费用 |
应付款和应计费用包括以下内容：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 累积晋升津贴 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 11. | 其他流动负债 |
其他 流动负债包括以下内容：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 其他负债--国家饮料集装箱押金 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 12. | 关联方交易 |
公司的办公室是从CD Financial，LLC下属的一家公司租用的，该公司由我们的一个大股东 控制。目前的租约将于2024年1月到期，每月基本租金为17,295美元。
| 13. | 股东权益 |
根据股票期权的行使发行普通股
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司根据本公司2015年股票激励计划授予的股票期权行使 ，共发行了1,349,142股普通股。公司为现金行使了826,994份期权，获得的总收益为3,242,073美元，其余的期权都是在“无现金”的基础上行使的。
| 19 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 13. | 股东权益 (续) |
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司根据本公司2015年股票激励计划授予的股票期权行使 ，共发行了1,272,336股普通股。本公司为现金行使的期权共收到2,296,343美元，其余的期权已在“无现金”基础上行使，其中包括 利用股份支付行使股票期权的成本。(br}本公司以现金方式行使的期权的总收益为2,296,343美元，其余的期权均以“无现金”方式行使，其中包括 利用股份支付行使股票期权的成本。
2021年6月 公开发行
于2021年6月9日，本公司及若干出售股东(“出售股东”)作为若干承销商(“承销商”)的代表(“代表”)与瑞银证券有限责任公司及杰富瑞有限公司订立承销 协议(“承销协议”)，有关以每股面值0.001美元 的公开发行价出售本公司6,518,267股普通股，每股面值$0.001 。本公司及若干售股股东亦授予承销商可行使30天的选择权，最多可额外购买977,740股普通股。承销商于2021年6月11日部分行使选择权，购买873,141股本公司普通股；其中133,953股由本公司出售，739,188股 由若干出售股东出售。此次发行于2021年6月14日结束。该公司发行和出售了1,133,953股普通股 ，出售股东在此次发行中总共出售了6,257,455股普通股。此次发行为公司带来了67,769,386美元的净收益，为出售股东带来了375,447,300美元的净收益。该公司打算 将所得资金用于一般企业用途。本公司并无收到出售股东出售股份所得的任何收益。
承销协议包含双方的惯例陈述和担保，以及赔偿和出资条款 ，根据这些条款，公司和销售股东同意就某些责任(包括修订后的1933年证券法(下称“证券法”)下的责任)向承销商进行赔偿。 承销协议包含双方的惯例陈述和担保，以及赔偿和出资条款 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，本公司和出售股东同意就某些责任向承销商进行赔偿。根据承销协议，除若干例外情况外，本公司已同意在2021年6月9日后90天内，在未事先征得代表书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股股份或任何可转换为普通股的证券 或可行使或可交换为普通股的任何证券 。
根据私募发行普通股
2020年8月25日，该公司发行了1,437,909股普通股，作为定向增发的一部分，获得了约22,000,000美元的现金。
| 14. | 所得税 |
实际所得税税率为10.2%
截至2021年9月30日的9个月。有效所得税税率与法定的联邦所得税税率不同。
| 15. | 基于股票的薪酬 |
公司于2007年1月18日通过了股票激励计划。本计划旨在提供激励措施，以吸引和留住 所有级别的高能力人员作为本公司的员工，以及为本公司提供咨询或咨询服务的独立承包商 ，为他们提供购买本公司普通股的机会，或根据颁发的奖励获得基于该等股票价值的货币支付 。虽然该计划在采用日期10年后终止，但已发布的选项 有其自己的终止计划。2013年，大多数股东批准将计划中的总可用股份 从250万股普通股增加到350万股。2014年5月，大多数股东批准将计划中的总可用普通股从350万股增加到425万股，2015年2月，大多数股东批准将计划中的总可用股从425万股增加到460万股 ，2015年4月，大多数股东批准将计划中的总可用股从460万股 增加到510万股。收购普通股的期权可在授予日 以不低于公允市值的价格授予。行权时，本公司发行新普通股。
公司于2015年4月30日通过了2015年股票激励计划。本计划旨在提供激励措施，以吸引和留住 所有级别的高能力人员作为本公司的员工，以及为本公司提供咨询或咨询服务的独立承包商 ，为他们提供购买本公司普通股的机会，或根据颁发的奖励获得基于该等股票价值的货币支付 。2015计划允许授予最多5,000,000股 股票的期权和股票。此外，还有一项条款规定，截至前一年最后一天，与2015计划相关的流通股每年增加15%。 截至2021年9月30日，大约有410万股可供选择。
| 20 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 15. | 股票薪酬 (续) |
根据2015年股票激励计划，公司已发布期权，以7.13美元的平均价格购买约400万股票 ，公允价值约为329万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，本公司分别发行了购买304,750股和495,274股的期权。行权时，本公司发行新普通股。
在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，公司分别确认了约1,340万美元和470万美元的非现金薪酬支出(包括在随附的综合经营报表和全面收益表中的一般和行政费用)，该费用是通过应用Black-Scholes期权定价模型确定的，其输入如下：行权价格、 股息收益率、无风险利率和预期年度波动率。截至2021年9月30日，公司约有910万美元的未确认税前非现金补偿费用与购买股票的期权有关，公司预计将确认这笔费用， 基于2.1年的加权平均期。本公司采用直线摊销补偿费用的方式，在赠款的两到 三年必需服务期或授权期内摊销补偿费用。本公司在没收发生时予以确认。有权购买 截至2021年9月30日已归属的约227万股票。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计其股票期权奖励和认股权证发行的公允价值。 使用Black-Scholes期权定价模型计算奖励的公允价值受公司在授予日的股价 以及关于以下方面的假设的影响：*
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 预期波动率 | %- | % | %- | % | ||||
| 预期期限 | -.00年前 | -.00年前 | ||||||
| 无风险利率 | - | % | % - | % | ||||
| 罚没率 | % | % | ||||||
预期波动率是参考公司股票的历史波动率确定的。公司使用历史 数据来估计评估模型中的期权行使和员工离职情况。授予期权的预期期限代表 预计授予期权未偿还的时间段。期权合同期限 内的无风险利率以授予时有效的美国国债利率为基础。
本公司截至2021年9月30日的未偿还股票期权状况以及截至该日 期间的变化摘要如下：。
| 加权 平均值 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 锻炼 | 授予日期 公平 | 集料 固有的 | 平均值 剩余 | ||||||||||||||||
| (000’s) | 价格 | 价值 | 值 (000) | 术语 (年) | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 练习 | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 没收和取消 | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可于2021年9月30日执行 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 21 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 15. | 股票薪酬 (续) |
下表汇总了有关2021年9月30日未偿还员工股票期权的信息：
| 未偿还期权 | 既得期权 | |||||||||||||||||||||||
| 数 | 数 | |||||||||||||||||||||||
| 杰出的 | 加权 | 加权 | 可操练的 | 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 范围： | 在… | 平均 | 平均 | 在… | 平均 | 平均 | ||||||||||||||||||
| 锻炼 | 9月30日， | 剩余 | 锻炼 | 9月30日， | 锻炼 | 剩余 | ||||||||||||||||||
| 价格 | 2021 (000’s) | 生命 | 价格 | 2021 (000’s) | 价格 | 生命 | ||||||||||||||||||
| $0.20 - $0.53 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $0.65 - $1.80 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $1.83 - $2.84 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $3.20 - $6.20 | $ | |||||||||||||||||||||||
| $7.20-$60.00 | ||||||||||||||||||||||||
| 未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日，公司约有910万美元的未确认税前非现金补偿支出，与购买股票的期权 相关，基于2.1年的加权平均期限，公司预计将予以确认。
受限 股票奖励
限制性股票奖励是普通股的奖励 ，受转让限制的限制，如果持有者在 限制失效前离开公司，则有被没收的风险。限制性股票奖励的持有人一般有权在获释后进行交易并获得与本公司股东权利相同的 权利，包括股份投票权。未授予限制性股票奖励的持有人 不享有与股东相同的权利，包括但不限于本公司可能宣布的任何股息，并且 没有投票权。随时间授予的限制性股票奖励的价值由其 授予日的市场价格确定。下表汇总了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的限制性股票活动情况。
| 在过去的九个月里 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
| 股票 | 公允价值 | 股票 | 公允价值 | |||||||||||||
| 期初未归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 转至限制性股票单位 | ( | ) | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 没收和取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未归属 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，归属的股票的公允价值总额分别为130万美元和50万美元。 截至2021年9月30日，与员工和董事的未偿还限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出为1600美元 预计将在未来10个月支出。
受限 个库存单位
受限 股票单位是指在满足 基于服务的归属条件(通常为每年分三次相等的年度归属，并要求持有人继续受雇于本公司)后，持有人有权从每个受限股票单位获得一股普通股的奖励。未归属单位的持有人不享有与股东相同的权利，包括但不限于本公司可能宣布的任何股息，并且没有投票权。随时间授予的限制性股票单位的价值 由授予之日的市场价格确定。下表汇总了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的限制性股票单位 活动：
| 在过去的九个月里 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
| 股票 | 公允价值 | 股票 | 公允价值 | |||||||||||||
| 期初未归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 从限制性股票奖励转账 | ||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没收和取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 22 |
摄氏 控股公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
2021年9月30日
| 15. | 股票薪酬 (续) |
截至2021年9月30日的9个月内，归属股票的总公允价值为90,000美元。截至2021年9月30日，与员工和董事的未确认限制性股票单位相关的 未确认薪酬支出为2080万美元，预计将在未来2.6年内支出 。
| 16. | 承诺和或有事项 |
2020年11月，麦戈文资本公司和凯文·麦戈文(统称为麦戈文)就其与Celsius Holdings，Inc.签订的经2016年8月6日第一修正案修订的代表协议向仲裁提出索赔。根据代表 协议，麦戈文有权从本公司在中华人民共和国销售本公司产品所获得的“净收入”收取3%(3%)的费用，为期四年( 为2017年9月1日)。“净收入”在“代表协议”中定义为“公司的收入 扣除实际折扣、积分和回报后的净额。”自2019年1月1日起，本公司将其中国业务 从与奇峰食品科技(北京)有限公司(“奇峰”)的分销安排重组为许可证和特许权使用费安排 和一笔贷款，据此奇峰将在中国营销和分销本公司的产品，Celsius将获得年度 特许权使用费支付。本公司打算向麦戈文支付其每年特许权使用费支付的百分比，但麦戈文反对声称 麦戈文有权从整个特许权使用费支付和向奇峰提供的贷款金额中获得佣金。本公司打算 积极抗辩麦戈文的索赔，并已就麦戈文未能遵守《代表协议》中的诚信和公平交易契约 提出反诉。此事仍处于早期阶段，公司 目前无法预测结果。
2019年3月，Daniel Prescod向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院(Superior Court for the State of California，洛杉矶)提起集体诉讼，案件编号19STCV09321，于2019年3月19日提起(“Prescod诉讼”)。Daniel Prescod断言 该公司在其产品中使用柠檬酸的同时声称“不含防腐剂”违反了“加州消费者法律救济法”、“加州商业和行业法规”17200节等，以及“加州商业和行业法规”17500节等，因为柠檬酸起到了防腐剂的作用。该公司在其 产品中不使用柠檬酸作为防腐剂，而是用作调味品，因此它认为其“不含防腐剂”的声明是公平的，没有欺骗性。 提出了一项动议，要求将此案证明为集体诉讼，并于2021年8月2日批准了该动议。然而，公司还有一项简易裁决的动议待决，如果获得批准，该动议将对原告的索赔具有决定性作用。目前还没有关于是非曲直的事实发现 ，这件事还处于初级阶段。本公司打算就案情对索赔进行有力的抗辩 。由于价值发现仍处于初级阶段，我们目前无法预测结果。
2021年1月8日，我们收到美国证券交易委员会执法部的一封信，要求出示与美国证券交易委员会非公开 实况调查相关的文件，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。2021年8月20日， 美国证券交易委员会发出传票，要求出示与此事相关的文件。无论是2021年1月8日的美国证券交易委员会信函还是2021年8月20日的传票，都不意味着美国证券交易委员会已经得出结论，认为美国证券交易委员会或其他任何人违反了联邦证券法。我们已经并将继续配合美国证券交易委员会工作人员进行调查。但是，目前我们无法预测调查的长度、 范围或结果，或者调查对我们运营结果的影响(如果有的话)。
除上述 之外，我们可能会不时成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程中的一部分 。
如果公司无故取消经销协议， 公司已签订经销协议，并支付违约金。原因有不同的定义。管理层认为，截至2021年9月30日，没有此类协议产生任何责任。
此外， 我们的业务和运营结果可能会受到与新冠肺炎疫情相关的流行病和公共卫生危机的不利影响 这正在影响宏观经济环境。
| 17. | 后续事件 |
无
| 23 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除非另有说明，否则在本报告中使用的 术语“本公司”、“摄氏度”、“我们”、“ ”和“我们”是指摄氏控股有限公司及其子公司。
有关前瞻性陈述的说明
本 报告包含反映我们当前对未来事件看法的前瞻性陈述。我们使用“预期”、“ ”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“将”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“可能”、“寻求”、“设计”、“ ”、“潜力”、“预测”、“目标”“或此类术语或其他类似表达的否定 。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同 。
业务 概述
Celsius Holdings是美国和国际上功能功能饮料和液体补充剂类别的快速增长公司。 我们从事功能饮料和液体补充剂的开发、加工、营销、销售和分销 面向广泛的消费者。 我们相信，我们提供差异化的产品，提供经过临床验证的创新配方，旨在使我们消费者的生活变得更好 。我们还相信，我们的品牌对包括健身爱好者在内的广泛客户具有吸引力。
我们的核心产品包括锻炼前和锻炼后的功能性能量饮料，以及蛋白质棒。我们的旗舰功能能量饮料 和液体补充剂品牌都有科学作为后盾，通过在各种期刊上发表的六项自筹研究 ，包括《国际运动营养学会杂志》、《美国营养学院杂志》和《力量与调理研究杂志》，临床证明它们能提供健康益处。这些研究得出的结论是，一份摄氏摄氏度可以燃烧100-140卡路里 (通过将消费者的静息新陈代谢平均提高12%，同时提供长达三个小时的持续能量)。
我们的 旗舰资产摄氏度是一种健身补充剂饮料，可以加速新陈代谢，燃烧卡路里和体脂，同时提供能量。 该产品线有两个版本，即饮品补充剂形式和随身携带的粉末形式。我们还提供摄氏热量 和支链氨基酸系列，满足锻炼前和锻炼后的消费者需求。我们的产品目前在美国主要的 零售渠道销售，包括传统食品杂货、天然食品、方便食品、健身产品、大众市场、维生素特产和电子商务。
我们的价值主张的一个重要组成部分是我们专注于功能能量饮料和液体补充剂类别，以确保我们的产品 具有明确且经过验证的好处。这就是为什么我们从一开始就投资于研发，并在我们的投资组合中使用我们专有的MetaPlus 配方，它是姜根、瓜拉籽提取物、铬、维生素和绿茶提取物的混合物。
企业 信息
我们 于2005年4月在内华达州注册成立。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33431，北联邦高速公路2424号，Suite 208，我们的电话号码是(5612762239)。我们的网站是www.celsiusholdingsinc.com。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息 未通过引用并入本Form 10-Q季度报告中。
Celsius®和 MetaPlus®是公司在美国的注册商标。本季度报告Form 10-Q还 包含公司的其他注册和未注册商标。
| 24 |
运营结果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
收入
截至2021年9月30日的三个月，收入约为9,490万美元，比截至2020年9月30日的三个月的3,680万美元增加了5,810万美元，增幅为158.0。这一增长中约99%是来自北美的收入增加 ，2021年第三季度北美的收入为8450万美元，比2020年 季度增加5760万美元或214%。2021年季度的收入余额主要来自欧洲收入950万美元，与去年同期基本持平。亚洲收入(包括来自我们中国被许可人的版税收入)额外贡献了约706,000美元，比上一年季度的约275,000美元增长了157%，其中包括根据我们的许可协议应支付版税的 增加。在截至2021年9月30日的三个月中，其他国际市场的收入约为177,000美元，比上一年的145,000美元 季度增长了32,000美元或22%。
总收入的增长主要归因于销售量的增加，而不是产品价格的提高。北美销售额增长的主要 因素与传统分销渠道持续强劲的三位数增长有关 ，加上我们的产品在世界级零售商中的存在的增加和优化(例如，额外的SKU)。 此外，与去年同期相比，我们的直营店配送(DSD)网络的持续扩展导致分销商收入大幅增长 。
与2020年第三季度相比，我们 的健身和自动售货渠道在2021年第三季度也实现了三位数的增长，与去年同期相比，这带来了可观的收入增长，在此期间，许多健身 设施因新冠肺炎疫情而关闭。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月按类别划分的收入金额及其变化情况：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||
| 收入来源 | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||
| 总收入 | $ | 94,909,100 | $ | 36,839,150 | 157.6 | % | ||||||
| 北美收入 | $ | 84,490,062 | $ | 26,891,527 | 214.2 | % | ||||||
| 欧洲收入 | $ | 9,535,886 | $ | 9,527,676 | 0.1 | % | ||||||
| 亚洲收入 | $ | 705,697 | $ | 274,532 | 157.1 | % | ||||||
| 其他 | $ | 177,455 | $ | 145,415 | 22.0 | % | ||||||
毛利
在截至2021年9月30日的三个月中，毛利润从截至2020年9月30日的三个月的1750万美元 增加到3770万美元，增幅约为2020万美元或115%。毛利率反映出，截至2021年9月30日的三个月，毛利率从2020年季度的47.6%下降到40.0%。毛利率(美元)的增长与业务量的增加有关，而毛利率的 下降主要与原材料成本(特别是铝罐)、海运成本、运输 成本和重新包装成本上升有关。
我们 估计，从2020季度到2021季度，毛利润增加了约2020万美元，其中包括与销量增加相关的2760万美元，以及大约740万美元的不利成本影响和3.1万美元的有利汇率影响 。
销售 和营销费用
截至2021年9月30日的三个月的销售额和营销费用约为2,260万美元，比截至2020年9月30日的三个月的约830万美元增加了约1,440万美元，增幅为173.6。这一增长主要归因于 营销投资活动的增加，这导致与去年同期相比增加了770万美元。此外， 员工成本比去年同期增加了约260万美元，因为我们继续在这一领域进行投资，以便 拥有适当的基础设施来支持我们的增长，并产生了额外的差旅和商务费用，因为我们现在能够恢复 面对面的营销活动和销售活动。同样，我们的其他销售和营销费用增加了约400,000美元 ，主要用于支持我们正在进行的DSD网络扩展的贸易营销活动。最后，存储 和分销费用以及代理成本占该领域从2020年季度到2021年增加的370万美元 的其余部分。
| 25 |
一般费用 和管理费用
截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用约为1110万美元，比截至2020年9月30日的三个月的480万美元增加了640万美元 或134%。这一增长主要归因于股票期权支出 ，在截至2021年9月30日的三个月中达到580万美元，增加了370万美元，占这一领域与去年同期相比增长总额的50.0%。管理层认为，通过 为员工提供业务所有权来激励他们，以提升业绩，这非常重要，这将根据关键绩效属性转化为我们业务的持续成功 。此外，截至2021年9月30日的三个月的员工成本增加了 100万美元或108%，因为这一领域的投资也需要适当地支持我们更高的业务量，以及目前正在发生的商业和运营领域以及差旅费用。行政费用为260万美元 ，与去年同期相比增加了130万美元，增幅为97%。增加的行政费用主要与 坏账准备金增加20万美元以及审计费用、法律费用、保险费用和写字楼租金账户增加有关 剩余的110万美元波动中的大部分。与上年同期相比，折旧和摊销增加了大约20万美元。最后，从到2020年第三季度，主要由研发和质量控制测试组成的所有其他管理费用增加了约235,000美元。
其他 收入/(费用)
截至2021年9月30日的三个月，净其他支出总额为353,000美元，与截至2020年9月30日的三个月的净其他收入总额240,000美元相比，增加了593,000美元。353,000美元的净其他费用包括 327,600美元的外币汇兑损失，97,000美元的杂项其他非运营费用净额，76,500美元的利息收入 来自我公司中国被许可人的应收票据的利息收入，部分被4,500美元的杂项其他利息费用所抵消。 该应收票据需要我们的被许可人在5年内偿还一张计息票据，该票据代表公司于#年在中国市场进行的投资。 该应收票据需要我们的被许可人在5年内偿还一笔计息票据，该票据代表公司于#年在中国市场进行的投资。 即使与中国被许可方的独立许可协议终止，应收票据仍应根据其条款向被许可方支付。
净收入
截至2021年9月30日的三个月的净收益为270万美元，或每股0.04美元，这是基于74,609,195股的加权平均流通股和基于78,473,866股流通股的完全稀释加权平均每股稀释收益为0.03美元，其中 包括购买3,864,671股的流通股期权的稀释影响。相比之下，在截至2020年9月30日的三个月，该公司的净收益约为480万美元，合每股0.07美元，这是基于已发行股票的加权平均为70,473,351股 ，基于完全稀释加权平均的74,848,239股已发行股票计算的每股摊薄收益为0.06美元。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
收入
截至2021年9月30日的9个月，收入约为2.1亿美元，比截至2020年9月30日的9个月的9510万美元增长1.159亿美元或121%。这一增长中约96%是来自北美的收入增加的结果，2021年期间北美地区的收入为1.771亿美元，比2020年期间增加了1.1亿美元，增幅为164%。增长的余额主要归因于2021年期间欧洲收入增长14.5%，从2020年的2680万美元增至3070万美元。截至2021年9月30日的9个月，亚洲收入(包括来自中国被许可人的特许权使用费收入)为190万美元，比去年同期的869,000美元增长了114.2。其他国际市场 在截至2021年9月30日的9个月中创造了367,000美元的收入，比2020年 期间的309,000美元增加了58,000美元。
总收入的增长主要归因于销售量的增加，而不是产品价格的提高。北美销售额增长的主要 因素与传统分销渠道持续强劲的三位数增长有关 ，同时我们的产品在世界级零售商中的存在也在增加和优化。此外，与去年同期相比，DSD网络的持续 扩展导致我们的总代理商收入大幅增长。此外， 与去年同期相比，我们的健身和自动售货渠道的收入也实现了三位数的增长。 在此期间，由于新冠肺炎疫情，许多健身设施都关闭了。
| 26 |
此外，电子商务业绩也促进了截至2021年9月30日的9个月的收入增长。此外，我们估计 与2020年相比，2021年 期间有利的欧元汇率波动约占欧洲收入增长的1.5%。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月按类别划分的收入金额及其变化情况：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||
| 收入来源 | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||
| 总收入 | $ | 210,017,302 | $ | 95,061,265 | 120.9 | % | ||||||
| 北美收入 | $ | 177,093,832 | $ | 67,083,888 | 164.0 | % | ||||||
| 欧洲收入 | $ | 30,695,477 | $ | 26,799,756 | 14.5 | % | ||||||
| 亚洲收入 | $ | 1,861,130 | $ | 868,915 | 114.2 | % | ||||||
| 其他 | $ | 366,863 | $ | 308,706 | 18.8 | % | ||||||
毛利
截至2021年9月30日的9个月，毛利润从截至2020年9月30日的9个月的4350万美元 增加到8650万美元，增幅约为4300万美元或98.7%。截至2021年9月30日的9个月，毛利率从去年同期的45.8%降至41.2%。 毛利率(美元)的增长与销售量的增长有关，而从2020年至2021年期间毛利率的下降 主要与原材料成本(主要是铝罐)、海运成本、分销成本、重新包装成本和加工成本的增加有关。这些增量成本与新冠肺炎疫情导致的供应链复杂性增加直接相关 。我们估计，从截至2020年9月30日的9个月到截至2021年9月30日的9个月，毛利润增加了约4,300万美元，其中包括与销量增加有关的约5,200万美元，以及631,000美元的有利汇率影响，但这部分被不利的 成本增加约960万美元所抵消。
销售 和营销费用
截至2021年9月30日的9个月的销售额和营销费用约为5,010万美元，比截至2021年9月30日的9个月的约2,360万美元增加了约2,650万美元，增幅为112.0。这一增长在很大程度上是 2020年期间1,430万美元增量营销投资活动的结果。此外，员工成本比去年同期增加了约 美元，因为我们继续在这一领域进行投资，以便拥有适当的基础设施来支持我们的 增长，并且由于我们能够恢复面对面的营销活动和销售活动，因此产生了额外的差旅和业务费用。 类似地，我们的其他销售费用增加了约170万美元，主要与贸易营销活动有关，以支持我们DSD网络的持续扩展。最后，与去年同期相比，仓储和分销以及经纪成本占这一领域剩余增长的630万美元，主要与业务量的增长 有关。
一般费用 和管理费用
截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用约为2,810万美元，比截至2021年9月30日的9个月的1,320万美元增加了1,490万美元 或112.8%。这一增长主要归因于股票期权费用 ，在截至2021年9月30日的9个月里达到1340万美元，比去年同期增加了870万美元。 管理层认为，通过让员工拥有业务所有权来激励员工非常重要，以提高业绩 ，这将转化为我们的业务基于关键业绩属性的持续成功。此外，截至2021年9月30日的 9个月的员工成本增加了230万美元或78.5%，因为这方面的投资也需要适当的 支持我们更高的业务量，并且业务的商业和运营领域以及差旅费用现在正在产生 。行政费用为750万美元，比上年同期增加330万美元，增幅为76.8%。 这一差异主要与坏账准备金增加110万美元有关，审计费用、法律费用、保险 成本和写字楼租金的增加是其余220万美元波动的主要原因。折旧和摊销比上一年增加了约164,000美元，原因是对运营设备(例如冷却器)的投资。主要由研究、开发和质量控制测试组成的所有其他管理 费用比 2020年期间增加了约442,000美元。
其他 收入/(费用)
截至2021年9月30日的9个月的净其他费用总额为21.9万美元，与截至2020年9月30日的9个月的净其他收入总额12.9万美元相比增加了34.8万美元。219,000美元的净其他费用包括外汇兑换损失451,000美元，与我们中国许可证持有人的应收票据有关的利息收入240,000美元，由7,500美元的杂项利息支出 部分抵消。应收票据需要我们的被许可人在五年内偿还， 代表公司在2017-2018年间在中国市场的投资的计息票据。即使与中国被许可方的独立许可协议终止，应收票据 仍应根据其条款向被许可方支付。
| 27 |
净收入
截至2021年9月30日的9个月，净收益为730万美元，合每股0.10美元，这是基于73,758,731股的加权平均流通股和基于77,782,459股流通股的完全稀释加权平均每股稀释收益为0.09美元，其中 包括购买4,023,728股的流通股期权的稀释影响。相比之下，在截至2020年9月30日的九个月，公司的净收益约为680万美元，或每股0.10美元，基于已发行股票的加权平均为70,184,071股 ，基于完全稀释的已发行股票加权平均为73,524,209股，每股摊薄收益为0.09美元。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的现金分别约为6140万美元和4320万美元，营运资本分别约为1.566亿美元和6490万美元。
除了运营现金流，我们的主要营运资金来源是私募和公开发行我们的 证券，包括于2021年6月14日完成的1,133,953股的承销公开发行，发行价为每股62.50美元，以及于2020年8月25日完成的1,437,909股的私募，发行价为15.30美元。
我们目前的未来十二(12)个月运营计划反映了充足的财务资源，尽管存在新冠肺炎疫情的潜在影响 。
经营活动中使用的现金流
截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金流总计约为5210万美元，相比之下，截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的现金净额为380万美元。使用现金的主要原因是 库存水平较高，以便适当满足对我们产品的需求。此外，业务量或收入的显著增长 导致了基于提供给客户的信用条款的应收账款增加。同样，采购库存的预付款 或定金也使用了现金，但由于它 与我们运营所需的货物和服务的承诺和付款有关，因此供应商提供的条款的有效使用部分抵消了这部分现金。
投资活动中使用的现金流
截至2021年9月30日的9个月，投资活动使用的现金流总计约为50万美元，而截至2020年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为 90万美元。与2020年期间相比，投资活动提供的现金 减少的主要原因是，我们在运营设备上投资了约240万美元(主要是 )，这部分被我们中国被许可方约190万美元的应收票据付款所抵消。
融资活动提供的现金流
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流总额约为7090万美元，比截至2020年9月30日的9个月的2400万美元增加了4690万美元。融资活动带来的现金增加主要与我们2021年6月公开发行股票的净收益6780万美元和行使股票期权的收益 320万美元有关，但与融资租赁有关的约72,400美元的支付部分抵消了这一增长。
资产负债表外安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有表外安排。
新冠肺炎疫情对公司业务的潜在影响
当前的新冠肺炎疫情已经并将继续在全球范围内对公共卫生和经济构成重大挑战 并正在影响我们的员工、社区和业务运营，以及全球经济和金融市场。新冠肺炎大流行对人类和 经济造成的后果，以及政府、企业 (包括本公司和我们的供应商、装瓶商/分销商、联合包装商和其他服务提供商)和公众为限制 新冠肺炎大流行而采取或可能采取的措施，已经并将直接或间接影响我们的业务和运营结果，包括但不限于 以下内容：
| ● | 我们的产品在健康 和健身俱乐部等受新冠肺炎疫情影响的各种分销渠道的销售额出现了一些 下降。虽然由于最初的新冠肺炎疫情在许多司法管辖区实施的一些限制已经解除或放宽，但随着新冠肺炎感染率的下降或稳定，新冠肺炎疫情在一些市场的死灰复燃 减缓或逆转了重新开放的进程，市场正在经历不同阶段的限制和在不同时间重新开放 。然而，我们最近看到新冠肺炎大流行在北半球死灰复燃，而南半球的病例继续上升。因此，许多国家，特别是欧洲、中东和非洲地区，重新实施了封锁和 其他限制，这可能会进一步影响客户需求。如果新冠肺炎疫情和相关的不利经济状况继续加剧 ，对我们的销售(包括我们的新产品创新发布)的负面影响可能会持续很长时间， 可能会变得更加严重。 |
| 28 |
| ● | 由于新冠肺炎疫情，我们许多主要市场不断恶化的经济状况和持续的金融不确定性，例如失业增加和 长期失业、人均收入和可支配收入水平下降、消费者信心下降，或者经济 放缓或衰退，都可能影响消费者购买力和消费者购买我们产品的能力，从而减少对我们产品的需求 。此外，消费者对感染新冠肺炎风险的担忧也可能减少对我们产品的需求 。 |
| ● | 新冠肺炎疫情对销售我们产品的内部零售商和其他机构的关闭和持续 限制，已经并可能继续对我们的销售和运营业绩产生不利影响 。 |
| ● | 我们的广告、营销、 促销、赞助和代言活动已经并将继续受到此类 活动机会减少的干扰，原因是为限制新冠肺炎疫情的蔓延而采取的措施，以及体育 赛事、音乐会和其他赛事的取消或容量减少可能会导致对我们产品的需求减少。我们的产品抽样计划是我们发展品牌知名度战略的一部分，已经并将继续受到新冠肺炎疫情的干扰。如果我们无法 成功适应新冠肺炎疫情带来的不断变化的广告、营销、促销、赞助和代言机会 ，我们的销售额、市场份额、销量增长和整体财务业绩可能会受到负面影响。 |
| ● | 我们的创新活动，包括我们在某些市场推出新产品的能力，已受到新冠肺炎疫情的延迟和/或不利影响。 如果此类创新活动中断，我们继续推迟新产品的发布，和/或我们无法确保此类新产品有足够的 分销水平，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 |
| ● | 由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些供应商、 瓶装商/分销商和联合包装商可能会遇到工厂关闭、生产放缓和运营中断的情况。 这可能会导致我们的运营中断。 |
| ● | 我们在接收某些原材料时可能会遇到延迟 ，原因包括港口当局施加的额外安全要求 、港口关闭或拥堵、商业运输可用性降低、边境限制 和运力限制等。 |
| ● | 由于家庭消费需求的增加 ，功能功能饮料和液体补充剂行业出现了一些铝罐短缺 。然而，我们一直能够确保充足的供应，并且没有经历过这种短缺对我们的业务、运营和财务状况造成的重大不利影响，但我们无法准确预测这种情况可能会发生什么变化。 |
| ● | 由于新冠肺炎 大流行，包括相关的政府措施、限制、指令和指导，我们的许多办公室员工都进行了远程工作 。在我们的远程工作策略 保持不变的情况下，我们可能会遇到工作效率下降和业务日常中断的情况。如果我们的远程工作员工不采取适当的措施来降低信息技术相关中断对我们的技术和运营带来的潜在风险 ，我们可能会面临网络安全威胁。我们的第三方服务提供商 远程工作的员工(我们可能与他们共享数据)也面临类似的网络安全风险。 |
| ● | 美国联邦、州和/或市政府以及某些外国司法管辖区的政府当局 可以增加或征收新的所得税、间接税或其他税，或者修改对现有税收规则和法规的解释，以此来为刺激计划的成本提供资金 或者可能采取其他措施来保护人口和经济免受新冠肺炎疫情的影响。直接税率和 间接税率的增加可能会影响我们的净收入，而消费税的增加可能会影响我们产品的承受能力，并 减少我们的销售额。 |
| ● | 我们可能需要记录有关商誉或无形资产的 重大减值费用，这些资产的公允价值可能会受到新冠肺炎疫情的 影响。 |
| ● | 新冠肺炎疫情持续的财务影响可能会导致与我们有业务往来的一家或多家金融机构 无法履行或拖欠对我们的义务，或者破产或申请破产，这可能导致我们遭受重大 损失，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。 |
| 29 |
| ● | 由于新冠肺炎疫情，我们已经采取或 可能采取的行动或已经或可能做出的决定可能会导致负面宣传， 公司成为诉讼索赔和/或法律诉讼的一方，这可能会消耗大量的财务和管理 资源，从而导致对我们产品的需求减少并损害我们的声誉。 |
| ● | 新冠肺炎疫情造成中断后恢复正常 业务运营可能会因新冠肺炎疫情对我们的供应商、灌装商/分销商、联合包装商、承包商、业务合作伙伴和/或其他服务提供商产生的挥之不去的影响 而受到延迟或限制。 |
新冠肺炎疫情的任何 负面影响，包括上述影响，单独或与其他负面影响一起，都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和/或财务状况产生重大 不利影响。任何这些负面影响，单独或与其他因素 结合在一起，都可能加剧本文讨论的许多风险因素，其中任何一个都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和/或财务状况产生重大影响。
第 项3.关于市场风险的量化披露
由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
管理层关于披露控制和程序的报告
截至2021年9月30日，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官对交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 在规则和采用的表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告包括 ，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务和会计官)，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便 及时做出关于要求披露的决定。
基于该评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，因为：(A)我们保持合理详细、准确和 公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(B)我们的记录提供了合理的保证，即交易被记录为允许根据公认会计原则编制财务报表所必需的 ，并且我们的 收入和支出仅按照公认的会计原则进行。以及(C)我们的 记录为防止或及时检测可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的 资产提供合理保证。
我们的 总裁兼首席执行官和首席财务官并不期望我们的披露控制或内部控制 能够防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为 实现其目标提供合理的保证，并且我们的首席执行官和首席财务官已确定我们的披露控制和程序在实现这一点方面是有效的 ，但控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是 绝对的保证，确保系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错， 故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制 。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
财务报告内部控制变更
在本报告所涉期间，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 30 |
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
2019年3月，Daniel Prescod向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院(“Prescod诉讼”)提起了针对本公司的可能的集体诉讼(“Prescod诉讼”)。原告声称，该公司在其产品中使用柠檬酸，同时声称“不含防腐剂”违反了“加州消费者法律救济法”、 “加州商业与职业法典”和“加州商业与职业法规”部分，因为柠檬酸起到了防腐剂的作用。 本公司不在其产品中使用柠檬酸作为防腐剂，而是用作调味品，因此，它认为其“不含防腐剂”的主张是公平的。提交了一项将此案证明为集体诉讼的动议，并于2021年8月2日批准了该动议。该公司还提交了即决裁决动议，但该动议被驳回。 这两个决定都已通过请愿书向加州第二区上诉法院提出上诉，该法院尚未 发布裁决。目前还没有关于是非曲直的事实发现，这件事还处于初级阶段。本公司打算 就案情对索赔进行有力的抗辩。
2021年1月8日，我们收到美国证券交易委员会执法部的一封信，要求出示与美国证券交易委员会非公开 实况调查相关的文件，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。2021年8月20日，美国证券交易委员会(SEC)发出传票，要求出示与此事相关的文件。无论是2021年1月8日的美国证券交易委员会信函还是2021年8月20日的传票，都不意味着美国证券交易委员会已经得出结论，认为美国证券交易委员会或其他任何人违反了联邦证券法。我们已经并将继续配合美国证券交易委员会工作人员进行调查。但是，目前我们无法预测调查的长度、 范围或结果，或者调查对我们运营结果的影响(如果有的话)。
除了我们以前根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的定期报告中不时报告的事项 之外，我们可能会成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。
第 项1.a.风险因素
见 “项目1.A.风险因素”。在我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
| 31 |
物品 6.展品。
| 附件 编号： | 展品说明 | |
| 31.1 | 第302节首席执行官证书 | |
| 31.2 | 第302节首席财务官证明 | |
| 32.1 | 第906节首席执行官证书 | |
| 32.2 | 第906节首席财务官证书 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展 演示链接库文档 |
| 32 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.) | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/约翰·菲尔德利 |
约翰 菲尔德利， 首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人员提供： | /s/Edwin Negron-Carbalo |
埃德温 Negron-Carbalo， 首席财务官 (负责人 财务会计官) | ||
| 33 |