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ExtendCreditMember)2020-12-310001849466美国-美国公认会计准则:抵押抵押会员(CollateralPledgedMember)2021-09-300001849466美国-美国公认会计准则:抵押抵押会员(CollateralPledgedMember)2020-12-3100018494662021-07-1400018494662020-09-3000018494662019-12-310001849466US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2021-09-300001849466US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2021-09-300001849466US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2021-09-300001849466US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:CollateralizedMortgageObligationsMember2021-09-300001849466美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2021-09-300001849466美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2021-09-300001849466美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2021-09-300001849466美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:CollateralizedMortgageObligationsMember2021-09-300001849466US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2020-12-310001849466US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2020-12-310001849466美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2020-12-310001849466美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2020-12-310001849466Us-gaap:CollateralizedMortgageObligationsMember2021-09-300001849466美国-GAAP:债务证券成员2021-09-300001849466Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2020-12-310001849466US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-09-300001849466美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-09-300001849466US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-12-310001849466美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-12-310001849466Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001849466Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001849466Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001849466Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001849466Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2021-09-300001849466Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember2021-09-300001849466Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2021-09-300001849466Us-gaap:ResidentialMortgageBackedSecuritiesMember2020-12-310001849466美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2021-09-300001849466美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2020-12-310001849466Tcbs:PaycheckProtectionProgramLoanReceivableMember2021-09-300001849466TCB:FederalReserve BankOfBostonMember2021-01-012021-09-300001849466TCB:UnenedEsopSharesMember2021-07-012021-09-300001849466TCB:UnenedEsopSharesMember2021-01-012021-09-300001849466美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-09-300001849466Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-09-300001849466Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-09-300001849466美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2020-12-310001849466Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001849466Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310001849466美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2021-01-012021-09-300001849466Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-012021-09-300001849466Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-01-012021-09-300001849466美国-GAAP:公允价值输入级别1成员2020-01-012020-12-310001849466Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-01-012020-12-310001849466Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-01-012020-12-310001849466美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良贷款成员2021-09-300001849466美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良贷款成员2020-12-310001849466美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:预测资产成员2021-09-300001849466美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-09-300001849466Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-09-300001849466美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:预测资产成员2020-12-310001849466美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001849466Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-3100018494662021-07-012021-09-3000018494662020-07-012020-09-3000018494662020-01-012020-09-300001849466TCB:TcbsFoundationIncMember2021-07-142021-07-1400018494662021-07-142021-07-140001849466SRT:最小成员数美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良贷款成员2021-09-300001849466SRT:最小成员数美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:预测资产成员2021-09-300001849466SRT:最大成员数美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良贷款成员2021-09-300001849466SRT:最大成员数美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:预测资产成员2021-09-300001849466SRT:最小成员数美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良贷款成员2020-12-310001849466SRT:最小成员数美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:预测资产成员2020-12-310001849466SRT:最大成员数美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCBS:不良贷款成员2020-12-310001849466SRT:最大成员数美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberTCB:预测资产成员2020-12-3100018494662021-09-3000018494662020-12-3100018494662021-11-1100018494662021-01-012021-09-30Xbrli:共享Iso4217:美元Xbrli:纯TCB:安全性Iso4217:美元Xbrli:共享TCB:贷款

目录

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格:10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_

委员会档案号:001-40610

德克萨斯州社区银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

马里兰州

    

86-2760335

(法团或组织的州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主识别号码)

西布罗德街215号, 米尼奥拉, 德克萨斯州

75773

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(903) 569-2602

(注册人电话号码,包括区号)

不适用

(自上次报告以来如有变更,前姓名、前地址和前会计年度)

根据该法第(12)(B)款登记的证券:

 

 

 

 

普通股,每股面值0.01美元

 

TCB

 

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

(每节课的标题)

(交易代码)

 

(注册的每间交易所的名称)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内是否符合此类要求。他说:  我不知道有没有问题。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。他说:  没有问题。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

    

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是*不是。

注册人发行了3,257,759股普通股,每股票面价值0.01美元,3,003,653截至2021年11月11日已发行的股票。

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司

表格310-Q

目录

    

    

页面

第一部分:财务信息

第一项。

财务报表

1

截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并财务状况报表

1

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并营业报表(未经审计)

2

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益(亏损)表(未经审计)

3

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东和会员权益合并报表(未经审计)

4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月合并现金流量表(未经审计)

5

合并财务报表附注(未经审计)

6

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

27

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

40

第四项。

管制和程序

40

第二部分:其他信息

第一项。

法律程序

41

项目1A。

风险因素

41

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

41

第三项。

高级证券违约

41

第四项。

煤矿安全信息披露

41

第五项。

其他信息

41

第6项。

陈列品

42

签名

43

目录

解释性注释

德克萨斯社区银行股份有限公司(Texas Community BancShares)公司(以下简称“公司”,“我们”或“我们的”)是Mineola Community Bank,S.S.B.的控股公司。从2021年7月14日起,在Mineola Community Mutual Holding Company作为共同控股公司向德克萨斯社区银行股份有限公司(Texas Community BancShares,Inc.)作为控股公司的组织形式完成转换后,该公司成为Mineola Community Bank,S.B.的控股公司。截至2021年9月30日,转股交易已完成。

本10-Q表格季度报告所载未经审计综合财务报表及其他财务资料,应与米尼奥拉社区互助控股公司截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日以及截至2019年12月31日的公司日期为2021年5月14日的最终招股说明书(“招股说明书”)所载的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读,该招股说明书是根据“证券及期货事务监察委员会规则”第424(B)(3)条的规定向证券交易委员会提交的。

目录

第一部分:金融信息

第1项:会计报表、会计报表、财务报表

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务状况报表

2021年9月30日和2020年12月31日

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

9月30日--

2011年12月31日

2021

2020

(未经审计)

资产

  

  

现金和银行到期款项

 

$

5,673

 

$

5,968

出售的联邦基金

28,885

2,105

现金和现金等价物

34,558

8,073

银行有息存款

18,571

14,015

可供出售的证券

35,954

12,966

持有至到期的证券(公允价值为#美元36,5202021年9月30日和美元34,970(2020年12月31日)

36,039

34,328

应收贷款,扣除贷款和租赁损失准备净额#美元1,5922021年9月30日和美元1,5612020年12月31日

216,733

213,239

直接融资租赁净投资

105

32

应计应收利息

789

963

房舍和设备

6,292

6,383

银行人寿保险

5,989

5,908

丧失抵押品赎回权的资产

209

209

按成本计入的限制性投资

2,034

2,024

岩心矿藏无形

562

661

抵押贷款偿还权,净额

8

12

递延所得税

432

247

其他资产

592

578

$

358,867

$

299,638

负债与股东权益和成员权益

  

  

负债

  

  

无息计息

$

40,138

$

31,439

计息

224,337

203,701

总存款

264,475

235,140

联邦住房贷款银行的预付款

28,085

30,768

应计费用和其他负债

5,738

1,791

总负债

298,298

267,699

股东权益和会员权益

优先股,$0.01面值,1,000,000授权股份,

已发行和未偿还

普通股,$0.01面值,19,000,000授权股份,

3,257,759已发行及已发行的股份3,003,653截至2021年9月30日未偿还

33

额外实收资本

30,898

留存收益

32,043

31,811

累计其他综合收益

136

128

未赚取员工持股计划(“ESOP”)股份,按成本计算

(2,541)

股东和会员权益合计

$

60,569

$

31,939

$

358,867

$

299,638

  

  

请参阅合并财务报表附注

1

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并业务报表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

截至三个月

截至9个月

9月30日--

9月30日--

2021

    

2020

    

2021

    

2020

(未经审计)

(未经审计)

利息收入

  

 

  

 

  

 

  

贷款,包括手续费

$

2,392

$

2,436

$

7,196

$

6,968

债务证券

 

  

 

 

 

  

应税

 

172

 

175

 

472

 

575

免税

 

21

 

42

 

88

 

127

限制性投资的股息

 

6

 

7

 

15

 

30

出售的联邦基金

 

12

 

 

17

 

5

银行存款

 

10

 

33

 

45

 

211

利息收入总额

 

2,613

 

2,693

 

7,833

 

7,916

利息支出

 

  

 

  

存款

 

362

 

440

 

1,152

 

1,377

联邦住房贷款银行的预付款

 

151

 

166

 

468

 

527

其他

 

3

 

3

 

8

 

9

利息支出总额

 

516

 

609

 

1,628

 

1,913

净利息收入

 

2,097

 

2,084

 

6,205

 

6,003

贷款和租赁损失准备

 

14

 

66

 

44

 

211

扣除贷款和租赁损失准备后的净利息收入

 

2,083

 

2,018

 

6,161

 

5,792

非利息收入

 

  

 

  

存款账户手续费

 

159

 

143

 

412

 

417

其他服务费及收费

 

260

 

235

 

752

 

835

银行自营寿险净增值

 

27

 

30

 

80

 

89

其他收入

 

6

 

4

 

16

 

21

非利息收入总额

 

452

 

412

 

1,260

 

1,362

非利息支出

 

  

 

  

薪金和员工福利

 

1,316

 

1,309

 

3,808

 

3,692

入住率和设备费用

 

174

 

177

 

542

 

530

数据处理

 

196

 

234

 

644

 

635

合同服务

 

125

 

127

 

416

 

361

董事费用

 

75

 

63

 

231

 

184

其他费用

 

883

 

274

 

1,501

 

817

非利息费用总额

 

2,769

 

2,184

 

7,142

 

6,219

所得税前收入(亏损)

 

(234)

 

246

 

279

 

935

所得税费用(福利)

 

(36)

 

38

 

47

 

154

净收益(亏损)

$

(198)

$

208

$

232

$

781

每股收益-基本

$

(0.07)

不适用

$

0.08

不适用

每股收益-稀释后

$

(0.07)

不适用

$

0.08

不适用

加权平均流通股-基本

2,999,612

不适用

2,999,612

不适用

加权平均流通股-稀释

2,999,612

不适用

2,999,612

不适用

请参阅合并财务报表附注

2

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

综合全面收益表(损益表)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

截至三个月

截至9个月

9月30日--

9月30日--

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

(未经审计)

(未经审计)

净收益(亏损)

$

(198)

$

208

$

232

$

781

其他综合收益(亏损)项目

可供出售的投资证券税前未实现增值(折旧)变动

 

51

 

(76)

 

10

 

225

其他综合收益(亏损)项目合计

 

51

 

(76)

 

10

 

225

税前综合收益(亏损)

 

(147)

 

132

 

242

 

1,006

与其他综合(亏损)收入项目相关的所得税(费用)福利

 

(11)

 

16

 

(2)

 

(47)

综合(亏损)收益

$

(158)

$

148

$

240

$

959

请参阅合并财务报表附注

3

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

股东和成员权益合并报表(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

    

    

    

    

累计

    

    

总计

其他内容

其他

不劳而获

股东的

择优

普普通通

已缴入

留用

全面

员工持股计划

和议员的

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月

库存

库存

资本

收益

收入

股票

权益

2021年7月1日的余额

$

$

$

(748)

$

32,241

$

96

$

$

31,589

净损失

 

 

 

 

(198)

 

 

 

(198)

股票发行,扣除转换成本$936

33

31,646

31,679

可供出售证券的公允价值净变化,扣除税费净额#美元11

 

 

 

 

 

40

 

 

40

杠杆式员工持股计划,2,606,210股票

 

 

 

 

 

 

(2,606)

 

(2,606)

员工持股收益,6,515股票

 

 

 

 

 

 

65

 

65

2021年9月30日的余额

$

$

33

$

30,898

$

32,043

$

136

$

(2,541)

$

60,569

2020年7月1日余额

$

$

$

$

31,635

$

230

$

$

31,865

净收入

 

 

 

 

208

 

 

 

208

可供出售证券的公允价值净变化,扣除税收优惠净额(美元16)

 

 

 

 

 

(60)

 

 

(60)

2020年9月30日的余额

$

$

$

$

31,843

$

170

$

$

32,013

    

    

    

    

    

累计

    

    

总计

其他内容

其他

不劳而获

股东的

择优

普普通通

已缴入

留用

全面

员工持股计划

和议员的

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

库存

库存

资本

收益

收益(亏损)

股票

权益

2021年1月1日的余额

$

$

$

$

31,811

$

128

$

$

31,939

净收入

 

 

 

 

232

 

 

 

232

股票发行,扣除转换成本$1,684

33

30,898

30,931

可供出售证券的公允价值净变化,扣除税费净额#美元2

 

 

 

 

 

8

 

 

8

杠杆式员工持股计划,2,606,210股票

 

 

 

 

 

 

(2,606)

 

(2,606)

员工持股收益,6,515股票

 

 

 

 

 

 

65

 

65

2021年9月30日的余额

$

$

33

$

30,898

$

32,043

$

136

$

(2,541)

$

60,569

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

2020年1月1日的余额

$

$

$

$

31,062

$

(8)

$

$

31,054

净收入

 

 

 

 

781

 

 

 

781

可供出售证券的公允价值净变化,扣除税费净额#美元47

 

 

 

 

 

178

 

 

178

2020年9月30日的余额

$

$

$

$

31,843

$

170

$

$

32,013

请参阅合并财务报表附注

4

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并现金流量表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

截至9个月

9月30日--

    

2021

    

2020

(未经审计)

经营活动

 

  

 

  

净收入

$

232

$

781

将净收入调整为经营活动的净现金

 

  

 

  

贷款和租赁损失准备金

 

44

 

211

证券摊销净额

 

318

 

266

折旧及摊销

 

328

 

322

对银行自营寿险的再认识

 

(80)

 

(89)

递延所得税

 

(187)

 

(89)

净变动率

 

 

  

应计应收利息

 

173

 

(41)

抵押贷款偿还权

 

4

 

4

其他资产

 

(118)

 

13

应计费用和其他负债

 

4,050

 

538

经营活动净现金

 

4,764

 

1,916

投资活动

 

  

 

  

银行有息存款净变动

 

(4,556)

 

3,821

可供出售证券中的活动

购买

 

(26,444)

 

(25,154)

到期日、提前还款和催缴

 

3,363

 

21,966

持有至到期证券的交易活动

 

  

 

购买

 

(13,839)

 

(7,243)

到期日、提前还款和催缴

 

11,914

 

8,060

购买限制性投资

 

(10)

 

(26)

贷款来源和本金托收,净额

 

(3,538)

 

(29,071)

直接融资租赁净投资净增长

 

(73)

 

房舍和设备的增建

 

(138)

 

(748)

用于投资活动的净现金

 

(33,321)

 

(28,395)

融资活动

 

  

 

  

存款净增量

 

29,335

 

24,702

FHLB预付款和其他借款

 

 

14,000

支付长期FHLB和其他借款

 

(2,684)

 

(8,817)

发行普通股的收益扣除转换成本后的收益

 

30,997

 

提供给员工持股计划的贷款,用于购买普通股

 

(2,606)

 

融资活动的现金净额

 

55,042

 

29,885

现金及现金等价物净变动

 

26,485

 

3,406

期初现金及现金等价物

 

8,073

 

5,530

期末现金及现金等价物

$

34,558

$

8,936

请参阅合并财务报表附注

5

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

注:1-6月重要会计政策摘要

一般信息

德克萨斯社区银行股份有限公司(“公司”)是马里兰州的一家注册银行控股公司,于2021年3月5日注册成立,在米尼奥拉社区互助控股公司(“MHC”)从相互控股公司转变为股份制公司(“转换”)后,成为Mineola Community Bank SSB(“银行”)的控股公司。转换于2021年7月14日完成。该公司股票于2021年7月15日在纳斯达克开始交易,代码为TCBS。关于银行的转换,该公司收购了100出售和出售银行和公司的股权百分比3,207,759其普通股价格为$。10.00每股,总发售收益为$32,078。普通股转换和发行的成本约为#美元。1,684,从发行总收益中扣除。该公司还贡献了50,000普通股和美元75向德克萨斯社区银行股份基金会(“基金会”)捐赠现金,该基金会是一个与银行转型相关的慈善基金会。购买的银行员工持股计划(“员工持股计划”)260,621本公司出售的普通股的股份,即8%的3,257,759公司发行的普通股,包括向基金会出资的股份。员工持股计划是通过向该公司贷款购买这些股票的。该公司贡献了$15,276在向该银行发行股票的净收益中,借出了#美元2,606在员工持股计划的净收益中,贡献了$75捐给基金会,并保留了大约$12,436净收益的一部分。

转换后,本公司的投票权只由本公司股东持有及行使。存款账户持有人继续接受联邦存款保险公司的保险。与转换有关,本公司及银行设立的清盘账户总额为:(I)MHC于本公司日期为2021年5月14日的最终招股说明书所载的最新财务状况声明日期,于Mineola Community Financial Group,Inc.(本行的前附属控股公司)的股东权益中的所有权权益,加上(Ii)MHC于转换完成前的最新财务状况声明日期的净资产价值(在(I)本公司及本行或(Ii)本行清盘时,每名合资格账户持有人及补充合资格账户持有人均有权按比例分得清盘账户份额,且仅在该等情况下。如果符合资格的账户持有人或补充账户持有人的存款余额低于记录日期的金额,这一份额将减少,如果账户关闭,该份额将不复存在。尽管相关存款余额在转换后有所增加,但清算账户永远不会增加。如果派息会导致留存收益低于清算账户金额或监管资本要求,银行不得就其股本支付股息。此外,本公司须遵守有关支付股息及回购其股本的若干规定。

这一转换是由于公司形式的改变,银行资产、负债和股本的历史基础因此保持不变。

该银行的主要收入来源是向德克萨斯州米尼奥拉及其周边地区和达拉斯沃斯堡大都会的消费者和商业客户提供贷款和银行服务。公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则和银行业的一般惯例。对确定财务状况、业务结果和现金流有重大影响的政策和做法概述如下:

6

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

中期财务报表

截至2021年9月30日的中期未经审计综合财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的中期未经审计综合财务报表未经审计,反映了管理层认为公平呈现中期业绩所必需的所有正常经常性调整。此类调整是这些未经审计的合并财务报表中包含的唯一调整。这些未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的,因此,按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏。截至2021年9月30日的3个月和9个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的本年度剩余时间或任何其他时期将取得的结果。合并财务报表中列报的某些前期数据已重新分类,以符合本期列报。随附的综合财务报表摘自并应与本公司日期为2021年5月14日的最终招股说明书中包括的MHC截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。请参阅本公司日期为2021年5月14日的最终招股说明书所载截至2020年12月31日止年度的综合财务报表附注中所述的本公司会计政策。

合并原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目,其中包括米尼奥拉社区银行、S.S.B.及其全资子公司米尼奥拉金融服务公司(Mineola Financial Service Corporation),而米尼奥拉金融服务公司并未得到积极利用。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用

在按照公认会计原则编制合并财务报表时,管理层必须做出影响截至财务状况表日期的资产和负债额以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款和租赁损失拨备的确定。

7

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

每股收益

每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数,包括分配和承诺释放的员工持股计划股票。稀释每股收益是根据计算基本普通股收益时确定的加权平均股数加上库存股方法的股票补偿稀释效应来计算的。

截至三个月

截至9个月

2021年9月30日

2021年9月30日

净收入

$

(198)

$

232

加权平均流通股

基本每股收益:

平均流通股

3,257,759

3,257,759

减去:平均未赚取员工持股

(258,147)

(258,147)

加权平均流通股

基本每股收益:

2,999,612

2,999,612

额外稀释股份

加权平均流通股

稀释后每股收益:

2,999,612

2,999,612

基本和稀释每股收益

$

(0.07)

$

0.08

8

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

附注:2个月后发行的欧洲债务证券

证券的摊余成本和公允价值以及未实现损益总额如下:

    

2021年9月30日

毛收入

毛收入

估计数

摊销

未实现

未实现

公平

可供出售

    

成本

    

收益

    

损失

    

价值

债务证券

住房抵押贷款支持

$

11,737

$

209

$

(54)

$

11,892

抵押抵押债券

7,233

7,233

州和市

 

3,577

 

26

 

 

3,603

债务证券总额

22,547

235

(54)

22,728

美国政府和机构

13,235

4

(13)

13,226

可供出售的证券总额

$

35,782

$

239

$

(67)

$

35,954

持有至到期

 

  

 

  

 

  

 

  

债务证券

住房抵押贷款支持

$

33,626

$

589

$

(123)

$

34,092

州和市

 

2,413

 

20

 

(5)

 

2,428

持有至到期的证券总额

$

36,039

$

609

$

(128)

$

36,520

    

2020年12月31日

毛收入

毛收入

估计数

摊销

未实现

未实现

公平

可供出售

    

成本

    

收益

    

损失

    

价值

债务证券:

住房抵押贷款支持

$

11,936

$

202

$

(76)

$

12,062

州和市

 

868

 

36

 

 

904

可供出售的证券总额

$

12,804

$

238

$

(76)

$

12,966

持有至到期

 

  

 

  

 

  

 

  

债务证券:

住房抵押贷款支持

$

28,407

$

651

$

(49)

$

29,009

州和市

 

5,921

 

40

 

 

5,961

持有至到期的证券总额

$

34,328

$

691

$

(49)

$

34,970

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内,公司不是出售可供出售的证券或持有至到期的证券。

在2021年9月30日和2020年12月31日,账面价值为美元的证券2,763及$2,680分别承诺保障公众存款,以及用于法律要求或允许的其他目的。

9

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

截至2021年9月30日,按合同到期日计算的债务证券的摊销成本和公允价值如下:

    

可供出售

    

持有至到期

估计数

估计数

摊销

公平

摊销

公平

    

成本

    

价值

    

成本

    

价值

一年后到期

$

$

$

$

截止日期为一至五年

 

8,443

 

8,456

 

1,139

 

1,156

在五到十年内到期

 

7,611

 

7,615

 

134

 

137

十年后

 

758

 

758

 

1,140

 

1,135

住房抵押贷款支持

 

11,737

 

11,892

 

33,626

 

34,092

抵押抵押债券

 

7,233

 

7,233

 

 

总计

$

35,782

$

35,954

$

36,039

$

36,520

下表显示了公司投资的未实现亏损总额和公允价值,其中未实现亏损按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短合计:

    

2021年9月30日

不到12个月

12个月或更长时间

毛收入

毛收入

公平

未实现

公平

未实现

类别(证券数量)

    

价值

    

损失

    

价值

    

损失

住宅按揭贷款支持(9,7)

$

10,274

$

(81)

$

8,610

$

(96)

州和市(1)

1,135

(5)

美国政府和机构(ENT.N:行情)7)

7,020

(13)

总计

$

18,429

$

(99)

$

8,610

$

(96)

    

2020年12月31日

不到12个月

12个月或更长时间

毛收入

毛收入

公平

未实现

公平

未实现

类别(证券数量)

    

价值

    

损失

    

价值

    

损失

住宅按揭贷款支持(5)

$

8,298

$

(125)

$

$

州和市

总计

$

8,298

$

(125)

$

$

抵押贷款支持证券

该公司对住宅抵押贷款支持证券的投资的未实现亏损是由于市场利率上升和提前还款速度加快造成的。该公司以相对于其面值的折扣价购买这些投资,这些投资的合同现金流由美国政府机构担保。因此,预计该等证券的结算价格不会低于本公司投资的摊余成本基础。由于市值下降的原因是市场利率的变化和预付款速度的提高,而不是信用质量的提高,而且本公司不打算出售这些投资,而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售这些投资,因此本公司不认为这些投资在2021年9月30日或2020年12月31日出现暂时性减损。

10

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

非暂时性减损

管理层至少在季度的基础上评估证券的非临时性减值,当经济或市场考虑需要这样的评估时,管理层会更频繁地评估证券。考虑因素包括(1)公允价值低于成本的时间长度和程度,(2)发行人的财务状况和近期前景,以及(3)本公司对(A)其在收回前出售债务证券的意图以及(B)本公司是否更有可能在收回前出售债务证券的评估。截至2021年9月30日和2020年12月31日,不是投资证券并非暂时受损。

附注:3个月的贷款和租赁

贷款和租赁余额摘要如下:

    

9月30日--

    

2011年12月31日

2021

2020

房地产

$

206,716

$

201,660

农业

 

299

 

358

商业广告

 

5,896

 

8,665

消费者和其他

 

5,519

 

4,149

小计

 

218,430

 

214,832

贷款和租赁损失拨备减少

 

(1,592)

 

(1,561)

贷款和租赁,净额

$

216,838

$

213,271

薪资保障计划(PPP)贷款

2020年3月,美国政府通过立法,旨在帮助美国经济从2019年冠状病毒病(简称新冠肺炎)大流行中复苏。这项立法被称为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),它以财政援助的形式向个人、企业、非营利实体、州和市政当局提供全经济范围的金融刺激。CARE法案暂时在美国小企业管理局(Small Business Administration)的贷款计划中增加了一项名为“Paycheck Protection Program”(PPP)的新产品。CARE法案允许SBA为这些贷款的100%提供担保,并规定最高可免除这些贷款的全部本金。截至2021年9月30日,该公司发起了$5,484购买力平价贷款,其中$5,449已经被原谅了。此外,该公司确认了$5及$24在截至2021年和2020年9月30日的9个月里,PPP贷款利息分别占利息收入的比例。

11

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月贷款和租赁损失准备的活动情况以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的余额:

    

2021年9月30日

    

    

    

    

消费者需求

    

房地产

农业

商业广告

以及其他

总计

贷款和租赁损失拨备:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

截至三个月

期初余额,2021年7月1日

$

1,170

$

$

362

$

52

$

1,584

冲销

 

 

 

 

(9)

 

(9)

恢复

 

 

 

 

3

 

3

拨备(信用)

 

8

 

2

 

(7)

 

11

 

14

期末余额,2021年9月30日

$

1,178

$

2

$

355

$

57

$

1,592

九个月结束

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期初余额,2021年1月1日

$

1,171

$

2

$

355

$

33

$

1,561

冲销

 

 

 

 

(30)

 

(30)

恢复

 

 

 

 

17

 

17

规定

 

7

 

 

 

37

 

44

期末余额,2021年9月30日

$

1,178

$

2

$

355

$

57

$

1,592

2021年9月30日分配给单独评估减值的贷款和租赁的余额

$

8

$

$

300

$

$

308

2021年9月30日分配给贷款和租赁的余额,集体评估减值

$

1,170

$

2

$

55

$

57

$

1,284

应收贷款和租赁

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

余额,2021年9月30日贷款和租赁单独评估减值

$

2,304

$

$

489

$

$

2,793

余额,2021年9月30日贷款和租赁集体评估减值

 

204,412

 

299

 

5,407

 

5,519

 

215,637

期末余额,2021年9月30日

$

206,716

$

299

$

5,896

$

5,519

$

218,430

12

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

2020年9月30日

    

    

    

    

消费者需求

    

房地产

农业

商业广告

以及其他

总计

贷款和租赁损失拨备:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

截至三个月

期初余额,2020年7月1日

$

1,054

$

1

$

158

$

29

$

1,242

冲销

 

 

 

 

(7)

 

(7)

恢复

 

 

 

 

1

 

1

规定

 

57

 

1

 

4

 

4

 

66

期末余额,2020年9月30日

$

1,111

$

2

$

162

$

27

$

1,302

九个月结束

  

 

  

 

  

 

  

 

  

期初余额,2020年1月1日

$

937

$

3

$

128

$

36

$

1,104

冲销

 

 

 

 

(20)

 

(20)

恢复

 

 

 

 

7

 

7

拨备(信用)

 

174

 

(1)

 

34

 

4

 

211

期末余额,2020年9月30日

$

1,111

$

2

$

162

$

27

$

1,302

2020年12月31日

    

    

    

消费者需求

    

房地产

农业

商业广告

以及其他

总计

分配给贷款和租赁的期末余额分别进行减值评估

$

8

$

$

300

$

$

308

分配给贷款和租赁的期末余额集体评估减值

$

1,163

$

2

$

55

$

33

$

1,253

应收贷款和租赁

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

贷款和租赁单独评估减值

$

2,488

$

$

622

$

2

$

3,112

贷款和租赁的减值集体评估

 

199,172

 

358

 

8,043

 

4,147

 

211,720

期末余额

$

201,660

$

358

$

8,665

$

4,149

$

214,832

内部风险类别

该公司根据主要信用质量指标监测其投资组合部门的信用质量。本公司的所有贷款和租赁均采用合格评级或可预留评级进行评估,并将其评为主要信用质量指标。被批评的可保留贷款是指被公司内部归类或列为特别提及、不合格、可疑或损失的贷款和租赁。这些资产构成了较高的风险,并可能有很高的违约或完全损失的可能性。

贷款和租赁的分类反映了对与贷款相关的违约和损失风险的判断。该公司每季度审查信用评级。评级进行调整,以反映在每个季度报告期内每个信贷被认为固有的风险和损失程度。

该方法的结构是根据信用质量的恶化(以及风险和损失的相应增加)来增加具体拨款,或者根据信用质量的改善(以及风险和损失的相应减少)来减少具体拨款。

13

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

特别提到的贷款显示出财务疲软或信用状况恶化的明显迹象;然而,这种担忧并不明显,公司通常预计在短期内会出现重大亏损。这类信用通常保持在标准信用条款内的表现能力,而且信用敞口不像评级更严格的信用那么突出。

不合格贷款是指由于不利趋势或金融、管理、经济或政治性质的事态发展,或抵押品存在重大弱点,可能或已经危及正常偿还本金和利息的贷款。对这些学分进行长时间的锻炼是一种明显的可能性。因此,需要迅速采取纠正行动,以加强公司的地位,和/或减少风险,并确保借款人采取足够的补救措施。在这样的信贷中,信用风险敞口变得更有可能,并对信贷的次级支持进行认真的评估。

不良贷款是指全额收回本金看起来非常可疑的贷款,预计会有一定程度的损失,即使最终的损失金额可能还不确定和/或存在其他可能影响收回债务的因素。根据现有信息,公司需要采取积极行动,以避免或最大限度地减少损失。这种分类的信用通常依赖于抵押品,抵押品的任何短缺或其他可能的损失金额都被记录为特定的估值津贴。评级有问题的信用通常也被放在非应计项目上。

损失评级贷款是那些被认为无法收回的贷款,价值很小,因此没有理由继续作为银行资产。这种分类并不意味着资产绝对没有回收或残值,而是说,即使未来可能影响部分回收,推迟注销这项基本毫无价值的资产也是不切实际或不可取的。

通过评级的贷款是那些不被认为是批评的贷款。除这一主要信用质量指标外,公司还对某些类型的贷款使用其他信用质量指标。

下表列出了有关贷款和租赁组合的内部分类的信息:

    

2021年9月30日

特价

    

经过

    

提到

    

不合标准

    

疑团

    

损失

    

总计

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

17,737

$

926

$

328

$

$

$

18,991

农田

 

4,971

 

 

361

 

 

 

5,332

1-4套住宅和多户住宅

 

156,567

 

45

 

1,998

 

 

 

158,610

商业地产

 

22,484

 

 

1,299

 

 

 

23,783

农业

 

299

 

 

 

 

 

299

商业广告

 

5,392

 

 

55

 

449

 

 

5,896

消费者和其他

 

5,422

 

14

 

83

 

 

 

5,519

总计

$

212,872

$

985

$

4,124

$

449

$

$

218,430

14

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

2020年12月31日

特价

    

经过

    

提到

    

不合标准

    

疑团

    

损失

    

总计

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

22,467

$

$

328

$

$

$

22,795

农田

 

5,306

 

 

310

 

 

 

5,616

1-4套住宅和多户住宅

 

141,371

 

664

 

1,811

 

 

 

143,846

商业地产

 

28,062

 

 

1,341

 

 

 

29,403

农业

 

358

 

 

 

 

 

358

商业广告

 

8,043

 

 

56

 

566

 

 

8,665

消费者和其他

 

4,130

 

2

 

17

 

 

 

4,149

总计

$

209,737

$

666

$

3,863

$

566

$

$

214,832

下表列出了基于贷款和租赁组合的支付活动的信用风险概况信息:

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

非政府组织

非政府组织

    

表演

    

表演

    

总计

    

表演

    

表演

    

总计

房地产

  

 

  

 

  

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

18,991

$

$

18,991

$

22,795

$

$

22,795

农田

 

5,140

 

192

 

5,332

 

5,306

 

310

 

5,616

1-4套住宅和多户住宅

 

158,012

 

598

 

158,610

 

143,317

 

529

 

143,846

商业地产

 

23,655

 

128

 

23,783

 

29,403

 

 

29,403

农业

 

299

 

 

299

 

358

 

 

358

商业广告

 

5,407

 

489

 

5,896

 

8,634

 

31

 

8,665

消费者和其他

 

5,519

 

 

5,519

 

4,146

 

3

 

4,149

总计

$

217,023

$

1,407

$

218,430

$

213,959

$

873

$

214,832

下表列出了贷款和租赁组合中非应计项目的拖欠情况:

2021年9月30日

    

    

    

    

    

    

录下来

90 日数

投资

30-89天

总计

总计

>90天,并且

逾期

更大

逾期

当前

贷款

 

仍在积聚

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

138

$

1,253

$

1,391

$

17,600

$

18,991

$

1,253

农田

 

169

 

 

169

 

5,163

 

5,332

 

1-4套住宅和多户住宅

 

321

 

274

 

595

 

158,015

 

158,610

 

商业地产

 

 

 

 

23,783

 

23,783

 

农业

 

 

 

 

299

 

299

 

商业广告

 

 

 

 

5,896

 

5,896

 

消费者和其他

 

37

 

 

37

 

5,482

 

5,519

 

总计

$

665

$

1,527

$

2,192

$

216,238

$

218,430

$

1,253

15

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

2020年12月31日

录下来

    

  

    

90天

    

  

    

  

    

  

    

投资

30-89天

总计

总计

>90天,并且

逾期

更大

逾期

当前

贷款

仍在积聚

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

建筑和土地

$

286

$

$

286

$

22,509

$

22,795

$

农田

 

 

 

 

5,616

 

5,616

 

1-4套住宅和多户住宅

 

344

 

 

344

 

143,502

 

143,846

 

商业地产

 

 

 

 

29,403

 

29,403

 

农业

 

 

 

 

358

 

358

 

商业广告

 

44

 

 

44

 

8,621

 

8,665

 

消费者和其他

 

5

 

 

5

 

4,144

 

4,149

 

总计

$

679

$

$

679

$

214,153

$

214,832

$

下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日贷款和租赁组合中非应计状态的信息:

    

9月30日--

    

2011年12月31日

2021

2020

房地产

 

  

 

  

农田

$

192

$

310

1-4套住宅和多户住宅

 

598

 

529

商业地产

 

128

 

商业广告

 

489

 

31

消费者和其他

 

 

3

总计

$

1,407

$

873

根据当前信息和事件,贷款被视为减值;本公司很可能无法根据贷款的合同条款向借款人收取所有到期金额。不良贷款包括不良贷款(非应计项目贷款),这些贷款表现良好,但恶化,导致收回能力受到质疑,还包括在向遇到财务困难的借款人授予特许权时,在问题债务重组中修改的贷款。这些让步可能包括降低贷款利率、延长还款期限、宽恕本金、忍耐或其他旨在最大限度收集资金的行动。

所有计入非应计或注销的贷款的应计利息但未收取的利息,将从利息收入中转回。这些贷款的利息是按现金收付制或成本回收法核算的,直到有资格回归权责发生制为止。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清,且当前和未来的付款得到合理保证时,贷款就恢复到应计状态。不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月,利息收入被确认为非应计状态的贷款。

16

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的减值贷款确认利息收入:

截至三个月

截至9个月

    

9月30日,

    

9月30日,

2021

2020

2021

2020

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

1-4套住宅和多户住宅

$

4

$

2

$

23

$

7

商业地产

 

22

 

2

 

51

 

5

商业广告

 

6

 

9

 

20

 

24

消费者和其他

 

 

 

1

 

$

32

$

13

$

95

$

36

下表列出了截至2021年9月30日的不良贷款信息:

未付

平均值

录下来

校长

相关

录下来

    

投资

    

天平

    

津贴

    

投资

    

没有相关津贴

 

  

 

  

 

  

 

  

 

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

农田

$

192

$

240

$

$

251

1-4套住宅和多户住宅

 

813

 

855

 

 

825

商业地产

 

128

 

128

 

 

132

商业广告

 

177

 

179

 

 

104

附带相关津贴

 

  

 

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

商业地产

 

1,171

 

1,171

 

8

 

1,188

商业广告

 

312

 

312

 

300

 

452

总计

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

农田

 

192

 

240

 

 

251

1-4套住宅和多户住宅

 

813

 

855

 

 

825

商业地产

 

1,299

 

1,299

 

8

 

1,320

商业广告

 

489

 

491

 

300

 

556

$

2,793

$

2,885

$

308

$

2,952

17

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

下表列出了截至2020年12月31日的不良贷款信息:

未付

平均值

录下来

校长

相关

录下来

    

投资

    

天平

    

津贴

    

投资

    

没有相关津贴

 

  

 

  

 

  

 

  

 

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

农田

$

310

$

340

$

$

322

1-4套住宅和多户住宅

 

837

 

873

 

 

897

商业地产

 

136

 

136

 

 

141

商业广告

 

31

 

32

 

 

106

消费者和其他

 

2

 

3

 

 

5

附带相关津贴

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

商业地产

 

1,205

 

1,205

 

8

 

1,205

商业广告

 

591

 

591

 

300

 

462

总计

 

  

 

  

 

  

 

  

房地产

 

  

 

  

 

  

 

  

农田

 

310

 

340

 

 

322

1-4套住宅和多户住宅

 

837

 

873

 

 

897

商业地产

 

1,341

 

1,341

 

8

 

1,346

商业广告

 

622

 

623

 

300

 

568

消费者和其他

 

2

 

3

 

 

5

$

3,112

$

3,180

$

308

$

3,138

在截至2021年9月30日的9个月里,有修改导致问题债务重组总额约为#美元90。第一笔贷款是单户住宅,未偿还余额约为#美元。69截至2021年9月30日,第二笔商业和工业贷款,未偿还余额约为$14截至2021年9月30日。

有几个不是在截至2020年9月30日的9个月内发生的问题债务重组。

有过不是随后,问题债务重组违约。于2021年9月30日及2020年12月31日,本公司不是向贷款已被修改的借款人提供额外资金的承诺,但有时可能会向这些借款人提供融资。

截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司有记录的投资额为$502及$433分别为不良债务重组贷款。本公司拥有不是目前向贷款被修改的借款人提供额外资金的承诺。

注:4个年度的表外活动

为满足客户的融资需求,本公司在正常经营过程中是存在表外风险的信贷相关金融工具的当事人。这些金融工具包括承诺延长信用证和备用信用证。该等承诺在不同程度上涉及超过综合财务状况表所确认金额的信贷及利率风险因素。本公司的

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德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

信用损失的风险由这些承诺的合同金额表示。该公司在作出承诺时遵循与资产负债表内工具相同的信贷政策。

截至2021年9月30日和2020年12月31日,以下未偿还金融工具的合同金额代表信用风险:

    

合同金额

    

9月30日--

    

2011年12月31日

2021

2020

提供信贷的承诺

$

28,451

$

22,403

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件,就向客户放贷的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。对股权信用额度的承诺可能会到期,而不会被动用。因此,总承诺额不一定代表未来的现金需求。如果公司认为有必要,获得的抵押品金额取决于管理层对客户的信用评估。

该公司与波士顿联邦储备银行签署了一项协议,向该公司提供联邦基金信用额度,额度与存放在该银行的证券挂钩。公司支付不是这项信贷额度的手续费,并且没有使用它。该公司与其代理银行签订了协议,向该公司提供高达$的额度15,000联邦基金的信用额度,以支持隔夜资金需求。公司支付不是这项信贷额度的手续费,并且没有使用它。这些线路每年更新一次。

截至2021年9月30日,公司拥有不是购买证券的承诺。

本公司拥有不是其他资产负债表外安排或与未合并的特殊目的实体的交易,这些安排或交易将使公司承担未在综合财务状况报表中反映的负债。

附注:5个月后的补充现金流信息

现金流量信息的补充披露如下:

    

    

截至9个月

    

    

9月30日--

2021

 

2020

补充现金流信息:

 

 

  

  

支付的现金

利息

$

1,670

$

1,950

所得税

275

 

237

注:6个月-个月的最低监管资本要求

银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能达到最低资本要求可能引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对合并财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足准则和迅速采取纠正行动的监管框架,银行必须满足具体的资本准则,这些准则涉及资产、负债和某些表外项目的量化衡量,如

19

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合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

根据监管会计惯例计算。资本额和分类还取决于监管机构对构成要素、风险权重和其他因素的定性判断。

世行已选择加入社区银行杠杆率(CBLR)框架,从2020年第一季度提交的CALL报告开始。截至2021年9月30日和2020年12月31日,该行的CBLR比率为13.07%和10.49%,这超过了CBLR框架下的所有监管资本要求,该行被认为“资本充足”。

根据CLBR框架,银行及其银行控股公司的综合总资产低于100亿美元,并符合其他资格标准,包括杠杆率(等于一级资本除以平均综合总资产)高于9%,即有资格选择加入CBLR框架。选择使用CBLR框架并将杠杆率保持在9%以上的符合条件的社区银行组织将被视为已满足机构资本规则(一般适用的资本规则)中普遍适用的基于风险和杠杆率的资本要求,如果适用,将被视为满足《联邦存款保险法》第38条规定的资本充足率要求。因此,超过9%CBLR的合格社区银行组织将被视为已满足:(I)符合普遍适用的资本规则中普遍适用的基于风险和杠杆的资本要求;(Ii)符合资本比率要求,以便在迅速纠正行动框架下被视为资本充足;(Iii)符合任何其他适用的资本或杠杆要求。符合资格的社区银行组织如选择纳入CBLR框架,一般可获豁免遵守现行资本框架,包括基于风险的资本规定和资本保全缓冲规定。

2020年4月6日,联邦银行业监管机构为实施CARE法案的适用条款,发布了暂行规则,对CBLR框架进行了修改,使:(I)从2020年第二季度开始至第二年年底,杠杆率在8%或更高并满足某些其他标准的银行组织可以选择使用CBLR框架;以及(Ii)社区银行组织在CBLR要求重新确定为9%之前,将在2022年1月1日之前拥有。根据暂行规则,从第二季度开始,2020年日历年剩余时间的最低CBLR将为8%,2021年日历年的最低CBLR为8.5%,此后为9%。暂行规则还将对杠杆率低于适用社区银行杠杆率不超过1%的合格社区银行组织维持两个季度的宽限期。

附注:7个年度公允价值计量

权威指引将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场。用于衡量资产或负债公允价值的本金(或最有利)市场价格不得根据交易成本进行调整。有序交易是指假设在计量日期之前的一段时间内对市场的风险敞口,以考虑到涉及此类资产和负债的交易的常见和惯例的营销活动;它不是强制交易。市场参与者是主体市场中的买家和卖家,他们(I)非常独立,(Ii)知识渊博,(Iii)能够交易,(Iv)愿意交易。

权威指引要求使用与市场法、收益法和/或成本法一致的估值方法。市场法使用涉及相同或可比资产和负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术,在贴现的基础上将未来的金额(如现金流或收益)转换为单一现值。成本法基于当前更换服务所需的金额

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合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

资产容量(重置成本)。应始终如一地应用估值技术。估值技术的投入指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。投入可能是可观察的,这意味着那些反映市场参与者将在根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时使用的假设,或者是不可观察的,这意味着那些反映报告实体自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的假设的假设。在这方面,权威指导为估值投入建立了公允价值等级,对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权,对不可观察到的投入给予最低优先权。

公允价值层次结构如下:

1级输入 –报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
级别2输入 –直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。这些包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率、波动性、提前还款速度、损失严重程度、信用风险和违约率)或主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。
级别3输入 –反映实体的不可观察的重要输入市场参与者在为资产或负债定价时将使用的自己的假设。

关于按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法,以及根据估值层次对该等工具的一般分类的说明如下。在分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的期间内,估值技术没有变化。

一般情况下,公允价值是基于可用的市场报价。如果没有这样的报价市场价格,公允价值是基于内部开发的模型,这些模型主要使用可观察到的基于市场的参数作为输入。可能会进行估值调整,以确保金融工具按公允价值记录。虽然管理层认为本公司的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。

可供出售的证券-分类为可供出售的证券利用第2级投入以公允价值报告。对于这些证券,公司从一家独立的定价服务机构获得公允价值计量。公允价值衡量考虑了可观察到的数据,这些数据可能包括交易商报价、市场价差、现金流、美国国债收益率曲线、实时交易水平、交易执行数据、市场共识提前还款速度、信用信息以及债券的条款和条件等。

如果预计只通过抵押品偿还,减值贷款和减值贷款将按标的抵押品的公允价值报告。抵押品价值是根据内部定制的贴现标准使用第三级输入进行估算的。

丧失抵押品赎回权的资产-公允价值在贷款被取消抵押品赎回权和资产从贷款中转移时进行估值。这一价值主要基于第三方评估,减去估计的销售成本。评估结果是

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合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

一般根据管理层的历史知识、从估值时起的市场状况变化和/或管理层对客户和客户业务的专业知识进行折现。这种折扣通常很大,并导致对确定公允价值的投入进行3级分类。取消抵押品赎回权的资产至少每季度进行一次审查和评估,以确定是否存在额外减值,并根据上述相同或相似的因素进行相应调整。

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日以公允价值经常性计量的金融资产,按公允价值层次结构中用于计量公允价值的估值投入水平划分:

2021年9月30日

    

1级

    

2级

    

3级

    

总计

输入量

输入量

输入量

公允价值

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售的证券

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

$

11,892

$

$

11,892

抵押抵押债券

7,233

7,233

州和市

 

 

3,603

 

 

3,603

美国政府和机构

 

 

13,226

 

 

13,226

金融资产总额

$

$

35,954

$

$

35,954

2020年12月31日

    

1级

    

2级

    

3级

    

总计

输入量

输入量

输入量

公允价值

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

可供出售的证券

 

  

 

  

 

  

 

  

住房抵押贷款支持

$

$

12,062

$

$

12,062

州和市

 

 

904

 

 

904

金融资产总额

$

$

12,966

$

$

12,966

若干金融资产及金融负债以非经常性基础按公允价值计量,即该等工具并非持续按公允价值计量,但在某些情况下(例如,当有减值证据时)须进行公允价值调整。

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日在非经常性基础上按公允价值计量的金融和非金融资产,按用于计量公允价值的公允价值层次内的估值投入水平分隔:

    

2021年9月30日

1级

二级

3级

总公平

    

输入量

    

输入量

    

输入量

    

价值

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

不良贷款

$

$

$

1,175

$

1,175

非金融资产

丧失抵押品赎回权的资产

209

209

$

$

$

1,384

$

1,384

22

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德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

    

2020年12月31日

1级

二级

3级

总公平

    

输入量

    

输入量

    

输入量

    

价值

金融资产

不良贷款

$

$

$

1,487

$

1,487

非金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

丧失抵押品赎回权的资产

 

 

 

209

 

209

$

$

$

1,696

$

1,696

于截至2021年及2020年9月30日止九个月内,若干减值贷款根据相关抵押品的公允价值,透过贷款及租赁损失拨备的特定估值拨备,以公允价值重新计量及报告。截至2021年9月30日,账面价值为$1,483减少了总额为#美元的具体估值免税额。308至报告公允价值$1,175。截至2020年12月31日,账面价值为$1,795减少了总额为#美元的具体估值免税额。308至报告公允价值$1,487。减值贷款的公允价值是根据使用第三级估值投入的抵押品估值确定的。$0计入截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的贷款和租赁损失准备金。

关于第3级公允价值计量中使用的重大不可观察投入的定量信息-下表代表了公司的第3级金融资产、用于衡量这些金融资产公允价值的估值技术、重大不可观测投入以及这些投入的价值范围:

    

    

    

意义重大

    

范围:

 

公允价值按公允价值计算

本金估值

看不见的

重要的信息输入

 

仪表

2021年9月30日

技术

输入量

 

 

评估

 

鉴定

不良贷款

$

1,175

 

抵押品(1)

 

调整,调整

 

10-25

%

 

评估

 

鉴定

丧失抵押品赎回权的资产

$

209

 

抵押品(1)

 

调整,调整

 

10-25

%

    

    

    

意义重大

    

范围:

 

公允价值按公允价值计算

本金估值

看不见的

重要的信息输入

 

仪表

2020年12月31日

技术

输入量

 

 

评估

 

鉴定

不良贷款

$

1,487

 

抵押品(1)

 

调整,调整

 

10-25

%

 

评估

 

鉴定

丧失抵押品赎回权的资产

$

209

 

抵押品(1)

 

调整,调整

 

10-25

%

(1)公允价值一般通过对相关抵押品的独立评估来确定,这些抵押品通常包括各种无法识别的3级投入。

23

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德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

本公司金融工具的估计公允价值及相关账面金额如下:

2021年9月30日

    

1级输入

    

级别2输入

    

级别3输入

    

总公允价值

    

总账面价值

金融资产

现金和现金等价物

$

34,558

$

$

$

34,558

$

34,558

银行有息存款

 

18,571

 

 

 

18,571

 

18,571

持有至到期的证券

 

 

36,520

 

 

36,520

 

36,039

贷款,净额

 

 

 

218,326

 

218,326

 

216,733

直接融资租赁净投资

 

 

 

105

 

105

 

105

应收利息

 

789

 

 

 

789

 

789

按成本计入的限制性投资

 

 

2,034

 

 

2,034

 

2,034

抵押贷款偿还权

 

 

 

8

 

8

 

8

金融负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

 

 

 

264,644

 

264,644

 

264,475

联邦住房贷款银行预付款

 

 

 

29,130

 

29,130

 

28,085

应付利息

 

137

 

 

 

137

 

137

2020年12月31日

    

1级输入

    

级别2输入

    

级别3输入

    

总公允价值

    

总账面价值

金融资产

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

8,073

$

$

$

8,073

$

8,073

银行有息存款

 

14,015

 

 

 

14,015

 

14,015

持有至到期的证券

 

 

34,970

 

 

34,970

 

34,328

贷款,净额

 

 

 

214,362

 

214,362

 

213,239

直接融资租赁净投资

 

 

 

32

 

32

 

32

应收利息

 

963

 

 

 

963

 

963

按成本计入的限制性投资

 

 

2,024

 

 

2,024

 

2,024

抵押贷款偿还权

 

 

 

12

 

12

 

12

金融负债

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

存款

 

 

 

235,246

 

235,246

 

235,140

联邦住房贷款银行预付款

 

 

 

32,297

 

32,297

 

30,768

应付利息

 

180

 

 

 

180

 

180

该公司在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设:

现金和现金等价物以及银行的有息存款-账面价值接近其公允价值。

持有至到期的证券-投资证券的公允价值基于报价的市场价格或其价值使用贴现现金流方法确定。

贷款和直接融资租赁的净投资-贷款的公允价值是使用贴现现金流分析估计的,使用目前为类似条款和信用质量的贷款提供的利率。

应收利息-账面价值接近其公允价值。

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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

抵押贷款服务权-公允价值是根据当前市场利率使用贴现现金流估计的。

按成本计入的限制性投资-这些投资的账面价值根据每项投资中包含的赎回条款接近公允价值。

存款-活期存款(例如,利息和非利息支票、存折储蓄和某些类型的货币市场账户)披露的公允价值,根据定义,等于报告日期的即期应付金额(即其账面金额)。浮动利率、固定期限货币市场账户和存单的账面价值与报告日的公允价值接近。固定利率存单的公允价值是使用贴现现金流计算的,该计算将可比工具的市场利率应用于定期存款的每月预期到期日合计时间表。

联邦住房贷款银行预付款-具有类似期限和剩余到期日的债务的当前市场利率用于估计现有债务的公允价值。

应付利息-账面价值接近公允价值。

附注8-员工持股计划(“员工持股计划”)

在转换过程中,米尼奥拉社区银行设立了一项员工持股计划(“ESOP”),专门为符合条件的员工提供福利。员工持股计划向本公司借款的金额足以购买260,621股份(约为8.0%与转换相关而发行的普通股)。这笔贷款以购买的股票作担保,将由员工持股计划用本公司出资的资金和员工持股计划收到的股息偿还。供款将首先用于偿还贷款利息,其余部分将用于本金。这笔贷款预计将在至多5年的时间内偿还。20年。用贷款所得购买的股票将存放在暂记账户中,以便在偿还贷款时在参与者之间进行分配。对员工持股计划的贡献和从暂记账户中释放的股票按照参与者的薪酬比例进行分配。参加者将按服务年资决定其累算权益,以作归属用途。在参与者退休、死亡或残疾,或公司控制权发生变化时,加速归属。没收款项将重新分配给其余参与者。福利可在退休、死亡、残疾、离职或员工持股计划终止时支付。

员工持股计划的债务在合并中被消除。对员工持股计划的贡献应足以支付根据贷款协议到期的本金和利息。由于股票被承诺免除抵押品,公司报告的补偿费用相当于相应时期股票的平均市场价格,因此股票成为流通股,用于计算每股收益。未分配的员工持股股票的股息(如果有的话)记录为债务和应计利息的减少。员工持股薪酬是$102截至2021年9月30日的三个月和九个月。

员工持股计划股票摘要如下:

    

2021年9月30日

    

2020年12月31日

分配给参与者的股份

发布给参与者的股票

6,515

未发行股票

254,106

总计

260,621

未发行股份的公允价值

$

3,989

$

25

目录

德克萨斯州社区银行股份有限公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)

附注9-最近发布但尚未生效的会计公告

会计准则更新(ASU)2016-13,“金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13年度要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失,并要求加强与用于估计信贷损失的重大估计和判断以及组织投资组合的信用质量和承保标准相关的披露。ASU 2016-13于2023年1月1日对本公司生效。管理层仍在评估对公司合并财务报表的影响。

26

目录

I项目二、企业管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

一般信息

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解德克萨斯社区银行股份有限公司(“本公司”)在2021年9月30日的综合财务状况以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月的综合经营结果。本报告应与未经审计的合并财务报表及本季度报告第I部分第(1)项所载的相关附注一起阅读,格式为Form 10-Q。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含前瞻性陈述,可以通过使用诸如“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“将会”、“将会”、“应该”、“可能”或“可能”等词语以及类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于:

陈述我们的目标、意图和期望;
关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明;
关于我们贷款和投资组合质量的声明;以及
评估我们的风险以及未来的成本和收益。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期,固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的。此外,这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响,这些假设可能会发生变化。

除其他因素外,以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同:

与新冠肺炎疫情相关的情况,包括相关经济放缓的严重程度、范围和持续时间,无论是在全国范围内还是在我们的市场领域,都比预期的要糟糕;
政府应对新冠肺炎疫情及其对我们业务和运营的影响的行动;
全国和我国市场的总体经济状况比预期的要差;
由于目前的低利率环境,我们的资产收益率下降;
由于建筑材料成本和可获得性的增加,我们市场对建筑贷款的需求波动;
贷款拖欠和注销的水平和方向的变化,以及对贷款和租赁损失拨备是否充足的估计的变化;
与实施现行预期信贷损失(CECL)方法有关的估计费用和拨备,即估计贷款和租赁损失拨备的新标准,高于预期;
与我们市场区域内房地产抵押贷款高度集中有关的风险;

27

目录

我们在竞争激烈的环境中招聘员工时控制成本的能力;
我们控制成本和支出的能力,特别是与经营上市公司相关的成本和支出;
我们获得具有成本效益的资金的能力;
房地产价格以及住宅和商业房地产市场状况的波动;
我们市场对贷款和存款的需求;
我们实施和改变业务战略的能力;
存款机构和其他金融机构之间的竞争;
通货膨胀和利率环境的变化,降低了我们的利润率和收益率、我们的抵押贷款银行收入、金融工具(包括我们的抵押贷款偿还权资产)的公允价值,或者我们的贷款发放水平,或者增加了我们已经发放和发放的贷款的违约、损失和提前还款水平;
证券或二级抵押贷款市场的不利变化;
影响金融机构的法律、政府法规或政策的变化,包括监管费用、资本金要求和保险费的变化;
贷款或投资组合的质量或构成发生变化;
可能比预期的更困难或更昂贵的技术变革;
第三方提供商无法按预期执行;
我们的运营或安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏,包括网络攻击;
管理市场风险、信用风险和操作风险的能力;
我们有能力成功进入新市场并把握增长机会;
消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变;
银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化;
薪酬和福利计划的变化,以及我们留住高级管理团队关键成员的能力,以及满足产品需求或战略计划实施的人员需求的能力
我们拥有的证券发行人的财务状况、经营业绩或未来前景的变化。

由于这些和其他不确定性,我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述显示的结果大不相同。除适用法律或法规另有要求外,我们不承诺、也特别不承担任何义务,公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果,以反映陈述日期之后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。

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目录

关键会计政策摘要

我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们认为以下讨论的会计政策是重要的会计政策。我们使用的估计和假设是基于历史经验和各种其他因素,在这种情况下相信是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同,导致的变化可能会对我们的资产和负债的账面价值以及我们的经营业绩产生重大影响。

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含了一些条款,其中包括降低符合条件的上市公司的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”,我们可能会推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。然而,我们已经决定不利用这一延长过渡期的好处。

以下是我们的重要会计政策:

贷款和租赁损失准备。贷款和租赁损失拨备是对被确定为减值的单独评估贷款的估计可能信贷损失以及贷款组合中固有的估计可能信贷损失的准备金。扣除收回后的实际信贷损失,从贷款和租赁损失拨备中扣除。当管理层认为本金不太可能收回时,贷款就会被注销。随后的收回(如果有的话)计入贷款和租赁损失拨备。贷款和租赁损失拨备(从收益中扣除)被记录,以使贷款和租赁损失拨备达到管理层判断足以吸收贷款组合中可能出现的亏损的水平。管理层用于确定贷款和租赁损失准备的适当性的评估过程取决于估计、假设和判断的使用。评估过程涉及收集和解释许多可能影响信用损失的定性和定量因素。由于解读和分析涉及判断,当前经济或商业状况可能发生变化,未来事件本身难以预测,因此估计贷款和租赁损失的预期金额以及贷款和租赁损失拨备的适当性可能会发生重大变化。

本公司采用的分配方法旨在评估贷款和租赁损失拨备的适当性,包括对特别确定的减值贷款的分配和对所有剩余贷款的损失系数分配,部分主要基于历史损失率,部分主要基于其他定性因素。该方法包括评估和考虑若干因素,例如但不限于管理层对贷款的持续审查和评级、与特定贷款有关的事实和问题、历史贷款损失和拖欠经验、逾期和非应计贷款的趋势、特定贷款或贷款池的现有风险特征、相关抵押品的公允价值、当前经济状况以及其他可能影响潜在信贷损失的定性和定量因素。虽然管理层使用现有的最佳信息进行评估,但如果贷款可收集性背后的经济条件或环境发生重大变化,则可能需要对免税额进行未来的调整。由于使用的每项标准都可能发生变化,贷款和租赁损失拨备的分配是出于分析目的,并不一定表明任何特定贷款类别的未来贷款损失趋势。总免税额可用于吸收贷款组合中任何部分的损失。管理层认为,在2021年9月30日和2020年12月31日,贷款和租赁损失拨备是足够的。根据监管要求,董事会按季度审查津贴分析。此外,各监管机构定期审查贷款和租赁损失拨备。作为这些审查的结果, 我们可能不得不调整贷款和租赁损失拨备。然而,监管机构并不直接参与贷款及租赁损失拨备的设立过程,因为该过程是本公司的责任,而拨备的任何增减均由管理层负责。

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所得税。所得税资产和负债的评估涉及对某些会计声明以及联邦和州税法的估计、假设、解释和判断的使用。不能保证未来的事件,如法院判决或联邦和州税务当局的立场,将不会与管理层目前的评估不同,这可能会对运营结果和报告的收益产生重大影响。

该公司向米尼奥拉社区银行提交合并的联邦所得税申报单。所得税费用拨备的金额是基于为财务报表目的报告的收入,并不一定代表税法规定的当前应付金额。递延所得税资产及负债按年度计算,以计算资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额,而该差额将根据适用于预期差额会影响应纳税所得期的颁布税法税率,在未来产生应课税或可扣税金额。随着税法或税率的变化,递延税项资产和负债通过所得税费用拨备进行调整。当递延税项资产的全部金额的一部分很可能无法变现时,就建立估值免税额。在评估实现递延税项资产的能力时,管理层考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入和税务筹划战略。我们还可以确认因不确定的税收状况而产生的未确认税收优惠的责任。未确认的税收优惠是指纳税申报表中采取或预期采取的税收立场与合并财务报表中确认和计量的利益之间的差异。与未确认的税收优惠相关的处罚被归类为所得税费用。

2021年9月30日与2020年12月31日财务状况对比

总资产。截至2021年9月30日,总资产为3.589亿美元,与12月的总资产2.996亿美元相比,增加了5920万美元,增幅19.8%。2020年31日。总资产的增加反映了2021年7月14日作为相互转股的一部分,我们发行普通股获得的2780万美元的净收益。在截至2021年9月30日的9个月中,转换收益和现有现金余额用于将我们的投资组合增加2470万美元(52.2%)至7200万美元,将我们的净贷款组合增加360万美元(1.7%)至2.168亿美元。此外,在截至2021年9月30日的9个月中,我们对银行计息存款的投资增加了460万美元,现金余额增加了2650万美元。

现金和现金等价物。截至2021年9月30日,现金和现金等价物增加了2,650万美元,或328.1,至3,460万美元(包括出售的2,890万美元的联邦基金),而2020年12月31日的现金和现金等价物为8,10万美元(包括出售的210万美元的联邦基金)。这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中存款增加了2930万美元,此外还有2780万美元的普通股发行净收益。

银行的有息存款。截至2021年9月30日,银行有息存款为1860万美元,而2020年12月31日为1400万美元,增加了460万美元,增幅为32.5%。这一增长主要是由于截至2021年9月30日的9个月内存款增加了2930万美元,增幅为12.5%,加上转换收益2780万美元。

可供出售的证券。截至2021年9月30日,可供出售的证券增加了2,300万美元,增幅为177.3%,从12月的1,300万美元增至3,600万美元。2020年31日。这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中用转换收益购买了总计2640万美元的证券。这些购买包括1320万美元的美国国债,期限从3-10年不等,720万美元的抵押贷款债券(CMO),以及290万美元的市政债券。此外,在截至2021年9月30日的9个月中,购买了310万美元的抵押贷款支持证券(MBS)。这些购买部分被320万美元的MBS偿还和20万美元的市政证券所抵消。

持有至到期的证券。截至2021年9月30日,持有至到期的证券增加了170万美元,增幅为5.0%,从2020年12月31日的3430万美元增至3600万美元。这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中购买了1380万美元的MBS,但部分被840万美元的MBS本金偿还和总计350万美元的市政证券赎回所抵消。

30

目录

应收贷款和租赁,净额。截至2021年9月30日,净贷款和租赁增加360万美元,增幅1.7%,从12月的2.133亿美元增至2.168亿美元。2020年31日。在截至2021年9月30日的9个月中,贷款发放总额为7750万美元,其中1760万美元是与米尼奥拉社区银行现有贷款的续签或再融资,导致新贷款发放5980万美元。在截至2021年9月30日的9个月中,截至2021年9月30日,一至四个家庭的住宅房地产贷款增加了1,480万美元,增幅为10.3%,从2020年12月31日的1.438亿美元增至1.586亿美元。截至2021年9月30日,商业地产贷款减少560万美元,或19.1%,至2380万美元;农田贷款减少28.4万美元,或5.1%,至2021年9月30日的530万美元;建设开发贷款(包括生地)减少210万美元,或20.6%,至2021年9月30日的800万美元;融资住宅建设贷款减少170万美元,或13.6%,至2021年9月30日的1,100万美元;截至2021年9月30日,商业和工业贷款减少280万美元,至590万美元(其中包括购买力平价贷款减少400万美元,或99.1%,至3.7万美元);市政贷款增加110万美元,或588.4%,至120万美元;消费贷款增加372000美元,或9.6%,至420万美元;截至2021年9月30日,农业贷款和其他消费贷款减少了12.5万美元,降幅为26.8%,降至341000美元。在截至2021年9月30日的9个月中,有5780万美元的贷款本金偿还和910万美元的月度本金支付,本金总额减少了6680万美元。在截至2021年9月30日的9个月中,在建贷款(未全额融资)减少170万美元,或7.5%,至2021年9月30日的2,130万美元。建造业贷款仍然是我们贷款组合中的重要一环,反映了我们一手市场对房屋的强劲需求。

存款。截至2021年9月30日,存款增加了2930万美元,增幅为12.5%,从2020年12月31日的2.351亿美元增至2.645亿美元。截至2021年9月30日,核心存款(定义为除存单以外的所有存款)增加3,040万美元,或19.1%,从2020年12月31日的1.594亿美元增至1.898亿美元。截至2021年9月30日,存单减少110万美元,或1.5%,从12月的7,580万美元降至7,470万美元。2020年31日。截至2021年9月30日,没有经纪存款。2021年存款的额外增长受到退税存款和各种形式的新冠肺炎救济(主要是政府刺激支付)导致的客户余额增加的显著影响。存单减少的主要原因是低利率环境,加上我们减少这些较高成本定期存款的策略。

联邦住房贷款银行的预付款。达拉斯联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Dallas)的预付款减少了270万美元,降幅为8.7%,从2020年12月31日的3,080万美元降至2021年9月30日的2,810万美元,原因是计划每月支付摊销预付款的本金,以及偿还到期的预付款。

股东权益。截至2021年9月30日,总股东权益增加2,860万美元,或89.6%,从12月的3,190万美元增至6,060万美元。2020年31日。这一增长主要是2021年7月14日相互转换为股票的结果。随着米尼奥拉社区银行杠杆员工持股计划的成立,出售普通股的毛收入3040万美元减少了260万美元,净股本增加了2780万美元。截至2021年9月30日的9个月,留存收益增加了合并收入,达到23.2万美元。

2021年9月30日,米尼奥拉社区银行选择在CARE法案允许的情况下,将社区银行杠杆率框架(一级资本与平均资产之比)用于监管资本目的。到2021年9月30日,根据监管要求,社区银行杠杆率至少达到8.5%才能被视为资本状况良好。截至2021年9月30日,米尼奥拉社区银行资本充足,比率为13.07%。

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目录

下表列出了所示期间的平均资产负债表、平均收益率和成本以及某些其他信息。没有进行等值于税收的收益率调整,因为影响将是微不足道的。所有平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款包括在平均余额的计算中。贷款(不包括PPP贷款)的平均收益率包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的贷款费分别为13.4万美元和18.9万美元。在截至2021年9月30日的三个月或截至2020年9月30日的三个月内,没有PPP贷款发放。我们没有记录递延贷款费用,因为我们已经确定它们是无关紧要的。

截至9月30日的前三个月,

 

    

2021

    

2020

 

    

平均值

    

    

    

平均值

    

    

 

杰出的

平均值

杰出的

平均值

 

天平

利息

成品率/成交率

天平

利息

成品率/成交率

 

(美元,单位:万美元)

 

(未经审计)

 

生息资产:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

贷款(不包括购买力平价贷款)

$

219,838

$

2,391

 

4.35

%  

$

198,140

$

2,422

 

4.89

%

贷款和租赁损失准备

 

(1,590)

 

  

 

  

 

(1,262)

 

 

  

购买力平价贷款

 

189

 

1

 

2.12

%  

 

5,485

 

14

 

1.02

%

证券

 

55,168

 

193

 

1.40

%  

 

51,098

 

217

 

1.70

%

限制性股票

 

2,031

 

6

 

1.18

%  

 

2,015

 

7

 

1.39

%

银行有息存款

 

16,963

 

10

 

0.24

%  

 

13,560

 

33

 

0.97

%

出售的联邦基金

 

40,393

 

12

 

0.12

%  

 

2,249

 

 

0.05

%

生息资产总额

 

332,992

 

2,613

 

3.14

%  

 

271,285

 

2,693

 

3.97

%

非息资产

 

21,180

 

  

 

  

 

20,905

 

  

 

总资产

$

354,172

 

  

 

  

$

292,190

 

  

 

有息负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

有息活期存款

$

71,668

 

60

 

0.33

%  

$

51,325

 

44

 

0.34

%

定期储蓄和其他存款

 

71,311

 

66

 

0.37

%  

 

53,281

 

55

 

0.41

%

货币市场存款

 

9,281

 

7

 

0.30

%  

 

10,671

 

16

 

0.60

%

存单

 

75,418

 

229

 

1.21

%  

 

75,876

 

325

 

1.71

%

有息存款总额

 

227,678

 

362

 

0.64

%  

 

191,153

 

440

 

0.92

%

联邦住房贷款银行的预付款

 

28,279

 

151

 

2.12

%  

 

32,907

 

166

 

2.02

%

其他负债

 

410

 

3

 

2.93

%  

 

330

 

3

 

3.66

%

有息负债总额

 

256,367

 

516

 

0.80

%  

 

224,390

 

609

 

1.09

%

无息活期存款

 

48,569

 

  

 

  

 

32,304

 

  

 

  

其他无息负债

 

4,421

 

  

 

  

 

3,325

 

  

 

  

总负债

 

309,357

 

  

 

  

 

260,019

 

  

 

  

会员权益总额

 

44,815

 

  

 

  

 

32,171

 

  

 

  

总负债和会员权益

$

354,172

 

  

 

  

$

292,190

 

  

 

  

净利息收入

 

  

$

2,097

 

  

 

  

$

2,084

 

  

净息差(1)

 

  

 

  

 

2.33

%  

 

  

 

  

 

2.89

%

净生息资产(2)

$

76,625

 

  

 

  

$

46,895

 

  

 

  

净息差(3)

 

  

 

  

 

2.52

%  

 

  

 

  

 

3.07

%

平均生息资产与有息负债之比

 

  

 

  

 

129.89

%  

 

  

 

  

 

120.90

%

(1)净利差是指生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额。
(2)净生息资产是指生息资产总额减去有息负债总额。
(3)净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止三个月经营业绩比较

净收益(亏损)截至2021年9月30日的三个月,我们净亏损198,000美元,而截至2020年9月30日的三个月的净收益为208,000美元,减少了406,000美元,降幅为195.2。净收入减少的主要原因是作为转换交易的一部分,最初向TCBS基金会公司提供57.5万美元的慈善捐款。在截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比,净利息收入增加了1.3万美元,非利息收入增加了4万美元,贷款和租赁损失拨备减少了5.2万美元,部分抵消了这一增长。

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目录

利息收入。截至2021年9月30日的三个月,利息收入减少了8万美元,降幅为3.0%,从截至2020年9月30日的三个月的270万美元降至260万美元。这主要是由于计息资产的收益率从截至2020年9月30日的三个月的3.97%下降到截至2021年9月30日的三个月的3.14%,下降了83个基点,即21%。平均利息收益资产从2020年9月30日的2.713亿美元增加到2021年9月30日的3.33亿美元,增幅为6,170万美元,增幅为22.7%,但无法抵消当前投资组合导致的整体平均收益率的下降。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,贷款利息收入持平于240万美元,尽管平均贷款额从2020年9月30日的1.98亿美元增加到2021年9月30日的2.198亿美元,增幅为11%。贷款平均收益率由截至2020年9月30日的3个月的4.89%下降至截至2021年9月30日的3个月的4.35%,下降54个基点或11%。

证券利息收入从截至2020年9月30日的三个月的21.7万美元下降到截至2021年9月30日的三个月的19.3万美元,降幅为11.1%。这一下降是由于收益率从截至2020年9月30日的三个月的1.70%下降到截至2021年9月30日的三个月的1.40%,下降了30个基点,降幅17.6%,部分被平均证券增加了410万美元,或8.0%,从截至2020年9月30日的三个月的5,110万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的5,520万美元所抵消。利率的下降反映了证券平均收益率的整体下降。尽管在当前的利率环境下收益率较低,但我们计划继续购买目前以现金形式持有的证券,并投资于银行,作为我们整体投资策略的一部分。

银行计息存款的利息收入下降了2.3万美元,降幅为69.7%,从截至2020年9月30日的三个月的3.3万美元降至截至2021年9月30日的三个月的1.1万美元。这一下降的原因是,收益率从截至2020年9月30日的三个月的0.97%下降到截至2021年9月30日的三个月的0.24%,降幅为74个基点,降幅为75.8%,部分抵消了银行存款从截至2020年9月30日的三个月的1,360万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的1,700万美元的增幅。联邦基金收益率从截至2021年9月30日的三个月的0.05%增加到2021年9月30日的三个月的0.12%,增幅为7个基点,即122.7%,加上联邦基金从截至2021年9月30日的三个月的220万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的4,040万美元,增幅为3,810万美元,增幅为1,696.0%。联邦基金的大幅增加主要是相互转换为股票的结果。平均收益率下降主要是因为市场利率整体下降。

利息支出。截至2021年9月30日的三个月,总利息支出减少了93,000美元,降幅为15.3%,从截至2020年9月30日的三个月的609,000美元降至516,000美元,原因是有息负债的平均成本从截至2020年9月30日的三个月的1.09%降至截至2021年9月30日的三个月的0.81%,降幅为28个基点,降幅为25.8%,这主要是由于存款成本的下降。截至2021年9月30日的三个月,存款账户的利息支出减少了7.8万美元,降幅为17.7%,从截至2020年9月30日的三个月的44万美元降至36.2万美元,原因是平均存款成本从截至2020年9月30日的三个月的0.92%降至截至2021年9月30日的三个月的0.64%,降幅为28个基点,降幅为30.9%,这主要是市场利率整体下降的结果。存款账户余额从截至2020年9月30日的三个月的1.912亿美元增加到截至2021年9月30日的三个月的2.277亿美元,增加了3650万美元,增幅为19.1%,其中增加的是成本较低的计息交易账户。

截至2021年9月30日的三个月,联邦住房贷款银行预付款的利息支出减少了15,000美元,降幅为9.0%,从截至2020年9月30日的三个月的166,000美元降至151,000美元。这一下降的主要原因是,截至2021年9月30日的三个月的预付款减少了460万美元,降幅为14.1%,从截至2020年9月30日的三个月的3290万美元减少到2830万美元,加上平均费率从截至2020年9月30日的三个月的2.02%上升到截至2021年9月30日的三个月的2.14%,增幅为12个基点,即5.9%。

净利息收入。这三个季度的净利息收入基本持平,为210万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的几个月。这主要是由于利息收入减少8万美元,或3.0%

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目录

截至2021年9月30日的三个月的盈利资产主要是由于83个基点(21.0%)的下降,以及计息负债的利息支出减少9.3万美元(15.3%),这主要是由于收益率下降了28个基点(25.8%)。截至2021年9月30日的三个月,净息差下降55个基点,或18.0%,从这三个月的3.07%降至2.52%。截至2020年9月30日的几个月。净息差从截至2020年9月30日的三个月的2.89%降至截至2021年9月30日的三个月的2.33%,降幅为55个基点或19.1%。净利差和净息差在比较期间受到市场利率下降的影响。

贷款和租赁损失准备金。根据管理层对贷款和租赁损失拨备充分性的分析,截至2021年9月30日的三个月,贷款和租赁损失拨备为14,000美元,而截至2020年9月30日的三个月为66,000美元,减少52,000美元,降幅为78.8%,部分原因是截至2020年9月30日的三个月,由于与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性增加,拨备增加。

非利息收入。截至2021年9月30日的三个月,非利息收入增加了4万美元,增幅为9.7%,从这三个月的41.2万美元增至45.2万美元。截至2020年9月30日的三个月,部分原因是截至2021年9月30日的三个月,自动取款机费用增加了28,000美元,涨幅14.3%,至22.4万美元,以及截至2021年9月30日的三个月,存款账户的服务费增加了16,000美元,涨幅11.2%,至159,000美元。ATM机费用增加的主要原因是客户使用量在大流行期间普遍增长,用于分配资金的预装卡数量增加,以及支票账户的增长。这一增长也是提高存款账户服务费的原因之一。2020年的服务费收入处于历史低位,原因是免除了手续费,而且客户账户的平均余额高于平均水平。

非利息支出。在截至2021年9月30日的三个月里,非利息支出增加了58.5万美元,增幅为26.8%,从截至2020年9月30日的三个月的220万美元增至280万美元,主要是因为在截至2021年9月30日的三个月里,为TCBS基金会提供资金的捐款支出为57.5万美元,该基金会是作为相互向股票转换的一部分而成立的。

这三家公司的工资和员工福利支出保持在130万美元不变。截至2021年9月30日的三个月为130万美元,而截至2020年9月30日的三个月为130万美元。然而,在截至2021年9月30日的三个月里,我们在2021年上半年的员工持股计划初始支出为10.2万美元,这一支出被截至2020年9月30日的三个月支付的12.5万美元的可自由支配奖金所抵消。由于每月董事费用的增加,截至2021年9月30日的三个月的董事薪酬也增加了12,000美元,涨幅19.0%,从截至2020年9月30日的三个月的63,000美元增加到75,000美元。在截至2021年9月30日的三个月中,核心处理费用减少了38,000美元,降幅为16.2%,从截至2020年9月30日的三个月的234,000美元降至196,000美元,这主要是因为与我们的核心处理器重新谈判了合同。在截至2021年9月30日的三个月里,其他费用增加了608,000美元,增幅为221.9%,从截至2020年9月30日的三个月的274,000美元增加到882,000美元,这主要是由于575,000美元的基金会捐款费用,以及与上市公司相关的费用增加以及与更大的资产规模相关的费用增加所致。

所得税费用。在截至2021年9月30日的三个月里,所得税支出减少了74,000美元,降幅为194.7,从截至2020年9月30日的三个月的38,000美元增加到36,000美元。截至2021年和2020年9月30日止的三个月,有效税率分别为15.38%和15.45%。

34

目录

下表列出了所示期间的平均资产负债表、平均收益率和成本以及某些其他信息。没有进行等值于税收的收益率调整,因为影响将是微不足道的。所有平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款包括在平均余额的计算中。贷款(不包括PPP贷款)的平均收益率包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的贷款费分别为42.9万美元和41.2万美元。在截至2021年9月30日的9个月中,没有发起PPP贷款,在截至2020年9月30日的9个月中,发起了550万美元的PPP贷款。我们没有记录递延贷款费用,因为我们已经确定它们是无关紧要的。

截至9月30日的前9个月,

 

    

2021

    

2020

 

    

平均值

    

    

    

平均值

    

    

 

杰出的

平均值

杰出的

平均值

 

天平

利息

成品率/成交率

天平

利息

成品率/成交率

 

(美元,单位:万美元)

 

(未经审计)

 

生息资产:

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

贷款(不包括购买力平价贷款)

$

215,452

$

7,190

 

4.45

%  

$

189,092

$

6,944

 

4.90

%

贷款和租赁损失准备

 

(1,571)

 

  

 

 

(1,165)

 

 

  

购买力平价贷款

 

722

 

6

 

1.11

%  

 

2,936

 

24

 

1.09

%

证券

 

50,887

 

560

 

1.47

%  

 

48,394

 

702

 

1.96

%

限制性股票

 

2,027

 

15

 

0.99

%  

 

2,005

 

30

 

2.00

%

银行有息存款

 

19,414

 

45

 

0.31

%  

 

17,213

 

211

 

1.63

%

出售的联邦基金

 

22,344

 

17

 

0.10

%  

 

1,924

 

5

 

0.35

%

生息资产总额

 

309,275

 

7,833

 

3.38

%  

 

260,399

 

7,916

 

4.05

%

非息资产

 

21,233

 

  

 

  

 

19,955

 

  

 

  

总资产

$

330,508

 

  

 

  

$

280,354

 

  

 

  

有息负债:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

有息活期存款

$

69,030

 

175

 

0.34

%  

$

47,769

 

131

 

0.37

%

定期储蓄和其他存款

 

68,354

 

193

 

0.38

%  

 

50,598

 

177

 

0.47

%

货币市场存款

 

9,497

 

28

 

0.39

%  

 

11,050

 

72

 

0.87

%

存单

 

75,646

 

756

 

1.33

%  

 

74,429

 

997

 

1.79

%

有息存款总额

 

222,527

 

1,152

 

0.69

%  

 

183,846

 

1,377

 

1.00

%

联邦住房贷款银行的预付款

 

29,502

 

468

 

2.12

%  

 

33,005

 

527

 

2.13

%

其他负债

 

391

 

8

 

2.73

%  

 

327

 

9

 

3.67

%

有息负债总额

 

252,420

 

1,628

 

0.86

%  

 

217,178

 

1,913

 

1.17

%

无息活期存款

 

38,404

 

  

 

  

 

28,744

 

  

 

  

其他无息负债

 

3,509

 

  

 

  

 

2,600

 

  

 

  

总负债

 

294,333

 

  

 

  

 

248,522

 

  

 

  

会员权益总额

 

36,175

 

  

 

  

 

31,832

 

  

 

  

总负债和会员权益

$

330,508

 

  

 

  

$

280,354

 

  

 

  

净利息收入

 

  

$

6,205

 

  

 

  

$

6,003

 

  

净息差(1)

 

  

 

  

 

2.52

%  

 

  

 

  

 

2.88

%

净生息资产(2)

$

56,855

 

  

 

  

$

43,221

 

  

 

  

净息差(3)

 

  

 

  

 

2.68

%  

 

  

 

  

 

3.07

%

平均生息资产与有息负债之比

 

  

 

  

 

122.50

%  

 

  

 

  

 

119.90

%

(1)净利差是指生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额。
(2)净生息资产是指生息资产总额减去有息负债总额。
(3)净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月经营业绩对比

净收入。截至2021年9月30日的9个月的净收入为232,000美元,而截至2020年9月30日的9个月的净收入为781,000美元,减少了549,000美元,降幅为70.3%。净收入减少的主要原因是向TCBS基金会,Inc.提供了575,000美元的慈善捐款,这与我们的互助性股票转换有关。

35

目录

利息收入。截至2021年9月30日的9个月,利息收入减少了8.3万美元,降幅为1.0%,从截至2020年9月30日的9个月的790万美元降至780万美元。这减少是证券、现金及现金等价物以及银行存款利息收入减少所致,但因贷款额增加而被贷款利息收入增加所抵销。

截至2021年9月30日的9个月,贷款利息收入为720万美元,而截至2020年9月30日的9个月,贷款利息收入为690万美元,扣除PPP贷款6,000美元和24,000美元的净利息收入,增幅分别为24.6万美元和3.5%。这一增长主要是由于截至2021年9月30日的9个月的贷款组合增加了2640万美元,即13.9%,从截至2020年9月30日的9个月的1.891亿美元增加到2.145亿美元。贷款收益率从截至2020年9月30日的9个月的4.90%下降至截至2021年9月30日的9个月的4.45%,部分抵消了这一降幅。

证券利息收入从截至2020年9月30日的9个月的70.2万美元下降到截至2021年9月30日的9个月的56万美元,降幅为14.2万美元,降幅为20.2%。这一下降的原因是,收益率从截至2020年9月30日的9个月的1.93%下降到截至2021年9月30日的9个月的1.47%,降幅为47个基点,部分被平均证券增加了250万美元,或5.2%,从截至2020年9月30日的9个月的4840万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的5090万美元所抵消。利率的下降反映了证券的整体利率下降。尽管在当前的利率环境下收益率较低,但我们打算继续购买目前以现金形式持有的证券,并投资于银行,这是我们整体投资策略的一部分。

银行计息存款的利息收入下降了16.6万美元,降幅为78.7%,从截至2020年9月30日的9个月的21.1万美元降至截至2021年9月30日的9个月的4.5万美元。这一下降的原因是,收益率从截至2020年9月30日的9个月的1.63%下降到截至2021年9月30日的9个月的0.31%,降幅为133个基点,降幅为81.1%,但银行存款从截至2020年9月30日的9个月的1,720万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1,940万美元,部分抵消了这一下降。联邦基金的平均收益率也下降了25个基点,即70.7%,从截至2020年9月30日的9个月的0.35%降至截至2021年9月30日的9个月的0.10%,这部分被联邦基金平均收益率从截至2020年9月30日的9个月的190万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2,230万美元所部分抵消。生息资产总额从2020年9月30日的2.604亿美元增加到2021年9月30日的3.093亿美元,增幅为4890万美元,增幅为18.8%,但计息资产收益率从截至2020年9月30日的9个月的4.05%降至截至2021年9月30日的9个月的3.38%,降幅为67个基点,增幅为16.4%。

利息支出。截至2021年9月30日的9个月,总利息支出减少28.5万美元,降幅14.9%,从截至2020年9月30日的9个月的190万美元降至160万美元,原因是有息负债的平均成本从截至2020年9月30日的9个月的1.17%降至截至2021年9月30日的9个月的0.86%,降幅为31个基点,降幅为26.8%,这主要是由于市场利率下降。在截至2021年9月30日的9个月里,存款账户的利息支出减少了22.5万美元,降幅为16.3%,从截至2020年9月30日的9个月的140万美元降至120万美元,原因是平均存款成本从截至2020年9月30日的9个月的1.00%降至截至2021年9月30日的9个月的0.69%,降幅为31个基点,降幅为30.9%,这主要是市场利率整体下降的结果。这部分被平均存款账户余额增加3870万美元或21.0%所抵消,从截至2020年9月30日的9个月的1.838亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的2.226亿美元。

截至2021年9月30日的9个月,联邦住房贷款银行预付款的利息支出减少了59,000美元,降幅为11.2%,从截至2020年9月30日的9个月的527,000美元降至468,000美元。这一下降的主要原因是,截至2021年9月30日的9个月,联邦住房贷款银行预付款的平均余额从截至2020年9月30日的9个月的3300万美元减少到2950万美元,降幅为10.6%。

36

目录

净利息收入。截至2021年9月30日的9个月,净利息收入增加了20.2万美元,增幅为3.4%,从截至2020年9月30日的9个月的600万美元增加到620万美元,主要原因是净生息资产从截至2020年9月30日的9个月的4320万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的5690万美元,增幅为31.5%,这抵消了净息差从截至2021年9月30日的9个月的2.88%下降36个基点,即12.6%的影响。截至2020年9月30日的9个月至2021年9月30日的9个月为2.52%。截至2021年9月30日的9个月,净息差下降39个基点,或12.6%,从截至2020年9月30日的9个月的3.07%降至2.68%。

贷款和租赁损失准备金。根据管理层对贷款和租赁损失拨备充分性的分析,截至2021年9月30日的9个月的贷款和租赁损失拨备为44,000美元,而这9个月的拨备为211,000美元。截至2020年9月30日的9个月减少167,000美元,降幅为79.1%,原因是截至2020年9月30日的9个月,由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性和风险增加以及不良贷款准备金增加,拨备增加。截至2021年9月30日,我们的总津贴为160万美元,占我们2.184亿美元贷款余额的0.73%,而截至2020年9月30日,我们的津贴为130万美元,占我们总贷款余额2.074亿美元的0.63%。

非利息收入。截至2021年9月30日的9个月,非利息收入减少了10.2万美元,降幅为7.5%,从前9个月的140万美元降至130万美元。截至2020年9月30日的几个月,主要原因是PPP SBA费用收入下降100%,为211,000美元,但被ATM费用增加141,000美元或27.1%部分抵消。支票账户的服务费也减少了4000美元,降幅为1.0%,这主要是由于透支费减少所致。费用的下降是2021年全年客户账户余额高于平均水平的直接结果。

非利息支出。截至2021年9月30日的9个月,非利息支出增加了92.3万美元,增幅为14.8%,从去年同期的620万美元增至710万美元。截至2020年9月30日的9个月的主要原因是,在截至2021年9月30日的9个月里,为TCBS基金会提供资金的捐款费用增加了575,000美元,这是2021年7月14日相互转换为股票的一部分。此外,在截至2021年9月30日的9个月里,员工福利支出增加了11.5万美元,增幅3.1%,达到380万美元,这主要是由于10.2万美元的员工持股福利支出,占2021年员工持股计划筹资支出的一半。米尼奥拉社区银行员工持股计划也是作为转换的一部分增加的员工福利。由于每月董事费用的增加,截至2021年9月30日的9个月,董事薪酬也增加了184,000美元,涨幅为25.5%,从截至2020年9月30日的9个月的121,000美元增至231,000美元。在截至2021年9月30日的9个月里,数据处理费用增加了9,000美元,即1.4%,达到644,000美元,这主要是由于额外的产品,贷款和存款账户数量的增加,以及在线服务使用量的增加,但这部分被我们与FPS Gold的合同在截至2021年9月30日的9个月重新谈判和延长后每月费用的减少所抵消。在截至2021年9月30日的9个月里,合同服务增加了5.5万美元,增幅15.2%,达到41.6万美元,部分原因是与招聘相关的专业支出5万美元。

所得税费用。截至2021年9月30日的9个月,所得税支出减少了10.7万美元,降幅为69.5%,从截至2020年9月30日的9个月的15.4万美元降至4.7万美元。这一减少主要是由于截至2021年9月30日的9个月中与TCBS基金会捐款支出相关的损失和相关税收优惠。截至2021年和2020年9月30日止的九个月,有效税率分别为16.85%和16.47%。

流动性与资本资源

流动性描述的是我们履行正常业务过程中产生的财务义务的能力。流动性主要是为了满足我们客户的借款和存款提取要求,以及为当前和计划中的支出提供资金。我们的主要资金来源是存款、贷款和证券的本金和利息支付,以及证券到期收益。我们还可以向达拉斯联邦住房贷款银行贷款。截至2021年9月30日,我们从达拉斯联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Dallas)获得了2810万美元的未偿还预付款。截至2021年9月30日,我们在达拉斯联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Dallas)的未使用借款能力为1.017亿美元。此外,截至2021年9月30日,我们在德克萨斯独立银行家银行(Texas Independent Bankers Bank)获得了1000万美元的信贷额度,在第一地平线银行(First Horizon Bank)获得了500万美元的信贷额度。截至2021年9月30日,这两项贷款中的任何一项下都没有未偿还余额。

37

目录

虽然贷款和证券的到期日和预定摊销是可预测的资金来源,但存款流动和贷款提前还款受到一般利率、经济状况和竞争的很大影响。我们流动性最强的资产是现金和短期投资,包括有息的活期存款。这些资产的水平取决于我们在任何给定时期的经营、融资、贷款和投资活动。

我们的现金流由三个主要类别组成:经营活动的现金流、投资活动的现金流和融资活动的现金流。有关更多信息,请参阅本报告包括的合并财务报表中包括的截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并现金流量表。

我们致力于保持强劲的流动性状况。我们每天都在监控我们的流动性状况。我们预计我们将有足够的资金来履行我们目前的资金承诺。根据我们的存款保留经验和目前的定价策略,我们预计将保留相当大一部分到期的定期存款。

德克萨斯社区银行股份有限公司是一个独立于米尼奥拉社区银行的法人实体,必须提供自己的流动资金来支付运营费用和其他财务义务。它的主要收入来源是从米尼奥拉社区银行获得的股息。Mineola Community Bank可能宣布和支付给Texas Community BancShares,Inc.的股息金额受适用的银行法律和法规管辖。截至2021年9月30日,德克萨斯社区银行股份有限公司(独立的、未合并的)流动资产为1340万美元。

2021年9月30日,米尼奥拉社区银行超过了所有监管资本要求,在那一天被归类为资本充足。自最近一次资本充裕状态的通知以来,管理层不知道有任何情况或事件会改变我们的类别。

市场风险管理

一般信息。我们最重要的市场风险是利率风险,因为作为一家金融机构,我们的大部分资产和负债对利率的变化都很敏感。因此,我们运营的一个主要部分是管理利率风险,并限制我们的财务状况和运营结果受到市场利率变化的影响。我们的风险管理和利率风险管理官负责评估我们的资产和负债中固有的利率风险,根据我们的业务战略、经营环境、资本、流动性和业绩目标确定适当的风险水平,并根据我们董事会批准的政策和指导方针管理这一风险。我们目前利用按季度编制的第三方建模程序,根据我们的业务战略、经营环境、资本、流动性和业绩目标,评估我们对利率变化的敏感性,并根据董事会批准的指导方针管理这一风险。

我们试图管理我们的利率风险,以便将我们的收益和资本对利率变化的风险降至最低。我们实施了以下策略来管理利率风险:

维持超过联邦法规规定的资本充足率门槛的资本水平;
保持较高的流动性水平;
增加我们的核心存款账户数量;
管理我们的投资证券组合,以缩短投资组合的平均到期日和有效期限;

38

目录

通过使用摊销预付款来管理我们从达拉斯联邦住房贷款银行的借款,以减少借款的平均到期日;以及
继续通过增加更多与商业相关的贷款来使我们的贷款组合多样化,这些贷款通常期限较短和/或支付气球。

通过遵循这些策略,我们相信我们能够更好地对市场利率的升降做出反应。

我们没有从事套期保值活动,比如从事期货或期权。我们预计今后不会再进行类似的交易。

净利息收入。我们通过净利息收入模型来分析我们对利率变化的敏感度。净利息收入是指我们从贷款和证券等生息资产上赚取的利息收入与我们为存款和借款等有息负债支付的利息之间的差额。我们估计我们12个月的净利息收入是多少。然后,我们计算在假设美国国债收益率曲线瞬间增加或减少200和400个基点,利率变化代表收益率曲线立即和永久的平行移动的情况下,同期的净利息收入将是多少。一个基点等于百分之一个百分点,100个基点等于百分之一个百分点。例如,如果利率从3%上调至4%,将意味着在下面的“利率变动”一栏中加息100个基点。

下表列出了我们的净利息收入的估计变化的计算,这些变化将导致美国国债收益率曲线的指定立即变化。

2021年9月30日

 

中国利率的变化趋势

    

本年度净利息收入

    

第一年:从第一年到第二年的变化

 

(基点)*(1)

1.预测

水平

 

(美元,单位:万美元)

 

400

$

8,900

 

7.11

%

300

$

8,846

 

6.47

%

200

$

8,814

 

6.08

%

100

$

8,652

 

4.13

%

水平

$

8,309

 

(100)

$

8,387

 

0.94

%

(200)

$

8,287

 

(0.27)

%

(1)假设所有期限的利率立即统一变化。

上表显示,在2021年9月30日,如果瞬间并行加息200个基点,我们将经历6.08%的净利息收入增长,如果瞬间降息200个基点,我们将经历净利息收入下降0.27%。

经济净值。我们还计算我们的资产和负债的净现值(权益经济净值或“EVE”)在假设的市场利率变化范围内将发生变化的金额。该模型使用贴现现金流分析和基于期权的定价方法来衡量投资组合净值的利率敏感性。该模型估计了每类资产、负债和表外合约的经济价值,假设美国国债收益率曲线瞬间增加或减少200和400个基点,利率的变化代表收益率曲线立即和永久的平行移动。

39

目录

下表列出了由于美国国债收益率曲线的指定立即变化而导致的前夕估计变化的计算方法。

2021年9月30日

前夜的调查显示,3%的人

三种资产的现值。(3)

预估价格涨幅

增加

他们的兴趣发生了变化

估计数

(减少)前夕的销售

(减少)

利率下降(基点)。(1)

    

前夜:(2)

    

金额

    

百分比

    

前夕的比率:(4)

    

(基点)

(美元,单位:万美元)

400

$

51,680

$

(6,698)

 

(11.47)

%  

15.78

%  

(5)

300

$

54,244

$

(4,134)

 

(7.08)

%  

16.04

%  

21

200

$

56,452

$

(1,926)

 

(3.30)

%  

16.18

%  

35

100

$

58,045

$

(333)

 

(0.57)

%  

16.16

%  

33

水平

$

58,378

 

 

%  

15.83

%  

(100)

$

56,528

$

(1,850)

 

(3.17)

%  

15.02

%  

(81)

(200)

$

59,212

$

(834)

 

1.43

%  

15.47

%  

(36)

(1)假设所有期限的利率立即统一变化。
(2)EVE是来自资产、负债和表外合约的预期现金流的贴现现值。
(3)资产现值是指计息资产应收现金流的贴现现值。
(4)夏娃比率代表夏娃除以资产现值。

上表显示,在2021年9月30日,如果瞬间并行加息200个基点,我们将在前夕经历3.30%的降幅,如果瞬间降息200个基点,我们将在前夕经历1.43%的加息。

上述利率风险衡量中使用的方法存在某些固有的缺陷。建模变化需要做出某些假设,这些假设可能反映也可能不反映实际收益率和成本对市场利率变化的反应方式。提供的净利息收入和净经济值表假设我们在一个期间开始时存在的对利息敏感的资产和负债的构成在被计量的期间内保持不变,并假设利率的特定变化在收益率曲线上得到统一反映,而不管特定资产和负债的期限或重新定价。因此,尽管这些表格提供了我们在特定时间点的利率风险敞口的指示,但这些测量并不是为了也不能提供对市场利率变化影响的准确预测,实际结果可能会有所不同。

利率风险计算也可能没有反映金融工具的公允价值。例如,降低市场利率可以增加我们贷款、抵押贷款偿还权、存款和借款的公允价值。

第三项:关于市场风险的定量和定性披露

见上文第(2)项“市场风险管理”。

第四项:安全控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对截至2021年9月30日公司的披露控制和程序(见1934年证券交易法修订后颁布的第13a-15(E)条规定)的设计和操作的有效性进行了评估。根据这一评估,包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论,公司的披露控制和程序截至2021年9月30日是有效的。

40

目录

在截至2021年9月30日的季度内,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

第一项:第三项法律诉讼

除了在正常业务过程中发生的常规法律程序外,我们没有以原告或被告的身份参与任何悬而未决的法律程序。截至2021年9月30日,我们没有参与任何我们认为其结果将对我们的综合财务状况或运营结果具有重大影响的法律程序。

项目11A.不同的风险因素

除本季度报告(Form 10-Q)中所载的其他信息外,您还应仔细考虑招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素。本公司认为,适用于该公司的风险因素与招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项:未登记的股权证券销售和收益使用

关于转换交易,该公司于2021年7月14日完成了首次公开募股(IPO)。根据美国证券交易委员会于2021年5月14日宣布生效的S-1表格注册声明(美国证券交易委员会第333-254053号文件),该公司以每股10美元的价格发售了3,207,759股普通股。此外,该公司还为转换交易向TCBS基金会公司贡献了5万股普通股。因此,本公司根据注册说明书登记了3,257,759股股份。此次认购带来了大约3210万美元的总发售收益。净发售收益(在支付发售费用后)约为3040万美元。从发售净收益中,该公司用260万美元为米尼奥拉社区银行员工持股贷款提供资金(反过来,米尼奥拉社区银行在认购发行中用这些资金购买了260,621股普通股),向TCBS基金会公司捐赠7.5万美元,向米尼奥拉社区银行投资1530万美元作为额外资本,并保留1240万美元用于一般企业用途。Performance Trust Capital Partners,LLC在此次认购活动中担任该公司的营销代理。

第三项高级证券违约

没有。

第二项第四项:煤矿安全信息披露

不适用。

第五项:其他信息

没有。

41

目录

项目6.所有展品

展品

    

 

 

描述

 

 

 

3.1

 

德克萨斯州社区银行股份有限公司的公司章程。(1)

 

 

 

3.2

 

德克萨斯州社区银行股份有限公司章程(2)

 

 

 

31.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证

 

 

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证

32.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官的认证

 

 

32.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证

101

 

以下是截至2021年9月30日的季度的以下材料,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)合并财务状况表,(Ii)合并经营表,(Iii)合并全面收益表(亏损),(Iv)合并股东和成员权益表,(V)合并现金流量表,(Vi)合并财务报表附注

104

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

(1)本公司于2021年3月9日提交的经修订的S-1表格(证监会档案号:第333-254053号)的注册说明书中的附件3.1通过引用并入本公司。
(2)本公司于2021年3月9日提交的经修订的S-1表格(证监会档案号:第333-254053号)的注册说明书附件3.2中的附件3.2中包含了本公司的注册说明书(证交会档案号:第333-254053号)。

42

目录

签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

    

德克萨斯州社区银行股份有限公司(Texas Community BancShares,Inc.)

日期:2021年11月12日

詹姆斯·H·赫洛克,III

詹姆斯·H·赫洛克(James H.Herlocker),第三部

董事长、总裁兼首席执行官

日期:2021年11月12日

/s/Julie Sharff

朱莉·沙夫(Julie Sharff)

首席财务官

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