SSBK-20210930
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DebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：资产认可证券成员2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：资产认可证券成员2020-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：资产认可证券成员2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：资产认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Ssbk:MortgageBackedSecuritiesIssuedByUSGovernmentSponsoredEnterprisesResidentialAndMultifamilyMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001689731Ssbk：不良贷款成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-09-300001689731Ssbk：不良贷款成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-09-300001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员Ssbk：不良贷款成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-09-300001689731Ssbk：不良贷款成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001689731Ssbk：预测资产成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-09-300001689731Ssbk：预测资产成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-09-300001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员Ssbk：预测资产成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-09-300001689731Ssbk：预测资产成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-09-300001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-09-300001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-09-300001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001689731Ssbk：不良贷款成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731Ssbk：不良贷款成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员Ssbk：不良贷款成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731Ssbk：不良贷款成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001689731Ssbk：预测资产成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731Ssbk：预测资产成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员Ssbk：预测资产成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731Ssbk：预测资产成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001689731Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-310001689731Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-09-300001689731Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001689731Us-gaap:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember2021-09-300001689731Us-gaap:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001689731US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSsbk：不良贷款成员SRT：最小成员数2021-09-300001689731US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数Ssbk：不良贷款成员2021-09-300001689731US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSsbk：预测资产成员SRT：最小成员数2021-09-300001689731US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数Ssbk：预测资产成员2021-09-300001689731US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSsbk：不良贷款成员SRT：最小成员数2020-12-310001689731US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数Ssbk：不良贷款成员2020-12-310001689731US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSsbk：预测资产成员SRT：最小成员数2020-12-310001689731US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberSRT：最大成员数Ssbk：预测资产成员2020-12-310001689731美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-09-300001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-09-300001689731美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-09-300001689731美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001689731US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001689731美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2020-12-31
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________
表格10-Q
_____________________________
☒根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告
截至的季度：2021年9月30日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
从2010年开始的过渡期                    从现在到现在                    
佣金档案号：001-40727
_____________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1689731/000162828021023056/ssbk-20210930_g1.jpg
南方各州银行股份有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________
阿拉巴马州
26-2518085
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
昆塔大道615号., 安尼斯顿, 艾尔
36201
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(256) 241-1092
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值5.00美元SSBK纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 x*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器o加速文件管理器o
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*x
截至2021年11月12日，注册人拥有9,012,857普通股，每股面值5美元，已发行和已发行。
{N4407029.2}
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有关前瞻性陈述的注意事项
2
第一部分金融信息
第1项。
财务报表(未经审计)
合并资产负债表
4
合并损益表
6
综合全面收益表
7
合并股东权益变动表
8
合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
47
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
79
第四项。
管制和程序
79
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
80
第1A项。
风险因素
80
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
80
第三项。
高级证券违约
80
第四项。
煤矿安全信息披露
80
第五项。
其他信息
80
第6项
陈列品
81
签名
82
{N4407029.2}
1
目录
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于南方各州银行股份有限公司(“南方各州”或“公司”)10-Q表格的季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和我们的财务表现的预期和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。考虑到目前的新冠肺炎大流行及其持续的不确定性，情况可能尤其如此。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期在作出日期时是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的，实际结果可能被证明与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。
这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“可以”、“应该”、“可能”、“将要”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将会”、“可能”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”“目标”、“项目”、“将会”和“展望”，或者这些词或其他类似的词或短语的否定版本，这些词或短语具有未来性或前瞻性。前瞻性陈述出现在本季度报告(Form 10-Q)的多处，可能包括有关业务战略和增长前景、运营、股息支付能力、竞争、监管和一般经济状况的陈述。
存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下因素：
•与“新冠肺炎”影响有关的潜在风险和不确定性，包括“新冠肺炎”疫情的持续时间、政府当局已经并将采取的遏制“新冠肺炎”疫情或应对其影响的行动，以及“新冠肺炎”对全球经济和金融市场(包括美国国内生产总值下降和失业率上升)的潜在负面影响；
•我们有能力执行和谨慎地管理我们的增长和执行我们的战略，包括扩张活动；
•我们充分衡量和限制信用风险的能力；
•整体和金融服务业、全国和本地市场的商业、市场和经济状况；
•可能影响我们贷款组合表现的因素，包括房地产价值和我们市场的流动性，以及我们商业借款人的财务健康状况；
•假设和估计的失败，以及经济、市场和信用条件的差异和变化，包括借款人信用风险和支付行为的变化；
•遵守政府和监管要求，包括《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)和其他有关银行、消费者保护、证券和税务事宜的要求，以及我们维持抵押贷款发放、销售和服务业务所需许可证的能力；
•遵守《银行保密法》、《海外资产管制办公室规则》和反洗钱法律法规；
•政府的货币和财政政策；
•我们风险管理框架的有效性，包括内部控制；
•我们管理团队的组成和变化，以及我们吸引和留住关键人员的能力；
•我们的业务集中在阿拉巴马州和佐治亚州的某些市场；
•我们吸引和留住客户的能力；
•存款水平、构成和成本、贷款需求、贷款抵押品、证券、利息敏感型资产和负债的价值和流动性的利率变化风险，以及可变现金额的风险和不确定性；
•金融市场上信贷和资本的可获得性和成本，以及为监管目的可纳入资本的工具类型的变化；
•住宅、商业房地产的价格、价值和销售量的变化；
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2
目录
•来自各种地方、地区、国家和其他金融、投资、信托和其他财富管理服务和保险服务提供商的竞争的影响，包括金融技术和其他不受本公司和南方国家银行(“本银行”)监管的其他竞争对手的干扰影响；
•为可能的贷款损失和其他资产减值、损失、资产和负债的估值以及其他估计建立拨备的假设和估计失败；
•合并、收购和资产剥离的风险，包括但不限于实施此类交易的相关时间和成本，将运营整合为此类交易的一部分，以及可能无法从此类交易中实现预期收益、收入增长和/或费用节省；
•技术或产品的变化可能比预期的更困难、更昂贵或效率更低；
•涉及我们的风险管理框架、我们的信息技术和电信系统或第三方服务商的系统故障或中断；
•未经授权的数据访问、网络犯罪和其他对数据安全和客户隐私的威胁；
•我们保持历史增长率的能力；
•我们识别未来潜在收购的潜在候选者、完善潜在收购并实现协同效应的能力；
•资产质量恶化或担保贷款的抵押品价值下降；
•与金融机构、会计、税收、贸易、货币和财政有关的法律、规则、法规、解释或政策的变化，并适当遵守适用的法律和法规；
•与我们的业务相关的操作风险；
•市场利率的波动性、方向和收益率曲线的形状；
•我们有能力维持重要的存款客户关系，维护我们的声誉或以其他方式避免流动性风险；
•与上市公司相关的义务；
•针对我们或我们可能受到的诉讼和其他法律程序的开始和结果；
•自然灾害和不利天气、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国际或国内灾难，以及国家和国际经济状况和健康问题，如新冠肺炎，以及其他我们无法控制的事情；以及
•在本Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的其他因素，以及我们根据规则424(B)于2021年8月12日提交的招股说明书(“最终招股说明书”)和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的其他因素。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与其他警告性声明以及本Form 10-Q季度报告和最终招股说明书中包含的“风险因素”一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
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3
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第一部分财务信息
项目1.财务报表
南方各州银行股份有限公司。和子公司
合并财务状况表
(单位为千，份额除外)
2021年9月30日
(未经审计)
2020年12月31日(审计)
资产
现金和银行到期款项$19,000 $23,229 
银行的有息存款114,800 51,503 
出售的联邦基金44,022 10,175 
现金和现金等价物合计177,822 84,907 
可供出售的证券，按公允价值计算113,317 114,001 
持有至到期日的证券，按摊销成本计算19,678 — 
其他股权证券，按公允价值计算9,227 5,017 
按成本价计算的受限股权证券2,600 3,224 
持有待售贷款2,097 5,696 
贷款，扣除非劳动收入后的净额1,145,447 1,030,115 
贷款损失拨备减少14,097 11,859 
贷款，净额1,131,350 1,018,256 
房舍和设备，净值25,916 24,426 
应计应收利息3,933 4,243 
银行自营人寿保险22,081 22,458 
年金12,968 12,903 
丧失抵押品赎回权的资产10,146 10,224 
商誉16,862 16,862 
岩心矿藏无形1,566 1,764 
其他资产9,499 8,525 
总资产$1,559,062 $1,332,506 
负债与股东权益
负债：
存款：
不计息$380,111 $290,867 
计息956,211 848,794 
总存款1,336,322 1,139,661 
其他借款12,498 7,975 
FHLB进展26,900 30,900 
附属票据— 4,493 
应计应付利息125 278 
其他负债8,996 8,543 
总负债1,384,841 1,191,850 
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4
目录
股东权益：
优先股，$0.01面值，2,000,000授权股份；0在2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$5面值，30,000,000授权股份；9,012,857和7,678,195分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
45,064 38,391 
资本盈余80,547 65,327 
留存收益46,611 34,183 
累计其他综合收益2,600 3,194 
未归属限制性股票(601)(439)
股东权益总额174,221 140,656 
总负债和股东权益$1,559,062 $1,332,506 
请参阅合并财务报表附注。
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5
目录
南方各州银行股份有限公司。和子公司
合并损益表(未经审计)
(单位为千，每股除外)
在截至的三个月内
在过去的9个月里
9月30日，
2021		9月30日，
2020		9月30日，
2021		9月30日，
2020
利息收入：
贷款，包括手续费$13,923 $12,308 $40,429 $35,577 
应税证券402 346 1,134 940 
免税证券266 178 729 454 
其他利息和股息143 67 315 489 
利息收入总额14,734 12,899 42,607 37,460 
利息支出：
存款1,034 1,694 3,355 6,491 
其他借款60 220 435 642 
利息支出总额1,094 1,914 3,790 7,133 
净利息收入13,640 10,985 38,817 30,327 
贷款损失准备金750 1,600 2,250 2,700 
计提贷款损失拨备后的净利息收入12,890 9,385 36,567 27,627 
非利息收入：
存款账户手续费403 356 1,101 1,089 
互换费用101 419 938 1,063 
SBA/USDA费用130 124 3,434 709 
按揭发放费393 410 1,196 1,220 
证券净收益(亏损)189 — (17)742 
其他营业收入1,293 1,139 2,399 2,093 
非利息收入总额2,509 2,448 9,051 6,916 
非利息支出：
薪金和员工福利5,517 4,629 16,104 13,801 
设备和占用费用908 949 2,697 2,760 
数据处理费524 468 1,565 1,340 
监管评估248 210 689 523 
*其他运营费用。1,988 1,834 5,768 5,315 
非利息费用总额9,185 8,090 26,823 23,739 
所得税前收入6,214 3,743 18,795 10,804 
所得税费用1,293 549 4,287 2,012 
净收入$4,921 $3,194 $14,508 $8,792 
基本每股收益$0.59 $0.42 $1.84 $1.15 
稀释后每股收益$0.58 $0.41 $1.82 $1.13 
请参阅合并财务报表附注。
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6
目录
南方各州银行股份有限公司。和子公司
综合全面收益表(未经审计)
(单位：千)
在截至的三个月内
9月30日，
2021		9月30日，
2020
净收入$4,921 $3,194 
其他全面收益(亏损)：
期内可供出售证券的未实现持有收益，扣除税款后净额为#美元。20及$211，分别
56 601 
可供出售证券收益的重新分类调整，已实现净收益，税后净额为#美元49及$0，分别
(140)— 
其他综合收益(亏损)(84)601 
综合收益$4,837 $3,795 
在过去的9个月里
9月30日，
2021		9月30日，
2020
净收入$14,508 $8,792 
其他全面收益(亏损)：
期内可供出售证券的未实现持有(亏损)收益，扣除利益(税)净额#美元。213和($1,086)，分别
(606)3,090 
对可供出售证券的损失(收益)进行重新分类调整，实现净收益，扣除收益(税)#美元。4和($193)，分别
12 (549)
其他综合收益(亏损)(594)2,541 
综合收益$13,914 $11,333 
请参阅合并财务报表附注。
{N4407029.2}
7
目录
南方各州银行股份有限公司。和子公司
合并股东权益变动表(未经审计)
(单位为千，份额除外)
优先股普通股资本
盈馀		留用
收益		累计
其他
全面
收益(亏损)		未归属的
受限
库存		总计
股东的
权益
股票面值股票面值
平衡，2020年12月31日
— $— 7,678,195 $38,391 $65,327 $34,183 $3,194 $(439)$140,656 
净收入— — — — 14,508 — — 14,508 
发行普通股-IPO募集— — 1,296,429 6,482 18,150 — — — 24,632 
普通股发行-IPO成本— — — — (3,674)— — — (3,674)
普通股发行— — 8,240 41 124 — — — 165 
普通股期权的行使— — 5,008 25 (25)— — — — 
发行限制性股票— — 24,985 125 376 — — (500)1 
基于股票的薪酬— — — — 269 — — 338 607 
已支付普通股股息— — — — — (2,080)— — (2,080)
其他综合损失— — — — (594)— (594)
平衡，2021年9月30日
— $— 9,012,857 $45,064 $80,547 $46,611 $2,600 $(601)$174,221 
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8
目录
南方各州银行股份有限公司。和子公司
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
在过去的9个月里
9月30日，
20212020
经营活动
净收入$14,508 $8,792 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧和软件摊销1,422 1,475 
证券净亏损(收益)17 (742)
证券摊销净额696 421 
岩心矿藏无形资产摊销198 198 
贷款损失准备金2,250 2,700 
出售丧失抵押品赎回权的资产所得(10)(126)
减记丧失抵押品赎回权的资产— 920 
房舍、设备和软件的销售损失— 16 
基于股票的薪酬607 540 
持有待售贷款净减少(增加)3,599 (997)
银行自营寿险收入(378)(398)
应收利息减少(增加)310 (1,484)
应付利息减少(153)(67)
净额其他经营活动(376)(2,861)
经营活动提供的净现金22,690 8,387 
投资活动
购买可供出售的证券(44,479)(62,336)
购买其他股权证券(9,000)(5,000)
出售可供出售的证券所得款项15,759 26,185 
出售其他股权证券所得收益4,995 — 
可供出售的证券的到期日、催缴和还款所得的收益8,005 6,697 
净赎回(购买)受限股权证券624 (1,116)
贷款净增加(115,444)(166,383)
出售丧失抵押品赎回权的资产所得收益188 834 
银行拥有的人寿保险收益755 149 
出售房舍、设备和软件所得收益— 376 
购置房舍、设备和软件(2,912)(6,632)
用于投资活动的净现金(141,509)(207,226)
融资活动
存款净增量196,661 163,097 
发行与IPO相关的普通股所得净收益20,959 — 
发行普通股所得款项165 85 
其他借款的净(偿还)收益(3,971)28,878 
应付票据净收益4,500 — 
偿还次级票据(4,500)— 
已支付普通股股息(2,080)(1,228)
融资活动提供的现金净额211,734 190,832 
现金及现金等价物净增(减)92,915 (8,007)
年初现金及现金等价物84,907 115,235 
年终现金和现金等价物$177,822 $107,228 
补充披露
年内支付的现金：
利息$3,943 $7,200 
所得税$5,367 $2,739 
非现金交易
将贷款转移到丧失抵押品赎回权的资产$100 $3,090 
内部融资出售丧失抵押品赎回权的资产$— $923 
请参阅合并财务报表附注。
{N4407029.2}
9
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南方各州银行股份有限公司。和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，每股除外)

注1.以下是重要会计政策摘要

业务性质
南方各州银行股份有限公司(“公司”)是一家银行控股公司，其主要活动是拥有和管理其全资子公司南方各州银行(“银行”)。世行是一家商业银行，总部设在阿拉巴马州卡尔霍恩县的安尼斯顿。该银行还在伯明翰、奥佩里卡、奥本、亨茨维尔、西拉科加、韦德维、兰伯恩、罗阿诺克、赫弗林、阿拉巴马州以及哥伦布、卡罗尔顿、达拉斯和佐治亚州纽南设有分行。世行还在佐治亚州亚特兰大设有LPO办事处。世行在其一级市场地区及周边地区提供全方位的银行服务。
列报基础和会计估计
未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。重大的公司间交易和余额已在合并中消除。
在按照美国普遍接受的会计原则编制未经审计的综合财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
在短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款损失准备的确定、丧失抵押品赎回权的资产的估值、金融工具、递延税金和证券的非临时性减值。。在确定贷款估计损失和评估丧失抵押品赎回权的资产时，管理层对重要抵押品进行独立评估。
确定贷款损失拨备是否充足是基于特别容易受到经济环境和市场状况重大变化影响的估计。
该公司的贷款一般由特定的抵押品项目担保，包括不动产、消费者资产和企业资产。尽管该公司拥有多元化的贷款组合，但其借款人履行合同的能力很大程度上取决于当地的经济状况。
虽然管理层使用现有信息确认贷款损失，但根据当地经济状况的变化，可能有必要进一步减少贷款账面金额。
此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，监管机构会定期审查贷款的估计损失。这些机构可能会要求公司根据他们在审查时对可获得的信息的判断来确认额外的损失。由于这些因素，贷款的估计损失在短期内可能会发生重大变化，这是合理的。然而，无法估计合理可能的变动量。
现金、现金等价物和现金流
就报告现金流而言，现金和现金等价物包括手头现金、收款过程中的现金项目、银行应付金额、银行有息存款和出售的联邦基金。持有的待售贷款、贷款、限制性股权证券和存款的现金流都是净报告的。

{N4407029.2}
10
目录
南方各州银行股份有限公司。和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，每股除外)
注1.以下是重要会计政策摘要(续)


现金、现金等价物和现金流(续)

该公司维持银行的到期金额，有时可能超过联邦保险的限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。
银行被要求根据存款的百分比，在联邦储备银行的代理银行以现金或存款的形式保持储备余额。这些准备金余额总额为#美元。02021年9月30日和2020年12月31日。
证券
该公司根据管理层持有证券的意图和能力，将其证券分为两类：(I)持有至到期的证券或(Ii)可供出售的证券。分类为持有至到期日的证券按溢价摊销和折价增加调整后的成本列报。购买溢价和折扣在利息收入中确认，采用高于证券条款的利息方法。本公司有能力持有该等证券至到期日，而管理层亦有此意向。分类为可供出售的证券按公允价值记录，未实现收益和亏损不包括在收益中，并在其他全面收益(亏损)中报告。购买溢价和折扣在利息收入中确认，采用高于证券条款的利息方法。出售可供出售的证券的收益和损失在交易日记录，并使用特定的识别方法确定。
本公司定期使用相关会计指引评估非临时性减值(OTTI)的投资证券。考虑因素包括(1)公允价值低于成本的时间长度和程度，(2)发行人的财务状况和近期前景，包括信用评级评估，(3)市场利率变化的影响，(4)本公司出售证券的意图，以及(5)本公司是否更有可能在收回其成本基础之前出售该证券。如果公司打算出售减值证券，或者如果公司更有可能不得不在收回其成本基础之前出售证券，公司将记录一笔非临时性亏损，金额相当于公允价值和摊销成本之间的全部差额。否则，只有估计损失的贷方部分在收益中确认，其他部分的损失在其他全面收益(亏损)中确认。
其他股权证券
银行拥有的共同基金被归类为股权证券，它以公允价值列账，任何定期的价值变化都会通过损益表记录下来。
受限股权证券
限制性股权证券是在市场上受到限制的投资。本公司作为联邦住房贷款银行(FHLB)系统的成员，必须根据FHLB的资产或未偿还预付款维持对FHLB股本的投资。该公司还购买了代理银行First National Banker‘s BankShares，Inc.(FNBB)和太平洋海岸银行家银行(PCBB)的股票。






{N4407029.2}
11
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南方各州银行股份有限公司。和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，每股除外)
注1.以下是重要会计政策摘要(续)


持有待售贷款
在二级市场发行并打算出售的贷款以成本或公允价值(LOCOM)较低的价格计价。对于在伦敦商业银行结转的贷款，贷款销售的损益(销售收益减去账面价值)计入非利息收入，直接贷款发放成本和费用在贷款发放时递延，并在贷款出售时在非利息收入中确认。持有待售贷款的估计公允价值是基于独立的第三方报价。
贷款
管理层有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款，或直到到期或偿还的贷款，在其未偿还本金余额减去原始贷款的递延费用和成本以及贷款损失拨备后报告。利息收入应计在未偿还本金余额上。贷款发放费用(扣除某些直接发放成本)采用直线法递延，并确认为贷款有效期内相关贷款收益率的调整，无需预期提前还款。
当管理层认为借款人可能无法在到期时支付款项，或在贷款逾期90天时，除非贷款有良好的担保并正在收款过程中，否则贷款利息的应计利息将停止计息。在此情况下，借款人可能无法支付到期款项，或在贷款逾期90天时，除非贷款有良好的担保并在收回过程中，否则贷款利息的应计利息将终止。在所有情况下，如果本金和利息的收取被认为是可疑的，贷款将被放在非应计项目上，或者在较早的日期注销。所有计入非应计项目或已注销贷款的应计但未收回的利息，将从利息收入中冲销或计入津贴；除非管理层认为应计利息可通过清算抵押品收回。非权责发生制贷款的利息收入按收付实现制确认，直到贷款恢复权责发生制状态。当合同到期的所有本金和利息全部到期，并且贷款已按照合同条款履行一般不少于六个月时，贷款就恢复到应计状态。
某些已购入的贷款
购入贷款按购置日的公允价值入账。信贷贴现计入公允价值的厘定，因此，于购置日不计入贷款损失拨备。收购贷款在收购时进行评估，并被分类为购买的减值贷款或购买的非减值贷款。购买的减值贷款反映了自发起以来的信用恶化，因此本公司很可能在收购时无法收回所有合同要求的付款。收购的不良贷款须接受公司内部和外部的信用审查和监测。如果在最初的收购公允价值金额之后出现信用恶化，将对这种恶化进行衡量，并将信贷损失拨备计入收益。
这些购买的贷款是单独核算的。该公司估计每笔购买贷款的预期现金流的金额和时间，超过已支付金额的预期现金流被记录为贷款或资金池剩余寿命内的利息收入(可增加收益)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分没有记录(不可增值差额)。在贷款的有效期内，预期现金流将继续进行估计。如果预期现金流的现值低于账面价值，则计入亏损。如果预期现金流的现值大于账面金额，则确认为未来利息收入的一部分。在收购时购买的减值贷款根据ASC 310-30入账。
已购入的非减值贷款按美国会计准则第310-20号入账，购置日贷款的公允价值与未偿还本金余额之间的差额摊销或累加到贷款估计使用年限的利息收入中。
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贷款损失拨备
贷款损失拨备是按照贷款损失拨备计入费用的方式确定的，因为损失估计是通过计入费用项下的贷款损失准备金而发生的。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将从拨备中扣除。确认的损失将立即冲销。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。

这笔津贴是管理层认为足以吸收与特定贷款相关的估计损失，以及贷款组合余额中可能固有的信贷损失的金额。贷款损失拨备由管理层定期评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、整体组合质量、对具体问题贷款的审查、可能影响借款人支付能力的当前经济状况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款可收回性的定期审查。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计值容易随着更多信息的出现而进行重大修订。这项评估不包括预期损失对与未来事件或预期经济状况变化有关的特定贷款或贷款组的影响。
津贴由具体部分和一般部分组成。具体组成部分涉及分类为减值的贷款。对于那些被归类为减值贷款的贷款，当减值贷款的贴现现金流、抵押品价值或可观察到的市场价格低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括非减值贷款，并基于经定性因素调整后的历史损失经验。在评估了没有完全反映在历史损失或风险评级数据中的内部或外部对信用质量的影响后，可能会对贷款池额度进行其他调整。
如果根据目前的信息和事件，本公司很可能无法收回根据贷款协议的合同条款到期的所有本金和利息，则该贷款被视为减值。应借款人要求修改条款，且借款人遇到财务困难的贷款，被认为是问题债务重组，并被归类为减值贷款。
管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及到期收取预定本金和利息的可能性。出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款通常不会被归类为减值贷款。不良贷款是按照贷款的有效利率折现的预期未来现金流的现值、贷款的可获得市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)来衡量的。只要应计减值贷款不符合非应计状态的标准，应计减值贷款的利息就予以确认。对一大批规模较小的余额同质贷款进行集体减值评估。
本公司的津贴用于商业房地产贷款、房地产建设开发贷款、住宅房地产贷款、商业和工业贷款以及消费贷款。对这些贷款池的一般分配基于特定贷款类型的历史损失率和内部风险等级(如适用)，并根据内部和外部质量风险因素进行调整。管理层考虑的定性因素包括(1)地方和国家经济状况的变化；(2)资产质量和止赎率的变化；(3)贷款组合的变化；(4)信贷的构成和集中；(5)竞争对贷款结构和定价的影响；(6)贷款人员和管理人员的经验和能力；(7)公司贷款政策、程序和内部控制的有效性；(8)房地产和建筑市场的现状；(九)进入新市场或者推出新产品的效果；(十)贷款审查制度和董事会监督。为每个同质贷款池确定的总拨备是根据内部和外部因素调整的历史损失率与池中贷款的总金额的乘积。
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问题债务重组
贷款被认为是基于个别事实和情况的问题债务重组(TDR)。当由于与借款人的财务困难相关的经济或法律原因，公司向借款人提供它不会考虑的特许权时，公司将贷款修改指定为TDR。这些优惠可能包括降低利率、免除本金、延长到期日和其他旨在将潜在损失降至最低的行动。
在确定借款人是否遇到财务困难时，本公司会考虑借款人是否违约或在可预见的将来是否会在没有修改的情况下违约、借款人是否已宣布或正在宣布破产、借款人的预计现金流将不足以偿还其任何债务，或借款人无法按具有类似风险特征的债务的市场利率从本公司以外的其他来源获得资金。
在确定本公司是否已授予特许权时，本公司将评估(如果预期不能收回所有到期金额)抵押品的现值是否能满足所欠金额、借款人提供的额外抵押品或担保是否足以补偿重组的其他条款，以及借款人是否能够以市场利率获得类似风险特征的债务的资金。
房舍和设备
土地是按成本价运输的。物业及设备按成本减去按资产估计使用年限或租约预期期限(如较短)按直线法计算的累计折旧计算。预期条款包括租赁选择权期限，只要该等选择权的行使得到合理保证。维护和维修费用按发生的费用计入，而主要的增加和改进则计入资本化。处置的损益反映在收入中。预计的使用寿命如下：
年数
建筑物
10-39
家具和设备
3-7
金融资产的转让
当金融资产的控制权已经交出时，金融资产的转让被计入销售。在下列情况下，转让资产的控制权被视为交出：(1)资产已与本公司隔离-被推定为超出了转让人及其债权人的控制范围，即使处于破产或其他接管状态，(2)受让人获得了(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利，(3)本公司未通过协议在转让资产到期前回购资产或使持有人单方面返还特定资产的能力，来保持对转让资产的有效控制。(2)受让人获得了质押或交换转让资产的权利(不受限制其利用该权利的条件)，以及(3)本公司没有通过协议在转让资产到期前回购资产或使持有人单方面返还特定资产的能力，被视为交出了对转让资产的控制权。
丧失抵押品赎回权的资产
通过贷款丧失抵押品赎回权或代替贷款丧失抵押品赎回权而获得的资产将留作出售，并最初按公允价值减去估计销售成本入账。在转移到丧失抵押品赎回权的资产时，任何对公允价值的减记都将计入贷款损失拨备。在丧失抵押品赎回权之后，管理层定期进行估值，资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者计价。改进的成本是资本化的，而与持有相关的成本丧失抵押品赎回权的资产随后对该价值的减记将计入费用。。出售时实现的任何损益都反映在收益中。
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商誉
商誉是指在收购之日支付的金额超过净资产公允价值的部分。商誉须进行年度减值评估。如果需要，公司可以评估定性因素，以确定是否有必要将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果公允价值低于账面价值，将进行减值减记。根据其对定性因素的评估，本公司确定于2021年9月30日不存在减值。
商誉不摊销，但按年度或每当事件发生或情况改变时评估减值，以显示更有可能已发生减值亏损(即触发事件)。该公司于2021年9月进行商誉减值测试。在确定该单位的公允价值是否低于账面价值时考虑的定性因素是与新冠肺炎病毒相关的经济状况以及利率环境的变化。商誉减值的量化评估包括使用基于市场的方法确定公司的估计公允价值。市场方法是基于该公司的某些财务指标与上市公司同行的比较。已经确定没有损伤。
核心存款无形资产
无形核心存款是根据收购日期对已收购存款的估值初步确认的。核心存款无形资产在所收购客户存款的平均剩余寿命内摊销，或大约7好几年了。该无形资产每年都会被审查，以发现可能对无形资产的可回收性产生负面影响的事件或情况。这些事件可能包括核心存款流失、竞争加剧或经济出现不利变化。如果这项无形资产被认为无法收回，将计入减值费用。该公司在我们的市场中保持稳定的存款增长，并继续吸引新的客户存款。截至2021年9月30日，对无形资产进行了减值评估，根据评估结果，没有减值。
衍生工具与套期保值活动的会计政策
FASB ASC 815，衍生工具与套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及对冲活动提供披露要求，旨在让财务报表使用者更深入了解：(A)某实体如何及为何使用衍生工具，(B)该实体如何就衍生工具及相关对冲项目入账，以及(C)衍生工具及相关对冲项目如何影响该实体的财务状况、财务表现及现金流。此外，定性披露必须解释公司使用衍生工具的目标和战略，以及有关衍生工具的公允价值和损益的定量披露，以及有关衍生工具中与信用风险相关的或有特征的披露。










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衍生工具与套期保值活动的会计政策(续)
根据ASC 815的要求，本公司将所有衍生品按公允价值记录在资产负债表上。*衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否满足应用套期保值会计所需的标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变化而具有对冲资格的衍生品，被视为公允价值对冲。被指定和符合条件的衍生品被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性敞口的对冲工具，被视为现金流对冲。衍生品也可以被指定为对一项外国业务的净投资的外币风险敞口的套期保值。套期会计一般就可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的时间或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响进行配对。在公允价值对冲中，对冲资产或负债可归因于公允价值对冲中的对冲风险或现金流对冲中的对冲预测交易的收益影响。即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计，本公司仍可订立旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生合约。

根据财务会计准则委员会在ASU 2011-04年度的公允价值计量指引，本公司作出会计政策选择，以计量按交易对手组合按净额计算受总净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。
所得税
所得税会计指导导致所得税费用的两个组成部分：当期和递延。当期所得税费用反映当期应缴纳或退还的税款，方法是将制定的税法规定适用于应纳税所得额或扣除超过收入的部分。公司采用负债(或资产负债表)法确定递延所得税。在这种方法下，递延税金净资产或负债是根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异产生的税收影响，并在税率和法律发生变化的期间确认。
递延所得税费用是由于期间之间递延所得税资产和负债的变化造成的。递延税项资产如根据技术上的优点，经审核后更有可能变现或维持，则确认递延税项资产。“更有可能”一词指的是超过50%的可能性；所审查的术语还包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。符合最有可能确认门槛的税务头寸最初和随后被衡量为最大数额的税收优惠，在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性超过50%。在确定税务状况是否达到极有可能达到的确认门槛时，应考虑报告日期的事实、情况和可获得的信息，并取决于管理层的判断。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则递延税项资产可以通过递延税项负债和估值拨备来减少。管理层相信，公司将产生足够的营业收益，以实现递延税收优惠。

股票补偿计划
股票薪酬会计指引要求在财务报表中确认与股票支付交易相关的薪酬成本。该成本将根据授予日发行的股权或负债工具的公允价值来计量。股票薪酬会计指引涵盖了广泛的基于股票的薪酬安排，包括股票期权和认股权证、限制性股票计划、基于业绩的奖励、股票增值权和员工股票购买计划。
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股票薪酬计划(续)
股票薪酬会计指引要求，所有股票奖励的薪酬成本都应在员工服务期间(通常定义为归属期间)内计算和确认。对于分级授予的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。布莱克-斯科尔斯模型用于估计股票期权的公允价值，而公司普通股在授予之日的估计市场价格用于限制性股票奖励和股票授予。
综合收益
会计原则一般要求确认的收入、费用、损益计入净收入。虽然资产和负债的某些变化，如可供出售证券的未实现收益和亏损，作为资产负债表权益部分的单独组成部分报告，但此类项目与净收入一起属于全面收益的组成部分。
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值是使用相关市场信息和其他假设进行的估计，如附注12中更全面披露。公允价值估计涉及不确定性和重大判断事项。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。
收入确认
2018年1月1日，公司通过了ASC 606和所有后续修正案(统称为ASC 606)，其中(1)创建了一个单一框架，用于确认其范围内与客户签订的合同收入，(2)修订了何时应确认转让非金融资产(如丧失抵押品赎回权的资产)的收益(损失)。该公司的大部分收入来自利息收入和其他来源，包括不在ASC 606范围内的贷款和证券。除出售丧失抵押品赎回权的资产的收益/损失外，公司属于ASC 606范围内的服务在非利息收入中列报，并在公司履行对客户的义务时确认为收入。在非利息收入中报告的ASC 606范围内的服务包括存款账户手续费、银行卡服务和交换费以及自动取款机手续费。
近期会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租赁资产(承租人)的组织在资产负债表上确认根据现行美国公认会计准则(GAAP)为所有期限超过12个月的经营租赁创造的权利和义务的资产和负债。ASU在2021年12月15日之后的财年对非公共企业实体有效。允许提前领养。ASU应在修改后的追溯基础上应用，并直接对采纳期开始时的留存收益进行累积效应调整。本公司于2021年6月30日采用ASU 2016-02，对本公司合并财务报表无重大影响。




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(单位为千，每股除外)
注1.以下是重要会计政策摘要(续)
近期会计公告(续)
2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11“租赁-有针对性的改进”，为实体提供减免实施新租赁标准ASU 2016-02某些方面的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案：(1)实体可以选择不重新计算过渡到新租赁标准时提供的比较期间，以及(2)出租人可以选择在满足某些条件时不将租赁和非租赁部分分开。修订的生效日期与ASU 2016-02年度相同(本公司为2022年1月1日)。本公司于2021年6月30日采用ASU 2018-11，对本公司合并财务报表无重大影响。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度报告，题为“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”。新的指导方针将适用于大多数以摊销成本衡量的金融资产，以及某些其他工具，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信贷敞口。该指南将取代目前的已发生损失会计模式，该模式将推迟确认损失，直到很可能发生损失，而预期损失模型将反映基于更广泛的估计范围(包括考虑过去事件、当前状况和可支持的预测)的预期信贷损失。指导意见还取消了目前购买的信用减值贷款和债务证券的会计模式，这将需要在每个报告期重新计量相关拨备。该指导意见包括加强披露要求，旨在帮助财务报表使用者更好地理解估计信贷损失时使用的估计和判断。与最初发布的一样，ASU 2016-13年度对为会计年度发布的财务报表和2020年12月15日之后开始的那些会计年度内的中期有效，要求机构通过累积效应调整对截至指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益余额应用这些变化。2019年10月16日，美国财务会计准则委员会批准将符合较小申报公司资格的非公开商业实体和美国证券交易委员会备案机构推迟两年实施ASU2016-13年, 包括公司在内。管理层一直在制定修订模型，以便在实施ASU 2016-13年度时计算贷款和租赁损失准备，以确定对本公司综合财务报表的影响，目前预计将确认自新标准生效的第一个报告期开始对贷款和租赁损失准备的一次性累积影响调整。任何此类一次性调整的幅度尚不清楚，但预计不会是实质性的。
近期事件
2021年8月12日，本公司完成996,429公司普通股的新股，公开发行价为#美元。19.00于本公司首次公开发售(“首次公开招股”)，并于二零二一年八月十九日，本公司完成出售额外的300,000根据承销商在发行中购买额外股份的选择权，以相同价格出售股份。
注2.*每股盈馀(EPS)
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益反映了如果发行稀释性潜在普通股将会发行的额外潜在普通股，以及假设发行将导致的任何收入调整。该公司可能发行的潜在普通股涉及已发行的已发行股票期权，以及假设发行将导致的任何收入调整。该公司可能发行的潜在普通股与已发行股票期权有关。


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注2.*每股盈余(续)







在截至的三个月内
9月30日，
在过去的9个月里
9月30日，
2021202020212020
基本每股收益：
净收入$4,921 $3,194 $14,508 $8,792 
加权平均已发行普通股8,354,860 7,666,336 7,861,780 7,666,336 
基本每股收益$0.59 $0.42 $1.84 $1.15 
稀释后每股收益：
分配给普通股股东的净收入$4,914 $3,187 $14,487 $8,779 
加权平均已发行普通股8,354,860 7,666,336 7,861,780 7,666,336 
净稀释效果：
股票期权的假设行权112,600 101,640 118,379 95,359 
普通股和稀释潜在普通股8,467,460 7,767,976 7,980,159 7,761,695 
稀释每股收益$0.58 $0.41 $1.82 $1.13 
注3.高盛证券
证券在2021年9月30日和2020年12月31日的摊余成本和公允价值摘要如下：
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
2021年9月30日
可供出售的证券
美国国债$7,832 $123 $— $7,955 
美国政府支持的企业(GSE)9,477 170 (75)9,572 
州和市政证券49,181 2,603 (32)51,752 
公司债务证券10,282 363 (19)10,626 
基于资产的证券10,635 123 (12)10,746 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅22,397 297 (28)22,666 
可供出售的证券总额$109,804 $3,679 $(166)$113,317 
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — 
州和市政证券19,678 539 (18)20,199 
公司债务证券— — — — 
基于资产的证券— — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — 
持有至到期的证券总额$19,678 $539 $(18)$20,199 
总证券$129,482 $4,218 $(184)$133,516 
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注3.高盛证券(续)
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
2020年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)9,154 246 (34)9,366 
州和市政证券64,468 3,531 (58)67,941 
公司债务证券8,286 188 (5)8,469 
基于资产的证券9,035 76 — 9,111 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅18,753 394 (33)19,114 
可供出售的证券总额$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的证券
美国国债$—$—$—$— 
美国政府支持的企业(GSE)———— 
州和市政证券———— 
公司债务证券———— 
基于资产的证券———— 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅———— 
持有至到期的证券总额$—$—$—$— 
总证券$109,696$4,435$(130)$114,001 
账面价值为$的证券41,110及$40,983截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别承诺确保公众存款以及法律要求或允许的其他目的。
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注3.高盛证券(续)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，可供出售的证券和持有至到期的证券的摊余成本和公允价值如下所示。实际到期日可能不同于抵押贷款支持证券的合同到期日，因为作为证券基础的抵押贷款可能被召回或偿还，但有没有罚款。因此，以下摘要中不包括这些证券的到期日：
2021年9月30日2020年12月31日
摊销
成本
公平
价值
摊销
成本
公平
价值
可供出售的证券
在不到一年的时间内到期$304 $304 $—$—
截止日期为一年至五年658 660 1,2001,241
在五到十年后到期28,351 28,992 15,51815,873
十年后到期58,094 60,695 74,22577,773
抵押贷款支持证券22,397 22,666 18,75319,114
可供出售的证券总额$109,804 $113,317 $109,696 $114,001 
持有至到期的证券
在不到一年的时间内到期$— $— $—$—
截止日期为一年至五年— — ——
在五到十年后到期1,101 1,125 ——
十年后到期18,577 19,074 ——
抵押贷款支持证券— — ——
持有至到期的证券总额$19,678 $20,199 $— $— 
总证券$129,482 $133,516 $109,696 $114,001 
截至2021年9月30日和2020年12月31日的限制性股权证券包括：
9月30日，

十二月三十一日，
20212020
联邦住房贷款银行股票$1,675 $2,299 
First National Banker‘s BankShares，Inc.股票675 675 
太平洋海岸银行家银行股票250 250 
受限股权证券总额$2,600 $3,224 
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注3.高盛证券(续)
临时减值证券
下表显示了证券的未实现亏损总额和公允价值，按证券在2021年9月30日和2020年12月31日处于连续未实现亏损头寸的类别和时间长短汇总。
不到12个月超过12个月
毛收入
未实现
损失		公允价值毛收入
未实现
损失		公允价值总计
未实现
损失
2021年9月30日：
可供出售的证券
美国国债$— $— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)(47)1,624 (28)1,963 (75)
州和市政证券(32)7,925 — — (32)
公司债务证券(19)2,513 — — (19)
基于资产的证券(12)3,324 — — (12)
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅(11)3,159 (17)2,070 (28)
可供出售的证券总额$(121)$18,545 $(45)$4,033 $(166)
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — — 
州和市政证券(18)2,865 — — (18)
公司债务证券— — — — — 
基于资产的证券— — — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — — 
持有至到期的证券总额$(18)$2,865 $— $— $(18)
总证券$(139)$21,410 $(45)$4,033 $(184)
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未经审计的合并财务报表附注
(单位为千，每股除外)
注3.高盛证券(续)
临时减值证券(续)
不到12个月超过12个月
毛收入
未实现
损失		公允价值毛收入
未实现
损失		公允价值总计
未实现
损失
2020年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— $— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)(34)2,051 — — (34)
州和市政证券(58)4,979 — — (58)
公司债务证券(5)1,495 — — (5)
基于资产的证券— 960 — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅$(33)$6,643 $— $— $(33)
*可供出售的证券总数(130)16,128 — — (130)
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — — 
州和市政证券— — — — — 
公司债务证券— — — — — 
基于资产的证券— — — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — — 
持有至到期的证券总额$— $— $— $— $— 
总证券$(130)$16,128 $— $— $(130)
的未实现亏损三十三岁证券是由利率变化引起的。由于本公司不打算出售这些证券，而且本公司不太可能被要求在摊销成本基础收回之前出售这些证券，在到期时，本公司不认为这些证券在2021年9月30日时是暂时减值的。
非暂时性减损
该公司定期进行审查，以确定和评估每种投资证券，以确定是否发生了非临时性减值。评估过程中包括的因素可能包括基础资产的地理集中度、信用评级和其他绩效指标。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是该公司投资证券组合中的证券被视为非暂时性减值。
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(单位为千，每股除外)

注4.银行贷款总额


投资组合细分和类别
贷款的构成(不包括持有的待售贷款)摘要如下：
2021年9月30日2020年12月31日
金额的百分比
总计		金额的百分比
总计
(除百分比外，以千为单位)
房地产抵押贷款：
建设和发展$158,25513.8%$102,5599.9%
住宅135,86211.8%152,21214.7%
商业广告647,69456.3%514,92349.8%
工商业198,55017.3%254,39524.6%
消费者和其他8,9790.8%9,6441.0%
贷款总额1,149,340100.0%1,033,733100.0%
递延贷款费(3,893)(3,618)
贷款损失拨备(14,097)(11,859)
贷款，净额$1,131,350$1,018,256
为了按照ASC 310的要求进行披露，贷款组合被分成几个部分，然后进一步分成不同的类别进行某些披露。投资组合部分被定义为实体制定并记录确定其信贷损失拨备的系统方法的水平。确实有三贷款组合细分，包括房地产、商业和工业，以及消费和其他领域。分类一般是根据贷款的初始计量属性、风险特征以及实体监测和评估信用风险的方法来确定的。商业和工业是一个单独的商业贷款类别。房地产投资组合中的类别包括建筑和开发、住宅抵押贷款和商业抵押贷款。消费贷款和其他贷款本身就是一个类别。
鉴于新冠肺炎疫情给美国和全球带来的经济危机，本公司将帮助客户度过这段艰难时期放在首位。CARE法案规定，如果雇主继续雇用现有员工，银行将向雇员少于500人的雇主提供Paycheck Protection Plan(PPP)贷款。截至2021年9月30日，公司拥有未偿还的109贷款总额为$20,265在购买力平价下。截至2021年9月30日，与PPP贷款相关的未增值递延贷款发放费总计为美元。752。截至三个月和九个月，作为贷款收益率调整记录的购买力平价贷款发放费为#美元。630及$2,222，分别为。这些购买力平价贷款包括在上表中的商业和工业贷款类别中。
以下描述了与每个投资组合细分和类别相关的风险特征：
房地产-如下所述，该公司提供各种类型的房地产贷款产品。这一投资组合中的所有贷款对房地产的估值都特别敏感：
•房地产建设和开发贷款通过与标的财产的经营、出售或再融资有关的现金流偿还。这一投资组合类别包括对房地产开发商或投资者的信贷延伸，这些投资者的还款依赖于房地产的销售或房地产抵押品产生的收入。




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(单位为千，每股除外)
注4.新增贷款(续)

投资组合细分和类别(续)
•住宅按揭包括1-4个家庭的第一按揭贷款，这些贷款通过各种方式偿还，如借款人的收入、出售物业或从物业获得的租金收入。住房抵押贷款还包括以农田、第二留置权或开放式房地产贷款(如房屋净值额度)为抵押的房地产贷款。这些贷款通常以与1-4个家庭第一抵押贷款相同的方式偿还。
•商业房地产抵押贷款既包括业主自住的商业房地产贷款，也包括其他商业房地产贷款，如以创收物业为抵押的商业贷款。向经营性企业发放的业主自住型商业地产贷款是土地和建筑物的长期融资，由经营性业务产生的现金流偿还。公寓楼、酒店、写字楼和工业建筑以及零售购物中心等创收物业的房地产贷款，由这些物业的租金收入产生的现金流偿还。
工商业-商业贷款组合部分包括商业和工业贷款。这些贷款包括向商业客户发放的贷款，用于正常业务运营，为营运资金需求、设备采购、租赁或扩建项目提供资金。贷款由企业现金流偿还。这一投资组合中的收款风险是由基础借款人的信誉驱动的，特别是借款人业务运营的现金流。
消费者和其他-消费贷款组合部分包括直接消费分期贷款、透支和其他循环信用贷款。这一投资组合中的贷款对失业和其他关键的消费者经济指标非常敏感，这些指标会影响借款人的收入和偿还现金。
信用风险管理
首席信贷官、高级职员贷款委员会和董事贷款委员会都参与了信贷风险管理过程，并评估风险评级的准确性、投资组合的质量以及对贷款组合内在信贷损失的估计。这一全面的流程还有助于及时识别问题积分。本公司已采取多项措施来管理投资组合和降低风险，特别是在问题较多的投资组合中。
该公司采用具有明确政策、责任和例行报告的信用风险管理流程来管理贷款组合部门的信用风险。信用风险管理以全面的贷款政策为指导，该政策规定了一致和谨慎的方法来承保和批准信贷。在董事会批准的贷款政策中，存在随着信贷变得更大和更复杂而提高审批要求的程序。所有贷款都是单独承保、风险评级、审批和监控的。
遵守承保政策和准确风险评级的责任和责任在于每个投资组合部门。对于消费者投资组合部分，风险管理流程的重点是管理拖欠付款的客户。对于商业和房地产投资组合部分，风险管理流程侧重于承保新业务，并在持续的基础上监控投资组合的信用。为了确保及时发现问题信用，每年都会进行几次特定的投资组合审查，以评估较大的负面评级信用，以获得适当的风险评级和应计状态。


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(单位为千，每股除外)
注4.新增贷款(续)

信用风险管理(续)
定期衡量和监测贷款组合部分的信贷质量和趋势。按产品、抵押品、应计状况等分类的详细报告由首席信贷官审核，并向董事会报告。

本公司使用的风险类别的一般特征描述如下：
•经过- 通行证贷款是一种强有力的信贷，没有现有的或已知的潜在弱点值得管理层密切关注。
•特别提及- 这笔贷款有潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或者在未来某个日期导致该机构的信用状况恶化。这些贷款不属于不良分类，也不会使机构面临足以构成不良分类的风险。
•不合标准-不合标准的贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有)的当前健全价值和支付能力的充分保护。如此分类的贷款必须有一个或多个明确的弱点，从而危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。
•疑团- 分类可疑贷款具有分类不合格贷款固有的所有缺点，但增加的特点是，根据目前已知的事实、条件和价值，这些缺点使收回或清算变得非常可疑和不可能。
•损失- 被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，其价值如此之小，以至于没有理由将其作为可银行资产继续存在。这种分类并不意味着贷款完全没有回收或残值，而是说，推迟注销这项基本上毫无价值的资产是不切实际或不可取的，即使将来可能会部分收回。
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(单位为千，每股除外)
注4.新增贷款(续)

信用风险管理(续)
下表汇总了基于截至2021年9月30日和2020年12月31日进行的最新分析得出的公司贷款组合的风险类别：
经过特价
提到		不合标准疑团总计
(千美元)
截至2021年9月30日
房地产抵押贷款：
建设和发展$149,332 $2,255 $6,668 $— $158,255 
住宅134,372 349 1,076 65 135,862 
商业广告621,743 17,595 8,356 — 647,694 
工商业194,978 3,240 89 243 198,550 
消费者和其他8,972 — 7 — 8,979 
总计$1,109,397 $23,439 $16,196 $308 $1,149,340 
截至2020年12月31日
房地产抵押贷款：
建设和发展$95,214 $6,113 $1,232 $— $102,559 
住宅144,256 6,245 1,627 84 152,212 
商业广告471,555 36,754 6,614 — 514,923 
工商业240,646 13,138 611 — 254,395 
消费者和其他8,186 1,435 23 — 9,644 
总计$959,857 $63,685 $10,107 $84 $1,033,733 











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(单位为千，每股除外)
注4.新增贷款(续)

逾期贷款
如果根据贷款协议的条款，截至要求支付本金和利息之日尚未收到任何所需的本金和利息付款，则贷款被视为逾期。通常，当有明确迹象表明借款人的现金流可能不足以支付到期款项时，管理层将贷款置于非应计项目上，这通常是指贷款逾期90天。下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日记录的贷款和租赁投资的账龄：

逾期状态(应计贷款)
当前
30-59
日数
60-89
日数
90+
日数
逾期合计非应计项目总计
截至2021年9月30日
房地产抵押贷款：
建设和发展
$156,283 $— $— $— $— $1,972 $158,255 
住宅
134,687 411 425 — 836 339 135,862 
商业广告
645,148 1,826 30 — 1,856 690 647,694 
工商业197,819 431 — — 431 300 198,550 
消费者和其他8,949 23 — — 23 7 8,979 
总计$1,142,886 $2,691 $455 $— $3,146 $3,308 $1,149,340 
截至2020年12月31日
房地产抵押贷款：
建设和发展
$101,375 $117 $90 $— $207 $977 $102,559 
住宅
150,8373829442518857152,212 
商业广告
512,2081,196—411,2371,478514,923 
工商业252,4736261,212—1,83884254,395 
消费者和其他9,5811815841229,644 
总计$1,026,474 $2,339 $1,411 $91 $3,841 $3,418 $1,033,733 





















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(单位为千，每股除外)
注4.新增贷款(续)

贷款损失准备
下表详细介绍了截至2021年9月30日和2020年9月30日按投资组合细分的贷款损失拨备活动。将一部分津贴分配给一类贷款并不排除其可用于吸收其他类别的损失。
房地产商业广告消费者总计
贷款损失拨备：
2020年12月31日的余额
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
贷款损失准备金2,761 (442)(69)2,250 
贷款注销(44)— (2)(46)
追讨以前冲销的贷款12 14 8 34 
2021年9月30日期末余额
$10,786 $3,181 $130 $14,097 
期末余额-单独评估减值$288 $307 $4 $599 
期末余额-集体评估减值10,421 2,874 126 13,421 
期末余额-信用质量恶化时获得的贷款77 — — 77 
2021年9月30日的总期末余额
$10,786 $3,181 $130 $14,097 
贷款：
期末余额-单独评估减值$16,105 $332 $30 $16,467 
期末余额-集体评估减值924,406 198,218 8,949 1,131,573 
期末余额-信用质量恶化时获得的贷款1,300 — — 1,300 
2021年9月30日的总期末余额
$941,811 $198,550 $8,979 $1,149,340 










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(单位为千，每股除外)
注4.新增贷款(续)

贷款损失准备(续)

房地产商业广告消费者总计
贷款损失拨备：
2019年12月31日的余额
$7,254 $1,885 $126 $9,265 
贷款损失准备金1,118 1,723 (141)2,700 
贷款注销(48)— (15)(63)
追讨以前冲销的贷款9 122 83 214 
截至2020年9月30日的期末余额
$8,333 $3,730 $53 $12,116 
期末余额-单独评估减值$2,115 $406 $— $2,521 
期末余额-集体评估减值6,079 3,324 53 9,456 
期末余额-信用质量恶化时获得的贷款139 — — 139 
2020年9月30日的期末余额合计
$8,333 $3,730 $53 $12,116 
贷款：
期末余额-单独评估减值$18,390 $810 $6 $19,206 
期末余额-集体评估减值738,670 236,083 10,592 985,345 
期末余额-信用质量恶化时获得的贷款1,429 — — 1,429 
2020年9月30日的期末余额合计
$758,489 $236,893 $10,598 $1,005,980 


















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(单位为千，每股除外)
注4.新增贷款(续)

不良贷款
如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法根据贷款协议的条款收回所有到期金额(本金和利息)，则为投资而持有的贷款被视为减值。下表详细介绍了我们截至2021年9月30日和2020年12月31日按投资组合类别划分的减值贷款。
录下来
投资		未付
校长
天平		相关
津贴		平均值
录下来
投资
2021年9月30日
在没有记录相关津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展
$5,049$5,049$—$5,063
住宅
1,2361,236—1,694
商业广告
8,9878,694—8,328
工商业
3232—45
消费者和其他
1818—22
合计，无相关津贴记录
15,32215,029—15,152
在记录了津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展
1,3761,3761311,382
住宅
478549125490
商业广告
279279109280
工商业
300300307319
消费者和其他
1212413
合计，有记录的免税额
2,4452,5166762,484
减值贷款总额$17,767$17,545$676$17,636
{N4407029.2}
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(单位为千，每股除外)
注4.新增贷款(续)

不良贷款(续)
录下来
投资		未付
校长
天平		相关
津贴		平均值
录下来
投资
2020年12月31日
在没有记录相关津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展
$977$977$—$970
住宅
1,5371,537—1,669
商业广告
5,1175,117—5,425
工商业
6565—91
消费者和其他
2222—24
合计，无相关津贴记录
7,7187,718—8,179
在记录了津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展
644644106668
住宅
1,5571,6286281,636
商业广告
3,3733,3738473,526
工商业
791791478886
消费者和其他
1515715
合计，有记录的免税额
6,3806,4512,0666,731
减值贷款总额$14,098$14,169$2,066$14,910






















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注4.新增贷款(续)

不良贷款(续)
如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法根据贷款协议的条款收回所有到期金额(本金和利息)，则为投资而持有的贷款被视为减值。下表详细说明了我们在截至2021年和2020年9月30日的9个月中按投资组合类别确认的减值贷款利息收入。
录下来
投资		平均值
录下来
投资		利息
收入
公认的
截至2021年9月30日的9个月
在没有记录相关津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展$5,049$5,063$113
住宅1,2361,69459
商业广告8,9878,328242
工商业32452
消费者和其他18221
合计，无相关津贴记录15,32215,152417
在记录了津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展1,3761,38214
住宅47849012
商业广告2792807
工商业30031911
消费者和其他1213—
合计，有记录的免税额2,4452,48444
减值贷款总额$17,767$17,636$461
{N4407029.2}
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注4.新增贷款(续)

不良贷款(续)
录下来
投资		平均值
录下来
投资		利息
收入
公认的
截至2020年9月30日的9个月
在没有记录相关津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展$1,490$1,506$78
住宅2,3451,75995
商业广告4,9154,619202
工商业34034034
消费者和其他67—
合计，无相关津贴记录9,0968,231409
在记录了津贴的情况下：
房地产抵押贷款：
建设和发展1,2341,25837
住宅55256020
商业广告9,2839,706100
工商业47048316
消费者和其他———
合计，有记录的免税额11,53912,007173
减值贷款总额$20,635$20,238$582

注5.银行存款减少
存款的主要分类如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
无息交易$380,111 $290,867 
计息交易631,709 475,757 
储蓄51,657 42,731 
定期存款，25万美元及以下
241,939 293,707 
定期存款，超过25万美元
30,906 36,599 
$1,336,322 $1,139,661 






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注5.银行存款减少(续)
经纪存款总额为$34,110在2021年9月30日和2021年9月34,1512020年12月31日。2021年9月30日定期存款预定到期日如下：
2021年10月1日-2022年9月30日$228,097 
2022年10月1日-2023年9月30日21,803 
2023年10月1日-2024年9月30日17,888 
2024年10月1日-2025年9月30日1,963 
此后3,094 
$272,845 
在2021年9月30日和2020年12月31日，重新分类为贷款的透支交易账户总计为美元。117及$166，分别为。
注6.发行张次级票据
2016年6月23日，公司发行美元4,500于2026年7月到期的固定利率至浮动利率次级债券(以下简称“债券”)。该批债券最初的利息为6.625年息1%，从2017年1月1日起至2021年7月1日止，每半年拖欠一次，分别为2017年1月1日和7月1日。此后至(但不包括到期日或提前赎回)，利息按季度支付，利率相当于适用季度期间所确定的3个月libor的年浮动利率，外加5.412%。公司可以选择从2021年7月1日开始以及之后的任何预定利息支付日期，赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券的未偿还本金金额加上赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。与债券有关的发行成本合共为$79并已从资产负债表上的附属票据负债中扣除。截至2021年9月30日和2020年12月31日，发债成本余额为1美元。0及$7，分别为。债券发行成本采用直线法进行摊销。六十个月并记录为利息支出的组成部分。2021年6月23日，该公司赎回了所有未偿还债券。
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(单位为千，每股除外)
注7.金融衍生品工具和对冲活动的风险
运用衍生工具的风险管理目标
本公司因其业务运作和经济状况而面临一定的风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的风险敞口。该公司主要通过管理其资产和负债的数额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体地说，本公司订立衍生金融工具，以管理因业务活动而产生的风险，这些业务活动导致收到或支付未来已知和不确定的现金金额，其价值由利率决定。
非指定限制区
未被指定为套期保值的衍生品不是投机性的，是该公司向某些客户提供的服务的结果。本公司与商业银行客户进行利率互换，以方便其各自的风险管理策略。这些利率掉期同时通过该公司与第三方执行的抵销衍生品进行对冲，从而使该公司因此类交易而面临的净风险降至最低。由于与这一计划相关的利率衍生品不符合严格的对冲会计要求，客户衍生品和抵销衍生品的公允价值变化都直接在收益中确认。
资产负债表上衍生工具公允价值的表格披露
下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司衍生金融工具的公允价值，包括抵销的影响及其在综合资产负债表上的分类。截至2021年9月30日，公司已公布现金抵押品$400。截至2021年9月30日的三个月，衍生品收入中确认为公允价值调整和手续费收入的收益金额为1美元5及$96，分别为。截至2021年9月30日的9个月，衍生品收入中确认为公允价值调整和手续费收入的亏损金额为1美元。23及$960，分别为。
2021年9月30日2020年12月31日
衍生品不是
指定为套期保值
仪器		概念上的
金额		资产负债表
位置		公平
价值		衍生品不是
指定为套期保值
仪器		概念上的
金额		资产负债表
位置		公平
价值
利率产品$82,657 其他资产$1,638 利率产品$49,664 其他资产$983 
利率产品82,657 其他负债(1,690)利率产品49,664 其他负债(1,013)
与信用风险相关的或有特征
适用于有交易商的场外衍生品
本公司与其每一衍生品交易对手都有协议，其中包含一项条款，即如果本公司拖欠任何债务，包括贷款人没有加快偿还债务的违约，那么本公司也可以被宣布违约其衍生品债务。
该公司与其某些衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，即如果该公司未能保持其作为资本充足的机构的地位，则该公司可能被要求提供额外的抵押品。

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(单位为千，每股除外)
注7.统计各类衍生工具和对冲活动(续)
信用风险相关或有特征(续)
截至2021年9月30日，与这些协议相关的净负债头寸(包括应计利息，但不包括对不履行风险的任何调整)的衍生品公允价值为1美元。1,671。如果公司在2021年9月30日违反了这些规定中的任何一项，它可能被要求以协议的终止价值美元来履行协议下的义务。1,671，减去所需抵押品$400.
注8.预算承诺和或有事项
贷款承诺
本公司是在正常经营过程中存在表外风险的金融工具的当事人，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括承诺延长信用证和备用信用证。此类承诺在不同程度上涉及超过资产负债表确认金额的信用风险和利率风险。所有提供信用证和备用信用证的承诺大多是可变利率工具。
本公司在金融工具另一方不履行信贷承诺的情况下面临的信用损失，由这些工具的合同金额表示。该公司在作出承诺时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。本公司的承诺摘要如下：

9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
提供信贷的承诺
$243,867$181,925
备用信用证
3,5372,814
$247,404$184,739
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户放贷的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺额预计将到期而不动用，总承诺额不一定代表未来的现金需求。如果公司认为在信贷延期时需要获得抵押品，则抵押品的金额取决于管理层对客户的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、库存、财产和设备、住宅房地产和创收商业地产。
备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些信用证主要是为了支持公共和私人借款安排。开立信用证所涉及的信用风险与向客户发放贷款所涉及的信用风险基本相同。持有的抵押品各不相同，在公司认为必要的情况下需要。
本公司未被要求履行任何备用信用证，本公司已不在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，在金融备用信用证上发生了任何损失。
偶然事件
在正常业务过程中，本公司涉及各种法律程序。管理层认为，该等诉讼所产生的任何责任不会对本公司的财务报表产生重大影响。
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(单位为千，每股除外)
注9.中国的信贷集中度不高



该公司主要向阿拉巴马州和佐治亚州的客户提供商业、商业房地产、住宅房地产和消费贷款。该公司大多数客户履行合同贷款义务的能力取决于这些领域的经济状况。
八十二该公司贷款组合的百分比集中在房地产领域。这些贷款中有很大一部分是以该公司一级市场区域的房地产为抵押的。此外，拥有的其他房地产中有很大一部分位于这些市场。因此，贷款组合的最终可收回性和所拥有的其他房地产的账面价值的收回容易受到本公司一级市场区域市场状况变化的影响。按贷款类型划分的其他信贷集中情况载于附注4。
根据监管限制，本公司一般不得以超过以下金额的担保基础向任何一个借款人或一组相关借款人提供信贷20定义的资本的%，或大约$35,451或在无担保的基础上超过10定义的资本的%，或大约$17,725.
注10.增加股东权益
截至2021年9月30日，公司拥有9,012,857已发行和已发行的普通股。截至2021年9月30日，本公司没有任何已发行和已发行的无投票权股份。
截至2020年12月31日，公司拥有7,678,195已发行和已发行的普通股，其中805,715股票没有投票权。
注11.调整监管事项
银行在未经监管部门事先批准的情况下可以宣布的股息数额受到一定的限制。在2021年9月30日，大约是$18,519未经监管部门批准，留存收益的一部分可用于宣布股息。
该银行还受到由联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本金要求可能引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本数额和分类还取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。
监管为确保资本充足而建立的量化措施要求银行维持总资本、一级资本和普通股一级资本与风险加权资产的最低金额和比率，以及一级资本与平均资产的最低金额和比率。此外，银行还受到特定于机构的资本缓冲的约束，该缓冲必须超过2.50%，以避免对分配和可自由支配的奖金支付的限制。管理层认为，截至2021年9月30日和2020年12月31日，该行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。

截至2021年9月30日，本公司和本行相信，出于银行监管目的，各自在综合基础上资本充足，因为各自的资本比率超过了以下所述的最低总一级资本比率和CET1基于风险的资本比率以及一级杠杆资本比率
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(单位为千，每股除外)
注11.政府监管事项报告(续)
实际资本所需
充分性目的		最低要求为“良好”
大写的“在
提示
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
(千美元)
截至2021年9月30日
一级资本(相对于平均资产)
公司$153,193 10.02 %$61,171 4.00 %$— — 
银行$164,348 10.75 %$61,171 4.00 %$76,464 5.00 %
CET 1资本(相对于风险加权资产)
公司$153,193 11.36 %$94,360 7.00 %$— — 
银行$164,348 12.19 %$94,360 7.00 %$87,620 6.50 %
一级资本(风险加权资产)
公司$153,193 11.36 %$114,580 8.50 %$— — 
银行$164,348 12.19 %$114,580 8.50 %$107,840 8.00 %
总资本(与风险加权资产之比)
公司$167,290 12.41 %$141,540 10.50 %$— — 
银行$178,445 13.24 %$141,540 10.50 %$134,800 10.00 %
实际资本所需
充分性目的		最低要求为“良好”
大写的“在
提示
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
(千美元)
截至2020年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$118,837 9.24 %$51,426 4.00 %$— — 
银行$130,852 10.18 %$51,426 4.00 %$77,139 5.00 %
CET 1资本(相对于风险加权资产)
公司$118,837 10.63 %$78,257 7.00 %$— — 
银行$130,852 11.70 %$78,257 7.00 %$72,667 6.50 %
一级资本(风险加权资产)
公司$118,837 10.63 %$95,026 8.50 %$— — 
银行$130,852 11.70 %$95,026 8.50 %$89,436 8.00 %
总资本(与风险加权资产之比)
公司$135,196 12.09 %$117,835 10.50 %$— — 
银行$142,711 12.77 %$117,835 10.50 %$117,795 10.00 %
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(单位为千，每股除外)
附注12.资产和负债的公允价值
公允价值的确定
该公司使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。根据公允价值计量和披露根据财务会计准则(FASB ASC 820)，金融工具的公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值最好根据市场报价确定。然而，在许多情况下，该公司的各种金融工具没有报价的市场价格。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。
公允价值指引提供了对公允价值的一致定义，其重点是在当前市场条件下，在计量日期市场参与者之间有序交易(即不是强制清算或不良出售)的退出价格。如果资产或负债的交易量和活动水平大幅下降，改变估值技术或使用多种估值技术可能是合适的。在这种情况下，在当前市场条件下，决定有意愿的市场参与者在测量日进行交易的价格取决于事实和情况，需要使用重大判断。公允价值是在当前市场条件下最能代表公允价值的范围内的合理点位。
公允价值层次
根据这一指导方针，本公司根据资产和负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产和金融负债通常按公允价值计量分为三个水平。
1级-估值基于报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。一级资产和负债通常包括在活跃的交易所市场交易的债务和股权证券。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。
2级-估值基于直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的投入。估值可能基于类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
3级-估值基于难以观察到的投入，这些投入得到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。第3级资产和负债包括其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定的金融工具，以及其公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具。
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

该公司在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设：

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(单位为千，每股除外)
注12.资产负债公允价值表(续)
公允价值层次结构(续)
现金和现金等价物：现金和银行到期的账面金额，银行的有息存款，以及出售的联邦基金组成现金和现金等价物。这些短期票据的账面价值接近公允价值。
证券：在活跃的市场上有报价的情况下，管理层将证券分类在估值层次的第一级。一级证券包括高流动性的政府债券和交易所交易的股票。
如果没有报价的市场价格，管理层使用定价模型和折现现金流估计公允价值，这些模型和贴现现金流考虑了标准输入因素，如可观察到的市场数据、基准收益率、利率波动性、经纪商/交易商报价和信用利差。这类工具的例子包括GSE债务以及州和市政证券，它们通常被归类在估值层次的第二级。如果有可观察到的投入，抵押贷款支持证券就包括在第二级。在某些活动有限或估值投入透明度较低的情况下，这些证券将被归类为3级。
其他股票证券：账面价值接近公允价值。
受限股权证券：无法轻易确定公允价值的受限股权证券的账面价值根据发行人的赎回条款(即成本)近似公允价值。
持有待售贷款：持有待售贷款的账面价值接近公允价值。
贷款：经常重新定价且信用风险没有重大变化的可变利率贷款的账面价值接近公允价值。固定利率贷款的公允价值是根据贴现的合同现金流估计的，采用目前为具有类似信用质量的借款人提供的类似条款的贷款所提供的利率。
银行拥有的人寿保险：银行自营寿险的账面价值接近公允价值。
年金：年金的账面金额接近其公允价值。
存款：根据定义，交易押金披露的公允价值等于报告日的即期应付金额(即其账面金额)。固定利率存款证的公允价值是使用折现现金流计算方法估计的，该计算方法将可比工具的市场利率应用于定期存款预期月度合计到期日的时间表。
其他借款：固定利率其他借款的公允价值是基于贴现的合同现金流，使用目前为类似期限的借款提供的利率。该公司可变利率其他借款的公允价值接近其账面价值。
附属票据：附属票据的账面价值接近公允价值。
应计利息：应计利息账面值接近公允价值。
交易资产和负债：本公司拥有利率掉期协议形式的衍生工具，作为交易资产和负债入账，并按公允价值列账。这些工具的公允价值是基于从第三方金融机构获得的信息。本公司在估值等级的第二级反映这些工具。
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(单位为千，每股除外)
注12.资产负债公允价值表(续)
公允价值层次结构(续)
表外信贷相关工具：资产负债表外信贷相关金融工具的公允价值是基于目前签订类似协议所收取的费用，并考虑到协议的剩余条款和交易对手的信用状况。
按公允价值经常性计量的资产
在经常性基础上按公允价值计量的唯一资产和负债是我们可供出售的证券和掉期。在此期间，各级别之间没有转移。本公司于2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债相关资料如下：
报告日期的公允价值计量使用：

公允价值报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观测
输入(级别2)		意义重大
看不见的
输入(3级)
2021年9月30日：
美国国债$7,955 $— $7,955 $— 
美国政府支持的企业(GSE)
9,572 — 9,572 — 
州和市政证券51,752 — 51,752 — 
公司债务证券10,626 — 10,626 — 
基于资产的证券10,746 — 10,746 — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅
22,666 — 22,666 — 
其他股权证券9,227 9,227 — — 
利率产品-资产1,638 — 1,638 — 
利率产品-负债(1,690)— (1,690)— 
2020年12月31日：
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)
9,366 — 9,366 — 
州和市政证券67,941 — 67,941 — 
公司债务证券8,469 — 8,469 — 
基于资产的证券9,111 — 9,111 — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅
19,114 — 19,114 — 
其他股权证券5,017 5,017 — — 
利率产品-资产983 — 983 — 
利率产品-负债(1,013)— (1,013)— 






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(单位为千，每股除外)
注12.资产负债公允价值表(续)
在非经常性基础上按公允价值计量的资产
公司可能被要求根据美国公认会计原则在非经常性基础上按公允价值计量某些资产。该等资产包括以成本或市价中较低者计量，并于期末以低于成本的公允价值确认的资产。在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的下表：
报告日期的公允价值计量使用：

公允价值报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观测
输入(级别2)		意义重大
看不见的
输入(3级)
2021年9月30日：
不良贷款$2,401 $— $— $2,401 
丧失抵押品赎回权的资产10,146 — — 10,146 
总计$12,547 $— $— 12,547 

公允价值报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)		重要的其他人
可观测
输入(级别2)		意义重大
看不见的
输入(3级)
2020年12月31日：
不良贷款$4,392 $— $— $4,392 
丧失抵押品赎回权的资产10,224 — — 10,224 
总计$14,616 $— $— 14,616 
不良贷款
根据ASC 310-10-35被视为减值的贷款，应收账款，是指根据目前的资料及事件，本公司很可能无法收取根据贷款协议的合约条款到期的所有本金及利息付款的贷款，而该等贷款是指根据目前的资料及事件，本公司可能无法收取根据贷款协议的合约条款到期的所有本金及利息的贷款。减值贷款可以基于预期付款的现值进行计量，使用贷款的原始有效利率作为贴现率、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去估计销售成本(如果贷款依赖抵押品)。
不良贷款的公允价值主要是根据担保这些贷款的抵押品的价值来计量的。减值贷款被归类在公允价值层次的第三级。抵押品可以是房地产和/或商业资产，包括设备、库存和/或应收账款。本公司一般根据合格持牌估价师进行的独立评估来确定房地产抵押品的价值。这些评估可以采用单一的估值方法，也可以采用多种方法，包括可比销售额法和收益法。评估价值根据管理层的历史知识、自最近一次评估之日起的市场状况变化、和/或管理层对客户和客户业务的专业知识和知识，对销售的估计成本进行折现，并可能进一步折现。管理层的这种折扣是主观的，通常是确定公允价值的重要、不可观察的投入。减值贷款至少每季度进行一次审查和评估，以确定是否存在额外减值，并根据上文讨论的相同因素进行相应调整。



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(单位为千，每股除外)
注12.资产负债公允价值表(续)
不良贷款(续)
减值贷款通常使用抵押品的公允价值来衡量减值，账面金额为#美元。17,767及$14,098具体估值免税额为$676及$2,066时间分别为2021年9月30日和2020年12月31日。在$17,767及$14,098不良贷款组合，$3,077及$6,458分别由于2021年9月30日和2020年12月31日的冲销、具体估值津贴和公平市场调整而按公允价值计价。剩下的$14,690及$7,640按成本计价，因为这些贷款抵押品的公允价值分别超过了2021年9月30日和2020年12月31日的每笔个人信贷的账面价值。在2021年9月30日和2020年12月31日，按公允价值列账的不良贷款的冲销和特定估值免税额的变化导致额外的贷款损失拨备为#美元。75及$1,828，分别为。

丧失抵押品赎回权的资产
丧失抵押品赎回权的资产，包括通过丧失抵押品赎回权或偿还贷款而获得的财产/资产，最初按公允价值减去在将贷款转移到丧失抵押品赎回权资产时出售的估计成本进行记录。随后，丧失抵押品赎回权的资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者计价。公允价值一般基于对财产/资产的第三方评估，并归类于公允价值层次的第三级。评估有时会根据管理层的历史知识和/或自最近一次评估之日起的市场状况变化，和/或管理层对客户和客户业务的专业知识和知识进一步贴现。这种折扣通常是确定公允价值的重要而不可观察的投入。如果账面价值超过公允价值，减去估计的销售成本，损失将在非利息支出中确认。
第3级公允价值计量的量化披露
本公司于2021年9月30日或2020年12月31日没有按公允价值经常性计量的3级资产。
对于截至2021年9月30日按公允价值非经常性基础计量的第3级资产，公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下。
携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见的
输入
加权
平均值
输入的
非重复性：
不良贷款
$2,401鉴定评估折扣(%)
15-20%
丧失抵押品赎回权的资产
$10,146鉴定评估折扣(%)
10-15%
对于截至2020年12月31日按公允价值非经常性基础计量的第3级资产，公允价值计量中使用的重大不可观察投入如下。
携带
金额
估值
技术
意义重大
看不见的
输入
加权
平均值
输入的
非重复性：
不良贷款
$4,392鉴定评估折扣(%)
15-20%
丧失抵押品赎回权的资产
$10,224鉴定评估折扣(%)
10-15%
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注12.资产负债公允价值表(续)
金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面价值和估计公允价值如下：
2021年9月30日

估计公允价值

携带
金额
1级2级3级
金融资产：
现金和现金等价物$177,822 $177,822 $— $— 
可供出售的证券113,317 — 113,317 — 
其他股权证券9,227 9,227 — — 
持有待售贷款2,097 — 2,097 — 
交易资产1,638 — 1,638 — 
贷款，净额1,131,350 — 1,137,628 2,401 
银行自营人寿保险22,081 — 22,081 — 
年金12,968 — 12,968 — 
丧失抵押品赎回权的资产10,146 — — 10,146 
应计应收利息3,933 — 3,933 — 
受限股权证券2,600 — — 2,600 
财务负债：
存款$1,336,322 $— $1,308,710 $— 
贸易负债1,690 — 1,690 — 
FHLB进展26,900 — 26,925 — 
其他借款12,498 — 12,498 — 
附属票据— — — — 
应计应付利息125 — 125 — 
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(单位为千，每股除外)
注12.资产负债公允价值表(续)
金融工具公允价值(续)
2020年12月31日

估计公允价值

携带
金额
1级2级3级
金融资产：
现金和现金等价物$84,907 $84,907 $— $— 
可供出售的证券114,001 — 114,001 — 
其他股权证券5,017 5,017 — — 
持有待售贷款5,696 — 5,696 — 
交易资产983 — 983 — 
贷款，净额1,018,256 — 1,030,104 4,392 
银行自营人寿保险22,458 — 22,458 — 
年金12,903 — 12,903 — 
丧失抵押品赎回权的资产10,224 — — 10,224 
应计应收利息4,243 — 4,243 — 
受限股权证券3,224 — — 3,224 
财务负债：
存款$1,139,661 $— $1,140,979 $— 
贸易负债1,013 — 1,013 — 
FHLB进展30,900 — 30,962 — 
其他借款7,975 — 7,975 — 
附属票据4,493 — 4,493 — 
应计应付利息278 — 278 — 
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们最终招股说明书中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析包含受某些风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些陈述基于我们认为合理但可能无法实现的某些假设。某些风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分陈述的那些因素，可能会导致实际结果与本讨论和分析中的前瞻性陈述中讨论的预测结果大不相同。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
概述
南方各州银行股份有限公司(包括其子公司“公司”、“我们”或“我们”)是一家总部设在阿拉巴马州安尼斯顿的银行控股公司。我们主要通过我们的全资子公司，阿拉巴马州的一家银行公司南方州立银行(以下简称“银行”)开展业务。我们在阿拉巴马州和佐治亚州的15个办事处提供银行服务。本银行是一家提供全方位服务的社区银行机构，为社区内的企业和个人提供一系列存款、贷款和其他与银行相关的产品和服务。我们的主要业务包括商业和零售银行业务。
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为读者提供信息，帮助读者了解我们的业务、经营结果、财务状况和财务报表；我们财务报表中某些关键项目的期间变化；以及我们用来评估业务的主要因素。
关于新冠肺炎和当前发展的最新情况
在大流行期间，我们采取措施保护客户和员工，同时继续提供全面的银行服务。这包括在适当的时候关闭分支机构，允许无预约业务，利用所有免下车设施，并允许预约银行业务。我们提高了自动取款机的现金水平，并就银行服务的远程选项与客户进行了沟通。除了允许审计师和审查员等外部人员继续进行必要的审查和检查外，还实施了新技术，允许员工在家工作。
我们作为贷款人参与了《关爱法案》(CARE Act)建立的购买力平价(PPP)。向399个现有客户发放了总计7170万美元的贷款。我们积极与客户合作，协助他们渡过疫情。我们批准了总计2.801亿美元的396笔贷款的延期，约占我们贷款组合的28.0%。截至2020年12月31日，有八笔贷款延期，总计800万美元，占总贷款的0.78%。据我们所知，大流行没有造成重大的客户问题。目前有一笔贷款仍处于延期状态，总额为310万美元，占总贷款的0.27%，这种延期于2021年10月结束。
我们参与了第二轮购买力平价贷款，这是2020年购买力平价贷款接受者的第二次申请。在第二轮购买力平价贷款中，向194个现有客户发放了3170万美元。我们继续积极监控和考虑COVID对我们的运营、贷款和客户需求的影响。
















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2021年第三季度业绩概览

截至2021年9月30日的季度净收入为490万美元，而截至2020年9月30日的季度净收入为320万美元。第三季度的重要措施包括：

•截至2021年9月30日的三个月，年化平均资产回报率(ROAA)为1.26%，而截至2020年9月30日的三个月为0.99%。

•截至2021年9月30日的三个月，年化平均股本回报率(ROAE)为12.03%，而截至2020年9月30日的三个月为9.32%。

•截至2021年9月30日的三个月，普通股每股收益为0.59美元，而截至2020年9月30日的三个月，每股收益为0.42美元。

•净息差为3.77%，而2020年第三季度为3.71%。

•截至2021年9月30日的季度，净利息收入增加了270万美元，比截至2020年9月30日的季度增长了24.2%。

•截至2021年9月30日，扣除非劳动收入后的总贷款为11亿美元，比2021年6月30日增加4790万美元，增幅为4.4%。不考虑PPP贷款影响，季度增速为6.2%，环比年率为24.5%。

•截至2021年9月30日，存款比2021年6月30日增加了2370万美元，增长1.8%，达到13亿美元。

评估我们业务的主要因素

我们用来评估我们的业务和经营结果的最重要的因素是净收入、平均资产回报率和平均股本回报率。我们还使用净利息收入、非利息收入和非利息费用。

净利息收入

净利息收入是我们净收入的主要来源，代表利息收入和利息支出之间的差额。我们从我们拥有的有利息的资产中获得利息收入，包括贷款和投资证券。我们的利息支出来自有息负债，包括有息存款和其他借款，特别是FHLB预付款、次级票据和我们的信用额度。

市场利率的变化，以及我们从有息资产或有息负债上赚取的利率，以及有息资产、有息负债和无息负债的数量和类型，通常是周期性变化的最大驱动因素。

非利息收入

非利息收入主要包括：(I)存款账户服务费；(Ii)交换费；(Iii)SBA/USDA费用；(Iv)银行卡服务和交换费；(V)抵押银行活动；(Vi)BOLI现金退还价值变化带来的利益；以及(Vii)其他杂项费用和收入。

我们的存款账户手续费收入(包括不足的资金费用)受到多种因素的影响，包括账户数量、使用的产品和账户持有人的现金管理行为。这些因素还受到客户使用的存款产品、新产品的营销等因素的影响。SBA和USDA贷款、抵押银行业务和利率掉期确认的收入受到当前市场状况和贷款发放数量的影响。

非利息支出

非利息支出主要包括：(I)工资和员工福利；(Ii)设备和占用费用；(Iii)专业和其他服务费；(Iv)数据处理和电信费用；(V)FDIC存款保险和监管评估；以及(Vi)其他运营费用。
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评估我们财务状况的主要因素

我们用来评估和管理财务状况的最重要因素包括资产质量、资本和流动性。

资产质量

我们根据借款人现金流和资产质量恶化的程度和严重程度等因素来监控我们的资产质量。问题资产被评估和报告为拖欠、分类、不良、非应计或问题债务重组。我们还监控信贷集中度。我们管理贷款损失拨备，以反映贷款额、已确定的信贷和抵押品条件、经济条件和其他定性因素。

资本

我们使用监管资本比率来监控资本。除监管规则外，使用的因素包括整体财务状况，包括问题资产的趋势和数量、准备金、风险、收益水平和质量，以及预期增长，包括收购。

流动性

存款主要由企业和个人在我们的主要市场地区开立的商业和个人账户组成。我们还通过第三方网络利用经纪存款、Qwickrate存单和互惠存款，有效地允许储户获得超过FDIC保险限额(目前为25万美元)的保险。我们根据核心存款占总存款的比例、非客户存款水平、短期资金需求和来源以及未使用的资金来源等因素来管理流动性。
截至2021年和2020年9月30日的三个月的运营业绩
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收入为490万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净收入为320万美元，增长了170万美元，增幅为54.1%。净收入的增加基本上是整体资产增长的结果。这一增长被生产和支持部门额外员工的工资和福利支出增加略微抵消。
下表显示了我们的资产、负债和股东权益的每一个主要类别的平均未偿还余额，以及我们的资产的平均收益率和我们的负债的平均成本。收益率和成本的计算方法是将年化收入或支出除以同期相应资产或负债的日均余额。
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截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
平均值
天平		利息成品率/成交率平均值
天平		利息成品率/成交率
(千美元)
资产：
生息资产：
总贷款，扣除非劳动收入后的净额(1)
$1,122,741 $13,923 4.92 %$994,066 $12,308 4.93 %
应税证券76,612 $402 2.08 %66,903 $346 2.07 %
免税证券48,162 $266 2.20 %25,577 $178 2.76 %
其他利息收益资产189,131 $143 0.30 %91,757 $67 0.29 %
生息资产总额$1,436,646 $14,734 4.07 %$1,178,303 $12,899 4.36 %
贷款损失拨备(13,645)(10,755)
非息资产125,870 116,122 
总资产$1,548,871 $1,283,670 
负债和股东权益：
有息负债：
生息交易账户98,203 24 0.10 %85,482 49 0.23 %
储蓄和货币市场账户565,861 665 0.47 %381,431 677 0.71 %
定期存款290,460 345 0.47 %351,278 968 1.10 %
FHLB进展31,520 34 0.43 %29,207 57 0.77 %
其他借款6,652 26 1.57 %12,488 163 5.20 %
有息负债总额$992,696 $1,094 0.44 %$859,886 $1,914 0.89 %
无息负债：
无息存款$384,207 $279,164 
其他负债9,663 8,295 
无息负债总额$393,870 $287,459 
股东权益162,305 136,325 
总负债和股东权益$1,548,871 $1,283,670 
净利息收入$13,640 $10,985 
净息差(2)
3.63 %3.47 %
净息差(3)
3.77 %3.71 %
(1)包括非权责发生制贷款。
(2)净息差是指从有息资产赚取的利率与有息负债支付的利率之间的差额。
(3)净息差是净利息收入与同期平均可赚取利息资产的比率。
利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和有息负债的平均余额(量)的变化以及平均利率的变化所致。

下表列出了利率和交易量变化对我们在所示期间的净利息收入的影响。提供的资料包括：(I)交易量变动对利息收入的影响(交易量变动乘以先前利率)；及(Ii)利率变动对利息收入的影响(利率变动乘以先前交易量)。在此表中，不能分离的可归因于费率和业务量的变化已按比例分配给业务量和业务量。
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截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
更改原因如下：
卷费率总方差
(千美元)
生息资产：
总贷款，扣除非劳动收入后的净额$1,647 $(32)$1,615 
应税证券53 3 56 
免税证券125 (37)88 
其他生息资产74 2 76 
利息收入合计增长$1,899 $(64)$1,835 
有息负债：
生息交易账户3 (28)(25)
储蓄和货币市场账户187 (199)(12)
定期存款(71)(552)(623)
FHLB进展2 (25)(23)
其他借款(23)(114)(137)
利息支出减少总额$98 $(918)$(820)
净利息收入增加$1,801 $854 $2,655 
截至2021年9月30日的三个月的净利息收入为1360万美元，而截至2020年9月30日的三个月的净利息收入为1100万美元，增加了270万美元，增幅为24.2%。净利息收入的增加包括利息收入增加180万美元，或14.2%，加上利息支出减少82万美元，或42.8%。利息收入的增长主要是由于截至2021年9月30日的平均未偿还贷款总额增加了1.287亿美元，即12.9%，与2020年9月30日相比，平均未偿还贷款总额的增加主要是由于有机增长。截至2021年9月30日的季度利息支出减少82万美元，主要是因为截至2021年9月30日的平均有息负债比2020年9月30日增加了1.328亿美元，即15.4%，部分抵消了付息负债利率下降0.45%的影响。2020年9月30日至2021年9月30日的平均有息负债增加是由于有机增长。截至2021年9月30日止三个月，净息差和净息差分别为3.77%和3.63%，而2020年同期分别为3.71%和3.47%，这反映了上文讨论的利息收入相对于利息支出较大下降的增长。
贷款损失准备金
信用风险是贷款业务所固有的。我们通过计入收益来建立贷款损失拨备，在损益表中显示为贷款损失拨备。具体可识别和可量化的已知损失立即从津贴中注销。贷款损失拨备是通过对我们的贷款损失拨备的充分性进行季度评估，并相应地增加或减少拨备费用，或适当地减少我们的拨备金额来确定的。这会导致我们的收益在收费金额和频率上产生变异性。每期的贷款损失拨备及拨备水平，视乎多项因素而定，包括贷款增长、净撇账、贷款组合的变动、拖欠款项、管理层对贷款组合质素的评估、问题贷款的估值，以及本港市场的整体经济状况。
截至2021年9月30日的三个月的贷款损失拨备为75万美元，而截至2020年9月30日的三个月为160万美元。2021年9月，拨备主要是根据增长情况记录的，2020年9月，它包括了与大流行相关的环境因素。在截至2021年9月30日的三个月里，净收回了8000美元。在截至2020年9月30日的三个月里，净收回了1.4万美元。

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截至2021年和2020年9月30日，贷款损失拨备占总贷款的百分比分别为1.23%和1.20%。截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月30日，不包括PPP贷款的贷款损失拨备占总贷款的百分比分别为1.25%和1.30%。
非利息收入
虽然利息收入仍然是总收入中最大的单一组成部分，但非利息收入是一个重要的贡献部分。我们最重要的非利息收入来源包括SBA和USDA费用，主要包括SBA和USDA贷款的销售和服务收益；存款账户服务费，包括透支计划费用；以及抵押贷款发放和销售费用。2020年5月，世行推出了一项通过利率掉期提供贷款的计划，这创造了一个新的收入来源。利率互换计划通过背靠背利率互换进行对冲。
截至2021年9月30日的三个月的非利息收入为250万美元，而截至2020年9月30日的三个月的非利息收入为240万美元，增加了6.1万美元，增幅为2.5%。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月我们非利息收入的主要组成部分：
截至9月30日的三个月，
2021
2020
增加
(减少)
(千美元)
存款账户手续费$403 $356 $47 
互换费用101 419 (318)
SBA/USDA费用130 124 6 
银行卡服务和转账手续费400 305 95 
按揭银行业务393 410 (17)
证券净收益189 — 189 
其他营业收入(1)
893 834 59 
非利息收入总额$2,509 $2,448 $61 
(1)其他收入和费用包括与杂项服务相关的收入和费用，BOLI现金退还价值的增加，以及BOLI死亡抚恤金的支付。
存款账户手续费收入包括透支特权手续费、资金不足手续费、商业账户分析手续费、月度账户手续费。在截至2021年9月30日的三个月里，这些费用增加了47,000美元，涨幅13.2%，从截至2020年9月30日的三个月的356,000美元增加到403,000美元。这一增长主要归因于客户在2020年第二季度接受CARE法案的经济刺激而导致的基金费用不足的增加，该法案在2020年降低了基金费用不足。
利率互换费用是指银行客户签订背靠背互换协议时收到的费用。在截至2021年9月30日的三个月里，这些费用下降了318,000美元，降幅为75.9%，从截至2020年9月30日的三个月的419,000美元降至101,000美元。这一下降是由于2021年第三季度交易量减少的结果。
SBA/USDA费用主要包括出售贷款和偿还贷款的收益。在截至2021年9月30日的三个月里，这些费用从截至2020年9月30日的三个月的12.4万美元增加到13万美元，涨幅4.8%。
银行卡服务和交换费来自借记卡和国外自动取款机交易。在截至2021年9月30日的三个月里，这些费用从截至2020年9月30日的三个月的30.5万美元增加到40万美元，涨幅为31.1%。这一增长主要是由于交易量增加和提供商的改变在2021年第三季度产生了额外的交换费。


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来自按揭银行活动的收入主要包括发放费和出售按揭贷款的收益，这些贷款是为在二级市场出售而发放的。截至2021年9月30日的三个月，抵押贷款银行活动的收入减少了17,000美元，降幅为4.1%，从截至2020年9月30日的三个月的41万美元降至393,000美元。这是由於二手市场成交量减少所致。

由于本季度股权证券的市场调整，截至2021年9月30日的三个月，证券净收益为18.9万美元。在截至2020年9月30日的三个月里，该行没有实现证券净收益或净亏损。
截至2021年9月30日的三个月，其他收入和手续费增加了5.9万美元，增幅为7.1%，从截至2020年9月30日的三个月的83.4万美元增至89.3万美元。这一增长主要是因为与2020年第三季度相比，世行在2021年第三季度获得了更多的BOLI死亡抚恤金。这一增长被2021年阿拉巴马州伯明翰一家新分支机构和运营设施的回租期结束所略微抵消。
非利息支出
截至2021年9月30日的三个月的非利息支出为920万美元，而截至2020年9月30日的三个月为810万美元，增加了110万美元，增幅为13.5%，这主要是由于工资、绩效薪酬和员工福利、专业费用和其他费用的增加。这被截至2021年9月30日的三个月其他房地产支出的减少所抵消。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月我们非利息支出的主要组成部分：
截至9月30日的三个月，
20212020增加
(减少)
(千美元)
薪金和员工福利$5,517 $4,629 $888 
设备和占用费用908 949 (41)
专业服务551 495 56 
数据处理费524 468 56 
其他房地产(收入)支出(83)244 (327)
其他运营费用(1)
1,768 1,305 463 
总非利息费用$9,185 $8,090 $1,095 
(1)其他费用包括FDIC保险费、电话费、营销和广告费、借记卡费用、信使费用、董事费用、旅行和娱乐费用以及保险等项目。
工资和员工福利主要包括：(I)支付给员工的基本工资、激励性补偿和奖金金额；(Ii)银行代表我们的员工支付的健康和其他相关保险；以及(Iii)为员工提供的退休计划，包括为某些关键员工维护的401(K)计划和不合格计划。工资和员工福利从截至2020年9月30日的季度的460万美元增加到截至2021年9月30日的季度的550万美元，增幅为88.8万美元，增幅为19.2%。这一增长主要是由于正常的薪资调整、福利和激励成本的增加，以及2020年第四季度和2021年初增加了生产和支持人员。截至2021年9月30日，全职相当于(FTE)员工的数量为195人，而2020年9月30日为177人。
设备和占用费用包括财产、房舍、设备和软件的折旧、租赁设施的租金费用、设备维护协议、财产税以及与维护自有或租赁资产相关的其他费用。截至2021年9月30日的三个月的设备和占用费用为908,000美元，而截至2020年9月30日的三个月为949,000美元，减少了41,000美元，降幅为4.3%。减少的主要原因是维修费用总体减少。



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截至2021年9月30日的三个月，专业服务费用(包括法律费用、审计和会计费用以及咨询费)增加了56,000美元，增幅为11.3%，达到551,000美元，而截至2020年9月30日的三个月为495,000美元。这一增长主要是由于2021年第三季度主要与OREO物业有关的额外法律费用和额外的咨询费用造成的。
数据处理费(主要包括第三方供应商为核心处理提供的数据处理服务)在截至2021年9月30日的三个月中增加了56,000美元，增幅为12.0%，达到524,000美元，而截至2020年9月30日的三个月为468,000美元。这一增长主要是由于普遍增长，以及2021年第二季度推出的新服务，包括一个新的贷款平台。
截至2021年9月30日的三个月，其他房地产(收入)支出减少了327,000美元，降幅为134.0，至83,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的净支出为244,000美元。这一下降在很大程度上是由于截至2020年9月30日的三个月的止赎设备发生的减记和持有费用，以及截至2021年9月30日的三个月的OREO租金收入净额。
截至2021年9月30日的三个月，其他支出增加了46.3万美元，增幅为35.5%，达到180万美元，而截至2020年9月30日的三个月为130万美元。这一增长主要是由于联邦存款保险公司的保险费根据资产的增长而增加，以及广告/公关和旅行/娱乐的增加，由于新冠肺炎疫情，这两项费用在2020年处于异常低的水平。
截至2021年和2020年9月30日的9个月的运营业绩
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收入为1450万美元，而截至2020年9月30日的9个月的净收入为880万美元，增长了570万美元，增幅为65.0%。净收入的增加在很大程度上是整体资产增长和2021年第一季度出售美国农业部贷款获得280万美元收益的结果。这一增长被生产和支持部门额外员工的工资和福利支出增加略微抵消。

下表显示了我们的资产、负债和股东权益的每一个主要类别的平均未偿还余额，以及我们的资产的平均收益率和我们的负债的平均成本。收益率和成本的计算方法是将年化收入或支出除以同期相应资产或负债的日均余额。
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截至2021年9月30日的9个月截至2020年9月30日的9个月
平均值
天平		利息成品率/成交率平均值
天平		利息成品率/成交率
(千美元)
资产：
生息资产：
总贷款，扣除非劳动收入后的净额(1)
$1,093,684 $40,429 4.94 %$936,500 $35,577 5.07 %
应税证券74,244 1,134 2.04 %57,733 940 2.17 %
免税证券42,191 729 2.31 %19,665 454 3.08 %
其他利息收益资产148,349 315 0.28 %107,271 489 0.61 %
生息资产总额$1,358,468 $42,607 4.19 %$1,121,169 $37,460 4.46 %
贷款损失拨备(12,890)(10,173)
非息资产124,539 109,346 
总资产$1,470,117 $1,220,342 
负债和股东权益：
有息负债：
生息交易账户94,696 66 0.09 %81,168 131 0.22 %
储蓄和货币市场账户503,064 2,056 0.55 %360,736 2,288 0.85 %
定期存款310,758 1,233 0.53 %359,069 4,072 1.52 %
FHLB进展32,215 120 0.50 %20,522 126 0.82 %
其他借款10,625 315 3.96 %12,478 516 5.52 %
有息负债总额$951,358 $3,790 0.53 %$833,973 $7,133 1.14 %
无息负债：
无息存款$358,556 $247,192 
其他负债9,207 6,951 
无息负债总额$367,763 $254,143 
股东权益150,996 132,226 
总负债和股东权益$1,470,117 $1,220,342 
净利息收入38,817 $30,327 
净息差(2)
3.66 %3.32 %
净息差(3)
3.82 %3.61 %
(1)包括非权责发生制贷款。
(2)净息差是指从有息资产赚取的利率与有息负债支付的利率之间的差额。
(3)净息差是净利息收入与同期平均可赚取利息资产的比率。
利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和有息负债的平均余额(量)的变化以及平均利率的变化所致。
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下表列出了利率和交易量变化对我们在所示期间的净利息收入的影响。提供的资料包括：(I)交易量变动对利息收入的影响(交易量变动乘以先前利率)；及(Ii)利率变动对利息收入的影响(利率变动乘以先前交易量)。在此表中，不能分离的可归因于费率和业务量的变化已按比例分配给业务量和业务量。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
更改原因如下：
卷费率总方差
(千美元)
生息资产：
总贷款，扣除非劳动收入后的净额$5,938 $(1,086)$4,852 
应税证券251 (57)194 
免税证券388 (113)275 
其他生息资产88 (262)(174)
利息收入合计增长$6,665 $(1,518)$5,147 
有息负债：
生息交易账户9 (74)(65)
储蓄和货币市场账户587 (819)(232)
定期存款(192)(2,647)(2,839)
FHLB进展44 (50)(6)
其他借款(55)(146)(201)
利息支出减少总额$393 $(3,736)$(3,343)
净利息收入增加$6,272 $2,218 $8,490 
截至2021年9月30日的九个月的净利息收入为3880万美元，而截至2020年9月30日的九个月的净利息收入为3030万美元，增加了850万美元，增幅为28.0%。这个 净利息收入的增长包括利息收入增加510万美元，或13.7%，加上利息支出减少330万美元，或46.9%。利息收入的增长主要是由于截至2021年9月30日的平均未偿还贷款总额比2020年9月30日增加了1.572亿美元，即16.8%，但被总贷款收益率下降0.13%所部分抵消。平均未偿还贷款总额增加，主要是由於有机增长所致。截至2021年9月30日的9个月利息支出减少330万美元，主要是因为截至2021年9月30日的平均有息负债与2020年9月30日相比增加了1.174亿美元，即14.1%，部分抵消了付息负债利率下降0.61%的影响。从2020年9月30日到2021年9月30日，平均有息负债的增加是由于有机增长。截至2021年9月30日止九个月，净息差和净息差分别为3.82%和3.66%，而2020年同期分别为3.61%和3.32%，这反映了上文讨论的利息收入相对于利息支出较大下降的增长。
贷款损失准备金
截至2021年9月30日的9个月的贷款损失拨备为230万美元，而截至2020年9月30日的9个月的拨备为270万美元。2021年9月，拨备主要是根据增长情况记录的，2020年9月，它包括了与大流行相关的环境因素。在截至2021年9月30日的9个月里，净冲销了1.2万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，净收回了15.1万美元。
截至2021年和2020年9月30日，贷款损失拨备占总贷款的百分比分别为1.23%和1.20%。截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月30日，不包括PPP贷款的贷款损失拨备占总贷款的百分比分别为1.25%和1.30%。
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非利息收入
截至2021年9月30日的9个月的非利息收入为910万美元，而截至2020年9月30日的9个月的非利息收入为690万美元，增加了210万美元，增幅为30.9%。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月我们非利息收入的主要组成部分：
截至9月30日的9个月，
20212020增加
(减少)
(千美元)
存款账户手续费$1,101 $1,089 $12 
互换费用938 1,063 (125)
SBA/USDA费用3,434 709 2,725 
银行卡服务和转账手续费1,176 826 350 
按揭银行业务1,196 1,220 (24)
证券净(亏损)收益(17)742 (759)
其他营业收入(1)
1,223 1,267 (44)
非利息收入总额$9,051 $6,916 $2,135 
(1)其他收入和费用包括与杂项服务相关的收入和费用，BOLI现金退还价值的增加，以及BOLI死亡抚恤金的支付。
存款账户手续费收入包括透支特权手续费、资金不足手续费、商业账户分析手续费、月度账户手续费。截至2021年9月30日的9个月，这些费用增加了1.2万美元，涨幅1.1%，从截至2020年9月30日的9个月的110万美元增至110万美元。这一增长主要归因于服务费和电汇费用的增加，这抵消了由于客户在2021年两次接受CARE法案的经济刺激而导致的资金费用不足的减少。
利率互换费用是指银行客户签订背靠背互换协议时收到的费用。该项目于2020年5月启动。在截至2021年9月30日的9个月里，这些费用下降了12.5万美元，降幅为11.8%，从截至2020年9月30日的9个月的110万美元降至93.8万美元。这一下降是2021年交易量减少的结果。
SBA/USDA费用主要包括出售贷款和偿还贷款的收益。在截至2021年9月30日的9个月里，这些费用从截至2021年9月30日的9个月的709,000美元增加到340万美元，涨幅为384.3。2021年第一季度，世行通过出售美国农业部的一笔贷款实现了280万美元的收益。
银行卡服务和交换费来自借记卡和国外自动取款机交易。在截至2021年9月30日的9个月里，这些费用增加了35万美元，涨幅42.4%，从截至2020年9月30日的9个月的82.6万美元增至120万美元。这一增长主要是由于交易量增加和提供商的改变，在截至2021年9月30日的9个月中产生了额外的交换费。
来自按揭银行活动的收入主要包括发放费和出售按揭贷款的收益，这些贷款是为在二级市场出售而发放的。截至2021年9月30日的9个月，抵押贷款银行活动的收入减少了2.4万美元，降幅为2.0%，从截至2020年9月30日的9个月的120万美元降至120万美元。
截至2021年9月30日的9个月，证券净收益(亏损)减少75.9万美元，至净亏损1.7万美元，而截至2020年9月30日的9个月净收益为74.2万美元。截至2021年的9个月的亏损是2021年第一季度将部分证券投资组合重新定位到免税城市的结果。这被2021年第三季度股权证券市场调整的净收益所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，其他收入和手续费减少4.4万美元，降幅3.5%，从截至2020年9月30日的9个月的130万美元降至120万美元。这一下降主要是由于阿拉巴马州伯明翰的一家新分支机构和运营设施的回租期结束。这被抵消了，因为与2020年相比，世行在2021年获得了更多的BOLI死亡抚恤金。
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非利息支出
截至2021年9月30日的9个月的非利息支出为2680万美元，而截至2020年9月30日的9个月为2370万美元，增加了310万美元，增幅为13.0%，这主要是由于工资、绩效薪酬和员工福利、专业费用和其他费用的增加。这被截至2021年9月30日的9个月其他房地产支出的减少所抵消。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月我们非利息支出的主要组成部分：
截至9月30日的9个月，
20212020增加
(减少)
(千美元)
薪金和员工福利$16,104 $13,801 $2,303 
设备和占用费用2,697 2,760 $(63)
专业服务1,822 1,220 $602 
数据处理费1,565 1,340 $225 
其他房地产(收入)支出(285)801 $(1,086)
其他运营费用(1)
4,920 3,817 $1,103 
总非利息费用$26,823 $23,739 $3,084 
(1)其他费用包括FDIC保险费、电话费、营销和广告费、借记卡费用、信使费用、董事费用、旅行和娱乐费用以及保险等项目。
工资和员工福利主要包括：(I)支付给员工的基本工资、激励性补偿和奖金金额；(Ii)银行代表我们的员工支付的健康和其他相关保险；以及(Iii)为员工提供的退休计划，包括为某些关键员工维护的401(K)计划和不合格计划。薪资和员工福利增加230万美元，或16.7%，从截至2020年9月30日的九个月的1,380万美元增至截至2021年9月30日的九个月的1,610万美元。这一增长主要是由于正常的薪资调整、福利和激励成本的增加，以及2020年第四季度和2021年初增加了生产和支持人员。截至2021年9月30日，全职相当于(FTE)员工的数量为195人，而2020年9月30日为177人。
设备和占用费用包括财产、房舍、设备和软件的折旧、租赁设施的租金费用、设备维护协议、财产税以及与维护自有或租赁资产相关的其他费用。截至2021年9月30日的9个月的设备和入住费为270万美元，而截至2020年9月30日的9个月为280万美元，减少了6.3万美元，降幅为2.3%。减少的主要原因是维修费用总体减少。
专业服务费用，包括法律费用、审计和会计费用以及咨询费，在截至2021年9月30日的9个月中增加了60.2万美元，增幅为49.3%，达到180万美元，而截至2020年9月30日的9个月为120万美元。这一增长主要是由于2021年第二季度PPP管理费用增加了30.5万美元，SBA服务费用增加了10.7万美元，以及主要与OREO物业有关的法律费用增加了13.2万美元。
数据处理费，主要包括第三方供应商为核心处理提供的数据处理服务，在截至2021年9月30日的9个月中增加了22.5万美元，涨幅16.8%，达到160万美元，而截至2020年9月30日的9个月为130万美元。这一增长主要是由于普遍增长，以及2021年第二季度推出的新服务，包括一个新的贷款平台。
截至2021年9月30日的9个月，其他房地产(收入)支出减少了110万美元，降幅为135.6，至285,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的净支出为801,000美元。这一下降在很大程度上是由于截至2020年9月30日的9个月的止赎设备减记和持有费用，以及截至2021年9月30日的9个月的OREO租金收入净额。


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截至2021年9月30日的9个月，其他支出增加了110万美元，增幅28.9%，达到490万美元，而截至2020年9月30日的9个月，其他支出为380万美元。这一增长主要是由于额外的慈善捐款、基于资产增长而增加的联邦存款保险公司保险费、额外的借记卡费用以及广告/公关和旅行/娱乐的增加，这些在2020年由于新冠肺炎疫情而处于异常低的水平。
财务状况
总资产从2020年12月31日的13亿美元增加到2021年9月30日的16亿美元，增幅为2.266亿美元，增幅为17.0%。
我们的贷款，扣除非劳动收入，增加了1.153亿美元，即11.2%，从2020年12月31日的10亿美元增加到2021年9月30日的11亿美元。不考虑PPP贷款的影响，截至2021年9月30日的9个月增长1.616亿美元，增长16.8%，折合成年率增长22.4%。
截至2021年9月30日，我们的证券投资组合增加了1900万美元，增幅16.7%，达到1.33亿美元，而2020年12月31日为1.14亿美元。
截至2021年9月30日，现金和现金等价物增加了9,290万美元，增幅为109.4%，从2020年12月31日的8,490万美元增至1.778亿美元。
截至2021年9月30日，存款增加1.967亿美元，增幅17.3%，至13亿美元，而2020年12月31日为11亿美元。大部分增长来自无息存款和货币市场账户。
截至2021年9月30日，股东权益总额增加3360万美元，增幅23.9%，至1.742亿美元，而2020年12月31日为1.407亿美元。这一增长是由于首次公开募股(IPO)筹集了新资金，以及今年的强劲收益。
贷款组合
贷款是盈利资产的最大部分，超过证券组合或任何其他资产类别，贷款组合的质量和多样化是审查公司财务状况时的一个重要考虑因素。
该公司为二级市场发起住宅房地产贷款。该公司将住宅房地产贷款专门出售给两个私人投资者，他们单独独立地做出信贷决定并设定成交条件。这些贷款以公司的名义结清，但立即转让给指定的投资者。这些贷款的平均购买周转时间为30天或更短。这些抵押贷款在公司资产负债表上指定为待售。根据最近13个月的平均数字，这部分贷款占贷款总额的比例不到0.002%。
我们有三个贷款组合：房地产(“RE”)，分为三个类别，商业和工业(“C&I”)，以及消费和其他。分类一般是根据贷款的初始计量属性、风险特征以及信用风险监测和评估方法来确定的。RE投资组合中的类别包括建筑和开发(“C&D”)、住宅抵押贷款和商业抵押贷款。
我们的贷款客户主要是中小型企业、这些企业的所有者和经营者，以及其他专业人士、企业家和高净值人士。我们相信，业主自住和投资性商业房地产贷款、住宅建设贷款和商业商业贷款为我们提供了更高的风险调整后回报、更短的期限和对利率波动更敏感，并与我们相对较低风险的个人住宅房地产贷款相辅相成。
以下描述了与每个贷款组合细分相关的风险特征：
房地产-本公司提供各种类型的房地产贷款产品，分为以下几类。这一投资组合中的所有贷款对房地产的估值都特别敏感：
•建设和开发贷款，或C&D贷款，包括向房地产开发商或投资者提供的信贷延伸，这些贷款的偿还取决于房地产的销售或房地产抵押品产生的收入。
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•住房抵押贷款包括1-4个家庭的第一按揭贷款，这些贷款通过借款人的收入、房产的出售或房产的租金收入等各种方式偿还。其中包括第二留置权或开放式住宅房地产贷款，如房屋净值额度。这些贷款通常以与1-4个家庭第一抵押贷款相同的方式偿还。
•商业抵押贷款既包括业主自住的商业房地产贷款，也包括其他商业房地产贷款，如以创收物业为担保的商业贷款。向经营性企业发放的业主自住型商业地产贷款是土地和建筑物的长期融资，由经营性业务产生的现金流偿还。对公寓楼、写字楼和工业建筑以及零售购物中心等创收物业的房地产贷款，从这些物业的租金收入中偿还。
工商业-此贷款组合部分包括向商业客户提供的贷款，用于正常业务运营，为营运资金需求、设备采购、租赁或扩建项目提供资金。贷款由企业现金流偿还。这一投资组合中的收款风险是由基础借款人的信誉驱动的，特别是借款人业务运营的现金流。
消费者和其他-这一贷款组合部分包括直接消费者分期付款贷款、透支和其他循环信用贷款。这一投资组合中的贷款对失业和其他关键的消费经济指标很敏感。
下表列出了贷款构成的余额和相关百分比，不包括在指定日期持有的待售贷款：
2021年9月30日
2020年12月31日
金额的百分比
总计		金额的百分比
总计
(除百分比外，以千为单位)
房地产抵押贷款：
建设和发展$158,255 13.8 %$102,559 9.9 %
住宅135,862 11.8 %152,212 14.7 %
商业广告647,694 56.3 %514,923 49.8 %
工商业178,285 15.5 %187,839 18.2 %
购买力平价贷款20,265 1.8 %66,556 6.4 %
消费者和其他8,979 0.8 %9,644 1.0 %
贷款总额1,149,340 100.0 %1,033,733 100.0 %
递延贷款费(3,893)(3,618)
贷款损失拨备(14,097)(11,859)
贷款，净额$1,131,350  $1,018,256 
截至2021年9月30日，贷款总额增加了1.156亿美元，增幅11.2%，达到11亿美元，而截至2020年12月31日，贷款总额为10亿美元。该公司贷款总额的净增长是由于有机增长了1.619亿美元，但被购买力平价贷款净减少4630万美元所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司参与PPP计划产生了3170万美元的新贷款，并免除了7800万美元的现有贷款。自2020年12月31日以来，投资组合细分市场和类别保持相对一致。
我们的大多数固定利率贷款的期限是一到五年。过去三年，这类贷款在历史上一直约占贷款总额的50%，因为我们的大部分商业贷款都是用五年期气球定价的。
该公司主要从事房地产、商业、农业和消费者贷款活动，客户遍及阿拉巴马州和佐治亚州的各个市场。截至2021年9月30日，我们总贷款中约有81.9%是由房地产担保的，而截至2020年12月31日，这一比例为74.4%。该公司相信，这些贷款并不集中在任何一种单一的物业类型上，它们在地理上分散在我们的各个市场。我们的债务人偿还贷款的能力在很大程度上取决于公司经营的市场的经济状况，这些市场主要包括批发/零售和相关业务。
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截至2021年9月30日，商业房地产贷款占总贷款的56.3%，截至2020年12月31日，占总贷款的49.8%。截至2021年9月30日，C&D贷款占总贷款的13.8%，截至2020年12月31日，占总贷款的9.9%。截至2021年9月30日，公司商业地产贷款与基于风险的银行资本总额的监管集中度比例为252.8；截至2020年12月31日，监管集中度为225.2。截至2021年9月30日，C&D贷款占基于风险的银行总资本的88.7%，而截至2020年12月31日，这一比例为71.9%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，商业地产贷款和建设开发贷款对风险资本总额的监管集中度均低于监管指导意见规定的300%/100%的集中度限制。此外，这些贷款在地域上是多样化的，主要遍及我们在阿拉巴马州和佐治亚州的市场。
该公司在其贷款组合中按贷款类型(包括抵押品和行业等)设定了商业房地产贷款的集中限制。除酒店/汽车旅馆类别外，所有贷款类型都在既定的限额之内，这类贷款偶尔会超过公司规定的总资本的50%的限额。该公司的酒店贷款于2020年1月封顶，多户贷款于2020年9月封顶。该部门的集中由高级管理团队积极管理，包括首席执行官、总裁、首席风险/信贷官和首席运营官。
该公司要求所有商业用途贷款由位于阿拉巴马州伯明翰的集中承销部门承销。经过行业测试的承保准则被用来评估借款人的历史现金流，以确定偿债能力，该公司还在利率较高的情况下对偿债能力进行了进一步的压力测试。金融和履约用于商业贷款，使我们能够对借款人不断恶化的财务状况做出反应，如果这种情况发生的话。
建设与发展。住宅建设贷款是向开发商或投资者发放的独栋房产贷款。这些贷款是根据成本估算和项目完成价值进行承保的。根据该项目的预计完工百分比预付资金。这些贷款的绩效受到经济状况以及控制项目成本的能力的影响。这一类别还包括商业建筑项目。
截至2021年9月30日，建设和开发贷款增加5570万美元，增幅54.3%，从截至2020年12月31日的1.026亿美元增至1.583亿美元。这一增长的主要原因是贷款的持续增长，主要是在伯明翰和亨茨维尔、阿拉巴马州和佐治亚州市场。
住宅。我们为业主自住的主要住宅和投资者拥有的住宅提供一至四种家庭按揭贷款，这两种贷款约占我们住宅贷款组合的68.3%。我们的住宅贷款还包括房屋净值信贷额度，截至2021年9月30日，这些额度总计1870万美元，约占我们住宅投资组合的13.7%。通过提供全系列的住宅贷款产品，我们贷款的中小型企业的所有者利用我们，而不是竞争对手，为个人住宅融资。我们还提供多户贷款，占投资组合的17.0%。其他住宅贷款占投资组合的剩余1.0%。
截至2021年9月30日，住宅多户贷款减少1,640万美元，或10.7%，从截至2020年12月31日的1.522亿美元降至1.359亿美元。这一下降的主要原因是阿拉巴马州奥本/奥普利卡市场偿还了三笔巨额贷款。
商业地产。该公司的商业房地产贷款组合包括房地产投资者拥有的商业房地产贷款、建造业主自住物业的建筑贷款以及向商业房地产投资物业和住宅开发开发商提供的贷款。商业地产贷款须遵守与本公司商业贷款类似的承保标准和流程。这些贷款的承销主要基于创收物业的预计现金流和非创收物业的抵押品价值。这些贷款的偿还一般取决于物业的成功运作、贷款的担保或物业的出售或再融资。房地产贷款可能会受到房地产市场或整体经济状况的不利影响。确保公司房地产投资组合安全的物业因类型和地理位置而多样化。该公司相信，这种多样性有助于减少可能影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险。



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截至2021年9月30日，商业地产贷款增加1.328亿美元，或25.8%，从截至2020年12月31日的5.149亿美元增至6.477亿美元。这一时期商业房地产贷款的增加主要是由于贷款活动的普遍增加，主要是在该公司的佐治亚州市场。截至2021年9月30日，公司的商业房地产组合包括2.694亿美元的非业主自住型商业房地产贷款和6640万美元的商业建筑贷款。
工商业。商业和工业贷款是在评估和了解借款人的盈利能力后承保的。承销标准旨在确定借款人是否具备良好的商业道德和实践，评估当前和预计的现金流，以确定借款人偿还债务的能力，并确保获得适当的抵押品来担保贷款。商业和工业贷款主要是根据借款人确定的现金流发放的，其次是借款人提供的基础抵押品。大多数商业和工业贷款是由融资资产或其他商业资产(如房地产、应收账款或库存)担保的，通常包括个人担保。业主自住房地产包括在商业和工业贷款中，因为这些贷款的偿还通常取决于商业借款人的业务运营，而不是创收物业或物业的出售。
截至2021年9月30日，商业和工业贷款减少了960万美元，降幅为5.1%，从2020年12月31日的1.78亿美元降至1.783亿美元。该公司在2021年第一季度向美国农业部出售了2060万美元的贷款，这笔贷款始于2020年底，产生了280万美元的收益。
消费者和其他。该公司利用中央承销部门处理总信用风险超过20万美元的所有消费贷款，无论抵押品类型如何。低于这一门槛的贷款由负责的信贷员根据公司的消费贷款政策承保。贷款政策涉及可能发起的消费贷款的类型以及必须完善的抵押品(如果有的话)。我们认为，分散在众多个人借款人身上的相对较小的个人美元消费贷款金额将风险降至最低。
截至2021年9月30日，消费和其他贷款(非房地产贷款)减少66.5万美元，降幅6.9%，从2020年12月31日的960万美元降至900万美元。
贷款参与度
在正常业务过程中，本公司定期向其他银行和投资者出售参贷权益。所有股份均按比例(按比例)出售，所有现金流在参与者之间按比例分配，任何一方均无权在未经所有参与者同意的情况下质押或交换全部金融资产。除标准的90天预付款条款和标准陈述和担保外，参与权益的出售没有追索权。我们还不时地购买贷款参与。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，出售给第三方(不包括在随附的合并资产负债表中)的贷款参与总额分别为7300万美元和4360万美元。我们向借款人出售股份，以管理我们的信用风险敞口。在2021年9月30日和2020年12月31日，我们分别购买了总计4740万美元和2470万美元的参贷。差异来自于在正常业务过程中参与的购买和销售。
贷款损失拨备
贷款损失拨备是通过计入费用的贷款损失准备金来估计损失的，因此为贷款损失拨备提供了资金。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将从拨备中扣除。确认的损失将立即冲销。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。







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贷款损失拨备是管理层认为足以吸收与具体确定的贷款相关的估计损失以及贷款组合余额中可能固有的信贷损失的金额。贷款损失拨备由管理层定期评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、整体组合质量、具体问题贷款、可能影响借款人支付能力的当前经济状况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款无法收回的定期审查。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计值容易随着更多信息的出现而进行重大修订。这项评估不包括预期损失对与未来事件或预期经济状况变化有关的特定贷款或贷款组的影响。
贷款损失拨备由具体部分和一般部分组成。具体组成部分涉及分类为减值的贷款。对于那些被归类为减值贷款的贷款，当减值贷款的贴现现金流、抵押品价值或可观察到的市场价格低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括非减值贷款，并基于经定性因素调整后的历史损失经验。在评估了没有充分反映在历史损失或风险评级数据中的内部或外部对信用质量的影响后，可能会对贷款池的贷款损失准备进行其他调整。
如果根据目前的信息和事件，本公司很可能无法收回根据贷款协议的合同条款到期的所有本金和利息，则贷款被视为减值。应借款人要求修改条款，且借款人遇到财务困难的贷款被视为问题债务重组，并被归类为减值贷款。
管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及到期收取预定本金和利息的可能性。出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款通常不会被归类为减值贷款。减值贷款是按照贷款的有效利率、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)折现的预期未来现金流的现值，减去出售抵押品的估计成本来衡量。只要应计减值贷款不符合非应计状态的标准，应计减值贷款的利息就予以确认。对一大批规模较小的余额同质贷款进行集体减值评估。
该公司的同质贷款池包括商业房地产贷款、房地产建设和开发贷款、住宅房地产贷款、商业和工业贷款以及消费贷款。对这些贷款池的一般分配基于特定贷款类型的历史损失率和内部风险等级(如适用)，并根据内部和外部质量风险因素进行调整。管理层考虑的定性因素包括：(1)当地和国家经济状况的变化；(2)资产质量和止赎率的变化；(3)贷款组合数量的变化；(4)信贷的构成和集中；(5)竞争对贷款结构和定价的影响；(6)贷款人员和管理人员的经验和能力；(7)公司贷款政策、程序和内部控制的有效性；(8)房地产和建筑市场的现状；(9)进入新市场或推出新产品的影响；(10)贷款审查制度和对董事会的监督。为每个同质贷款池确定的总拨备是根据内部和外部因素调整的历史损失率与池中贷款的总金额的乘积。
截至2021年9月30日，贷款损失拨备为1,410万美元，而2020年12月31日为1,190万美元，增加了220万美元，增幅为18.9%。根据贷款的总体增长情况记录了额外拨备。
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目录
下表分析了截至所示日期的贷款损失拨备。
截至三个月截至9个月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
(千美元)
平均贷款，扣除非劳动收入后的净额$1,122,741 $994,066 $1,093,684 $936,500 
贷款，扣除非劳动收入后的净额$1,145,447 $1,001,853 $1,145,447 $1,001,853 
期初贷款损失准备$13,339 $10,502 $11,859 $9,265 
冲销：
建设和发展— — — — 
住宅— 1 44 48 
商业广告— — — — 
工商业— — — — 
消费者和其他— 4 2 15 
总冲销— 5 46 63 
恢复：
建设和发展— — — — 
住宅7 7 12 9 
商业广告— — — — 
工商业1 10 14 122 
消费者和其他— 2 8 83 
总回收率8 19 34 214 
净冲销(回收)$(8)$(14)$12 $(151)
贷款损失准备金$750 $1,600 $2,250 $2,700 
期末余额$14,097 $12,116 $14,097 $12,116 
免税额与期末贷款的比率1.23 %1.21 %1.23 %1.21 %
净冲销(回收)与平均贷款比率0.00 %0.00 %0.00 %(0.02)%
截至2021年9月30日的三个月，净回收总额为8000美元，与截至2020年9月30日的三个月的净回收14000美元相比，减少了6000美元。截至2021年9月30日的9个月的净冲销总额为1.2万美元，比截至2020年9月30日的9个月的净收回15.1万美元增加了16.3万美元。
不良贷款
当本金或利息支付逾期30天或更长时间时，贷款被认为是拖欠的。拖欠贷款可以在逾期30天到90天之间保持应计状态。停止计息的贷款被指定为非权责发生贷款。通常情况下，当本金或利息支付逾期90天或管理层认为在正常业务过程中是否可以收回存在合理怀疑时，贷款利息的应计项目就会停止。当贷款处于非权责发生制状态时，所有以前应计但未收回的利息将冲销本期利息收入。非权责发生制贷款的收入随后只有在收到现金且贷款本金余额被视为可收回的情况下才予以确认。当贷款变得担保良好，管理层认为本金和利息有可能全部收回时，贷款恢复到应计状态。









64
目录

当公司很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额时，贷款被视为减值。减值贷款包括非应计项目贷款和执行重组贷款。非权责发生制贷款的收入在收到现金的程度和贷款本金余额被认为是可收回的情况下确认。根据特定贷款的情况，本公司根据按贷款的有效利率折现的预期未来现金流量现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去估计出售成本(如果贷款依赖抵押品)来计量贷款的减值。当贷款的偿还完全基于抵押品的清算时，贷款被认为是抵押品相关的。在可能的情况下，公允价值由独立评估确定，通常以年度为基础。在两个评估期之间，公允价值可能会根据具体事件进行调整，例如，如果作为问题贷款监控过程的一部分，公司注意到抵押品质量恶化，或者如果与借款人的讨论导致我们认为最后评估的价值不再反映抵押品的实际市场。抵押品依赖型贷款的减值金额如果被认为不可收回，则从拨备中注销，而非抵押品依赖型贷款的减值金额则设置为特定准备金。
通过贷款丧失抵押品赎回权或代替贷款丧失抵押品赎回权而获得的资产将留作出售，并最初按公允价值减去估计销售成本入账。在转移到其他拥有的房地产时，任何对公允价值的减记都将计入贷款损失拨备。在丧失抵押品赎回权之后，管理层定期进行估值，资产以账面价值或公允价值减去出售的估计成本中的较低者计价。改善的成本被资本化，而与持有所拥有的其他房地产和随后的价值减记相关的成本被计入费用。出售时实现的任何损益都反映在收益中。
本公司因丧失抵押品赎回权或通过代替抵押品赎回权而获得的房地产，在出售之前被归类为丧失抵押品赎回权的资产，并在收购时以公允价值减去出售成本进行初始记录，从而建立新的账面价值。截至2021年9月30日，丧失抵押品赎回权的资产总额为1,010万美元。其中1,000万元，即98.6%，是两个商业物业。位于阿拉巴马州伯明翰的一处价值290万美元的房产正在签订出售合同，预计不会出现任何损失。第二处房产价值710万美元，位于阿拉巴马州牛津市。该物业有相当大的权益，预计在未来12个月内出售，等待借款人的法定赎回权到期。
不良贷款包括非应计项目贷款和逾期90天或以上的贷款。不良资产包括不良贷款加上OREO和在丧失抵押品赎回权或类似程序中获得的抵押品。
从2020年12月31日到2021年9月30日，不良贷款总额减少了约20.1万美元。净减少主要是因为偿还了三笔贷款，两笔贷款转回应计，并被增加为非应计贷款的四笔贷款所抵消。


















65
目录

不良资产

下表列出了截至指定日期公司不良资产在不同资产类别之间的分配情况。不良资产包括不良贷款加上OREO和收回的财产。不良贷款包括非应计项目贷款和逾期90天或以上的贷款。
9月30日，十二月三十一日，
20212020
2020
(千美元)
非权责发生制贷款$3,308 $10,905 $3,418 
逾期贷款90天或以上，且仍在应计利息— 21 91 
不良贷款总额3,308 10,926 3,509 
奥利奥10,146 6,582 10,224 
回收设备(1)
— 1,000 — 
不良资产总额$13,454 $18,508 $13,733 
问题债务重组贷款-非应计项目(2)
1,041 593 479 
问题债务重组贷款-应计
1,085 1,270 1,275 
不良债务重组贷款总额$2,126 $1,863 $1,754 
贷款损失拨备$14,097 $12,116 $11,859 
期末未偿还贷款总额$1,149,340 $1,005,980 $1,033,733 
贷款损失对总贷款的拨备1.23 %1.20 %1.15 %
不良贷款损失拨备426.15 %110.89 %337.96 %
不良贷款与总贷款之比0.29 %1.09 %0.34 %
不良资产对总贷款和OREO的比率1.16 %1.83 %1.32 %
按类别划分的非权责发生贷款：
房地产：
建设与发展$1,972 $1,144 $977 
住宅按揭339 913 857 
商业地产抵押贷款690 8,751 1,478 
工商业300 91 84 
消费者和其他7 6 22 
$3,308 $10,905 $3,418 
(一)收回设备于2020年10月售出。
(2)不良债务重组贷款被排除在不良贷款之外，除非它们符合非应计贷款的定义或逾期90天以上。
证券组合
证券组合的用途如下：(I)它为客户的贷款和存款活动提供流动性补充现金流；(Ii)它可以用作利率风险管理工具，因为它提供了大量资产，公司可以比贷款组合更容易地改变到期日和利率特征，以更好地匹配存款基础和公司其他资金来源的变化；(Iii)当贷款需求疲软或存款增长快于贷款时，证券组合是另一种赚取利息的资产；(Iv)根据法律或与存款人或贷款人的特定协议的规定，它提供了质押资产的来源，以保证某些存款和借款。

66
目录
证券投资组合由分类为可供出售并持有至到期的证券组成。所有可供出售的证券均按公允价值报告。可供出售的证券主要包括州和市政证券、抵押贷款支持证券和美国政府支持的机构证券。所有持有至到期日的证券均按摊销成本入账。持有至到期的证券包括州证券和市政证券。我们在购买时确定适当的分类。
下表汇总了该证券组合截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值：
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		公允价值
2021年9月30日
可供出售的证券
美国国债$7,832 $123 $— $7,955 
美国政府支持的企业(GSE)9,477 170 (75)9,572 
州和市政证券49,181 2,603 (32)51,752 
公司债务证券10,282 363 (19)10,626 
基于资产的证券10,635 123 (12)10,746 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅22,397 297 (28)22,666 
可供出售的证券总额$109,804 $3,679 $(166)$113,317 
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — 
州和市政证券19,678 539 (18)20,199 
公司债务证券— — — — 
基于资产的证券— — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — 
持有至到期的证券总额$19,678 $539 $(18)$20,199 
总证券$129,482 $4,218 $(184)$133,516 
2020年12月31日
可供出售的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)9,154 246 (34)$9,366 
州和市政证券64,468 3,531 (58)$67,941 
公司债务证券8,286 188 (5)$8,469 
基于资产的证券9,035 76 — $9,111 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅18,753 394 (33)$19,114 
可供出售的证券总额$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的证券
美国国债$— $— $— $— 
美国政府支持的企业(GSE)— — — — 
州和市政证券— — — — 
公司债务证券— — — — 
基于资产的证券— — — — 
抵押贷款支持的GSE住宅/多户住宅— — — — 
持有至到期的证券总额$— $— $— $— 
总证券$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
67
目录
某些证券的公允价值低于摊销成本，因此包含未实现损失。在2021年9月30日，我们评估了非临时性减值的未实现亏损的证券，并确定所有价值下降都是暂时的。我们预计这些证券的摊销成本将在到期日全部收回，或者在市场利率环境更有利的情况下更早收回。我们不打算出售这些证券，也不太可能要求我们在摊销成本基础收回之前出售它们，因为摊销成本基础可能已经到期。
银行拥有的人寿保险
我们保持对BOLI政策的投资，以帮助控制员工福利成本，作为防止某些员工流失的保护措施，以及作为一种税收筹划策略。我们是BOLI保单的唯一所有者和受益者。截至2021年9月30日，BOLI总额为2210万美元，而2020年12月31日为2250万美元。这一减少代表了由于被保险人死亡而导致的保单总价值的减少，扣除现金退还价值的增加。
存款
存款是公司主要也是最重要的资金来源。我们提供各种存款产品，包括活期存款账户、计息产品、储蓄账户和存单。银行还通过海角网络获得经纪存款、QwickRate互联网存单和互惠存款。互惠存款包括存单账户注册服务(CDARS)和保险现金清扫计划。该公司是海角网络的成员，该网络实际上允许储户获得超过联邦存款保险公司保险限额(目前为25万美元)的联邦存款保险公司保险。Promonary允许机构将大笔存款分成较小的金额，并将它们放在其他Promonary机构的网络中，以确保对整个存款获得全额FDIC保险。一般来说，出于监管目的，互联网和互惠存款不属于中介存款。
我们强劲的资产增长要求我们更加重视有息存款和无息存款。存款账户是通过贷款产品交叉销售、客户推荐、营销广告、手机和网上银行以及我们参与社区活动来增加的。
2021年9月30日的总存款为13亿美元，比2020年12月31日的11亿美元增加了1.967亿美元，增幅17.3%。截至2021年9月30日，存款总额的28.4%由无息活期账户构成，有息无到期账户占51.2%，定期存款占20.4%。
下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年12月31日的存款余额：
2021年9月30日
2020年12月31日
金额百分比
总计		金额百分比
总计
无息交易380,11128.4%290,86725.5%
计息交易631,70947.3%475,75741.8%
储蓄51,6573.9%42,7313.7%
定期存款，25万美元及以下241,93918.1%293,70725.8%
定期存款，超过25万美元30,9062.3%36,5993.2%
总存款1,336,322100.0%1,139,661100.0%
68
目录
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的定期存款到期量：
2021年9月30日
期限：
三
月份		三
月份
穿过
12个月		超过12岁
月份
至3
年数		完毕
3年		总计
(千美元)
定期存款，不到100美元$27,535$65,498$10,563$2,618$106,214
定期存款，100美元至250美元21,93485,05527,4801,256135,725
定期存款，超过250美元6,65321,4221,6481,18330,906
定期存款总额$56,122$171,975$39,691$5,057$272,845
2020年12月31日
期限：
三
月份		三
月份
穿过
12个月		超过12岁
月份
至3
年数		完毕
3年		总计
(千美元)
定期存款，不到100美元$45,611$81,284$28,110$15,506$170,511
定期存款，100美元至250美元28,22376,77415,5652,634123,196
定期存款，超过250美元9,02324,7536042,21936,599
定期存款总额$82,857$182,811$44,279$20,359$330,306
由于利率敏感性，超过25万美元的定期存款是最有可能影响公司未来收益的存款类型。这些资金的实际成本通常高于其他定期存款，因为这些资金通常是以溢价利率获得的。
借入资金
除了存款，我们还利用FHLB的预付款和其他借款作为补充资金来源，为我们的运营提供资金。
FHLB进展。FHLB允许我们借入短期和长期贷款，以第一抵押贷款和商业房地产贷款以及FHLB股票的全面浮动留置权为抵押。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们从FHLB的借款能力分别为7790万美元和6570万美元。截至2021年9月30日，我们有2690万美元的FHLB短期借款，截至2020年12月31日，我们有3090万美元的短期借款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有长期FHLB借款。我们所有未偿还的FHLB预付款都有固定利率。
69
目录
下表列出了我们截至2021年9月30日和2020年12月31日的FHLB借款：
2021年9月30日
2020年12月31日
(千美元)
期末未偿还金额$26,900 $30,900 
期末加权平均利率0.35 %0.73 %
最高月末余额$31,900 $32,750 
期内平均未偿还余额$32,215 $21,448 
期内加权平均利率0.50 %2.50 %
信用额度。世行已向多家银行提供无抵押、未承诺的联邦基金信用额度，作为流动性管理的资金来源。截至2021年9月30日和2020年12月31日，信贷额度总额为8720万美元，所有这些日期都是可用的。
First Horizon信贷额度。于2019年，本公司与First Horizon取得2,500万美元信贷额度，该额度于2020年11月展期，于2022年8月到期(“信贷额度”)。信贷额度以银行100%的股本为抵押。信用额度包括各种金融和非金融契约。信贷额度的浮动利率为90天期LIBOR加2.50%，LIBOR下限为0.50%，需要每季度支付一次利息。该公司利用800万美元的信贷额度购买东阿拉巴马州，另外450万美元赎回了450万美元的次级债务。截至2021年9月30日，未偿还余额为1250万美元。
次级债务证券。2016年6月，本公司发行了4,500美元于2026年7月到期的定息至浮息次级债券(“债券”)。该批债券的利息为年息6.625厘，每半年派息一次，於每年的一月一日及七月一日派息一次，直至二零二一年七月为止。此后，按季支付利息，按年浮动利率相当于适用季度所确定的3个月期伦敦银行同业拆借利率加5.412%。公司于2021年6月23日全额偿还票据。
流动性与资本资源
流动性
流动性是指我们有能力满足存款人和借款人的现金流要求，同时满足我们的运营、资本和战略现金流需求，所有这些都是以合理的成本进行的。我们不断监测我们的流动性状况，以确保资产和负债的管理方式将满足所有短期和长期现金需求。我们管理我们的流动性状况以满足客户的日常现金流需求，同时保持资产和负债之间的适当平衡，以满足我们股东的投资回报目标。
利率敏感度涉及对利率敏感的资产和负债之间的关系，是利率波动对公司净利息收入可能产生的影响的指标。利率敏感型资产和负债是指收益率或利率在未来一段时间内可能因到期或市场利率变化而发生变化的资产和负债。一个模型被用来预测在一系列可能的利率变动下未来的净利息收入。该公司的资产负债委员会(ALCO)审查这些信息，以确定预测的未来净利息收入水平是否可以接受。该公司试图保持在可接受的净利息收入水平。
我们的流动性状况得到流动资产管理和获得其他资金来源的支持。我们的流动资产包括现金、代理银行的有息存款、出售的联邦基金以及未质押投资证券的公允价值。其他可用的流动性来源包括批发存款、代理银行的额外借款、FHLB预付款和信用额度。
我们的短期和长期流动性需求主要通过运营现金流、贷款和投资组合中预付和到期余额的重新部署以及客户存款的增加来满足。其他替代资金来源将在必要的程度上补充这些主要来源，以满足短期或长期的额外流动性需求。
70
目录
本公司和本行是独立的法人实体。本公司的流动资金主要取决于从本行收到的股息以及本公司发行的资本和债务。公司依靠其流动资金向公司股东支付公司债务、公司运营费用和股息的利息和本金。
资本要求
我们受到联邦和州银行监管机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足监管资本要求可能导致监管机构采取某些强制性和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足准则和“迅速纠正行动”的监管框架(如下所述)，我们必须满足特定的资本准则，这些准则涉及对我们的资产、负债和某些根据监管会计政策计算的表外项目进行量化衡量。资本额和分类取决于联邦银行监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
截至2021年9月30日，我们和银行都超过了我们和银行必须遵守的资本充足的所有最低银行监管资本要求。
下表汇总了适用于本公司和本银行的资本要求，以便从监管角度将其视为“资本充足”，以及本公司和本银行截至2021年9月30日和2020年12月31日的资本比率。联邦存款保险法要求联邦银行监管机构对不符合某些最低资本金要求的FDIC保险存款机构迅速采取纠正行动。根据联邦存款保险法，被保险的存款机构被分为五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。根据适用的法规，如果一家机构的普通股一级资本比率(“CET1资本”)为6.5%，杠杆率至少为5%，一级风险资本比率至少为8%，总风险资本比率至少为10%，则该机构被定义为资本充足，并且不受满足和维持特定资本水平的指令、命令或书面协议的约束。
71
目录
我们和银行超过了巴塞尔III规定的所有监管资本要求，截至下表所示日期，银行满足了所有最低资本充足率要求，被视为“资本充足”。
实际资本所需
充分性目的		最低要求为“良好”
提示下的“大写”
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
(千美元)
截至2021年9月30日
一级资本(相对于平均资产)
公司$153,19310.02%$61,1714.00%$——
银行$164,34810.75%$61,1714.00%$76,4645.00%
CET 1资本(相对于风险加权资产)
公司$153,19311.36%$94,3607.00%$——
银行$164,34812.19%$94,3607.00%$87,6206.50%
一级资本(风险加权资产)
公司$153,19311.36%$114,5808.50%$——
银行$164,34812.19%$114,5808.50%$107,8408.00%
总资本(与风险加权资产之比)
公司$167,29012.41%$141,54010.50%$——
银行$178,44513.24%$141,54010.50%$134,80010.00%
72
目录
实际资本所需
充分性目的		最低要求为“良好”
提示下的“大写”
纠正措施
金额比率金额比率金额比率
(千美元)
截至2020年12月31日
一级资本(相对于平均资产)
公司$118,8379.24%$51,4264.00%$——
银行$130,85210.18%$51,4264.00%$77,1395.00%
CET 1资本(相对于风险加权资产)
公司$118,83710.63%$78,2577.00%$——
银行$130,85211.70%$78,2577.00%$72,6676.50%
一级资本(风险加权资产)
公司$118,83710.63%$95,0268.50%$——
银行$130,85211.70%$95,0268.50%$89,4368.00%
总资本(与风险加权资产之比)
公司$135,19612.09%$117,38510.50%$——
银行$142,71112.77%$117,38510.50%$111,79510.00%
合同义务
下表包含有关我们在2021年9月30日的总合同义务的补充信息。
截至2021年9月30日到期付款
在
一
年		一比一
五
年数		之后
五
年数		总计
(千美元)
定期存款$228,097$44,562$186$272,845
FHLB进展20,9006,000—26,900
短期借款12,498——12,498
合同义务总额$261,495$50,562$186$312,243
我们相信，通过维持充足的现金水平，我们将能够履行到期的合同义务。我们预计通过盈利能力、贷款和证券偿还、到期活动以及持续的存款收集活动，保持充足的现金水平。我们建立了各种借款机制，以满足短期和长期流动性需求。







73
目录
表外安排
我们是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的一方，以满足我们客户的融资需求。这些金融工具包括承诺延长信用证和备用信用证。这些工具在不同程度上涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。如果金融工具的另一方不履行向我们客户提供信用证和备用信用证的承诺，公司面临的信用损失由这些工具的合同或名义金额表示。在该票据行使之前，本公司不会将延长信用证和备用信用证的承诺记录为资产或负债。这些工具的合同或名义金额反映了我们在特定类别的金融工具中的参与程度。
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户放贷的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺额预计将到期而不动用，总承诺额不一定代表未来的现金需求。该公司在作出承诺和有条件债务时使用与资产负债表内工具相同的信贷政策。如果本公司认为有必要延长信贷期限，所获得的抵押品的数量和性质取决于管理层对潜在借款人的信用评估。
备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些担保主要是为了支持公共和私人的短期借款安排。开立信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。本公司持有抵押品，支持那些被认为需要抵押品的承诺。
下表汇总了截至提交日期我们所做的承诺。
2021年9月30日
2020年12月31日
(千美元)
提供信贷的承诺$243,867$181,925
备用信用证3,5372,814
总计$247,404$184,739
利率敏感性与市场风险
作为一家金融机构，我们市场风险的主要组成部分是利率波动。我们的利率风险政策为管理层提供了有效资金管理的指导方针，我们已经建立了一套衡量系统，以监测我们的净利率敏感头寸。从历史上看，我们一直在既定的指导方针内管理我们的敏感立场。
利率的波动最终会影响我们大部分资产和负债的收入和支出水平，以及所有有息资产和有息负债(短期资产和有息负债除外)的市值。利率风险是指未来利率变动可能带来的经济损失。这些经济损失可以反映为未来净利息收入的损失和/或当前公平市场价值的损失。目标是衡量对净利息收入的影响，并调整资产负债表，以最大限度地减少固有风险，同时最大化收入。
我们在正常业务过程中通过调整资产负债表的资产和负债来管理对利率的敞口。根据我们业务的性质，我们不受外汇或商品价格风险的影响。




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我们的利率风险敞口由ALCO根据银行董事会批准的政策进行管理。美国铝业根据适当的利率风险水平制定策略。在确定适当的利率风险水平时，ALCO考虑了当前利率前景、利率潜在变化、地区经济、流动性、业务战略和其他因素对收益和资本的影响。美国铝业定期开会，审查资产和负债对利率变化的敏感性、资产和负债的账面和市场价值、发起贷款的承诺以及投资和借款的到期日。此外，ALCO还审查流动性、现金流灵活性、存款期限以及消费者和商业存款活动。管理层还采用方法论来管理利率风险，其中包括分析生息资产和计息负债之间的关系，以及利率风险模拟模型和冲击分析。
我们使用利率风险模拟模型和冲击分析来检验净利息收入和权益公允价值的利率敏感性，以及利率变化对其他财务指标的影响。
模型中包含了贷款的合同到期日和重新定价机会。无到期日存款账户的平均寿命基于衰退假设，并被纳入模型中。我们分析中使用的所有假设本质上都是不确定的，因此，这些模型无法准确衡量未来的净利息收入，也无法准确预测市场利率波动对净利息收入的影响。由于利率变化的时间、幅度和频率，以及市场状况的变化，以及各种管理策略的应用和时机，实际结果将与模型的模拟结果不同。
每季度，我们都会针对静态资产负债表和其他情景运行模拟模型。这些模型测试了各种情景下市场利率变化对净利息收入的影响。在静态模型下，利率瞬间受到冲击，并根据平行和非平行收益率曲线的变化，在12个月和24个月的期限内调整利率。与平坦的收益率曲线情景相比，平行冲击情景假设收益率曲线上的瞬时平行运动。非平行模拟包括分析收益率曲线形状不同变化下的利息收入和费用。我们关于内部利率风险模拟的内部政策目前规定，对于收益率曲线的平行移动，随后一年期间的估计在险净利息收入降幅不应超过10%，100个基点的移动不应超过10%，200个基点的移动不应超过15%，300个基点的移动不应超过20%，400个基点的移动不应超过25%。
下表汇总了截至所示日期的12个月期内净利息收入的模拟变化：
净利息收入变动百分比
截至2021年9月30日
截至2020年9月30日
利率变动(基点)
+40025.3511.06
+30019.018.38
+20012.605.53
+1006.192.70
-100(1.54)(0.35)
-200(6.98)(4.75)
-300(12.42)(10.28)
-400(17.24)(15.14)







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通胀和加息可能是财政刺激和货币刺激的结果，美联储(Federal Reserve)已表示愿意在一段时间内允许通胀适度高于2%的目标。利率上升可能会导致消费者将资金转向更有利息的工具，并加剧对存款的竞争和成本。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资资产，或者从交易性存款转移到利息更高的定期存款，我们的融资成本可能会增加。此外，任何这样的资金损失都可能导致贷款来源和增长减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。提高市场利率可能会减少贷款需求，包括住宅抵押贷款的发放。同时，增加利率会增加我们收取的浮动利率贷款的利率，并可能增加我们的净利差。更高的利率将降低我们现有固定利率证券投资的价值，并可能对担保我们贷款的抵押品的价值和流动性产生不利影响。增加差饷的影响，将视乎贷款和投资所赚取的资金成本和利息的变动率，以及收益率曲线的形状而定。
通货膨胀的影响
本文所载的综合财务报表及相关综合财务数据乃根据公认会计原则及银行业内的惯例编制，该等惯例要求以历史美元计量财务状况及经营业绩，而不考虑货币相对购买力随时间因通胀而发生的变化。与大多数工业公司不同，金融机构的几乎所有资产和负债本质上都是货币性的。因此，利率对金融机构业绩的影响比一般通胀水平的影响更大。
关键会计政策和估算
我们的会计和报告政策符合公认会计原则，并符合我们行业的一般做法。为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层根据可获得的信息进行估计、假设和判断。这些估计、假设和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。这些估计、假设和判断基于截至财务报表日期可获得的信息，随着这些信息的变化，实际结果可能与财务报表中反映的估计、假设和判断不同。特别是，管理层已经确定了几项会计政策，由于这些政策中固有的估计、假设和判断，这些政策对于理解我们的财务报表至关重要。
就业法案和我们的监管机构为我们提供了延长过渡期至2023年1月1日，因为我们遵守影响上市公司的CECL会计准则。
以下是我们认为需要我们做出最复杂或最主观的决定或评估的关键会计政策和重大估计的讨论。有关这些政策的更多信息可以在公司截至2020年12月31日的综合财务报表的附注1中找到，这些附注1包括在我们的最终招股说明书中。
陈述和巩固的基础。合并财务报表包括本公司及其全资合并子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
现金和现金等价物。该公司包括所有手头现金、其他银行的到期余额和出售的联邦基金，所有这些资金的原始到期日都在三个月内，作为现金和现金等价物。
证券。投资证券可分为交易型、持有至到期或可供出售的投资组合。近期主要为转售而持有的证券被归类为交易。管理层有能力和意图持有至到期日的证券被分类为持有至到期日，并按摊销成本入账。未分类为交易或持有至到期的证券可供出售，并按公允价值报告，未实现损益不包括在收益中，但包括在其他全面收益的确定中。管理层将这些资产作为其资产/负债管理战略的一部分。这些证券可能会根据流动性需求、利率、由此产生的提前还款风险变化和其他因素的变化而出售。管理层在购买时决定证券的适当分类。购买溢价和折扣在利息收入中确认，采用高于证券条款的利息方法。已实现损益和被确定为非暂时性的价值下降计入出售证券的损益。卖出证券的成本是根据具体的识别方法计算的。
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贷款。管理层有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款，或直至到期或偿还的贷款，在扣除任何未赚取收入、冲销、原始贷款的未摊销递延费用和成本以及已购买贷款的溢价或折扣后，以未偿还本金余额报告。利息收入应计在未付本金余额上。贷款发放费用(扣除若干直接发放成本)采用直线法递延，并确认为相关贷款收益率的调整，与公认会计原则所要求的实际利息方法并无重大差异。
当管理层认为不太可能收取利息时，贷款被置于非权责发生状态，这种情况通常发生在本金或利息支付逾期90天以上时。当停止计息时，所有未付的应计利息将冲销利息收入。这些贷款的利息是按现金收付制或成本回收法核算的，直到有资格回归权责发生制为止。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清，且当前和未来的付款得到合理保证时，贷款就恢复到应计状态。
贷款损失拨备。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，或者直到我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期，招股说明书中包含的财务报表以及我们未来在过渡期内提交的财务报表将不受所有新的或修订后的会计准则的约束，这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。贷款损失拨备是由于估计已通过计入收益的贷款损失拨备而发生的损失而设立的。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将从拨备中扣除。确认的损失将立即冲销。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。本公司的贷款损失准备包括为特定贷款的可能损失建立的特定估值津贴和根据类似特征和趋势的类似贷款的历史贷款损失经验计算的一般估值津贴，并根据一般经济状况和其他定性的内外部风险因素进行酌情调整。
贷款损失拨备由管理层按季度评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款可收回性的审查。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计值容易随着更多信息的出现而进行重大修订。贷款损失拨备是否充足是根据特别容易受到经济和市场状况重大变化影响的估计数确定的。在确定贷款估计损失时，管理层对重大抵押品进行独立评估。银行的贷款一般由特定的抵押品担保，包括不动产、消费者资产和其他商业资产。
虽然管理层使用现有信息确认贷款损失，但基于各种因素，可能有必要进一步减少贷款账面金额。此外，作为审查过程中不可或缺的一部分，监管机构会定期审查贷款的估计损失。这些机构可能要求银行根据其在审查时对可获得信息的判断确认额外损失。由于这些因素，贷款的估计损失在短期内可能会发生重大变化，这是合理的。然而，无法估计合理可能的变动量。
当根据目前的资料及事件，本公司可能无法收取根据贷款协议的合约条款到期的预定本金或利息时，该贷款被视为减值。所有评级不达标或更差、超过25万美元的贷款都会得到专门审查，以确定它们是否受损。管理层在决定贷款是否减值时考虑的因素包括支付状况以及根据合同条款可用于偿还债务的估计现金流相对于到期金额的来源、金额和概率。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层将考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及与所欠本金和利息相关的差额，从而逐案确定延迟付款和付款短缺的严重程度，并考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的短缺金额。
然后对被确定为减值的贷款进行评估，以确定估计的减值(如果有的话)。GAAP允许在逐笔贷款的基础上通过按贷款的有效利率折现的预期未来现金流的现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值(如果还款取决于抵押品)来衡量减值。未个别确定为减值或不受特定减值状况审查的贷款，须按贷款损失拨备的一般估值拨备部分计入。
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持有待售贷款。持有的待售贷款包括住宅抵押贷款。为尽最大努力交付而发放的贷款按总成本或公允价值中的较低者列账，由投资者的未偿还承诺总额或当前投资者收益率要求确定。持有待售的所有其他贷款均按公允价值列账。出售的贷款通常受到买方的某些赔偿条款的约束。管理层认为这些规定不会产生任何重大后果。
近期发布的会计公告
以下简要介绍已发布但尚未采用的会计准则，这些准则可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。还请参阅本招股说明书中包括的综合财务报表的注释，以全面描述最近的会计声明，包括各自的预期采用日期以及对我们的经营业绩和财务状况的预期影响。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)“租赁(主题842)”，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租赁资产(承租人)的组织在资产负债表上确认根据现行美国公认会计准则(GAAP)为所有期限超过12个月的经营租赁创造的权利和义务的资产和负债。ASU在2021年12月15日之后的财年对非公共企业实体有效。允许提前领养。ASU应在修改后的追溯基础上应用，并直接对采纳期开始时的留存收益进行累积效应调整。本公司于2021年6月30日采用ASU 2016-02，对本公司合并财务报表无重大影响。
2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11“租赁-有针对性的改进”，为实体提供了从实施新租赁标准ASU 2016-02的某些方面的成本中解脱出来的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案：(1)实体可以选择不重新计算过渡到新租赁标准时提供的比较期间，以及(2)出租人可以选择在满足某些条件时不将租赁和非租赁部分分开。修订的生效日期与ASU 2016-02年度相同(本公司为2022年1月1日)。本公司于2021年6月30日采用ASU 2018-11，对本公司合并财务报表无重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。新的指导方针将适用于大多数以摊销成本衡量的金融资产，以及某些其他工具，包括贷款、持有至到期的债务证券、租赁净投资和表外信贷敞口。该指南将取代目前的已发生损失会计模式，该模式将推迟确认损失，直到很可能发生损失，而预期损失模型将反映基于更广泛的估计范围(包括考虑过去事件、当前状况和可支持的预测)的预期信贷损失。指导意见还取消了目前购买的信用减值贷款和债务证券的会计模式，这将需要在每个报告期重新计量相关拨备。该指导意见包括加强披露要求，旨在帮助财务报表使用者更好地理解估计信贷损失时使用的估计和判断。与最初发布的一样，ASU 2016-13年度对为会计年度发布的财务报表和2020年12月15日之后开始的那些会计年度内的中期有效，要求机构通过累积效应调整对截至指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益余额应用这些变化。2019年10月16日，财务会计准则委员会批准将包括本公司在内的非公有制企业实体的ASU 2016-13实施推迟两年。管理层一直在制定修订模型，以计算2016-13年度执行ASU时的贷款和租赁损失拨备，以确定对本公司合并财务报表的影响，目前, 预计从新标准生效的第一个报告期开始，确认对贷款和租赁损失准备的一次性累积影响调整。任何此类一次性调整的幅度尚不清楚，但预计不会是实质性的。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据证券法第424(B)(4)条的规定，有关市场风险的定量和定性披露出现在我们于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中，标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-利率敏感性和市场风险。”截至2021年9月30日的更多信息包括在本报告的第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--利率敏感性和市场风险”之下。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至本报告所述期间结束时，公司在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。“交易法”下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层在评估其控制和程序时必须运用判断。基于这一评估, 公司首席执行官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的)在本报告所述期间结束时有效。
财务报告内部控制的变化
2021年第三季度，本公司的财务报告内部控制(该词的定义见“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
南方各州和南方各州银行在各自业务的正常过程中是各种法律程序的当事方，包括收取贷款或强制执行担保权益的程序。管理层认为，这些目前悬而未决的法律诉讼一旦解决，都不会对南方各州或南方各州银行的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性，包括有关消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐法律的法律和法规，我们和所有银行组织一样，面临着更高的法律和监管合规以及诉讼风险。
第1A项。风险因素
有关可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的风险因素的信息，请参阅我们根据证券法第424(B)(4)条于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的“风险因素”中的信息。我们的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用
2021年8月12日，我们在IPO中以每股19.00美元的公开发行价出售了996,429股普通股新股，2021年8月19日，根据承销商在发行中购买额外股份的选择权，我们以公开发行价额外出售了30万股普通股。此外，出售股票的股东出售了1003571股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，此次发售给我们带来了大约2110万美元的净收益，向出售股东带来了大约1770万美元的净收益。此次新股的发售是根据S-1表格的登记声明(第333-257915号文件)根据证券法进行登记的，美国证券交易委员会于2021年8月11日宣布该声明生效。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.和Truist Securities，Inc.担任承销商。此次发行于2021年7月30日开始，直到出售所有发售的股票后才终止。根据证券法第424(B)(4)条的规定，我们于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息

2021年11月9日，詹姆斯·林奇(James Lynch)向南方各州发出通知，他将从2021年11月9日起停止在南方各州和南方各州银行董事会任职。林奇先生的辞职并不是基于与南方各州在与其业务、政策或做法有关的任何事项上的任何分歧。

林奇先生曾担任爱国者金融合伙公司II，L.P.及其联营公司(统称“爱国者”)的董事会代表，该协议由南方各州及签署页上注明日期为二零一六年十二月二十七日的买家签署(“购股协议”)。 爱国者公司将继续有权向南方各州和南方各州银行董事会指定一名董事会代表，只要爱国者公司继续拥有爱国者公司根据股票购买协议最初购买的证券的至少50%，或南方各州已发行和已发行普通股的4.9%。


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项目6.展品
数描述
2.1#
南方各州银行股份有限公司和东阿拉巴马金融集团之间的合并协议和计划，日期为2019年5月7日(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明，文件编号333-257915合并)。
3.1
经修订的南方各州银行股份有限公司注册证书(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件3.1合并，文件编号333-257915)。
3.2
修订和重新修订了南方各州银行股份有限公司的章程(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件3.2合并，文件编号333-257915)。
4.1
普通股证书样本(通过引用南方各州银行股份有限公司于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明附件4.1并入，文件编号333-257915)。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件-格式为内联XBRL，包含在附件101中的内联XBRL实例文档中。
*在此提交
**这些证物在此提供，不应被视为根据交易法第18条的目的进行了“存档”，或以其他方式承担该条款的责任，并且不应被视为通过引用被并入任何根据证券法或交易法提交的文件中。
†表示管理合同或补偿计划。
#根据第601(B)(5)项，某些附表、证物和附录已略去。应证券交易委员会的要求，我们将向证券交易委员会提供遗漏的附表、证物和附录。
{N4407029.2}
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
南方各州银行股份有限公司。
日期：2021年11月12日
由以下人员提供：/s/Stephen W.Whatley
斯蒂芬·W·沃特利
董事长兼首席执行官兼董事
(首席行政主任)
日期：2021年11月12日
由以下人员提供：/s/林恩·乔伊斯
林恩·乔伊斯
高级执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
{N4407029.2}
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