单位公司

长期激励计划

股票期权授予通知书

根据经不时修订的单位公司长期激励计划(“计划”)的条款和条件，单位公司、特拉华州的一家公司(“公司”)特此授予下列个人(“您”或“参与者”)权利和选择权，根据本计划以及作为附件A(“协议”)和本计划所附的股票期权协议的条款和条件，购买以下所列股票数量的全部或任何部分(“购股权”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

通过您在下面的签名，您同意受本计划、本协议和本股票期权授予通知(本“授予通知”)的条款和条件的约束。您确认您已完整、全面地审阅了本协议、本计划和本授权书

了解本协议、本计划和本批款通知的所有条款。您特此同意接受委员会关于本协议、本计划或本授予通知项下出现的任何问题或决定的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。本授权书可以一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排一名正式授权的高级人员签署本授予通知，参赛者已签署本授予通知，对上述规定的所有目的均有效。

中国石油天然气集团公司

*

姓名：德鲁·哈丁

原头衔：副总裁兼总法律顾问

*参与者

                                

推荐人姓名：推荐人：推荐人

附件A

股票期权协议

本购股权协议(连同附有本购股权协议的授出通知，即本“协议”)于授出通知所载的授出通知日期订立，本协议由特拉华州一间公司Unit Corporation(“本公司”)与纽约证券交易所(“参与者”)所附的单位公司(“单位公司”)之间订立。

1.定义术语。此处使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。就本协议而言，下列术语应具有以下规定的含义：

(A)“因由”指公司的遣散费计划所界定的“因由”(或类似含义的术语)，涵盖参与者或参与者与公司或关联公司的雇佣或遣散费协议，或在没有界定“因由”(或类似含义的术语)的计划或协议的情况下，因由应指(I)犯有涉及道德败坏的重罪或其他罪行；(Ii)实施任何涉及不诚实、不忠诚或欺诈的作为或不作为，包括涉及公司或任何(Iii)在酒精或毒品损害、或使用非法药物(不论是否在工作场所)或其他行为导致公司或其任何附属公司遭受重大公众耻辱或名誉或重大经济损害的情况下报告工作；(Iv)未能按照参与者的直接主管合理指示履行所有重大职责；(V)协助或教唆公司的竞争对手、供应商或客户或其任何附属公司的任何行为或不作为，不论是否对公司及其附属公司造成不利或损害；(V)任何协助或教唆公司或其任何附属公司的竞争对手、供应商或客户的行为或不作为，不论是否对公司及其附属公司造成不利或损害；(Iv)未按参与者的直接主管的合理指示履行所有重大职责；(V)协助或教唆公司的竞争对手、供应商或客户或其任何附属公司的任何行为；(Vi)违反本公司或其任何附属公司的任何责任、严重疏忽或故意行为不当；或(Vii)任何其他重大违反本协议的行为。

(B)“残疾”是指根据公司涵盖参与者的遣散计划或参与者与公司或关联公司签订的雇佣或遣散费协议所定义的“残疾”(或类似含义的术语)，或者，如果没有定义“残疾”(或类似含义的术语)的计划或协议，则“残疾”是指参与者由于持续的身体或精神损伤或其他丧失能力而不能履行其职位的基本职能(在考虑到合理的住宿后，如果适用且符合适用法律的要求)，或超过连续90天或180天的期限，无论是否连续(或适用法律可能要求的任何较长期限)，在任何365天期限内。参赛者是否有残疾，应由公司本着善意作出决定。

(C)“好的理由”是指公司的遣散费计划中定义的“好的理由”(或类似的术语)，包括参与者或参与者与公司或关联公司的雇佣或遣散费协议，如果没有定义“好的原因”(或类似的术语)的计划或协议，好的原因应指(I)

参与者基本工资的实质性减少；(Ii)参与者的权力、义务和责任整体上的实质性减少；或(Iii)截至授予之日，参与者主要工作地点的地理位置与参与者主要工作地点的迁移距离超过50英里；但在参与者声称有充分理由的情况下，(A)上述条款所述的情况必须在未经参与者同意的情况下发生；(3)参与者的主要工作地点的地理位置与参与者的主要工作地点相距超过50英里；(A)上述条款所述的情况必须是在未经参与者同意的情况下发生的；(3)参与者的主要工作地点的地理位置与参与者的主要工作地点之间的距离超过50英里；(A)上述条款所述的情况必须是在未经参与者同意的情况下发生的；(B)参与者必须在该条件最初存在后30天内根据本协议向公司提供书面通知；(C)该通知中规定的条件在公司收到该通知后30天内必须保持不变；以及(D)参与者与本公司或关联公司的雇佣关系或其他服务关系的终止日期必须发生在公司收到该通知后90天内。

(D)“保护期”是指自控制权变更之日(按照本计划的定义)起至控制权变更之日一周年止的一段时间。

2.获奖。考虑到参与者过去和/或继续受雇于本公司或其关联公司，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认，自授予通知中规定的授予日期(“授予日期”)起有效)，公司在此不可撤销地授予参与者权利和选择权(“选择权”)，按照本计划和本计划中规定的条款和条件，购买授予通知中规定的全部或部分股票数量。该权利和选择权(“选择权”)不可撤销地授予参与者购买授予通知中规定的全部或任何部分股票的权利和选择权(“选择权”)，该权利和选择权在授予通知中规定的条款和条件以及计划中规定的条款和条件下，在此确认已收到并在授予通知中规定的有效日期(“授予日期”)生效。如果本协议的条款与本计划有任何冲突，以本计划为准。

3.练习价格。受此购股权规限的每股股份之行权价应为授出通知所载之行权价(“行权价”)，该价格已被确定为不低于股份于授出日之公平市价。就本协议的所有目的而言，股票的公平市价应根据本计划的规定确定。

4.行使选择权。

(A)在本文规定的本期权提前到期的情况下，本期权可通过以下方式行使：(I)以委员会规定的格式随时和在授予日期之后向公司提供书面通知，该通知应以委员会不时指定的格式和方式交付给公司，以及(Ii)以第4(E)条允许的方式全额支付行使价款；(Ii)在授予日之后，以委员会规定的形式向公司发出书面通知，通知应以委员会不时指定的格式和方式交付给公司；以及(Ii)以第4(E)条允许的方式全额支付行使价款；(I)在授予日之后，以委员会规定的格式向公司提供书面通知，通知应以委员会不时指定的格式和方式交付给公司；然而，本购股权可行使的股份总数不得超过受本购股权规限的股份总数，而根据授出通知所载的归属时间表或本第4节的规定，本购股权已归属及可行使的股份总数不得超过该购股权的股份总数。

(B)只有在参与者仍然是本公司或关联公司的雇员，并将在参与者终止受雇于本公司或关联公司时终止和停止行使时，才可行使此选择权，但以下情况除外：

(I)因死亡或残疾而终止工作。由于参与者的死亡或残疾而终止参与者在公司或附属公司的雇佣时，参与者(或参与者的遗产或因参与者死亡或其他原因通过遗嘱、继承法和分配法或其他方式获得此选择权的人)可在截止于(A)终止日期后一(1)年或(B)设定的期满日期(以较早的日期为准)的期间内的任何时间行使此期权中已授予和可行使的部分，以(A)终止日期后一(1)年的日期或(B)设定的到期日为准

(二)无故终止的。当公司或关联公司无故终止参与者在公司或关联公司的雇佣时，本期权的任何未归属部分应立即完全归属并可在终止之日起行使，并可由参与者(或参与者的遗产或通过遗嘱、继承法和分配法或其他方式获得此选择权的人)在(X)终止日期(X)后90天(以较早者为准)终止期间内的任何时间行使，原因是参与者的死亡或其他原因导致参与者死亡，并在(X)终止之日后90天内的任何时间行使该期权的任何未归属部分，并可由参与者(或参与者的遗产或通过遗嘱或继承法或分配法或其他方式获得该选择权的人)在(X)终止日期后90天内的任何时间行使

(Iii)更改管制。当参与者在保护期内有充分理由终止其在公司或关联公司的雇佣时，该期权的任何未归属部分应在终止之日起立即完全归属并可行使，并可由该参与者(或该参与者的遗产或根据遗嘱或继承法或分配法获得该期权的人，或因该参与者的死亡或其他原因而获得该期权的人)在(X)日期后90天(以较早的日期为准)结束的期间内的任何时间行使，该期限为(X)日期之后的90天，在(X)日期之后的90天内，该期权的任何未归属部分均可由该参与者(或该参与者的遗产或通过遗嘱、继承法和分配法或其他方式获得该期权的人)在(X)日期之后的90天内的任何时间行使

(Iv)自愿辞职。当参与者终止受雇于公司或关联公司时(第4(B)(Iii)或(V)节所述除外)，则在截至以下情况发生之日止的期间内，参与者(或参与者的遗产或通过遗嘱、继承法和分配法或其他方式获得该选择权的人)可随时行使该选择权中既得和可行使的部分(或根据遗嘱或继承法或分配法或其他方式获得该选择权的人)。

(A)终止日期后30天的日期或(B)终止日期。

(五)因故终止。当参赛者因下列原因终止受雇于本公司或联属公司(A)时，或(B)参赛者在事件发生后自愿辞职，而该事件会成为本公司或联属公司终止受雇于本公司或联属公司的理由，则此选择权应立即终止，并自终止之日起停止行使。

(Vi)延长可运动性。如果第8条的规定禁止在上述适用期限内行使该期权，则该期权将一直可行使，直至公司通知参与者该期权可行使之日起30天，但无论如何不得晚于到期日。如果根据交易所法案第16(B)条的规定，出售因行使该选择权而获得的股份将使参与者受到诉讼，则该选择权将保持可行使状态，直至(A)参与者出售该等股票不再受诉讼之日后第10天，(B)参与者终止雇佣之日后第190天，或(C)授予通知中规定的到期日中最早的日期为止。(C)根据交易法第16(B)条的规定，该选择权仍可行使，直至(A)参与者出售该等股票不再受诉讼之日后第10天、(B)参与者终止雇佣之日后第190天、或(C)授出通知规定的到期日中最早发生者为止。本公司对任何此类延迟行使的税务后果不作任何陈述。参与者应咨询参与者自己的税务顾问，了解任何此类延迟操作的税务后果。

(C)在任何情况下，此选择权不得在授出通知书所载的到期日之后行使。

(D)行使本购股权的股份的行使价须于行使时全数支付：(I)以现金、个人、核证或官方银行支票或即时可用资金电汇(包括经纪协助行使所得的现金)方式支付；(Ii)向本公司交付若干股票股份，其于行使日期的公平市值相等于行使价，(I)以现金、个人、核证或官方银行支票或即时可用资金电汇(包括经纪协助行使所得的现金)的方式，向本公司交付若干股票股份，其于行使日期的公平市值相等于行使价格，(Iii)透过“净发行行动”，据此，本公司于行使本购股权时，以公平市价合计相等于行使时的总行使价或(Iv)上述各项的任何组合的若干股份，减持行使本购股权而以其他方式交付的股份数目。本公司在行使购股权时不得发行任何零碎股份，或由本公司接受以支付其行使价格；相反，参与者应提供现金支付，金额为仅发行和接受全部股票所需的金额。

5.雇佣关系。就本协议而言，只要参与者仍然是公司、关联公司、公司或其他实体或母公司或母公司的雇员，参与者应被视为受雇于公司或关联公司

该公司或其他实体的子公司承担或替代该选项的新选项。在不限制前一句话的范围的情况下，明确规定参与者应被视为已终止受雇于本公司：(A)当参与者不再是任何公司、关联公司、公司或其他实体或该公司或其他实体的母公司或子公司的雇员时，或(B)当根据雇用参与者的公司或其他实体的计划终止“关联公司”地位时，或(B)当终止根据雇用参与者的公司或其他实体的计划下的“附属公司”地位时。

6.不可转让。除非本计划第7(A)节另有规定，否则除通过遗嘱或世袭和分配法外，该选择权不得由参与者转让，并且该选择权在参与者有生之年只能由该参与者行使。本选择权的任何转让企图均为无效和无效，除非该转让得到前一句话的允许。

7.证券代理。在根据证券法将发行的股票登记之前行使该选择权时，参与者应被视为承认并作出以下陈述和担保，以及公司可能要求遵守适用法律的其他情况，并且本公司根据本协议发行的任何股票均应依赖参与者的明示陈述和担保而作出：(1)根据“证券法”将发行的股票登记后，参与者应被视为承认并作出以下陈述和保证，且公司可能要求遵守适用法律；本公司在本协议项下发行的任何股票均应依赖参与者的明示陈述和保证：

(A)参与者正在收购并将持有根据本协议发行的股票，仅用于投资参与者的账户，而不是为了或转售与证券法或其他适用证券法所指的“分销”相关的任何“分销”的股票。(A)参与者正在收购并将持有本协议项下发行的股票，仅用于投资，而不是为了进行证券法或其他适用证券法所指的任何“分销”。

(B)参与者不得在违反本计划、本协议、证券法(或根据其颁布的规则和法规)或任何其他适用的证券法的情况下，在行使期权时转让可交付股票的股份。参赛者同意，参赛者不会处置本协议项下将发行的股票，除非参赛者遵守了本计划和本协议中适用于该等股票处置的所有要求。

(C)参与者已获提供并已取得其认为必要或适当的资料，以决定是否投资于根据本协议将予发行的股票，而参与者已有机会就发行该等股票的条款及条件向本公司提问及获得本公司的答覆。(C)参与者已获提供并已获得其认为必要或适当的资料，以决定是否投资于根据本协议将予发行的股票，而参与者已有机会就发行该等股票的条款及条件向本公司提问及获得答覆。

(D)参与者知道，对本公司的投资是一项流动性有限的投机性投资，并面临完全亏损的风险。参赛者可以在不损害参赛者财务状况的情况下，无限期持有本协议项下将发行的股票，并遭受参赛者在该等股票上的全部投资损失。

8.遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本期权的授予和本协议项下的股票发行将遵守适用法律关于该等证券的所有适用要求，以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果行使时发行股票会违反任何适用的法律或法规，或违反股票可能上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不得行使本购股权。此外，本公司不得行使本购股权，除非(A)根据证券法作出的登记声明于行使本购股权时就行使本购股权而可发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为，行使本购股权可发行的股份可根据证券法注册规定的适用豁免条款发行。参赛者需注意，除非满足上述条件，否则不得行使此选择权。因此，参与者可能无法在需要时行使该选项，即使该选项已被授予。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售受本购股权规限的任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行或出售未获该等所需授权的股份而承担的任何责任。作为行使此选择权的条件, 公司可要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此类遵守作出任何陈述或担保。

9.税收代扣代缴。如果本期权的接收、归属或行使导致参与者获得联邦、州、地方和/或外国税收的补偿收入或工资，则参与者应作出令公司满意的安排，以履行支付与本期权有关的预扣税和其他税收义务的义务，这些安排包括交付现金或现金等价物、股票(包括以前拥有的股票、净行权、经纪人辅助出售或其他无现金预扣或减少根据本期权可发行或交付的股票金额)。如果该等税项义务是通过行使净额或交出以前拥有的股票来履行，则可如此扣缴(或交出)的股票最大数量应为在预扣或交出当日公平市值合计等于委员会确定的基于联邦、州、地方和/或外国税收(包括工资税)的最高预扣税率确定的该等税负总额的股票数量，而不会就此选项对本公司造成不利的会计处理。为履行该等纳税义务而需支付的股票份额的任何一小部分均应不予理会，而应支付的金额应以现金支付给参赛者。参与者承认，在接收、归属或行使该期权或处置相关股份时，可能会产生不利的税务后果，并已通知参与者，并在此建议其咨询税务顾问。参赛者表示参赛者完全不依赖董事会，

委员会、本公司或联属公司或彼等各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或获授权代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、准贷款人及财务代表)向本公司征询税务意见或评估该等税务后果。

10.传说。如就根据本协议发行的股票而发出股票，则该股票须附有委员会认为适当的图例或图例，以反映本协议所载的限制，并确保遵守本协议的条款及条文、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则、规例及其他要求、任何适用法律或当时该证券上市的任何证券交易所的要求。如果根据本协议发行的股票是以账簿记账的形式持有，则该记账将反映该股票受本协议规定的限制。

11.股东权利；非常现金股利。

(A)作为股东的权利。除非参与者成为该等股票的记录持有人，否则该参与者作为本公司股东对根据本协议可交付的任何股票并无任何权利，且不得就任何该等股票的现金股息或其他财产、分派或其他权利作出任何调整，除非本计划或本协议另有特别规定。

(B)非常现金股息。公司承认并同意，就这一选择而言，术语“非常现金股息”(如本计划中使用的术语)是指股票在任何会计年度的现金股息总额超过公司最近结束的会计年度利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的10%。

12.没有继续受雇、服务或奖励的权利。本计划的采纳，或根据授予通知及本协议授予此选择权，均不授予参与者继续受雇于本公司或任何联属公司或任何其他实体或与其建立持续服务关系的权利，或以任何方式影响本公司或任何该等联属公司或任何其他实体随时终止该等雇用或其他服务关系的权利。授予此选择权是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可以在未来获得代替奖励的奖励或利益。未来的任何奖项将由董事会全权决定。

13.提供更多的信息。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

14.收据及发放文件的执行。根据本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人发行或转让股票或其他财产的任何行为，应完全满足上述各项的所有索赔

下面的人。作为此类付款或发行的先决条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人以其决定的适当形式签署(并在规定的任何时间内不得撤销)相关的解除和收据。

15.没有利益保障。董事会、委员会及本公司并不保证本公司股票不会出现亏损或折旧。

16.公司记录。公司关于参赛者的服务和其他事项的记录对于本协议项下的所有目的均为最终记录，除非公司认定记录不正确。

17.注意事项。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)送达双方：

除非公司在向参与者(或其他持有人)发出的书面通知中另有指定，否则向公司提供：

单位公司

南单元大道8200号

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74132
注意：人力资源部副总裁

如果发给参赛者，请寄到参赛者在公司存档的最后已知地址。

以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或传真机递送的任何通知，应在公司邮寄给参与者时被视为已正式发送给参与者，如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到通知时被视为已正式发送给参与者。以本文规定的方式填写和邮寄的任何通知，应最终推定为已在收件人当地时间的办公结束时，在该通知如此寄送的次日的第四天发给收件人。

18.同意电子交付；电子签名。参赛者同意在法律允许的最大范围内接受公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统进行，也可以通过参考参与者有权访问的公司内联网上的某个位置进行。参与者特此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名具有相同的效力和效力。

19.成功者和分配者。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议和本计划中规定的转让限制，本协议将对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将此选项转让给的人具有约束力。

20.可裁量性和豁免权。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。任何一方放弃违反本协议或未能行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃任何其他违反或权利。任何一方因上述违反行为或没有行使任何该等权利而没有采取行动，并不剥夺该一方在导致该等权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。

21.解释。段落的标题和标题仅为便于参考而包含，在本条款的解释中不作考虑。在适用的情况下，男性中使用的词语应适用于女性，在本协议上下文另有规定的情况下，复数应理解为单数，单数应理解为复数。

22.执法权；服从司法权。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，但不包括特拉华州法律的法律冲突条款。对于与本协议相关或根据本协议引起的任何索赔或争议，参与者特此同意俄克拉荷马州的州法院和联邦法院(视情况而定)的专属管辖权、法院和地点。本协议双方在法律允许的最大范围内放弃对俄克拉何马州地点和管辖权的任何抗辩。

23.公司补偿奖金。参与者关于此期权的权利在任何情况下均须遵守(A)本公司可能根据本公司与参与者达成的任何退还或退还政策或其他协议或安排拥有的任何权利，以及(B)本公司可能根据交易所法案第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的据此制定的任何适用规则和规定而拥有的关于收回“激励性薪酬”的任何权利或义务。

24.最终协议；修正案。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于此选项的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议；但是，本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何雇佣、咨询和/或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前述内容的范围的情况下

除本协议另有规定外，双方此前就本协议标的达成的所有谅解和协议(如有)均无效，不再具有任何效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但是，除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅降低参与者权利的此类修订只有在参与者和公司授权人员都以书面形式签署后才有效。

25.对《不合格递延补偿规则》和《守则》第422条的认识。参与者理解，如果本期权项下股票的行使价低于该股票在授予本期权当日的公平市价，则参与者可能会根据非限制性递延补偿规则和守则第422条承担不利的税收后果。参与者承认并同意：(A)参与者不依赖于公司、任何关联公司或其各自的任何员工、董事、经理、高级管理人员、律师或代理人(统称为“公司各方”)在授予本期权之日对股票公平市值的任何确定；(B)参与者不依赖任何公司各方关于与参与者执行本协议以及参与者接收、持有和行使本期权相关的税收影响的任何书面或口头声明或陈述；以及(C)参与者不依赖于任何公司各方关于参与者执行本协议以及参与者接收、持有和行使本期权所产生的税收影响的任何书面或口头声明或陈述；以及(C)参与者不依赖于任何与参与者执行本协议和参与者接收、持有和行使本期权相关的税收影响的书面或口头声明或陈述参赛者依赖参赛者自己的判断，以及参赛者所选择的咨询过的专业人士的判断。参与者特此免除、宣判并永远免除公司各方的所有诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、义务、责任、索赔、损害赔偿、损失、成本和费用以及任何性质的已知或未知费用，这些诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、义务、责任、索赔、损害赔偿、损失、成本和开支因参与者执行本协议及其接收、持有和行使本期权而产生的税收影响，或与之相关的任何方式，在此免除、宣告和永远解除公司各方的所有义务、诉讼理由、诉讼、债务、义务、责任、索赔、损害赔偿、损失、成本和开支。