单位公司

长期激励计划

限售股单位授权书

根据经不时修订的单位公司长期激励计划(“计划”)的条款和条件，特拉华州的单位公司(以下简称“公司”)特此向下列个人(“您”或“参与者”)授予以下所列限制性股票单位(“RSU”)的数量。本RSU的授予(本“奖励”)受制于本文所述的条款和条件，以及作为附件A(下称“协议”)和本计划所附的限制性股票单位协议(以下简称“协议”)中的条款和条件，其中每个条款和条件均通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

通过您在下面的签名，您同意受本计划、本协议和本限制性股票单位授予通知(本授予通知)的条款和条件的约束。您确认您已完整审阅了本协议、本计划和本授权通知，并完全理解本协议、本计划和本授权通知的所有条款。您特此同意接受委员会关于本协议、本计划或本授予通知项下出现的任何问题或决定的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。本授权书可以一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排一名正式授权的高级人员签署本授权书，参赛者已签署本授权书，本授权书对以上规定的所有目的均有效。

中国石油天然气集团公司

*

姓名：德鲁·哈丁

原头衔：副总裁兼总法律顾问

*参与者

                                

他的名字是：

    

    

    

                        

附件A

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(连同附有本协议的授予通知，简称“协议”)于授予通知所载的授予日期订立，本协议由特拉华州一家公司(“公司”)及_

1.定义术语。此处使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A)“因由”指公司的遣散费计划所界定的“因由”(或类似含义的术语)，涵盖参与者或参与者与公司或关联公司的雇佣或遣散费协议，或在没有界定“因由”(或类似含义的术语)的计划或协议的情况下，因由应指(I)犯有涉及道德败坏的重罪或其他罪行；(Ii)实施任何涉及不诚实、不忠诚或欺诈的作为或不作为，包括涉及公司或任何(Iii)在酒精或毒品损害、或使用非法药物(不论是否在工作场所)或其他行为导致公司或其任何附属公司遭受重大公众耻辱或名誉或重大经济损害的情况下报告工作；(Iv)未能按照参与者的直接主管合理指示履行所有重大职责；(V)协助或教唆公司的竞争对手、供应商或客户或其任何附属公司的任何行为或不作为，不论是否对公司及其附属公司造成不利或损害；(V)任何协助或教唆公司或其任何附属公司的竞争对手、供应商或客户的行为或不作为，不论是否对公司及其附属公司造成不利或损害；(Iv)未按参与者的直接主管的合理指示履行所有重大职责；(V)协助或教唆公司的竞争对手、供应商或客户或其任何附属公司的任何行为；(Vi)违反本公司或其任何附属公司的任何责任、严重疏忽或故意行为不当；或(Vii)任何其他重大违反本协议的行为。

(B)“好的理由”指公司的遣散费计划中定义的“好的理由”(或类似的术语)，该计划涵盖参与者或参与者与公司或关联公司的雇佣或遣散协议，如果没有定义“好的原因”(或类似的术语)的计划或协议，则好的原因应指(I)参与者基本工资的实质性减少，(Ii)参与者的权力、职责和责任的整体实质性减少，或(Iii)参与者的主要工作地点的地理位置自授予之日起，与参与者的主要工作地点相距超过50英里的迁移；(Iii)自授予之日起，参与者的主要就业地点的地理位置与参与者的主要就业地点的地理位置相距超过50英里；但在参与者提出充分理由的情况下，(A)上述条款描述的条件必须在未经参与者同意的情况下发生；(B)参与者必须在条件最初存在的30天内按照本协议向公司提供关于该条件的书面通知；(C)在公司收到该通知后的30天内，该通知中规定的条件必须保持不变；以及(D)参与者与公司或关联公司的雇佣关系或其他服务关系的终止日期必须发生

(C)“保护期”是指自控制权变更之日(按照本计划的定义)起至控制权变更之日一周年止的一段时间。

2.奖励。考虑到参与者过去和/或继续受雇于本公司或其关联公司，并出于其他良好和有价值的代价，本公司在此承认，自授予通知中规定的授予日期(“授予日期”)起，已收到并充分支付，公司特此授予参与者授予授予通知中关于授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件的RSU数量，这些条款和条件作为本协议的一部分通过引用并入本协议。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。在授予的范围内，每个RSU代表根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件获得一股股票的权利。除非及直至RSU已按授予通知规定的方式归属，否则参赛者将无权收到与RSU有关的任何股票或其他付款。在本裁决达成和解之前，RSU和本裁决代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

3.RSU的归属。除本第3节或第4节另有规定外，RSU应按照授予通知中规定的归属时间表进行归属。

4.终止雇佣的效力；控制权的变更。

(A)无故终止。尽管授予通知、本协议或本计划中有任何相反规定，一旦公司或关联公司无故终止参与者在本公司或关联公司的雇佣关系，RSU应在终止雇佣之日立即完全归属。

(B)控制权的变更。即使授予通知、本协议或本计划中有任何相反规定，一旦参与者在保护期内有充分理由终止受雇于本公司或联属公司，则RSU应在终止受雇之日立即完全归属。

(C)其他终止。除本第4节另有规定外，如果参与者因任何其他原因终止与本公司或关联公司的雇佣关系，任何未授予的RSU(以及由该RSU产生的所有权利以及因成为该RSU的持有人而产生的所有权利)将自终止之日起自动终止，本公司不采取任何进一步行动，并且将被没收，无需另行通知，本公司不承担任何费用。

5.RSU的结算。根据第3条或第4条授予RSU后，公司应向参与者交付数量等于归属的RSU数量的股票(A)在适用的归属日期之后尽快但在该归属日期后60天内，或(B)在参与者选择推迟结算的时间(如果适用)。如果参与者希望根据本第5条第一句第(B)款推迟和解，则参与者应联系公司总法律顾问Drew Harding，电子邮件：drew.harding@unitcorp.com，以便做出推迟选择。参与者必须在授予之日起三十(30)天内作出延期选择，否则该选择将被视为无效，任何RSU的结算将根据本第5条第一句(A)条款进行。根据本条款发行的所有股票应通过向参与者交付一张或多张股票的方式交付，或以委员会全权酌情决定的簿记形式输入该等股票。的价值

股票不会因时间的流逝而产生任何利息。本第5条或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为创建信托或任何类型的资金支持或担保义务。

6.税收代扣代缴。在本奖励的接收、归属或结算导致参赛者获得联邦、州、地方或外国税收的补偿收入或工资的范围内，参与者应作出令公司满意的安排，以履行支付与本奖励有关的预扣税和其他税收义务的义务，这些安排包括交付现金或现金等价物、股票(包括以前拥有的股票、净结算、经纪人辅助销售或其他无现金扣缴或减少根据本奖励可发行或交付的股票金额)、其他财产。在这种情况下，参赛者应作出令公司满意的安排，以履行与本奖励有关的预扣税款和其他税收义务，其中包括交付现金或现金等价物、股票(包括以前拥有的股票、净结算、经纪人辅助出售或其他无现金扣缴或减少根据本奖励可发行或交付的股票金额)、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律考虑。如果通过净结清或退还以前拥有的股票来履行该等纳税义务，则可如此扣缴(或退还)的股票的最大数量应为在扣缴或退还之日公平市值总额等于根据委员会确定的联邦、州、地方或外国税收(包括工资税)的最高预扣税率确定的该等税负总额，而不会对本公司造成与本奖励有关的不利会计处理的股票数量。为履行该等纳税义务而需支付的股票份额的任何一小部分均应不予理会，而应支付的金额应以现金支付给参赛者。参与者承认，在接收、归属或结算本奖励或处置相关股份时，可能会产生不利的税收后果，并已通知参与者，并在此建议其咨询税务顾问。参赛者表示参赛者决不依赖董事会、委员会, 本公司或其任何联属公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表)寻求税务建议或评估该等税务后果。

7.雇佣关系。就本协议而言，只要参与者仍然是本公司、关联公司或公司或其他实体(或该公司或其他实体的母公司或子公司)的雇员，并承担或代之以新的奖项，则参与者应被视为受雇于公司或关联公司。在不限制前一句话的范围的情况下，明确规定：(A)当参与者不再是任何公司、关联公司、公司或其他实体(或该公司或其他实体的母公司或子公司)的雇员时，或(B)当根据雇用参与者的公司或其他实体的计划终止“附属公司”地位时，参与者应被视为终止受雇于公司。

8.不可转让。在参与者有生之年，不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让RSU，除非发行了RSU相关的股票，且适用于该等股票的所有限制均已失效。对于参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺，RSU及其任何权益或权利均不承担责任，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何企图的处置都应

无效且没有效力，除非在上一句允许的范围内进行这种处置。

9.证券代理。在根据证券法登记将根据本协议发行的股票之前授予奖励时，参与者应被视为承认并作出以下陈述和保证，以及本公司可能要求遵守适用法律的其他声明和保证，并且本公司根据本协议发行的任何股票均应依赖参与者的明示陈述和保证：

(A)参与者正在收购并将持有根据本协议发行的股票，仅用于投资参与者的账户，而不是为了或转售与证券法或其他适用证券法所指的“分销”相关的任何“分销”的股票。(A)参与者正在收购并将持有本协议项下发行的股票，仅用于投资，而不是为了进行证券法或其他适用证券法所指的任何“分销”。

(B)参与者不得在授予奖励时违反本计划、本协议、证券法(或根据其颁布的规则和条例)或任何其他适用的证券法转让可交付股票的股份。参赛者同意，参赛者不会处置本协议项下将发行的股票，除非参赛者遵守了本计划和本协议中适用于该等股票处置的所有要求。

(C)参与者已获提供并已取得其认为必要或适当的资料，以决定是否投资于根据本协议将予发行的股票，而参与者已有机会就发行该等股票的条款及条件向本公司提问及获得本公司的答覆。(C)参与者已获提供并已获得其认为必要或适当的资料，以决定是否投资于根据本协议将予发行的股票，而参与者已有机会就发行该等股票的条款及条件向本公司提问及获得答覆。

(D)参与者知道，对本公司的投资是一项流动性有限的投机性投资，并面临完全亏损的风险。参赛者可以在不损害参赛者财务状况的情况下，无限期持有本协议项下将发行的股票，并遭受参赛者在该等股票上的全部投资损失。

10.遵守适用法律。本公司和参与者必须遵守联邦和州证券法的所有要求，以及本公司股票可能在其上市的任何证券交易所的所有要求，才能发行和转让本公司的股票。除非符合任何当时适用的州和联邦法律及监管机构的要求，使公司及其律师满意，否则不得发行或转让股票。参赛者明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何国家证券委员会或任何证券交易所登记股份以符合有关规定。

11.传说。如就根据本协议发行的股票发出股票，则该股票须附有委员会认为适当的图例或图例，以反映本协议所载的限制，并确保遵守本协议的条款及条文、美国证券交易委员会的规则、规例及其他要求、任何适用法律或当时该证券上市的任何证券交易所的要求。

如果根据本协议发行的股票是以账簿记账形式持有的，则该记账应反映该股票受本协议规定的限制。

12.股东权利；股利等值权利。

(A)除非参与者成为该等股票的记录持有人，否则该参与者对根据本协议可交付的任何股票并无作为本公司股东的权利，且不得就任何该等股票的现金股息或其他财产、分派或其他权利作出任何调整，除非本计划或本协议另有明确规定(包括第11(B)条)。

(B)受本奖励规限的每个RSU与相应的股息等值权利(“DER”)一起授予，DER自授予之日起一直悬而未决，直至DER对应的RSU的和解或没收(以较早者为准)。根据本协议，每个既得出资人均有权获得付款，金额相当于公司就该出入人所涉及的RSU相关股票份额支付的任何股息。本公司应就每个RSU设立一个单独的DER簿记账户(“DER账户”)，该账户将在适用的股息支付日贷记(不计利息)，金额相当于在该RSU与该RU相关的股票股份仍未偿还时支付的任何股息。在授予RSU时，有关已授予RSU的DER(和DER帐户)也将被授予。同样，在没收RSU时，有关被没收RSU的DER(和DER帐户)也将被没收。DERS将不会使参与者有权获得任何与股息相关的付款，以根据第5条结算RSU或没收该DER基础的RSU中较早发生的日期为准。(I)在适用的归属日期后但在该归属日期后的60天内，(I)在切实可行范围内尽快支付与归属DER有关的款项，或(Ii)在参与者选择推迟结算的时间(如适用)支付。参加者将不会收到任何有关DERS付款的利息。就非限制性递延补偿规则(包括指定非限制性递延补偿规则所要求的付款时间和方式)而言，DER及其可能应付的任何金额将与RSU分开处理。

(C)根据本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人发行或转让股票或其他财产将完全满足该人的所有索赔。

13.没有继续受雇或获得奖励的权利。本计划的采纳，或根据授予通知及本协议授予该计划项下的RSU，均不得赋予参与者继续受雇于本公司或任何联属公司或任何其他实体的权利，亦不得以任何方式影响本公司或任何该等联属公司或任何其他实体随时终止该等雇用的权利。RSU的授予是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可以在未来获得代替奖励的奖励或利益。未来的任何奖项将由董事会全权决定。

14.注意事项。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)送达双方：

除非公司在向参与者(或其他持有人)发出的书面通知中另有指定，否则向公司提供：

单位公司

南单元大道8200号

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74132
注意：人力资源部副总裁

寄给参赛者，地址为参赛者在公司备案的最后已知地址。

以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或传真机递送的任何通知，应在公司邮寄给参与者时被视为已正式发送给参与者，如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到通知时被视为已正式发送给参与者。以本文规定的方式填写和邮寄的任何通知，应最终推定为已在收件人当地时间的办公结束时，在该通知如此寄送的次日的第四天发给收件人。

15.同意电子交付；电子签名。参赛者同意在法律允许的最大范围内接受公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统进行，也可以通过参考参与者有权访问的公司内联网上的某个位置进行。参与者特此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名具有相同的效力和效力。

16.提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

17.最终协议；修正案。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于在此授予的RSU的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议；但是，本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何雇佣、咨询或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句话范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)均无效，不再具有效力和作用。委员会可自行决定修改本协定

但除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅降低参与者权利的此类修订只有在参与者和公司授权人员共同签署的情况下才有效。

18.可裁量性和豁免权。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。任何一方放弃违反本协议或未能行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃任何其他违反或权利。任何一方因上述违反行为或没有行使任何该等权利而没有采取行动，并不剥夺该一方在导致该等权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。

19.依法治国。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，但不包括特拉华州法律的法律冲突条款。对于与本协议相关或根据本协议引起的任何索赔或争议，参与者特此同意俄克拉荷马州的州法院和联邦法院(视情况而定)的专属管辖权、法院和地点。本协议双方在法律允许的最大范围内放弃对俄克拉何马州地点和管辖权的任何抗辩。

20.公司补偿奖金。参赛者关于本奖项的权利在任何情况下均须遵守(A)本公司可能根据任何公司退还或退还政策或与参赛者达成的其他协议或安排拥有的任何权利，以及(B)本公司可能根据交易所法案第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和规定，在退还“激励性薪酬”方面拥有的任何权利或义务。

21.成功者和分配者。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议和本计划中规定的转让限制，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能向其转让RSU的人具有约束力。

22.口译。段落的标题和标题仅为便于参考而包含，在本条款的解释中不作考虑。在适用的情况下，男性中使用的词语应适用于女性，在本协议上下文另有规定的情况下，复数应理解为单数，单数应理解为复数。

23.授予通知可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。以传真或便携文件格式(.pdf)附件在电子邮件中交付已签立的授权书副本，应与交付人工签署的授权书副本一样有效。

24.第409A条。本协议旨在遵守非限制性递延补偿规则或其下的豁免，其解释和解释应与非限制性递延补偿规则中避免额外税收或处罚的要求一致。在委员会确定RSU可能不受非限定递延补偿规则约束的范围内，如果按照委员会的确定，参与者被视为非限定递延补偿规则所指的“特定雇员”，则在参与者因其“离职”(非限定递延补偿规则)而有资格获得RSU结算时，则在防止根据非限定递延补偿规则缴纳任何加速税或附加税所必需的范围内，这项和解将延迟至：(A)参加者离职后六个月及(B)参加者去世后六个月的日期，两者以较早者为准。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及福利符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司均不对参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。