执行版本

第三修正案
修订和重述信贷协议

对该日期为2020年9月3日的特定修订和恢复的信贷协议的本第三修正案(本“第三修正案”)，自2021年10月20日(“第三修订生效日期”)起生效，迄今为止已被修订、修改和/或补充，包括由日期为2021年4月6日的修订和恢复的信贷协议的特定第一修正案，以及由日期为2021年7月26日的修订和恢复的信贷协议的特定第二修正案(经如此修订、修改和补充，统称为“现有的信贷协议”)一家俄克拉荷马州公司(“单位钻井”)和一家俄克拉荷马州单位石油公司(“单位石油”，以及公司和单位钻井公司、“借款人”和每个共同和个别的“借款人”)、作为担保人的借款方的每个子公司、本合同的某些贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的BOKF，即俄克拉荷马州的NA DBA银行(“BOKF”)(以此类身份，包括其任何允许的继任者)。

独奏会：

A.根据现有信贷协议，每家贷款人各自确立了其对借款人的各自承诺，包括但不限于其各自的循环承诺，但须遵守其中规定的所有适用限制和/或调整，包括但不限于关于借款基础的承诺。本第三修正案中使用的大写术语(包括这些朗诵)但未在本修正案中另行定义，其含义与现有信贷协议中赋予该术语的含义相同。

B.根据借款人的请求，行政代理和贷款人的适用门槛已同意在符合信贷协议(经本第三修正案修改)和其他贷款文件的前提下，修改和修改现有的信贷协议和其他贷款文件；所有这些都在本第三修正案中有更详细的描述。

C.根据贷款文件，行政代理和贷款人根据贷款文件向借款人提供信贷，包括本第三修正案中规定的对现有信贷协议和其他贷款文件的修改和修改，每个贷款方都将从行政代理和贷款人向借款人提供的信贷中获得实质性和有价值的对价以及经济和商业利益。

因此，现在，考虑到本第三修正案中的相互契诺和协议，以及各方已确认收到的其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

1.对现有信贷协议和其他贷款文件进行修改；符合信贷协议；优先偿还定期贷款。自第三修正案生效之日起，对现有信贷协议进行修改，以删除受损文本(文字上如本例所示：剔除文本)，并增加修订后的符合本修正案附件A的划线文本(如本例所示：下划线文本)，该文本通过本参考并入本第三修正案的附件A中。在第三修正案生效之日起，对现有信贷协议进行修改，以删除受损文本(文本上如本例所示：下划线文本)，并将其作为本第三修正案附件A所述的下划线文本。未被本第三修正案修订、修改或重述的现有信贷协议的任何证物和明细表

(无论是将其作为独立的新证物或明细表附加到本第三修正案，还是通过将其包括在作为附件A所附的经修订、符合的信贷协议副本中，并据此进行修订和修改)应保持不变，并具有现有信贷协议中规定的全部效力和效力。

2.信用方陈述、担保、契诺、留置权和其他义务的合理性。贷方在现有信贷协议(包括但不限于现有信贷协议第九条所述的担保和所有其他规定)和其他贷款文件(包括但不限于所有抵押品文件)中所列的所有剩余条款、条款、条件和义务(如适用)未根据本第三修正案进行其他明确修改的，应继续保持上述条款的全部效力和效力，且这些条款、条款、条件和义务均并入本文件，并通过本参考文件予以批准和采用，其内容与本修正案中所述内容相同，并在此参考中予以批准和采纳，但这些条款、条款、条件和义务未根据本第三修正案进行其他明示修改的条款、条款、条件和义务(包括但不限于本信贷协议第九条所述的担保和所有其他条款)和其他贷款文件(包括但不限于所有抵押品文件在不限制任何前述条款的情况下，并为进一步说明，贷方特此明确且不可撤销地：

A)重申、再确认和批准现行《信贷协议》(包括但不限于《信贷协议》第九条的担保和其他规定)和其他贷款文件(包括但不限于以下更具体规定的所有抵押品文件和所有抵押品的赠与和质押)中各自的契诺和义务，贷方在此明确重申、再确认和批准，并为担保各方的应课利益向行政代理进一步授予和再授予、质押和再质押，a所有这些都是在第三修正案生效之后。

B)向行政代理和贷款人陈述并保证，截至第三修正案生效日期，现有信贷协议和其他贷款文件中的陈述和担保在第三修正案生效日期是实质性真实和正确的(除非(I)陈述或保证仅与较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的，以及(Ii)除非已经受到重大程度的限制，在这种情况下，适用的陈述和保证应为真实和正确的，在这种情况下，适用的陈述和保证应为真实和正确的，在这种情况下，适用的陈述和保证应为真实和正确的，在这种情况下，适用的陈述和保证应为真实和正确的，在这种情况下，适用的陈述和保证应为真实和正确的

C)进一步向行政代理和贷款人保证，自第三修正案生效之日起(本第三修正案生效后)：

(I)根据经本第三修正案修订的现有信贷协议或任何其他贷款文件，不存在违约、违约事件或借款基础不足；

(Ii)贷方有一切必要的权力和授权签署、交付和履行各自在信贷协议和其他贷款文件项下的义务，这些文件均经本第三修正案修订；

(Iii)贷方签署、交付和履行本第三修正案和其他贷款单据，并已由他们采取一切必要的行动予以正式授权；

(Iv)经本第三修正案修订和批准的现有信贷协议和其他贷款文件均已正式签署并交付

每一此类文书既构成贷款文件，又构成根据其条款可强制执行的每个此类债务人的法律、有效和有约束力的义务，除非其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或一般影响债权强制执行和一般衡平法一般原则的其他类似法律的限制；

(V)贷方签署和交付本第三修正案或任何其他贷款文件以及该等债务人履行其各自的义务时，不需要任何政府主管部门的授权、批准或同意，或向任何政府主管部门登记或备案，或采取进一步行动，但已获得或已作出并正在生效的除外；以及(V)贷方签署和交付本第三修正案或任何其他贷款文件时，不需要任何政府主管部门的授权、批准或同意，或向任何政府主管部门登记或备案，或采取进一步行动；

(Vi)本第三修正案或任何其他贷款文件的签署和交付，以及对条款或其中条款的遵守，都不会违反或导致违反任何贷方的章程、章程、经营协议或其他组织文件、任何法律要求、任何该等义务人作为一方、或其或其财产或资产受其约束或约束的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书项下的违约。(Vi)本第三修正案或任何其他贷款文件的签署和交付不会违反或导致违反任何贷方的宪章、章程、经营协议或其他组成组织文件、任何法律要求、任何该等义务人作为一方的任何协议或文书、或该债务人或其财产或资产受其约束的任何协议或文书。

在不限制本第2节中任何前述规定的情况下，根据信贷协议第7.01(B)节的规定，任何违反本第三修正案规定的任何陈述或保证的行为均构成即时违约事件。

*3.*条件先例。本第三修正案将自第三修正案生效之日起生效，前提是本节3中规定的每个条件均已得到行政代理满意的满足：

A)贷方已为贷款人的利益签署并交付，或促使签署并交付给行政代理，其中每一项均为贷款人的利益：

(I)本第三修正案的对应物；及

(Ii)行政代理人要求的贷款方的成交证书和授权决议(均为行政代理人可接受的形式和实质)。

B)支付借款人在信贷协议项下欠行政代理和贷款人的所有费用和开支；以及

C)本第三修正案的副本应已按照信贷协议第10.02(B)节的规定由贷款人按适用门槛签署，以批准本修正案中所述的修订和修改，并已将其交付给行政代理。(C)第三修正案的副本应已按照信贷协议第10.02(B)条的规定由贷款人签署，并已交付给行政代理。

4.取消收费和成本。借款人同意应要求向行政代理支付所有合理的、自付的费用(包括合理的律师费)、时间费用以及行政代理在准备、谈判、执行、结案、交付和管理本第三修正案和本修正案拟进行的交易时支付或发生的预付费用。

*5.不会对现有的信贷协议和贷款文件产生影响或与之不一致。第三修正案中的任何内容都不放弃行政代理或任何贷款人在

贷款文件(在第三修正案生效后)，包括对任何违约或违约事件的豁免，无论面额如何。贷方承认并同意，本第三修正案不损害或影响经本第三修正案修正的现有信贷协议或其他贷款文件的有效性或可执行性。本第三修正案在所有目的和目的上都应构成贷款文件。贷款文件(或现有信贷协议或本第三修正案附件A所载的“本协议”)中对“信贷协议”的所有提及，均被视为对经本第三修正案修订、修改和补充的现有信贷协议的引用(并可能与此相关的进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。在现有信贷协议中规定的条款与本第三修正案中规定的条款之间有任何冲突或不一致的情况下，应以本第三修正案中规定的条款为准。

6、允许豁免和放行。出于良好和有价值的代价，特此确认，每一贷款方为其自身及其继承人和受让人，完全和无保留地免除并永远免除每一位行政代理人、贷款人、联合辛迪加代理人、发行人及其各自的继承人和受让人、高级职员、董事、雇员、代表、受托人、律师、代理人、顾问(包括律师、会计师和专家)和附属公司(统称为“被免除方”和单独的“被免除方”)的任何责任。费用或其他任何种类和性质的义务，已知或未知，直接和/或间接，法律或衡平法上，无论是现在存在的还是此后主张的(包括但不限于任何被免除方的疏忽的任何抵消、减少、退还、高利贷索赔或索赔)，用于或由于任何事情或事情发生、现有或已采取的行动、被免除方在第三修正案生效日期或之前没有做出或忍受做出的任何事情，在每种情况下，都是在第三修正案生效日期或之前，且在任何情况下都不在第三修正案生效日期或之前，并且在任何情况下都是在第三修正案生效日期或之前发生的，或者由于任何事情或事情发生、现有或采取的行动、遗漏或容受而由任何被免除方在第三修正案生效日期或之前做出的信贷协议、任何其他贷款文件或在此拟进行的任何交易(统称为“已公布事项”)。CERDIT双方在此签署本协议，双方特此承认并同意，本条第6款中的协议旨在涵盖并完全满足与已公布事项相关的所有或任何据称的伤害或损害。

7.禁止任何胁迫。本第三修正案的所有条款均以独立的方式协商，本第三修正案的编制和执行没有任何一方对另一方施加的欺诈、胁迫、不当影响或任何形式的胁迫。本第三修正案(包括本修正案的所有修正案和附件)是由信用证各方自愿、通过执行本修正案而订立的，没有强制或胁迫。每个信用方通过执行本修正案作出的决定是完全知情的决定，并且每个信用方都知道

8.举办两场独奏会；对口。通过引用，本第三修正案中的朗诵被并入并视为本第三修正案的一部分。本第三修正案可由一方或多方以任意数量的单独副本签署，这些副本加在一起被视为构成同一文书。通过传真或电子传输(例如，pdf)交付本第三修正案应与手动签署的副本交付一样有效。

9.我们没有交易的路线。第三条修正案没有规定任何交易过程，也不能被解释为行政代理或任何贷款人愿意或承诺同意对信贷协议或任何其他贷款文件进行其他或未来的修订或修改的证据，也不能被解释为行政代理或任何贷款人同意对信贷协议或任何其他贷款文件进行其他或未来的修订或修改的证据。

10.修订其他杂项规定。现有信贷协议的第X条在此作为参考并入，如同在此作了全面阐述一样，这些规定在作必要的变通后应适用于本第三修正案。

11、中国没有进一步的保证。为贷款人的利益，贷方应应请求立即签署并交付行政代理或贷款人为遵守或完成本第三修正案中贷方的契诺和协议以及本修正案中提及或提及的任何其他文书和文件(由行政代理和贷款人自行决定)而偶尔要求或期望的所有其他文书。

12、我们签署了整个协议。经第三修正案修正的现有信贷协议和经第三修正案修正的其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议的证据相抵触。(三)经第三修正案修正的现有信贷协议和经第三修正案修正的其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页如下]

特此为证，双方已促使本第三修正案正式签署并交付，自上文第一次写明的日期起生效。

借款人：

单位公司，特拉华州的一家公司

单位石油公司，俄克拉荷马州的一家公司

单位钻井公司，俄克拉荷马州一家公司

每个人：

姓名：北京，上海

标题：中国投资银行、中国投资银行。

担保人：

单位钻井美国哥伦比亚，L.L.C.，特拉华州一家有限责任公司

单位钻探哥伦比亚，L.L.C.，特拉华州一家有限责任公司

特拉华州有限责任公司8200 Unit Drive，L.L.C.

SPC Midstream Operating，L.L.C.，俄克拉荷马州有限责任公司

每个人：

姓名：北京，上海

标题：中国投资银行、中国投资银行。

俄克拉荷马州北卡罗来纳州银行BKF，NA DBA Bank of Oklahoma，

作为行政代理、发行方和贷款方


通过
姓名：马特·蔡斯(Matt Chase)
职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，

美国西班牙对外银行的继任者，

作为贷款人


由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

蒙特利尔银行哈里斯金融公司

作为贷款人


由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人


由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

Comerica银行，

作为贷款人


由以下人员提供：中国*
姓名：北京，上海，上海
标题：中国投资银行*

多伦多道明银行,

纽约分部，

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

加拿大帝国商业银行纽约分行

作为贷款人


由以下人员提供：中国*
姓名：北京，上海，上海
标题：中国投资银行*

阿维斯特银行，

作为贷款人


由以下人员提供：中国*
姓名：北京，上海，上海
标题：中国投资银行*

实事求是的银行，

作为贷款人


由以下人员提供：中国*
姓名：北京，上海，上海
标题：中国投资银行*

第一地平线银行(First Horizon Bank)旗下的IBERIABANK，

作为贷款人


由以下人员提供：中国*
姓名：北京，上海，上海
标题：中国投资银行*

(贯穿并包括所有修改的符合副本，并显示截至第三修正案生效日期依据第三修正案进行的所有修改)

时间表：

附表1.01(A)-现有信用证

附表1.01(B)-重组计划

附表2.01-承担额

附表3.05-材料合同

附表3.06-诉讼

附表3.13-附属公司
附表3.17-气体失衡

附表3.18-市场推广合约

附表3.19-掉期协议

附表3.24-账目

附表6.01(B)-现有负债

附表6.02-现有留置权

附表6.04-投资

附表6.07-关联交易

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-借用申请表
附件C-1-循环票据格式

附件C-2--术语说明格式

附件D-担保协议表格

电子合规证书附件
附件F-美国预扣税金凭证

附件G-偿付能力证书表格

本修订和重述日期为2020年9月3日的信贷协议由单位公司、特拉华州一家公司(下称“公司”)、单位钻井公司、俄克拉何马州一家公司(“单位钻井”)和单位石油公司(一家俄克拉荷马州公司(“单位石油公司”，与本公司和单位钻井公司一起，“借款人”)签订，借款方的每一子公司(定义见下文)为本协议的担保人、贷款方，以及BOKF、俄克拉荷马州NA DBA银行(

W I T N E S S E T H：

A.借款人与借款人、不时的贷款方(“现有贷款人”)和作为行政代理的BOKF，NA dba Bank of Oklahoma(以该身份，“现有代理”)(在本协议日期前修订的“现有信贷协议”)之间，签署了日期为2011年9月13日的特定高级信贷协议(以下简称“现有信贷协议”)。

B.为确保现有信贷协议项下贷款的按时足额支付和履行，借款人及其子公司签署并交付抵押、信托契据、担保协议、质押协议、融资声明和其他担保文书，以现有代理人(统称为“现有担保文件”)为受益人，授予该等现有担保文件中所述抵押品的抵押留置权和持续担保权益。

C.借款人、现有代理人和现有贷款人希望(I)通过执行本协议来修订和重述(但不是取消)下文所述的现有信贷协议的全部内容，以及(Ii)借款人在本协议项下的义务继续由现有担保文件规定的留置权和担保权益担保。

保证人表示，担保人希望在其他规定的义务中担保所有义务。

E.双方的意图是，本协议是对现有信贷协议的修改和重述，而不是新的或替代的信贷协议或现有信贷协议的更新。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第I.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR贷款”是指以参考备用基准利率确定的利率计息的贷款。

“可接受担保权益”是指一种担保权益，该担保权益(A)为行政代理的利益和担保当事人的应计利益而存在，(B)优先于仅受允许留置权约束的所有其他担保权益，(C)担保义务，(D)可对设立此类担保权益的贷款方强制执行，以及(E)除排除完美抵押品外，均已完善。

“账户控制协议”是指，对于在银行持有的任何贷款方的任何存款账户或证券账户，行政代理人在拥有该存款账户或证券账户的贷款方、行政代理人和管理该存款账户的其他银行之间在形式和实质上均可接受的一项或多项协议。

“收购”是指任何借款人或其任何附属公司购买(包括通过合并的方式收购)(A)个人的全部或几乎所有资产，(B)个人的几乎所有股权，(C)任何企业、部门或企业(或其地区部分)，包括购买该人的该等企业、部门或企业(或其地区部分)的相关资产或运营，但为免生疑问，不包括购买没有其他有形或无形财产的设备，除非该设备购买涉及卖方的全部或几乎所有资产(或卖方的业务、部门或企业(或其区域部分)的全部或实质所有资产)，(D)任何人士的多数股权，包括通过合并、合并或合并，或(E)任何子公司的任何股权，以增加任何借款人或任何子公司的股权所有权。

“附加触发器”的含义与第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“调整后的Libo汇率”是指由管理代理根据以下公式确定的年利率(在没有明显错误的情况下，该确定为决定性的)：

“行政代理人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“预付款合同”是指(A)由任何贷款方授予或出售的任何生产付款(无论是按体积计算的还是以美元计价的)，从从指定石油和天然气地产生产所得收益的指定份额中支付，以及与此相关的所有承诺和义务。或(B)任何信用证收取或有权(直接或间接)收取任何付款(“预付款”)，作为(I)任何信用方在向买方或为买方账户交付碳氢化合物(不论该等碳氢化合物是否实际生产或需要实际交付)之前生产或将要生产的碳氢化合物(或代替该等碳氢化合物的现金付款)的代价；或(Ii)有权或有权收取该等碳氢化合物(或代替该等碳氢化合物的现金付款)的权利或选择权但在任何气体销售或购买合约或任何其他相类合约内加入惯常及标准的“收取或付款”条文，本身并不致使该等气体销售或购买合约构成本定义所指的预付款合约。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，它可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率波动等于(A)最优惠利率，(B)在该日生效的联邦基金有效利率加1.00%的1/2，和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则是前一个营业日)生效的每日一个月LIBOR的调整后libo利率加上1.00%中的最大者，但为免生疑问，任何一天的调整后LIBO汇率应以上午11点左右路透社屏幕LIBOR01页面(或任何后续或替代页面)上显示的汇率为基础。该日的伦敦时间(不进行任何四舍五入)；提供商进一步表示，如果如此确定的备用基本汇率低于1.00%，则就本协议而言，备用基本汇率将被视为1.00%。此外，由于联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括(A)1977年修订的美国“反海外腐败法”，(B)修订的2010年英国反贿赂法，以及(C)适用于任何借款人或其任何子公司的任何司法管辖区内的任何其他类似法律、规则或法规。

“反洗钱法”是指适用于任何借款人或其任何子公司的任何司法管辖区内与洗钱或恐怖分子融资有关的任何法律或法规。

“适用百分比”是指：

(A)已预留；及

(B)就循环贷款而言，指在任何时间就任何循环贷款人而言，(I)该循环贷款人当时的最高循环信贷金额除以(Ii)所有循环贷款人当时的最高循环信贷总额所得的百分比；但如最高循环信贷金额已终止，则该循环贷款人的适用百分比须根据紧接该项终止前该循环贷款人及所有其他循环贷款人的适用百分比而厘定；(B)如该循环信贷额度已终止，则该循环贷款人的适用百分比须根据该循环贷款人及所有其他循环贷款人在紧接终止前的适用百分比而厘定；(B)就任何循环贷款人而言，该百分比除以(I)该循环贷款人当时的最高循环信贷金额除以(Ii)所有循环贷款人当时的最高循环信贷总额

“认可交易对手”指(I)任何从事订立商品、利率或货币风险掉期协议业务的人士(或该人士的信贷支持提供者拥有)获标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司(或其同等机构)给予A-/A3级的长期高级无担保债务信用评级的任何人士；(Ii)任何贷款人掉期交易对手；或(Iii)本公司指定并获行政当局接纳的任何其他人士。

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“认可石油工程师”是指莱德斯科特公司或行政代理合理批准的其他信誉良好的独立石油工程师事务所。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第(10.04)节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“获授权人员”就任何人而言，指该人的总裁、首席财务官、任何副总裁、司库或助理司库。除另有说明外，本文中所有提及的授权人员均指公司的授权人员。

“可获得性”是指在任何时候，等于(A)循环承诺总额超过(B)循环信贷风险总额的数额。

“可用期”是指从截止日期开始(包括截止日期)到到期日和根据本合同条款终止承诺的日期(但不包括到期日和终止日期中较早者)之间的一段时间。

“银行产品”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何借款人或任何其他信用方提供的下列每项和任何银行服务和产品：(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务；(B)金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退还项目和州际存管网络服务)；(C)任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务。

“银行产品债务”是指任何借款人或任何其他贷款方就任何银行产品而欠任何银行产品提供商的任何和所有金额和其他债务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“银行产品供应商”是指向任何借款人或任何贷款方提供任何银行产品的任何供应商，而贷款人或贷款方在提供银行产品时是贷款方或关联方，或者是贷款方或贷款方的关联方。

“破产法”系指“美国法典”第11条，“美国法典”第11编第101-1532条，可随时修订。

“破产法院”是指美国德克萨斯州南区休斯顿分院的破产法院。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“BB对冲”指行政代理在确定当时有效借款基数时考虑的任何对冲头寸或掉期协议。

“BB值”指(A)对于任何石油和天然气财产，由行政代理根据第2.03(E)节和(B)节规定的标准，根据当时有效的借款基地确定的该石油和天然气财产的价值(如果有)；对于任何对冲事件，该对冲事件(在实施自当时有效的借款基地确定以来签订的任何新的对冲头寸或掉期协议之后)对当时有效的借款基地的净影响(如果有)，由行政代理在其唯一确定中确定。

“基准替代调整”是指，就将伦敦银行间同业拆借利率替换为每一适用利率期间的未经调整的替代利率而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是由行政代理和借款人选择的，并适当考虑到：(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未调整的替代率取代伦敦银行间同业拆借利率，或(B)任何演变或随后的-或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将libo利率替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的替换率。

“符合基准替换更改”是指，对于任何替换利率，行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“利息期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映该替换利率的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或……)。“基准替换符合更改”是指，对于任何替换利率，行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的更改)。如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理替代率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与libo利率相关的下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息发布日期和(Ii)libo利率管理人永久或无限期停止提供libo利率的日期中较晚的日期为准；及

(B)就“基准过渡事件”定义的(C)条而言，指该条所指的公开声明或信息发布的日期。

“基准转换事件”是指与libo利率相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由Libo Rate管理人或其代表所作的公开声明或资料发布，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供Libo Rate；但在该声明或发布时，并无继任管理人会继续提供Libo Rate；

(B)伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行间同业拆借利率管理人拥有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的解决机构或对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率；但在该声明或发布之时，没有继任管理人将继续

(C)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率管理人发布的公开声明或信息，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，以较早者为准，即该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期)；(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天通过通知借款人、行政代理(如果是由多数贷款人发出的通知)和贷款人。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生，且仅在LIBO利率尚未被替换为替换利率的范围内，则期间(A)从基准替换日期发生之时开始，如果此时没有替换利率根据第2.13(B)节和(B)节的规定就本协议下的所有目的替换LIBO利率，并且(B)结束于根据第2.13(B)节的替换利率已经替换了本协议下所有目的的LIBO利率之时。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收相关的受益所有人。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“BOKF”应具有本协议引言中赋予该术语的含义。

“借款人”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“借款”是指循环借款或术语借款，视上下文而定。

“借款基数”是指在任何特定时间，根据第2.03节确定的美元金额，该金额是根据第2.03节规定提交给行政代理和贷款人的最近一份独立储备报告或内部储备报告(视具体情况而定)中描述的、可归因于位于美利坚合众国的任何贷款方及其子公司油气资产的已探明碳氢化合物权益而确定的美元金额，但须满足可接受的担保权益的条件下，借款基数是指根据第2.03节规定提交给行政代理和贷款人的最近一份独立储备报告或内部储备报告(视情况而定)。

“借款基础不足”是指在任何时候都等于(A)循环信贷风险总额超过(B)循环承诺总额的金额；但仅为了确定任何借款基础不足的存在和金额，在确定循环信贷风险时，不得考虑按本协议要求或以其他方式担保的现金范围内的信用证义务。(A)循环信贷风险总额超过(B)循环信贷风险总额；但仅为了确定任何借款基础缺口的存在和金额，在确定循环信贷风险敞口时，不得考虑信用证义务。

“借款基础处置”指任何贷款方的任何石油和天然气财产的任何处置，其BB价值可归属于此(为免生疑问，与任何BB对冲或其他掉期协议有关的任何对冲事件，不论是否具有任何归属BB价值)。

“借款日期”是指借入任何贷款的日期。

“借款请求”是指公司作为借款人的指定借款代理人，按照第2.04节的规定，以附件B的形式提出的借款请求。

“营业日”是指(A)根据纽约或德克萨斯州的法律授权行政代理关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子，以及(B)如果适用的营业日与商业银行在伦敦银行间市场进行交易的任何欧洲美元贷款有关的日子。

“资本支出”是指任何借款人或任何附属公司对一项资产的任何支出，该资产将在支出当年之后的一年或几年内使用，并且该资产在该人的相关财务报表中可根据公认会计准则适当地归类为财产、设备或装修、固定资产或类似类型的资本资产(在本定义中，称为“资本资产”)。就本定义而言，在现有资本资产以旧换新的同时购买的资本资产的购买价格应计入资本支出，但仅限于该购买价格超过该资本资产的卖方对当时正在以旧换新的资本资产给予的信贷的总金额。

“资本租赁”是指不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)，根据公认会计原则，该等租赁的义务必须分类为资本租赁或融资租赁，并在该人的资产负债表上计入资本租赁或融资租赁。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押品账户”是指贷方的一个或多个存款账户(为免生疑问，包括任何锁箱或类似账户、任何相关证券账户和任何持有现金等价物的账户)，担保各方应对其拥有完善的留置权，作为凭藉任何其他抵押品文件支付和履行义务的担保，并享有本合同规定的优先权。“现金抵押品账户”指的是贷方的一个或多个存款账户(包括任何锁柜或类似账户、任何相关证券账户和任何持有现金等价物的账户)。

“现金抵押品”是指任何现金抵押品账户中的所有现金和现金等价物。

“现金等价物”是指“允许投资”定义(A)、(B)和(C)条所述的允许投资。

“意外事故”是指任何借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何损失、伤亡或其他保险损害，或因征用权或谴责或类似程序而遭受的任何损失、伤亡或其他保险损害。

“CERCLA”指经修订的1980年“综合环境响应、补偿和责任法”、州和地方类比，以及在每种情况下现在或今后有效的所有规则、法规和要求。

“控制权变更”是指(A)除许可持有人外，任何人或两个或两个以上作为一个集团行事的人(如1934年证券交易法第13(D)(3)节所界定)应已取得公司30%或更多有表决权股票流通股的实益所有权(符合1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3的含义)；(B)任何人或两个或两个以上的人(如1934年证券交易法第(13)(D)(3)节所界定)，在每种情况下，除许可持有人外，应已取得公司30%或更多有表决权股票的实益所有权；(B)于本协议日期组成本公司董事会(“现任董事会”)的任何个人，因任何理由至少不再构成本公司董事会的过半数成员；但在本公司股东选举、批准或提名以供选举之日之后成为本公司董事的任何个人，如经当时组成现任董事会的董事最少过半数的投票提名、委任或批准，则应视为该个人为现任董事会成员。(B)于本协议日期组成本公司董事会(“现任董事会”)的任何个人，如在本协议日期之后成为本公司董事，且其选举、批准或提名由当时组成现任董事会的董事以最少过半数的投票方式提名、委任或批准，则须视为该个人是现任董事会成员。或(C)本公司直接或间接拥有任何借款人(本公司除外)少于100%的股权。

“法律变更”系指(A)任何适用的法律、规则或条例(包括有关资本充足率的任何适用法律、规则或条例)在本法律生效日期后采纳或在本法律生效日期后对其进行任何更改；(B)在本法律生效日期后负责解释或管理的任何政府当局对其解释或管理的任何更改，或对该等政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)的遵守；或(C)在本法律生效日期之前或之后开始的任何法律、法规或条例的遵守(不论是在本法律生效日期之前或之后开始的)。(I)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何类似机构)或美国金融监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令。

“第11章案件”指的是Re Unit Corporation等人在破产法院的第20-32740号案件中的意思。

“截止日期”是指满足第4.01节规定的所有条件(或行政代理和所有贷款人放弃)的日期。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何信用方对根据任何抵押品文件授予或声称授予留置权的任何财产的所有权利、所有权和权益。

“抵押品文件”是指本协议、担保、担保协议、抵押以及现在或以后由任何贷款方或任何其他人签署和交付的任何和所有其他协议、文件或票据，作为支付或履行义务的担保，这些协议、文件或票据可能会根据其条款和适用范围被不时修改、补充或重述。“抵押品文件”指的是本协议、担保、担保协议、抵押贷款和任何其他协议、文件或票据现在或以后作为付款或履行义务的担保而签署和交付的任何和所有其他协议、文件或票据。

“承诺”指对每个贷款人的循环承诺或定期承诺(视情况而定)。

“商品账户”具有“UCC”中赋予此类术语的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”应具有本协议引言中赋予该术语的含义。

“综合现金余额”是指在任何日期，贷方在该日期的现金和现金等价物的总额(不包括现金)。

“综合融资负债”是指，截至确定日期，贷方在综合基础上(A)所有借款债务(包括本合同项下的债务)以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有借款债务(包括本合同项下的债务)的未偿还本金金额，(B)资本租赁债务和合成租赁方面的所有债务的未偿还本金金额，(C)所有直接和间接的债务本金金额，(B)资本租赁债务和合成租赁方面的所有债务的未偿还本金金额，(B)资本租赁债务和合成租赁方面的所有债务的未偿还本金金额，(C)所有直接和间接的债务，(B)资本租赁债务和合成租赁方面的所有债务的未偿还本金金额，(C)所有直接和(D)与财产或服务延期购买价格有关的所有债务的未偿还本金金额(为免生疑问，不包括在正常业务过程中发生的应付账款)(但就逾期90天以上的财产或其他服务延期购买价格应付的账款除外，除非真诚地通过适当的诉讼程序对其提出异议，并已根据公认会计准则为这些债务建立了充足的准备金)，则不包括该等债务的未清偿本金金额；(D)与财产或服务延期购买价格有关的所有债务的未偿还本金金额(为免生疑问，不包括因此类债务而逾期90天以上的应付账款，除非真诚地通过适当的诉讼程序提出异议，并已根据公认会计准则为这些债务建立了充足的准备金)(E)任何此等人士就不符合资格的股权承担的所有义务；(F)任何资产证券化计划下的未偿还归属本金金额；及(G)就上文第(A)至(F)款所述的贷款方以外人士的未偿债务提供的所有担保。(F)任何资产证券化计划项下的未偿还归属本金金额，以及(G)就上文第(A)至(F)条所述类型的未偿债务提供的所有担保。

“综合净收入”是指本公司及其合并子公司在任何期间的净收益(或亏损)的总和，即本公司及其子公司在任何期间的净收益(或亏损)的总和，即本公司及其子公司在任何期间的净收益(或亏损)的总和。

(A)本公司或其任何附属公司拥有权益的任何人士的净收入(该利息并不导致该另一人士的净收入与本公司及该等合并附属公司的净收入按照公认会计原则合并)，但该另一人士在该期间内以现金实际支付的股息或分派金额则不在此限；(A)本公司或其任何附属公司拥有权益的任何人士的净收入(该利息并不导致该其他人士的净收入与本公司及该等合并附属公司的净收入合并)；但须从该等净收入(以其他方式计入的范围内)中扣除：(A)本公司或其任何附属公司拥有权益的任何人士的净收入(该利息并不导致该其他人士的净收入与本公司及该等合并附属公司的净收入合并)(B)本公司任何附属公司在上述期间的净收益(但非亏损)，范围为该附属公司宣布或支付股息或类似的分配、转让或贷款，但当时该附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书或政府规定并不允许，或在其他情况下被禁止，均按照公认会计准则确定；及(C)任何人士在成为本公司附属公司或与本公司或任何其他公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)；及(C)任何人士在成为本公司附属公司或与本公司或任何其他公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)

“综合净负债”是指，截至任何确定日期，(A)综合资金负债减去(B)贷款方在以行政代理为受益人的账户控制协议下持有的存款和/或证券账户的无限制现金和现金等价物，总额不超过5,000,000美元。

“完善”应具有“重组方案”规定的含义。

“合同”是指所有合同、协议、经营协议、分包或分包协议、共享协议、矿产购买协议、碳氢化合物的购买、交换、运输、加工或销售合同、通行权、地役权、地面租赁、设备租赁、许可证、特许经营权、许可证、汇集或单位化协议，以及现在或今后影响本协议所涵盖的任何油气财产、操作设备、固定装置操作设备或碳氢化合物的单位或汇集名称和订单，或从任何石油和天然气属性生产的天然气或其他矿物，以及所有可能被不时修订、重述、修改、取代或补充的合同和协议。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“公司总部”是指位于俄克拉何马州塔尔萨市南单元大道8200号的8200 Unit Drive，L.L.C.及其所有附属公司拥有的某些不动产、建筑物和改善设施。

“承保方”具有第10.18(A)节中赋予该术语的含义。

“信用方”是指任何借款人或任何其他担保人；“信用方”是指所有借款人和其他担保人。

“流动比率”指于任何厘定日期(A)本公司的综合流动资产(包括承诺的未使用金额，除非存在违约，但不包括ASC 815项下的非现金资产及不包括现金抵押品)与(B)本公司的综合流动负债的比率(不包括(I)ASC 815项下的非现金债务及(Ii)有关债务的本期到期日)。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指(A)构成违约事件的任何事件或条件，或(B)任何事件或条件，一旦通知，时间过去或两者兼而有之，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”具有第2.12(E)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理确定：(A)未能在本协议要求其提供资金之日起三个工作日内履行其在本协议项下的任何出资义务，包括就其贷款或参与信用证而言，(B)以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷款人，其不打算履行本协议项下的任何出资义务，包括就其贷款或参与信用证而言；(B)以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷款人不打算履行其在本协议项下的任何出资义务，包括就其贷款或其参与信用证而履行的义务；(B)以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷款人不打算履行本协议项下的任何出资义务，包括就其贷款或参与信用证而言或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款或其参与信用证提供资金的义务的条款，(D)未在以下日期起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额：(C)在行政代理人提出请求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中关于其为未来贷款或其参与信用证提供资金的义务的条款；(D)未在以下日期起三个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额或(E)(I)变得或无力偿债，或母公司已经或正在破产，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或托管人的利益而指定接管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或委任，或已有母公司成为该程序或委任的标的或有接管人、保管人、受托人、管理人, 受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人的利益，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为失责贷款人。

“存款账户”具有“UCC”中赋予该术语的含义。

“DIP信贷协议”是指截至2020年5月27日，在借款人、金融机构、作为行政代理的BOKF和其他当事人之间签署的、可不时修改、补充或以其他方式修改的某些最高优先权高级担保债务人占有信贷协议。

“履行义务”是指(A)不可行地以现金全额支付所有债务(但不包括(一)未提出付款要求的或有赔偿义务(

根据本协议或任何其他贷款文件的明确规定，赔偿义务继续有效)，(Ii)贷款人互换义务，关于已作出哪些合理令适用的贷款人互换交易对手满意的安排，以及(Ii)关于已作出的哪些安排，已使适用的银行产品提供商合理地满意，(B)终止或期满所有承诺，(C)终止本协议，但明确在本协议终止后仍未终止的赔偿和偿还义务除外，(D)每份信用证已到期或(E)终止所有贷款人掉期协议以外的所有贷款人掉期协议，以令适用的贷款人掉期交易对手在其合理酌情决定权下作出合理满意的安排；以及(F)终止所有银行产品义务(银行产品义务以外的所有银行产品义务)，以令适用的银行产品提供者在其合理酌情决定权下合理满意的安排已经作出，或(E)终止所有贷款人掉期协议或以其他方式担保，令适用的贷款人掉期协议以外的所有贷款人掉期协议已作出合理令适用的贷款人掉期交易对手满意的安排。

“披露声明”是指“债务人联合破产法第11章”关于单位公司及其债务人关联公司重组计划的某些披露声明。

“处置”是指就任何财产、任何出售、租赁、出售和回租交易、转让、分租、交换、转易、转让或其他处置(包括通过合并或合并的方式，或通过根据任何适用的政府要求在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配的方式)或其中的任何权益而言，为免生疑问，包括任何意外事件和任何对冲事件；以及术语“处置”、“处置”。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)、依据偿债基金义务或其他方式(但因控制权变更或资产出售而导致的除外)的任何股权，只要其持有人在控制权变更或资产出售发生时享有任何权利，则不在此限。信用证义务(包括所有偿付义务)，以及应计和应付的所有其他债务以及承诺的终止)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权除外)(但控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款、信用证义务(包括所有偿还义务)和下列所有其他义务)：(B)可由持有人选择赎回(但因控制权变更或资产出售事件而发生的控制权变更或资产出售除外)；(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款、信用证义务(包括所有偿付义务)和下列所有其他义务全部或部分，(C)将规定在预定到期日后九十一(91)天之前，以现金或其他财产或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权的股息，在每种情况下，这些债务或任何其他股权将构成不合格的股权；(C)将全部或部分规定为现金或其他财产的股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，这些债务或股权将构成不合格的股权；但如该等股权是依据一项为公司或其附属公司的利益而制定的计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则, 该等股权不应仅因公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“经销登记表”是指2020年8月26日张贴给贷款人的经纪登记表，要求每家贷款人提供与该贷款人按比例分配股权退出费用相关的经纪账户信息。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDAX”是指在任何期间，(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的下列费用或费用的总和：(1)利息，(2)联邦和州所得税和特许税，(3)折旧、损耗、勘探费用、摊销和其他非现金损失和费用(包括因ASC 410和815的要求而产生的非现金损失和费用)，(4)实际费用和费用，(3)折旧、损耗、勘探费用、摊销和其他非现金损失和费用(包括因ASC 410和815的要求而产生的非现金损失和费用)、(4)实际费用和费用(包括因ASC 410和815的要求而产生的非现金损失和费用)。本条款项下任何拟议或完成的股权或债务发行，或任何拟议或完成的处置、收购或投资的总金额的费用和收费(Iv)在此期间不超过1,000,000美元，(V)支付贷方及其任何子公司在破产法第11章案件期间或与破产法第11章案件相关的实际发生的所有与重组有关的费用和任何咨询、咨询、法律或其他专业费用、收费和开支(统称“重组成本”)；但(X)在截至2020年12月31日的财政季度内，与实施“重新开始会计”制度有关的任何实际产生的重组成本(包括但不限于任何信息技术成本和与此相关的费用)不得超过1,500,000美元；(Y)构成重组成本的任何员工遣散费或离职类成本和支出不得超过该期间离职福利计划所列该等员工遣散费和离职类成本和支出的金额；以及(Z)所有重组成本(不包括((二)支付上述(Y)项所述的重组费用；(三)任何律师费或其他专业费用, 贷款人和行政代理人的费用和支出构成该期间的重组成本)，在此期间不得超过50万美元，(Vi)与股票补偿相关的非现金费用，减少该期间或未来任何期间不代表现金项目的综合净收入，(Vii)非经常性或非常费用，包括运营费用减少、业务优化费用、信息技术实施费用、遣散费、咨询费、租约终止费用、搬迁费用、关闭费用、重组费用、留任或完工奖金、签约费用，以及(Vii)非经常性或非常费用，包括运营费用削减、业务优化费用、信息技术实施费用、遣散费、咨询费、租约终止费用、搬迁费用、关闭费用、重组费用、留任或完工奖金、签约费用。项目启动和新的运营成本，以及其他未加回到EBITDAX的非经常性费用，在每种情况下，在截至2020年12月31日的财政季度内实际发生的总金额不超过50万美元；(Viii)确定该综合净收入时包括的所有其他非常损失减去(C)确定该期间综合净收入中包括的所有非现金收入(包括注销债务收入和因“美国会计准则”4B的要求而产生的非现金收入)；(Ii)扣除在确定该期间的综合净收入中包括的所有非现金收入(包括取消负债收入和根据“美国会计准则”的要求产生的非现金收入)；(Ii)扣除在确定该期间的综合净收入中包括的所有其他非常损失，减去(C)确定该期间综合净收入中包括的所有非现金收入减去(D)在厘定该综合净收入时计入的所有非常收益；但为计算连续四个会计季度的任何期间的EBITDAX(或在为第6.20节中的财务契约计算而按年化计算EBITDAX的任何期间的情况下)，(X)(如果是在该参考期内(或在形式计算的情况下)，则(X)为(X)(如果是形式计算)，则(X)在该参考期内(或在形式计算的情况下为年化EBITDAX计算的情况下)，(X)如在该参考期内(或在形式计算的情况下, 任何借款人或其任何附属公司在该参考期的最后一天至(包括作出该项计算的日期)作出重大处置或材料购置的期间内，该参考期的EBITDAX(包括综合净收入)应在给予形式上的效力后计算，犹如该借款人或附属公司的该等材料处置或材料购置发生在该参考期的第一天一样；及(Y)如前述第(X)款的任何计算是以形式基础进行的，则该形式上的净收益应按该计算方法计算。(Y)如上述第(X)款中的任何计算是以形式基础进行的，则该形式上的净收益应按该参考期的第一天计算。(Y)如上述第(X)款中的任何计算是以形式基础进行的，则该形式的净收益并受行政代理可能要求的证明文件的约束。在本定义中使用的“重大收购”是指任何借款人或其任何子公司对财产的任何收购或一系列相关的财产收购，涉及的对价超过2500,000美元，而“重大处置”是指任何财产处置或一系列相关的出售、转让或其他财产处置，其产生的总收益超过2500,000美元，而“重大处置”是指任何借款人或其任何子公司进行的任何财产收购或一系列相关的财产收购，涉及的代价超过2500,000美元。

借款人或任何超过1,000,000美元的附属公司。不言而喻，(A)在截至2020年12月31日的财季，EBITDAX应被视为等于当时截至的财季的EBITDAX乘以4；(B)对于截至2021年3月31日的财季，EBITDAX应被视为等于当时截至的两个财季的EBITDAX乘以2；(C)在截至2021年6月30日的财季，EBITDAX应被视为等于随后结束的三个财季的EBITDAX乘以

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(A)(I)行政代理的决定或(Ii)多数贷款人向行政代理发出的通知(副本发给借款人)，说明多数贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.13(B)节所载类似的措辞(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(B)(I)行政代理人选择或(Ii)多数贷款人选择宣布提前选择参加选举，以及行政代理人向借款人和贷款人或多数贷款人提供有关该项选举的书面通知(视何者适用而定)。

“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由或曾经由任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA关联公司发起、维护或贡献，或要求由借款人、其任何子公司、任何担保人或任何附属公司出资。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。“环境法”是指与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或其任何附属公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险物质而直接或间接产生的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料而直接或间接产生或基于的任何责任

(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指政府主管部门根据环境法要求或从政府主管部门获得的任何许可证、许可证、命令、批准、登记或其他授权。

“股权退出费”一词的含义与“重组方案”赋予的含义相同。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”是指与任何借款人、其任何子公司或任何担保人一起，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的有关计划的条例所界定的任何“须报告的事件”(根据“条例”免除30天通知期的事件除外)；(B)任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA关联方在计划年度内退出计划，但须受ERISA第4063条或第4064条的规定所规限(如第4001节所界定)；(C)任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA关联方在计划年度退出计划时，须遵守ERISA第4063条或第4064条的规定。(C)根据ERISA第4041(C)条提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041(E)条将计划修订视为终止，而此类终止根据ERISA第4041(C)条构成“遇险终止”；(D)没有对计划或多雇主计划作出任何必要的供款，或未达到守则第412条的最低资金标准(在任何情况下，不论是否按照守则第412(C)条放弃)(E)确定任何计划处于“危险状态”(“守则”第430节或ERISA第303节所指)，或多雇主计划处于“濒危状态”、“严重濒危”或“危急状态”(“守则”第432节或ERISA第305节所指)；(F)根据“守则”第412(D)节或ERISA第303(D)节向(G)任何借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何ERISA联属公司就终止任何计划而招致任何根据ERISA第IV条承担的任何法律责任；。(H)任何借款人收到其任何附属公司的任何法律责任。, PBGC的任何担保人或任何ERISA关联公司或计划管理人：(I)发生根据ERISA第4042条可合理预期构成终止或委任受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的任何事件或条件的发生，或根据ERISA第IV章施加任何法律责任的事件或条件，但根据ERISA第4007条规定到期但不拖欠的PBGC保费除外，该通知与终止任何一项或多项计划有关的意向或委任受托人管理任何计划或计划管理人的意向有关：(I)发生可合理预期构成根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何计划或多雇主计划或根据ERISA第IV章施加任何责任的任何事件或条件，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外(J)任何借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何雇员退休保障计划的任何联属公司从任何多雇主计划中全部或部分撤回(《雇员补偿及补偿金管局》第4203及4205条所指的)；(K)任何借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何ERISA联属公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自任何借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何ERISA联属公司的任何通知，该通知涉及施加提取责任或裁定多雇主计划按《ERISA》第四章的含义而无力偿债或终止；。(L)向任何多雇主计划施加法律责任。

根据ERISA第4062(E)或4069节，或由于ERISA第4212(C)节的适用，或(M)根据守则第436(F)节或第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司施加留置权。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲货币负债”具有美国联邦储备委员会(美联储/FED)(或任何继任者)条例(或任何继任者)中赋予该词的含义，并不时生效。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“欧洲美元贷款”是指按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的计息贷款。

“违约事件”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“超额现金”具有第2.10(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“超额现金清算日”是指每个日历月的第三个营业日。

“现有代理人”应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”应具有本合同摘录中赋予该术语的含义。

“现有信用证单据”具有第10.20节中赋予该术语的含义。

“现有贷款人”应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议签发或视为签发的信用证，包括附表1.01(A)所列的信用证。

“现有的安全文件”应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“除外账户”是指(A)公司在PNC银行、美国全国协会(National Association)开立的某些信用卡抵押品账户，在任何时候都不超过50万美元；(B)工资账户；(C)预扣税、信托、暂记和受托账户；(D)员工工资和福利账户；(E)第三方托管账户，包括但不限于专业费用托管账户(如重组计划所界定)，条件是该专业费用托管账户按照“重组计划”持有。及(G)其他账户，但依据本条(G)剔除的所有该等银行账户的平均每日结余不得超逾$500,000。

“除外现金”是指，截至任何日期，(A)为支付特许权使用费义务、工作利息义务、供应商付款、暂定付款、石油和天然气行业惯例的类似付款、遣散费和从价税而分配、保留或以其他方式拨备的任何现金或现金等价物，(A)用于支付特许权使用费义务、工作利息义务、供应商付款、暂定付款、遣散费和从价税的任何现金或现金等价物。

贷方已开具支票或已发起电汇或ACH转账(或由贷方自行决定将在五(5)个工作日内发出支票或启动电汇或ACH转账)的贷款方的工资、工资税、其他税金、员工工资和福利支付以及当时到期的(或将在五(5)个工作日内到期的)信托、信托或其他义务，(B)分配给以下各方的任何现金或现金等价物：(B)以下情况：(A)贷方已开具支票或发起电汇或ACH转账；或(B)贷方已开具支票或发起电汇或ACH转账，以便支付；(B)贷方已开具支票或发起电汇或ACH转账；保留或以其他方式拨备，用于支付截至该日期(或将在五(5)个工作日内到期并欠款)给非贷款方关联方的其他到期和欠款；(C)构成质押和/或存款的贷款方的任何现金或现金等价物，以保证与非贷款方关联方的任何人签订任何具有约束力和可强制执行的买卖协议，在每种情况下，均在本协议允许的范围内；(C)贷款方的任何现金或现金等价物，这些现金或现金等价物保证与贷款方的任何关联方达成任何具有约束力和可强制执行的买卖协议，(D)任何信用方的任何现金或现金等价物，该信用方将在五(5)个工作日内用于支付该信用方根据该信用方与不是该信用方附属公司的第三方卖方(在本协议允许的范围内)对任何资产或财产的任何收购所需的购买价，(E)本协议允许的信用证的任何现金抵押品账户，(F)要求用于任何强制性预付款的任何现金(G)在前述(A)至(F)条未包括的范围内，任何除外账户(在其定义中提及(G)款所指的除外账户除外)中包含的任何现金(如适用)，以及(G)在前述(A)至(F)款中未包括的范围内的任何现金。

“排除抵押品”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“排除的完美抵押品”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外财产”具有本协议附表6.13(J)中赋予该术语的含义。

“除外互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对此类互换义务(或其任何担保或同意担保、偿还、赔偿或以其他方式承担责任的其他协议或承诺)的全部或部分责任，或该信用方为担保该互换义务而授予的担保权益，在商品交易法或任何规则下是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该信用方的全部或部分责任，或该信用方为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分责任，指任何互换义务。根据商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)：(A)在该信用方的担保义务或其他责任或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效的情况下，该信用方因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”；或(B)如属根据商品交易所第2(H)条规定必须清算的互换义务，则该信用方的担保义务或该等担保权益的授予或该等担保权益的授予将会对该互换义务生效，或(B)在根据商品交易所第2(H)条规定必须清算的互换义务的情况下，或(B)在根据商品交易所第2(H)条规定必须清算的互换义务的情况下“如商品交易法(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(I)节所界定的，当该信用方的担保义务或其他责任对该相关互换义务生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保义务或其他债务或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人支付的任何款项中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或由于其主要办事处的法律而征收的，或(I)由于该收款人是根据法律组织的，或由于其主要办事处的存在而征收的。

就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收该税(或其任何政治分区)或(Ii)属其他关连税的管辖区；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(根据任何借款人根据第2.18(B)或(Ii)条提出的转让请求除外)，但根据第2.16条的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)节的规定而征收的税款；及。(D)根据FATCA征收的任何税款。

“到期日”就任何信用证而言，是指该信用证根据其条款到期或终止的日期。

“风险敞口”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人当时持有的未偿还循环贷款的本金总额，加上(B)该贷款人当时持有的无资金支持的循环承诺，加上(C)该贷款人的信用证风险敞口的总和。

“设施”系指术语“设施”或“循环设施”，视上下文而定。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(必要时向上舍入至1.00%的下一个百分之一)的较大者，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则平均值(如有必要向上舍入，则向上舍入)的平均值为：(A)(A)由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入为1.00%)中的较大者。行政代理从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一(1.00%)和(B)1.00%。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”统称为(A)由BOKF和借款人签署的、日期为本协议日期的代理费函协议，以及(B)BOKF和借款人之间为推进本协议所述事项而签署的任何其他费用函协议。

“最终命令”是指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的命令或判决，该命令或判决未被推翻、搁置、修改或修订，上诉或寻求移审的期限已满，未及时受理移送的上诉或请愿书，或已受理的上诉或已经或可能提交的移审申请已由可上诉的最高法院或移送的最高法院予以解决，或移审可向其提出上诉或移审的最高法院已就该命令或判决提出上诉或提交移送申请的，如适用，则指该命令或判决未被撤销、搁置、修改或修改的命令或判决，以及上诉或寻求移审的期限已满且未及时受理的移审或移审的命令或判决。

重审应被拒绝，未导致该命令的修改，或以其他方式因损害而被驳回。

“第一修正案”是指贷方、行政代理和贷款人之间对本协议的某些第一修正案，其日期为第一修正案生效日，并且自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案的生效日期，具体规定如下。

“首次预定借款基数重新确定”是指根据第2.03(B)(I)节的规定，就将于2021年3月1日或之前提交的独立储备报告(日期为2020年12月31日)对借款基数的预定重新确定。

“固定装置操作设备”是指“操作设备”定义第一句中所述的任何项目，这些项目由于被纳入不动产或位于其中或其上的结构或改进，目的是永久保留在那里，根据该设备所在州的法律构成固定装置。

“洪水保险法”在适用于任何贷款方、贷款人、行政代理人或任何抵押品的范围内，指1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”、1994年的“国家洪水保险改革法”、2012年的“比格特-沃特河洪水保险改革法”以及货币监理署、联邦储备委员会和其他政府机构发布的与此相关的条例，每一项均可不时予以修订、改革或以其他方式修改。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国计划”是指不受美国法律约束的任何员工福利计划(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。

“前置风险”是指，对于任何发行人而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对该发行人未偿信用证义务的适用百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。

“前置费”具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、监管机构、法院(包括破产法院)、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“政府要求”是指任何法律、法规、法规、条例、命令、裁定、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营、许可证、证书、许可证、授权或其他指令或要求，包括但不限于环境法、洪水保险法、

任何政府当局的能源法规和职业、安全和健康标准或控制。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何其他债务或其他义务，或提供资金购买(或垫付或提供资金购买)任何债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(C)保证该等债务或其他债务的拥有人偿还该等债务或其他债务；(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就任何为支持该等债务或义务而出具的信用证或担保书作为账户当事人；但定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保人”是指在截止日期或之后作为担保人执行本协议或以其他方式担保债务的每个借款人和公司的每个子公司，以及其继承人和受让人。

“保证”是指第九条规定的条款。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值事件”是指任何关于BB套期保值的更新、转让、平仓、终止、到期或任何修订。

“最高合法利率”是指在任何一天，适用法律允许的该日的最高非高利贷利率。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在(I)碳氢化合物和(Ii)石油和天然气租约，或其他液体或气态碳氢化合物或矿物租约，矿业费权益，凌驾于特许权使用费和特许权使用费权益，工作权益，净利润权益，生产付款权益，分包和农场，包括任何性质的保留，返回或剩余权益，任何复归或附带权益，所有权利，所有权和权益产生或产生的所有权利，所有权和农场，包括任何性质的保留，回到或剩余的权益，任何复归或附带权益，所有权利，所有权和根据所有现有条款产生或产生的权益。以及汇集安排(以及所涵盖的所有财产和由此产生的单位)，不论该等安排是因合约或法律的施行而产生，而该等合约或法律的实施现在或以后包括前述的全部或任何部分，以及与上述所有事项有关的所有权利、补救、权力及特权。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴式汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

“现任董事会”的含义与“控制权变更”一词的定义相同。

“负债”对任何人(无重复)指：(A)该人对借入款项的所有义务，或由债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据(担保人或其他债券除外)所证明的所有义务；。(B)该人就信用证、担保人或其他债券及类似票据而承担的所有义务(不论是否或有)；。(C)该人支付财产或服务的延迟购买价格的所有义务(借款除外)(但不包括在通常业务运作中招致的逾期不超过90天的应付帐款，除非通过适当的法律程序真诚地提出争辩，并已根据公认会计原则为该等帐款建立足够的准备金，否则不包括在内)；。(D)所有资本租赁义务；。(E)合成租赁项下的所有义务；。(F)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债项(如本定义其他条文所述)，不论该等债项是否由该人承担；。(G)由该人担保的其他人的所有债项(如本定义其他条文所述)，或该人以其他方式向债权人保证债务人不会蒙受损失的所有债项，以款额较小者为准，以及该项担保或保证免受损失的最高述明款额；。(H)该人维持或安排维持他人的财政状况或契诺，或购买他人的债项或财产的所有义务或承诺；。(I)交付碳氢化合物以换取预付款的所有义务(任何气体买卖合约或任何其他类似合约中惯常及标准的“接受或支付”条文除外)。, 包括但不限于：(I)预付款合同规定的义务；(J)银行产品义务；(K)合伙企业因协议或政府要求而负有责任的任何债务，但仅限于此类负债；(L)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议承担的与其购买的财产有关的所有义务，以该财产的价值为限(不包括根据在正常业务过程中与供应商签订的协议规定的习惯性保留或保留所有权)；(M)任何此等人士相对于信用证面值的所有义务(或有)，不论是否提取，包括但不限于任何信用证义务，以及为任何此等人士的账户开立的银行承兑汇票；(N)任何此等人士关于不合格股权的所有义务；(O)此等人士在任何掉期协议下的所有净义务；及(P)任何资产证券化计划项下的未偿还归属本金金额。

“保证税”是指(A)对任何借款人在任何贷款文件下的任何义务或因任何借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.03(B)节中赋予该术语的含义。

“独立储备报告”是指由认可石油工程师编制的、由行政代理合理满意的形式和实质内容的报告，该报告是关于任何贷款方或任何附属公司(或将由任何贷款方或任何附属公司收购，视情况适用)拥有的、或将由任何贷款方或任何附属公司收购的石油和天然气财产的，该报告应(A)具体说明可归因于该等石油和天然气财产的估计已探明碳氢化合物权益的位置、数量和类型，(B)包含对该等石油和天然气财产的产量的预测，该报告应包括：(A)指明可归因于该等石油和天然气财产的估计已探明碳氢化合物权益的位置、数量和类型；(B)包含对该等石油和天然气财产的产量的预测。(C)载有根据行政代理人和贷款人指定的产品价格和成本上升假设，从该等已探明的碳氢化合物权益生产和销售碳氢化合物所得的净营业收入估计数；(D)载有能够与储量相匹配的附带储备数据库；及(E)载有通常从该等报告中获得和提供的或行政代理人或任何贷款人以其他合理方式要求的其他资料。

“信息”具有第10.12(A)节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指在任何确定日期，(A)EBITDAX与(B)利息支出的比率，在每种情况下，最近完成的参考期。

“利息选择请求”是指公司根据第2.07节要求转换或继续借款的请求。

“利息支出”是指在任何参考期内，公司及其子公司所有未偿债务的利息支出总额(包括按照公认会计原则可归因于资本租赁的部分和资本化利息)、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，包括所有与信用证有关的佣金、折扣和其他费用，但不包括利率互换项下的净付款(减去净贷方)，在任何参考期内，该总和不得与公司及其子公司的下列任何项目重复确定：利息支出(包括可归因于资本租赁的部分)、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关支出，包括所有与信用证有关的佣金、折扣和其他费用和收费，但不包括利率互换项下的净付款(减去净信用)。在每一种情况下，在此期间以现金支付，并按照公认会计准则作为利息处理；但该利息支出应不包括支付给行政代理的与本协议相关的年度代理费。据了解，(A)截至2020年12月31日的会计季度，利息支出应被视为等于当时截止的会计季度的利息支出乘以4；(B)对于截至2021年3月31日的会计季度，利息支出应被视为等于当时结束的两个会计季度的利息支出乘以2；(C)截至2021年6月30日的会计季度，利息支出应被视为等于当时结束的三个会计季度的利息支出乘以4/3。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款，即每个财政季度的最后一天；(B)对于任何欧洲美元贷款，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；但如果欧洲美元贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。

就任何欧洲美元借款而言，“利息期”是指自借款之日起至借款人根据以下条款和第2.07节选择的期间的最后一天结束的期间，此后的每个后续期间，从紧接前一个利息期的最后一天开始至借款人根据下述规定和第2.07节选择的期间的最后一天结束。每个利息期限为一个月、三个月或者六个月；但(I)如任何利息期会在营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如只借入欧洲美元，则该下一个营业日会在下一个历月内，则属例外。在这种情况下，利息期间应在前一个营业日结束，以及(Ii)与欧洲美元借款有关的任何利息期间，如果开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)，则应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，欧洲美元借款的日期最初应为进行此类欧洲美元借款的日期，此后应为最近一次转换的生效日期

“内部储备报告”是指由借款人编写并经公司授权人员认证的、以行政代理人和贷款人合理满意的形式和内容提交给行政代理人和贷款人的关于石油和天然气的报告。“内部储备报告”是指由借款人编写并经公司授权人员认证的、形式和内容合理地令行政代理人和贷款人满意的报告。

任何贷款方或任何附属公司(或将由任何贷款方或任何附属公司，视情况而定)拥有的、或将包括在借款基础内的财产，该报告应(A)具体说明可归因于该等油气财产的估计已探明碳氢化合物权益的位置、数量和类型，(B)包含对该等石油和天然气财产的生产速度的预测，(C)包含基于产品价格和成本上升对从该等已探明碳氢化合物权益的生产和销售中获得的碳氢化合物净营业收入的估计。(D)载有一个附带的储备资料库，而该资料库能提供与储备相符的资料；及。(E)载有通常从该等报告中取得和提供的其他资料，或行政署署长或任何贷款人以其他合理方式要求的其他资料。

“投资”对任何人来说，是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股权，或达成任何此类收购的协议(包括但不限于任何“卖空”或在任何证券并非由参与卖空的人拥有的情况下的任何出售)；(B)向任何其他人士缴存任何款项，或垫付、贷款或出资，担保或承担任何其他人士的债务，或购买或以其他方式获取任何其他债务或股权或权益，或以其他方式向任何其他人士提供信贷(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议(或有或有或以其他方式)规限，以将该等财产转售予该人)；或。(C)购买或收购(在一次或一系列交易中)组成业务单位的另一人的财产(股权除外)。为遵守公约的目的，任何投资的金额在任何时候都应是实际投资的金额(在作出时计算)，而不对此类投资的价值随后的增加或减少进行调整)。

“美国国税局”指美国国税局。

“发行人”是指BOKF及其任何许可的继承人。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“租赁经营报表”是指本公司就任何贷款方或任何子公司(或将由任何贷款方或任何子公司收购，视情况而定)拥有的石油和天然气资产编制的报表，其形式和内容应合理地令行政代理满意，该报表应包含该报表所涵盖时间段的生产、收入和费用数据，以及行政代理或任何贷款人合理要求的其他信息。

“贷方互换协议”是指任何信用方和任何贷方互换对手方之间的任何互换协议。

“贷款人互换对手方”指与任何贷款方的任何互换协议的任何对手方，且(A)在互换协议签订之日是贷款人或贷款人的关联方，(B)在互换协议签订之日是贷款人或贷款人的关联方，或(C)在互换协议签订之日是贷款人或贷款人的关联方(在每种情况下均定义见现有信贷协议)。

“贷款人互换义务”对于任何贷款方来说，是指根据构成“贷款人互换协议”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务；前提是，如果贷款人互换对手方在本协议项下不再是贷款人或贷款人的关联方

根据贷款人互换协议，只有在该贷款人互换对手方不再是贷款人或贷款人的附属公司之日之前签订的交易中产生的义务，该贷款人互换协议项下欠该贷款人互换对手的义务才应是贷款人互换义务(包括。为免生疑问，在第三修正案生效日期之前，在该贷款人掉期交易对手不再是本协议项下的贷款人或贷款人的附属公司之后，对其进行的任何延期、增加或修改(包括混合)均不生效。

“贷款人”是指附表2.01所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“信用证”指发行人为任何借款人或任何其他信用方的账户开具的、受本协议约束的每份备用信用证，包括但不限于根据本协议第2.05节视为根据本协议签发的现有信用证。

“信用证申请”是指开证人就信用证的修改、续签、更换、再融资或延期提出的标准格式备用信用证申请，该申请已由适用的借款人签署，并被该开证人接受。“信用证申请”指的是发行人就信用证的修改、续签、更换、再融资或延期提出的标准格式的备用信用证申请。

对于任何贷款人来说，“信用证风险敞口”是指该贷款人在任何时候对信用证义务的适用百分比。

“信用证义务”是指在任何时候，没有重复的，等于(A)当期偿付义务和(B)当期信用证未支取金额之和的总金额。

“信用证未支取金额”是指在任何时候所有未支取信用证的未支取金额的总和。

“伦敦银行间同业拆借利率”指：(A)在按照第2.13(B)节实施替换利率的前提下，(A)对于欧洲美元贷款的任何利率计算，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、一家英国公司或行政代理批准的可比或后续报价服务机构在上午11点左右公布的美元存款利率确定的，期限相当于适用的利息期；(B)“伦敦银行间同业拆借利率”是指(A)就欧洲美元贷款计算的年利率，该利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、一家英国公司或行政代理批准的可比或后续报价服务在上午11点左右发布的美元存款利率确定的。(伦敦时间)适用利息期第一天前两(2)个伦敦银行日；但如果出于任何原因，该利率没有如此公布，则行政代理应将“LIBO利率”确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11点左右向行政代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)适用利息期第一天之前两(2)个伦敦银行日，期限等于该利息期；及(B)就每日一个月伦敦银行同业拆息而言，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或经行政当局批准的可比或后续报价服务公布的相当于一个月的美元存款利率(自确定日期后两个工作日开始计算)而厘定的年利率；及(B)就每日一个月伦敦银行同业拆息而言，年利率是根据洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)、英国一家公司或经行政当局批准的可比报价服务或后续报价服务公布的美元存款利率而厘定的(伦敦时间)在该确定日期，或如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日；但如果出于任何原因，, 如果该利率不是这样公布的，则“每日一个月伦敦银行同业拆借利率”应由管理代理确定为年利率的算术平均值

美元存款将由伦敦银行间市场的一流银行在上午11点左右提供给行政代理。(伦敦时间)在该裁定日期，为期相等于自该裁定日期起计一个月的期间。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或每日一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)管理代理的每次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。尽管如上所述，(X)LIBO利率和每日一个月LIBOR(包括但不限于与此相关的任何替换利率)在任何情况下都不应低于1.00%；(Y)除非根据第2.13(B)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBO利率的替换利率，则本协议中对LIBO利率的所有引用均应被视为对该替换利率(包括适用于每日一个月LIBOR的相应利率)的参考，且(Y)除非根据第2.13(B)节对本协议的任何修订另有规定，否则本协议中对LIBO利率的所有引用均应被视为对该替换利率的引用(包括适用于每日一个月LIBOR的相应利率

“伦敦银行间同业拆借利率储备百分比”是指在任何一天，根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时发布的关于构成或包括欧洲货币负债的负债或资产的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，执行到小数点后五位)，无论是否适用于任何贷款人。自伦敦银行间同业拆借利率准备金百分比变化生效之日起，每笔未偿还借款的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将自动调整。

“留置权”就任何财产而言，指(A)与该财产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益(包括但不限于从石油及天然气地产支付的任何生产付款等)，(B)卖方或出租人根据与该财产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何融资租约)所享有的权益，以及(第三方对此类证券的赎回权或类似权利。

“贷款文件”是指本协议(经“第一修正案”、“第二修正案”和“第三修正案”修订、修改和/或补充)、每份借款申请、转换或续签通知、每份抵押品文件、信用证、信用证申请书、费用单、根据第2.09(F)节签发的任何本票、以及根据前述条款交付的任何其他文件、证书或协议，以及对下列任何文件、证书或协议的所有修订、修改、续签、延期、增加、重新安排和替换

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放或视为发放的任何贷款。

“多数贷款人”是指在任何时候有风险敞口和未使用承诺的贷款人，至少占当时所有风险敞口未偿还和未使用承诺总和的多数；但为确定多数贷款人的目的，应排除任何违约贷款人的承诺和风险敞口。

“多数循环贷款人”是指在任何时候有循环信贷风险和未使用的循环承诺的循环贷款人，至少占当时所有未偿还和未使用的循环信贷风险的总和的多数；但为确定多数循环贷款人的目的，应将任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险排除在外。

“重大不利影响”是指对(I)借款人和子公司作为一个整体的业务、财产、负债(实际或或有)、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响，但破产法院指示或授权并根据破产法采取的与破产法第11章有关的案件或行动引起的事件除外；(Ii)贷方及时履行贷款文件项下各自义务的能力。(Iii)根据抵押品文件授予的留置权的完善或优先权，或(Iv)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或行政代理或贷款人根据该文件享有的权利、利益或补救措施。

“材料购置”具有“EBITDAX”定义中赋予该术语的含义。

“物质处置”具有“EBITDAX”定义中赋予该术语的含义。

“实质性负债”是指任何一个或多个借款人或其任何子公司本金总额超过最低限额的债务。

“实物不动产”是指，截至任何确定日期，贷款方租赁或拥有的公平市场价值在5,000,000美元或以上的任何不动产(石油和天然气租赁除外)。为免生疑问，自第二修正案生效之日起及之后，公司总部不得被视为重大不动产。

“物质互换义务”是指任何一个或多个借款人或其任何子公司的一项或多项互换协议的总金额超过限额的义务。就确定重大互换义务而言，任何借款人或其任何附属公司在任何时间就任何互换协议承担的义务应为该互换协议的互换终止价值。

“到期日”是指(I)预定到期日和(Ii)贷款人终止承诺和加速本协议项下任何未偿还信贷延期的日期中的较早者。

“最大责任”具有第9.08(A)节中赋予该术语的含义。

对于每个循环贷款人而言，“最高循环信贷金额”是指在附表2.01“最高循环信贷金额”标题下与该循环贷款人名称相对的金额，该金额可能会(A)因根据第2.08节减少或终止最高循环信贷总额而不时减少或终止，或(B)根据第10.0.04节允许的任何转让而不时修改。在第三修正案生效之日起至根据本第2.03节下一次重新确定之前，循环信贷最高金额的总额为80,000,000美元。

“最低掉期协议价格”具有第5.20节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押”是指对贷款方的任何不动产(包括任何石油和天然气财产、原始抵押财产和任何重大不动产(公司总部除外))授予留置权的每份抵押或信托契约以及其他担保文件或票据。

根据本协议和其他贷款文件的条款，在每种情况下，经修订、补充、重述或以其他方式修改的债务。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“现金收益净额”是指，就任何资产出售、转让或其他处置或一系列相关资产出售、转让或其他处置而言，(A)直接或间接收到的现金和现金等价物的总和(但仅在收到时)减去(I)以该资产作担保并因出售该等资产而须偿还的债务本金(如适用)的正差额(如有)，但减去(B)减去(B)减去(I)(如适用)由该等资产担保而须就出售该等资产而偿还的任何债务的本金额(如有的话)，但在收到时，减去(I)该等资产所担保并须因出售该等资产而须偿还的任何债务的本金(如有的话)。(Ii)根据公认会计原则就该等交易所需的习惯储备金拨备的金额(有一项理解及同意，即在任何时候无须根据通用会计准则要求任何该等储备金，该等储备金将计入本协议的计算内)；及(Iii)借款人或其各自附属公司于该等资产出售、转让或处置发生之日起一年内支付的与该等交易相关的合理自付开支(包括合理的经纪费或佣金、法律、投资、银行及会计费用及税项)，以及(Iii)借款人或其各自附属公司就该等交易而支付的合理自付费用(包括合理的经纪费或佣金、法律、投资、银行及会计费用及税项)。

“净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)该日的综合净负债与(B)EBITDAX(在每种情况下)在最近完成的参考期内的比率，在每一种情况下，净杠杆率都是指(A)该日的综合净负债与(B)EBITDAX的比率。

“不付款担保人”具有第9.08(C)节中赋予该术语的含义。“票据”是指循环票据和定期票据。

“义务”在不重复的情况下，是指(A)贷款文件项下任何信用方不时欠行政代理、发行人、贷款人或其中任何一方的各种性质的所有义务或责任，在每种情况下，无论是本金、利息(包括任何信用方根据任何债务人救济法提起诉讼后产生的利息，不论是否允许或允许)、资金补偿额、报销金额、手续费、费用、赔偿或其他，(B)贷款人互换义务，但“义务”的定义不应包括排除的互换义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“石油和天然气性质”是指碳氢化合物权益；现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产；可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的合并单位和由此创建的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、法规和规则创建的所有单位)的所有现有或将来的合并协议、汇集协议和声明；所有经营协议、合同和其他协议，包括与任何碳氢化合物权益或从或与碳氢化合物的生产、销售、购买、交换或加工有关的生产、销售、购买、交换或加工的生产、销售、购买、交换或加工的产量分享合同和协议。碳氢权益之内和之下可生产和保存的所有碳氢化合物，或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油罐中的所有石油，其涵盖的土地，以及碳氢权益产生或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入和其他收入；以任何方式附属、属于、附随或附带于碳氢权益的所有物业单位、可继承产、附属财产和财产；以及上述或所述的所有财产、权利、业权、权益和不动产，包括现在拥有或附带的任何和所有财产，不论是不动产或非土地财产，现在拥有或附带的或可归因于碳氢权益的所有物业单位、权利、业权、权益和产业，包括任何和所有财产，不论是不动产还是非土地财产，现在拥有或

该等碳氢化合物权益或财产(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或可能在该处所内作钻探或其他类似临时用途的其他个人财产)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取厂、工厂压缩机、泵、抽水机组、油田收集系统、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、器具、电缆、电线、地役权和地役权，以及上述任何和所有条款的所有附加、替代、替代、附加和附件。

“操作设备”是指现在或今后位于受油气属性影响的任何财产上的所有地面或地下机器、设备、设施、供应品或其他任何种类或性质的财产，用于生产、处理、储存或运输碳氢化合物，包括所有油井、气井、水井、注水井、套管、油管、抽油杆、抽油机和发动机、圣诞树、井架、分离器、枪桶、输油管、管道、储罐、天然气系统(用于收集、处理和压缩)。上述任何项目的所有附加物：电线、仪表、加工厂、压缩机、脱水装置、线路、变压器、起动器和控制器、机械厂、工具、储存场和储存在其内的设备、建筑物和营地、电报、电话和其他通讯系统、道路、装载架、航运设施和上述任何项目的所有附加项目、替代品和更换项目，以及上述项目的配件和附件。运营设备不应包括纳入不动产的任何物品或位于其中或其上的结构或改善设施，以使其不再根据该设备所在州的法律保持人身权利。

“经营租赁”是指根据公认会计准则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、动产或混合财产)的任何租赁，但不是资本租赁。

“命令”是指适用管辖权的任何政府机构或仲裁员的任何判决、命令、裁决、禁令、令状、许可证、许可证或法令。

“组织文件”是指(A)就任何法团而言，其经修订的公司注册证书或章程或组织章程，以及经修订的章程；(B)就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书及合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，经修订的成立证书或组织章程，以及经修订的有限责任公司协议或经营协议；及(E)就任何普通合伙而言，指其经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，经修订的成立证书或组织章程以及经修订的有限责任公司协议或经营协议可与上述任何一项相媲美的文件或协议。

“原始抵押财产”是指任何贷款方的石油和天然气财产，这些财产受到与现有信贷协议相关的、以现有代理人为受益人的抵押或信托契约的约束。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或强制执行任何担保权益或从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式支付任何款项而产生的任何现在或未来的印花、法院、无形单据、记录、存档或类似税项，但对转让(第2.18(B)节规定的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“参与者”具有第10.04(C)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”的含义见第10.17节。

“付款担保人”具有第9.08(C)节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“许可证”是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何批准、占用证书、同意、豁免、豁免、变更、特许、命令、许可、授权、权利或许可证，包括但不限于环境许可证。

“许可资本支出”指在不限制第6.13(J)(Ii)节明确规定的情况下，以及在任何财政年度内，用于维护、运营或更换与贷方各自业务相关的资本资产的资本支出总额不超过(A)该财政年度的“许可资本支出金额”加上(B)相当于下述“许可资本支出金额”的百分之十(10%)之和的资本支出。“许可资本支出”指的是贷款方各自业务的运营，而资本支出总额不超过以下该会计年度的“许可资本支出金额”的百分之十(10%)的总和，但不限于第6.13(J)(Ii)节中明确规定的任何规定，此外，资本支出总额不得超过以下该会计年度的“许可资本支出金额”的百分之十(10%)。

“许可持有人”统称为(A)(A)Prescott Group Capital Management，LLC，(Ii)Guggenheim Partners Investment Management，LLC，(Iii)RBL Group Asset Management Inc.，(Iv)Newtyn Management，(V)New York Life Insurance Company，(B)由上述任何人管理或控制的任何其他投资基金或工具(但不包括由上述任何人全部或部分拥有的任何投资组合公司)。

“许可投资”是指：(A)由美国政府或其任何机构发行或完全担保或担保的有价证券，并由美国的完全信用和信用支持，自收购之日起到期日不超过十二(12)个月；(B)发行人在收购时被标准普尔或穆迪评为至少A-1级的商业票据，在任何一种情况下，其期限都不超过十二(12)个月；(C)定期存单、定期存款或欧洲美元定期存款，每种存款的期限均不超过自购买之日起十二(12)个月，这些存款是由任何贷款人或任何美国商业银行或非美国的任何分行或机构发行的。

获发牌在美国经营业务的商业银行，资本及盈余合计不少于500,000,000.00元，并获国家认可评级机构评为“A”级或更佳；(D)就上文(A)项所述的证券与贷款人、贷款人的联属机构或金融机构订立的期限不超过7天的全面抵押回购协议，并符合上文(C)项所述的准则；及(E)将存款存入货币市场基金，专门投资于上述投资项目。

“允许留置权”是指：(1)未拖欠的税款留置权，或正通过适当行动真诚争夺的税款留置权，并已根据公认会计准则为其保留充足的准备金；(2)与工伤补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务相关的留置权，该留置权并非拖欠或正通过适当的行动真诚争夺，并已根据公认会计准则为其保留充足的准备金；(Iii)经营者、供应商、承运人、仓库管理人、维修工、机械师、供应商、工人、物料工、建筑业或其他类似的留置权，这些留置权是在通常业务过程中或在勘探、开发、经营和维护石油及天然气财产或法定业主留置权方面因法律的实施或附带而产生的，包括与私人、州、联邦或外国土地或水域上的石油、天然气和矿产的所有权、勘探和生产有关的法规、政府规例或文书所规定的承租人或经营者的义务，其中每一项(X)是关于尚未超过90天的未偿债务，或(Y)是正在通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已按照公认会计准则为其保留了充足的准备金；(Iv)下列留置权：(A)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分包订单、石油和天然气的销售、运输或交换合同、合并和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、天然气平衡或延迟生产协议、注资而产生的留置权, 重压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议，以及石油和天然气业务中常见的其他协议，以及(B)适用于以下索赔：(X)没有拖欠，或(Y)正通过适当的程序真诚地提出异议，而任何借款人或其任何子公司应已根据GAAP在其账簿上预留了根据GAAP可能要求的储备；(B)适用于(X)并非拖欠的索赔，或(Y)正通过适当的程序真诚地提出异议，且任何借款人或其任何附属公司均已在其账面上预留了根据GAAP可能要求的准备金；但为免生疑问，任何留置权在任何情况下均不构成许可留置权，而任何留置权如不相应增加该等石油及天然气财产或其任何附属公司的净收入权益，而该等净收入权益并无相应增加，则该等留置权不得构成许可留置权；该等留置权在任何情况下均不构成许可留置权；该等留置权在任何情况下均不构成许可留置权；此外，本条所指的任何该等留置权，并不实质上损害该等留置权所涵盖的财产被任何借款人或其任何附属公司持有的用途，或实质上损害该等财产的整体价值；(V)在石油及天然气矿物租约中保留或根据法规设立的留置权，以确保因碳氢化合物的生产、运输或加工而产生或有关的特许权使用费、净利润利息、红利支付、租金支付或其他付款，以及遵守条款。, 但该等留置权须确保(X)并无拖欠或(Y)正透过适当的法律程序真诚地抗辩的申索，而适用借款人或适用附属公司须在其账面上预留依据公认会计原则所规定的储备金；(Vi)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似的权利及补救有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，以及只负担存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金的责任，但条件是：(A)该等存款账户并不是专用现金抵押品账户，亦不受超过委员会颁布的规例所订的限制，禁止存款人取用；及。(B)借款人或其任何附属公司并不拟将该等存款账户提供抵押品予该托管机构；及。(B)借款人或其任何附属公司并无意图向该托管机构提供抵押品；及(B)借款人或其任何附属公司并无意图向该托管机构提供抵押品；。

在任何借款人或其附属公司的正常业务过程中或在其各自财产的所有权上产生的非双方同意的所有权缺陷(否则可能构成留置权)；但该等留置权不得保证偿还债务，或总体上不得大幅减损受债务约束的财产的价值或适销性，或在该借款人或其附属公司的业务经营中对其使用或运作造成重大损害；(B)在任何借款人或其附属公司的业务运作中，任何该等留置权不得保证偿付债务，或合计不得大幅减损该财产的价值或适销性，或实质上损害该等财产在该借款人或其附属公司的业务运作中的使用或运作；(Viii)在任何借款人或其任何附属公司的任何财产中的产权负担(保证支付借款或财产或服务的延期购买价格除外)、地役权、限制、地役权、许可证、条件、契诺、例外情况或保留，用于道路、管道、传输线、运输线、用于清除天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的分销线路，以及其他类似目的，或用于联合或共同使用房地产、通行权、设施和设备，以及缺陷、损坏任何财产的分区限制及业权不足，而该等财产合计并不对任何借款人或其附属公司持有该等财产的用途造成重大损害，或对受其规限的该等财产的价值造成重大损害，则该等财产的分区限制及业权不足之处不会对该财产的用途造成重大损害；(Ix)为保证履行担保和上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和其他在正常业务过程中发生的类似义务而质押的现金或证券的留置权；。(X)不会导致违约事件的判决留置权。, 但(A)为复核判决而正式启动的任何适当法律程序应未最终终止，或可启动该程序的期限未满，且(B)未启动强制执行该留置权的诉讼；及(Xi)任何除外账户中包含的现金或现金等价物的留置权。

“获准第三方银行”是指信用方开立账户的任何贷款人(行政代理除外)或其附属机构。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指符合ERISA第四章或“守则”第412和430节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，并且任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司对其负有任何义务或责任(或有或有)。

“重组计划”是指债务人修改后的单位公司第11章联合重组计划等。由破产法院于2020年8月6日作出的命令予以确认，并作为附表1.01(B)附于本文件。

“最优惠利率”是指截至任何日期，在“华尔街日报”(西南版)的“债券、利率和收益率”栏目中公布的作为最优惠利率的年利率，该利率不一定是贷款人或贷款人不时引用或使用的“最佳”或最低利率。借款人承认并同意，贷款人也可以根据其他利率或指数发放贷款。如果在贷款期限内无法获得对该最优惠利率的引用，或者《华尔街日报》停止发布或引用最优惠利率或基本利率，或者《华尔街日报》被合并、合并、清算或解散，从而失去其独立身份，则最优惠利率将是行政代理在通知本公司后合理选择和指定的替代指数。最优惠汇率的任何变动应自变动之日起生效，但最优惠汇率每天的变动不会超过一次。

“按比例分摊”的含义与第9.08(C)节中赋予该术语的含义相同。

“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或者由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“已探明碳氢化合物权益”统称为(I)构成“已探明开发生产”储量的所有碳氢化合物权益，(Ii)构成“已探明已开发未开采”储量的所有碳氢化合物权益(包括但不限于已探明开发的石油和天然气储量)，以及(Iii)构成“已探明未开发”储量的所有碳氢化合物权益；因为本定义中使用的所有此类引述术语本身在石油工程师学会(或任何公认的后继者)颁布的“石油和天然气储量定义”中有更明确的定义。

“QFC信用支持”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“合资格ECP义务人”就任何互换义务而言，是指在有关担保义务或其他负债或相关担保权益的授予对该互换义务变为或将会生效时，总资产超过1,000万美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据第1A(18)(A)(V)(V)条订立维护所，使另一人在当时有资格成为“合资格合同参与者”。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“季度财务报表”具有第5.01(B)节规定的含义。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“参照期”具有“EBITDAX”定义中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第100.04(B)(Iv)节规定的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“偿付义务”是指就信用证项下提取的金额向任何发行人支付的所有未到期的偿还或偿还义务。

“替代率”是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和，并适当考虑(I)对替代率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代美元银团信贷安排libo利率的利率的任何发展中的或当时流行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；前提是，如果如此确定的LIBO汇率将低于1.00%，则就本协议而言，LIBO汇率将被视为1.00%。

“储备金报告”是指独立储备金报告或内部储备金报告。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何借款人或任何附属公司的任何股权，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何借款人或任何附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“重组成本”具有“EBITDAX”定义中赋予该术语的含义。

“循环借款”是指由同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型循环贷款组成的借款，就欧洲美元贷款而言，指的是只有一个有效利息期的借款。

“循环承诺”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人根据第2.01(A)条向借款人提供循环贷款并获得本信用证项下的参与的承诺，表示为该循环贷款人的循环信贷风险的最高总金额，该金额可根据本协议不时进行调整。“循环承诺”指的是该循环贷款人根据第2.01(A)条向借款人提供循环贷款并获得本信用证项下股份的承诺，该金额可根据本协议不时调整，以表示该循环贷款人的循环信贷风险的最高总金额。在任何时候，代表每个循环贷款人的循环承诺额的金额应以(A)该循环贷款人的最高循环信贷金额和(B)该循环贷款人在当时有效借款基数中的适用百分比中较小者为准。

“循环信贷风险”对任何循环贷款人来说，是指其未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证义务的本金总额。“循环信贷风险”指的是任何循环贷款人在任何时候未偿还的循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证义务的总额。

“循环信贷”统称为(A)第2.01(A)节所述的循环信贷融资和(B)第2.05节所述由发行人提供的信用证次融资。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果这种循环承诺已经终止，则指被拖欠循环贷款或信用证义务的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(A)节的规定向借款人提供的任何贷款。

“循环票据”是指借款人向循环贷款人支付的本票，金额为该循环贷款人的循环承诺额，其形式与附件C-1大体相同，证明借款人因欠循环贷款人的循环贷款而欠该循环贷款人的债务。“循环票据”指借款人向循环贷款人支付的本票，其金额与该循环贷款人的循环承诺额大体相同，证明借款人因欠该循环贷款人的循环贷款而欠该循环贷款人的债务。

“循环余额”是指，截至任何确定日期，(A)所有循环贷款的未偿还总额加上(B)信用证风险敞口的总和。

“RSA”是指截至2020年5月22日的重组支持协议，包括借款人、其中指定的某些关联公司、BOKF(作为DIP信贷协议下的行政代理)、DIP信贷协议的贷款方、现有代理、现有贷款方和其他同意方，以及根据其条款修订的所有附件、附件和证物。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团，麦格劳·希尔公司的一个部门。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“制裁”指的是由美国政府(包括OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或加拿大或其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何船只或个人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。

“预定到期日”是指2024年3月1日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续政府机构。

“第二修正案”是指贷方、行政代理和贷款人之间对本协议的某些第二修正案，其日期为第二修正案生效日，并在第二修正案生效之日生效。

“第二修正案BB减量豁免”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二修正案公司总部豁免”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案的生效日期，具体规定如下。

“第二修正案发布石油和天然气属性”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“第二修正案存续期限义务”的含义与“第二修正案”中赋予该术语的含义相同。

“第二修正案豁免”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“担保方”统称为行政代理、贷款方、发行方、贷款方掉期交易对手和银行产品提供商。

“担保协议”分别和共同指(A)由借款人、其任何子公司或任何担保人(如适用)以及行政代理(如适用)签署的实质上以附件D形式签署的质押和担保协议，以及(B)由本公司和行政代理签署的经修订和重新签署的质押协议。

“证券账户”具有UCC中赋予该术语的含义。

“离职福利计划”统称为(A)单位公司及参股子公司的离职福利计划，(B)经修订及重订的单位公司及参股子公司的离职福利计划，及(C)经修订及重订的单位公司及参股子公司的特别离职福利计划，每项计划均于结算日生效，或以对贷款方或贷款人不利的方式修订或修改。

就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

对于贷方而言，“偿付能力”是指在任何确定之日，就整体而言，指(A)贷方财产的公允价值总额大于贷方负债(包括或有负债)的总额，(B)贷方资产的当前公允价值总额不少于贷方在债务变为绝对和到期时可能承担的债务的偿付金额，(C)贷方资产的合计公允价值不低于贷方在其债务成为绝对债务和到期债务时可能承担的债务的偿付金额，(C)贷方的资产的公允价值总额不低于贷方在其债务变为绝对和到期时可能需要支付的债务的金额，(C)贷方的资产的公允价值合计大于贷方的负债总额，包括或有负债的总额。(D)贷方不打算、亦不相信会在贷方债务到期时招致超出贷方支付能力的债务或负债，及(E)贷方并未从事业务或交易，亦不会因此而从事业务或交易，而信贷方的财产会构成不合理的小额资本金，(E)贷方并未从事业务或交易，亦不会因此而产生超出贷方支付能力的债务或负债，且(E)贷方并未从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易，而该等业务或交易会令贷方的财产构成不合理的小额资本。在计算任何时间的或有负债额时，该等负债额应根据当时存在的事实和情况，按照可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“规定汇率”的含义与第10.13节中赋予该术语的含义相同。

“主体重定期间”是指，对于每一次预定借款基数重新确定，自该预定借款基数重新确定之日起至该预定借款基数重新确定之日止的一段时间。“主体重定期间”指的是从该预定借款基数重新确定之日起至紧接该预定借款基数重新确定之日止的一段时间。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体都是指在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。除非另有明确规定，本合同中提及的所有“子公司”均指任何信用证方的子公司。为免生疑问，Superior或Superior的任何子公司都不会被视为任何借款人的“子公司”。

“Superior”指特拉华州的一家有限责任公司Superior Pipeline Company，L.L.C.。

“超级多数贷款人”是指在任何时候有风险敞口和未使用的承诺的贷款人，占当时所有风险敞口未偿还和未使用的承诺之和的至少662/3%；但为了确定超级多数贷款人，任何违约贷款人的承诺和风险应被排除在外。

“超级多数循环贷款人”是指在任何时候，具有循环信贷风险和未使用的循环承诺的循环贷款人，至少占当时所有未偿还和未使用的循环信贷风险总额的662/3%；但任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险应不包括在内，以便确定超级多数循环贷款人。

“支持的QFC”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”是指构成“商品交易法”第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易，或就涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议达成的任何其他协议(为免生疑问，包括三向掉期协议、领口交易或递延溢价看跌期权或类似协议)，或构成商品交易法第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易。但只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的幻影股票或相类计划，不得属掉期协议。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成互换协议的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(I)在该等掉期协议完成当日或之后的任何日期，以及(Ii)在第(I)款所指日期之前的任何日期，由对方厘定为该等掉期协议的按市值计价的金额。

“合成租赁”是指就任何人而言，根据公认会计准则，在负有支付租金责任(不论是否或有)的人的财务报表上被视为或本应被视为经营租赁的所有租赁，如果承租人有义务购买超过房产标的剩余价值85%的金额，或在提前终止时支付超过其剩余价值85%的金额，则就美国联邦所得税而言，该租赁被适当地视为借入资金的债务。“合成租赁”是指就任何人而言，本应被视为经营租赁的所有租赁，无论是或有或有或以其他方式，在根据该租赁支付租金的人的财务报表上被视为经营租赁，并且就美国联邦所得税而言，该租赁被适当地视为借款的债务。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指500万美元。

“第三修正案”是指贷方、行政代理和贷款人之间对本协议的某些第三修正案，其日期为第三修正案生效日，并在第三修正案生效之日生效。

“第三修正案生效日期”是指第三修正案的生效日期，具体规定如下。

“触发事件”是指(A)石油和天然气资产的任何处置，(B)任何对冲事件，或(C)未能在第5.12节规定的45天期限内修复第5.12节所述的所有权缺陷。

“触发事件日期”是指(A)对于石油和天然气财产的任何处置，该处置完成的日期；(B)对于任何对冲事件，该对冲事件发生的日期；以及(C)未能在第5.12节规定的45天期限内，即该45天期限之后的次日(无论该日是否为营业日)内修复第5.12节所述所有权缺陷的情况。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)还是备用基本利率确定的。

“未调整替换率”是指不包括基准替换调整的替换率。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“美国税单”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“UCC”是指在特拉华州、俄克拉何马州或任何其他任何一个或多个司法管辖区(现在或将来，任何财产或其他抵押品或任何前述条款的任何部分)可能不时生效和生效的统一商法典，包括此后修改或重新颁布的统一商法典(UCC)。“UCC”指的是在特拉华州、俄克拉何马州或任何其他司法管辖区(现在或将来)任何财产或其他抵押品或前述任何部分所在的任何一个或多个司法管辖区可能不时生效和生效的统一商法典，包括此后修改或重新颁布的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“单元钻探”应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“单位石油”应具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“未使用的承诺费”具有第2.11(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“扣缴代理人”是指信用证当事人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第I.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“欧洲美元贷款”或“ABR贷款”)。

第I.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任者和获准受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为包括该人的继任者和许可受让人。(B)本协议中对任何协议、文书或其他文件的定义或提及应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、展品和附表的引用；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(F)任何定义或提及的任何内容，包括现金、证券、账户和合同权；以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(F)任何定义或提及《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《爱国者法》、《1933年证券法》、《统一商法典》、《1940年投资公司法》、《州际商业法》。, “与敌贸易法”或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法律和法规规定。

第I.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照GAAP解释，并不时生效；但如果公司通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在该日期之后发生的任何变更的影响，则应按照GAAP的规定进行解释；如果公司通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在该日期之后发生的任何变更的影响，则应按照GAAP不时生效的方式对其进行解释

无论是在GAAP变更之前还是之后，或在GAAP的应用中，该条款的解释应以GAAP生效并在紧接该变更前适用的GAAP为基础进行解释(或如果行政代理通知本公司，多数贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，则该条款应根据在紧接该变更之前生效的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他规定或任何其他贷款文件，在借款人采用ASC 842(及相关解释)之日之前，本应根据公认会计准则将其定性、分类或重新分类为经营租赁的任何租赁(无论该租赁在该日期是否有效)应被视为不构成资本租赁，就本协议和其他贷款文件而言，任何此类租赁应被视为以与反映在公司合并财务报表上的方式相同的方式被视为反映在公司的合并财务报表上

第I.05节。差饷。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交或与“libo汇率”定义中的费率有关的任何其他事项，或对任何该等费率的替代、替代或后续费率(包括但不限于任何替代费率)或任何前述或符合更改的基准替代的影响，不承担任何责任。

第I.06节。信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或该信用证申请计划的所有增加金额生效后的最高面值(在该适用信用证或申请中指定的时间，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)该信用证已提取、已退还且不再可用的任何金额来减去)的最高面值(A)或(B)该信用证或该信用证下不再可用的任何金额(B)(B)该信用证或该信用证不再可用的任何金额(A)或(B)该信用证已开出、已退还且已不再可用的任何金额(在该适用的信用证或申请中指定的时间)。

第I.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第二条
学分

第二节01。贷款。

(A)循环借款。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议所述的陈述和保证，每个循环贷款人同意在可获得期内的任何营业日不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“循环贷款”)，其总额不超过该循环贷款人当时未偿还的循环承诺额；前提是：(B)每一循环贷款人同意在可用期间的任何营业日向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，但总金额不得超过该循环贷款人当时未偿还的循环承诺额；

但是，在循环贷款生效后，任何时候的循环余额不得超过当时有效的循环承诺额总额。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.10节提前还款，根据第2.01(A)节再借款。循环贷款可以是ABR贷款或欧洲美元贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)保留。

第II节02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自的承诺按比例发放贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.13节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每一贷款人可根据第2.18(A)条的规定，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲美元贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元至不少于500,000美元的整数倍，或符合第2.01(B)节规定所需的其他金额。每次ABR借款时，借款总额应为100,000美元至不低于100,000美元的整数倍，或符合第2.01(B)节规定所需的其他金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款总额不得超过四笔。

尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第二节03.借款基地。

(A)借款基数。截至第三修正案生效日期(由行政代理和循环贷款人设定，并得到借款人确认)的有效借款基数为80,000,000美元。该借款基数应继续有效，直到下一次根据第2.03节重新确定借款基数为止。借款基数应按照第2.03(E)节规定的标准确定，并须根据下文第(B)和(C)款定期重新确定，并根据下文第(D)款进行强制性削减。没有分别根据第一修正案和第二修正案重新确定借款基数。

(B)借款基数的计算。

(I)公司应于每年3月1日(自2021年3月1日起)或之前向行政代理和循环贷款人交付一份独立储备金报告

日期为紧接在12月31日之前的有效日期，以及行政代理可能合理要求的关于包括在或将包括在借用基地中的石油和天然气属性的其他信息。在正常业务过程中(但无论如何，在行政代理人和循环贷款人收到该独立储备金报告(以及下文第(Iv)款最后一句所要求的此类额外准备金报告，如有的话)和其他信息后30天内)，(A)行政代理人应向每个循环贷款人递交行政代理人关于重新确定的借款基数的建议；(B)行政代理人和循环贷款人应按照以下(E)款的规定重新确定借款基数。(C)行政代理应立即以书面形式通知公司重新确定的借款基数的金额。

(Ii)本公司应于2020年9月1日开始的每年9月1日或之前，向行政代理和贷款人提交一份日期为紧接6月30日之前生效的内部储备报告或独立储备报告，以及在每种情况下，行政代理或任何循环贷款人可能合理要求的关于已纳入或将纳入借款基地的石油和天然气资产的其他信息。在正常业务过程中(但无论如何，在行政代理和循环贷款人收到该等内部储备报告或内部储备报告(以及下文第(Iv)款最后一句要求的此类额外储备报告(如有))和其他信息后30天内)，(A)行政代理应向每个循环贷款人提交行政代理对重新确定的借款基数的建议，(B)行政代理和循环贷款人应按照以下(E)款的规定重新确定借款基数。(C)行政代理应立即以书面形式将重新确定的借款基数金额通知公司；但在第一次预定的借款基数重新确定之前(除非发生任何违约事件)，不得重新确定借款基数(根据第(D)款进行的削减除外)。

(Iii)如本公司未于上述第(I)及(Ii)条指定的日期前向行政代理人及循环贷款人提交独立储备金报告、内部储备金报告或上文第(I)及(Ii)条指定的其他资料(或下文第(Iv)款最后一句所规定的该等额外储备金报告(如有的话))，行政代理人及循环贷款人仍可自行决定重新厘定借款基数，并在其后不时重新指定借款基数(但须受以下(E)条的规限)，直至行政代理人及循环贷款人如适用，届时行政代理和循环贷款人应重新确定本节中另有规定的借款基数。

(Iv)本公司每次向行政代理人及循环贷款人交付储备金报告，即构成本公司向行政代理人及循环贷款人作出的陈述及保证：(A)借款人及担保人(视何者适用而定)；拥有其中指定的石油和天然气资产，但必须在本协议要求的范围内拥有可接受的担保权益(不包括自该储备报告发布之日起以本协议允许的处置方式处置，并根据第5.11(C)节规定的证书向行政代理注明的任何资产)，并且没有任何留置权(许可留置权除外)和(B)据借款人和担保人所知，在该储备报告之日和截至该报告发布之日，每一种材料的石油和天然气财产

被确认为“已探明、已开发、已生产”的油气井是为石油和天然气开发的，其中描述为生产井(“井”)的与该油气属性有关的物质井均在按量生产石油和/或天然气，但用作注水井或天然气注入井、二氧化碳井或水处理井(各井在该储量报告中注明)或因维护、维修或抵消钻井活动而关闭的井(各井在该储量报告中注明)除外。

(C)临时重新裁定。除上文(B)款规定的预定借款基数重新确定外，自第一次预定借款基数重新确定后开始，在每种情况下，循环贷款人或借款人可根据行政代理和循环贷款人认为相关的信息(但根据以下(E)条)进一步重新确定借款基数：

(I)行政代理可以，并应多数循环贷款人的要求，在预定的重新确定之间的任何6个月期间对借款基础进行一次重新确定；及

(Ii)行政代理应应借款人的请求，在预定重新确定之间的任何六个月期间对借款基地进行一次重新确定。

为免生疑问，借款基数的此类额外重新确定不应构成也不应解释为同意根据本协议条款不允许的任何交易或拟议交易。根据本条(C)要求重新确定借款基数的一方应至少提前5天以书面通知对方，根据本条款(C)重新确定借款基数(或行政代理和借款人各自自行决定的较短期限)；但循环贷款人在违约期间所作的任何重新确定不需要事先书面通知。(B)根据第(C)款要求重新确定借款基数的一方应提前至少5天以书面通知对方(或由行政代理和借款人各自自行决定的较短期限)；但在违约期间，循环贷款人所作的任何重新确定均不需要事先书面通知。在根据第(C)款重新确定借款基数时，借款人应向行政代理人和循环贷款人提供行政代理人或任何循环贷款人合理要求的关于借款人和担保人的业务(包括但不限于其石油和天然气属性、已探明的碳氢化合物权益及其产量)的信息；但如果请求增加借款基数的金额超过当时借款基数的7.5%，则应提交更新后的独立准备金的请求，但如要求增加借款基数超过当时借款基数的7.5%，则应向行政代理人和循环贷款人提供行政代理或任何循环贷款人可能合理要求的关于借款人和担保人业务(包括但不限于其石油和天然气属性、已探明的碳氢化合物权益及其产量)的信息；但如果请求增加借款基数超过当时借款基数的7.5%，行政代理应立即书面通知公司根据本条款(C)对借款基数的每次重新确定以及重新确定的借款基数的金额。

(D)强制性减排。除了作为第二修正案BB减税豁免的一部分明确规定的以下某些例外情况外，如果任何其他触发事件导致(I)自最近一次借款基地重新确定(包括该触发事件)以来所有石油和天然气资产处置的BB值之和，(Ii)自最近一次借款基地重新确定之日(包括该触发事件)以来一直在进行的BB Hedge的BB值，则该豁免涉及经多数贷款人正式批准的某些第二修正案发布的油气资产的BB值(如第二修正案中更具体规定的那样)，如果任何其他触发事件造成以下结果的总和：(I)自最近一次借款基地重新确定之日(包括该触发事件)以来所进行的所有油气资产处置的BB值，(Ii)已被重新确定的BB Hedge的BB值自最近一次借款基础重新确定之日起到期或修订，减去自最近一次借款基础重新确定(包括该触发事件)以来与终止该等BB对冲同时实施的任何新BB对冲的BB值，以及(Iii)归因于石油和天然气属性的BB值，该BB值受所有权缺陷未得到修复而令

第5.12节规定的行政代理在第5.12节允许的45天期限内(包括该触发事件)，如果借款基数超过当时有效、然后自适用触发事件日期起生效的借款基数的5%，则借款基数应自动减去由行政代理人确定的该触发事件所涵盖的石油和天然气属性的BB值和/或BB Hedge(视情况而定)。为免生疑问，本条款(D)所要求的强制降低借款基数不应构成也不应解释为同意根据本协议条款不允许的任何交易或拟议交易。

(E)重新确定的标准。借款基数将根据本第2.03节重新确定，自2021年4月1日起，每年4月1日和10月1日每半年重新确定一次。行政代理人和循环贷款人根据本节对借款基数的每一次重新确定应(I)由行政代理人和循环贷款人自行决定(但根据本条款(E)的其他规定)，(Ii)按照行政代理人和循环贷款人在评估和重新确定基于储量的石油和天然气贷款交易中石油和天然气资产价值的惯常和习惯内部标准和做法，(Iii)结合最新的独立储备报告或内部储备或行政代理人及循环贷款人收到的有关借款人及担保人已探明碳氢化合物权益的其他资料，及(Iv)根据行政代理人及循环贷款人所厘定的借款人及担保人所拥有的已探明碳氢化合物权益的估计价值。在评估和重新确定借款基础时，行政代理和循环贷款人还可以考虑借款人和担保人的业务、财务状况和债务义务，以及行政代理和循环贷款人通常认为合适的其他因素，作为其石油和天然气贷款标准的一部分，包括但不限于商品价格假设、生产预测、运营费用、一般和行政费用、资本成本、营运资金要求、流动性评估、股息支付、环境成本和法律成本。在这方面，, 借款人承认，借款基数的确定包含价值缓冲(市值超过贷款价值)，这对于充分保护行政代理和循环贷款人至关重要。除第5.18(A)节的最后一句话另有规定外，如果已探明的碳氢化合物权益不受可接受担保权益的约束，则该已探明的碳氢化合物权益不得计入或考虑纳入借款基地，只要其可接受的担保权益是使行政代理在至少90%(按价值计算)的已探明碳氢化合物权益和与之相关的石油和天然气属性中拥有可接受的担保权益所必需的(即，如果有正差额的话)，则不得将该已探明的碳氢化合物权益计入或考虑纳入借款基地。已探明碳氢化合物权益的90%(按价值计算)以及与之相关的石油和天然气属性，以及该等已探明碳氢化合物权益(按价值计算)的百分比(按价值计算)，该等已探明碳氢化合物权益的百分比(按价值计算)基本上与重新厘定借款基地的百分比(按价值计算)相同，而借款在行政代理根据本节向借款人发出重新确定借款基数的通知后，借款基数应等于借款人自行决定的重新确定的金额或其不可撤销的较小数额，并以书面形式向行政代理和循环贷款人披露，直至随后根据本节重新确定借款基数为止；但借款人不得要求将借款基数降低到可能导致借款基数不足的水平(不执行其定义中的但书)。尽管本协议有任何相反规定, (X)如果重新确定的借款基数小于或等于重新确定之前的有效借款基数，则该重新确定的借款基数必须得到行政代理和绝大多数循环贷款人的批准；以及(Y)如果重新确定的借款基数大于在此之前有效的借款基数，则重新确定的借款基数必须得到行政代理和绝大多数循环贷款人的批准；以及(Y)如果重新确定的借款基数大于在此之前有效的借款基数

重新确定，这种重新确定的借款基数必须得到行政代理和所有循环贷款人的批准。

第二节04.借款方式。

(A)借款请求。为申请借款，本公司作为所有借款人的指定借款代理，应(I)对于欧洲美元借款，不迟于提议借款日期的塔尔萨时间中午12点(或行政代理人在合理酌情权下同意的较短时间段)通过电话通知行政代理，或(Ii)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的塔尔萨时间中午12点。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由公司签署的格式，以专人交付或传真的方式迅速向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(A)所请求借款的总额；

(B)借入日期，该日期为营业日；

(C)该等借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及

(D)汇款指示，应符合第2.06节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

(B)改建及延续。为选择根据本款转换或继续循环贷款，公司应不迟于(I)如拟转换或延续欧洲美元借款，则不迟于塔尔萨时间中午12时(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短时间段)将该项选择通知行政代理；或(Ii)如属拟转换或延续ABR借款，则不迟于塔尔萨时间中午12时通知行政代理，或(Ii)如属拟转换或延续ABR借款，则不迟于塔尔萨时间中午12时通知行政代理每份此类转换或延续的电话通知都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由公司签署的格式，以专人交付或传真的方式迅速向行政代理确认转换或延续的书面通知，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(A)所要求的转换或延续日期(须为营业日)，

(B)将予转换或延续的贷款的款额及类别，

(C)是否要求转换或延续；如要求转换，则转换为何种类型的贷款；及

(D)如属转换为欧洲美元贷款或继续使用欧洲美元贷款的情况，则为所要求的利息期。

行政代理在收到本款规定的转换或延续通知后，应立即向每个适用的贷款人提供一份该通知的副本，如果是转换或延续欧洲美元贷款，则应将适用的利率通知每个适用的贷款人。同一借款的一部分转为另一种借款的部分，构成新借款。

第二节05.信用证。

(A)发行人、循环贷款人和借款人均同意，自截止日期起，现有信用证应被视为根据本协议的条款和条件签发和维护，并受本协议的条款和条件管辖。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，发行人根据本第2.05节规定的其他贷款人的协议，同意在从截止日期到到期日期间的任何营业日，不时开立、增加、延长、修改、续签、更换信用证或为任何信用方的账户再融资，但不得开具、增加、修改、续签、更换、再融资或延长信用证：

(I)如果此类签发、增加、修改、续期、替换、再融资或延期将导致信用证风险超过(A)当时有效借款基数的8,000,000美元和(2)借款基数的10%两者中较小的者，以及(B)等于(1)当时有效的循环承诺额减去(2)所有循环贷款和信用证债务的未偿还总额之和的金额；

(Ii)当时借款基数不足或会因此而出现借款基数不足的情况；

(Iii)除非该信用证的到期日不晚于(A)开证或延期后18个月和(B)预定到期日前5个工作日中较早的日期；但条件是：(1)如果循环承诺根据第2.08节全部终止，借款人应(A)将到期日期超过承诺终止日期的信用证的105%的现金存入现金抵押品账户，或(B)提供行政代理和发行人合理接受的替代信用证(或其他担保)，金额相当于此类信用证风险的105%，该信用证的有效期超过承诺终止日期的105%，或(B)提供行政代理和发行人合理接受的替代信用证(或其他担保)，金额相当于此类信用证风险的105%，且信用证的到期日超过承诺终止之日。在此情况下，借款人应(A)向现金抵押品账户存入现金抵押品账户，金额相当于到期日期超过承诺终止日期的信用证风险的105%和(2)任何期限为一年的此类信用证可以明确规定自动延长一年，只要该信用证明确允许发行人在适用信用证中商定的期限内选择不提供此类延期即可；(2)任何此类期限为一年的信用证可以明确规定自动延长一年，只要该信用证明确允许发行人在适用信用证中商定的期限内选择不提供此类延期即可；但在任何情况下，此类自动延期不得导致到期日发生在预定到期日之前的第五个工作日之后；

(Iv)除非该信用证为备用信用证，并不支持任何人偿还借款的债项；

(V)除非该信用证的形式和实质内容可由适用的出证人自行决定接受；

(Vi)除非适用的借款人已向适用的签发人提交了已填写并签署的信用证申请和/或与该签发、增加、修改、续签、更换、再融资或延期相关的其他文件；

(Vii)除非该信用证受(A)国际商会出版物第600号的“跟单信用证统一惯例”(2007年修订本)或(B)国际商会出版物第590号的“国际备用惯例”(ISP98)的管辖，包括经国际商会大会批准并由适用的出票人遵守的任何随后的修订；(B)国际商会出版物第600号的“跟单信用证统一惯例”(2007年修订本)；或(B)国际商会出版物第590号的“国际备用惯例”(ISP98)；

(Viii)如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制适用的出票人签发、增加、修改、续期、更换、再融资或延长该信用证，或适用于适用出票人的任何法律要求，或任何对该出票人有管辖权的政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，则应禁止或要求该出票人不开立、增加、修改、续签、更换、对一般信用证或特别是此类信用证进行再融资或延期，或对该信用证向该出票人施加在本信用证日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该出票人不会因此而获得其他补偿)，或对该出票人施加在本信用证日期不适用且该出票人认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(Ix)如果此类信用证的开立、增加、修改、续签、替换、再融资或延期违反了适用于信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(X)如该信用证以美元以外的货币计价；

(Xi)如果该信用证支持任何人在(X)不动产租赁方面的义务，或(Y)在发行人合理地确定适用的借款人偿还该信用证下的任何提款的义务可能有限的情况下的雇佣合同的义务；

(Xii)任何贷款人在本协议规定的时间内均为违约贷款人，除非违约贷款人对信用证的提前风险已根据下文第2.20节进行全额再分配或以现金作抵押，或适用的发行人已与借款人或该贷款人达成其他令人满意的安排，以消除该发行人对该贷款人的风险；或

(Xiii)不满足第4.02节规定的条件。

(B)在根据第2.05(A)节签发、增加、修改、续期、替换、再融资或延长信用证或根据第2.05(A)节视为签发现有信用证之日，发行人应被视为已向彼此的循环贷款人出售，每个其他循环贷款人应被视为已从发行人购买了与该贷款人在该日期的适用百分比相等的对相关信用证义务的参与度，且此类买卖应以其他方式按照本协议的条款进行。出票人应迅速通过传真、电话或电子邮件(PDF)通知各参与方循环贷款人每份开立或增加的信用证以及该贷款人参与此类活动的实际金额

信用证；但发行人未按照第(B)款通知循环贷款人，不应以任何方式解除、解除或以其他方式解除任何循环贷款人根据本节向行政代理提供资金以供其参与的义务。

(C)信用证(根据本合同视为已签发的现有信用证的签发除外)应在不迟于上午11点通过传真、电子邮件或其他书面形式，根据适用借款人向行政代理和适用出票人发出的信用证申请，开具、增加、修改、续签、更换、再融资或延长。(C)信用证(根据本合同视为已签发的现有信用证除外)应根据适用借款人向行政代理和适用出证人发出的信用证申请进行开具、增加、修改、续签、更换、再融资或延期。(塔尔萨时间)至少在信用证开具、增加或延期的建议日期前一个工作日。每份信用证申请书应完整填写，并应详细说明其中所要求的信息。每份信用证申请都是不可撤销的，对适用的借款人具有约束力。

(D)借款人共同及各别同意在借款人收到任何信用证的通知之日(或如该通知未于下午1时前收到)，以美元向该信用证的出票人支付应付该出票人的所有偿还义务的金额。(D)借款人共同及各别同意在收到该开证人的通知之日(或如该通知未于下午1时前收到)，向该出票人支付应付该开证人的所有偿还义务的金额(以美元计算)。任何营业日的塔尔萨时间，则不迟于下一个营业日)，即已根据该信用证付款，无论任何借款人可能在任何时间对该出票人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。

(E)如果任何发行人根据任何信用证付款，而借款人未按照前述条款(D)向发卡人偿还该金额，或因任何原因而撤销或撤销任何与此有关的付款，则该偿还义务应立即到期并支付，其利息计算的利率等于在此期间适用于欧洲美元贷款加3.00%的贷款的年利率，发卡人应立即通知行政代理人，行政代理人应将此义务付给行政代理人，并由行政代理人按该期间适用于欧洲美元贷款的年利率加3.00%计算利息，行政代理人应立即通知行政代理人，行政代理人应立即通知行政代理人，行政代理人应立即通知行政代理人，行政代理人应立即向行政代理人支付该款项，并按该期间适用于欧洲美元贷款加3.00%的贷款的年利率计算利息，行政代理人应立即支付。每一循环贷款人应迅速和无条件地将该循环贷款人的适用百分比美元和即期可用资金支付给行政代理，并记入该发行人的账户。如果行政代理在下午1：00之前通知该循环贷款人，在任何营业日的塔尔萨时间，该循环贷款人应向行政代理提供其在该营业日的付款金额的适用百分比，该金额为前一句所述的立即可用资金(或者，如果该通知没有在下午1点之前收到，则在下午1：00之前收到通知)，该循环贷款人应在该营业日将该付款金额的适用百分比提供给该发卡人(或者，如果该通知没有在下午1点之前收到)。任何营业日的塔尔萨时间，则不晚于下一个营业日)。只要发行人从借款人那里收到偿还义务的付款，而行政代理已根据本条(E)款从循环贷款人的账户中收到任何付款，则该发行人应向行政代理人支付，行政代理人应立即向该循环贷款人支付立即可用的资金，金额相当于该循环贷款人在必要时调整后的付款金额的适用百分比。, 以反映循环贷款人就此类偿还义务分别支付的金额。

(F)在任何情况下，包括发生任何违约或违约事件、存在借款基数不足的情况下，每个借款人支付每项偿还义务的义务以及适用的循环贷款人就信用证向行政代理支付款项的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行：

(I)任何信用证或贷款文件或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对任何信用证或任何贷款文件的全部或任何条文的任何修订、豁免或同意；

(Iii)存在任何借款人、任何其他一方担保任何借款人、其任何附属公司或其他关联公司或任何其他人在任何时间根据任何信用证、任何发行人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人(无论是与本协议有关)、任何其他贷款文件或任何其他相关或无关协议或交易，对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；(Iii)任何借款人、任何其他一方担保或以其他方式对任何借款人、其任何子公司或其他附属公司或任何其他人负有义务的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或无关的协议或交易有关；

(Iv)证明在信用证下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(V)出票人凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据根据信用证付款；或

(Vi)发行人、贷款人、行政代理或任何其他人的任何其他行为或不作为或拖延，或任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本节第2.05节的规定，这些行为或不作为可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的履行。

发行人根据任何信用证或与信用证相关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应使该发行人对借款人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，无论有任何相反的通知或信息，出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任；在根据任何信用证支付任何款项时，出票人可以完全依赖该信用证项下提交给它的单据来处理其中所列的任何和所有事项，包括依赖在该信用证项下提交的任何汇票的金额。无论本信用证项下应付受益人的金额是否等于该汇票的金额，也不论根据该信用证提交的任何单据是否在任何方面被证明是不足的，如果该单据表面看起来是正确的，也不论根据该信用证提交的任何其他声明或任何其他单据是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何声明被证明在任何方面都是不准确或不真实的。在任何情况下，在该信用证项下提交的单据在任何非实质性方面不符合其条款，均应被视为不构成出票人故意的不当行为或严重疏忽。尽管有上述规定，本条款(F)中的任何规定均不得被视为免除任何发行人对其严重疏忽或故意不当行为的责任。

(G)如果任何循环贷款人没有将上文第(E)款规定的付款金额的适用百分比存入发行人账户，则该循环贷款人同意应要求立即向该发行人账户支付任何如此未付的款项及其利息，在首次按联邦基金有效利率付款后的第一个营业日，直至该笔款项由该发行人账户偿还给行政代理为止，该循环贷款人同意在首次到期后的第一个营业日向该行政代理支付该款项及其利息，直至该笔款项由该发行人账户偿还给该行政代理为止，该循环贷款人同意在首次按联邦基金有效利率付款后的第一个营业日向该行政代理支付上述(E)条规定的付款金额的适用百分比，直至该笔款项由该发行人账户偿还给该行政代理为止。

适用于欧洲美元贷款。任何循环贷款人未能将其适用百分比的任何此类付款提供给行政代理，并不解除任何其他循环贷款人根据本协议的义务，在付款日期将其适用百分比的任何付款提供给该行政代理的义务。但任何其他循环贷款人不对任何其他循环贷款人未能将任何其他循环贷款的适用百分比提供给行政代理承担责任。

(H)借款人应在信用证签发、增加、修改、续签、更换、再融资或延期时，立即向行政代理提供每份信用证的副本，以及(Ii)在信用证的任何修改生效后，立即向行政代理提供该信用证的副本。

(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则适用于每份商业信用证。

(J)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，并且本公司收到行政代理或多数循环贷款人的通知，要求根据本条款(J)存放现金抵押品，(Ii)借款人根据第2.10(A)节被要求向行政代理支付与任何预付款相关的可归因于信用证风险的超额金额，或(Iii)借款人根据第2.19(A)条被要求将违约贷款人的信用证风险进行现金抵押。(J)如果(I)任何违约事件将发生并持续，并且本公司收到行政代理或多数循环贷款人根据本条款(J)要求存放现金抵押品的通知，(Ii)借款人根据第2.10(A)节被要求向行政代理支付可归因于信用证风险的超额金额，或然后，借款人应为发行人的利益，按照行政代理人合理满意的形式和实质文件，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人(作为第一优先事项，完善的担保权益)一笔美元现金金额，相当于该信用证风险敞口或可归因于该信用证风险敞口(视属何情况而定)截至该日期的超额部分，外加其任何应计和未付利息。为了发行人和贷款人的利益，借款人特此向行政代理授予该账户的独家第一优先权和持续完善的担保权益和留置权，以及不时存入或持有在该账户的所有现金、支票、汇票、证书和票据(如果有)、所有存款或电汇、用存入该账户的资金购买的任何和所有投资、不时收到的、应收的或以其他方式支付的或交换的所有利息、股息、现金、票据、金融资产和其他财产。上述任何或全部，以及由此产生的所有收益、产品、加入、租金、利润、收入和利益, 以及它们的任何替换和替换。借款人根据第(J)款存入金额的义务应是绝对和无条件的，无论任何此类信用证的受益人是否试图根据信用证条款提取全部或部分金额，并且在适用法律允许的最大范围内，不应受到任何信用方现在或今后可能对任何此类受益人、任何发行人、行政代理人、贷款人提出的任何抗辩或补偿权利的影响。该保证金应作为抵押品，保证任何借款人和任何担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务的支付和履行。行政代理对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权；但借款人可以根据其指示、风险和费用选择将该账户中的资金投资于(A)或(C)款“允许投资”项下允许的投资。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。该账户中的款项应由行政代理按比例用于偿还发行人的偿还义务，在未如此运用的情况下，应为履行借款人的信件偿还义务而持有。

在这个时候，如果贷款的到期日已经加快，则用于偿还借款人和担保人(如果有的话)在本协议或其他贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生和持续或根据第2.20节违约贷款人而被要求提供一定数额的现金抵押品，并且借款人没有按照第2.10(A)节的规定向行政代理支付与任何预付款相关的可归因于信用证风险敞口的超额金额，则该金额(在未如上所述应用的范围内)应在所有违约事件发生后三个工作日内退还给借款人

第II节06节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在建议的日期，即塔尔萨时间下午1时前，以电汇方式，将其根据本条例作出的每笔贷款，电汇至其最近为此目的而以通知贷款人方式指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的行政代理处维护的借款人账户，从而向借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何欧洲美元借款的建议日期或塔尔萨时间下午1：00之前收到贷款人的书面通知，即在任何拟议的ABR借款(视情况而定)之日，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。(B)除非行政代理在任何欧洲美元借款的建议日期或塔尔萨时间下午1时之前收到贷款人的书面通知，否则该贷款人将不会向该行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意在提出相应要求后的两个工作日内立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据规定确定的利率中较大者为准。适用于ABR贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第二节07。利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型。此后，借款人可以选择将该借入转换为另一种类型或继续进行本节规定的借入。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。

(B)根据本节作出选择，本公司作为所有借款人的指定借款代理，应在借款人根据第2.04节要求提出借款请求的时间(如果借款人要求在该项选择的生效日期作出该项选择所产生的类型的借款)之前，以电话通知行政代理该项选择。(B)根据本节作出的选择，本公司作为所有借款人的指定借款代理，应在第2.04节规定需要借款时，以电话通知行政代理该项选择。每一个这样的电话利益选择请求都是不可撤销的，并应得到确认

以行政代理批准并由本公司签署的表格，迅速以亲手或传真方式向行政代理递交或传真一份书面利益选择请求。

(C)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须为每项由此而产生的借款指明依据以下第(Ii)及(Iii)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；及

(Iii)就任何借款而言，由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每家贷款人。

(E)如果公司未能在适用的利息期结束前及时提交有关欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期满时，该借款应转换为ABR借款。(E)如果公司未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约或借款基础不足的事件已经发生并仍在继续，且行政代理应多数贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件或借款基础不足仍在持续，(A)未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(B)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。(B)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，(A)任何未偿还借款均不得转换为欧洲美元借款或继续作为欧洲美元借款，除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第二节08。终止和减少承诺；最高循环信贷总额。

(A)已预留。

(B)循环承诺。

(I)除非事先终止，循环承付款应在到期日终止。如果循环信贷总额或借款基数在任何时候终止或减少为零，则循环承诺应在终止或减少的生效日期终止。

(Ii)借款人可随时全部终止或部分减少循环信贷总额的未使用部分；但(I)每次减少循环信贷总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少循环信贷总额最高限额，条件是在按照第2.10节同时预付循环贷款后，未偿还循环贷款的未偿还本金为未偿还的本金，则借款人不得终止或减少最高循环信贷总额；(2)借款人不得终止或减少循环信贷总额的未使用部分；但(I)每次减少循环信贷总额的最高循环信贷金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少循环信贷总额的最高限额。

(Iii)本公司应至少在终止或减少的生效日期前一(1)个营业日，通知行政代理终止或减少本节第(B)段规定的循环信贷总额的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。(Iii)本公司应在终止或减少的生效日期前至少一(1)个营业日通知行政代理，以终止或减少本条第(B)段规定的循环信贷总额。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知循环贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止最高循环信贷总额的通知可以说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环信贷总额上限的任何终止或减少都将是永久性的。循环贷款人应根据其各自适用的循环信贷总额占最高循环信贷总额的百分比，在循环贷款人之间按比例每次降低最高循环信贷总额。

第二节09。贷款的还款率；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺，为各循环贷款人的应课差饷利益，在到期日向行政代理支付循环贷款的未偿还本金总额。

(B)保留。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(E)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据，且没有明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(E)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)如循环贷款人提出要求，借款人因欠循环贷款人的循环贷款而欠该循环贷款人的债务，须由循环票据证明。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第(10.04)节转让后)均应由一张或多张本票代表，其形式应支付给其中指定的收款人(如果该收款人提出要求，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第二节10.提前还款。

(A)强制性提前还款。

(一)借款基数不足。

(A)除以下第(B)款规定外，如果存在借款基数不足，公司应采取下列任何行动(公司未采取该等行动以弥补该借款基数不足即构成选择以下第(3)款)：

(一)提前偿还循环贷款，或者已全额偿还循环贷款的，向现金抵押品账户存入现金抵押品，为信用证风险敞口提供现金抵押品，使借款基数不足之日起30日内得到弥补；

(2)(A)在公司收到行政代理人的欠款通知之日起10天内，向行政代理人递交书面通知，表明公司选择以行政代理人和绝大多数循环贷款人合理接受的额外石油和天然气财产作为抵押品，使借款基础不足在欠款发生之日起30天内得到纠正；及(B)在该期限内(在形式和实质上令行政代理人合理满意)提供额外石油和天然气财产的质押；

(3)(A)在公司收到行政代理的欠款通知之日起10天内，向行政代理递交书面通知，说明公司选择首先偿还循环贷款，第二，将现金抵押品账户存入现金抵押品账户，为信用证风险敞口提供现金抵押品，每期分六期，相当于借款基础欠款的六分之一，第一期在欠款发生之日后30天到期，之后的每期应在上一期到期后30天到期(或或

(4)(A)在本公司收到行政代理发出的欠款通知之日起10天内，向行政代理递交书面通知，说明本公司选择合并上文第(2)和(3)款中提供的选项，并注明应分期预付的金额和作为额外抵押品提供的金额，及(B)在上文第(2)和(3)款所要求的时间内进行该等连续6个月的等额分期付款，并交付该等额外抵押品。

为免生疑问，(X)除非本公司根据上文第(2)、(3)或(4)款向行政代理递交了关于其选择的必要书面通知，否则本公司被视为已选择修复上文第(3)款规定的借款基数不足，(Y)如果预定借款基数重新确定、第2.03(C)条允许的借款基数重新确定，或由于与给予BB值的石油和天然气物业有关的所有权缺陷而进行的借款基数重新确定(每个，在存在借款基数不足和由于该附加触发而导致增量借款基数不足的情况下，借款人应根据本条款(A)(I)的条款补救该增量借款基数不足，包括(如果借款人选择的话)每月额外分期付款6个月，以增加该增量金额，以及(Z)在任何情况下，所有未偿还的循环贷款应在到期日全额偿还，所有信用证风险敞口均应为现金。(I)如果借款人选择，则所有未偿还的循环贷款应在到期日全额偿还，所有信用证风险敞口均应为现金。(Z)在任何情况下，所有未偿还的循环贷款应在到期日全额偿付，所有信用证风险敞口均应为现金。

担保金额相当于到期日所有信用证风险的105%。

(B)如果借款基数根据第2.03(D)条减少，并且这种减少导致借款基数不足，则公司应(1)对于处置，预付循环贷款，或者，如果循环贷款已全部偿还，则将现金抵押品账户存入现金抵押品账户，为所有信用证风险敞口提供现金抵押品，以便在收到处置收益后的一个工作日内消除借款基数不足，(2)对于对冲事件，预付循环贷款，或(2)对于对冲事件，预付循环贷款，或(2)对于对冲事件，预付循环贷款，或(2)对于对冲事件，预付循环贷款，或(2)对于套期保值事件，预付循环贷款，或如果已全额偿还循环贷款，则在收到处置收益后的一个工作日内消除借款基数不足的情况将现金抵押品存入现金抵押品账户，为信用证风险敞口提供现金抵押品，以便借款基础不足在收到此类对冲事件的收益后的营业日得到弥补。

(C)根据第2.10(A)节规定的每笔预付款应附有截至预付款日期的预付金额的应计未付利息，以及根据第2.15节规定在该日期支付的预付款所需支付的金额(如果有)。第2.10(A)节规定的每笔预付款应适用于由行政代理决定并由循环贷款人自行决定并同意的循环贷款。

(Ii)已预留。

(Iii)超额现金。如果在风险敞口大于零的任何时候，截至任何日历月的最后一个营业日结束时，综合现金余额超过15,000,000美元(该超出的金额被称为“超额现金”)，则在紧随超额现金清扫日之后的下一个超额现金清偿日，借款人应按如下方式预付贷款：第一，用于循环贷款，直至没有未偿还的循环贷款；第二，用于现金抵押但为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，本第2.10(A)(Iii)条规定的预付款不得重复，并且在确定任何超额现金时应考虑本第2.10(A)条规定的一项或多项强制性预付款要求所需的金额。在支付预付款的同时，借款人应向行政代理人提交一份合理详细的报告(其形式和内容为行政代理人合理接受)，说明该营业日超额现金的计算方法。

(Iv)降低循环信贷最高限额。在根据第2.08(B)节每次减少循环信贷总额的日期，借款人应预付循环贷款的未偿还金额，如果循环贷款已得到全额偿还，则向现金抵押品账户存入现金抵押品账户，为信用证风险总额提供现金抵押品，以使所有循环贷款的未偿还本金总额加上未作现金抵押的信用证风险总额不超过减少后的循环承诺总额。根据本条款第(Iv)款进行的每笔预付款应附有截至预付款日期的预付金额的应计未付利息，以及根据第2.15节规定在该日期支付的预付款所需支付的金额(如果有)。每个

第(Iv)款规定的提前还款应首先适用于ABR贷款，然后适用于欧洲美元贷款。

第2.10(A)条规定的现金抵押金额是对本条款规定的任何其他现金抵押品要求的补充，其他义务不得通过根据第2.10(A)条支付的存款来履行。

(B)可选的提前还款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或罚款，但须遵守第2.08节和第2.15节的要求。公司应通过电话(传真确认)通知行政代理任何可选的预付款：(I)如果是欧洲美元借款，不迟于预付款日期前三个工作日塔尔萨时间中午12：00；或(Ii)如果是ABR借款，则不迟于预付款日期塔尔萨时间中午12：00。该通知应是不可撤销的，并应具体说明要预付的借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺通知一起发出的，则如果该终止通知根据第2.08(B)(Iii)节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理在收到任何此类提前还款通知后，应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.02节规定的同类型借款预付款时允许的金额相同。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息和第2.15节规定的任何应付金额。

(C)保留。

第二节11.收费。

(A)承诺费。

(I)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔预付费用，金额相当于该贷款人循环承诺总额的1.75%，预付费用应在成交日赚取、到期和支付。

(Ii)根据第2.20节的规定，借款人同意为每个循环贷款人(不包括任何违约贷款人)的账户向行政代理支付一笔未使用的承诺费(“未使用承诺费”)，该费用等于0.50%乘以该循环贷款人的循环承诺日均金额超过(A)该循环贷款人的未偿还循环贷款加上(B)该循环贷款人的信用证风险的总和。这种未使用的承诺费应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并应在每个财政季度的最后一天(从截止日期后的第一个此类日期开始)和之前未支付未使用承诺费的任何期间的到期日支付欠款。如果循环承诺在财政季度最后一天以外的任何日期终止，借款人同意在终止之日为每个循环贷款人(不包括任何违约贷款人)的账户向行政代理支付从上一财季最后一天到终止之日这段时间内每个循环贷款人未使用的承诺费。

(B)信用证费用。借款人共同和各别同意就根据本合同签发的信用证支付以下金额：

(I)对发卡人开出的每份信用证，向发卡人账户的行政代理收取每年根据该信用证可提取的平均每日可提取金额的0.125%(“预付费用”)的出具费用，在每个财政季度的最后一天和(B)到期日以欠款形式支付：(A)在每个财政季度的最后一天；(B)在到期日；

(Ii)就每份信用证向循环贷款人的账户和应课差饷利益行政代理收取一笔费用(“信用证参与费”)，年利率相当于该信用证在每个财政季度的最后一天(X)和(Y)到期日(以适用者为准)可提取的平均每日可提取金额的5.25%；然而，只要(A)在根据第7.01(A)、7.01(C)条(但仅限于违反第5.02(A)条)或第7.01(G)条规定的违约事件发生时和持续期间自动，以及(B)在上述第(Ii)(A)款未规定的任何违约事件发生和持续期间，应多数循环贷款人的要求，该费用应每年增加3.00%，并应要求支付；以及(B)在上述第(Ii)(A)款未规定的任何违约事件发生时和持续期间，该项费用应每年增加3.00%，并应要求支付；以及(B)在上述第(Ii)(A)款未规定的任何违约事件发生时和持续期间，此类费用应每年增加3.00%，并应要求支付；以及

(Iii)就每份信用证及根据信用证开出的每张提款所作的任何修订或转让，向任何信用证的签发人收取在该等修订、转让或提款(视属何情况而定)作出时有效的单据及手续费标准附表所规定的单据及手续费。

(C)附加费。借款人共同和各自同意向行政代理、发行人和贷款人支付额外费用，支付金额和日期体现在任何借款人签署和交付的与本协议相关的某些费用函中，以及任何借款人在本协议或与本协议相关的其他书面协议中另行商定的费用。

(D)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，由其账户支付，或支付给行政代理，以便分配给贷款人(视情况而定)。已缴费用在任何情况下均不予退还，但因计算错误或开具发票而多付的除外。

第二节12.利息。

(A)已预留。

(B)保留。

(C)属于ABR贷款的循环贷款应按相当于备用基本利率加4.25%的年利率计息。

(D)属于欧洲美元贷款的循环贷款的年利率应等于此类借款的有效利息期内调整后的伦敦银行间同业拆借利率加5.25%。

(E)尽管有上述规定，(I)根据第7.01(A)节、第7.01(C)节(但仅限于违反第5.02(A)节)或第7.01(G)节和(Ii)节的违约事件发生时和持续期间自动

在多数贷款人的要求下，如果没有上述第((I))款规定的违约，在判决之前和之后，所有未偿还的贷款应按当时适用于该等贷款的利率加适用保证金(如有)加3.00%的额外利率计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率，而任何其他债务的年利率应等于根据上文(C)款不时生效的利率(视情况而定)加3.00%的年利率(“违约率”)。

(F)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日期和承诺终止时以欠款形式支付；但(I)根据本节第(E)款应计的利息应在要求时支付；(Ii)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在当前利息期结束前将任何欧洲美元贷款转换为贷款，则应在偿还或预付本金之日支付应计利息；及(Iii)如在当前利息期结束前将任何欧洲美元贷款转换为本金，则应在偿还或预付之日支付应计利息所有其他债务的应计利息应在该债务到期并应支付(无论是加速或其他方式)时随时按需支付。

(G)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第二节13.替代利率。

(A)在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理裁定(该裁定在无明显错误的情况下为决定性的)并不存在足够和合理的方法以确定该利息期间的经调整伦敦银行同业拆息利率或伦敦银行同业拆息利率(视何者适用而定)；或

(Ii)多数贷款人告知政务代理人，该利息期的经调整libo利率或libo利率(视何者适用而定)，不会充分及公平地反映该等贷款人(或该贷款人)在该利息期作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应代表所有借款人尽快通过电话或传真通知作为指定借款代理的公司和贷款人，并在行政代理通知公司和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求应无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行。

(B)基准过渡事件的影响。

(I)替换率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以替换libo利率。任何该等修正案，而该等修正案关乎

基准过渡活动将于下午5：00生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将于由多数贷款人组成的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等多数贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本条款(B)将libo利率替换为替换利率。

(Ii)基准替换符合性变更。在实施替换费率时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)任何基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期和基准过渡开始日期，(B)任何替代率的实施，(C)符合任何基准替代变更的任何基准替代的有效性，以及(D)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第(B)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可由其自行决定，且无需得到本条款(B)所述任何其他方的同意，但在每种情况下，根据第(B)款明确要求的除外。

(Iv)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于libo汇率的备用基本汇率的组成部分将不用于任何备用基本汇率的确定。

第二节14.增加了成本。

(A)如果法律的任何变更：

(I)将任何储备金、特别存款或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款或为该贷款人提供的信贷(反映在经调整的libo利率内的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)其他税项外，任何收受人须缴交任何税项((A)补偿税、(B)除外税项定义(B)至(D)款所述税项及

对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收或以净收入(不论面值)或特许经营税或分支机构利润税衡量的关联税；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本条例收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的额外费用。

(B)如任何贷款人裁定有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人作出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改本可达致的水平(在考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司关于资本充足的政策)的情况下，该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如有的话)将降至低于该贷款人或该贷款人控股公司在资本充足率方面的政策的水平，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)一份由贷款人发出的证明书，列明本条第(A)或(B)段所指明的补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，须交付借款人，而该证明书在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证明后10个工作日内向贷款人支付任何此类证明上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此提出索赔的意向之前180天以上，根据该部分赔偿该贷款人所发生的任何增加或减少的费用或费用减少；(D)任何贷款人未能或拖延要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此提出索赔的意向之前，不得要求借款人根据本节向该贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第二节15.中断资金支付。如果(A)支付任何欧洲美元贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件，但不包括根据第2.10(A)(Iii)条支付的款项)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.08(B)条被撤销并据此被撤销)，或者(D)由于借款人根据第2.18条提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。在欧洲美元贷款的情况下，这样的损失、成本

向任何贷款人支付的利息或费用，须当作包括该贷款人厘定的超额款额(如有的话)，即(I)假若该事件不曾发生，按本应适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金在该事件发生之日至当时的当前利息期最后一天的期间内应累算的利息(或如未能借款、转换或延续，则为该贷款的利息期间)的超额部分(如有的话，则为本应为该贷款的利息期的期间)的超额(如有的话)，该利息数额为(I)按调整后的Libo利率计算的该贷款本金所应累算的利息金额的超额部分(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间(Ii)如果贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行竞标同等数额和期间的美元存款，该本金在该期间内按该贷款人将出价的利率计算将产生的利息金额。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第二节第16节。税收。

(A)一般情况。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据支付或代其支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除和扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则任何信用方应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣缴该等款项(包括适用于根据本节应支付的额外款项的补偿税的扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有该等扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)付款证据。借款人在任何贷款方向政府当局支付任何赔偿税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(D)借款人的弥偿。借款人须共同及各别赔偿每名收款人须缴付或须扣缴或从付款予该收款人的款项中扣除的任何弥偿税款(包括根据本节向该收款人或应付款项征收或断言的或可归因于该等税款的弥偿税款)，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或断言，亦不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地徵收或申索，亦不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。本条款(D)项下的赔偿应在贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付该等付款或责任金额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应就以下事项分别向行政代理赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款；以及(Iii)在每种情况下属于该贷款人的任何不包括的税款，以及(Iii)在每一种情况下，属于该贷款人的任何不包括的税款，在每一种情况下，该贷款人应赔偿的税款包括：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款向该行政代理赔偿的范围，且不限制借款人这样做的义务)；有关政府当局是否正确或合法征收或申报该等税项。本条款(E)项下的赔偿应在行政代理或适用的贷款方(视情况而定)向适用的贷款人交付一份说明行政代理或借款人(视情况而定)已如此支付或应支付的税额的证明后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(F)贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免征或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的扣缴费率支付该等款项。(I)任何贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求。尽管前面两句话有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(本节第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(本节第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新之前根据第2.16(F)节提交的任何表格或证明。如果先前依据本节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面对贷款人不准确, 贷款人应立即(无论如何在到期、过时或不准确后10天内)将到期、过时或不准确以书面形式通知借款人和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证明的情况下更新表格或证明。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人，须在该贷款人成为本协议当事一方之日或之前(并在该借款人和该行政代理人提出合理要求后不时)，向该借款人及行政代理人交付妥为填妥并签立的美国国税局表格W-9副本，证明该借款人可获豁免美国联邦后备预扣税；(B)任何贷款人须于该日或之前，向该借款人及行政代理人交付一份填妥并签立的美国国税局表格W-9，证明该借款人获豁免美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本合同当事一方的日期或前后(并应任何借款人或行政代理人的合理要求而不时地)(以下列各项中适用的为准)，交付给该借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本合同当事一方的日期或前后(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求，不时地)向该借款人和行政代理人交付(按接受者要求的份数)：

(1)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款而言根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人根据本协议支付的款项构成的收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(3)如外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益，(X)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)及(Y)实质上采用附件F-1(即“美国税单”)形式的证明书，表明该贷款人并非(A)“守则”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”。(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”；。(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国法团”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的行业或业务；。

(4)如果外国贷款人(包括合伙或参与贷款人)不是根据本协议支付款项的受益所有人，则签署(X)IRS Form W-8IMY的副本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或各受益方的其他证明文件形式的美国税务合规性证书但如果贷款人是合伙企业，且其一个或多个直接或间接合伙人要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等直接或间接合伙人提供基本上以附件F-4形式的美国税单；或

(C)任何外国贷款人须在其合法有权如此行事的范围内，于该外国贷款人成为本协议当事一方之日或之前(并在该借款人或该行政代理人提出合理要求后不时)，向该借款人及该行政代理人交付已妥为填妥的任何其他表格的签立副本(副本数目按收款人的要求而定)，而该表格是法律所订明的申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据。以及必要的补充文件，使借款人或行政代理能够确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果贷款人倒闭，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税

为遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的那些要求)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人和行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时决定从该付款中扣除和扣缴的金额。仅就本第2.15(F)(Ii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人和行政代理同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，它应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.16节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项，或根据本节就导致该退款的税款支付的其他税款)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(G)款支付给该受补偿方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，该补偿方应向该受补偿方退还根据本条款(G)支付给该受补偿方的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本条款(G)有任何相反的规定，在任何情况下，任何受赔方都不会被要求根据本条款(G)向任何补偿方支付任何金额，前提是此类付款将使受赔方处于比从未支付过导致退款的赔款或额外金额的情况下更不利的地位(按税后净额计算)。第(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)生存。每一方在第2.16节项下的义务在贷款人的任何权利转让或替换以及义务履行后仍然有效。

第二节17.一般支付；按比例计算；分摊抵销。

(A)借款人应在下午12点前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.14、2.15或2.16节应支付的金额或其他款项)。中午，塔尔萨时间，在到期之日，使用立即可用的资金，没有抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.14、2.15或2.16节规定的付款外，所有此类付款均应在第10.01(A)节规定的行政代理办公室支付。

和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)根据第7.03条的规定，如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享受的各方之间支付，以及(Ii)在有权享受本合同的各方之间按照当时应支付给此等各方的本金金额按比例用于支付本合同项下到期的本金。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金支付)，以便贷款人按照以下规定按比例分享所有此类付款的利益但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，或(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给其他受让人或参与者的对价。每一借款人均同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使对任何借款人的抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是任何借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。(D)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人没有按照第2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，并为行政代理的利益，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止

和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应独家控制该账户，作为该贷款人根据上述条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并向其申请；就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，均按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

第二节18.缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.16条应支付的金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人没有就绝大多数贷款人签署的贷款文件签署修订或豁免，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力要求该贷款人向应承担此类义务的受让人授予本协议项下的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该书面同意不得无理拒绝；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应累算利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项；及(Iii)如属因申索而产生的任何此类转让，则该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他款项而言)收到一笔相等於其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议须支付予该贷款人的所有其他款项。这样的分配将导致此类补偿或付款的减少。如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人无须进行任何该等转让和转授。

第二节19.现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在任何时候，如果存在作为违约贷款人的循环贷款人，借款人应在行政代理或任何发行人提出要求后立即(但无论如何在五个工作日内)向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.20(B)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(B)授予抵押权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理处冻结的存款或证券账户中。在借款人、借款人和任何循环贷款人提供的范围内，该循环贷款人特此授予(并受其控制)

行政代理为了行政代理、发行人和循环贷款人的利益，对所有该等现金、存款和证券账户及其所有余额和上述所有收益享有担保权益，并维持该担保权益作为优先担保权益，所有这些担保权益均作为根据下文(C)款可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将在行政代理人提出要求后迅速(但无论如何在五个工作日内)向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并运用本协议项下为信用证提供的现金抵押品，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务，并以此为其提供现金抵押品，以满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他义务(对于本协议可能规定的此类财产的任何其他用途)。

(D)释放。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止循环贷款人(或在遵守第10.04(B)节后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩的现金抵押品；但是，(X)由信用方或其代表提供的现金抵押品不应在违约或违约事件持续期间解除(2.19节规定的申请可根据第7.03节以其他方式适用)和(Y)提供现金抵押品的人和相关发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和相关发行人可以同意，不应解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第二节20.违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.11节作出的承诺的无资金部分须停止收取费用；

(B)为计算每个非违约贷款人根据第2.05节为参加信用证提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不考虑该违约贷款人的承诺；但：(I)只有在该贷款人成为违约贷款人之日，不存在任何违约或违约事件时，每一次这种重新分配才应生效；(B)根据第2.05节的规定，为参加信用证提供资金的每个贷款人的“适用百分比”应在不履行该违约贷款人的承诺的情况下计算；但(I)只有在该贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，这种重新分配才能生效(Ii)非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的信用证承诺减去(2)该贷款人的总信用证义务的正差额(如果有)；

(C)如果第(B)款所述的再分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，为发行人的利益将借款人的债务仅抵押给该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据下列条件实施任何部分再分配之后)。(C)如果第(B)款所述的再分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内为发行人的利益将借款人的义务仅抵押给该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据

第(B)款)按照第2.05节规定的程序，只要信用证风险敞口未平，且相关违约贷款人仍是违约贷款人；

(D)(I)如果借款人根据第(C)条将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分变现，则借款人在该违约贷款人的信用证风险风险为现金抵押期间，无须根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；(D)(I)如果借款人根据第2.11(B)条将该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押，则借款人无须根据第2.11(B)节向该违约贷款人支付任何费用；(Ii)-如果根据第(B)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.11(A)节和第2.11(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；(B)如果未违约贷款人的信用证风险根据第(B)款重新分配，则根据第2.11(A)节和第(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或(Iii)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第(B)或(C)款进行现金担保或重新分配，则在不损害发行人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口利用的部分)和根据第2.11(B)条就该违约贷款人的信用证风险应支付的信用证费用应支付给适用的发行人，直到该信用证风险被抵押和/或重新分配为止；

(E)在确定是否所有贷款人、多数贷款人、多数循环贷款人、绝对多数贷款人或绝对多数循环贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动时，不应将该违约贷款人的承诺和贷款包括在内(包括根据第100.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(I)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺额；及。(Ii)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除该违约贷款人的贷款本金、利息或应付费用，或不得延迟原定付款日期；及。

(F)除非发行人信纳信用证生效后不会有前置风险，否则不需要开立、增加、修改、续期、更换、再融资或延长任何信用证。

第三条
陈述和保证

本合同的每一借款人和每一附属当事人特此向贷款人声明并保证：

第III.01节。存在；组织；权力。每一借款人及每一附属公司：(A)根据其成立所在司法管辖区的法律，已妥为组织或组成、合法存在及信誉良好(如适用)，但如任何附属公司未能如此存在或保持良好信誉，则不能合理地预期其会产生重大不利影响；(B)该附属公司拥有所有必需的权力及权力，并拥有拥有其资产及按目前或拟进行的方式经营其业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意及批准，但如不具备该等权力及授权，则属例外；及(B)该附属公司拥有所有必要的政府许可证、授权、同意及批准，以拥有其资产及按其现正或拟进行的方式经营其业务，则不在此限。以及(C)该公司有资格在其所经营的业务的性质需要该资格的所有司法管辖区开展业务，而不符合该资格可合理地预期会产生重大的不利影响。

第III.02节。授权；可执行性(A)每个借款人和每个子公司都有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权

本协议及其一方的贷款文件，以及(B)本协议的每一借款人和每一子公司及其所属的贷款文件的签署、交付和履行，均已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的正式授权，本协议和贷款文件构成每一借款人及其每一子公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利和一般股权原则的其他法律的限制者除外；(B)本协议和贷款文件构成每一借款人及其每一子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利和一般股权原则的法律的限制除外。

第III.03节。政府批准；没有冲突。本协议或贷款文件的每个借款人或任何附属机构的签署、交付或履行或其有效性或可执行性无需任何政府当局或任何第三人的授权、批准或同意，也不需要向其备案或登记，但以下情况除外：(A)在适当的州和县备案办公室提交UCC-1融资报表和抵押贷款；(B)在本协议日期或之前获得或作出且完全有效的同意和批准；不能合理预期会对贷款文件的可执行性产生实质性不利影响，也不会对贷款文件的可执行性产生不利影响。本协议或任何贷款文件的签署和交付，以及对本协议或其中条款和条款的遵守，都不会与每个借款人或任何子公司各自的组织文件、任何政府要求或每个借款人或任何子公司为当事一方的任何其他重要协议或文书相冲突，或导致违反或导致违反或要求在截止日期尚未获得任何同意，或每个借款人或任何子公司均受其约束或其或其财产受制于任何其他重要协议或文书。或导致在每个借款人或任何子公司的任何收入或资产上设立或施加任何留置权，但贷款文件设定或明确允许的留置权除外。

第III.04节。财务状况；无实质性不良影响。

(A)本公司迄今已向行政代理及贷款人提交本公司及其附属公司截至2019年12月31日止财政年度之综合资产负债表及相关综合或精简综合资产负债表(视何者适用而定)，并经独立注册会计师普华永道(Pricewaterhouse Coopers)审计，并经授权人员核证该等财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司及其附属公司截至该等日期及业绩之财务状况及经营业绩。该等财务报表是根据在一致基础上应用的公认会计原则编制的(须受没有脚注披露和除其中明文规定外的正常年终审计调整的约束)。

(B)自本公司根据第5.01(A)节最近呈交经审核财务报表之日期起，并无发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或发展。

(C)除非以书面形式向行政代理披露，或在向其提供的财务报表中提及、反映或规定，否则借款人或任何附属公司概无任何重大或有负债、重大税项负债、非常及重大的远期或长期承诺或任何不利承诺导致的重大未实现或预期亏损，但在本公司综合资产负债表中提及或反映或拨备的，或以书面方式向贷款人或其顾问披露的除外。

第III.05节。财产。

(A)每个借款人和子公司对其材料石油和天然气财产以及其他材料不动产拥有良好的、可辩护的所有权，并对其材料个人财产拥有良好的所有权，在每种情况下，除第6.02节允许的留置权外，所有留置权均不受任何留置权的影响。此外，贷方对最近交付的储量报告中评估的所有石油和天然气资产(以本协议允许的处置方式处置或根据其条款在正常业务过程中到期的任何资产除外)拥有良好和可辩护的所有权。自第5.11节规定的每份储量报告交付之日起，在充分实施第6.02节允许的留置权后，借款人或指定为所有者的任何子公司(视情况而定)拥有最近交付的储量报告中反映的碳氢化合物权益在生产中的净权益，并且该等财产的所有权在任何重大方面都不应使该借款人或该子公司承担与维护有关的费用和开支。发展及营运每个该等物业之金额超过最近提交之储备报告所载各物业之营运权益，而该等借款人或该附属公司于该等物业之收入净权益之相应比例增加并未抵销该等权益。

(B)除附表3.05所列者外，借款人及其附属公司进行业务所需的所有重要合约均属有效及存在，并具有十足效力及作用。借款人或其任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，任何该等合约的任何其他一方(I)违反或失责，或随着时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之，均不会违反或失责，不论是明示或默示的义务，或(Ii)已发出或威胁发出书面通知，就根据任何租契可能出现的失责或任何可能的失责进行研讯，或采取行动更改、终止、撤销或促致司法改革，或(Ii)已发出或威胁发出书面通知，就根据任何租契可能发生的失责或任何可能的失责进行研讯，或采取行动更改、终止、撤销或促致司法改革。单独或合计，合理地预期会造成实质性的不利影响。

(C)借款人及附属公司目前拥有、租赁或许可的权利、物业及其他资产，包括但不限于所有地役权及通行权，包括所有必要的权利、物业及其他资产，以容许借款人及附属公司以与在本协议日期前经营该等业务相同的方式在各重大方面经营其业务。

(D)借款人及附属公司经营其业务所合理需要的所有重要资产及物业均处于良好运作状况，并按照审慎的业务标准(普通损耗除外)进行维修。(D)借款人及附属公司的所有重要资产及物业均处于良好运作状况，并按照审慎的业务标准进行保养(普通损耗除外)。

第三节06.诉讼和环境问题。

(A)除附表3.06所载者外，任何仲裁员或政府当局并无针对任何借款人或其任何附属公司或其各自物业(I)有合理可能作出不利裁定的诉讼、诉讼或法律程序，或据任何借款人所知，针对该等诉讼、诉讼或法律程序待决，或(Ii)涉及本协议或其他贷款文件的任何诉讼、诉讼或法律程序，若作出不利裁定，可合理地个别或合计导致重大不利影响或(Ii)任何涉及本协议或其他贷款文件的诉讼、诉讼或法律程序，或(Ii)涉及本协议或其他贷款文件的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Ii)涉及本协议或其他贷款文件的任何诉讼、诉讼或法律程序。

(B)除非不能合理预期会有重大不良影响：

(I)任何借款人或任何附属公司的任何财产或对其进行的操作均不违反任何法院或政府当局或任何环境法的任何命令或要求；

(Ii)任何借款人或任何附属公司的财产及其目前进行的作业，或据借款人所知，该等财产或作业的任何先前拥有人或营运者，并无违反或受任何法院或政府当局或在其席前进行的任何现有、待决或威胁的诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序的规限，或违反或须受环境法所订的任何补救或调查义务所规限；

(Iii)与每个借款人和每个附属公司的任何和所有财产的经营或使用有关的所有通知、许可证、许可证或类似授权(如有)，包括但不限于过去或现在对有害物质或固体废物的处理、储存、处置或释放到环境中，均已正式获得或存档，并且完全有效，不会受到任何悬而未决或受到威胁的法律挑战，每个借款人和每家附属公司均遵守所有该等通知、许可证、许可证和类似授权的条款和条件，且该等通知、许可证、许可证或类似授权的条款和条件均已正式获得或存档，并且不会受到任何悬而未决或威胁的法律挑战，并且每个借款人和每家附属公司均遵守所有该等通知、许可证、许可证和类似授权的条款和条件。

(Iv)在任何借款人或任何附属公司的任何及所有财产上产生的所有危险物质、固体废物及石油和天然气勘探及生产废物(如有的话)过去曾按照环境法运输、处理及处置，以避免危害公众健康或福利或环境，而据任何借款人所知，所有该等运输工具及处理及处置设施一直并正在遵守环境法运作，以避免危害公众健康或福利或环境，并且不是任何现有的待决事项的标的任何政府机构就任何环境法进行的调查或调查；

(V)每名借款人或附属公司已采取一切合理必要的步骤，以确定并已确定没有处置或以其他方式排放危险物质、固体废物或油气勘探和生产废物，也没有威胁向任何借款人或任何附属公司的任何财产排放任何危险物质，除非符合环境法，并且不会危害公众健康或福利或环境；

(Vi)在适用的范围内，每个借款人和每个子公司的所有财产目前都满足1990年《石油污染法》规定的所有适用的设计、操作和设备要求，任何借款人都没有理由相信这些财产在本协议期限内不能继续符合其要求；以及(Vi)在适用的范围内，借款人的所有财产目前都满足《1990年石油污染法》规定的所有适用的设计、操作和设备要求，借款人没有理由相信这些财产在本协议期限内不能继续符合其要求；以及

(C)借款人或任何附属公司均无任何已知的重大或有责任与任何油类、危险物质或固体废物排放或威胁排放入环境有关。

第III.07节。遵守法律和协议。借款人或任何子公司均未违反对其或其财产具有约束力的任何适用的政府要求，或未能获得其任何财产的所有权或开展其业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，违反或失败将(在

如果任何人通过适当的行动断言这种违反或失败行为)会造成实质性的不利影响。本协议未发生违约，且违约仍在继续。

第III.08节。投资公司状态。借款人或任何子公司都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，即1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

第III.09节。税收。借款人和子公司已(A)及时提交其要求提交的所有外国、美国联邦、州和地方所得税申报表和所有其他纳税申报表和报告，以及(B)及时支付所有外国、美国联邦、州和地方以及对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有其他税收、评估、费用和其他政府收费，但上述(A)和(B)款中的每一项除外。(I)正通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的任何该等税项，而该等税项的充足储备正按照公认会计原则维持；或(Ii)在不能合理预期不会产生重大不利影响的范围内。没有提交任何税收留置权(允许的留置权除外)，据任何借款人所知，没有任何关于任何此类税收或其他此类政府收费的索赔被合理地预期会产生实质性的不利影响。

第III.10节。埃里萨。

(A)除非合理预期会导致重大不利影响，否则每个员工福利计划均符合ERISA、守则和其他美国联邦或州法律的适用条款。每个拟根据守则第401(A)节符合条件的员工福利计划已收到美国国税局(IRS)的有利决定函或意见函(视情况而定)，表明该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，据任何借款人所知，没有发生任何事情会导致失去这种符合税务资格的地位。对于任何合理预期会产生重大不利影响的员工福利计划，没有悬而未决的或据任何借款人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的员工福利计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(B)除个别或整体不能合理预期会导致重大不良影响外，并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件。

(C)除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何ERISA联属公司均不对外国计划承担任何或有或有责任。

第III.11节。披露。借款人已向贷款人披露其任何一方或任何附属公司须受其任何一方或任何附属公司规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事宜，而该等协议、文书及公司或其他限制可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。任何借款人或其代表不得就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(一般行业性质的信息或构成预测、预测财务信息、前瞻性信息或前景的信息除外)。

信息)包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实(根据其作出陈述的情况)，而不是误导性的，当作为一个整体来考虑时，该信息包含任何重大的事实错误陈述或遗漏陈述其中的陈述所需的任何重要事实，而不是误导性的；但条件是，对于预测、预测财务信息、前瞻性信息或前景信息，借款人仅表示该等信息是真诚地基于当时认为合理的假设编制的(双方理解并同意，财务预测不是财务业绩的保证，会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和偶然性超出借款人及其子公司的控制范围，因此不能保证任何预测可能会实现，实际结果可能与预测有所不同，此类差异可能是实质性的)。截至第三修正案生效日期，据各借款人和各子公司所知，借款人或任何子公司并无独有的事实具有重大不利影响，或在未来合理地可能产生重大不利影响(只要借款人现在可以预见)，且在本协议或任何借款人或任何子公司在本协议日期之前或当日提交给行政代理的其他文件、证书和报表中没有规定与本协议拟进行的交易相关的其他文件、证书和报表。在任何储备报告中，没有任何声明或结论是基于或包含任何重大方面的误导性信息，或没有考虑到与其中报告的事项有关的重要信息，但有一项谅解是，每份储备报告都必须基于专业意见、估计和预测，并且借款人不能保证该等意见, 估计和预测最终将被证明是准确的。对于未正确归因于已探明碳氢化合物权益的任何石油和天然气属性，不作任何陈述或担保。根据本节第3.11节要求披露的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式向美国证券交易委员会备案的材料中)，应被视为在提交美国证券交易委员会备案之日根据本条款披露。

第III.12节。贷款的使用。每一贷款方将仅在第5.08节允许的情况下使用贷款收益和任何现金抵押品。信贷方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(董事会U或X规则的涵义)而提供信贷的业务，不论是即时、附带或最终目的。任何贷款所得款项均不会用于违反董事会T、U或X规则的任何目的。

第III.13节。子公司。除附表3.13规定或以书面形式向行政代理披露(行政代理应立即向贷款人提供一份副本)作为附表3.13的补充外，除附表3.13所列的子公司外，信用方没有任何子公司。

第III.14节。法人团体或组织的管辖权。截至第三修正案生效日期，组织管辖权、其组织管辖权公共记录中列出的名称以及主要营业地点，或者，如果有一个以上营业地点，则每个信用方的首席执行官办公室列于附表3.13。

第III.15节。物业的维护。除无法合理预期会产生重大不利影响的行为或不作为外，借款人及其附属公司(及与其合并的物业)的石油及天然气物业一直以良好及熟练的方式维持、营运及开发，并符合所有适用法律及所有正式组成的具司法管辖权当局的所有规则、规例及命令，以及构成油气物业一部分的所有租约、分租或其他合约及协议的条文。(B)借款人及其附属公司(以及与该等物业合并的物业)一直以良好及熟练的方式维护、营运及发展该等物业，且符合所有适用法律及所有正式组成的具司法管辖权机关的所有规则、规例及命令，以及构成油气物业一部分的所有租约、分租或其他合约及协议的规定。具体地说，就上述而言，除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)借款人或子公司的任何石油和天然气财产均不受允许

(I)任何借款人或任何子公司拥有的部分石油和天然气资产(或与之合并的资产)与垂直方向的偏差均未超过适用法律、法规、规则和订单允许的最大值，且此类油井实际上位于底部并正在生产，且井孔完全在以下范围内：(I)任何借款方或任何子公司拥有的部分油气资产(或与其合并的资产)的产量均未超过适用法律、法规、规则和订单所允许的最大允许产量(包括最大允许容忍度)；以及(Ii)任何由任何借款人或任何子公司拥有的部分油气资产(或与其合并的资产)组成的油井均未偏离垂直线。该等单元化物业)由任何借款人或任何附属公司拥有。借款人或其子公司全部或部分拥有的进行正常运营所需的所有管道、油井、气体处理厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备，均保持在足以进行正常运营(普通损耗除外)的状态，并且上述由借款人或其子公司运营的管道、油井、气体处理厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备的维护方式与借款人或其子公司过去的做法一致(不能合理地预期借款人或其子公司不能按照本第3.15节进行维护的情况除外)。

第III.16节。保险。每一借款人拥有并已促使其各自子公司拥有(I)足以使其各自遵守借款人和子公司的所有重大政府要求和所有重大协议的所有保险单，以及(Ii)至少承保金额和承保该等风险(包括但不限于公共责任)的保险，该等风险通常由处境相似并从事相同或类似业务的公司为借款人和子公司的资产和业务投保。行政代理已被指定为此类责任保险单的额外被保险人。

第III.17节。天然气失衡，提前还款。除截止日期的附表3.17所述，以及此后与最近交付的储备报告相关的书面披露或不时以书面形式披露给行政代理的情况外，贷款方或其附属公司(A)在净额基础上，不因根据任何包含“不收即付”或“预付”条款的合同或根据任何类似的协议支付的任何预付款而在任何实质性方面负有义务，该合同或任何类似的协议总共交付了以下款项：(A)在净额基础上，贷款方或其附属公司不承担任何实质性的义务，因为根据任何合同或根据任何类似的协议，该合同中包含“接受或支付”或“预付款”条款，或根据任何类似的协议，根据所有适用法律和所有正式组成的有管辖权机构的所有规则、法规和命令，在未来某个日期，从任何贷款方的石油和天然气资产生产或分配给任何贷款方的石油和天然气资产的碳氢化合物月产量的5%(5%)或更多，或(B)生产了任何实质性数量的天然气，须遵守第三方的平衡权利或平衡责任。

第III.18节。产品的市场营销。除附表3.18中列出并在本合同日期生效的合同外，此后无论是以书面形式披露给行政代理还是包括在最近交付的储备报告中(借款人就所有合同表示，他们或子公司正在收到根据这些合同销售的所有产品的价格，该价格基本上是按照相关合同的条款计算的，并且交付没有大幅削减到主题物业的交付能力以下)，否则不存在不能在60天或更短的时间内取消的重大协议，而不会受到惩罚或损害(A)与以固定价格销售产品有关，且(B)到期日或到期日自本合同日期起超过六(6)个月。

第III.19节。对冲交易。除附表3.19规定的贷款人互换协议外，截至第三修正案生效日，任何贷款方均不是互换协议的一方。

第III.20节。对留置权的限制。借款人或任何附属公司均不是任何重大协议或安排(根据第6.08节允许设立留置权的文书除外，但仅限于该留置权标的的财产)的一方，也不受任何限制或声称限制其向行政代理和贷款人授予对其各自资产或财产的留置权以保证义务的任何命令、判决、令状或法令的约束。

第III.21节。知识产权。借款人及附属公司拥有或拥有有效的许可证或其他权利，以使用目前在其业务中使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地图、解释及其他技术信息，但须受有关使用该等数据、地质数据、地球物理数据、工程数据、地图、解释及其他技术资料的协议所载的限制所规限，而这些限制是从事碳氢化合物勘探及生产业务的公司的惯常做法，但不能合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外。

第III.22节。物质上的个人财产。借款人或其任何子公司全部或部分拥有的进行正常运营所需的所有管道、油井、气体处理厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备，均保持在足以进行正常运营(正常损耗除外)的状态，并与任何借款人或其任何子公司运营的前述管道、油井、气体处理厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备的维护方式一致(不包括未按照本节第3.3.节进行维护的那些设备)，这些管道、油井、气体处理厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备全部或部分由借款人或其任何子公司拥有，以进行正常运营所必需的状态，但不包括由任何借款人或其任何子公司运营的上述管道、油井、天然气处理厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备

第III.23节。公事。

(A)借款人及附属公司除与碳氢化合物及其副产品、碳氢化合物权益、石油及天然气物业及相关活动的收购、勘探、开发、钻探、融资、所有权、营运、生产、维护、储存、运输、收集、加工及营销有关的业务外，并无经营任何业务。

(B)任何信用方都没有拥有、也没有在位于美国地理边界以外或美国近海联邦水域的任何石油和天然气财产中或与之有关的任何其他支出(不论该等支出是资本、经营或其他方面)或与该等资产有关的任何其他支出(不论该等支出是资本支出、营运支出或其他支出)。

第III.24节。帐户。附表3.24准确地列出了截止日期(此后，以书面形式向行政代理披露，这是对附表3.24的补充)贷款方开立的每个银行账户(无论是经营账户、存款账户、证券账户、商品账户或其他账户)(包括各自的账号)，以及每个此类账户所在的金融机构的名称。在不限制上述规定的情况下，贷方应维护第5.19节要求在管理代理处维护的所有帐户以及所有其他在允许的第三方银行的帐户。贷方应始终遵守第5.19节的规定。

第III.25节。执照、许可证等每个借款人和每个子公司都拥有有效的特许经营权、便利和必要证书、经营权、许可证、

许可、同意、授权、豁免和政府当局的命令，这些许可、同意、授权、豁免和命令对于按照目前进行和建议进行的业务开展业务是必要的，除非无法获得任何此类物品，但无法合理预期其会产生实质性不利影响的情况除外。

第III.26节。本财年。每个借款人的会计年度为1月1日至12月31日。

第III.27节。安检仪器公司。根据抵押品文件为担保当事人的利益而为行政代理设立的担保权益构成其中所指抵押品的可接受担保权益，前提是该担保的设定、完善或优先权(如果适用)受美国或其任何州的法律管辖。

第三节28.偿付能力。在每笔贷款或信用证的开立、增加、修改、续签、更换、再融资或延期生效之前和之后，借款人和担保人在合并的基础上具有偿付能力。

第三节29.高级债务状况。每个贷款方及其子公司在本协议和每个其他贷款文件项下的义务，在偿付优先权上至少优先于并将继续优先于每个此等人士的所有次级债务和所有优先无担保债务，并被指定为现在或将来与该个人所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有文书和文件所规定的“优先债务”的优先偿债顺序，并应继续优先于每个此人的所有次级债务和所有优先无担保债务，并被指定为现在或将来与该个人的所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有文书和文件所规定的“优先债务”。

第III.30节。反腐败法律和制裁。

(A)(A)任何借款人或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员，或据任何信用方所知，或(B)据任何信用方、任何借款人或其附属公司的任何代理人或代表所知，将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何人，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)目前正在或已经与任何贷款方、涉及或为了利益而进行任何交易或交易，或(Ii)正在或已经与任何贷款方、任何借款方或其任何附属公司进行任何交易或交易，涉及或为此目的而受益的任何借款人或其任何附属公司，(I)不是受制裁的人或目前成为任何制裁对象或目标的人在每一种情况下，都违反了适用的制裁。

(B)各信用方已实施、维持并执行旨在确保该信用方及其任何附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(代表该信用方及其任何附属公司在各自的活动中)遵守适用的反贪污法、反洗钱法和适用的制裁的政策和程序，而每个信用方及其附属公司、其各自的高级职员和董事，据其所知(在代表每个借款人及其每一附属公司的各自活动中)是反洗钱法律和适用的制裁，在每种情况下，在所有实质性方面。

第III.31节。ECP担保人。自第三修正案生效日期和每个贷款人互换协议的生效日期起(双方同意并理解，第3.31节中的表述应自该日期起作出)，每个借款人都是商品交易法第1(A)(18)节所指的“合格合同参与者”。

第III.32节。欧洲经济区金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

第III.33节。受益所有权。自第三修正案生效之日起，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第四条
条件

第IV.01节。生效的先决条件和最初的借款。贷款人终止本协议、发放初始贷款和/或签发或参与初始信用证(包括视为签发现有信用证)的义务(如果有)取决于满足以下每个条件：

(A)信贷协议。行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议副本。

(B)贷款文件。行政代理人(或其律师)应已收到下列文件：(I)法律要求或行政代理人要求的贷方的统一商法典融资报表；(Ii)本协议以外的贷款文件(包括但不限于：(X)贷款方油气资产至少90%已探明碳氢化合物权益的抵押协议，(Y)100%原始抵押物业，以及(Z)公司总部和任何其他重要不动产，以及第5.19节要求的范围内的账户控制协议)将于截止日期或之前由各方代表签署并交付(视适用情况而定)，(X)担保协议，(X)至少90%的已探明油气资产的抵押，(Y)100%的原始抵押财产，以及(Z)公司总部和任何其他重大不动产，以及第5.19条要求的范围内的账户控制协议，这些文件将在截止日期或之前由各方代表该方签署并交付，以及(Iii)贷款人根据第2.09节要求向提出要求的贷款人支付的由借款人正式签立并填写的任何本票。

(三)组织文件。行政代理应收到每个贷款方的授权官员的证书，日期为截止日期，行政代理和贷款人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到借款人的书面相反通知，证明：

(I)每份该等证书附有(1)该贷款方(视属何情况而定)在该证书日期有效的组织文件的真实而完整的副本，以及(2)该实体所在组织所在州的政府当局出具的证明该实体在该司法管辖区内正当组织并有效存在的证书的真实而完整的副本；

(Ii)该证明书附有该信用方的董事会、经理、唯一股东或其他适用的授权实体(视何者适用而定)妥为通过的授权签立、交付及履行该信用方是或拟成为其中一方的每份贷款文件的决议的真实完整副本；及

(Iii)该信贷方的每名高级职员的在任情况和签名式样：(1)该信贷方被授权签署该信贷方是或打算作为一方的贷款文件；(2)在被另一名或多名为此目的正式授权的高级职员取代之前，该高级职员将担任其代表，以签署与本协议和本协议拟进行的交易相关的文件、发出通知和其他通信。

(D)资历及良好资历。行政代理机构应获得有关国家机构关于其组织管辖范围内每个借款人和担保人的存在和良好地位的证明。

(E)截止日期证书。行政代理应已收到每个借款人的负责人的证书，表明已满足本第4.01节规定的条件。

(F)偿付能力证明书。行政代理应已收到公司首席财务官出具的截至本协议日期的偿付能力证明，其实质格式如附件G所示。

(G)法律意见。管理代理应已收到(A)来自Vinson&Elkins LLP、贷款方特拉华州、纽约州和得克萨斯州特别律师的致管理代理和贷款人的书面法律意见，其格式和内容令管理代理合理满意；(B)来自GableGotwals(贷款方的俄克拉荷马州特别律师)致行政代理的书面法律意见，其格式和实质内容令管理代理合理满意；以及(C)在需要按顺序提交抵押的司法管辖区内的任何其他当地律师意见贷方特此要求每一位此类律师发表上述意见。

(H)UCC和Lien搜查；抵押品。

(I)行政代理应已收到其管辖范围内的每个借款人和其他担保人的适当UCC检索证书，以及行政代理要求的任何其他司法管辖区，反映除在成交日期或之前转让或释放的留置权和第6.02节允许的留置权外，没有任何优先留置权或担保权益牵连抵押品，且截至成交日到期和应付的与该等留置权和担保权益相关的所有备案和记录费用和税款应已适当支付。行政代理应已收到行政代理所需的所有必要的适当证据，以确定行政代理(为其利益和担保当事人的利益)应已就抵押品中可接受的担保权益作出安排(其中应包括(I)(X)至少90%已探明的贷款方油气财产碳氢化合物权益，(Y)100%原始抵押财产，以及(Z)公司总部，以及(Ii)保护所需的所有行动或备案，保留和有效地完善此类留置权已作出或已作出安排，以便可以作出、取得或取得此类留置权(视属何情况而定)，并具有充分的效力和作用。抵押品文件应在截止日期完全有效，每份文件(包括每份UCC财务报表和代表质押抵押品的任何证书，连同空白背书的转让文书和股票权力)应已交付行政代理。

(Ii)对于抵押任何重大不动产的抵押，行政代理人应已收到(A)行政代理人合理接受的业权公司的承诺，将出具一份业权保险单，代表担保当事人向行政代理人保证，该抵押在适用贷款方对其中所述不动产的费用权益中产生可接受的担保权益，(B)ALTA勘测的副本和该重大不动产的地图或平面图，并且在ALTA勘测的情况下，向行政代理人证明该抵押产生了可接受的担保权益。(B)ALTA勘测的副本和此类重大不动产的地图或平面图，以及在ALTA勘测的情况下，向行政代理人证明该抵押产生了可接受的担保权益

行政代理人及业权公司均合理地满意，并注明独立专业持牌土地测量师令行政代理人及业权公司均合理满意的日期，而该日期所载的地图或地块及其所依据的测量，足以删除适用的业权保险单所载的任何标准印刷测量例外情况；。(C)由有关政府当局或第三方(包括测量师)发出的洪水裁定证明书，显示该等重要不动产是否位于由下列人士出版的任何洪水保险费率地图中指定为“洪水危险区”的区域内。(D)(如该等重大不动产位于指定为“水浸危险区”的区域内)适用贷款方就该等不动产取得的洪水保险证据，款额为联邦储备委员会H规例所规定的总额，以及根据该规例或其作出的所有官方裁决及解释，以及在其他方面符合不时修订的“1973年洪水灾害保护法令”所列明的“国家洪水保险计划”的规定，(*“1973年洪水灾害保护法令”乃“Flood Disaster Protection Act of 1973”之译名。(E)由认可第三方评估师以行政代理人合理接受的形式和实质对该等重要不动产进行评估；。(F)对该重大不动产(包括该重大不动产所在的地段)进行第一阶段环境现场评估；如行政代理人凭其全权酌情决定权提出要求，则进行第二阶段对该重要不动产(包括该等重要不动产所在的地段)的环境现场评估；。(F)对该重要不动产进行第一阶段的环境现场评估(包括该等重大不动产所在的地盘)；及(F)如行政代理人全权酌情要求，则对该重大不动产(包括该等重大不动产所在的地盘)进行第二阶段的环境现场评估。, 在每个案例中，日期不超过截止日期前20天，由行政代理合理接受的认可第三方准备，其形式和实质为行政代理合理接受；(G)行政代理合理接受的形式和实质，由对该重大不动产拥有分区管辖权的市政当局发出的分区核实函或报告或其当地等价物；

(I)业权证据。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的有关贷方不少于85%已探明碳氢化合物权益的所有权以及与之相关的石油和天然气属性的信息，所有这些信息在形式和实质上都应令行政代理人合理满意。

(J)保险。行政代理人应已收到符合第5.05(A)节的保险证书和背书，并证明其符合第5.05(A)节的规定，并在其他方面令行政代理人合理满意。

(K)财务报表。行政代理应已收到(I)第3.04(A)节描述的财务报表，(Ii)截至2020年6月30日的会计季度的初步季度财务报表，(Iii)公司及其子公司于2020年9月3日脱离破产的资产负债表，使借款和未偿还信用证在截止日期具有形式上的效力，金额相当于130,676,776美元(双方同意并理解，已批准的披露报表所附的期初资产负债表应视为已批准的披露报表所附的期初资产负债表

(L)费用及开支。行政代理和贷款人应已收到在成交日期或之前到期和应付给担保方的所有发票、合理和有文件记录的费用和开支，包括报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括法律顾问(包括当地律师)和任何专业顾问的费用、收费和支出)，根据本协议或任何其他贷款文件，任何贷款方都需要报销或支付这些费用和支出，包括报销或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括律师(包括当地律师)和任何专业顾问的费用、收费和支出)。

(M)所需文件。在截止日期前至少五(5)个工作日，行政代理应已收到行政代理书面要求的、银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，并且如果任何借款人符合“受益所有权条例”下的“法人客户”资格，则应提供关于该借款人的受益所有权证明。

(N)无诉讼或诉讼；无禁制令济助。不得在破产法院进行待决的对抗性程序，或在破产法第362条规定未搁置的破产法第11章以外启动的诉讼，以禁止或阻止本文所述的融资或交易。

(O)重大不良影响。自2020年5月27日以来，任何已经或可以合理预期造成实质性不利影响的事件或情况，无论是单独发生还是合计发生，都不会发生。

(P)同意书、许可证、批准书等

(I)行政代理应已收到证据，证明公司已获得与本协议和拟进行的交易以及公司及其子公司的持续运营相关的所有必要的政府和第三方重大同意、许可和批准(由行政代理的合理酌情权决定)，所有该等同意、许可和批准均应具有完全效力和效力。(I)行政代理应已收到证据，证明公司已获得与本协议和拟进行的交易以及公司及其子公司的持续运营相关的所有必要的政府和第三方同意、许可和批准，这些同意、许可和批准均应完全有效。

(Ii)行政代理应已收到证据，证明公司已获得完成重组计划所需的所有授权、同意和监管批准(如有)。

(Q)现有负债。本公司及其子公司在DIP信贷协议下的所有现有债务应得到全额偿还(不言而喻，该等偿还应与本协议项下贷款的初始资金以及重组计划中规定的本协议项下贷款的DIP协议项下的债务按比例交换)，与此相关的所有承诺应已终止，其所有担保和担保该等义务的留置权应根据行政代理合理满意的文件解除。

(R)资本结构。公司的资本结构和融资计划应合理地令行政代理满意(双方同意并理解，在重组计划定义的“生效日期”生效，并经行政代理书面同意的任何修正案修订的重组计划中所载的资本结构和融资计划，被认为是行政代理合理满意的)。(B)本公司的资本结构和融资计划应合理地令行政代理满意(双方同意并理解，重组计划中规定的资本结构和融资计划在重组计划定义的“生效日期”生效，并经行政代理书面同意的任何修订予以修订)。

(五)重组的确认书。破产法院应作出命令，确认行政代理和多数贷款人合理接受的形式和实质上的重组计划，该命令为最终命令。该重组计划应授权和批准本协议项下的贷款和信用证以及其他贷款文件以及借款人和担保人履行本协议项下的义务。

在其他情况下，其形式和实质应为行政代理和多数贷款人合理接受。

(T)其他重组诉讼。实施重组计划所需的所有其他行动、文件和协议(视情况而定)，包括重组计划中包含的文件的最终形式，应已完成或执行并交付给所需的各方，并在需要的范围内，根据适用的政府要求提交给适用的政府当局，所有此类文件和协议均应为行政代理机构和多数贷款人合理接受。

(U)重组计划条件。(一)重整计划所列“生效日期”(“重整计划”所界定的生效日期)前的各项条件均已满足，并应完全有效，或依照重整计划的规定予以豁免；(二)“重整计划”所界定的“生效日期”(“重整计划”所界定的生效日期)已经发生。

(V)无倾角违约。根据DIP信贷协议，不会发生或继续发生任何“违约事件”。

(W)借用请求。行政代理应已收到公司正式签署的借款申请。

(十)股权退出费。大体上与截止日期同时，每一贷款人(或其指定人)应已收到其按比例分摊的股权出场费，只要该贷款人已在各方面满意地填写了经销登记表，并在不迟于下午4点前通过电子邮件将该经销登记表交回Prime Clerk。塔尔萨时间在关闭日期之前的营业日。

(Y)截止日期。截止日期不得晚于2020年9月3日。

(Z)适用于所有贷款的条件。第4.02节中的每个条件都已满足。

行政代理机构应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第IV.02节出借的先例条件。每家贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及发行人开具、增加或延长任何信用证(包括第2.20节规定的任何被视为签发的现有信用证)以及重新分配信用证风险的义务，应以满足以下条件为条件：

(A)在该借款生效之时或紧接该信用证的签发、增加、修改、续期、更换、再融资或延长之日或该再分配之日，本协议和其他贷款文件中所载借款人和担保人的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(或者，在特定陈述或担保具有重大意义的范围内，该陈述或保证应在所有方面都真实和正确)，无论在任何情况下、在重大程度上，该陈述或保证在所有方面均应真实和正确。该信用证的再融资或延期或此类再分配，除非任何该等陈述和保证明确限于较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在以下情况下应真实无误

在每种情况下，截至指定的较早日期的所有重要方面(或在某一特定陈述或保证在重要性方面有保留的范围内，该陈述或保证在所有方面均为真实和正确)。

(B)在该等借款或该等信用证的开立、增加、修订、续期、更换、再融资或延期生效时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

(C)在该等信用证的借款或开立、增加、修订、续期、更换、再融资或延期生效之时及之后，并未发生或当时不会存在已导致或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。

(D)发放此类贷款或签发、增加、修改、续签、更换、再融资或延长信用证，不会与任何适用的政府要求相冲突，也不会导致任何贷款人违反或超过任何适用的政府要求，也不应悬而未决或据本协议任何一方所知受到书面威胁，寻求、禁止、禁止或限制任何贷款的发放或偿还，或完成本协议或任何其他贷款文件所规定的交易，或根据本协议或任何其他贷款文件，寻求、禁止、禁止或限制任何贷款的发放或偿还，或完成本协议或任何其他贷款文件所规定的交易，或根据本协议或任何其他贷款文件，寻求、禁止、禁止或限制任何贷款的发放或偿还，或完成本协议或任何其他贷款文件所规定的交易。

(E)行政代理收到根据第2.04节提出的借款请求或根据第2.05节提出的信用证申请(视何者适用而定)。

(F)借款人出具的证明，证明贷款方在给予该借款形式上的效力后不会有任何超额现金。

每次借用、签发、增加、修改、续签、替换、再融资或延长信用证风险，或重新分配信用证风险，应视为借款人在其日期就本节第(A)款至第(F)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条
平权契约

在履行义务之前，借款人和本合同的子公司一方特此与贷款人约定并同意：

第V.01节。财务报表；其他信息。本公司将向行政代理和每家贷款人提供：

(A)于本公司每个会计年度结束后90天内尽快备妥本公司及其附属公司的经审核综合收益表、股东权益表、财务状况变动表及现金流量表，以及本公司及其附属公司于该会计年度末的相关经审计综合资产负债表，以比较形式列载上一会计年度的相应数字，并附有行政代理合理接受的具有公认国家地位的独立会计师的相关意见，该意见须说明该等财务报表本公司及其附属公司于该会计年度末及全年之综合财务状况及经营业绩，且该等财务报表乃按照公认会计准则编制，但根据该等原则所作之变动除外。

独立会计师应一致同意，且不应具有任何“持续经营”或类似的资格或例外(不包括在报告交付之日起一年内发生预定到期日的情况或因此而产生的资格或例外)，且对此类审计的范围没有任何限制或例外；

(B)在本公司其后发生的每个财政年度(包括但不限于截至2020年6月30日的财政季度)的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，尽快备妥本公司及其附属公司在该期间及由有关财政年度开始至该期间终结期间的综合收益表、股东权益表、财务状况变动表和现金流量表，以及在该期间终结时的有关精简综合资产负债表，以比较形式列出上一会计年度同期的相应数字(该等财务报表为“季度财务报表”)，并附有获授权人员的证书，该证书应说明该等财务报表在各重要方面均公平地反映了本公司及其子公司在该期间(须经正常年终审计调整)按照公认会计原则在各重要方面的综合财务状况和经营结果；条件是，本公司将不迟于2020年9月30日(或行政代理人自行决定的较晚日期，即2020年10月31日或之前)向行政代理人和各贷款人提交截至2020年6月30日的财政季度的季度财务报表；

(C)预留；

(D)在公司根据上文第5.01(A)、(B)及(C)条提交每份财务报表时，由获授权人员签立的实质上采用附件E形式的证明书，证明其中所载事项，并述明并无失责事件发生及持续(或如任何失责事件已发生且仍在继续，则须合理详细地描述该失责事件)；

(E)接获由独立会计师就其对任何借款人或任何附属公司的簿册所作的年度、中期或特别审计而呈交任何借款人或任何附属公司的每一份其他重要报告或函件的副本，以及该借款人或任何该等附属公司、或该借款人或任何该等附属公司的董事局(或同等管治机构)对该函件或报告作出的任何具关键性回应的副本；

(F)在每个超额现金清扫日，一份经公司获授权人员核证为在各要项上均属真实和正确的合理详情(格式及内容均为行政代理人可接受)的月度报告，详细列出经公司获授权人员核证的截至上一个公历周最后一个营业日的综合现金结余；

(G)本公司向一般股东发送的每份财务报表、报告、通知或委托书，以及本公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会提交的每份Form 10-K、Form 10-Q、注册说明书或招股说明书，一经获得(在每种情况下，均受第5.01节最后一句的约束)；

(H)根据任何优先股指定、契据、贷款或信贷或其他类似协议的条款向任何人提供的任何财务报表、报告或通知(部长级通知除外)的副本，在该等报告、报告或通知提交后，须立即提交予任何人，而该等财务报表、报告或通知(部级通知除外)的条款是就超额负债而提交的

除本协议外，根据本节第5.01节的任何其他规定无需向贷款人提供的门槛金额；

(I)如果行政代理提出要求，在向行政代理提交任何储备报告的同时，向任何借款人或任何其他贷款方购买碳氢化合物的所有人员的名单，这些人在该储备报告所涉及的财政年度内从借款人或任何其他贷款方购买碳氢化合物的收入占从借款人和其他贷款方销售所有碳氢化合物所产生的收入的10%(10%)以上；

(J)连同交付第5.11节规定的每份储备报告，一份涵盖自交付第5.11节规定的紧接的前一份储备报告以来所经过的期间的租赁经营报表；

(K)就(I)任何信用方的公司名称、(Ii)任何信用方的行政总裁办公室或主要营业地点、(Iii)信用方的身份或公司结构或该人成立为法团或成立的司法管辖区内的任何变更，立即发出书面通知(无论如何在五(5)个营业日前或行政代理同意的较短期限内)。(Iv)任何信用方组织的管辖区或该信用方在该组织管辖区内的组织识别号，以及(V)任何信用方的美国联邦纳税人识别号；

(L)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何借款人或任何子公司的经营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息；

(M)连同根据第5.01(A)及(B)节须提供的财务资料的交付，以令行政代理合理满意的形式及实质，列出截至该财政季度或财政年度的最后一个营业日，每一借款人及每一附属公司(以及就每一附属公司而言是贷款方的)的所有互换协议(包括商品价格互换协议、远期协议或销售合约，规定延迟装运或交付石油、天然气或其他商品须预付款项)的真实而完整的清单。表明该信用方在提交该报告之日是否为合格的ECP义务人)、其实质性条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、其按市值计价的净值、未列在附表3.19中的任何新的信贷支持协议、任何信贷支持文件要求或提供的保证金，以及每个此类协议的交易对手；

(N)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何循环贷款人可能合理要求的关于已列入或将列入借款基地的石油和天然气财产的其他资料。

根据第5.01(A)、(B)、(C)或(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为在提交美国证券交易委员会的日期提交给美国证券交易委员会。

第V.02节。重大事件通知。本公司将立即向行政代理和每家贷款人提交以下内容的书面通知(无论如何在五(5)个工作日内)：

(A)任何失责的发生；

(B)任何法律程序或仲裁程序的展开，以及在任何政府主管当局针对任何借款人或任何附属公司提起的所有法律程序的展开，但如不利的裁定，不能合理地预期该等法律程序会导致负债超过最低限额(不论是个别的或整体的)，或在其他情况下可合理地预期会造成重大的不利影响，则除非该等法律程序已获保险全数承保，且免赔额不超过$150,000，否则在每种情况下均不会引起实质的不利影响；

(C)发生任何受任何按揭规限的石油及天然气财产的意外事故，或展开任何诉讼或法律程序以取得任何受任何按揭规限的石油及天然气财产，而该等按揭的价值超逾根据征用权或借谴责、国有化或相类法律程序所规定的门槛款额；

(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人、其任何附属公司、任何担保人或任何ERISA联属公司的负债总额超过门槛；

(E)任何贷款方在收到任何政府主管部门或任何其他人发出的关于(I)违反或涉嫌违反环境法的任何形式的请求、索赔、申诉、命令、通知、传票或传票的副本后(或在任何情况下不迟于其全权酌情同意的较长期限)，迅速向其提供关于(I)违反或被指控违反环境法的行为，该行为因此寻求施加超过最低限额的责任，或以其他方式合理地预期会造成实质性不利影响的情况下，该等行为应立即生效，或在任何情况下不迟于三天后(或在任何情况下，行政代理人可自行决定同意的较长期限)收到任何形式的请求、索赔、申诉、命令、通知、传票或传票的副本。(Ii)任何贷款方或其任何前子公司在危险材料方面的任何行动或不作为可能合理地导致责任超过阈值，或以其他方式合理预期会造成重大不利影响，或要求采取行动回应或清理危险材料的泄漏，且该行动或清理可合理地预期会造成重大不利影响，包括但不限于与CERCLA项下潜在责任有关的任何信息要求或通知，或(Iii)根据CERCLA规定的潜在责任的任何信息要求或通知，或(Iii)该等行动或清理可合理地预期会造成重大不利影响，包括但不限于与CERCLA项下潜在责任有关的任何信息要求或通知，或(Iii)针对贷款方、其各自的任何子公司、或其以前的任何子公司、或其租赁或拥有的任何财产(无论位于何处)而提出的反对或与之相关的事项；

(F)任何贷款方或其附属公司收到的任何通知、传票、传票或诉讼程序的副本，该通知、传票、传票或程序寻求在任何实质性方面修改、撤销或暂停与任何政府当局签订的任何重要合同、许可证、许可证或协议；

(G)对实益所有权证明中提供的信息的任何更改，而该更改会导致该证明(C)或(D)部分中确定的实益拥有人名单的更改；

(H)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(I)如果任何信用方不再是合格的ECP义务人。

根据本节提交的每份通知应附有一份公司授权人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第V.03节。存在；经营业务。每个借款人将，并将促使每家子公司进行或安排进行所有必要的事情，以保存、更新和全面保存

其法律存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许权的效力和效力，除非不能合理地预期不能如此保存、续展或保留会产生实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第V.04节。支付债务、税款和物质索赔。

(A)每个借款人将，并将促使每一家子公司根据本协议、贷款文件、贷款人互换协议和所有证明银行产品义务的文件中规定的条款支付债务，并在所有实质性方面履行和履行其在本协议和贷款文件下应履行和解除的所有义务，并在指定的时间或时间以指定的方式履行和履行所有义务。(A)每个借款人将并将促使每一家子公司按照本协议、贷款文件和所有证明银行产品义务的文件中规定的条款支付债务，并在所有实质性方面履行和履行其根据本协议和贷款文件应履行和解除的所有义务。

(B)每个借款人将，并将促使每家子公司及时提交所有美国联邦所得税申报单和所有其他要求提交的实质性纳税申报单和报告，并支付(I)在产生任何罚款或利息之前对其或其任何资产或其任何特许经营权、业务、收入或利润征收的所有实质性外国税、美国联邦税、州税和地方税，以及(Ii)所有实质性索赔(包括但不限于对劳工、劳务、材料和用品)已到期和应付的款项，以及根据法律已经或可能成为其任何资产的留置权(根据第6.02节允许的留置权除外)的款项；然而，如该等储备金的金额、适用性或有效性目前正根据良好的商业惯例迅速采取适当行动并勤勉地进行，而该等储备金的金额、适用性或有效性正被真诚地提出质疑，则无须缴税或索偿，而本公司须在其账面上按公认会计原则所要求的范围拨备其认为足够的储备金(按GAAP要求的程度分开计提)。

第V.05节。财产维护；保险。

(A)每个借款人将，并将促使每家附属公司：(I)除第6.03节允许的情况外，保留和维持其存在及其所有权利、特权和专营权，并在必要时保持其在其石油和天然气财产所在的其他司法管辖区开展业务的资格，或其财产的所有权需要此类资格，除非无法合理预期不具备这种资格会产生重大不利影响；(Ii)根据GAAP保存记录和账簿；(Iii)如可合理预期未能遵守所有政府规定将会产生重大不利影响，则须遵守该等要求；及(Iv)保持或安排由财务健全及信誉良好的保险人为所有财产投保，而该等财产通常由从事相同或类似业务的人士承保，而该等财产的性质与该等人士通常承保的种类或损害的损失或损害的金额相同，以及须购买该等人士通常承保的其他风险保险。所有保险单应以行政代理人合理满意的形式，为行政代理人的利益附上“贷款人应付损失背书”，或将行政代理人指定为附加被保险人(视情况而定)。所有保险单或保险单应当载明投保范围、责任范围、承运人名称、保险单编号和投保期限。所有此类保单应包含一项条款，即使贷方、其各自子公司和适用的保险公司之间有任何相反的协议, 未提前至少30天书面通知行政代理(或至少10天未支付保险费)，此类保单不会被取消。如果尽管本第5.05节的“贷款人应付损失背书”要求，上述任何保险单的收益在下列情况下支付给任何信用方或子公司

如果违约已经发生并仍在继续，借款人应在收到该款项后立即将其交付给行政代理。代位权的豁免适用于任何信用方的一般责任保险单，以行政代理为受益人。

(B)每个借款人将，并将促使每家子公司按照行业惯例、遵守所有适用的合同和协议以及符合所有政府要求，经营其物业或促使该等物业以谨慎和有效的方式经营，包括但不限于适用的环境法以及为规范其石油和天然气物业的开发和运营以及从其生产和销售碳氢化合物和其他矿物而不时成立的每个其他政府主管部门的所有适用法律、规则和法规，但在每种情况下，

(C)每名借款人将作出或安排每间附属公司作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持其所有石油及天然气财产及其他财产，包括但不限于所有设备、机械及设施，并会自费作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持其石油及天然气财产及其他财产的状况及状况，包括但不限于所有设备、机械及设施，并会不时作出一切合理所需的修理、更新及更换，以使其石油及天然气财产及其他财产的状况及状况时刻得以保存和维持，除非不能合理地预期这种不能如此保存和保存会产生实质性的不利影响。每一借款人将，并将促使每家子公司迅速：(A)支付和清偿，或做出合理和习惯的努力，促使支付和清偿根据影响或与其石油和天然气财产有关的租赁或其他协议而产生的租金、特许权使用费、费用和债务，并将采取一切必要的其他措施，以保持其权利不受损害，并防止根据这些权利被没收或违约，以及(B)按照规定履行或作出合理和惯常的努力，以促使履行这些权利，并将采取一切必要的其他措施，以保持其权利不受损害，并防止根据这些权利被没收或违约，以及(B)按照规定履行或作出合理和惯例的努力，以促使履行这些租金、特许权使用费、费用和债务除(A)及(B)项中的每一项情况外，任何影响其于其石油及天然气物业及其他物业的权益的契据、租赁、分租、合同及协议均不适用于该等契约、租赁、分租、合同及协议，但不能合理预期该等失败会产生重大不利影响的情况除外，亦不包括第6.13节所允许的处置。每一借款人将，并将促使每一家子公司, (B)经营其石油及天然气物业及其他物业，或促使或作出合理及惯常的努力，使该等油气物业及其他物业按照行业惯例及所有适用的合约及协议及所有政府要求营运，除非在每种情况下，不能合理预期未能做到这一点会导致重大不利影响。如果借款人或任何子公司都不是该财产的经营者，则借款人应尽合理努力促使经营者遵守第5.05(C)节的规定。

第V.06节。账簿和记录；检验权。每一借款人将，并将促使每一家子公司保存适当的记录和帐簿，在其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有重要方面。每名借款人将，并将促使每家附属公司在合理事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表、代理或顾问访问和检查其物业，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。在不限制前述一般性的情况下，对于第5.01(A)节规定必须提交的每份年度财务报表，借款人应安排各自的高级职员与行政代理和贷款人在合理的时间和时间举行一次电话会议(或经借款人同意，面对面)。

有关贷方、其附属公司及其各自物业的财务报表及储备报告、钻探活动及其他资料，必须事先发出合理的通知，以便讨论该等财务报表及储备报告、钻探活动及该等其他资料。尽管如上所述，贷款方无需向行政代理或任何贷款人或其任何代理人、顾问或其他代表披露以下任何书面材料：(X)披露会导致违反适用于该人的书面协议中关于该等材料的任何保密条款；(Y)适用人员为防止丧失该等特权而主张的客户特权或律师工作产品特权的标的；或(Z)非金融商业秘密或其他专有信息。

第V.07节。遵守法律。每个借款人将并将促使每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。在不限制前述规定一般性和覆盖面的情况下，每一贷款方应遵守并应促使其每一子公司遵守在任何贷款方或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区内关于平等就业机会和员工安全的所有环境法和所有法律、法规或指令，除非未能遵守这一规定并未导致也不能合理预期会造成重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，各信用方应，并应促使其各子公司：(A)维护并拥有开展业务所必需或适宜的所有授权、许可证、许可证、商标、商号、权利和版权，除非个别或整体未能做到这一点不能合理地预期会造成实质性的不利影响，以及(B)在可行的情况下尽快获得：必须得到美国任何州(或其他政府当局)的同意或批准，才能授予行政代理在以下方面的优先担保权益：(W)贷款方油气物业中至少90%已探明的碳氢化合物权益；(X)100%的原始抵押财产(除截止日期之后的任何日期外，根据第6.13条允许处置的任何原始抵押财产除外)，(Y)公司总部，(X)100%的原始抵押财产(截止日期之后的任何日期，根据第6.13条允许处置的任何原始抵押财产除外)，(Y)公司总部, 以及(Z)本公司在Superior的有限责任公司会员权益和其他股权的100%。

第V.08节。贷款收益的使用。

(A)贷款所得款项仅供借款人用于以下用途：(A)支付与本协议相关的费用、成本和开支；(B)支付贷方退出破产法第11章的相关费用，并根据RSA对某些债务进行再融资；以及(C)为借款人及其子公司提供持续营运资金和其他一般企业用途。贷方应将信用证用于一般企业用途。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反董事会任何规定(包括第T、U和X条)的任何目的。

(B)借款人不会要求任何借款，任何借款人均不得使用，亦均须确保其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款所得的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或促进任何活动、业务或交易的目的；或(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利任何活动、业务或交易，在任何一种情况下，违反适用于该借款人及其子公司的任何制裁，或(Iii)以任何可能导致

违反适用于任何信用方或据任何借款人所知的任何其他人的任何制裁。

第V.09节。环境问题。

(A)每个借款人将，并将促使每家子公司建立和实施合理必要的程序，以持续确定和确保不能合理地预期下列情况的任何失败会产生重大不利影响：(A)借款人和子公司的所有财产及其操作和借款人和子公司的其他活动符合任何环境法的要求，且不违反任何环境法的要求；(B)没有石油、石油和天然气生产或勘探废物、危险材料或固体废物被处置或以其他方式排放(C)任何有害物质不会被排放到或向任何该等财产排放，其数量等于或超过根据“环境与责任法案”第103条或任何其他环境法需要报告的数量，且(D)任何石油、石油和天然气勘探和生产废物或危险材料或固体废物不会排放到或向该等财产排放，从而危及公众健康或福利或环境。

(B)每个借款人应立即以书面形式通知行政代理和贷款人任何政府当局对该借款人或其任何子公司或其物业采取的任何书面威胁行动、调查或查询(包括书面通知)，而该借款人对该借款人或其任何子公司或其物业知悉与任何环境法(不包括例行测试和纠正行动)有关的任何情况，前提是该借款人合理地预期该等行动将导致保险未全额承保的责任，但须遵守正常的免赔额(无论是个别的或合计的)超过门槛金额或可合理预期的责任。

第10节。进一步的保证。应要求，各信用证方应并应促使各子公司迅速纠正票据的创建和发行以及抵押品文件和本协议的签署和交付方面的任何缺陷。各贷款方特此授权行政代理在适用的政府要求允许的范围内，在没有该贷款方签名的情况下提交任何融资声明，以完善或保持根据任何贷款文件授予的任何担保权益的完美性。每一贷款方将自费，并将促使其每一子公司应行政代理的合理要求，迅速签署并向行政代理交付所有其他文件、协议和文书，以遵守或完成贷款方在抵押品文件和本协议中的契诺和协议(视情况而定)，或提供进一步证据并更全面地描述用作义务担保的抵押品，或更正抵押品文件中的任何遗漏，或更全面地陈述本协议或任何抵押品文件中规定的安全义务，或完善、保护或制作任何记录、提交任何通知或取得任何同意，所有与此相关的必要或适当事项，或使行政代理能够行使和执行其关于任何抵押品的权利和补救措施。

第V.11节。预备队报告。

(A)于2020年9月1日或之前及其后每年9月1日或之前，本公司应尽快(无论如何)向行政代理及贷款人提交一份日期为紧接前一年6月30日生效的内部储备报告或独立储备报告。

(B)一旦可用，但无论如何在2021年3月1日或之前，以及此后每年的3月1日，本公司应向行政代理和贷款人提交一份日期为紧接前一个12月31日生效的独立储备金报告。(B)在任何情况下，本公司应尽快向行政代理和贷款人提交一份独立储备金报告，日期为紧接前一年的12月31日。

(C)在每份储备报告交付时，公司须向行政代理人及贷款人提供一份由公司获授权人员发出的证明书，证明据他们所知及在所有要项上：(A)该储备报告所载资料及与该报告相关而交付的任何其他资料均属真实和正确；。(B)除该证明书的证物所列者外，以净额计算，气体不平衡的情况并不超过每月产量的百分之五(5%)。(C)贷款方的油气资产自上次借款基数确定之日起一直未售出，除非在证书的展品上列明，该证书应列出其出售的所有油气资产，并按行政代理人和多数人的合理要求详细列出其已售出的所有油气资产。(C)自上次借款基数确定之日起，贷款方的任何油气资产均未售出，除非证书的附件中列明了该证书所列明的所有已售出的油气资产，该等预付款将要求任何借款人或任何担保人在未来某个时间交付从该油气资产生产的碳氢化合物，而不在那时或之后收到全额付款；(C)自上次借款基数确定之日起，贷款方的任何油气资产均未售出，但证书的附件中另有规定。附在证书上的是一份从紧接的前一份储量报告中添加和删除的石油和天然气属性的清单，以及一份显示其石油和天然气属性中的工作利息或净收入利息发生变化的列表，以及这种变化的原因：(E)应行政代理的要求，证书上附上的是从其石油和天然气属性向任何借款人或任何担保人(视情况而定)支付收益的所有人员的列表；以及(F)除证书所附的附表所列者外, 至少90%的已探明碳氢化合物权益和与之相关的石油和天然气属性被质押作为债务的抵押品。

第V.12节标题信息；标题瑕疵的修复。

(A)在行政代理提出合理要求后，借款人将以行政代理合理接受的形式和实质，迅速交付或提供涵盖未在以前任何储量报告下评估的储量报告所评估的石油和天然气属性的所有权信息，但仅限于行政代理以前审查的令人满意的所有权信息不包括该储量报告评估的已探明碳氢化合物权益的至少85%，包括该等新的石油和天然气属性。

(B)在以下情况发生后45天内：(I)行政代理或贷款人提出请求，要求解决因该等信息而产生的所有权缺陷或例外情况，这些缺陷或例外不允许留置权涉及借款基地内的石油和天然气物业；或(Ii)行政代理发出任何贷方未能遵守上述(A)款的通知后45天内，该贷款方应(X)治愈该等所有权缺陷或该等例外，或以可接受的石油和天然气财产替代，且不存在所有权缺陷或例外，但涵盖等值抵押品的允许留置权除外，以及(Y)向行政代理提交该补救或任何替代石油和天然气财产的合理令人满意的证据(包括符合上述要求的补充或新的所有权意见)，其形式和实质为行政代理在其关于贷方对该石油和天然气财产的所有权以及行政代理对该等石油和天然气财产的留置权和担保权益的合理商业判断中合理接受的。

第V.13节。ERISA信息和合规性。一旦可用，且在任何情况下，借款人在获知下列任何事项后10天内，该借款人将向并将促使各子公司、担保人和ERISA关联公司迅速向

向贷款人提供足够复印件的行政代理(A)由借款人的授权官员签署的书面通知，该书面通知描述了与任何计划或根据该计划设立的任何信托有关的任何ERISA事件或任何重大“被禁止交易”的发生，如ERISA第406条或本守则第4975条所述，而合理地预计该等事件或重大“被禁止交易”的发生可能会导致借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司的责任总额超过阈值，包括来自多雇主计划发起人或任何政府的任何通知担保人或ERISA关联公司正在或打算就该计划采取的任何行动，以及(在知道的情况下)国税局、劳工部或PBGC就此采取或提议采取的任何行动，以及(B)PBGC有意终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本，只要此类行动可合理预期会导致对借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA关联公司承担总金额超过阈值的责任。应行政代理的要求，借款人应立即向行政代理提供(I)任何借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属机构就每个员工福利计划提交的任何年度报告(Form 5500 Series)的副本；(Ii)每个计划的最新精算估值报告；以及(Iii)行政代理合理要求的与任何员工福利计划相关的其他信息、文件或政府报告或文件。但不能合理预期会造成重大不利影响的情况除外, 就每项计划而言，每名借款人将并将促使每一附属公司、担保人和ERISA关联公司：(I)全额满足守则第412条(在不考虑(D)、(E)、(F)和(K)款的情况下确定)和ERISA第302条(在不考虑ERISA第303、304和306条的情况下确定)的所有供款和资金要求，而不会招致任何重大的逾期付款或少付费用或罚款，也不会产生任何留置权。在不招致任何重大逾期付款或少付费用或罚款的情况下，向PBGC支付根据ERISA第4006和4007条规定的所有保费。

第14节。借款人的业务。借款人及附属公司的主要业务现时及将继续为碳氢化合物、碳氢化合物权益及油气物业及相关活动的收购、勘探、开发、融资、所有权、营运、生产、维护、储存、运输、收集、加工及销售。

第15节。许可证，执照。各借款人应并应促使各子公司维护开展业务所需的所有重大专利、版权、商标、服务标记和商号，包括但不限于对其石油和天然气财产具有重大影响的所有同意书、许可证、被许可人和协议，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

第五节第16节遵守反腐败法律和制裁。每个借款人将，并将促使其每个子公司维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第V.17节。保持良好状态。每名借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据任何担保或任何贷款人互换协议就贷款人互换义务承担的所有义务(但该借款人只对根据第5.17条承担的最高责任承担责任，而不履行根据本第5.17条或根据适用法律可撤销的贷款文件规定的义务)。

与欺诈性运输或欺诈性转让有关，而不是任何更高的金额)。借款人在本第5.17节项下的义务应保持完全效力，直至债务全部偿还，承诺和本协议终止。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算使第5.17节构成(且第5.17节应被视为构成)为对方信用方的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。(2)本第5.17节应被视为构成商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的的“维持良好、支持或其他协议”。

第五节18.质押协议。

(A)每次重新确定借款基数时，每一贷款方应并应促使其作为贷款方的子公司审查其各自的石油和天然气资产，以确定该等石油和天然气资产是否受到可接受的担保权益的约束。如果受可接受担保权益约束的石油和天然气资产不代表至少90%的已探明碳氢化合物权益和与之相关的石油和天然气资产以及100%的原始抵押财产(根据第6.13节允许处置的任何原始抵押财产除外)，则每一贷款方应并应促使其作为贷款方的每一家子公司在要求交付该重新确定的储备报告之日起三十(30)天内(受本条最后一句的限制)向行政代理发放贷款。作为该等义务的抵押品，该等尚未受可接受抵押权益规限的油气物业的可接受抵押权益生效后，受可接受抵押权益约束的石油及天然气物业将至少占已探明碳氢化合物权益及其相关石油及天然气物业的90%，以及原始抵押物业的100%(根据第6.13节允许处置的该等原始抵押物业除外)。所有此类留置权将根据信托契约、担保协议和融资声明或其他抵押品文件的规定创建和完善，所有这些文件的形式和实质都令行政代理合理满意，并有足够的签立(并在必要或适当情况下确认)副本以用于记录目的。尽管如此，, (I)行政代理可全权酌情同意贷方遵守本条款的较晚日期(A)，只要该较晚日期不晚于否则要求的日期后60天，以及(Ii)在任何情况下，如果借款基础要在收购之日重新确定，则应在收购之日满足(A)条的要求。

(B)每一贷款方应在收购后三十(30)天内(或行政代理可自行决定同意的较后日期)内(或行政代理可能全权酌情同意的较后日期)，将任何借款人或其任何附属公司在截止日期后收购的任何重大不动产(公司总部除外)的可接受担保权益，连同第4.01(G)和(H)节所述有关重大不动产(公司总部除外)的所有物品，以及行政代理人合理要求的任何其他物品，授予行政代理人可接受的担保权益。

(C)各贷款方应在第6.09节要求的时限内，并应促使各子公司向行政代理授予目前拥有或此后获得的任何贷款方或子公司的所有财产(石油和天然气财产、所有不动产和除外抵押品除外)的可接受担保权益，但在成交日期之后形成或收购的任何子公司的可接受担保权益。

第V.19节记账。

(A)每一贷方应在行政代理处开立以下账户：(I)所有主要经营账户、托收账户和存款账户(包括但不限于所有此类账户)

(I)不属于排除帐户的所有其他帐户(包括存款帐户、商品帐户和证券帐户)，无论其余额如何；以及(Ii)所有其他帐户，不排除单独余额至少250,000美元和余额合计至少500,000美元的所有其他帐户(包括但不限于所有此类不是排除帐户的存款帐户、商品帐户和证券帐户)；(Ii)所有其他帐户(包括但不限于所有该等不是排除帐户的存款帐户、商品帐户和证券帐户)。除前一句中更具体描述的那些账户外，任何贷款方维护的非排除账户的每个其他账户都应在行政代理或许可的第三方银行进行维护。

(B)截至截止日期，每一贷款方应使其每个存款、商品和证券账户(除外账户除外)受账户控制协议的约束。如果任何贷款方在截止日期后创建或收购任何存款账户、商品账户或证券账户(在每种情况下，除外账户除外)，该贷款方应自创建或收购之日起三十(30)天(或行政代理可自行决定同意的较晚日期)向行政代理提交账户控制协议。

第V.20节需要模糊限制语。借款人应(I)在可获得性低于当时现有借款基数的50%(50%)的任何日期(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)后五(5)个工作日内订立并始终维持，以行政代理合理接受的价格签订的掉期协议(双方理解并同意，有关(1)原油的掉期协议的价格不低于纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)在达成此类交易时公布的现行西德克萨斯中质原油结算价的每桶至少10%(10%)，和(2)天然气价格不低于每百万公制英制热量单位，最少低于达成交易时纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)公布的Henry Hub结算价格的10%(10%)(前述第(1)和(2)款规定的最低价格在此一并提及，对于名义产量不低于贷方已探明碳氢化合物权益预期产量(“最低掉期协议价格”)的原油和天然气(“最低掉期协议价格”)，贷方包括被归类为“已探明开发生产”储量的原油和天然气，该储量反映在紧接上述日期之后至少12个月的最近提交的储量报告中，该等储量的数量不低于贷款方已探明碳氢化合物权益预期产量的75%(75%)，该储量在紧接上述日期之后至少12个月的最新提交的储量报告中反映。及(Ii)在任何可供使用的日期少于当时现有借款基础的50%(50%)后的15个历日(或行政代理凭其全权酌情决定同意的较后日期)后15个历日内，订立并在其后的任何时间维持, 按行政代理合理接受的价格签订的互换协议(双方理解并同意，就原油和天然气而言，互换协议的价格不低于各自的最低互换协议价格可为行政代理合理接受)，涉及的原油和天然气的名义产量不低于贷款方已探明碳氢化合物权益预期产量的50%(50%)，其中包括被归类为“已探明生产”储量的原油和天然气，反映在最近提交的储量报告中，该储量报告反映在紧接上述日期之后的13个月至至少在每种情况下，只要有经批准的交易对手(由行政代理与借款人协商后合理确定)即可签订此类互换协议。

第V.21节操作员从属协议。借款人将促使作为任何受抵押的石油和天然气财产的经营者的任何附属公司，自成交日期起至行政代理提出合理请求后的30天内(或行政代理可自行决定的较长期限内)交付

经营者留置权从属协议，其形式和实质令行政代理人合理满意。

第五节第22节“结案后公约”。对于任何贷款人没有按照第4.01(X)节的规定在截止日期收到其按比例分摊的股权退出费用，借款人应在该贷款人将分销登记表交回Prime Clerk之日起不迟于五个工作日(或该贷款人酌情同意的较后日期)安排按比例发放该贷款人的股权退出费用份额的情况下，借款人应在该贷款人将分销登记表交回Prime Clerk之日起五个工作日内(或该贷款人酌情同意的较后日期)向Prime Clerk发放该贷款人按比例分摊的股权退出费用。

第六条
消极契约

在履行义务之前，本合同的每一借款人和子公司均与贷款人约定并同意：

第VI.01节。债台高筑。任何借款人都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非：

(A)本协议项下产生的义务、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议或任何证明银行产品义务的文件，或对任何贷款文件、任何贷款人互换协议或任何证明银行产品义务的文件项下产生的义务的任何担保或担保安排；

(B)附表6.01(B)所列的任何借款人或在本协议日期存在的任何附属公司的负债；

(C)资本租赁项下的负债(根据美国公认会计准则要求在本公司的综合财务报表中报告)、合成租赁和购买货币负债，本金总额不超过5,000,000美元；

(D)在与石油及天然气财产的经营有关的正常业务过程中，与政府要求或无关联的第三方要求或以其他方式要求的与工人赔偿申索、保证书或保证义务相关的保证金或保证义务相关的债务；

(E)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的负债，该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的

(F)贷方之间的无担保公司间债务；此外，任何此类债务应从属于担保条款中规定的义务；

(G)在正常业务过程中背书供托收的可转让票据；

(H)在该日或之后在正常业务运作中招致的应付帐款，而该等帐款逾期不超过90天，但如该等帐目是真诚地借适当的法律程序提出争辩，并已在该债务人的簿册上就该帐目备存符合公认会计准则的准备金，则属例外；

(I)根据第6.05节允许的互换协议产生的债务；

(J)本条例所规定的保险单的惯常及惯常保险费融资安排，而该等融资安排是在通常业务运作中订立，并以与过往惯例一致的方式订立，而该等融资安排在任何一段时间未清偿的总额不得超过$1,000,000；

(K)与自保法律责任有关的债项，包括根据在通常业务运作中订立的保险单以符合过往惯例的方式保留的债务，在任何一段时间未清偿的总额不得超过$2,000,000；

(L)任何人在截止日期后按照本条例条款成为公司的直接或间接附属公司的债项，而该债项在该人成为公司的附属公司时已存在(因预期该人成为公司的附属公司而招致的债项除外)；但所有该等债项的本金总额在任何一次未清偿时合计不得超逾$2500,000；

(M)本节前述条款不允许的无担保债务(第6.01节)；但该等无担保债务的本金总额在任何时候均不得超过5,000,000美元；及

(N)前述条款(A)至(M)所允许的债务的任何延期、续期、再融资和替换不会增加其未偿还本金，不会导致到期日提前或到期日的剩余加权平均寿命缩短，或违反本第6.01节可能就该债务规定的任何其他适用条款、条件、限制或限制。

第六节02.留置权。借款人不会，也不会允许任何子公司在其任何财产(现已拥有或今后获得)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)保证支付任何债务的留置权；

(B)准许留置权；

(C)担保根据第6.01(C)节允许产生债务的租约的留置权；但(I)该等留置权须与有关财产的取得、修理、改善或租赁(视何者适用而定)实质上同时设定；(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累该等财产的融资以外的任何财产；(Iii)该等留置权所担保的债务数额不会增加；及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金金额，在任何时候均不得超过购买、修理、改善或租赁该财产的原价的百分之百(100%)(视何者适用而定)；及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、改善或租赁该财产的原价(视何者适用而定)的百分之百(100%)。改善或租赁(视情况而定)及其利息融资；

(D)在本协议日期存在并于附表6.02披露的留置权；

(E)由本节第6.02节任何前述条款所允许的任何留置权担保的债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权；但任何此类债务的增加不得超过本条款之日的未偿还金额(与再融资成本资本化相关的增加除外)，也不得由任何额外资产担保；

(F)(I)托收银行对托收过程中的物品的留置权，(I)根据“统一消费者委员会”第4-210条产生的留置权，以及(Ii)因法律问题而产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)的留置权，并且该留置权在银行业惯例的一般参数范围内；(I)根据“合同法”第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

(G)为确保对保险承运人承担第6.01(J)节允许的保险费融资方面的责任而在正常业务过程中作出的留置权；

(H)对合营企业股权的无追索权留置权，以合营各方本身或该合营企业的贷款人为受益人；

(I)保证封堵和放弃义务的留置权，这些义务不会构成实质性的不利影响(由行政代理人自行决定)；

(J)根据第6.01(L)条允许的保证债务的留置权；但是，该留置权仅对成为本公司子公司的人的适用资产构成抵押权，并且该留置权的设立并不是为了预期该人成为本公司的子公司；

(K)对在本条例日期后设立的财产的额外留置权，而该等财产并不保证借入款项(储值卡和应付款项除外)的债务或交换协议下的债务，但条件是(A)借此而担保并在本条例日期或之后招致的债务总额在任何一次未清偿时合计不得超过2,500,000美元；及(B)如该等留置权是现金抵押品，则存入现金的总额不得超过1,500,000美元；但在任何情况下，本条所准许的任何留置权均不得妨碍任何石油及天然气

但在任何情况下，抵押任何信用方的任何财产的留置权不得担保除贷款人互换义务以外的互换义务。

第VI.03节。根本的变化。

(A)借款人不会也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或几乎所有资产，或任何附属公司的全部或实质所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，除非是根据第6.13节的允许，否则也不会允许任何其他人合并或合并，或清算或解散；但条件是：(I)任何贷款方(任何借款人除外)只要其资产转让给或成为另一贷款方的财产，即可解散；(Ii)任何非担保人的附属公司只要其资产转让给担保人或借款人或其他非担保人的子公司或成为其财产，即可解散；(Iii)任何借款人可合并为任何担保人(如果该借款人是尚存实体)；(Iv)任何贷款方(借款人除外)(V)任何非担保人的子公司可以合并或合并为任何信用方或其他非担保人的子公司，以及(Vi)根据第6.04节允许的交易，任何信用方可以合并或合并为任何人，只要信用方是尚存的人或受让人(如果该信用方是借款人，则借款人是尚存的人或受让人)。

(B)借款人将不会、也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人和子公司在执行本协议之日开展的业务以及与此合理相关的业务除外。从日期开始和之后

因此，借款人将不会、也不会允许任何子公司在位于美国地理边界以外的任何石油和天然气资产中或与之相关的任何其他支出(无论该支出是资本、运营或其他方面)，也不会形成或收购在美国以外的任何司法管辖区内组织的任何子公司。

第VI.04节。投资、贷款和垫款。除第6.17条另有规定外，任何信用方不得向任何人发放任何贷款或垫款或对任何人的投资保持未偿还状态，但前述限制不适用于：(A)允许的投资；(B)在正常业务过程中产生的应收账款；(C)任何信用方对另一信用方进行的投资；(D)对其他油气财产和天然气收集系统的直接所有权权益的投资，这些投资与相关或与外包、外包式、合资经营、合资企业或共同利益区协议、收集系统、管道或石油天然气勘探和生产业务中常见和习惯的其他类似安排有关；(E)在根据第3.04(A)节提交的财务报表中反映的或按6.04节向贷款人披露的投资，无论如何都是在本合同日期之前进行的；(F)任何时候未偿还的其他投资总额不超过5,000,000美元，扣除就这些投资收到的任何资本返还或其他现金分配；。(G)按照第6.09节的规定设立更多子公司；。(H)根据经营协议的条款和条件，代表任何贷款方以经营者身份签订的任何经营协议的交易对手支付的费用性质的垫款，该垫款和经营协议在石油和天然气业务中是常见的和习惯的；(F)任何时候未偿还的其他投资总额不得超过5,000,000美元；(G)按照第6.09节的规定设立更多的子公司；(H)按照经营协议的条款和条件代表任何贷方以经营者的身份支付的费用性质的垫款；(I)与破产、重组或和解拖欠帐目、与客户及供应商之间的纠纷或作出判决有关而收到的投资，在通常业务运作中，每项投资的款额均不超过2,000元, 000；及(J)本第6.04节下任何其他条款未涵盖的其他投资，只要(I)在作出该等投资时，并在给予该等投资形式上的效力(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)后，截至最近一个财政季度末(须提交财务报表并已交付行政代理)的净杠杆率不得大于1.50至1.00，及(Ii)在作出该等投资时(并在给予形式上的效力后)，该净杠杆率不得大于1.50至1.00；及(Ii)在作出该等投资时(以及在给予形式上的影响后)，截至最近一个财政季度末(须提交财务报表)的净杠杆率不得大于1.50至1.00可获得性应不低于当时有效借款基数的25%。

第VI.05节。对冲交易。

(A)借款人不会，也不会允许任何附属公司与任何人订立任何互换协议，但下列人士除外：

(I)与经批准的交易对手就非为投机目的订立的商品订立的掉期协议，其名义产量(与当时有效的其他商品掉期协议合计，但根据其他掉期协议已对冲的数量的基差掉期除外)在订立该掉期协议之日不超过：已探明碳氢化合物权益的合理预期产量的90%(90%)来自石油和天然气物业的已探明碳氢化合物权益构成已探明碳氢化合物权益(如根据本协定条款提交的最新储量报告中预测的此类产量)单独计算；惟(A)认沽期权合约或与相应催缴、挂钩或掉期无关的下限不得计入计算该百分比门槛，及(B)在任何情况下，该等掉期协议的期限不得超过四(4)年。据悉，与大宗商品有关的掉期协议可能不时“对冲”相同的交易量，但不同

在计算上述名义数量限制时，不得将其商品风险要素合计在一起；以及

(Ii)与核准交易对手订立的利率掉期协议，该协议有效地将利率由浮动转为固定，其名义金额(与借款人及其附属公司当时有效地将利率由浮动转为固定的所有其他掉期协议合计)不超过所有贷款当时未偿还本金的100%。

(B)在任何情况下，任何掉期协议均不载有任何规定、协议或契诺，规定任何借款人或其任何附属公司须提交抵押品或保证金，以保证其根据该掉期协议承担的义务或涵盖市场风险(抵押品文件除外)；

(C)掉期协议只可在正常业务过程中订立(不得作投机用途)；及

(D)如在任何历月结束后，与在该历月计算结算付款的商品有关的所有掉期协议(看跌期权、下限和由其他掉期协议对冲的交易量的基差掉期除外)的总成交量超过该历月中单独计算的原油、天然气和天然气液体实际产量的100%，则在必要的范围内，借款人应迅速(在任何情况下均应在该历月结束后30天内)，而在这种情况下，借款人不应构成对石油、天然气和天然气液体的实际产量的100%，则借款人应在必要的范围内迅速(在任何情况下均应在该历月结束后30天内)建立抵销头寸，将产量分配给借款人或任何子公司正在营销的其他产量，或以其他方式解除现有的掉期协议，以便到那时，未来的套期保值数量不会超过当时和随后任何日历月合理预期的原油、天然气和天然气液体产量预测(分别计算)的100%。

第VI.06节限制付款。任何借款人都不会直接或间接声明或支付或招致任何支付责任，任何借款人也不会允许其任何子公司直接或间接声明或支付任何受限制的付款或招致任何支付责任，前提是：

(A)任何信用方或信用方的任何附属公司均可向任何信用方支付股息或进行分配；及

(B)只要并无发生失责并持续失责或将会因失责而引致失责，而当时亦不存在或不会因失责而引致借款基数不足：

(I)任何贷款方均可依据并按照股权激励计划、股票期权计划或安排或为贷款方的管理层、雇员或董事制定的其他福利计划或安排，在任何财政年度内支付不超过5,000,000美元的限制性付款；

(Ii)任何贷款方可以进行限制性付款，条件是：(I)在公开宣布或宣布此类限制性付款时(以公开声明或宣布的范围为限，如果没有公开宣布或宣布，则在作出此类限制性付款时)，并在形式上实现了此类限制性付款和任何债务的产生或偿还之后，截至最近一个财政季度末的净杠杆率(已向行政代理交付财务报表)不得大于2.25至1.00；以及(Ii)在以下情况下，已向行政代理提交财务报表的最近一个财政季度末的净杠杆率不得大于2.25至1.00；以及(Ii)在向行政代理人交付财务报表的最近一个财政季度末，净杠杆率不得大于2.25至1.00；以及(Ii)在

在作出该限制性付款时公开声明或宣布的范围(如果未公开声明或公告，则在作出该限制性付款时)，并且在给予该限制性付款形式上的效力后，可获得性应不低于当时有效借款基数的25%；

(Iii)任何贷款方或任何附属公司可以宣布和支付仅以其股权中的额外股份支付的股权(不合格股权除外)的股息；

(Iv)本公司的附属公司可就其股权按比例宣布及支付股息及分派；及

(V)本公司可向收购本公司任何股权的每个贷款人(分别根据第4.01(X)节和第5.22节，作为该贷款人在股权退出费用中的比例份额)赎回向贷款人发行的所有该等股权(包括600,000股合计股份)；然而，(1)不要求任何贷款人接受该要约，每个贷款人应自行决定，(2)本公司可就赎回该等股权向任何该等贷款人提供的每股最高金额为15.00美元/股，(3)本公司可就赎回该等股权向所有该等贷款人提供的最高总额为9,000,000美元，及(4)本公司目前持有任何部分的贷款人可向所有该等贷款人提供的最高总金额为9,000,000美元，以及(4)本公司可就赎回该等股权向所有该等贷款人提供的最高每股金额为每股15.00美元，以及(4)本公司可向所有该等贷款人提供的赎回该等股权的最高总额为9,000,000美元

第VI.07节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)条款和条件不低于从无关第三方获得的条款和条件，(B)信用各方之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.06节允许的任何付款。(D)附表6.07所载截至截止日期已完成的交易或协议；及。(E)为免生疑问，根据重组计划的条款须完成的任何其他交易。

第VI.08节。限制性协议。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)任何贷款方对其任何财产或资产设立、招致或允许存在任何留置权的能力，以行政代理和/或其他担保当事人为受益人；或(B)任何子公司向任何借款人或任何其他子公司(视情况而定)支付股息或其他分派的能力；或(B)任何子公司向任何借款人或任何其他子公司(视情况而定)支付股息或其他分派的能力；或(B)任何子公司向任何借款人或任何其他子公司(视情况而定)支付股息或其他分派的能力就其股本中的任何股份，或向任何借款人或任何附属公司作出或偿还贷款或垫款，或为任何借款人或任何附属公司的债务提供担保；但(I)前述规定不适用于法律或本协议施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于依据与第6.13条所允许的销售有关的协议而订立的限制；(Iii)前述条款(A)不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；以及(Iv)前述条款(A)不适用于习惯上的限制或条件，并且(Iv)前述(A)条不适用于习惯上的限制或条件。(I)前述规定不适用于法律或本协议施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于根据第6.13条所允许的销售而订立的协议所允许的限制或条件；

第VI.09节。其他子公司。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司设立或收购任何额外的子公司，除非借款人已就每一家此类子公司在收购或组建后30天内(或行政代理凭其全权酌情决定可接受的较晚日期或行政代理全权酌情要求的较早日期，如果与此类收购相关的借款基数增加)向行政代理交付：(A)借款人已向行政代理交付：(A)该新子公司签立并交付的现有担保的担保书或补充担保书；以及(B)担保协议或现有担保协议的补充文件和抵押，以及行政代理可能合理要求的由该新子公司签立和交付的其他抵押品文件，以便根据第5.18节的要求授予行政代理现在拥有或此后收购的每个该等子公司的资产可接受的担保权益；以及(C)行政代理可能合理要求的证书、大律师意见、所有权意见或其他文件，包括任何贷款人可能合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”项下的持续义务；以及(C)证书、律师意见、所有权意见或行政代理可能合理要求的其他文件，包括任何贷款人为履行适用的“了解您的客户”项下的持续义务而可能合理要求的所有文件和其他信息。包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第VI.10节。售后回租。任何信用方不得，也不得允许其任何附属公司向任何人出售或转让任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果该信用方在当时或之后将该信用方或其附属公司打算用于与出售或转让的财产实质上相同的目的的财产或其任何部分或其他财产作为承租人出租。

第VI.11节。贷款收益。除第5.08节允许的用途外，任何借款人都不允许将贷款收益用于任何目的。任何信用方和代表任何信用方行事的任何人都没有或将采取任何行动，导致任何贷款文件违反T、U或X条例或董事会的任何其他规定，或违反1934年《证券交易法》第7条或其下的任何规则或规定，在每种情况下，无论是现在有效的还是以后有效的，都可能会导致贷款文件违反T、U或X条例或董事会的任何其他规定，或违反1934年《证券交易法》第7条或其下的任何规则或规定。如果行政代理提出要求，每个借款人应向行政代理和每个贷款人提供符合FR Form U-1或董事会规则U、T或规则X中提到的其他表格(视具体情况而定)要求的前述内容的声明。

第VI.12节。ERISA合规性。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则任何借款人在任何时候都不会：(A)从事或允许任何附属公司、担保人或ERISA关联公司参与任何交易，而任何借款人、其附属公司、担保人或任何ERISA关联公司可能会因该交易而受到根据ERISA第502(C)、(I)或(L)条评估的重大民事罚款或根据守则副标题D第43章就计划征收的实质性税收；(B)终止或允许任何附属公司、担保人或ERISA联属公司终止任何计划，或就任何计划采取可能导致对PBGC的任何借款人、其附属公司、担保人或任何ERISA联属公司承担任何责任的任何其他行动；(C)未能或允许任何附属公司、担保人或ERISA联属公司未能在到期时全额支付根据任何计划、协议或适用法律的规定，任何借款人、其附属公司、担保人(D)准许或容许任何附属公司、担保人或雇员保险协会联属公司准许任何计划下的福利负债的精算现值，超过该计划可分配给该等福利负债的资产现值(按保险管理局第IV章按计划终止计算)，而“保险负债的精算现值”一词须具有该保险协会第4041条所指明的涵义；。(E)对该计划作出供款或承担供款或准许的义务。

任何子公司、担保人或ERISA附属公司向任何多雇主计划缴费或承担向其缴费的义务；(F)收购或准许任何附属公司、担保人或ERISA联属公司取得任何人的权益，而该权益导致该人就任何借款人、其附属公司、担保人或任何ERISA联属公司成为ERISA联营公司，但该人须赞助、维持或贡献，或在该项收购之前的六年内的任何时间曾赞助、维持或贡献，(I)任何多雇主计划或(Ii)在该计划下福利负债的精算现值超过该计划可分配给该福利负债的资产现值(根据ERISA第四章在计划终止基础上计算)的任何计划；或(G)根据ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204条，招致或允许任何子公司、担保人或ERISA附属公司招致对计划或多雇主计划的责任。

第VI.13节。出售物业。除下列情况外，任何信用方都不会出售、转让、出租、转让或以其他方式转让或处置任何财产或任何财产中的任何权益：

(A)在通常业务过程中处置碳氢化合物；

(B)与为开发其财产而订立的经营协议、农用地、农民、联合勘探和开发协议以及石油和天然气工业中惯用的其他协议有关的未开发土地的处置和转让，而根据该等协议，石油和天然气工业得到相对同等的对价；

(C)(I)处置公平市场总价值低于1,000,000美元的贷方业务不再需要的设备和其他个人财产，并由至少具有可比价值和用途的设备取代；(Ii)处置由同类或使用的设备或其他个人财产组成的对价设备和其他个人财产；

(D)因行使征用权、谴责或国有化而导致的伤亡事件和处置，导致按第2.10(A)节的要求提前偿还贷款；

(E)贷方之间的任何财产出售、转让、分租、转易或其他转让或处置；

(F)与第6.02节所准许的任何交易相关而作出的任何财产出售、转让、分租、转易或其他财产转让或处置；

(G)只要没有发生违约或借款基础不足，并且正在持续或将会由此导致，给予BB值的石油和天然气财产的处置以及任何对冲事件的发生，只要符合以下条件：

(I)任何该等处置，(1)作为代价而收取的现金或现金等价物必须等于(X)该等处置所包括的石油及天然气财产的BB价值及(Y)就该等处置而收取的代价的100%两者中较小者，及(2)就该等处置而收取的代价等于或大于该等石油及天然气财产或其权益的公平市值(由本公司首席财务官或同等高级管理人员就少于500万美元的处置而合理厘定，并由董事会合理厘定)，而该等现金或现金等价物须为(X)包括在该等处置中的石油及天然气财产的BB价值及(Y)就该等处置而收取的代价的100%及(2)就该等处置而收取的代价等于或大于该等石油及天然气财产或权益的公平市值

公司须递交一份由公司获授权人员签发的证明书(如属行政代理人)；及

(Ii)任何该等产权处置或对冲事件(包括但不限于：(1)自最近一次借款基地重新厘定日期(包括该等产权处置)以来作出的所有石油及天然气财产产权处置的BB值加上(2)已更新、转让、解除、终止的BB Hedge的BB值的总和，自最近一次借款基数重新确定(包括此类对冲事件)之日起到期或修订，减去自最近一次借款基数重新确定以来同时实施的任何新BB Hedge的BB值加上(3)加上(3)归因于石油和天然气物业的BB值(根据第5.12节规定，在第5.12节允许的45天期限内，自最近一次借款基数重新确定之日起发生)，该BB值等于或超过当时有效借款基数的5%，该BB值归因于受所有权缺陷影响的石油和天然气资产的BB值，达到或超过当时有效借款基数的5%(见第5.12节所允许的45天期限内，自最近一次借款基数重新确定之日起发生)

(H)知识产权的许可或其他处置，而这些许可或其他处置合计不会对任何借款人或任何附属公司的业务经营造成实质性损害；

(I)处置不具BB价值的油气物业(为免生疑问，包括未开发或不生产的面积及相关租赁)，以及处置不拥有(I)任何具BB价值的油气物业或(Ii)拥有具BB价值的油气物业的其他附属公司的任何股权的附属公司的股权，在每种情况下，只要任何该等处置的现金收益净额用于预付债务(除非获过半数人士书面批准)

(J)本第6.13节下另一款未涵盖的任何财产的其他销售、转让、分包、运输或其他转让或处置，这些财产不构成石油和天然气财产，也未以其他方式归于任何BB价值；但如果任何此类财产构成排除财产(如本协议附表6.13(J)中更具体描述的)，则每次此类处置均须事先征得占绝对多数的贷款人的书面同意。行政代理和贷款人特此承认并确认：(I)绝对多数贷款人在第二修正案生效之日正式同意并以书面批准第二修正案公司总部豁免，如第二修正案中更详细地描述的那样。因此，自第二修正案生效之日起，公司总部不再构成除外财产；和(Ii)截至第三修正案生效日期，只要未发生违约，且在任何该等收益的使用生效后仍在继续或将导致违约，多数贷款人特此同意并批准贷方使用公司总部经批准的处置所得的现金净额来进行资本支出，无论贷方何时、何时以及以任何方式选择，这些资本支出应被允许作为(但不限于)所有允许的资本支出之外的资本支出，无论贷方何时根据本条款第6.6节作出的规定进行资本支出。(Ii)在第三修正案生效日，多数贷款人同意并批准贷方使用公司总部经批准的处置所得现金净额进行资本支出，这些资本支出应是除(但不限于)所有允许资本支出之外的资本支出

第VI.14节。环境问题。任何贷款方不得导致或允许其任何财产违反任何环境法规定的任何补救义务，或做出或允许任何事情发生，假设向适用的政府当局披露与此类财产有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)，而此类违规或补救义务可合理预期会导致重大不利影响或对任何贷款方或贷款方的任何子公司的任何环境责任超过阈值金额。

第VI.15节。天然气不平衡、不收即付或其他提前还款。除非在结算日或之后就最近提交的储备报告以书面形式向行政代理披露或不时以书面形式向行政代理披露，否则任何信用方不得，也不得允许其任何子公司允许天然气失衡，或任何信用方均不得允许其任何子公司允许天然气失衡，或任何信用方均不得允许其任何子公司允许天然气失衡，或在此之后以书面形式向行政代理披露最近提交的储备报告，或不时以书面形式向行政代理披露。(B)就任何贷款方或任何附属公司的油气资产收取或支付或其他预付款，要求任何贷款方或任何附属公司在未来某个时候交付各自从该等油气物业每月生产的碳氢化合物，而届时或此后不会收到全部付款，但不超过贷款方已探明的已开发生产储量(按最新储量报告所列)预计每月生产的碳氢化合物总量(按MCF当量计算)的5%(5%)。在此情况下，任何贷款方或任何附属公司均须在未来某个时间交付该等油气物业每月生产的碳氢化合物，但不超过贷款方在最新储量报告中所列的已探明开发生产储量的每月总量的5%(5%)。

第VI.16节。财政年度；财政季度。借款人不得、也不得允许任何子公司改变其会计年度或任何会计季度。

第六节17.资本支出。借款人不得进行任何资本支出，也不得允许任何子公司进行任何资本支出，但下列情况除外：(I)许可资本支出；以及(Ii)第6.13(J)(Ii)节明确允许的某些额外资本支出。

第六节18.营销活动。借款人将不会，也不会允许任何子公司从事任何碳氢化合物的营销活动或签订任何与此相关的合同，但以下情况除外：(A)签订合同期间预定或合理估计将从其已探明油气资产生产的碳氢化合物销售合同；(B)在合同期间与借款人及其子公司的油气资产相关的预定或合理估计将从第三方已探明油气资产生产的碳氢化合物销售合同；以及(C)与借款人和借款人子公司的油气资产相关的合同以外的合同，否则借款人将不允许任何子公司从事任何碳氢化合物的营销活动或签订任何与此相关的合同，但以下情况除外：(A)签订合同期间预定或合理估计将从借款人及其子公司的已探明油气资产生产的碳氢化合物销售合同；这些合同包括：(1)一般具有抵消性规定(即相应的定价机制、交货日期、交货点和数量)的其他油气采购和(或)销售合同；(2)已为其采取适当信贷支持以减轻其对手方的实质性信用风险的合同；(2)已为其采取适当信贷支持的其他合同(例如，已采取适当信贷支持以减轻其交易对手的实质性信用风险的合同)和(2)已采取适当信贷支持以减轻其交易对手的实质性信用风险的其他合同(即，相应的定价机制、交货日期、交货点和数量)。

第VI.19节。应收账款的出售或贴现。除任何借款人或任何附属公司在正常业务过程中取得的应收账款或在日常业务过程中结清联息帐目或为结算应收账款或出售违约账款而给予的折扣外，借款人将不会亦不会允许任何附属公司贴现或出售(不论有没有追索权)其任何应收票据或应收账款，而这些应收账款或违约账款是在正常业务过程中产生的，且与任何融资交易无关。

第六节20.金融契约。

(A)净杠杆率。从截至2020年12月31日的财季开始，公司不得允许截至以下任何财季最后一天的净杠杆率大于以下相应比率：

(B)电流比率。从截至2021年3月31日的财政季度开始，公司不得允许截至任何财政季度最后一天的当前比率低于1.00至1.00。

(C)利息覆盖率。从截至2020年12月31日的会计季度开始，公司不得允许截至任何会计季度最后一天的利息覆盖率低于2.50%至1.00。

第七条
失责事件；补救；收益的运用

第七章01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)(I)任何信用方在根据本协议到期时不支付任何本金或偿还义务，或(Ii)在根据贷款文件到期给担保方时不支付任何其他金额(包括但不限于本协议所要求的任何利息或费用的支付或未按本协议要求提供现金抵押品)，并且这种不履行持续三(3)个工作日；

(B)任何借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，均须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的；

(C)任何借款人或任何附属公司不得遵守或履行第5.01(A)、(B)、(C)及(D)、5.02(A)、5.03(就任何借款人的存在而言)、5.08、5.18、5.19条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(D)任何借款人或任何附属公司不得遵守或履行本协议中所载的任何契诺、条件或协议(本节第(A)、(B)或(C)款规定的除外)，并且在(I)第5.01节的任何报告要求(本节第(C)款规定的除外)、五(5)个营业日和(Ii)任何其他协议的三十(30)个历日内，不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议。在每种情况下，在行政代理向本公司发出有关通知后(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(E)任何借款人或任何附属公司不得就任何重大债务或任何重大互换支付任何款项(不论本金或利息及款额)。

当债务到期并应支付，且该债务在任何适用的宽限期后仍未履行，且根据本协议允许支付此类重大债务时，应支付该债务；

(F)(I)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，或(Ii)违约或提前终止事件将会发生并继续发生；或(I)任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大负债的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大负债在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；或到期或到期后三个工作日内未清偿的；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(G)任何贷款方或其附属公司一般不会在该等债项到期时清偿其债项，或须以书面承认其一般无能力清偿债项，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由或针对任何信用方或其附属公司提起，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人或其他类似的官员，以及在针对任何该等信用方或其任何附属公司提起的任何此类诉讼的情况下，该诉讼应在60天内保持不被驳回，或在该诉讼中寻求的任何诉讼将发生；或任何该等信用方或其任何附属公司应采取任何法人、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)采取行动，授权采取本条第(G)款所述的任何行动；

(H)一项或多於一项支付总额超过限额(扣除因保险而须支付的任何款额)的判决，须由法院判任何借款人或任何附属公司败诉，而该判决或判决不得在自该判决订立之日起计的连续30天内撤销(或为该等撤销拨备)，或暂停执行该判决的效力，而该借款人或该附属公司(视何者适用而定)不得在该连续30天的期间内，或在该判决的签立期间的较长期间内，予以撤销(或为该等撤销拨备)，或暂停执行该判决或判决的生效日期起计的连续30天内，不得撤销该判决或该附属公司的判决真诚地向法院提出上诉，并安排在上诉期间暂缓执行判决；

(I)已发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响；

(J)贷款文件的任何重要条文交付后，除在该等条文所准许的范围内外，因任何理由而不再具有十足效力及作用，并按照该等条文的条款，对借款人或该等文件的保证人停止有效、具约束力及可强制执行；

(K)抵押品文件(或其任何部分)不再对其声称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生本协议所述优先权的有效和完善的留置权，除非在本协议条款允许的范围内，或任何借款人、任何附属公司或其任何关联公司应以书面说明；或

(L)控制权发生任何变化。

第七节02.成熟期的加速。

(A)可选。如果任何违约事件(包括根据第7.01(G)节的违约事件)将已经发生并继续发生，则在任何此类情况下：

(I)行政代理人(A)可(并须应多数贷款人的要求)向借款人发出通知，宣布每名贷款人及发行人有义务根据本协议延长信贷，包括发放贷款及发出、增加或延长信用证，而信用证须随即终止；及(B)可并应多数贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布所有本金、利息、费用、补偿、弥偿，而所有该等款项即成为并立即到期并须全额支付，而无须发出要求通知、要求付款、出示付款、拒付通知、拒付通知、宽限、退票通知、加速通知、加速通知及所有其他通知，而借款人在此明确放弃所有该等通知。

(Ii)借款人应行政代理的要求(应多数贷款人的要求提出要求)，将相当于所有信用证风险的105%的现金存入现金抵押品账户，作为债务的抵押品；(Ii)借款人应行政代理人的要求(应多数贷款人的要求)，将相当于所有信用证风险的105%的现金存入现金抵押品账户，作为债务的担保；

(Iii)行政代理可以并应多数贷款人的要求，通过适当的程序，为担保当事人的应课差饷利益，着手执行其在抵押品文件、担保书和任何其他贷款文件项下的权利和补救；以及

(Iv)行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救办法。

(B)自动的。如果根据第7.01(G)节发生任何违约事件：

(I)(1)每个贷款人和发行人在本协议项下提供信贷的义务，包括发放贷款和签发、增加或延长信用证，均应终止；(2)根据本协议和其他贷款文件应支付的所有本金、利息、费用、报销、赔偿和所有其他款项，应立即自动成为并立即到期并应全额支付，而无需通知要求、要求、提示付款、拒付通知、抗辩、拒付通知、宽限、退款通知。(2)根据本协议和其他贷款文件应支付的所有本金、利息、费用、报销、赔偿和所有其他款项应立即自动成为到期并应全额支付，而无需发出意向通知、要求通知、提示付款、拒付通知、宽限通知、退款通知。借款人在此明确免除所有费用；

(Ii)借款人应将相当于所有信用证风险的105%的现金存入现金抵押品账户，作为债务的担保；

(Iii)行政代理可以并应多数贷款人的要求，通过适当的程序，为担保当事人的应课差饷利益，着手执行其在抵押品文件、担保书和任何其他贷款文件项下的权利和补救；以及

(Iv)行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救办法。

第七节03.付款的申请。

(A)在发生违约事件之前，行政代理应按照借款人的指示使用本协议项下的所有付款，但须遵守本协议的条款，包括根据第2.10节和第2.17节使用预付款。在任何违约事件持续期间，行政代理根据本协议或任何其他贷款文件实际收到的任何款项或财产(根据任何抵押品文件或与借款人、任何担保人或其各自子公司签订的担保任何义务的任何其他协议行使任何权利或补救的结果除外)，应由行政代理自行决定使用，但须遵守本协议的条款，包括根据第2.10节和第2.17节预付款的使用。

(B)尽管有上述规定，如果债务已根据第7.02节加速履行，或者行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则行政代理根据本协议或任何其他贷款文件实际收到的所有款项或财产，均应按照第2.17节及其他方式使用，这些款项或财产是根据任何抵押品文件或与借款人、任何担保人或其各自附属公司根据任何抵押品文件或与借款人签订的任何其他协议行使的任何权利或补救而获得的。

(I)首先，支付行政代理、发行人和贷款人因收集和执行义务而发生的所有合理费用和开支，或支付授予行政代理的与担保义务相关的任何担保权益；

(Ii)第二，支付构成应计未付利息和费用的那部分债务，由担保当事人按照欠他们各自的该等应计未付利息和费用的数额按比例分配；(2)支付构成应计未付利息和费用的那部分债务，由担保当事各方按照其各自应计未付利息和费用的数额按比例分配；

(3)第三，按照担保各方各自在债务本金总额中的份额，按比例支付构成贷方关于贷款本金的义务和负债的那部分债务，以及另一部分义务，包括贷款人互换义务、银行产品义务和偿还义务，该部分义务包括贷款人互换义务、银行产品义务和偿还义务，其中包括贷款人互换义务、银行产品义务和偿还义务；

(4)第四，对于所有其他债务的偿付，担保各方按照其各自在此类债务总额中的份额按比例分摊；

(V)第五，将当时尚未兑现的信用证变现；及

(Vi)第六，此后剩余的任何盈余应支付给适用的借款人或政府另有要求。

尽管如上所述，根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规，从任何借款人或任何其他贷款方收到的金额不得用于任何除外的互换义务(不言而喻，如果由于本款的规定，任何金额被用于除外互换义务以外的义务，则行政代理应根据上文第(B)(Iii)款的规定，从根据《商品交易法》或其颁布的任何法规从《合格合同参与者》收到的金额中，作出其认为适合于根据上述(B)(Iii)款进行分配的调整)。

任何被排除的互换债务持有人对上文(B)(3)款所述债务的按比例合计回收与根据上文(B)(3)款就其他义务按比例合计的回收是相同的(这是可能的)。

第七章04节。有关信用证的诉讼。在到期日，根据第2.05节、第2.10节或第7.03节的要求，除非已与适用的出票人就此达成其他合理的令人满意的安排，否则借款人应向行政代理支付立即可用的资金，存入现金抵押品账户，金额相当于所有未偿信用证义务总和的105%(或根据第2.05节或第2.10节(以适用为准)将信用证义务变现所需的较小金额)。在资金存入该现金抵押品账户后(在违约事件发生且仍在继续或贷款加速后)，行政代理可不时将该现金抵押品账户中当时持有的资金用于支付借款人就信用证义务向出票人或贷款人支付的已到期或将到期并应支付的任何金额。在这种情况下，行政代理可以不定期地将资金存入该现金抵押品账户后(在违约事件发生并持续期间或贷款加速后)，将当时持有的现金抵押品账户中的资金用于支付借款人就信用证义务而到期或将到期支付的任何金额。行政代理机构应当及时以书面形式通知任何此类申请，但未给予书面通知并不使任何此类申请无效。

第八条
行政代理

第VIII.01节。任命；权力每一贷款人和发行人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

第VIII.02节。代理人作为贷款人。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联银行可以接受任何借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第VIII.03节。行政代理人的职责和义务。除本合同明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理人无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但特此明确规定行政代理人须按多数贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)的书面指示以书面方式行使的酌情权和权力除外(或在第(10.0)节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)；(B)行政代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但特此明确规定的行政代理人须按多数贷款人(或其他数目或百分比的贷款人)的指示以书面方式行使的裁量权利和权力除外。但行政代理人不应被要求采取其意见或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(C)除本条例另有明文规定外，行政代理人不负有任何责任披露任何借款人或其任何附属公司以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其任何附属公司或其任何附属公司所传达或获取的任何资料，亦不对未能披露该等资料承担任何责任。(C)除非本条例另有明文规定，否则行政代理人并无义务披露任何与借款人或其任何附属公司有关的资料，亦毋须对未能披露该等资料负责。行政代理不应对其在多数贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。

本合同双方有意在行政代理人自身疏忽(严重疏忽或故意不当行为除外)的情况下对其进行赔偿，无论该疏忽是单独的还是分担的、主动的还是被动的、归责的、共同的还是技术性的)。除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约行为，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或(Iii)本协议规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行情况或遵守情况，以及(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容是否履行或遵守本协议规定的任何契诺、协议或其他条款或条件本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或任何声称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先权，或(V)满足本协议第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第VIII.04节。管理代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或视为签发信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或视为签发信用证之前已收到贷款人或签发人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或出证人满意的条件，而该条件的条款必须令贷款人或出票人满意，则行政代理可推定该条件符合该出借人或出票人满意的条件，除非行政代理在发放该贷款或视为出具该信用证之前已收到该出借人或出票人发出的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合该出借人或出票人满意的条件。

第VIII.05节。亚特工。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为行政代理机构的活动。(三)前款规定的免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第VIII.06节。行政代理人或发行人辞职。根据本款规定的继任行政代理人或继任发行人的任命和接受，行政代理人或发行人可以随时通知贷款人、发行人和借款人辞职。在任何该等辞职后，多数贷款人在与借款人磋商后，有权在适当情况下委任继任管理代理人(应为贷款人或多数贷款人指定的其他人)或继任发行人(应为循环贷款人)。如果多数贷款人没有任命该继任的行政代理人或发行人，并应在卸任的行政代理人或发行人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任的行政代理人或

发行人(视情况而定)可代表贷款人和发行人指定一名继任行政代理或发行人，在两种情况下均应为在美利坚合众国设有办事处的银行，或在美利坚合众国设有办事处的任何此类银行的附属机构。一旦继承人接受其在本合同项下的行政代理人的任命，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(除(X)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行人持有的任何附属担保的情况外，即将退休的行政代理人应继续持有该附属担保，直至指定继任行政代理人为止，且(Y)就其辞职生效日未清偿的任何信用证而言，(Y)即将退休的行政代理人仍将是出证人，而与该等信用证有关的影响开证人的条款将使退役的行政代理人受益，直至所有该等信用证终止为止。借款人应向继任行政代理人或发证人(视情况而定)支付的费用应为以下费用：(A)借款人应支付给继任行政代理人或发证人的费用应为：(A)借款人应支付给继任行政代理人或发证人的费用为：(A)借款人应支付给继任行政代理人或发证人的费用应为：(A)借款人应支付给继任行政代理人的费用为在行政代理人或发行人根据本条例辞职后，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使该退任行政代理人或退职发行人(视情况而定)及其各自的子代理人及其各自的关联方，就其在担任行政代理人或发行人期间采取或遗漏采取的任何行动继续有效。

第VIII.07节。没有信任感。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。在这方面，每个贷款人都承认，Bracewell LLP在这笔交易中仅作为行政代理的特别顾问。本协议的每一方在其认为必要的范围内，将就本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议中所考虑的事项咨询自己的法律顾问。

第VIII.08节。行政代理人可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何借款人或其任何附属公司悬而未决，则行政代理(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债项提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及贷款人及政务代理人根据第10.03条到期应付的所有其他款额)获准在该司法程序中提出；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第(10.03)款应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第VIII.09节。行政代理执行抵押品文件、解除抵押品和留置权的权力。各贷款人特此授权并授权行政代理代表贷款方签署抵押品文件和所有相关的融资报表，以及为实现抵押品文件的目的所必需或适当的任何融资报表、协议、文件或票据，并将其交付给贷款方。各贷款人特此授权行政代理解除在贷款文件允许的交易中出售或解除的任何抵押品。各贷款人特此授权行政代理在第6.13节条款允许或贷款文件条款授权的范围内，执行并向借款人提供借款人合理要求的任何和所有与出售或其他财产处置相关的留置权解除、终止声明、转让或其他文件，费用和费用由借款人承担。

第VIII.10节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，向借款人或任何其他信贷方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书或本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金；。(B)该合资格专业人士。

资产管理公司代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，(D)据该贷款人所知，符合PTE 84第一部分(A)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求，且本协议符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84第一部分(A)小节的要求贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为免生疑问，或为了任何借款人或任何贷款方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第VIII.11节赔偿。每一贷款人同意向行政代理和发行人(以此类身份)及其各自的关联方及其各自的关联方(在借款人未偿还的范围内)赔偿该贷款人在任何种类或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)中的合计适用百分比(在作出赔偿时确定)，并就其向其支付赔偿金(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)，并就其支付的任何类型或性质的债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)向其作出赔偿。行政代理或发行人或其各自的任何关联方以任何方式与本协议或其他贷款文件或行政代理或发行人根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动有关或产生；但因行政代理人或发行人或关联方的严重疏忽或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人不承担任何责任。(2)任何贷款人均不承担因行政代理人或发行人或关联方的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理或发行人偿还其自付费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)的适用百分比(在偿还时确定)，这些费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)与行政代理或发行人(如适用)就其权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)有关的任何自付费用(包括财务和法律顾问的费用、开支和支出)。, 本协议或其他贷款文件，但借款人或另一贷款方未向行政代理或发行人(视情况而定)报销此类费用。

第九条

担保

第IX.01节：担保。根据本合同第9.08条的规定，本合同的每一借款人及其每一子公司作为主债务人而非担保人，共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地保证到期时的足额和按时付款(无论是在规定的到期日、提早终止、要求、声明或其他情况下，以及此后的任何时候)，并履行义务，包括但不限于，根据每个贷款人掉期协议或任何银行产品提供商对任何银行欠任何贷款人掉期交易对手或任何银行产品提供商的任何和所有债务。重新安排、增加、延长任何时期、替换、修改、修正或补充全部或部分义务，包括但不限于在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生或累积的任何此类义务，不论该等程序是否允许或不允许(包括根据《美国破产法》第11篇第362(A)节实施自动中止的所有该等款项，包括根据《美国破产法》第11篇第362(A)节规定本应到期的所有金额)。以及“美国破产法”第502(B)和506(B)节的实施，“美国法典”第11编第502(B)节和第506(B)节)(统称为“担保债务”)。当任何信用方在到期时未能支付任何此类款项时，每个担保人同意应要求立即向行政代理支付未在本协议、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议中规定的地点和方式如此支付的金额，以使贷款人及其关联方(如适用)受益。, 视情况而定。本保证是付款的保证，而不是收款的保证。每个担保人均放弃要求担保方起诉任何借款人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人的任何权利，或以其他方式强制要求担保全部或部分担保义务的任何抵押品付款。

第IX.02节。无条件担保。除本合同第9.08节另有规定外，每个担保人在本合同项下的义务应是无条件的、绝对的和不可撤销的，并且在不限制前述条款的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)任何担保债务的延期、续期、和解、妥协、免除或免除，或任何其他担保人对任何担保债务的任何义务的延期、续期、和解、妥协、免除或免除，或任何其他担保人在支付或履行担保债务方面的任何失责、不履行或故意拖延；

(B)对本协议、任何其他贷款文件或任何贷款人互换协议的任何修改、修订或补充；

(C)对借款人在本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议、任何证明银行产品义务的任何文件或任何其他担保人的任何担保义务的任何直接或间接担保的任何增加、解除、不完善或无效，或行政代理、任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司就担保全部或部分担保义务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；

(D)任何担保债务的任何借款人或任何其他担保人的法人存在、结构或所有权的任何改变，或影响任何借款人或担保债务的任何其他担保人的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或

其资产或因此而解除或解除任何借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何债务；

(E)担保人在任何时间可能针对任何借款人、任何担保责任的任何其他担保人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等申索、抵销或其他权利是否与本协议或任何无关的交易有关；

(F)因与本协议、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议、任何银行产品义务或任何旨在禁止任何借款人或任何其他担保人支付任何贷款本金或利息、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议或任何其他担保义务的适用法律或法规的任何规定有关的任何原因，对任何借款人或任何其他担保义务的无效或不可执行性，或与本协议、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议或任何其他担保义务有关的任何原因

(G)任何借款人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，而该等作为或不作为或不作为或任何其他情况，若非有本款的规定，即可合法或公平地履行任何担保人在本协议项下的义务(履行义务除外)。

第IX.03节。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下复职。担保人在本合同项下的每项义务应保持完全效力，直至履行义务为止。如果在任何时候，任何借款人或任何其他方根据本协议、任何贷款人互换协议、任何证明银行产品义务的文件或任何其他贷款文件，在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，对任何贷款的本金或利息或任何其他应付金额的支付被撤销，或必须以其他方式恢复或归还，则担保人在本协议项下关于该付款的每项义务应恢复，如同该付款已到期但未在当时支付一样。

第IX.04节。免责声明。各担保人不可撤销地放弃接受本协议、勤勉、及时、提示、要求、抗辩，并在适用法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何借款人、任何担保义务的任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第IX.05节。代位权。每位担保人在此同意不向任何其他担保人主张任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于因本担保或本担保项下的义务而产生的代位权、报销、赔偿或其他索赔，包括但不限于任何担保人支付或担保或购买任何担保义务，除非且直到义务履行。违反前款规定，应当向保证人支付款项而未履行义务的，视为已向该保证人支付，并以信托形式为贷款人的利益而代为持有，应立即支付给行政代理人，用于担保债务的贷记和使用，不论是到期的还是未到期的；否则，应退还汇款人。(二)未履行义务的，应当退还给汇款人；否则，应当退还给汇款人，并应立即支付给行政代理人，用于支付到期或未到期的担保债务；否则，应退还汇款人，并应立即支付给行政代理人，使其贷记并用于担保债务的到期或未到期；否则，应退还汇款人。每个担保人都承认，它将从本协议、任何其他贷款文件、每个贷款人互换协议中预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且本第9.05节中规定的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。

第IX.06节。保持加速。如果任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据本协议条款、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议以及任何证明银行产品义务的文件，本协议项下的每一担保人应应行政代理应多数贷款人的书面请求提出的要求，立即支付所有此类金额。

第IX.07节。保证人的债务从属于其他保证人的担保债务。各担保人同意：

(A)任何借款人或任何担保人现在或将来分别欠任何担保人或任何其他担保人的任何债务，根据本第9.07节的规定，在此从属于担保义务。

(B)在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，如果行政代理提出要求，任何借款人或任何担保人现在或以后分别欠任何担保人或任何其他担保人的任何此类债务，应由担保人作为担保方的受托人收集、强制执行和接收，并应为担保当事人的利益将担保义务支付给行政代理，但不会以任何方式减少或影响任何担保人在本担保其他条款下的义务。(B)在违约事件发生时和违约持续期间，任何借款人或担保人现在或以后分别欠任何担保人或任何其他担保人的债务，应由担保人作为担保方的受托人收集、强制执行和接收，并应为担保当事人的利益而支付给行政代理，但不会以任何方式减少或影响任何担保人在本担保其他条款下的义务。尽管有上述规定，本节第9.07节中使用的“负债”一词不包括任何借款人或任何担保人就担保人支付的税款、工资义务、第三方特许权使用费义务和在正常业务过程中发生的运营费用分别欠任何担保人或任何其他担保人的金额。在第9.07节中使用的“负债”一词不包括任何借款人或任何担保人就担保人在正常业务过程中发生的税款、工资义务、第三方使用费义务和运营费用分别支付的金额。

(C)在违约事件发生时及持续期间，如任何担保人未能收回或强制执行任何借款人或担保人现在或以后欠该担保人或任何其他担保人的任何债务，并将其所得款项支付予行政代理人，则行政代理人作为每名担保人的实际受权人，可作出行政代理人认为需要或适宜以该担保人的名义作出的行为及签署该等文件，以进行该等收取、强制执行及/或付款。

第IX.08节。对义务的限制。

(A)本担保的条文是可分割的，而在任何涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或法律程序中，如任何担保人根据本担保承担的义务，会因该担保人在本担保下的法律责任的款额而被裁定为可撤销、无效或不能强制执行，则即使本担保的任何其他条文有相反规定，该等法律责任的款额须为：自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的“最大责任”)。关于担保人最高责任的第9.08(A)节仅旨在最大限度地维护担保方在本条款下的权利，不受适用法律的废止，任何担保人或任何其他个人或实体不得根据本条款第9.08(A)节就最高责任享有任何权利或索赔，除非在必要的范围内，以使担保人在本条款下的义务根据适用法律不得无效。

(B)每位担保人同意，担保义务可随时和不时超过每位担保人的最高责任，并可超过所有其他担保人的最高责任总和，而不损害本担保或影响本担保项下的担保当事人的权利和补救。本节第9.08(B)节的任何规定不得解释为增加任何担保人在本条款项下的义务超过其最大责任。

(C)如果任何担保人(“付款担保人”)根据本保证支付任何款项或因其为保证其在本担保项下的义务而提供的抵押品变现而蒙受任何损失，则其他担保人(均为“付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该付款担保人在该付款担保人所支付的一笔或多笔款项或所遭受的损失中的“按比例分摊”的金额。(C)任何担保人(“付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该付款担保人在该付款担保人所支付的一笔或多笔款项或遭受的损失中的“按比例分摊”的金额。就本协议而言，每个不付款的担保人对付款担保人的任何付款或损失的“按比例分摊”，应在付款或损失发生之日通过以下比率确定：(I)该不付款的担保人截至该日的最大负债(不履行接受本合同项下任何出资的任何权利或义务)的比率，或(如果该不付款的担保人的最高负债尚未确定)该不付款的担保人收到的所有款项的总金额的比率。(I)在不付款的担保人的最高负债尚未确定的情况下，应参照(I)该不付款的担保人截至该日的最大负债(不履行任何权利或义务)或该不付款的担保人收到的所有款项的总金额之比来确定该不付款的担保人的“按比例分摊份额”。注资或其他方式)至(Ii)所有担保人(包括付款担保人)截至该日期的总最高负债(不履行收取本合约项下任何供款的任何权利或作出任何贡献的义务)，或在尚未为任何担保人厘定最高负债的情况下，指担保人在本合约日期后从任何借款人收到的所有款项的总额(不论是以贷款方式)。, 注资或其他方式)。第9.08(C)节的任何规定均不影响任何担保人对全部担保债务的多项责任(不超过该担保人的最高责任)。每个担保人都约定并同意其在本担保项下从不付款的担保人处获得任何出资的权利从属于所有担保义务，在付款权利上次于所有担保义务。本节第9.08(C)款的规定是为了担保当事人和担保人双方的利益，可根据本条款由任何一个或多个或全部执行。

第IX.09节。付款的申请。行政代理持有的或本合同项下的行政代理或任何担保方收到的所有付款，应由行政代理方或该担保方按照第7.03节规定的顺序用于支付担保债务。

第IX.10节。没有豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本担保、本协议、任何其他贷款文件、任何贷款人互换协议中规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第IX.11节。没有义务提供建议。每一担保人均承担一切责任，以告知并随时告知对方担保人的财务状况和资产，以及与无法支付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一担保人根据本担保承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何担保方均无义务向任何担保人告知其已知的有关该等情况或风险的信息。

第十条

其他

第X.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文(B)段另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下所示：

(I)如向任何信用方付款，则：

C/O单位公司

南单元大道8200号

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74132

注意：德鲁·哈丁(Drew Harding)

电话：(918)477-4537

电子邮件：http：//www.drew.harding@unitcorp.com

连同一份副本(该副本不构成本通知)，致：

Vinson&Elkins LLP

*1001 Fannin，Suite 2500

德克萨斯州休斯敦，德克萨斯州77002。

*注意：达林·舒尔茨(Darin Schultz)

*电话：(713)758-2584

电子邮件：dschultz@velaw.com

(Ii)如果向行政代理(用于付款、借款请求和向行政代理发出的所有其他通知)：

俄克拉荷马州NA dba银行BOKF

俄克拉荷马银行大厦

能源部威廉姆斯中心1号，8楼

俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74172

注意：马特·蔡斯(Matt Chase)

电话：(918)588-6641

电子邮件：matt.chase@bokf.com

连同一份副本(付款或借款请求除外，但无论如何，该副本不构成本协议下的通知)发给：

*

*东四街124号

俄克拉何马州塔尔萨，俄克拉何马州74103。

*注意：罗伯特·布尔(Robert Bull)

*电话：(918)583-9938

*电子邮件：rbull@fdlaw.com

和

注意：塞缪尔·奥里(Samuel Ory)

*电话：(918)583-9913

*电子邮件：sory@fdlaw.com

(Iii)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或本公司(代表其本人和代表任何和所有其他信贷方)可酌情根据其批准的程序，同意接受本协议项下通过电子通信向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第X.02节。弃权书；修正案

(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理和本协议项下贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何信用方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除非根据借款人和多数贷款人或借款人和行政代理在多数贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但此类协议不得：

(I)(A)增加任何循环贷款人的循环承诺；(B)减少任何贷款的本金或降低其利率(前提是多数贷款人可以免除增加的3.00%的违约率)或减少应付给任何循环贷款人的任何偿还义务，或降低根据本合同应支付给任何贷款人的任何费用；或(C)推迟任何贷款或偿还义务的本金或其利息的预定付款日期，或根据本合同应支付的任何费用，或降低金额或推迟任何循环承诺的预定到期日(不言而喻，免除第2.10(A)(Iii)条规定的任何付款只需得到多数贷款人的同意)，在每种情况下都没有

直接受其影响的贷款人或发行人(或行政代理，并征得各贷款人或发行人同意)的书面同意；

(Ii)(A)更改第2.17(B)或(C)节或第7.03节，以改变第2.17(B)或(C)节或第7.03节所要求的按比例分担付款的方式；(B)更改本节的任何规定或“适用百分比”、“多数贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义或本条款中规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比(条款中明确规定的除外)。或(V)或(C)解除任何贷款方在贷款文件项下的义务，或解除本协议项下产生的义务的全部或基本上所有抵押品，除非与第6.03条或第6.13条允许的任何销售、转让、租赁、处置或其他交易有关，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；

(Iii)(A)增加借款基数或以任何导致借款基数增加的方式修改第2.03节，或(B)在未经循环贷款人书面同意的情况下修改“多数循环贷款人”或“绝对多数循环贷款人”的定义；

(Iv)(A)减少或维持借款基数，或(B)修改、放弃或同意背离本协议中明确要求绝大多数循环贷款人同意或采取行动或放弃的任何其他条款，在每种情况下，均未经绝大多数循环贷款人书面同意；(B)修改、放弃或同意背离本协议中明确要求绝大多数循环贷款人同意或采取行动或放弃的任何其他条款；

(V)预留；

(Vi)(A)如果循环承诺中有任何未使用的部分，任何具有治愈或免除任何违约的效力的修订、豁免或同意，除须征得多数循环贷款人的同意外，还应征得多数循环贷款人的同意，或(B)在不限制上文第(Ii)款的一般性的情况下，放弃第4.02节中关于循环借款或信用证的任何条件，在每种情况下，均未经多数循环贷款人的书面同意；

(Vii)已预留；或

(Viii)未经贷款人书面同意，更改第7.03节、第(Viii)款、第10.14节“履行义务”的定义或其中提及的任何定义，以任何方式对贷款人不利；

此外，如果未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得(X)修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本合同项下的权利或义务；(Y)不得解除任何抵押品，除非涉及第6.03节或第6.13节所允许的任何销售、转让、租赁、处置或其他交易，除非征得行政代理人的书面同意(贷方承认，行政代理人可将此类同意的条件附加于已转让、更新、终止的贷方。)；(Y)除非与第6.03节或第6.13节允许的任何销售、转让、租赁、处置或其他交易有关，否则不得解除任何抵押品。解除或以其他方式获得解除掉期协议(或根据掉期协议对冲的碳氢化合物预计产量)项下的任何义务或责任(可归因于要解除的抵押品)，或(Z)未经发行人事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响发行人在本协议项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非(A)

未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；及(B)未经违约贷款人同意，任何修订、豁免或同意对违约贷款人的影响不得有别于其他受影响的贷款人。尽管如上所述，(A)附表3.24(帐目)的任何补充应有效，只需向行政代理交付一份明确标明的补充明细表，行政代理在收到后将立即将其副本交付贷款人，(B)借款人和行政代理可在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何贷款文件中的任何排印错误或其他明显错误，以及(C)行政代理，以及(C)行政代理和(C)行政代理可在未经贷款人同意的情况下修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何排印错误或其他明显错误本协议或任何其他贷款文件的修改或豁免，或签订任何协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或增强受抵押约束或将成为抵押约束的任何财产的任何担保权益，以确保为贷款人的利益或任何政府要求在未经任何贷款人同意的情况下实施、保护或以其他方式增强任何贷款人在贷款文件下的权利或利益的义务。

第X.03节。费用；赔偿；损害豁免。每一贷款方应支付行政代理和每一贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用(法律或咨询费、支出、收费和支出，仅限于：Bracewell LLP、Frederic Dorwart、律师PLLC和一名当地律师在每个必要司法管辖区为行政代理、贷款人、发行者、贷款人掉期对手方和银行产品提供商作为整体支付的所有合理费用、支出、收费和开支，以及在实际或被认为存在冲突的情况下在每个相关司法管辖区增加一名律师给同样处于整体位置的受影响各方，行政代理的其他合理的法律或咨询费、费用和支出(包括但不限于行政代理的财务顾问休伦咨询集团和其他审计师、会计师、印刷商、保险和环境顾问以及顾问和代理人，包括行政代理为评估本公司及其子公司而聘请的任何第三方顾问)的费用、支出、收费和支出，以及一切合理的费用、支出、费用和支出，均由行政代理全权酌情决定，包括但不限于行政代理的财务顾问、休伦咨询集团和其他审计师、会计师、印刷商、保险和环境顾问以及顾问和代理人，包括行政代理为评估本公司及其子公司而聘请的任何第三方顾问，以及所有合理的费用、支出。每家贷款人和发行人在讨论、谈判、准备、执行和交付与借款人任何拟议融资相关的任何文件(包括贷款文件和本协议项下所有贷款的资金)时的费用和开支，包括尽职调查、本协议的辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、运输、复制、信使、审计、保险、评估和顾问费用和开支，以及行政代理、贷款人产生或维持的所有搜索、备案和记录费用, 或发行人与本协议、其他贷款文件或据此拟进行的交易、本协议的管理以及对贷款文件或由此或据此拟进行的交易的任何条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此拟进行的交易是否完成)，或与解释、执行或保护其在贷款文件下的任何权利和补救措施(包括其在本节项下的权利)，或与在本协议项下发放的贷款有关的解释、执行或保护，包括所有此类合理和有文件记录的自付费用。关于这类贷款的重组或谈判)。

(B)每一贷款方应赔偿行政代理每一贷款人、每一贷款人掉期对手方、每一银行产品提供者、发行人以及任何前述人士(每一此等人士被称为“INDEMNITEE”)的每一关联方，使其免受任何及所有损失、索赔、损害或债务的损害，并使每一INDEMNITEE不受任何和所有损失、索赔、损害或债务的损害。

及相关费用，包括任何INDEMNITEE的任何财务顾问或律师的合理费用、收费和支出，任何INDEMNITEE因以下原因而招致或声称的：(I)签署或交付本协议或本协议预期的任何协议或票据(包括贷款人互换协议和与银行产品义务有关的协议)，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易，(Ii)；(I)在本协议或本协议预期的任何协议或文书(包括贷款人互换协议和与银行产品义务有关的协议)的签立或交付过程中，本协议双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易，(Ii)。(Iii)在任何贷方拥有或经营的任何财产上或从任何贷方拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与贷方有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何INDEMNITEE是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(I)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该等INDEMNITEE的欺诈、严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就任何INDEMNITE提供上述弥偿(已承认并同意，本协议各方有意在其本身疏忽(欺诈除外)的情况下对INDEMNITE作出赔偿，但不适用于任何INDEMNITE)，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(I)须由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该等INDEMNITEE的欺诈、严重疏忽或故意行为不当所致。, 联名或技术)或(Ii)与一个INDEMNITEE对另一个INDEMNITEE提起的任何诉讼有关，而该诉讼不涉及任何借款人的任何作为或不作为任何借款人的任何子公司(以行政代理或安排人的身份向BOKF提出的任何索赔除外)。就本款规定的赔偿适用的调查、诉讼或其他法律程序而言，无论该调查、诉讼或法律程序是否由任何借款人、其各自的任何董事、证券持有人或债权人、INDEMNITEE或任何其他人提出，或INDEMNITEE是另一方当事人，亦不论本协议拟进行的交易是否已完成，上述赔偿均属有效。为免生疑问，任何借款人在任何情况下均不对任何INDEMNITEE遭受或招致的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责。任何贷款方未支付根据本节(A)款或(B)款要求其向行政代理人支付的任何金额，各贷款人各自同意向行政代理人支付该未付款项中该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人在本节(B)项不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)在适用法律允许的范围内，任何信用方均不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受偿人或本协议任何一方提出任何索赔，并在此放弃索赔。为免生疑问，双方承认并同意，根据第10.03(B)条提出的赔偿要求，在其所涵盖的范围内，是一项直接或实际损害赔偿要求，前述句子中包含的任何内容均不限制贷方的赔偿义务，只要该特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔是该受赔方在本合同项下有权获得赔偿的。

(D)根据本节规定到期的所有款项，应在书面要求支付后立即支付。

第X.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(贷款方未经该同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)除按照本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每一行政代理、发行人和贷款人的相关方任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠它的贷款)转让给一个或多个受让人，但须事先书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人，但如转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金或(如失责事件已发生并正在持续)任何其他受让人，则无须借款人同意；此外，除非借款人在接获该项转让的通知后5个营业日内借书面通知向政务代理人提出反对，否则须当作借款人已同意该项转让；

(B)就循环承诺和循环贷款的转让而言，发行人；及

(C)行政代理，但将循环承付款及循环贷款转让给循环贷款人、循环贷款人的联属机构或与循环贷款人有关的核准基金的受让人，无须行政代理同意；

但是，任何贷款人不得将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给任何借款人或其任何附属公司或任何自然人(或任何公司、投资工具或信托)。

为自然人或其亲属的主要利益，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营，在每种情况下，均未经所有贷款人同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除转让予贷款人或贷款人的联属公司的情况外，以下款项的总额：

(1)保留；

(2)除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受制于每次转让的转让贷款人的循环承诺额(为此目的包括未偿还的循环贷款)不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意。

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；和

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名个人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)都将提供给受让人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

(Iii)在依照本节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.16、2.17和2.18节(关于该贷款人作为本协议一方并有权获得补偿或赔偿的期间的应计金额)和第(10.03)节的利益。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本节第(10.04)款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款出售参与此类权利和义务。如果本条款要求借款人同意转让(包括对不符合本节规定的最低转让门槛的转让的同意)，借款人应被视为在转让通知送达之日起10天后同意转让。

贷款人(通过行政代理)，除非借款人在第十天前明确拒绝同意。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(五)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如转让贷款人或受让人没有按照第2.05(F)、2.06(B)、2.17(D)或10.03节的规定作出任何付款，则行政代理并无义务接受该项转让和假设，并将资料记录在登记册内，除非及直至该项付款连同其所有累算利息已悉数缴付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经任何贷款方或行政代理同意，可向一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和欠其的贷款)，但借款人或其任何关联方或任何自然人(或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的任何公司、投资工具或信托)除外；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)贷款方、行政代理、发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第(10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意每个参与者有权享受第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.16(F)节规定的要求(应理解，第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第2.17节和第2.18节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.14或2.16条就任何参与获得比其参与贷款人更多的付款

参赛者有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参赛权后发生的法律变更所导致的获得更多付款的权利范围内，则不在此限。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第2.10.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在本协议或任何其他贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第(5f.103-1(C))节以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第X.05节。生存。贷方在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未偿还和未支付，只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和10.03节以及第XVIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、或本协议或本协议的任何条款终止。

第X.06节。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付此签名页的已执行副本

以传真或其他电子方式传输的协议应与手动签署的本协议副本一样有效。

第X.07节。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第X.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何信用方或任何信用方账户的其他义务，以抵销任何信用方现在或今后根据本协议或根据本协议或根据本协议持有的任何其他贷款文件所承担的任何义务和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第X.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议应按照俄克拉荷马州的国内法律解释并受其管辖。

(B)每一贷方在此不可撤销地接受位于俄克拉何马州塔尔萨的任何美国联邦或俄克拉荷马州法院在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，且每一贷方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何该法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院所提出的任何异议。(B)每一贷方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或程序的所有索赔均可在任何该法院审理和裁定，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点或该法院将提出的任何异议。行政代理人或任何贷款人不得向其他司法管辖区法院起诉贷款方。

(C)每一贷方特此在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第(10.01)节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第X.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方均放弃IT的任何权利

在由本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，可能需要由陪审团进行审判。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。(B)本协议的每一方(A)均确认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方均未明确或以其他方式表示，该另一方在诉讼中不会寻求强制执行前述豁免。

第X.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第X.12节。保密。

(A)每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(I)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项理解，即(A)将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密；以及(B)在任何情况下，其或其关联公司的董事、高级管理人员或员工随后的任何披露都将被告知，并被指示对该信息保密；以及(B)在任何情况下，其或其关联公司的董事、高级管理人员或员工随后的任何披露都将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密；以及(B)在任何情况下，其或其关联公司的董事、高级职员或员工随后的任何披露(Ii)在任何监管或自律机构要求的范围内，(Iii)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方披露，(V)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利有关，(Vi)符合包含实质上相同条款的协议的要求，(Iv)向本协议的任何其他当事方披露，(V)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序有关，(Vi)在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内进行披露，(Iv)向本协议的任何其他当事方提供信息，(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与任何信用方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，或(Viii)在下列情况下可公开获得的信息：(I)这些信息不是由于违反本节或(Ii)行政代理或任何贷款人可获得的；或(Ii)可供行政代理或任何贷款人获得的信息。(X)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与任何贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Vii)在下列情况下可公开获得的信息：就本节而言, “信息”是指从任何借款人那里收到的与任何信用方或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何信用方披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第10.12(A)节中定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)任何信贷方或管理机构根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第X.13节。利率限制。每个信用方、行政代理和贷款人都打算严格遵守所有适用的法律，包括适用的高利贷法。因此，第10.13节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或与第10.13节相冲突或不一致的任何其他贷款文件，即使该条款声明由其控制。如本节第10.13节所用，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、福利或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的费用或补偿，而不是作为利息；以及(B)在任何时候签约、保留、收取或收取的所有利息应在整个期限内等额摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，任何信用方或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(I)超过美国或任何其他适用州适用法律允许的最高非高利贷利息金额的任何利息，或(Ii)超过该贷款人在按最高合法利率计算整个债务期限的情况下可以合法签约、保留、接收、保留或收取的利息总额。在本协议或任何其他贷款文件要求的利率(“规定利率”)超过最高合法利率的每一天(如果有的话)，利息的应计利率应通过本语句的实施自动确定为该日的最高合法利率。, 并须维持在其后每一天的最高合法利率，直至累算利息总额相等於假若没有本刑罚所施加的上限利率本应累算的利息总额为止。此后，利息应按规定的利率计息，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率时，前一句的规定将再次自动生效，以限制利息应计利率。以最高合法利率计算利息时所用的每日利率，须以适用的最高合法年利率除以有关公历年度的日数而厘定。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息相关的条款和规定，不得在不参考第10.13节的情况下解释，也不得解释为创建合同，以高于最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如果任何债务的期限因任何违约事件或任何其他原因或由于任何要求或允许的提前还款而加速到期而缩短，并且如果任何贷款人在任何时间(包括但不限于规定的到期日)被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息，则在任何情况下，任何此类超额利息应自加速、提前还款或其他事件发生之日起自动取消。如果已向该贷款人支付了该超额利息，则应将该超额利息记入借款人对该贷款人当时未偿还的本金余额的贷方。, 自导致事件发生的一个或多个日期起生效

超额利息，直至超额利息用完或全部付清本金，两者以先发生者为准，超额余额应立即退还给付款人。

第X.14节。抵押品事宜；贷款人互换协议。抵押品文件和本协议有关抵押品的条款的利益也应延伸到每个贷款人掉期交易对手，并可按比例向每个贷款人掉期交易对手提供担保和按比例获得该等义务，但仅限于该贷款人掉期交易对手不再是贷款人或贷款人的附属公司之前达成的交易所产生的义务，而不实施在该贷款人掉期交易对手不再是贷款人或其附属公司之后进行的任何延期、增加或修改(包括混合)。但对于在其交易对手不再是贷款人或贷款人的附属机构或发生债务解除后仍有担保的任何贷方互换协议，考虑到其在本协议项下的利益，第VIII条的规定也应继续适用于该交易对手，如果行政代理提出要求，每一此类交易对手应迅速签立并向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、协议和文书，以证明第VIII条的规定继续适用。尽管有上述规定，但除另有规定外，该等文件、协议和文书应在行政代理的要求下迅速签署并交付给行政代理，以证明其继续适用第VIII条的规定。尽管有上述规定，但除另有规定外，上述各对方应立即签署并向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、协议和文书任何贷款人或贷款人的附属公司(或前贷款人或前贷款人的附属公司)在本协议或任何抵押品文件下不应因存在由任何抵押品文件担保的贷款人互换协议下对其承担的义务而拥有任何投票权或同意权。

第X.15节。没有第三方受益人。本协议、其他贷款文件以及贷款人在本协议项下发放贷款的协议完全是为了借款人的利益，其他任何人(包括但不限于任何借款人的任何子公司、任何债务人、承包商、分包商、供应商或物质人)不得以任何理由对行政代理、任何其他代理或任何贷款人享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、索赔、补救或特权。没有第三方受益人。

第X.16节。承认并同意对受影响的金融机构进行纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人(受影响的金融机构)在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权当局将任何减记及转换权力应用于根据本协议产生的任何该等法律责任，而该等法律责任是任何属受影响金融机构的贷款人可能须向其支付的；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第X.17节。美国爱国者法案。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三册)要求的每家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知借款人和担保人，根据爱国者法案的要求，它必须获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够按照爱国者法案确定借款人和担保人身份的其他信息。

第X.18节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的规定，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.18节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第X.19节没有口头协议。贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第X.20节。修正和重述。本协议对现有的信贷协议进行了完整的修改和重申。各借款人特此同意：(A)现有信贷协议和贷款文件(定义见现有信贷协议；连同现有信贷协议、“现有信贷文件”)下的未偿债务及其所有应计和未付利息，以及(B)现有信贷文件项下的所有应计和未付费用，应被视为本协议项下和受本协议管辖的未偿债务。每一借款人特此承认、保证、陈述并同意本协议不打算、也不应被视为或解释为对现有信贷文件的更新或释放。？作为现有信贷文件下的贷款人的每一贷款人特此免除对提前还款通知、其下贷款的最低预付款金额、现有信贷文件下贷款人承诺的应课税额减免以及现有信贷文件下任何贷款的本金或利息的应课差饷付款的任何要求，只要要求任何此类预付款、减免或付款，以确保在本协议生效时，贷款人的贷款应按照其各自适用的百分比在应课税制基础上未偿还。各贷款人特此授权行政代理和借款人向贷款人申请借款，根据现有信贷文件提前偿还贷款，并减少贷款人在现有信贷文件下的承诺，以确保在本协议生效后，贷款人的贷款应按照其各自适用的百分比进行评级。双方在此确认, 批准并重申在生效日期前签订的每一份现有信贷文件(但不包括现有信贷协议)，并同意该等现有信贷文件根据其条款继续具有法律效力、有效性、约束力和可执行性(除非与本协议拟进行的交易相关的修订、重述和被取代)。借款人共同及各别声明并保证，截至生效日期，不存在对其在现有信贷协议或任何其他现有信贷文件下的义务(或任何担保人的义务)的索赔或抵销，或抗辩或反索赔。

经修订及重订的附表2.01

承付款

经修订及重订的附表3.19

互换协议