依据第424(B)(2)条提交

注册号码333-249918

注册费的计算

                

$750,000,000

招股说明书副刊

(截至2020年11月6日的招股说明书)

美国电力公司

3.875%固定-固定重置率次级次级债券

这是由纽约的美国电力公司发行的价值7.5亿美元的3.875%固定与固定重置利率次级债券(“债券”)。债券将计息：(I)自原始发行之日起至2027年2月15日(但不包括)的利息，年利率为3.875%；(Ii)自2027年2月15日起(包括2027年2月15日)，在每个利率重置期间(如本文定义)，年利率等于截至最近重置利息确定日期(如本文定义)的5年期国库券利率加2.675%。利息每半年支付一次，从2022年2月15日开始，每年的2月15日和8月15日支付一次。债券将以登记形式发行，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。债券将于2062年2月15日到期。

只要没有违约事件发生并且仍在继续，我们可以按照本招股说明书附录中的描述，在一次或多次情况下推迟支付债券的利息，最多连续10年。递延利息支付将在法律允许的范围内，按等于债券利率的利率(在每个利息支付日复利)产生额外利息。我们可能会在本招股说明书附录中所述的时间和价格上根据我们的选择赎回债券。债券是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请债券在任何证券交易所上市，也不能向持有人保证债券活跃的售后市场将会发展或持续，或债券持有人将能够以优惠的价格出售债券，或根本不能保证债券持有人能够以优惠的价格出售债券，亦不能向持有人保证债券的活跃售后市场将会发展或持续下去，亦不能向持有人保证债券持有人能够以优惠的价格出售债券或根本不能出售债券。

投资这些债券涉及风险。见本招股说明书增刊S-8页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书副刊或相关招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			每个初级下属
			债券						总计
首次公开发行(IPO)价格(1)			100.000		%				$750,000,000
承保折扣			1.000		%				$7,500,000
扣除费用前的收益将捐给美国电力公司(American Electric Power Company，Inc.)。			99.000		%				$742,500,000

(1)另加自2021年11月15日起的累算利息(如有的话)。

_____________________

我们预计，这些债券将于2021年11月15日左右通过存托信托公司、欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，SociétéAnonyme交付。

______________________

联合结构顾问和联合簿记管理人

2021年11月10日

目录

招股说明书副刊
						页面
关于本招股说明书副刊						S-3
摘要信息						S-3
风险因素						S-9
在那里您可以找到更多信息						S-12
收益的使用						S-12
债券的具体条款						S-13
美国联邦所得税的某些考虑因素						S-23
ERISA的某些考虑事项						S-29
承销(利益冲突)						S-32
法律事项						S-38
专家						S-38
招股说明书
风险因素						2
“公司”(The Company)						2
招股说明书补充资料						2
在那里您可以找到更多信息						3
收益的使用						3
高级注释说明						4
普通股说明						8
次级债券说明						9
股票购买合同及股票购买单位说明						14
记账系统						15
配送计划						17
法律意见						18
专家						18

危险因素

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括“项目1A”)中包含或引用的任何警示语言或其他信息。在投资债券之前，我们会在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中提及“风险因素”。以下所述的风险是我们认为对您是否投资债券的决定最重要的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营、我们的财务业绩和我们证券的价值。

我们在债券下的债务将从属于我们所有的高级债务。

我们在债券下的债务将从属于本招股说明书附录中“债券的具体条款-债券排名”中定义的所有优先债务。这意味着，如果高级债务违约，我们不能对债券进行任何付款，除非我们的高级债务的所有持有人都得到了全额偿付，或者已经为此类付款做好了拨备(除非有某些宽限期和豁免的例外情况)，否则我们不能就债券进行任何付款，直到我们的高级债务的所有持有人都得到全额偿付，或者如果高级债务违约，我们才能为此类债务拨备。截至2021年9月30日，我们有大约65.6亿美元的高级债务未偿。

我们必须依靠子公司的现金来支付债务。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务为债券支付任何金额，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，债券实际上将从属于所有现有和未来的债务和其他债务，包括我们子公司发生或发行的贸易应付账款、债务和优先股。除了贸易负债外，我们的许多运营子公司都有债务，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上都将优先于债券。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的任何法律、法规和/或合同限制。发行债券所依据的附属契约对吾等可能发行、担保或以其他方式招致的高级债务金额或吾等附属公司可能发行、担保或以其他方式招致的负债金额(包括债务或优先股)并无任何限制。我们预计我们和我们的子公司将不时承担额外的债务和其他优先于债券的债务。截至2021年9月30日，我们子公司的长期债务总额约为299.9亿美元(包括一年内到期的证券)；这一数额不包括其他负债。

我们可以将债券的利息延期一段或多段时间，最长可达10年。这可能会影响债券的市场价格。

我们可以选择在一个或多个可选的最长连续10年的延期期间内，不时推迟支付债券的利息。在可选延期期限结束时，如果所有到期金额都已支付，我们将被允许开始新的可选延期期限，最长可连续10年。在任何可选的延期期间，债券的利息将被推迟，但在法律允许的范围内，将按等于债券利率的利率产生额外的利息。请参阅本招股说明书附录中的“债券的具体条款--延期支付利息的选择权”。

如果我们行使延期支付利息的权利，债券的交易价格可能不完全反映债券的应计但未付利息的价值，或者低于我们没有行使这种权利时债券的交易价格。此外，由于

由于我们有权推迟支付利息，债券的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更不稳定。

我们不被允许支付债券的当前利息，直到我们支付了所有未偿还的递延利息，这可能会产生延长利息递延期的效果。

在一个可选的延期期间，我们将被禁止支付债券的当前利息，直到我们支付了所有应计和未付的递延利息加上任何应计利息。因此，如果我们没有可用资金支付所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息，我们可能无法支付债券的当期利息。

你应该咨询你自己的税务顾问关于投资债券的税收后果。

有关债券所有权和处置对美国联邦所得税影响的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“某些美国联邦所得税考虑因素”。

如果我们推迟支付债券的利息，美国债券持有人将面临美国联邦所得税的后果。

如果我们将债券的利息支付推迟一个或多个可选的延期期间，债券将被视为在延期时以OID重新发行，所有在该延期后到期的声明利息将被视为OID。(注1)如果我们将债券的利息推迟一个或多个可选择的延期期间，则该债券将被视为在延期时重新发行的OID，并且在该延迟之后到期的所有声明利息将被视为OID。在这种情况下，如果您是美国持有者(如本招股说明书附录中“某些美国联邦所得税考虑事项”所定义)，您将被要求在应计收入(作为普通收入)中计入此类OID，并使用恒定收益率法，而不管您为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法如何，并且在收到此类OID所属的现金之前将其计入应税收入(作为普通收入)。

如果您在可选延期期限结束时支付利息的记录日期之前出售或以其他方式处置债券，您将不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，如果您是美国持有人，累积的OID将添加到您在债券中调整后的纳税基础中，但可能不会反映在您在出售或其他处置中实现的金额中。如果出售或其他应税处置债券的变现金额低于调整后的税基，您通常会确认资本损失，用于美国联邦所得税目的。资本损失的扣除额是有限制的。请参阅本招股说明书附录中的“某些美国联邦所得税考虑--对美国持有者的税收后果--债券的出售、交换、退休或其他应税处置”。

活跃的债券交易市场可能不会发展起来，任何这样的市场都可能缺乏流动性。

这些债券构成了新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。任何可能发展的债券交易市场的流动资金及其所报的市场价格，可能会因这类证券的整体市场变化，以及我们的财务表现或前景或业内公司前景的变化而受到不利影响。因此，我们不能向持有者保证，债券的活跃售后市场将会发展或持续，或者债券的持有者将能够以优惠的价格出售他们的债券，或者根本不能。

任何降低这些债券的信用评级都可能降低它们的价值。

我们的信用评级未来可能会被下调。任何降低次级债券信用评级的行为都可能会降低在此发行的债券的价值。

评级机构可能会改变对债券的评级做法，这一变化可能会影响债券的市场价格。此外，如果评级机构对债券等证券的股权信用方法做出某些改变，我们可能会赎回债券。

目前或未来可能为我们发布评级的评级机构，包括穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)和惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)，未来可能会不时改变它们分析具有类似债券特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级和分配给具有类似债券特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这类证券的评级做法，而债券的评级随后被下调，可能会对债券的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对债券等证券的股权信贷方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回债券，但不是部分赎回。请参阅本招股说明书附录中的“债券-在评级机构事件中赎回的权利”。

利率将在2027年2月15日和随后的每个利率重置日期重置，利率日期之后的任何应付利息都可能低于较早的利率。

每个利率重置期的债券利率将等于最近重置利息确定日期的五年期国库券利率加2.675%。因此，2027年2月15日之后的利率可能低于适用于债券的初始利率，在随后的利率重置日期之后支付的任何利息可能低于之前一段时间的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势，并不表明美国国债利率在2027年2月15日之后的任何时候或多或少都有可能上升或下降，历史上的美国国债利率也不是未来五年期国债利率的指标。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和特别报告以及其他信息。您可以在华盛顿特区20549号东北大街100F街的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们归档的任何文件。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。您也可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或纽约证券交易所的办公室查看我们的美国证券交易委员会备案文件，邮编：纽约州10005，布罗德街20号。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入下列文件以及根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到我们出售在此提供的所有债券：

·截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

·截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

·关于Form 8-K的当前报告分别于2021年3月10日、2021年3月31日、2021年4月21日、2021年6月1日和2021年8月16日提交。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

614-716-1000

收益的使用

出售债券的净收益将用于一般公司用途，包括支付未偿还的商业票据，并在到期时支付我们将于2021年12月1日到期的未偿还3.65%第一系列优先债券的本金总额4亿美元。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将它们投资于短期有息债务。截至2021年11月3日，我们的未偿还商业票据总额约为9.54亿美元。

固定与固定重置利率次级债券的具体条款

请结合招股说明书中“次级债券说明”下的陈述阅读以下有关债券的信息，以下信息为补充，如有任何不一致之处，以替代。以下描述并不完整，须受随附招股说明书及吾等与纽约梅隆银行信托公司(作为纽约银行的继承人)作为受托人(“附属契约受托人”)于二零零八年三月一日订立的初级附属契约(“附属契约”)中的描述所规限。附属契约在随附的招股说明书中进行了描述，其表格作为债券发售和出售所依据的登记声明的证物提交。

一般信息

我们将发行附属契约项下的债券。高级船员证书或补充契约将确定债券的具体条款。根据附属公司，我们可以无限量发行额外的次级债务证券。附属契约不限制我们或我们的子公司可能发行、担保或产生的债务总额。

债券面额为2,000元，超出1,000元的整数倍。

吾等可不时无须任何债券持有人同意而重新发行该系列债券，并以相同条款(发行日期及价格除外)向公众增发债券。任何该等额外债权，连同在此提供的债权，将构成附属契约项下的单一系列。

利息和到期日

债券的利息(I)自最初发行之日起(包括该日)起至2027年2月15日(但不包括)，年利率为3.875%；(Ii)自2027年2月15日起(包括2027年2月15日)在每个利率重置期内计息，年利率等于最近重置利息确定日期的5年期国库券利率加2.675%。债券将于2062年2月15日(“指定到期日”)到期。根据我们如下所述的延期支付利息的权利，利息将从2022年2月15日开始每半年支付一次，分别在每年的2月15日和8月15日支付一次。如果利息支付延期或未支付，它们将累积和复利，直到在法律允许的范围内以债券计息的相同利率支付。在债券条款允许的情况下，如果延迟支付利息或以其他方式不支付利息直至赎回日期，而赎回日期不是利息支付日期，则利息将累计和复利，直至在法律允许的范围内以债券计息的相同利率支付。任何应计利息期间的应付利息，将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何短于计算利息的每半年一次的期间的应付利息数额，将根据该期间内的天数(使用30天历月)计算。

在本招股说明书附录中，“利息”一词包括每半年支付一次的利息和在适用付息日应计但未支付的利息支付的适用利息。

“营业日”指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授权或责令纽约的银行继续关闭的日子，或(Iii)附属契约受托人的公司信托办事处关闭营业的日子以外的日子。“营业日”指(I)星期六或星期日，(Ii)纽约的银行根据法律或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子，或(Iii)附属契约受托人公司信托办事处关闭营业的日子。

除非截至2027年2月15日所有尚未赎回的债券均已赎回，否则吾等将于2027年2月15日之前的重置利息决定日期前就该等债券委任计算代理人(“计算代理人”)。我们或我们的任何附属公司可以承担计算代理的职责。每个利息重置期间的适用利率将由计算代理自适用的重置利息确定日期起确定。若吾等或吾等的其中一间联属公司并非计算代理，计算代理将于厘定后立即通知吾等有关利息重置期间的利率。吾等将于作出该决定或获通知该决定后，立即通知附属契约受托人有关该利率。计算代理对自2027年2月15日或之后开始的任何利息重置期的任何利率的确定和对利息金额的计算将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，将由计算代理全权酌情决定，并且，即使与债券相关的文件中有任何相反规定，也将在未经任何其他个人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给债券的任何持有人。在任何情况下，附属契约受托人均不是计算代理人，也不对该计算代理人或其代表所作的任何决定承担任何责任。

“五年期国库券利率”是指截至任何重置利率确定日期，交易活跃的美国国库券的收益率在最近五个工作日内调整为恒定到期日的平均值，该收益率在最近的H.15中出现在“财政部恒定到期日”的标题下。

如果无法根据上述方法确定五年期国库券利率，则计算代理人在咨询其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为可用于估计五年期国库券利率的任何来源后，将全权酌情确定五年期国库券利率，前提是如果计算代理人确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理人将使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可自行决定营业日惯例、“营业日”的定义、将使用的重置利率确定日期以及用于计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整因子，其方式应与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

“H.15”指指定为H.15的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定由联邦储备委员会发布的任何后续出版物，而“最近的H.15”是指在适用的重置利息确定日期的营业时间最近但在营业时间结束之前发布的H.15。

“利息重置日”是指2027年2月15日，每一日都是前一次利息重置日的五周年纪念日。

“利息重置期间”指自2027年2月15日起至(但不包括)下一个利息重置日期的期间，以及自每个利息重置日期起至(但不包括)下一个利息重置日期的每个期间。

“重置利息决定日期”就任何利息重置期间而言，是指该利息重置期间开始前两个营业日的前一天。

如债券的付息日期、赎回日期或到期日适逢非营业日，则利息及本金将于下一个营业日支付，自付息日期、赎回日期或到期日(视何者适用而定)起及之后的期间内，将不会就该等付款产生利息。

只要所有债券仍保持记账形式，每个付息日期的记录日期将在适用付息日期之前15天。如果任何债权证没有保持只记账的形式，每个付息日期的记录日期将是紧接适用付息日期之前的第15个日历日，无论是否为营业日。

债券排行榜

我们在债券项下的付款义务将是无担保的，将排在次要地位，在偿还权和清盘时从属于我们所有的高级债务。然而，这些债券的偿付权将与任何平价证券并驾齐驱。

“高级负债”用于本公司时，是指本公司的所有债务，无论是目前存在的，还是此后不时产生、产生、承担或存在的，就下列任何事项支付本金、保险费、利息、罚款、费用和任何其他付款：

·借款债务，包括但不限于信贷协议、票据、债权证、债券或其他证券或票据所证明的债务；

·资本化租赁债务；

·我们根据信用证、担保购买设施或为我们的账户开立的类似设施承担的偿还义务；

·我们已承担、背书、担保、或有同意购买或提供资金以根据任何协议付款或以其他方式承担责任的所有其他国家前三个要点所指类型的所有义务；或(B)我们已承担、背书、担保、或临时同意购买或提供资金以根据任何协议付款或以其他方式承担责任的所有义务；或

·上述任何类别所述义务的所有续签、延期或退款。

然而，任何该等债务、债务、续期、延期或退款，如创设或证明该债务或证明该债务的票据或其假设或担保规定该债务、债务、续期、延期或退款的偿还权并不优于或与债券同等，则该等债务、债务、续期、延期或退款将不属优先债务。此外，在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债不属于高级负债。优先债权将有权享有附属契约中附属条款的利益，而不论优先债权任何条款的修订、修改或豁免。

如有下列任何情况，吾等不得就债券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、利息或溢价(如有)支付款项，直至所有高级债务持有人已全数清偿(或已为该等款项拨备)：

·公司破产、资不抵债、重组、解散或清盘的某些事件；

·我们的任何高级债务在到期时(在任何适用的宽限期到期后)都没有得到偿还，而且这种违约仍在继续，没有豁免；或

·发生并继续发生任何其他违约(在任何适用的宽限期到期后)，据此，我们的高级债务持有人被允许加快此类高级债务的到期日。

在向债权人分配与任何破产、破产或类似程序相关的资产时，所有高级债务的本金和保费(如果有的话)以及到期或即将到期的利息必须在债券持有人有权从该分配中接收或保留任何付款之前全额支付。

“平价证券”是指：

·债务和其他证券，除其他外，在偿还权和清算时，按其条款与债券并列；以及

·债务担保或前述要点中描述的其他证券。

“平价证券”还包括我们在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的收入都来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务为债券支付任何金额，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，债券实际上将从属于我们子公司产生或发行的所有债务和其他债务，包括贸易应付款项、债务和优先股(如果有的话)。除了贸易负债外，我们的许多运营子公司都有债务，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上都将优先于债券。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的法律、法规和/或合同限制。附属契约并不限制吾等可能发行、担保或以其他方式招致的高级债务金额，或吾等附属公司可能发行、担保或以其他方式招致的负债金额(包括债务或优先股)。我们预计，我们和我们的子公司将不时产生额外的债务和其他优先于债券的债务。截至2021年9月30日，在未合并的基础上，我们的高级债务总额约为65.6亿美元。截至2021年9月30日，我们的子公司约有299.9亿美元的长期未偿债务(包括一年内到期的证券)；这一数额不包括其他债务。

可选的赎回

于紧接利息重置日期(包括该利息重置日期)的十一月十五日起至(包括)该利息重置日期之前的任何时间及不时，该等债券将可由本公司选择在不少于10天或不多于60天的通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正被赎回的债券本金的100%加上应计及未付利息(包括由适用的付息日期起按当时适用于该债券的利率计算的任何应计利息)，而赎回价格则相等于该债券本金的100%加应计及未付利息(包括按当时适用于该债券的利率计算的任何累算利息)，而赎回价格则相等于该债券本金的100%加应计及未付利息(包括当时适用于该债券的利息)。

任何债券的赎回都可以以一个或多个先例条件的出现为条件。

如上述发出赎回通知，则如此赎回的债券将于赎回日(如属有条件赎回，则在符合所有先决条件的情况下)到期并须按赎回价格支付，连同赎回价格的任何累算及未付利息，而自该日起及之后(除非吾等已拖欠赎回价格)，否则将于赎回日起到期并须按赎回价格支付，并须按赎回价格连同任何应累算及未支付的利息一并支付(除非吾等已拖欠赎回价格的付款，否则将于赎回日起)到期并须按赎回价格支付任何应累算及未支付的利息。

和应计利息)，该等债券将停止计息。如任何被要求赎回的债券在退回赎回时不获支付，本金应自赎回日起按当时适用于该等债券的利率计息，直至偿付为止。请参阅所附招股说明书中的“次级债券说明-违约事件”(Description of the Junior Subsidiated Debentures-Events of Default)。

如果税务法律、法规或解释发生某些变化，本公司亦可在下述“-在税务事件时赎回的权利”及(Ii)评级机构对债券等证券的股权信贷准则作出某些改变的情况下，以赎回价格赎回债券，但不会部分赎回债券(I)、赎回价格及在以下“-在评级机构发生事件时赎回的权利”所述的情况下，赎回债券(I)，但不会部分赎回债券(I)，按赎回价格及在下述“-在发生税务事件时赎回的权利”项下所述的情况下赎回债券；及(Ii)如评级机构对债券等证券的股权信贷准则作出某些改变，则本公司亦可按赎回价格赎回债券，但不会部分赎回债券

在符合上述规定和适用法律的情况下(包括但不限于美国联邦

根据证券法之规定，本公司或其联属公司可随时及不时以招标、公开市场或私人协议方式购买未偿还债券。

在税务事件中赎回的权利

吾等可在税务事项(定义见下文)发生后不少于15天但不超过60天的通知下，全部(但非部分)赎回债券，赎回价格相当于：(1)正被赎回的债券本金的100%加上(2)至指定赎回日期(“税务事项赎回日”)为止的应计及未付利息(如有)。在此情况下，我们将递交赎回通知，注明税务事件的赎回日期，该日期不得迟于税务事件发生后120天。

如在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于附属契约受托人，则赎回须于税务事项赎回日期或之前收到，除非收到该等款项，否则该通知无效。

当我们收到在税务事务方面有经验的律师的意见时，就会发生“税务事件”，原因是：

·对美国法律或条约或其任何政治分区或征税当局或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或改变，包括任何已宣布的预期变化；

·行政行动，是指任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或条例的意向通知或公告；或

·任何立法机构、法院、政府当局或监管机构对官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释或任何解释或声明作出的任何修正、澄清或改变，或就行政行动或司法决定规定的立场与以前普遍接受的立场不同的任何解释或声明，不论提出或公布该修订、澄清或改变的时间或方式为何；或

·在对我们或我们的子公司进行审计时以书面形式提出的威胁挑战，或以书面形式针对通过发行与债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的威胁挑战。

在每个案件中，哪一项修订、澄清或变更是有效的，或者采取了哪项行政行动或发布了司法决定、解释或裁决，或者声称了哪项威胁要提出质疑，

在本招股说明书补充日期之后，我们就债券支付的利息不能抵扣，或者在90天内，我们不能就美国联邦所得税全部或部分抵扣的风险很大。

在评级机构事件中赎回的权利

本公司可在不少于15天但不超过60天的通知下，在评级机构事件(定义如下)发生后全部但不能部分赎回债券，赎回日期为债券本金的102%加上任何应计和未偿还的利息(包括任何额外利息)。

“评级机构事件”是指一家评级机构所采用的方法或标准的改变。

适用于国家认可的统计评级机构，用于在债券原始发行之日将股权信用分配给债券等证券，这可以(I)缩短与债券相关的股权信贷在当前方法没有改变的情况下的有效期限，或者(Ii)与评级机构在债券原始发行日期分配给债券的股权信贷金额相比，减少分配给债券的股权信贷金额。

延期支付利息的选择权

只要有关债券的违约事件尚未发生且仍在继续，我们就可以不时推迟债券的利息支付，每个可选延期期限最多为连续10年的一个或多个可选延期期限。然而，延期支付利息不能超过债券的赎回日期或到期日。在一个可选的延期期间，债券将继续计息，在法律允许的范围内，递延利息支付将每半年按与债券利率相等的利率计入额外利息。除非在可选延期期内赎回债券，否则在可选延期期满之前，债券将不会到期和支付利息。

在任选延期期间，我们可以随时支付全部或部分应计利息。在可选择的延迟期结束或任何赎回日期，我们将有义务支付所有应计和未付利息。

一旦债券的所有应计利息和未付利息全部支付完毕，我们可以再次如上所述推迟债券的利息支付，前提是可选的延期期限不能超过债券的到期日。

如果我们从可选择的延迟期开始起连续10年延迟利息，我们将被要求在10年期结束时支付所有应计和未付利息。如果我们未能在10年期满时全额支付所有应计利息和未付利息，并且这种情况持续30天，则在附属契约项下将发生违约事件，导致债券本金和利息加速上升。(注：如果我们没有全额支付10年期结束时的所有应计和未付利息，而这种情况持续30天，则会发生违约事件，导致附属契约下的债券本金和利息加速增长。请参阅下面的“违约事件”和所附招股说明书中的“次级债券说明-违约事件”。

在我们推迟支付债券利息的任何期间，我们不会，也将导致我们的多数股权子公司不做以下任何事情(有限的例外情况除外)：

·宣布或支付美国电力公司(American Electric Company，Inc.)股本的任何股息或分派；

·赎回、购买、收购或支付与美国电力公司的任何股本有关的清算款项；

·支付与债券同等或较低偿还权的任何本金、利息或溢价，或偿还、购买或赎回任何我们的债务证券；或

·就我们对债务证券的任何担保支付任何款项，如果该担保等同于或低于对债券的偿还权。

但是，在任何时候，包括在可选的延期期间，例外情况将允许：

·购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，涉及与员工、高级管理人员、董事、代理人、顾问或股票购买、股息再投资或类似计划有关的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或根据要求我们购买、赎回或收购股本的延期支付之日尚未履行的任何合同或担保履行我们的义务；

·任何支付、偿还、赎回、购买、收购或宣布股息的行为，其结果是对我们的股本进行任何重新分类，或将我们的一类或一系列股本或债务证券的全部或部分交换或转换为一类或一系列的股本；

·根据我国股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，或与股票购买合同的结算相关的规定，购买我国股本的零星权益；

·在我们的股本(或收购我们的股本的权利)中支付或作出的股息或分配，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为我们的股本的证券)有关的股本的购买、赎回或收购，以及与结算延期支付利息之日未完成的股票购买合同有关的分配；

·赎回、交换或购买或与根据股东权利计划尚未行使的任何权利有关的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或分配或与未来的权利有关的任何权利；以及

·对债券、任何信托优先证券、次级债券或次级债券或上述担保的付款，在每种情况下，付款权利与债券相同，只要就这些证券或担保支付的金额是按比例支付当时所有此类证券和担保，比例是每一系列此类证券和担保当时有权获得的全额付款(如果全额支付)。

违约事件

请参阅所附招股说明书中的“次级债券说明-违约事件”(Description of the Junior Subsidiated Debentures-Events of Default)。

本公司在附属契约中预期的利息重置期的有效延长，不应构成利息支付的违约，从而导致所附招股说明书中的“违约事件”。

合并、合并或出售

请参阅所附招股说明书中的“次级债券说明-合并、合并或出售”。

仅限记账发行

DTC将担任这些债券的初始证券托管机构。在此发行的债券将仅作为以DTC的指定人CEDE&Co.的名义注册的完全注册证券发行，或

DTC授权代表可能要求的其他名称。将发行一张或多张完全注册的全球债券证书，总计相当于债券的本金总额，并将代表DTC存入初级次级票据契约受托人。如果投资者是DTC的参与者，或间接通过参与DTC的组织(包括作为Euroclear系统运营者的EurocleleBank S.A./N.V.或卢森堡Clearstream Banking，Sociétéanonyme，简称Clearstream)，则可通过DTC持有本债券的权益。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”以及根据1934年法案第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的350万多期美国和非美国股票、公司和市政债券以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以使用DTC系统, 直接或间接(“间接参与者”)。适用于直接和间接参与者的直接和间接参与方式规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。该网站的内容不构成本招股说明书增刊的一部分。

在DTC系统下购买债券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得债券的信用。每个债券的实际购买者(“实益拥有人”)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些直接或间接参与者购买债券。债券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表他们在债券中所有权权益的证书，除非停止使用债券的账簿录入系统。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有债券均以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债券存入DTC，并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道这些债券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户中存入了此类债券，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的债券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该等债券中要赎回的利息金额。

尽管对债券的投票是有限的，但在需要投票的情况下，除非得到直接参与者按照DTC程序的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就债券投票。根据常规程序，DTC会在记录日期后尽快向公司邮寄一份Omnibus委托书。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将债券记入其账户的那些直接参与者。

债券的付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC于相关付款日期从本公司或次级票据契约受托人收到资金及相应的详细资料后，根据DTC的记录所显示的彼等各自的持有量，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。直接或间接参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指令和惯例的约束，就像以“街道名称”注册的客户账户中持有的证券一样，并将由该直接或间接参与者负责，而不是DTC或本公司的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)支付款项是本公司的责任，向直接参与者支付该等款项是DTC的责任，向受益所有人支付该等款项是直接和间接参与者的责任。

除本文规定外，全球债券的实益所有人将无权接受债券的实物交付。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使债券项下的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这样的法律可能会削弱转移全球债券利益的能力。

DTC可随时向本公司发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管人服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，将需要打印债券证书，并将其交付给记录持有人。此外，公司可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)对债券进行记账转移的系统。然而，公司了解到，根据目前的行业惯例，DTC会将公司的决定通知其直接和间接参与者，但只有在每个直接或间接参与者提出要求时，DTC才会从全球债券中提取利益。在这种情况下，债券的证书将被打印并交付给适用的直接或间接参与者。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从本公司认为可靠的来源获得的，但本公司和任何承销商均不对其准确性承担任何责任。本公司或任何承保人均无任何

DTC或其直接或间接参与者履行此处所述的义务或根据管理其各自运营的规则和程序履行其各自义务的责任。

全球清算和结算程序

Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间，以及通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，按照DTC规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代表交易实施最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear系统因与DTC参与者进行交易而收到的债券的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债券中的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream参与者或Euroclear系统参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear系统参与者将债券出售给DTC参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者向DTC参与者出售债券而在Clearstream或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关的Clearstream、卢森堡或Euroclear系统现金账户中使用。

本节中有关DTC和DTC的记账系统、Clearstream、卢森堡和欧洲清算系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的。我们和承保人对此信息的准确性不负任何责任。

关于某些税收待遇的协议

我们同意，通过获得债券的权益，债券的每个持有人和实益所有人都同意将债券视为美国联邦、州和地方税收目的的债务。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是美国联邦所得税对债券所有权和处置的某些影响的摘要。本摘要仅涉及那些以“发行价”(即向投资者出售大量债券的第一价格，不包括向债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的销售)在原始发行时以现金购买债券的人持有的作为资本资产(一般为投资目的)的债券。

本摘要以1986年经修订的“国内税法”(以下简称“守则”)的规定、根据其颁布的现行和拟议的财政条例、截至本招股说明书附录日期的裁决和司法裁决为基础。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的结果不同。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会对债券所有权或处置的税收后果采取不同于下文讨论的立场。

本摘要并不涉及根据您的个人情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则本声明并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括但不限于：

·证券或货币经纪人或交易商；

·一家金融机构；

·一家保险公司；

·一家受监管的投资公司；

·房地产投资信托基金；

·免税实体；

·作为套期保值、综合、转换或建设性出售交易或跨境交易的一部分持有债券的人；

·选择按市值计价的证券交易商；

·对替代最低税负有责任的人；

·通过非美国经纪人或其他非美国中介持有债券的美国持有者(定义如下)；

·“功能货币”不是美元的美国持有者；

·一名美国侨民；

·“受控制的外国公司”；

·一家“被动外国投资公司”；

·合伙企业或其他传递实体(或此类实体的投资者)；或

·需要加快确认与债券有关的任何毛收入项目的人，因为此类收入已在适用的财务报表上确认。

如本文所用，“美国持有人”指的是债券的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，指下列任何一项：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或任何其他被视为美国联邦所得税公司的实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托如果(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人。

术语“非美国持有人”是指不是美国持有人的债券的实益所有人(美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有债券，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是一家合伙企业或合伙企业的合伙人，考虑投资于债券，你应该咨询你自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买债券，您应该咨询您自己的税务顾问，了解债券的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

债券的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定一种证券应该被归类为债务证券还是股权证券，需要根据所有相关的事实和情况做出判断。没有法定、司法或行政当局直接解决美国联邦所得税对类似债券的证券的待遇，也没有寻求或将寻求美国国税局在这方面做出裁决。

关于债券的发行，公司特别税务顾问辛普森·萨切尔和巴特利特有限责任公司(以下简称“税务律师”)将认为，尽管此事并非完全毫无疑问，但根据债券发行之日的适用法律，债券将被恰当地定性为美国联邦所得税方面的债务。本意见基于对相关事实及情况的分析，包括在本公司提供的申述函件中向税务律师作出的若干陈述，并假设与发行债券有关的交易已根据相关交易文件的条款完成。

然而，这一观点对美国国税局没有约束力。如果与税务律师的意见相反，美国国税局成功地断言，就美国联邦所得税而言，债券没有被恰当地定性为负债，则就美国联邦所得税而言，债券的利息支付一般将被视为从公司当前或累积的收益和利润中支付的股息(根据美国联邦所得税的目的而确定)。在非美国持有者的情况下，被视为股息的付款通常需要预扣美国联邦所得税，除非适用的所得税条约规定的范围内。

我们同意，通过获得债券的权益，债券的每个持有人和实益所有人都同意将债券视为美国联邦、州和地方税的债务，本讨论的其余部分采用这种方式。

可能的替代疗法

我们可能有义务支付超过规定的债券利息或本金的金额，包括在评级机构事件发生后可选赎回债券时(如“固定至固定重置利率次级债券的具体条款-在评级机构事件时赎回的权利”中所述)，我们可能有义务支付超过规定的利息或本金的金额，包括在评级机构事件发生后可选赎回债券(如“固定至固定重置利率次级债券的具体条款-在评级机构事件时赎回的权利”所述)。这些潜在支付可能牵涉到美国财政部法规中有关“或有支付债务工具”的规定.我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，任何此类付款的可能性都不会导致债券被视为或有付款债务工具。我们的立场对您具有约束力，除非您按照适用的美国财政部法规要求的方式披露您的相反立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，你可能需要以高于所述利率的利率应计债券的普通利息收入，并将债券的应税处置所实现的任何收益视为普通利息收入(而不是资本收益)。本讨论的其余部分假定债券不会被视为或有支付债务工具。我们敦促您就或有支付债务工具规则可能适用于债券的问题咨询您自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

以下是如果您是债券的美国持有者，将适用的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的利益。根据下一段的规定，债券的声明利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向您纳税，这取决于您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

原始发行折扣。根据以下讨论，出于本讨论的目的，预计并假定该债券不会因美国联邦所得税目的而获得原始发行折扣(“OID”)。美国财政部法规规定，债券利息可能被推迟的可能性通常会导致债券被视为发行了OID，除非这种延期的可能性微乎其微。我们认为，我们行使延期支付所声明利息的选择权的可能性微乎其微，符合美国财政部法规的含义，因此，这种延迟的可能性不会导致债券被视为发行了OID。因此，债券支付的利息应如上所述在“规定的利息”项下向你方征税。

然而，国税局没有发布任何裁决或其他解释来解决适用的财政部条例中使用的“远程”一词的含义，也不能保证国税局或法院会同意我们的立场。如果利息延期的可能性被确定不是很小，或者如果利息实际上是递延的，则债券将被视为在发行时以OID发行，或在该延期时被视为以OID重新发行(视属何情况而定)，所有陈述的利息，或如果利息实际上是递延的，将被视为OID，或者如果利息实际上是递延的，则所有在这种延期之后到期的陈述利息将被视为OID。根据OID规则，您将被要求在应税收入(作为普通收入)应计时将OID包括在应税收入(作为普通收入)中，使用恒定收益率法，无论您为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法如何，并且在收到此类OID所属的现金之前，必须将OID包括在应税收入(作为普通收入)中。实际支付的利息不会作为应纳税所得额单独报告。因此，您将被要求将OID包括在总收入中，即使我们在可选的延期期间没有进行任何实际现金支付。

债权的出售、交换、报废或其他应税处置。您一般会确认债券的出售、交换、报废或其他应税处置的损益，其金额等于从该等出售、交换、报废或其他应税处置中变现的金额与您在债权证中的调整计税基准之间的差额(如果有)。假设债券不被视为已发行或以OID重新发行(如上所述)，变现金额将不包括可归因于应计但未付利息的任何金额(如上所述应纳税)。一般情况下，您在债权证中的调整税基将是您为该债权证支付的成本，如果该债权证被视为已发行或重新发行，则该调整后的税基还将增加以前包括在您关于该债权证的总收入中的任何旧ID的金额，并减去自该债权证被视为以旧ID发行或再发行之日起(包括该日在内)从该债权证上收到的任何付款。任何收益或损失一般为资本收益或损失，如果债券在处置时的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。

如果您在可选延期期限结束时支付利息的记录日期之前出售或以其他方式处置债券，您将不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，累积的OID将被添加到您在债券中调整后的纳税基础中，但可能不会反映在您在出售或其他处置中变现的金额中。如果出售或其他应税处置债券的变现金额低于调整后的税基，您通常会确认资本损失，用于美国联邦所得税目的。

对非美国持有者的税收后果

以下是如果您是债券的非美国持有者，将适用的某些美国联邦所得税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息规则”对债券支付的任何利息(就非美国持有人的讨论而言，包括任何OID)，前提是：

·债券支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

·您并不实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多(符合守则第871(H)节和适用的美国财政部法规的含义)；

·你们不是一家受控制的外国公司，与我们有实际或建设性的股权关系；

·您不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收取债券利息的银行；以及

·(A)您在适用的美国国税局W-8表格上提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是守则所定义的美国人，或(B)您通过某些外国中介持有您的债券，并满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确执行的：

·美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少扣缴；或

·美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，证明对债券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如下文“-美国联邦所得税”一节所述)。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且债权的利息实际上与该贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国固定基地或常设机构)，则您一般将按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税(尽管您将免征上述30%的美国联邦预扣税，只要满足上述“-美国联邦预扣税”中讨论的认证要求)，就如同您是美国持有者一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，但可能会有所调整。

债权的出售、交换、报废或其他应税处置。根据下面关于备份预扣的讨论，在出售、交换、报废或其他应税处置债券时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于美国的固定基地或常设机构)，在这种情况下，此类收益通常将以上述有效关联利益相同的方式缴纳美国联邦所得税(可能还有分支机构利得税)；或

·您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对确认的任何收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

信息报告和备份扣缴

美国持有者。一般而言，信息申报要求将适用于债券的指定利息支付、OID应计费用(如果有)以及向您支付的债券的出售或其他应税处置(包括报废或赎回)的收益，除非您是豁免接受者，否则将不适用于支付给您的债券的指定利息支付、OID应计利息(如果有)以及出售或其他应纳税处置(包括报废或赎回)的收益。如果您没有提供正确的纳税人识别号或证明您不受备份预扣的约束，或者如果您没有全额报告股息和利息收入，则备份预扣可能适用于上一句中描述的任何付款。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者。一般来说，支付给您的利息(包括任何OID)和与这些付款相关的扣缴税款(如果有的话)都会报告给美国国税局(IRS)。复印件的复印件

根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单。

一般来说，对于我们向您支付的债券的利息(包括任何OID)，您将不会受到备用预扣的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人，并且该扣缴义务人已经从您那里收到了上述第五个要点(“-对非美国持有人的税收后果-美国联邦预扣税”)中所述的陈述。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的债券出售或其他应税处置(包括报废或赎回)的收益，除非您向伪证惩罚下的付款人证明您是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道您是本准则所定义的美国人)，或者您以其他方式确立了豁免权，否则不适用于您在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的债券出售或其他应税处置(包括报废或赎回)，除非您向伪证处罚的付款人证明您是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道您是守则所定义的美国人)，或者您以其他方式确立了豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

附加扣缴规定

根据守则第1471至1474节(此类章节通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)“外国金融机构”(如守则中明确定义，且不论该外国金融机构是受益者还是中间人)的债券的任何利息(包括任何OID)，而该“外国金融机构”没有提供足够的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协议的形式)，避免扣留；或(Ii)“非金融外国实体”(如“守则”中明确定义，且无论该非金融外国实体是实益所有者还是中间人)没有提供充分的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)关于某些实质性的如果利息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文“-非美国持有者的税收后果-美国联邦预扣税”中讨论的预扣税，适用的扣缴义务人可以将FATCA规定的预扣税记在FATCA项下，从而减少此类其他预扣税。虽然FATCA规定的预扣也适用于出售债券或其他应税处置所得毛收入的支付，但FATCA规定的预扣也适用于出售或其他应税处置债券的毛收入的支付, 拟议的美国财政部法规(纳税人可以依赖这些法规，直到最终法规发布)完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。你应该就这些规则咨询你自己的税务顾问，以及它们是否与你对债券的所有权和处置有关。

ERISA的某些考虑事项

以下是与通过以下方式购买债券有关的某些考虑事项的摘要：(I)受《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题约束的《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)条所指的“雇员福利计划”；(Ii)受该法典第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的类似该等规定的计划、个人退休账户和其他安排所约束的计划、个人退休账户和其他安排；(Ii)受该法规第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的规定所约束的计划、个人退休账户和其他安排。(I)根据ERISA或其他规定，其基础资产被视为包括第(I)和(Ii)款所述的任何此类计划、账户或安排的资产的实体(本文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项均称为“计划”)，以及(Iii)其基础资产被视为包括第(I)和(Ii)款所述的任何此类计划、账户或安排的资产的实体。

一般受信事宜

ERISA和守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该等承保计划的行政管理或该等承保计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该等承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常会被视为该承保计划的受托人。

在考虑将任何计划的一部分资产投资于债券时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的条款。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA所指的“利害关系方”或守则第4975节所指的“不符合资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚，并根据ERISA或本守则承担责任。此外，根据ERISA和守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划受托人可能受到处罚和责任。通过担保计划收购和/或持有债券，发行人或承销商或其各自的任何关联公司被视为利害关系方，或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部(DOL)发布了被禁止的交易类别豁免(PTCE)，可能适用于债券的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1, PTCE 9 1-38关于银行集合投资基金。PTCE 95-60涉及人寿保险公司一般账目，PTCE 96-23涉及由内部资产管理公司确定的交易。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免收购和/或持有债券的担保计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，债券不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人购买或持有，除非这种购买和持有不会构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

计划资产问题

另一个问题涉及发行人的资产本身在多大程度上可以被视为受ERISA第一标题或守则第4975条规定的受托责任或被禁止的交易问题的约束。ERISA和经ERISA第3(42)条修改的DOL条例(“计划资产条例”)涉及就受托责任和ERISA第一标题中的禁止交易条款和守则第4975节中的禁止交易条款而言，什么构成承保计划资产的定义。根据ERISA和“计划资产条例”，一般情况下，当承保计划获得一个实体的“股权”，而该实体既不是“公开发售的证券”(符合“计划资产条例”的含义)，也不是根据“1940年投资公司法”(经修订)注册的投资公司发行的证券，则“承保计划”的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项标的资产的不可分割权益。除非证实该实体的每类股权总值少于25%由“福利计划投资者”持有(“25%测试”)，或该实体是一家“营运公司”，两者均见“计划资产规例”的定义。计划资产规例将“股权”定义为实体的任何权益，但根据适用的当地法律被视为负债且没有重大股权特征的票据除外。根据“计划资产规例”，“营运公司”是指除资本投资外，主要直接或透过一间或多间持有多数股权的附属公司从事产品或服务的生产或销售的实体。虽然不能保证, 我们认为我们应符合“计划资产条例”所指的“营运公司”的资格，因此我们的资产不应被视为任何承保计划的“计划资产”。

正如题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的讨论中所述，税务顾问认为，虽然此事并非完全没有疑问，但这些债券将被定性为美国联邦所得税方面的债务。根据“计划资产规例”，决定证券应被视为债务或权益的标准，是根据适用的当地法律是否将该证券视为负债，以及该证券是否具有任何重大的股权特征。然而，由于在评估将证券恰当定性为债务或股权时，没有权威机构澄清用于计划资产监管目的的标准和用于美国联邦所得税目的的标准之间的关系，每个潜在投资者都应自行评估债券是否会被视为债务，并应就ERISA第一章、准则第4975节和任何适用的类似法律规定的受托责任和禁止交易条款下的潜在后果咨询自己的法律顾问。此外，根据《计划资产监管条例》，每个潜在投资者应自行评估债券是否会被视为债务，并应咨询自己的法律顾问，以了解受托责任和禁止的交易条款在ERISA第一章、守则第4975节和任何适用的类似法律下的潜在后果。

表示法

因此，透过接受及持有债券，债券的每名购买人及其后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买人或受让人用以收购及持有该债券的任何部分资产均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买人或受让人购买及持有该债券不会构成根据雇员权益法第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何适用法律下的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对涉及非豁免的人员施加的处罚

在被禁止交易的情况下，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买债券的其他人士，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于购买和持有债券，尤其重要的是，受托人或其他考虑购买和持有债券的人应咨询他们的律师。

本文中的任何内容均不得解释为此类投资满足一般计划或任何特定计划的投资的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划是适当或可取的陈述或建议。债券的每一购买者和持有者都负有确保其购买和持有债券符合ERISA第一章的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则或守则第4975条或任何适用的类似法律的唯一责任。这一讨论或本招股说明书附录中提供的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在的Plan购买者或一般Plan购买者的投资建议，任何债券(或其中的实益权益)的购买者应就债券投资是否适合该计划咨询并依赖他们自己的顾问。

承销(利益冲突)

美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司将作为下述债券承销商的代表。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向以下指定的每一家承销商出售，并且每一家承销商已分别而不是共同同意从我们购买与其名称相对的以下债券的本金金额：

在承销协议中，承销商同意在购买任何债券的情况下购买所有提供的债券的条款和条件。

与发售和出售债券相关的费用预计约为140万美元。

承销商建议按本招股说明书附录封面所载的首次公开发售价格向公众发售债券，并以该价格减去每份债券不超过0.50%的优惠向某些交易商发售。承销商可向某些其他交易商提供每份债权证不超过0.25%的折扣，而这些交易商亦可将折价再调低至不超过0.25%。首次公开发行(IPO)后，公开发行价格、特许权和折价可能发生变化。

本公司已与包销商协议，自包销协议日期起至(I)由代表全权酌情决定停止分派债券的结算日期及(Ii)自包销协议日期起计30天后的日期(包括其中较早者)，本公司将不会出售、要约出售、授出任何可转换、可交换或可行使的债券的任何出售或以其他方式处置任何债券的选择权(以较早者为准)；及(Ii)自包销协议日期起计30天内，本公司将不会出售、要约出售、授出任何出售或以其他方式处置任何可转换、可交换或可行使的债券的选择权或以其他方式处置该等证券(以较早者为准)。未经代表事先书面同意。本协议不适用于(I)预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券的发行，或(Ii)任何高级债务的发行。

债券是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。债券不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

承销商已通知我们，他们打算在债券中做市，但没有义务这样做，并可能随时停止此类做市活动，而不另行通知。我们不能就债券交易市场的维持，或债券的流动性作出任何保证。

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或支付每位承保人可能被要求就此支付的款项。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空和稳定交易以及买入，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓债券市价下跌而进行的某些出价或购买，而银团淡仓则涉及承销商出售的债券数量超过其在发售时向吾等购买的数量。承销商亦可施加惩罚性投标，如财团为稳定或覆盖交易而回购该等债券，则银团可收回就发售中出售的证券而给予辛迪加会员或其他经纪交易商的优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格；而这些活动一旦开始，可能会随时停止。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。

部分承销商或其联属公司在正常业务过程中与吾等及其联属公司进行交易并为其提供服务，并不时为吾等提供并可能在未来为吾等提供各种财务咨询及投资银行服务，为此，他们收取或将收取惯常费用及开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其关联公司持有该公司打算用出售债券所得净收益的一部分偿还的部分债务。一家或多家承销商或其附属公司可能从出售债券中获得5%或更多的净收益，在这种情况下，此类承销商将被视为存在金融业监管管理局(FINRA)规则5121所指的“利益冲突”。在发生任何此类利益冲突的情况下，承销商将被要求根据FINRA规则5121进行债券的分配。如果分配是根据FINRA规则5121进行的，承销商将不被允许确认出售本

未经账户持有人事先书面批准，向其行使自由裁量权的账户提供服务。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录的“收益使用”部分。

欧洲经济区(“EEA”)潜在投资者须知

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚地区的散户投资者发售债券，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书副刊及随附的招股说明书乃根据欧洲经济区任何成员国的任何债券要约将根据招股章程规例豁免刊登债券要约招股说明书的规定而拟备。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

英国潜在投资者须知

该等债券不拟向任何英国(“英国”)散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)并非(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，(EU)第1286/2014号规例所规定的有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键资料文件并未拟备，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成本地法律的一部分。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向，且随后提出的任何要约只能针对以下对象：(I)在与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面拥有专业经验的人(如英国《招股说明书条例》所定义)，以及随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人)(所有该等人士合计称为“有关人士”)。本招股说明书副刊和随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖本招股说明书。在英国，本协议所涉及的任何投资或投资活动

招股说明书副刊及随附的招股说明书相关事宜只提供予有关人士，并将与有关人士进行。

每一家保险商都声明并同意：

·在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下，它只传达或促使传达其收到的与发行或出售债券有关的从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；以及(B)在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下，它只传达或促使传达其收到的与发行或出售债券有关的邀请或诱因；以及

·它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的债券所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

债券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。债券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与发行相关的利益冲突的披露要求。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或要约。债券不得直接或间接在瑞士金融服务法案(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，且尚未或将不会申请允许债券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

韩国潜在投资者须知

这些债券没有也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法案在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有允许，否则债券没有也不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人的账户或利益而提供、销售或交付。此外，在债券发行后的一年内，债券不得转让给除合格机构买家以外的任何韩国居民(该术语在《韩国证券发行、公开披露等规定》中定义为韩国QIB)，作为韩国QIB在韩国金融投资协会(以下简称Kofia)注册，并须按照《票据发行、公开披露等规定》向Kofia提交持有韩国QIB债券的月度报告的要求，否则不得将债券转让给任何在韩国居民手中持有的韩国QIB债券(该术语在《韩国证券发行、公开披露等规定》中定义)，并须遵守《票据发行、公开披露等规定》中规定的向Kofia提交其持有韩国QIB债券的月度报告的要求，该等术语在韩国金融投资协会(Kofia)登记为韩国QIB。(B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券不得超过该等债券总发行额的20%；(C)该等债券是在韩国金融监督局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，以便在一个主要的海外证券市场发售该等证券；。(D)该等债券已在韩国金融监督局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，以便在一个主要的海外证券市场发售该等证券；。(D)该等韩国合格投资者在一级市场购入的证券不得超过该等债券总发行额的20%；。, 向韩国国民银行以外的韩国居民交付或出售证券已在证券、相关购买协议、认购协议和发售通函中明文规定，(E)本公司和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保存满足上述(A)至(D)项条件的证据。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况外，该等债权证并未在香港要约，亦不会以其他任何文件在香港要约或出售。32，香港法例)，。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情况下，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32、香港法律)，任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或已经或可能由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但根据香港证券法例准许这样做的除外)，但与债券有关的广告、邀请函或文件不得只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

债券没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修订)(“金融工具和交易法”)注册，也没有被提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)提供或出售，或提供或出售给任何日本居民或为其账户或利益而提供或出售给任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，也不会直接或间接在日本提供或出售给任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体，或向任何日本居民(此处所用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)注册或为任何日本居民的账户或利益，除非根据豁免的注册要求，并以其他方式遵守金融工具和交易法和任何其他适用的法律、法规和指导方针，这些法律、法规和指导方针由日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效。

台湾潜在投资者须知

该等债券尚未亦不会根据相关证券法律及法规向中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)登记，且不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约或以其他方式须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准的方式发售或出售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售或出售债券的意见或以其他方式居间出售该等债券。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书增刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出；(Ii)根据第275条向相关人士发出；以及(Ii)根据第275条向相关人士发出。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

·一家公司(不是经认可的投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或

·该公司或受益人权利的信托(如受托人不是认可投资者)，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该法团或该信托的股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据《特别利益法案》第275条作出的要约收购该等债权证后六个月内转让，但以下情况除外

·向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或根据一项要约向任何人发出的要约，该要约的条件是该公司的该等股份、债权证及股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价取得的，不论该笔款项是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付，

·不考虑或将不考虑转让的情况；或

·转让是通过法律实施的。

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在发行票据前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等票据是“订明资本市场产品”(定义见2018年CMP规则)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)(见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)

法律事务

与此次发行债券有关的某些法律问题将由我们的附属公司美国电力服务公司副总法律顾问David C.House，Esq.或美国电力服务公司高级法律顾问William E.Johnson，或美国电力服务公司法律顾问Ryan F.Aguiar，Esq.以及纽约和得克萨斯州休斯顿的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给我们。与发行债券有关的某些法律问题将由纽约亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)转交给承销商。亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所(Hunton Andrews Kurth LLP)不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

本章程副刊参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

招股说明书

美国电力公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

(614) 716-1000

高级注释

普通股

次级债券

股票购买合同

购股单位

销售条款

本招股说明书包含证券一般条款的摘要。您可以在本招股说明书的附录中找到这些证券的具体条款，以及它们的发售方式。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和可用的招股说明书附录。

美国电力公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是“AEP”。上一次报道在纳斯达克股票市场出售普通股是在2020年11月5日，价格为每股90.71美元。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们”和“我们”三个词均指美国电力公司及其合并子公司。

投资这些证券涉及风险。有关更多信息，请参阅从第2页开始的标题为“风险因素”的部分。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，这些机构也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月6日。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和所有后续Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，并将其并入本招股说明书中作为参考。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的。

该公司

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有我们国内电力子公司的所有已发行普通股，以及其他子公司不同比例的普通股。我们几乎所有的营业收入都来自提供电力服务。我们于1906年根据纽约法律注册成立，并于1925年重组。我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215，电话号码是(6147161000)。

我们直接或间接拥有下列运营中的公用事业公司的所有已发行普通股：AEP德克萨斯公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳密歇根电力公司、肯塔基电力公司、金斯波特电力公司、俄亥俄电力公司、俄克拉何马州公共服务公司、西南电力公司和惠灵电力公司。这些运营中的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分地区提供电力服务。我们还拥有AEP输电控股公司(AEP Transport Holding Company，LLC)的全部会员权益，AEP输电控股公司是一家控股公司，负责我们的输电运营合资企业和七家仅限输电的电力公用事业公司，每一家公司都与我们的公用事业业务在地理上保持一致。

招股说明书补充资料

我们将在最多三个单独的文件中向您提供有关证券的信息，并逐步提供更详细的信息：(A)本招股说明书提供一般信息，其中一些可能不适用于您的证券；(B)随附的招股说明书附录提供有关您的证券的更具体条款；以及(C)定价附录(如果有)提供您的证券的最终条款。在作出投资决定时，请考虑本招股说明书、招股说明书补充文件及定价补充文件(如有)所载的资料，这点非常重要。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。你可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的美国证券交易委员会备案文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们将以下列出的文件和根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(包括在初始注册声明日期之后和生效之前提交的任何文件)合并为参考文件，直到我们出售所有证券为止。

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

·2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的Form 8-K/A当前报告，以及2020年9月16日提交的Form 8-K/A当前报告，修订了2020年9月15日提交的Form 8-K当前报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

614-716-1000

阁下只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何副刊，以及吾等或任何承销商指定特定发售的最终条款的任何书面通讯所包含或提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，否则出售任何已发售证券的净收益将用于与我们的业务相关的一般公司目的。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务，补充营运资本，以及为我们子公司正在进行的建设和维护计划提供资金。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将它们投资于短期有息债务。截至2020年9月30日，我们有16.5亿美元的短期债务未偿。

特定证券发行的招股说明书补充部分将说明发行所得资金的用途。

高级笔记说明

一般信息

我们将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(纽约银行的继承人)作为受托人(“受托人”)于2001年5月1日订立的契约(经先前补充和修订的“契约”)，直接向公众、信托机构或作为股票购买单位的一部分发行优先债券。这份招股说明书简要概述了契约的一些条款。如果您想了解更多有关这些条款的信息，您应该查看本契约以及我们已经或将向美国证券交易委员会提交的任何补充契约或公司订单。请参阅第2页中有关如何找到这些文档的详细信息。您也可以到伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的受托人办公室查看这些文件。

本契约并不限制可发行的高级债券的数额。契约允许我们在董事会批准后，按照一个或多个公司命令或补充契约的规定，以一个或多个系列或分批发行高级债券。每一系列高级债券的条款可能有所不同。该契约还使我们能够重新发行之前发行的一系列高级债券，并增发该系列的高级债券。

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人(包括优先债券持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

优先债券是无抵押的，将与我们所有的无担保无次级债务并驾齐驱。有关我们未偿债务的最新信息，请参阅我们最新的10-K和10-Q表格。查看哪里可以找到更多信息。

定价或招股说明书附录将包括每个高级票据的最终条款。如果我们决定在发行时将任何高级票据或高级票据在证券交易所上市，定价或招股说明书附录将指明交易所，并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的高级债券的以下条款将在适用的定价或招股说明书附录中确定：

--债券到期。

--中国实行固定利率或浮动利率

-和Remarketing功能

-登记证书或登记表格

--美国证券交易所赎回

-债务不可兑换、摊销或受制于偿债基金

-每季度或每半年支付固定利率高级票据的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮动利率高级票据的利息

-以最低面额的倍数发行的纸币

-支持推迟支付利息的能力

-没有任何其他与本契约不一致的条款。

-以原始发行折扣发行的债券

优先票据将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书附录另有说明，否则高级债券将不受任何转换、摊销或偿债基金的影响。我们预期向公众发行的高级票据将会是“簿记入账”，代表的是一种在香港证券交易所注册的永久性全球高级票据。

CEDE&Co.、存托信托公司的合伙被提名人或DTC授权代表可能要求的其他名称。然而，我们保留发行以高级票据持有人名义登记的高级票据证书的权利。

在接下来的讨论中，每当我们谈到高级债券的本金支付时，我们指的是到期或赎回。此外，在讨论通知时间和不同利率如何计算时，所有时间都是纽约市的时间，除非另有说明，否则所有提及纽约的地方都是指纽约市。

如果我们进行高杠杆交易，契约不会保护高级票据的持有者。

以下条款可能适用于适用的定价或招股说明书附录以及高级票据中规定的每个高级票据：

赎回

如果我们发行可赎回的优先债券，我们可以选择赎回这些优先债券，除非适用的定价或招股说明书另有规定。定价或招股说明书附录将说明赎回条款。本行可于赎回前不超过60天，亦不少于30天，向高级债券持有人递交书面通知，赎回全部或部分优先债券。如果我们不一次性赎回一个系列的所有高级债券，DTC(如本文定义)(如果是由全球证券代表的高级债券)将根据DTC的适用程序从以前没有赎回的未赎回优先债券中选择特定的优先债券或其中的一部分进行赎回。如果高级票据证书尚待赎回，受托人将以抽签或其认为公平的其他方式选择要赎回的高级票据。

备注

如果我们发行具有再营销功能的高级债券，适用的定价或招股说明书附录将描述优先债券的条款，包括：利率、再营销条款、我们购买或赎回优先债券的权利、持有人投标优先债券的权利，以及任何其他条款。

附注证明书-登记、转让及支付利息和本金

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则向公众发行的每一系列高级债券最初将以一种或多种全球票据的形式发行，并以注册形式发行，不含息票，如簿记系统所述。然而，如果我们发行高级票据证书，它们将登记在高级票据持有人的名下。根据契约中的行政程序，高级票据可以通过联系支付代理人进行转让或交换，而无需支付任何服务费(任何税收或其他政府费用除外)。向高级票据证书的公众持有者支付款项将以支票或电汇方式支付到安全登记册中指定的有权持有该证书的人在美国开设的账户。

原始发行折扣

我们可以原来发行的折扣价发行优先债券，不计息或按发行时低于市场利率的利率计息，并以低于其所述本金的大幅折扣价出售。一般而言，如果优先债券是以原来的发行折扣发行，而出现违约或提早到期日的情况，持有人将会收到少于

他们的本金。适用于原始发行贴现债务的税收和其他特殊考虑因素将在我们提供该等高级票据的招股说明书附录中说明。

利率，利率

优先债券的利率可以是固定的，也可以是浮动的。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日的利息。高级票据一般须在每个付息日之前的记录日期，于交易结束时以其名义登记的人士支付利息。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日期或之前发行高级票据，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日期支付第一笔利息。我们可以选择用支票或电汇支付利息。

固定利率高级债券

定价或招股说明书附录将指定记录日期、支付日期、我们推迟支付利息的能力以及高级票据的固定利率。我们将按季度或半年支付利息，到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期适逢非营业日，我们将在下一个营业日支付利息，不会支付任何额外的利息。利息支付将是每个付款日应计的利息金额，但不包括在内。利息将使用360天的一年，12个30天的月来计算。

浮动利率票据

每张浮动利率高级票据都会有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每个高级票据的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是本契约项下任何一系列高级债券的违约事件：

-如未能在到期及应付时支付一系列高级票据的本金(或溢价，如有的话)，则须在三个营业日内支付；

-在到期和应付时，任何系列的任何高级票据都没有支付30天的任何利息；

-如果在通知后90天内没有履行该等高级票据或与该等高级票据有关的契约中的任何其他要求，则不会被拒绝履行该等高级票据或该等高级票据的契约中的任何其他要求；

-处理我们破产或资不抵债的某些事件；或

-包括一系列高级票据中规定的任何其他违约事件。

某一系列高级债券的违约事件并不一定意味着在该契约下已发行和未偿还的任何其他系列的高级债券也发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，受托人或持有受影响系列高级债券本金最少33%的持有人可要求我们立即偿还该系列高级债券的全部本金(“加速偿还”)。在大多数情况下，持有至少一个

受影响系列高级债券的大部分本金总额可能会取消先前触发的还款加速。但是，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向受托人存入足够的资金来支付所有(未加速的)逾期金额和罚款(如果有)来纠正违约的情况下，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，受托人必须在违约发生后90天内通知高级票据持有人有关该系列违约的情况，除非该等违约已获补救或豁免。我们需要向受托人提交一份由高级人员签署的年度证书，证明我们在契约任何条款下的任何违约行为。

在符合契约中关于失责时其责任的条文的规定下，受托人无义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向受托人提供合理弥偿。在弥偿条文的规限下，任何系列高级债券的过半数本金持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该等高级债券可得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

义齿修复术的临床应用

根据契约，我们的权利和义务以及任何高级票据持有人的权利可能会改变。任何影响任何系列优先债券持有人权利的改变，均须获得所有受影响系列的未偿还优先债券本金总额不少於多数的持有人同意，并作为一个类别投票。然而，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条件，或降低更改或免除违约所需的百分比。本公司可在未经任何高级债券持有人同意的情况下签署补充契据，发行额外的高级债券系列及采取其他不影响任何系列持有人权利的行动。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的所有资产作为一个整体出售，只要继任者或购买者(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及(Ii)明确承担高级票据的本金、溢价(如果有)和利息的支付。

法律上的失败

在下列情况下，我们将随时解除对任何系列高级债券的义务：

-如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列高级债券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期款项，以及

-如果我们向受托人提交一份律师意见，声明该系列高级票据持有人的联邦所得税义务不会因我们执行上述行动而改变。

如果出现这种情况，该系列的高级债券持有人将无权享有该契约的好处，但登记转让和交换高级债券，以及更换遗失、被盗或残缺不全的高级债券除外。

契约失败

如果我们执行上述两项行动，我们将被解除适用于特定系列高级票据的任何限制性公约的义务。请看法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反这一特定限制性公约的行为都不会导致加速还款。如果我们除了违反该限制性公约外，还导致违约事件，则可能没有足够的资金或政府债务存放在受托人，以支付该系列高级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

治国理政法

所有系列的压印和高级票据将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其联属公司在正常业务过程中使用或将使用受托人的部分银行服务。受托人亦为附属契约下与次级附属债券有关的附属契约受托人。

普通股说明

我们的法定股本目前包括6亿股普通股，每股票面价值6.50美元。截至2020年11月5日，我们发行并发行了496,389,534股普通股。我们的普通股，包括本招股说明书中提供的普通股一旦发行，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。计算机股份信托公司，N.A.，邮政信箱43081，普罗维登斯，罗德岛，邮编02940-3081.是我们普通股的转让代理和登记处。

股息权

我们普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的股息，前提是资金合法可用于此类股息。我们的收入来自我们子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能会对我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加一定的限制。

投票权

我们普通股的持有者每持有一股普通股就有权投一票。

优先购买权

我们普通股的持有者无权认购或购买任何新的或额外发行的我们普通股的任何部分。

清盘时的权利

如果我们被清算，我们普通股的持有者将有权在支付了我们的债务(包括清算费用)后，按比例获得所有可供分配给我们股东的资产。

对与现有股东打交道的限制

我们受纽约商业公司法第513条的约束，该条款规定，任何国内公司不得以高于市场价的任何价格从持有股票不到两年的股东手中购买或同意购买超过10%的股票，除非交易获得公司董事会和有权在股东大会上投票的所有流通股的多数票的批准，除非公司注册证书要求获得更大比例的流通股投票权才能批准，或者公司提出从所有持股人手中购买股票。我们的公司注册证书目前没有规定更高的百分比。

次级债权证说明

一般信息

吾等将直接向公众、信托或作为吾等与附属契约受托人于二零零八年三月一日订立的次级契约(“附属契约”)下的购股单位发行次级债券。本招股说明书简要概述了附属契约的一些条款。如果您想了解更多有关这些条款的信息，请查看附属契约以及我们将向美国证券交易委员会提交的任何补充契约或公司订单。查看哪里可以找到有关如何找到这些文档的详细信息。您也可以到伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的附属契约托管人办公室查看这些文件。

次级债券是无担保债务，相对于“高级债务”的偿还权较低。你可以找到一份关于次级债权条款的说明，包括一份关于次级债项下的高级负债的说明。

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人(包括次级债券持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

附属契约并不限制我们根据附属契约可发行的次级债券的数额。我们可以通过签订补充契约或由我们的董事会或正式授权的委员会授权发行，以一个或多个系列的方式不时根据附属公司发行次级债券。？附属债券还使我们能够重新发行之前发行的一系列次级债券，并发行此类系列的额外次级债券。

定价或招股说明书附录将包括每个次级债券的最终条款。如果我们决定在发行时将任何次级债券或次级债券在证券交易所上市，定价或招股说明书附录将确定交易所，并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的次级债券的以下条款将在招股说明书附录中确定：

--债券到期。

--中国实行固定利率或浮动利率

-和Remarketing功能

-登记证书或登记表格

--美国证券交易所赎回

-债务不可兑换、摊销或受制于偿债基金

-每季度或每半年支付固定利率次级债券的利息

-每月、每季度、每半年支付浮动利率次级债券的利息，每年支付一次，或每年支付一次

-以最低面额的倍数发行的纸币

-支持推迟支付利息的能力

-没有任何其他与附属契约不相抵触的条款

-以原始发行折扣发行的债券

如果我们进行高杠杆交易，附属公司不会保护次级债券的持有者。

救赎

有关赎回次级债券的规定将在适用的招股说明书附录中列出。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们只能在指定的赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄通知，赎回次级债券。如果我们不一次性赎回一个系列的所有次级债券，DTC将根据DTC的适用程序，从之前未赎回的未赎回次级债券中选择特定的次级债券或其中的一部分进行赎回，如果是由全球证券代表的次级债券，则DTC将根据DTC的适用程序从未赎回的初级次级债券中选择赎回特定的次级债券或其中的一部分，以赎回之前没有赎回的未赎回的次级次级债券，DTC将根据DTC的适用程序从之前没有赎回的未赎回的次级次级债券中选择特定的次级次级债券或其中的一部分进行赎回。如果次级债券证书尚未发行，附属公司托管人将以抽签或其认为公平的其他方式选择要赎回的次级债券。

次级债权证书-登记、转让、利息和本金的支付

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则最初向公众发行的每一系列次级债券将以一种或多种全球次级债券的形式发行，注册形式，不含息票，如簿记系统中所述。然而，如果我们发行次级债券，它们将登记在次级债券持有人的名下。根据附属公司的行政程序，次级债券可以通过联系付款代理进行转让或交换，而无需支付任何服务费(任何税收或其他政府费用除外)。向次级债券的公众持有者支付款项将通过支票或电汇到安全登记册中指定的有权获得该证书的人在美国开设的账户。

原始发行折扣

我们可能会以原始发行折扣发行次级债券，不计息或计息，利率低于发行时的市场利率，并以低于其所述本金的大幅折扣出售。一般来说，如果次级债券是以原始发行折扣发行的，并且发生违约或到期加速的事件，持有人将获得低于本金的金额。适用于原始发行贴现债务的税收和其他特殊考虑因素将在招股说明书附录中说明，在招股说明书附录中，我们将提供这些次级债券。

利率，利率

次级债券的利率可以是固定的，也可以是浮动的。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日的利息。一般情况下，利息应支付给在每个付息日期之前的记录日期营业结束时以其名义登记该次级债券的人。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日期或之前发行次级债券，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日期支付第一笔利息。我们可以选择用支票或电汇支付利息。

固定利率次级债券

定价或招股说明书附录将指定记录日期、付款日期、我们推迟支付利息的能力以及次级债券的固定应付利率。我们将按季度或半年支付利息，到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期适逢非营业日，我们将在下一个营业日支付利息，不会支付任何额外的利息。利息支付将是每个付款日应计的利息金额，但不包括在内。利息将使用360天的一年，12个30天的月来计算。

浮动利率次级债券

每个浮动利率次级债券都有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每个次级债券的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

以下是附属公司对任何系列次级债券的违约事件，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明：

-如果系列的任何次级债券在到期和应付时未能支付三个工作日的本金(或保费，如有)；

-任何系列的任何次级债券在到期和应付时没有支付30天的任何利息；

-如果在通知后90天内没有履行此类次级债券或附属契约中的任何其他要求，则可以；

-处理我们破产或资不抵债的某些事件；或

-包括一系列次级债券中指定的任何其他违约事件。

特定次级债券系列的违约事件并不一定意味着根据次级债券发行的任何其他次级债券系列都发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，附属契约受托人或持有受影响系列次级债券本金至少33%的持有人可能会要求我们立即偿还该系列次级债券的全部本金(“加速还款”)。在大多数情况下，至少持有多数股权的人

总体而言，受影响系列的次级债券的本金总额可能会取消之前触发的还款加速。然而，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向附属契约受托人存入足够的资金来支付所有(未加速的)逾期金额和罚款(如果有)来纠正违约的情况下，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，附属契约受托人必须在违约发生后90天内将该系列违约通知次级债券持有人，除非该等违约已获补救或豁免。我们需要向附属契约受托人提交一份由高级人员签署的年度证书，证明我们在附属契约任何条款下的任何违约行为。

在不抵触附属契约有关失责情况下其责任的条文下，附属契约受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向附属契约受托人提供合理弥偿。在符合弥偿规定的情况下，任何系列次级债券本金过半数的持有人，均可指示就该等次级债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便就该等次级债券采取任何补救措施，或行使赋予该受托人的任何信托或权力。

附着体义齿的改良

根据附属契约，我们的权利和义务以及任何次级债券持有人的权利可能会改变。任何影响任何系列次级债券持有人权利的变更，都必须得到受变更影响的所有系列未偿还次级债券本金总额不少于多数的持有人的同意，并作为一个类别投票。然而，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条件，或降低更改或免除违约所需的百分比。我们可能会发行额外的次级债券系列，并采取其他不影响任何系列持有人权利的行动，在未经任何债券持有人同意的情况下签署补充契约。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的所有资产作为一个整体出售，只要继承人或购买者(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，以及(Ii)明确承担次级债券的本金、溢价(如果有)和利息的支付。

法律上的失败

在下列情况下，我们将在任何时间解除对任何系列次级债券的义务：

-如果我们向附属公司受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列次要附属债券的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，该等款项应在规定的到期日或赎回日到期；以及

-因此，我们向附属契约受托人提交了一份律师意见，声明该系列债券持有人的联邦所得税义务不会因我们执行上述行动而改变。

如果出现这种情况，该系列的债权证持有人将不再有权享有附属债券的利益，但登记转让和交换次级债券以及更换遗失、被盗或残缺不全的次级债券除外。

契约失败

如果我们执行上述两项行动，我们将被解除适用于特定系列次级债券的任何限制性公约的义务。请看法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反这一特定限制性公约的行为都不会导致加速还款。如果我们除了违反该限制性公约外，还导致违约事件，则附属企业受托人可能没有足够的资金或政府义务来支付该系列次级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

发行给信托的次级债券不会受到契约失效的影响。

从属关系

在附属契约规定的范围内，每个次级债券系列的偿还权将从属于以下定义的所有高级债务。如果：

-如果我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是在破产、资不抵债或其他情况下；

-表示超过任何宽限期的违约已经发生，并正在继续支付任何高级债务的本金、利息或任何其他到期和应付的货币金额；或

-由于任何高级债务的违约，任何高级债务的到期日都加快了，

则高级债项持有人一般有权在第一次获得该高级债项的所有到期或到期款项的付款，以及在第二及第三次的情况下，获得该高级债项的所有到期款项的付款，或我们会为该等付款作出拨备，然后任何次级债券持有人才有权就其次级债权收取任何本金或利息的付款，而在此情况下，高级债项的持有人通常有权收取该高级债项的所有到期款项，而在第二及第三次情况下，我们会为该等款项作出拨备，然后才有权就其次级次级债券收取任何本金或利息。

“高级负债”是指就任何一系列次级债券而言，下列任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款：

-偿还我们所有的债务，这些债务由我们出售换钱的票据、债券、债券或其他证券或借来的钱的其他义务证明；

-偿还前一类其他人的所有债务，这些债务是我们承担或担保的，或者我们实际上是通过购买协议、或有或有协议或其他方式担保的；以及

-包括前两类债务中任何一类的所有续签、延期或退款。

然而，任何该等债务、续期、延期或退款，如创设或证明该等债务的票据或其假设或担保规定其偿付权并不优于该等次级债券或与该等次级债券相等，则该等债务将不属高级债务。优先债权将有权享有附属契约中附属条款的利益，而不论优先债权任何条款的修订、修改或豁免。

附属契约不限制我们可以发行的高级债务的数额。截至2020年9月30日，我们的高级债务总额约为52.9亿美元。

治国理政法

所有系列的附属公债和次级公债均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其联营公司在正常业务过程中使用或将使用附属契约受托人的部分银行服务。附属受托人亦为高级债券契约下的受托人。

股票购买合同及股票说明

采购单位

我们可能会发布股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，我们可能会在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股(或根据预定公式出售一定数量的股票)。普通股每股价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为通常称为股票购买单位的单位的一部分，这些单位由股票购买合同和债务证券或包括美国国债在内的第三方的债务义务组成，以确保持有者根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购股合约可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，吾等可在向持有人发放任何保证持有人在原有购股合约下的义务的抵押品后，交付新发行的预付购股合约(通常称为预付证券)。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及(如果适用)预付证券的条款。适用的招股说明书附录中的说明不一定包含您可能认为有用的所有信息。欲了解更多信息，您应查看与该等股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排(如果适用)，以及(如果适用)预付证券以及将根据其发行预付证券的文件。这些文件将在提供此类股票购买合同或股票购买单位以及(如果适用)预付证券后立即提交给美国证券交易委员会。

记账系统

除非招股说明书附录中另有说明，否则一系列仅记账的证券将以全球证券的形式发行，受托人将把该证券存入纽约的存托信托公司(“DTC”)。这意味着我们不会向每个持有者颁发安全证书。一种或多种全球证券将发行给CELDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称，该代表将保存客户购买证券的参与者(例如，您的经纪人)的计算机化记录。然后，参与者将保留购买证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则全球证券不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转让将仅通过这些记录进行。

DTC是世界上最大的证券托管公司，是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据1934年证券交易法(经修订)第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司, 直接或间接(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。每个证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用证券记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其证券所有权权益的证书。

为了方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有证券都登记在DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册证券不会影响受益所有权的任何变化。DTC不知道证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映这些证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传送与证券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的实益拥有人可能希望确定为其利益持有证券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。或者，实益拥有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知应发送给DTC。如果赎回的证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该等发行中将被赎回的权益金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将证券存入其账户的那些直接参与者。

证券的付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC于应付日期从吾等或信托人收到资金及相应的详细资料后，根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，将其账户记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人支付款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。我们的责任是支付赎回收益和分配给CELDE公司(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

实益所有人应发出通知，选择通过其参与者向投标/再销售代理购买或投标其证券，并应通过促使直接参与者将DTC记录的参与者在证券中的权益转让给投标/再销售代理来实现此类证券的交付。与可选投标或强制购买相关的实物交割证券的要求将被视为满足以下条件：

证券由直接参与者在DTC的记录中转移，然后将投标证券的记账信用存入投标/再销售代理的DTC账户。

DTC可随时给予我们合理的通知，终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付安全证书。

我们可能决定停止使用仅通过DTC(或后续证券托管机构)转账的记账系统。在这种情况下，安全证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们可以(A)通过代理人；(B)通过承销商或交易商；或(C)直接向一个或多个购买者出售证券。

按座席

证券可以通过我们指定的代理商持续出售。代理商将同意在委任期内尽其合理努力招揽采购。

任何初始发行价以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣、优惠或佣金可能会不时改变。

代理商将没有义务在证券市场上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

承销商

适用的招股说明书副刊将列明发行证券的条款，包括任何承销商的姓名或名称、证券的买入价和出售给吾等的收益、任何承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目、任何首次发行价以及任何允许或转租或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。承销商将有义务购买所有发行的证券，如果有任何证券被购买的话。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

承销商可能没有义务在证券上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直销

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

一般信息

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能是1933年“证券法”(下称“该法”)所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为该法规定的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括法案下的责任，或者支付每个承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

法律意见

我们的律师，纽约州纽约和德克萨斯州休斯敦的Simpson Thacher&Bartlett LLP，或我们的附属公司美国电力服务公司(American Electric Service Corporation)副总法律顾问David C.House，或美国电力服务公司(American Electric Service Corporation)高级法律顾问威廉·E·约翰逊(William E.Johnson，Esq.)将为我们就这些证券的合法性发表意见。纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP将为代理人或承销商发布意见。亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所(Hunton Andrews Kurth LLP)不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而收录于本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。

$750,000,000

美国电力公司

3.875%固定-固定重置率次级次级债券

联合结构顾问和联合簿记管理人

2021年11月10日