美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2021年9月30日的季度 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期 |
委员会档案第001-39569号
朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)
(注册人的确切姓名载于宪章中)
| (州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
| 指公司或组织) | 识别号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
(561)
(注册人电话号码 ，含区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改， )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。☒是☐否
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。 ☒yes☐no
用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条规则 所定义)☐yes☒no
注明截至最后实际可行日期发行人所属 类普通股的流通股数量。
截至2021年11月10日，注册人的普通股流通股为23,721,001股。
表格10-Q
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | F-1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 11 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 12 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 13 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 13 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 13 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 13 |
| 第五项。 | 其他信息 | 13 |
| 第6项 | 陈列品 | 13 |
| 签名 | 14 | |
| 目录 |
第一部分-财务信息
这份表格10-Q的季度报告 包括特拉华州一家公司Jupiter Wellness，Inc.(简称“Jupiter Wellness”)的账目。除非上下文另有说明，本 报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Jupiter Wellness，Inc.及其合并的 子公司。
前瞻性陈述
本报告中的某些陈述(包括通过引用并入的信息)属于《1933年证券法》(修订后)第 27A节、《1934年证券交易法》(修订版)第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》(修订版)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了基于某些假设对未来事件和财务业绩的当前看法 。它们包括意见、预测、意图、计划、目标、预测、指导、期望、信念 或其他非历史事实的陈述。诸如“将”、“可能”、“应该”、“ ”可能、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“估计”、“近似”、“预测”、“预测”、“潜在”、“ ”、“继续”或“项目”等词语，或这些词语的负面或其他变体，类似的表述可以将陈述识别为前瞻性陈述。任何有关我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期 增长和趋势、我们的目标、战略、重点和计划，以及对未来事件或情况的其他描述的陈述， 包括对未来经营结果和产品发展表示普遍乐观的陈述，均属前瞻性 陈述。
尽管本季度报告(Form 10-Q)中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响 ，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同 。可能导致或导致结果与预期结果产生差异的因素，包括但不限于在下文“风险因素”标题下具体阐述的那些因素，以及本10-Q表季报中其他部分讨论的因素。 我们敦促读者不要过度依赖这些前瞻性表述，它们仅包含截至本10-Q表季报日期的内容 。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告。公众可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料 我们在美国证券交易委员会的公共资料室，地址是华盛顿特区20549，东北大街100F街。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取更多关于公共资料室运作的信息 。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站 (www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关向美国证券交易委员会(包括我们)以电子方式提交 的发行人的其他信息。
| 1 |
项目1.财务报表
Jupiter Wellness，Inc.
| 页面 | |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
| 2021年9月30日(未经审计)和2020年9月30日(未经审计)三个月和九个月的合并营业报表 | F-3 |
| 截至2021年9月30日的9个月(未经审计)和截至2020年12月31日的年度(未经审计)的综合股东权益变动表 | F-4 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年9月30日(未经审计)的9个月合并现金流量表 | F-5 |
| 合并财务报表附注(未经审计) | F-6 |
| F-1 |
| 目录 |
简明综合资产负债表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
| 截至9个月 | 年终 | |||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 联属公司的本票 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 知识产权 | - | |||||||
| 商誉 | ||||||||
| 固定资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据，扣除折扣后的净额 | - | |||||||
| 收购时发行的或有应付票据 | - | |||||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 新冠肺炎小企业贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期部分租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 优先股，$面值，其授权股份是已发行和已发行的普通股，$票面 值，授权股份，其中和截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 应付普通股 | - | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 总负债与股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| F-2 |
| 目录 |
Jupiter Wellness，Inc.
简明综合业务报表
截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 九月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入/(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
附注是这些 未经审计的财务报表的组成部分
| F-3 |
| 目录 |
Jupiter Wellness，Inc.
简明股东权益变动表
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度
(未经审计)
| 普普通通 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 库存 | 实缴 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 应付 | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 收购中发行的股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||
| 向高级管理人员和员工发放的股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||
| 作为补偿发行的应付普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 首次公开发售(IPO)发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 票据转换后发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购中发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 背书协议中发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 公开发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付普通股 | — | |||||||||||||||||||||||
| 票据转换后发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金期权后发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为补偿发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 授予高级管理人员和董事的股票期权的公允价值 | — | |||||||||||||||||||||||
| 与可转换本票相关的已发行权证公允价值和受益转换功能 | — | |||||||||||||||||||||||
| 为知识产权发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | (11,155,267 | ) | (11,155,267 | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注是这些 财务报表的组成部分
| F-4 |
| 目录 |
Jupiter Wellness，Inc.
简明合并现金流量表
截至2021年9月30日和 2020年9个月
(未经审计)
| 在截至9月30日的9个月里， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 结算收益 | ( | ) | - | |||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | - | |||||||
| 流动营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 第三方到期 | - | |||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ||||||
| 入境权资产 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金和其他资产 | - | ( | ) | |||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 律师费 | - | |||||||
| 净现金(用于经营活动) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为知识产权支付的现金 | ( | ) | - | |||||
| 收购中支付的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金(用于)投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换债券收益 | ||||||||
| 公开发行股票所得收益 | - | |||||||
| 行使认股权证所得收益 | - | |||||||
| 偿还可转换债务 | ( | ) | - | |||||
| 新冠肺炎小企业贷款 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 收购魔法野兽有限责任公司(见注12) | $ | $ | ||||||
| 在期票转换中发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 与可转换本票相关的权证公允价值和受益转换 特征 | $ | $ | ||||||
| 期权的无现金行使 | $ | $ | ||||||
| 初始ROU资产和租赁负债 | $ | $ | - | |||||
| 为知识产权发行的股票的公允价值 | $ | $ | - | |||||
附注是这些 未经审计的财务报表的组成部分
| F-5 |
| 目录 |
朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)
财务报表附注
截至2020年9月30日的9个月
截至2020年12月31日的年度
注1-组织和业务运作
Jupiter Wellness，Inc.(以下简称“公司”) 成立于2018年10月24日，是根据特拉华州法律成立的CBD Brands，Inc.，总部位于佛罗里达州朱庇特。 该公司是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的前沿开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法的临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销一系列注入CBD的消费产品的早期阶段。
持续经营考虑事项
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
公司累计亏损18,429,668美元和
注2-重要会计政策
陈述的基础
随附的综合财务报表 符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并 符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定。综合财务报表包括 本公司及其全资子公司Jupiter Wellness，Inc.(佛罗里达州的一家公司)、Magical Beast，LLC(一家内华达州的有限责任公司)和SRM Entertainment，Limited(一家香港私人有限公司)的账目。已取消所有公司间帐户和交易 。
新兴成长型公司地位
本公司是“新兴成长型公司”， 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节界定，该“证券法”经2012年“我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订后，可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露 或有资产和负债以及报告 期间报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，本公司将所有到期日为三个月或以下的短期投资视为现金及现金等价物。截至2021年9月30日，没有 个现金等价物。
库存
库存以成本和市场中的较低者为准。 本公司定期审核库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估 进行库存减记或注销。减记和注销计入售出商品的成本。存货按 核算的平均成本法计算。
| F-6 |
| 目录 |
普通股每股净收益(亏损)是根据“财务会计准则汇编”第260-10-45节 计算的。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益 (亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。如果适用，稀释后每股收益 假设转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股 ，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。因此，期权、认股权证、可转换证券和优先股 不在计算之列，因为潜在普通股的影响将减少每股亏损。
| 在这三个月里 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 净额(亏损) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母-加权平均-期内已发行和已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股收益的分母 | ||||||||||||||||
| 每股基本(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释后每股(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于它们的短期性质。
收入确认
本公司通过将其产品直接 销售给最终用户或通过分销商(统称为“客户”)获得收入。
根据FASB会计准则法典606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)，公司通过应用以下 步骤确认收入。 根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额 反映公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该公司采用以下 五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：
| ● | 确定与客户的合同； | |
| ● | 明确合同中的履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行履行义务时确认收入。 |
当货物或产品在装运时所有权转移时按离岸价发货时，公司履行履约义务 。我们的产品通常在发货后 或标准净额30天内预付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修权利，但到目前为止还没有任何缺陷产品的情况 除外。
我们目前的收入来自一个 一般产品类别的医疗保健产品，只有一项绩效义务，从地理上看，我们的客户群没有特定的集中 来分解我们的收入流。
应收账款与信用风险
应收账款来源于 公司产品的销售。本公司根据对未付应收账款、 历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备。截至2020年12月31日，本公司就收购SRM Entertainment获得的应收账款计提了118,761 美元的拨备，截至2021年9月30日，本公司 未确认任何额外的可疑收款拨备。
外币折算
外币资产和负债按资产负债表日的汇率折算 ，收入和费用账户按期间的平均汇率折算 。股票账户按历史汇率折算。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的外币交易损益和 折算损益，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的累计折算损益 并不重要。
| F-7 |
| 目录 |
研究与开发
本公司按照会计准则编纂子主题730-10，研究与开发(“ASC 730-10”)核算研究与开发费用。
根据ASC 730-10，所有研究与开发成本必须在发生时计入费用。因此，内部研发成本
在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入
。公司赞助的与当前和未来产品相关的研发成本
在发生的期间内计入。该公司产生的研发费用为917,714美元和#美元。
公司根据FASB会计准则汇编718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)确认员工的补偿成本 。根据ASC 718， 公司必须根据授予日期的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并 在财务报表中确认员工需要提供服务期间的成本。基于股票的薪酬 安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日以其公允价值计量。此类 补偿金额(如果有)将在期权授予的相应归属期间摊销。
2018年10月24日，即成立之日，公司 通过了ASU No.2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股票支付会计》。 这些修订将主题718薪酬-股票薪酬(目前仅包括向员工支付股票)的范围扩大到包括向非员工发放的基于股票的商品或服务付款。因此，支付给非员工和员工的基于股份的 付款的会计核算将基本一致。
所得税
本公司根据ASC 740 所得税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响 ，以及从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠 。ASC 740还要求在更有可能全部或部分递延税项资产无法变现的情况下建立估值津贴 。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了确认门槛和计量流程 ，用于财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。根据 公司的评估，得出的结论是，公司的 财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018年纳税年度进行的， 将是唯一需要审查的期间。本公司相信，其所得税立场和扣除额将在审计中持续 ，预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策 是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
本公司于2020年12月31日的递延税项资产由净营业亏损结转组成，该结转是使用联邦和州实际税率计算的，相当于大约
$936,311美元减去大约$$的估值津贴
关联方
本公司遵循FASB会计准则编纂的第850-10分项，以识别关联方并披露关联方交易。
根据第850-10-20节，关联方 包括：a.本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体，但没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节 选择公允价值期权，由投资实体按权益法核算；c.为员工利益而设立的信托，如由 管理或在 管理下管理的养老金和利润分享信托；d.F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止交易方中的一方完全追求自己的独立利益，则公司 可能与之打交道的其他方；以及G.能够显著 影响交易方的管理或经营政策，或在交易 方中拥有所有权权益，并能够显著影响另一方，从而可能阻止交易方中的一方或多方完全
合并财务报表应包括 披露的重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目 。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消的交易 。披露内容应包括：a.所涉关系的性质； b.对列报损益表的每个期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易的说明 ，以及为了解交易对财务报表的影响所需的其他信息 ；c.列报损益表的每个期间的交易金额，以及 与财务报表中使用的术语确定方法的任何变化所产生的影响以及D.截至提交的每份资产负债表日期应支付给或应付给 关联方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。
近期会计公告
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案明确规定，718主题适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付 交易。该标准将在2020财年的第一季度对我们生效，尽管允许提前采用 (但不会早于主题606的采用)。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用此 标准并未对公司的运营结果、财务状况、现金流和财务 报表披露产生重大影响。
| F-8 |
| 目录 |
2016年2月，印发了主题842“租赁” ，以取代主题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题 842之间的主要区别是承租人对根据以前的 GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产 。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可以 按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人选择 ，一般应在租赁期限内以直线方式确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计 与以前的公认会计原则基本相同。主题842将在2018年12月15日之后开始的年度报告期间 生效，包括这些年度期间内的过渡期，并将追溯应用。公司 自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对公司 的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。
附注3-应收账款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
公司的应收账款为571,881美元(扣除备用金$
注4-预付费用和押金
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
公司的预付费用分别为56,372美元和56,372美元
注5-库存
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
公司的库存分别为637,032美元和
注6-向关联公司提供贷款
截至2021年9月30日，本公司向Jupiter Wellness赞助商有限责任公司(“JWSL”)提供了总计293,300美元的贷款，JWSL是为赞助Jupiter Wellness
收购公司(“JWAC”)、一家特殊目的收购公司(“SPAC”)及其附属公司而成立的有限责任公司。贷款的目的是赞助JWAQ的首次公开募股(IPO)，初始资金为#美元。
附注7-无形资产
关于收购Magical Beast(见下文附注12)， 该公司将收购价分配给无形资产如下：
无形资产购进价格表
| 商号和商标 | $ | |||
| 客户群 | ||||
| 竞业禁止 | ||||
| 商誉 | ||||
| $ |
竞业禁止协议的预计寿命为两年，
客户群的预计寿命为年限及商号、商标及商誉的有效期无限期，并将于随后的每个报告期进行审核，以确定该等资产是否已减值。于2020年12月31日，管理层在第三方评估公司的协助下对商誉进行了分析
，确定与收购Magical Beast相关的商誉已受损，因此公司在截至2020年12月31日的年度确认了308,690美元的收益费用。
此外，管理层在第三方评估公司的协助下对无形资产进行了分析，并确定与收购Magical Beast相关的无形资产
关于收购SRM Entertainment，Limited(见下文附注13)，该公司将收购价分配给无形资产如下：
| 分销协议 | $ | |||
| 商誉 | ||||
| $ |
分销协议的估计寿命为 六年，商誉的寿命为无限期，并将在随后的每个报告期进行审查，以确定资产是否已减值 。
截至2021年9月30日的9个月摊销总额为54,633美元，截至2020年12月31日的年度摊销总额为54,633美元。
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司就某些专利技术的使用权签订了两份许可协议。公司总共支付了675,000美元购买权利，
包括$
附注8-可转换应付票据-关联方
2019年备注：
2019年7月25日，公司向董事长发行了50,000美元的可转换
期票，期限为年利率为10%(10%)，非复利
，每半年支付一次，持有者可随时转换为公司普通股，转换价格为$
| F-9 |
| 目录 |
2019年12月31日，本公司向关联方发行可转换
本票，金额25万美元，期限一年，年利率8%(
2020年附注：
在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了9张总额为1075,000美元的可转换 期票(以下简称“2020年票据”)：
可转换本票发行明细表
| 金额 | 日期 | 转换率 | ||||||||
| $ | (1) | $ | ||||||||
| (2) | ||||||||||
| (1) | ||||||||||
| (2) | ||||||||||
| (2) | ||||||||||
| (2) | ||||||||||
| (3) | ||||||||||
| (4) | ||||||||||
| (4) | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | |
| 4. |
2020年11月，30万美元钞票被兑换成
公司普通股，并支付16,067美元作为应计利息。此外，在
2020年11月，
截至2020年12月31日，公司共有525,000美元
外加应计利息#美元
2021年债券：
2021年5月，公司发行了三张可转换
本票，总额为3,150,000美元($
Black-Scholes估值模型的假设明细表
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||||
| 价格 | ||||||||||||||||||||||||||
| 报道 | 相对的 | 术语 | 锻炼 | 论格兰特 | 波动率 | 无风险 | ||||||||||||||||||||
| 日期 | 公允价值 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 费率 | ||||||||||||||||||||
| 05/10/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 05/05/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 05/19/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
在截至2021年9月30日的三个月内，2021年票据已全额现金支付 。下表汇总了公司截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的可转换本票活动的本金余额：
可转换本票明细表
| 本金余额，2019年12月31日 | $ | |||
| 2020年票据 | ||||
| 票据的兑换 | ( | ) | ||
| 在票据上付款 | ( | ) | ||
| 平衡，2020年12月31日 | ||||
| 票据的兑换 | ( | ) | ||
| 2021年票据 | ||||
| 在票据上付款 | ( | ) | ||
| 本金余额，2021年9月30日 | $ |
| F-10 |
| 目录 |
在截至2021年9月30日的9个月内，公司记录了与可转换本票相关的利息支出1,604,031美元，其中包括原始发行折扣157,500美元和与可转换票据相关的权证和受益转换功能支出1,446,530美元 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司的利息支出总额分别为1,696,545美元和94,091美元。
附注 9-收购时签发的应付票据
关于收购Magical Beast，LLC(见附注12)，本公司发行了面额为1,000,000美元的无息期票 票据(“票据”)，将于以下两者中较早的日期到期：i)公开募股结束或ii)2020年12月31日。该票据的估值为 ，折现金额为950427美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了49,573美元的利息支出，用于 折扣的增加。
2020年8月，内华达州一家法院将惠特利女士(Magical Beast，LLC)(Magical Beast，LLC)的判决归罪于Magical Beast(见附注 14法律程序)，并建议公司在向惠特利女士支付该附注下的任何资金之前，公司必须首先满足原告的判决 。2020年10月，本公司、惠特利女士和原告在针对惠特利女士的判决诉讼中达成协议，惠特利女士同意，在应付给惠特利女士的1,000,000美元中，第一笔336,450美元将全额支付给原告，公司已全额支付300,000美元现金，并发行8,500股普通股，截至2020年12月31日，余额为691,500美元。
于2021年1月，本公司对原有购买协议订立综合修订(见附注12)，履行本公司于票据上的 责任。
注 10-新冠肺炎小企业管理局贷款
在截至2020年12月31日的年度内，公司根据联邦薪资支票保护计划(“PPP”)申请并获得了28,878美元 和根据经济伤害灾难贷款计划(“EIDL”)申请并获得了55,700美元，这两项贷款均通过小企业管理局(SBA)管理。 本公司申请并获得了联邦薪资支票保护计划(“PPP”)项下的28,878美元和经济伤害灾难贷款计划(“EIDL”)项下的55,700美元。根据PPP的指导方针，如果所有员工保留标准都满足 ，并且资金用于符合条件的支出，则SBA将免除贷款。根据EIDL的指导方针，最长期限为30年；然而，条款是根据每个借款人的偿还能力和3.75%的利率确定的。本公司 尚未收到SBA关于PPP是否会被原谅或EIDL最终将是什么条款的任何通知。
附注 11-资本结构
普通股 公司有权发行共1亿股面值为0.001美元的普通股和100,000股 股面值为0.001美元的优先股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别发行和发行普通股23,334,001股和10,655,833股 ，没有发行和发行优先股。
方正 共享
2018年，公司向公司创办人发行了5,000,000股普通股(“方正股份”) ，向公司管理层募集的总金额为5,000美元，其中截至2018年12月31日募集了4,550美元，截至2019年12月31日的年度募集了450美元 。
认购 股
在2018年和2019年期间，十四(14)名投资者向本公司提交了认购协议，以现金支付总计289,500美元或每股0.25美元的方式购买了1,158,000股本公司普通股 ，其中截至2018年12月31日筹集了239,500美元，2019年筹集了50,000美元。该交易由本公司与投资者独立协商完成。
第 条规定提供
于2019年9月21日，本公司根据经修订的1933年证券法提交了一份Form 1-A法规A发售说明书，并于2019年7月29日和2019年8月19日提交了修订后的 修订案(下称“Form 1-A”)。2019年9月5日，表格1-A通过了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的资格审查 。根据表格1-A，截至2019年12月31日，本公司已出售735,000股其普通股，每股面值0.001美元，收购价为每股1美元，在 扣除23,000美元的发售费用之前，总收益为735,000美元。
截至2020年12月31日的年度 发行：
授权 行使：
于 2020年内，所有因出售认购股份而发行的1,158,000份认股权证均以489,000美元的现金行使 及使用无现金行使功能。因此，该公司总共发行了114.6万股普通股。
首次公开发行 ：
本公司于2020年11月3日完成933,333个单位(以下简称“单位”)的首次公开发行(IPO)。每份 单位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和一份本公司认股权证(“认股权证”)，每份认股权证持有人有权按每股8.5美元 购买一股普通股。这些单位以每单位7.5美元的价格出售，为公司带来约7,000,000美元的毛收入。 公司授予IPO中的承销商45天的选择权，最多可额外购买140,000股普通股和140,000股认股权证 仅用于超额配售(如果有)。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了受承销商超额配售选择权约束的额外 140,000份认股权证的出售，每份认股权证0.01美元，产生总收益 1,400美元。扣除所有发售费用(包括法律、会计和专业费用、注册和 其他费用和支出)后，公司的净收益约为590万美元。
| F-11 |
| 目录 |
可转换本票折算 ：
在 2020年间，该公司将35万美元的可转换本票转换为30万股普通股。该等票据已根据有关票据的条款进行兑换 ，本公司并无确认任何兑换损益。(见附注8-可兑换本票 )。
背书 股：
在 与Tee-2-Green签署背书协议方面，公司发行了50,000股普通股，每股价值3.94美元(11/10/20协议日期的价值)，股票补偿总额为197,125美元。
咨询 服务共享：
在 2020年间，本公司签订了两项咨询协议，根据该协议条款，本公司发行了425,000股普通股。 这些股票是根据股票在协议日期 当日的本公司纳斯达克收盘价按各自的公允价值发行的。在截至2020年12月31日的一年中，该公司确认了总计1,565,000美元的股票薪酬。
惠特利 结算：
就Magical Beast，LLC前所有者Whitley女士的债权人清偿事宜(见附注14法律程序)，该公司发行了8,500股普通股，价值8,500美元。
高级管理人员 共享：
在 2020年间，该公司共向其董事长和首席财务官发行了70万股普通股，其中40万股，价值32.5万美元，被记录为2019年的应付普通股和基于股票的薪酬。额外的30万股价值22.5万美元 ，并在2020年记录为基于股票的薪酬。各自的价值是根据最后一次向第三方出售普通股 股票确定的。
SRM 娱乐共享：
关于收购SRM Entertainment，Limited(见附注13 SRM收购)，本公司发行了200,000股其 普通股，按协议日期纳斯达克收盘价计算，价值1,040,000美元。
截至2021年9月30日的9个月 发行：
可转换本票折算 ：
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司将525,000美元的可转换本票和35,496美元的应计利息 转换为186,832股普通股。该等票据是根据有关票据的条款兑换而成，本公司并无确认任何兑换收益或亏损 。(见附注8-可转换本票)。
行使 无现金股票期权
于截至2021年9月30日的九个月内，本公司一名前董事根据无现金条款行使其部分购股权，并获发行47,470股本公司股票；本公司一名高级人员根据无现金条款行使其部分购股权 并获发行15,844股本公司股票；惠特利女士(见附注13)根据无现金条款行使其股票 期权并获发行159,053股
作为补偿发行的股票
在截至2021年9月30日的九个月内，本公司签订了八项咨询协议，根据这些协议，本公司发行了 1,020,000股普通股。这些股票是根据本公司纳斯达克在协议日期的收盘价 按各自的公允价值发行的。此外，该公司还向员工发行了67,496股普通股。 公司在截至2021年9月30日的9个月中确认了总计3,247,033美元的股票薪酬。
为知识产权发行的股票
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司就使用某些专利技术签订了两份许可协议 根据协议条款，本公司发行了总计125,175股普通股，总价值为525,000美元，并额外支付了 150,000美元现金。总计675,000美元在公司资产负债表中作为知识产权列账。股份 是根据股份于协议日期的纳斯达克收市价按其各自的公允价值发行。
公开发行的股票
2021年7月，公司完成了11,066,258股普通股的包销公开发行(“发售”)，每股面值0.001美元，以及最多11,607,142 股普通股的认股权证(“公司认股权证”)。认股权证将在发行后立即行使，行使价为每股2.79美元，并将在原发行日期的五周年时 到期。在扣除承销折扣、佣金和发售费用后，此次发行的净收益为28,318,314美元，其中包括部分行使承销商购买442,650份公司认股权证的 期权的净收益。
| F-12 |
| 目录 |
下表列出了截至2021年9月30日的9个月和截至 年度的本公司普通股发行情况
股东明细表
| 2020年12月31日： | ||||
| 余额 2019年12月31日 | ||||
| 认股权证行使股 | ||||
| 首次公开募股(IPO) 股 | ||||
| 本票折算 票据 | ||||
| 背书股份 | ||||
| 咨询服务股份 | ||||
| 惠特利结算股 | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||
| SRM 娱乐收购股份 | ||||
| 余额 2020年12月31日 | ||||
| 本票折算 票据 | ||||
| 股票期权的行使 | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||
| 咨询服务股份 | ||||
| 知识产权 | ||||
| 公开 产品 | ||||
| 余额 2021年9月30日 |
普通股 应付股票
公司签订了三份咨询协议，要求现金部分和股票部分。截至2021年9月30日，公司 累计与协议相关的应付股票总额为228,450美元。
截至2021年9月30日的应付普通股总额 为228,450美元。可发行普通股总股数为四万三千五百股。
认股权证
关于出售普通股认购股份(见上文附注10)，本公司向认购人授予合共1,158,000股认股权证 ，以每股0.5美元的行使价购买最多1,158,000股普通股，认购期为两年 。在2020年期间，所有这些认股权证都得到了行使。
这些认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行计量。下表列出了布莱克-斯科尔斯估值模型在各自报告日期的假设 。市场价是根据第三方 为我们普通股股票支付的最后价格进行估值的。
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 价格 | ||||||||||||||||||||||||
| 报道 | 相对的 | 术语 | 锻炼 | 论格兰特 | 波动率 | 无风险 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 公允价值 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 费率 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
首次公开发售(IPO) 认股权证：就根据本公司首次公开发售(IPO) 及S-1注册声明(见附注10，首次公开发售)出售普通股而言，本公司共发行1,073,333份认股权证，其中包括向首次公开发售单位买家发行的933,333份认股权证及向首次公开发售承销商发行的140,000份认股权证。这些权证 的行使价为每股8.50美元，期限为五年。
这些认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行计量。下表列出了布莱克-斯科尔斯估值模型在各自报告日期的假设 。市场价是根据公司普通股在发行日的纳斯达克收盘价 计算的。
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 价格 | ||||||||||||||||||||||||
| 报道 | 相对的 | 术语 | 锻炼 | 论格兰特 | 波动率 | 无风险 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 公允价值 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 费率 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
背书 认股权证：关于与Tee-2-Green签署背书协议，公司发行了50,000份认股权证，行使价为3.90美元，有效期为五(5)年。
这些认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行计量。下表列出了布莱克-斯科尔斯估值模型在各自报告日期的假设 。市场价是根据公司普通股 股在发行日的纳斯达克收盘价计算的。
| F-13 |
| 目录 |
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 价格 | ||||||||||||||||||||||||
| 报道 | 相对的 | 术语 | 锻炼 | 论格兰特 | 波动率 | 无风险 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 公允价值 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 费率 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
可转换 认股权证：就发行三张可转换本票而言，本公司发行了525,000份认股权证，行使价为6.00美元，期限为5年(见附注7)。
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 价格 | ||||||||||||||||||||||||
| 报道 | 相对的 | 术语 | 锻炼 | 论格兰特 | 波动率 | 无风险 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 公允价值 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 费率 | ||||||||||||||||||
| - | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
公开发售认股权证：就本公司的公开发售(见附注10)而言，本公司向普通股购买者发行了11,607,142份认股权证 ，可立即行使，行使价为2.79美元，向承销商发行了442,650份认股权证，可立即行使，行使价为2.79美元。 可立即行使的认股权证价格为3.5美元。
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 价格 | ||||||||||||||||||||||||
| 报道 | 相对的 | 术语 | 锻炼 | 论格兰特 | 波动率 | 无风险 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 公允价值 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 费率 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的所有未结权证以及 期间的相关变更。行权价为各认股权证及期末的加权平均价。
未清偿认股权证摘要
| 数量 | 锻炼 | |||||||
| 认股权证 | 价格 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 与IPO相关发行的认股权证 | ||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||
| 背书中签发的认股权证 协议 | ||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 发行与可转换票据相关的权证 (见附注7) | ||||||||
| 与公开发行相关的认股权证 | ||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | |||||||
| 可于2021年9月30日行使的认股权证 | $ | |||||||
选项
于 2020年内，若干董事及一名顾问获授予股票期权，以购买合共211,330股本公司 普通股的额外股份。这些期权的期限为三年，行权价在0.25美元至4.49美元之间。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司共发行了1,030,620份行权价在0.25美元至5.59美元之间的期权 ，其高级管理人员和董事的任期为三年。
这些认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行计量。下表列出了布莱克-斯科尔斯估值模型在各自报告日期的假设 。
| 市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 价格在 | ||||||||||||||||||||||||
| 报道 | 数量 | 术语 | 锻炼 | 格兰特 | 波动率 | 公平 | ||||||||||||||||||
| 日期 | 选项 | (年) | 价格 | 日期 | 百分比 | 价值 | ||||||||||||||||||
| – | $ | - | $ | – | % - | % | $ | |||||||||||||||||
| – | $ | - | $ | - | % - | % | $ | |||||||||||||||||
| - | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||
公司在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的财务报表中分别确认2,063,338美元和251,526美元作为补偿费用。
截至2021年9月30日，该公司有1,386,610个未偿还期权。
| F-14 |
| 目录 |
注 13-收购魔兽有限责任公司
自2020年2月21日起，我们的全资子公司佛罗里达Jupiter Wellness Inc.(“Jupiter Sub”)与内华达州有限责任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一权益持有人克里斯塔·惠特利(Krista Whitley) 签订了一项会员权益购买协议，据此，Jupiter Sub收购了Magical Beast的所有会员权益 (“Magical Beast收购”)。
| ● | $ | |
| ● | A
$ | |
| ● | 购买
选项我们普通股的限制性股票，行权价为#美元。每股价值$ |
权证公允价值附表
| 数量 | 市场 | |||||||||||||||||||||||
| 报道 | 选项 | 术语 | 锻炼 | 价格在 | 波动率 | |||||||||||||||||||
| 日期 | 授与 | (年) | 价格 | 授予日期 | 百分比 | 公允价值 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||
就收购Magical Beast而言，Jupiter Sub将与Krista Whitley签订高管聘用协议， 担任我们的营销总监，但在签订该协议之前，Jupiter Sub将向Krista Whitley支付150,000美元的年薪 。
估价 与购进价格分配
根据美国会计准则委员会(ASC 805)，采购会计准则适用的价值标准为公允价值。本公司采用财务会计准则第820-10-35-37号财务会计准则声明中定义的公允价值计量和披露。 代价的公允价值的确定和收购价格的相关分配由本公司管理层在合格专业评估公司的协助下确定。
*对价的公允价值 如下：
公允价值对价的附表
| 现金 | $ | |||
| 本票，扣除贴现后的净额 | ||||
| 股票期权 | ||||
| 支付的总对价 | $ | |||
| 采购价格分配如下： | ||||
| 有形资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 有形资产总额 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 商标名-商标 | ||||
| 客户群 | ||||
| 竞业禁止 | ||||
| 总无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| $ |
关于上述本票 ，本公司确认票据的折价摊销为从结算之日起至2020年12月31日止的利息支出49,573美元 。
2020年7月6日，内华达州法院的布莱恩·门克(原告)寻求执行他在2012年获得的针对魔兽有限责任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼经理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判决，金额为25万美元。2020年7月，原告向内华达州法院提出索赔，要求将该判决归于该公司的全资子公司魔兽有限责任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院将判决归于魔兽公司，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金之前，必须 首先满足原告的判决。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告达成和解协议 ，根据该协议，本公司同意在应付给惠特利女士的1,000,000美元票据中，向原告支付第一笔336,450美元。惠特利 女士反过来同意，这些款项将用于支付欠惠特利女士的100万美元，这笔款项将从 募集的收益中支付，原告同意在没有偏见的情况下撤销对魔兽的诉讼。11月，该公司向原告支付了300,000美元的现金 ，并发行了8,500股普通股，价值8,500美元。308,500美元被记录为1,000,000美元纸币的偏移量 。
| F-15 |
| 目录 |
本公司于2021年1月25日订立综合修正案，以：(1)日期为2020年2月21日的保密会员权益购买协议；(2)日期为2020年2月21日的销售分销商协议；及(3)日期为2020年3月31日的高管聘用协议(“该等协议”)。根据《综合修正案》，双方(I)承认公司已完全履行其作为惠特利女士判定债权人而欠原告的334,000美元的义务；(Ii)同意作为惠特利女士的判定债权人，向惠特利女士支付150,000美元现金，以偿还根据协议应付给惠特利女士的剩余余额；(Iii)同意从2020年4月1日起，惠特利 将有权单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，如 所确定的{(Iv)同意根据协议授予惠特利女士的普通股购买期权在行使后可发行的股票数量 应从250,000股减至185,000股， 怀特利女士可以利用无现金行使功能行使该等期权，但股票持有期为六(6)个月， 惠特利女士不得在任何一周出售超过前一周公司每周总交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的雇佣协议将于2021年3月31日终止，且 不得续签；(Vi)承认惠特利女士已于2020年12月30日左右收到5,541美元的未报销费用；及(Vii) 免除惠特利到期的票据余额。
因此，公司确认了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的债务和注销惠特利竞业禁止协议的未摊销部分22,300美元。
2021年2月，惠特利女士使用无现金期权功能行使了185,000股期权(见上文综合协议)，并获得了159,053股本公司限制性普通股，以完全满足期权协议的要求。 惠特利女士使用无现金期权功能行使了185,000股期权，并获得了159,053股公司限制性普通股，完全满足了期权协议。
补充 形式财务信息
下面的 显示了运营的形式结果，就像交易发生在2019年1月1日一样。
木星 健康公司
形式资产负债表
形式财务信息明细表
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 木星 | 木星 ， | |||||||||||||||||
| 健康， | 健康度 | |||||||||||||||||
| Inc. | 神奇的 | Inc. | ||||||||||||||||
整合 天平 | 野兽， 有限责任公司 | 形式 调整 | 备注 | 形式 天平 | ||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | ( | ) | (a) | |||||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 负债 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收购时签发的应付票据 | ||||||||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | (b) | ( | ) | |||||||||||
| 股东总股本 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
形式资产负债表附注
| (a) | 无形资产的额外摊销 |
| (b) | 收入 以上附注(A)和(B)的报表效果 |
| F-16 |
| 目录 |
木星 健康公司
形式操作说明书
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 木星 | 朱庇特 | |||||||||||||||||
| 健康， | 健康， | |||||||||||||||||
| Inc. | Inc. | |||||||||||||||||
整合 天平 | 魔法野兽，有限责任公司 | 形式 调整 | 备注 | 形式 天平 | ||||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||||||||
| 销售成本 | (a) | |||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||
| 费用 | (A)(B) | |||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
(A)魔兽 成交日前的销售收入和成本
(B)包括 无形资产的额外摊销，加上结账前的魔法野兽费用
| F-17 |
| 目录 |
附注 14-收购SRM娱乐公司
于2020年11月30日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)与SRM Entertainment，Ltd订立并完成换股协议(“交换协议”)。SRM Entertainment，Ltd是中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)，Vinco Ventures，Inc.的全资子公司，Vinco Ventures，Inc.的前身为爱迪生国家公司(Edison Nation，Inc.)(“Vinco”)。据此，本公司从SRM股东手中收购SRM普通股(“SRM普通股”)100%股份 ，以换取200,000股本公司普通股，价值1,040,000美元，但须遵守泄漏拨备和托管50,000股本公司普通股 。交易完成后，根据交换协议，本公司向SRM交付150,000股 股普通股，并以托管方式配售50,000股(“托管股份”)。根据交换协议，本公司应在2021年1月15日之前在SRM产生200,000美元现金收入和收入时解除托管股份。如果SRM在2020年12月31日之前没有产生200,000美元的现金收入和收入， SRM股东将丧失获得托管股份的权利。 根据交换协议，本公司承担了SRM及其员工和办事处的所有财务义务。作为交换协议的结果，SRM成为本公司的全资子公司。
估值 和采购价格分配：
根据美国会计准则委员会(ASC 805)，采购会计准则适用的价值标准为公允价值。本公司采用公允价值计量和披露财务会计准则第820-10-35-37号报表中定义的公允价值。 代价的公允价值的确定和收购价格的相关分配由本公司管理层 决定。
公允价值对价明细表
| 对价的公允价值如下 ： | ||||
| 已发行的 公司普通股 | ||||
| 公司普通股市值 (纳斯达克收盘价11/30/20) | $ | |||
| 支付的对价 | $ | |||
| 承担的有形负债净额 | ||||
| 总计 考虑因素 | $ | |||
采购价格分配明细表
| 采购价格分配 如下： | ||||
| 分销协议 | $ | |||
| 商誉 | ||||
| 总计 采购价格分配 | $ |
| F-18 |
| 目录 |
补充 形式财务信息
下面的 显示了运营的形式结果，就像交易发生在2019年1月1日一样。
木星 健康公司
形式资产负债表
形式财务信息明细表
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 朱庇特·威尼斯， | 朱庇特·威尼斯， | |||||||||||||||||||
| Inc. | SRM | Inc. | ||||||||||||||||||
| 整合 | 娱乐， | 形式 | 形式 | |||||||||||||||||
| 天平 | LTD. | 调整 | 备注 | 天平 | ||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产 | ( | ) | (a) | |||||||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 收购时签发的应付票据 | ||||||||||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | (a) | ( | ) | |||||||||||||
| 股东总股本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
形式资产负债表附注
| (a) | 无形资产摊销 |
| F-19 |
| 目录 |
木星 健康公司
形式操作说明书
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
| 朱庇特·威尼斯， | 朱庇特·威尼斯， | |||||||||||||||||
| Inc. | SRM | Inc. | ||||||||||||||||
| 整合 | 娱乐， | 形式 | 形式 | |||||||||||||||
| 天平 | LTD. | 调整 | 备注 | 天平 | ||||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | (a) | ||||||||||||||
| 销售成本 | (a) | |||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||
| 费用 | (B)(A) | |||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | (A)(B) | ( | ) | |||||||||||
| (a) | SRM 截止日期前一段时间的娱乐收入和成本 |
| (b) | 包括 无形资产的额外摊销 |
| F-20 |
| 目录 |
附注 15-承付款和或有事项
公司签订了新的写字楼租赁合同，从2021年7月1日起生效。租赁的主要期限为五年，另有一个续订选项 ，再延长三年。首个租期及一次续期的最低年租款额如下：
最低年度租赁付款明细表
| 初级阶段 | 金额 | 续费期间金额 | 金额 | |||||||
| 2022年7月1日至6月30日 | $ | 2027年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2023年7月1日至6月30日 | $ | 2028年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2024年7月1日至6月30日 | $ | 2029年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2025年7月1日至6月30日 | $ | |||||||||
| 2026年7月1日至6月30日 | $ | |||||||||
根据新的租赁报告标准 ，本公司记录了使用权资产(“ROU”)和抵销租赁负债 870,406美元，相当于使用8%的贴现率(公司当前借款 利率)计算的租赁项下未来付款的现值。ROU和租赁负债在租约的五年内摊销。截至2021年9月30日的未摊销余额为净资产收益率834139美元和842,515美元。截至2021年9月30日，租赁负债的当前部分为122,530美元，非流动 部分为719,985美元。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，公司确认了新租约的增值利息支出17,223美元和租金支出 36,267美元。
法律诉讼
2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些关联实体在纽约南区的美国地区法院对Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起诉讼。 诉讼指控Koch先生和其他被告试图勒索本公司以及John和Miller先生发行本公司的股票。 本公司声称，他们与科赫先生或其任何关联公司并无口头或书面协议，使其有权获得本公司普通股股份。本公司的 申诉要求实际赔偿金额为5,000,000美元，惩罚性赔偿金额为5,000,000美元。作为回应，被告 提交了答辩和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，公司 请求对全部驳回被告反诉的诉状作出判决。2021年4月24日，本公司的 动议获得批准，所有反诉均被驳回，但违约和不当得利索赔除外。2021年6月4日，被告提出第二次修订反诉，据此，本公司于2021年6月25日提出动议，驳回被告第二次修订反诉，再次主张一项违约和一项不当得利反诉。被告 尚未反对该动议。
公司在正常业务过程中可能会不时受到因合同或其他事项引起的法律诉讼和索赔 。管理层并不知悉任何悬而未决或受到威胁的诉讼，而最终处置或解决可能对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响 。
注 16-后续事件
2021年11月3日，该公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份注册声明，赞助Jupiter Wellness 收购公司(JWAC)成立SPAC，致力于投资基于人工智能的治疗和诊断，初始 资金目标为1亿美元。截至2021年9月30日，本公司已向Jupiter Wellness赞助商有限责任公司(“JWSL”)提供了293,300美元的贷款，JWSL是一家附属公司，而JWAC又将资金借给了JWAC。如果发售成功，JWSL有义务购买与发售相关的425,000台(4,250,000美元) 。该公司的债务部分为2,050,000美元。
10月份，公司共发行了377,000股与咨询服务有关的公司普通股 ，其中包括在9月30日、2021年和350,000年9月30日应付普通股和350,000股普通股中的是新协议。
根据ASC主题855-10，公司分析了自2021年9月30日至这些财务 报表发布之日的运营情况，并确定在这些财务 报表中没有任何其他重大后续事件要披露。
| F-21 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本 季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用的 法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使 这些陈述与实际结果相符。
我们的 未经审计的财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则 编制。以下讨论应与我们的财务报表以及本季度报告中其他地方出现的相关 注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下以及本季度 报告中其他部分讨论的因素。
在 本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股 股”指的是我们股本中的普通股。
如本季度报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“JUPW” 和“公司”均指Jupiter Wellness，Inc.
常规 概述
Jupiter Wellness，Inc.(“公司”、“Jupiter Wellness”、“We”、“us”和“Our”)最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主要营业地址是佛罗里达州朱庇特印第安镇东路110号1061E，FL 33477。
Jupiter Wellness，Inc.是以大麻二醇(CBD)为基础的医疗治疗和保健产品的前沿开发商。该公司的处方CBD增强型皮肤护理疗法 临床流水线针对的适应症包括湿疹、烧伤、疱疹冻疮、 和皮肤癌。我们正处于制造、分销和营销注入CBD 的各种消费产品系列的早期阶段。我们有一系列专有产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售专利 正在申请专利的含有各种防晒因子(SPF)的CBD注射防晒乳液配方。此外，我们正在探索将CBD与其他处方和/或非处方药或非处方药(OTC)一起使用，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用。 具体地说，我们正在探索使用这种局部解决方案来治疗湿疹、皮炎(JW-100)和光化性角化病 (JW-100)，使用非处方药洗剂/润唇膏(JW-200)来治疗冷疮症状，以及治疗湿疹皮炎的CaniDermRX(JW-100)局部解决方案是主要候选产品 ，将作为研究用化妆品成分在人体上进一步测试，随后将根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定 在研究用新药(IND)下进行临床试验。2021年2月，我们宣布了我们的新型大麻二醇-阿斯巴甜联合治疗JW-100临床试验的结果，结果显示它显著降低了湿疹患者的ISGA评分。采用双盲安慰剂对照干预研究。受试者被指派在家接受三种疗法之一：JW-100(一种CBD和阿斯巴甜的组合外用制剂)。, 仅限CBD外用配方， 或安慰剂外用配方。14天后，计算每组研究人员静态全球评估(ISGA)得分的平均降幅 。此外，对于研究的每一组，都记录了达到0分(无障碍)或1分(几乎无障碍)且较基线至少提高2级的受试者比例。在JW-100组中，50%的受试者在治疗后ISGA达到或几乎为清晰(1或2)，治疗后较基线至少有2级改善，而仅服用CBD和服用安慰剂的受试者分别为20%和15%， 。研究发现，较基线至少提高2级的受试者达到清晰或几乎清晰的百分比具有统计学意义(p=0.028)。JW-100是一种含有CBD和阿斯巴甜的新型外用制剂，使用两周后，特应性皮炎患者的ISGA评分显著降低。CBD和阿斯巴甜联合应用比单独使用CBD更能有效降低ISGA评分。
| 2 |
| 目录 |
同时，我们计划启动其他产品的开发。我们原本预计发展研究将在2020年完成， 然而，由于新冠肺炎的原因，这些研究被推迟了。我们还在积极寻求在场外护肤品 市场收购或授权产品，这些产品可以注入CBD，并以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌进行营销。不能保证我们将 收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。
内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持皮肤健康方面起着关键作用。因此，我们治疗皮肤适应症的策略是专注于使用含有外用配方的CBD，并探索CBD和其他药物的潜在组合，以增强CBD并与CBD协同作用 。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。
本公司于2020年11月30日收购中华人民共和国香港特别行政区有限公司(“SRM”)。SRM与游乐园行业建立了合作关系，并向游乐园行业提供独家产品 ，这些产品通常只对奥兰多、佛罗里达、中国北京、日本和全球主题公园行业其他地方的相关游乐园、娱乐场所和主题酒店的消费者开放。
CaniSun 品牌
在我们的CaniSun品牌下，我们开发了一种正在申请专利的CBD灌注型防晒霜，具有广谱的SPF保护作用。我们已经完成了实验室对CBD溶解性的 测试-注入透明、无色、无味和99.5%纯CBD分离物，其中含有三种不同的防晒活性成分， 高水杨酸、八水杨酸和辛烯基丙烯，这三种成分已经获得FDA的批准。在美国，注入CBD的防晒产品市场还处于起步阶段 ；我们认为目前在这一类别中还没有主要的竞争对手。我们看到了成为领先的CBD防晒产品制造商的机会，通过广泛的数字和社交媒体宣传活动营销CaniSun品牌。 我们于2019年6月6日宣布推出SPF 30、SPF 55和SPF 50的CaniSun防晒系列产品。我们还在我们的网站Canisun.com上销售含CBD的唇膏和含CBD的SPF 30防晒喷雾。
我们 目前还有其他处于不同开发阶段的CaniSun产品，如下所示：
| i) | 含CBD的SPF 30润唇膏、薄荷和Acai香水 | |
| Ii) | 含CBD的SPF15防晒霜；以及 | |
| (三) | 矿物型 防晒霜(SPF30和50)。 |
上面列出的所有 产品都处于开发阶段，我们正在分别敲定每个产品要使用的配方。 对于开发中的候选CBD产品，例如我们的含CBD的SPF 30唇膏和含CBD的SPF 15防晒霜，我们 已经确定了要注入CBD的防晒活性成分配方(已获得FDA批准)。一旦为我们的每个候选产品创建了 各自的配方，候选产品将接受为期三个月的稳定性测试。 如果候选产品通过稳定性测试，我们打算在CaniSun网站上销售这些产品。 我们矿物型防晒霜的配方(SPF30和50)(产品III)包含某些矿物质，而不是防晒霜中通常使用的化学物质 。
总体而言， 我们认为我们目前提供的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则 非处方药人类使用的防晒产品。因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA专著，不需要FDA 上市前批准和测试。我们的产品已通过SPF评估(SPF等级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，每一项都在专著中进行了定义并相应地贴上了标签。
所有这些产品的测试 都是防晒产品的标准测试。此类测试协议不用于测试添加CBD的任何效果 。除了为支持包装上的声明而进行的这些测试外，还对每个批次的外观、颜色、气味、pH、粘度、比重、防晒活性成分分析和微生物含量进行了测试。
我们的 产品在每次生产时都会进行测试。DCR实验室生产我们的产品，并向我们表示，它符合FDA当前的良好制造规范(CGMP)规定，符合非处方药产品所需的21 CFR 210/211法规 。DCR实验室有自己实施的健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP。
| 3 |
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我们 希望不断更新和扩展我们的公司网站，并持续不断地进一步完善我们的在线零售战略。 JupiterWellness.com是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源， 包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客帖子和有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的防晒产品系列 CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品线。随着 我们扩展我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并专门推出一个新的电子商务网站来推动每个品牌的发展。 我们还在建设一个网站，专门为我们的批发和较大的分销商客户提供服务。此网站 将提供有关每种产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入信息 。
我们 计划利用我们的网站在多个平台上开展社交媒体活动，旨在利用产品评论来提高 品牌忠诚度、品牌认知度和销售额。本招股说明书中对本公司网站的引用仅为不活跃的文本参考。我们网站上的 信息既不包含在本招股说明书中作为参考，也不打算用于此 产品。我们还看到了发展零售点的增长潜力。我们打算利用我们现有的分销渠道，通过 我们的产品和产品类别扩展来开展交叉促销营销活动。我们已经建立了一个电子商务平台，旨在 将我们与消费者直接连接起来。我们利用这个平台销售产品，教育客户，建立品牌忠诚度。
CaniSkin 品牌和CaniDermRX品牌
我们 目前正在开发其他产品，如CaniSkin品牌的CBD注射护肤水。具体地说，一种注入CBD的保湿脸部血清正在研发中。我们必须首先敲定用于面部血清的配方，一旦获得批准，候选产品 将接受稳定性测试。我们打算在CaniSkin 产品的网站上销售该产品，前提是它首先通过稳定性测试。此外，我们正在开发CaniDermRX品牌下的创新皮肤病治疗方法，专门治疗 特应性皮炎和其他皮肤病，如烧伤、皮肤癌和疱疹冻疮。在获得FDA批准后，我们打算让我们治疗特应性皮炎的实验阶段产品与FDA批准的治疗特应性皮炎的药物Dupixent竞争，并让我们治疗疱疹冻疮的实验阶段产品与FDA批准的治疗疱疹冻疮的产品Silvadene和Abreva竞争。(br}Dupixent是FDA批准的治疗特应性皮炎的产品，Dupixent是治疗特应性皮炎的产品。这些产品需要更广泛的测试才能显示 安全性和有效性。
此外，我们计划在品牌消费品领域寻找收购机会，包括但不限于可以我们的CaniSkin和CaniDermRX品牌名称开发、制造、营销和分销的其他非处方药 品牌和护肤品牌。
我们 于2019年8月9日就阿斯巴甜/CBD组合申请了第62/884,955号临时专利，并打算以CaniDermRX的名称开发含有CBD和阿斯巴甜组合的产品，用于治疗疼痛和炎症。2021年2月11日，美国 专利公布了我们的美国专利申请20210038513,2021年4月5日，我们通过PCT申请提交了国际申请 PCT/US 20210038513/045408。我们相信，我们的CaniDermRX候选产品具有治疗多种皮肤适应症的潜力，如特应性皮炎、瘙痒、非特应性皮炎/湿疹、牛皮癣、皮肌炎、硬皮病、脂溢性皮炎、光化性角化病、大疱性表皮松解症和皮肤肿瘤。阿斯巴甜是一种经过严格检测的食品成分。经过主要政府监管机构的审查 之前发现，该成分的安全食用水平高于我们在CaniDermRX候选产品中的预期使用水平 。我们相信，我们包含阿斯巴甜的配方，如外用护肤霜、唇膏、爽身粉和狗粮，都很容易被用户接受，而且对用户来说也是安全的。我们相信，在我们的产品中注入CBD可能有助于减轻因涂抹防晒产品而引起的刺激性 ，并可能导致炎症减轻。在人类皮肤中，内源性大麻素系统的受体存在于分化的角质形成细胞、毛囊细胞、皮脂腺、免疫细胞和感觉神经元中。激活大麻素2型受体或CB2(CBD是这些细胞中的配体受体)已被证明可以减轻疼痛和瘙痒感觉，调节角质形成细胞的分化和增殖，减少毛囊生长，并调节损伤诱导的角蛋白和炎症介质的释放，以控制皮肤环境的动态平衡。
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最近 发展动态
于2021年7月，本公司完成了11,066,258股普通股的包销公开发行(“发售”)，每股面值0.001美元，以及购买最多11,607,142股普通股的认股权证(“公司认股权证”)。认股权证将在发行后立即行使，行使价为每股2.79美元，并将于原发行日期的五周年时到期。在扣除承销 折扣和佣金以及发售费用后，此次发售的净收益为28,318,314美元，其中包括部分行使承销商购买1,741,071份公司权证的 期权所得净收益，相当于基础发售中出售的公司认股权证的15%。
2021年11月3日，该公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份注册声明，赞助Jupiter Wellness 收购公司(JWAC)成立SPAC，致力于投资基于人工智能的治疗和诊断，初始 资金目标为1亿美元。截至2021年9月30日，本公司已向Jupiter Wellness赞助商有限责任公司(“JWSL”)提供了293,300美元的贷款，JWSL是一家附属公司，而JWAC又将资金借给了JWAC。如果发售成功，JWSL有义务购买与发售相关的425,000台(4,250,000美元) 。该公司的债务部分为2,050,000美元。2021年10月，公司 修改了Brian John的雇佣协议和头衔，使他同时担任Jupiter Wellness，Inc.、Jupiter Wellness Investment Corp.和Jupiter Wellness Acquisition Corp的首席投资官。根据修正案，他有权获得约翰先生任何投资实现的净利润的20%(20%) 。
前往 需要考虑的事项
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累计亏损18,429,668美元和7,274,401美元，截至2021年9月30日的9个月运营中使用的现金流 为5,017,173美元，截至2020年12月31日的年度为2,732,736美元。 公司已经并预计将继续为实现其扩张和发展计划而产生巨额成本。正如我们的审计师、M&K会计师事务所、PLLC所指出的那样，这些 条件令人怀疑该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业。 PLLC。在截至2021年9月30日的三个月内，本公司完成了11,066,258股普通股(“公司发售股”)的包销公开发行(“发售”) ，每股面值0.001美元，以及最多可购买11,607,142股普通股的认股权证(“认股权证”) 。认股权证将在发行后立即行使，行使价 为每股2.79美元，将于原发行日期五周年时到期。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，此次发行的净收益为28,318,314美元。截至2021年9月30日，公司拥有26,853,307美元的现金和27,310,095美元的营运资本。因此，管理层相信公司有足够的资本来执行其业务计划 ，并且减少了对持续经营意见的需求。
演示基础
随附的合并财务报表符合美国公认的会计原则，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。 合并财务报表包括公司及其全资子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛罗里达公司，Magical Beast，LLC，内华达州有限责任公司，香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited的账户。 合并财务报表符合美国公认的会计原则，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。 合并财务报表包括公司及其全资子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛罗里达公司，Magical Beast，LLC，内华达州有限责任公司，香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited所有公司间账户和交易都已取消。
重要的 会计政策和估算
我们 管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的未经审计财务报表 ，这些财务报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的。以及证券交易委员会的规章制度。 财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和发生的费用。 财务报表的编制要求我们进行估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 ，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及 管理层的判断和估计。
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新兴 成长型公司状态
我们 是经修订的《1933年证券法》第2(A)节(《证券 法》)所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后，我们可以利用 适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于不必遵守审计师的要求。 我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免。 这些公司包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及 免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在的 差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“US GAAP”)编制的，并以美元表示。重要的会计政策摘要如下：
现金 和现金等价物
公司将购买时期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金和现金等价物，用于现金流量表 。截至2021年9月30日或2020年12月31日，没有现金等价物。
每股普通股净亏损
每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股基本净收入 (亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以 期内已发行普通股的加权平均股数。如果适用，稀释后的每股收益假设转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。 因此，期权、认股权证、可转换证券和优先股不在计算中，因为潜在的 普通股的影响将是减少每股亏损。
| 在这三个月里 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | $ | (4,848,430 | ) | $ | (607,289 | ) | $ | (11,155,267 | ) | $ | (1,522,462 | ) | ||||
| 净额(亏损) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母-加权平均普通股 期内已发行和已发行普通股 | 19,821,999 | 6,894,000 | 14,151,337 | 6,983,000 | ||||||||||||
| 稀释后每股收益的分母 | 19,821,999 | 6,894,000 | 14,151,337 | 6,983,000 | ||||||||||||
| 每股基本(亏损) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (0.22 | ) | ||||
| 稀释后每股(亏损) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (0.22 | ) | ||||
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收入 确认
公司通过直接向最终用户或分销商(统称为“客户”)销售其产品获得收入。
公司根据FASB会计准则法典606“与客户签订合同的收入”(ASC 606)应用以下步骤确认收入。根据ASC 606，收入在承诺商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从交换这些商品或服务中获得的对价 。公司采用以下五个步骤来确定 在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：
| ● | 确定 与客户的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 成交价； | |
| ● | 将交易价格分配 到合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
当货物或产品按FOB发货点发货时所有权在发货时传递时， 公司履行履约义务 。我们的产品通常在装运前或标准净额30天内付款，我们不提供与我们的产品相关的具体退货、退款或保修，但到目前为止还没有任何瑕疵产品的情况下，我们不提供任何退货、退款或保修服务。
应收账款和信用风险
应收账款 来自公司产品的销售。本公司根据对未付应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款提供拨备 。截至2020年12月31日，本公司就收购SRM娱乐公司获得的应收账款计提了118,761美元的拨备，截至2021年9月30日，本公司未就可疑收款确认任何额外拨备。
外币折算
外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，收入和费用账户 按期间的平均汇率换算。股票账户按历史汇率折算。 截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的外币交易和折算损益，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的累计折算损益并不重要。
库存
存货 以成本价或市场价中的较低者为准。该公司定期审核库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记 或减记。减记和核销计入销货成本。 存货按平均成本核算。
金融工具的公允价值
我们资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量 和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是因为它们具有短期 性质。
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所得税 税
我们 根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 用于资产和负债的财务报表和计税基准之间差异的预期影响，以及 用于从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税项优惠。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值 拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量程序， 在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况 。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查 才更有可能维持纳税状况 。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。根据我们的评估，我们得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况 。由于我们于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018 纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。我们相信，我们的所得税头寸和扣除额将在审计中持续 ，预计不会有任何会导致我们财务状况发生实质性变化的调整。我们记录 与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。
公司于2020年12月31日的递延税项资产包括使用联邦和州 实际税率计算的净营业亏损结转，相当于约936,311美元减去约936,311美元的估值津贴。 由于公司没有盈利历史，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，递延税项资产已由估值津贴完全抵消。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，递延税项资产已由估值津贴完全抵销。
研究和开发
公司按照会计准则编纂子主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。 因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入 。公司赞助的与当前和未来产品相关的研发成本 将在发生的期间内支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司的研发费用分别为917,714美元和98,619美元。
基于股票 的薪酬
我们 根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬” (“ASC 718”)确认员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日期的公允价值衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认员工需要提供服务期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日 按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有)将在 期权授予的各个授权期内摊销。
在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我们通过了ASU No.2018-07“薪酬-股票薪酬(主题 718)：改进非员工股份支付会计”(ASU No.2018-07“Compensation-Stock Compensation(Theme 718)：改进非员工股份支付会计”)。这些修订扩大了主题718，薪酬 -股票薪酬(目前仅包括对员工的股票支付)的范围，以包括为商品或服务向非员工发放的基于股票的付款 。因此，向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。
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相关 方
公司遵循FASB会计准则编撰的第850-10小节，以识别关联方并披露关联方交易。
根据第850-10-20条，关联方包括：a.本公司的关联公司；b.需要投资于其股权证券的实体 ，未根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 由投资实体按权益法核算；c.为员工利益而设立的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托 ；d.主要所有者 f.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，从而可能阻止其中一方完全追求自己的独立利益，公司可能与之打交道的其他各方；以及 g.能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权 权益，并能够显著影响另一方，从而可能阻止一方或多方进行交易的其他方 g. f.如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，则公司可能与之打交道的其他方 可能被阻止充分追求自己的独立利益； g.能够显著影响另一方的其他方 可能被阻止
合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的重大关联方交易、 费用津贴以及正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消的交易 。披露内容应包括： a.所涉关系的性质；b.对列报损益表的每个期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解该等交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c.每项交易的美元金额 列报损益表的期间，以及从该期间开始确定条款的任何变化的影响 D.截至提交的每份资产负债表的日期，应付或应付关联方的金额，以及(如果不是其他明显的)结算条款和方式。
最近 会计声明
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案 明确规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励获得在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。 本公司自2019年1月1日起采用本标准。 采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流、 和财务报表披露产生重大影响。
2016年2月，发布了主题842“租赁”，以取代主题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认 。承租人应当在资产负债表中确认支付租赁款项的负债 (租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期不超过12个月的租赁，承租人可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认 租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内以 条直线的方式确认此类租赁的租赁费用。出租人使用的会计与以前的GAAP应用的会计基本相同。 主题842将适用于2018年12月15日之后的年度报告期间，包括这些年度 期间内的过渡期，并将追溯适用。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准 并未对我们的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的财务报表产生实质性影响 。
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运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
下表分别提供了截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的精选财务数据。
| 截至 个月的三个月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 销售额 | $ | 687,928 | $ | 178,335 | ||||
| 销售成本 | 685,769 | 96,608 | ||||||
| 毛利(亏损) | 2,159 | 81,727 | ||||||
| 总费用 | (4,810,589 | ) | (689,016 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (4,808,430 | ) | $ | (607,289 | ) | ||
收入
我们 在截至2021年9月30日的三个月中创造了687,928美元的收入，而在截至2020年9月30的三个月中，我们的收入为178,335美元。由于新冠肺炎疫情，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱 。
总计费用
截至2021年9月30日的三个月，我们 的总运营费用为4,810,589美元，而截至2020年9月30日的三个月的总运营费用为689,016美元。
截至2021年9月30日的三个月的运营费用 与我们的日常运营相关如下：(1)营销费用 13,996美元；(2)研发费用721,998美元；(3)法律和专业费用554,553美元，包括公司咨询服务、年度报告编写费用和一般公司治理费用；(4)租金和水电费7,565美元；(V)折旧 和摊销27,838美元。(6)一般和行政费用407,801美元，包括工资和相关税款、 差旅、餐饮和娱乐、办公用品和费用以及其他正常办公和行政费用；(7)基于股票的薪酬 1,875,471美元；(8)净利息支出1,196,261美元(其中包括原来发行的票据的摊销利息支出1,145,182美元 可转换本票的贴现和认股权证折扣和利息收入3,139美元)和(9)其他费用1,196,261美元(其中包括原来发行的票据的摊销) 可转换本票的贴现和认股权证贴现和认股权证贴现以及3,139美元的利息收入)和(9)其他费用1,196,261美元
截至2020年9月30日的三个月的运营费用 与我们的日常运营有关如下：(1)营销费用 19美元；(2)研发费用34,806美元；(3)法律和专业费用55,285美元；(4)租金和水电费 24,272美元；(V)折旧和摊销36,374美元；(6)一般和行政费用480,656美元，包括办公用品
损益
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，净亏损分别为4808430美元和607289美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
下表分别提供了截至2021年9月30日和2020年9月的9个月的精选财务数据。
| 截至9个月 个月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 销售额 | $ | 1,331,862 | $ | 753,729 | ||||
| 销售成本 | 1,123,134 | 433,305 | ||||||
| 毛利(亏损) | 208,728 | 320,424 | ||||||
| 总费用 | (11,363,995 | ) | (1,842,886 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (11,155,267 | ) | $ | (1,522,462 | ) | ||
收入
我们 在截至2021年9月30日的9个月中创造了1,331,862美元的收入，而在截至2020年9月30的9个月中，我们的收入为753,729美元。由于新冠肺炎疫情，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱 。
运营费用
截至2021年9月30日的9个月，我们 的总运营费用为11,363,995美元，而截至2020年9月30日的9个月的总运营费用为1,842,886美元。
截至2021年9月30日的9个月的运营费用 与我们的日常运营有关如下：(I)营销费用 386,228美元；(Ii)研发917,714美元；(Iii)法律和专业费用1,567,022美元，包括公司咨询服务、年度报告编写费用和一般公司治理费用；(Iv)租金和水电费60,318美元；(V)折旧 和摊销71,010美元。(6)一般和行政费用1,795,686美元，包括工资及相关 税、差旅、餐饮和娱乐、办公用品和费用以及其他正常办公和行政费用；(7)基于股票的薪酬5,538,821美元；(8)净利息支出1,696,545美元(包括原发行贴现和可转换本票认股权证折价摊销1,560,334美元)和(9)净收益664,444美元
截至2020年9月30日的9个月的运营费用 与我们的日常运营有关如下：(1)营销费用 54,210美元；(2)研发费用98,619美元；(3)法律和专业费用208,026美元；(4)租金和水电费 54,370美元；(V)折旧和摊销79,433美元(Vi)一般和行政费用1,256,120美元，包括办公室{br
损益
截至2021年和2020年9月30日的9个月，净亏损分别为11,155,267美元和1,522,462美元。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的有效性。基于 评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制 和程序是有效的，以确保我们根据 交易法(I)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格 和(Ii)中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 的决定
财务报告内部控制变更
在过去九个月和上一财年，我们实施了重大措施来补救之前披露的财务报告内部控制的无效 ，其中包括会计和财务报告人员之间职责分工不足，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序文档来证明我们的财务报告内部控制系统 。补救措施包括聘用在财务报告内部控制方面具有适当 经验的人员，以及修改我们的会计流程和加强我们的财务 控制，包括测试此类控制。
除上述 以外，在截至2021年9月30日的 9个月期间，根据规则13a-15(D)或15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)或15d-15(F) 的定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些关联实体在纽约南区的美国地区法院对Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起诉讼。 诉讼指控Koch先生和其他被告试图勒索本公司以及John和Miller先生发行本公司的股票。 本公司声称，他们与科赫先生或其任何关联公司并无口头或书面协议，使其有权获得本公司普通股股份。本公司的 申诉要求实际赔偿金额为5,000,000美元，惩罚性赔偿金额为5,000,000美元。作为回应，被告 提交了答辩和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，公司 请求对全部驳回被告反诉的诉状作出判决。2021年4月24日，本公司的 动议获得批准，所有反诉均被驳回，但违约和不当得利索赔除外。2021年6月4日，被告提出第二次修订反诉，据此，本公司于2021年6月25日提出动议，驳回被告第二次修订反诉，再次主张一项违约和一项不当得利反诉。被告 尚未反对该动议。
2020年7月6日，内华达州法院的布莱恩·门克(“原告”)寻求执行他在2012年获得的针对魔兽有限责任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼经理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判决，金额为25万美元。2020年7月，原告向内华达州法院提出索赔，要求将该判决归于该公司的全资子公司魔兽有限责任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院将判决归于魔兽公司，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金之前，必须 首先满足原告的判决。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告达成和解协议 ，根据该协议，本公司同意向惠特利女士支付1,000,000美元中的第一笔334,000美元支付给原告。惠特利女士也同意，这些款项将应用于欠惠特利女士的100万美元，这笔钱将从股票发行的收益中支付 ，原告同意在没有偏见的情况下撤销对魔兽的诉讼。
本公司于2021年1月25日订立综合修正案，以：(1)日期为2020年2月21日的保密会员权益购买协议；(2)日期为2020年2月21日的销售分销商协议；及(3)日期为2020年3月31日的高管聘用协议(“该等协议”)。根据《总括修正案》，双方(I)承认公司已完全履行其作为惠特利女士的判定债权人对原告的334,000美元的义务；(Ii)同意为清偿协议项下惠特利女士的剩余余额，将向她支付150,000美元现金；(Iii)同意从2020年4月1日起， 有权单独营销和销售公司库存中剩余的Bella系列产品，如 所确定的 (Iv)同意根据协议授予惠特利女士的普通股购买期权在 行使时可发行的股票数量应从250,000股减至185,000股，惠特利女士可利用无现金行使功能行使该等期权，但须遵守六(6)个月的股票持有期，并且 惠特利女士不得在任何一周出售超过公司前一周周总交易量10%的股票； 惠特利女士不得在任何一周出售超过本公司前一周周总交易量的10%的股票。 惠特利女士可利用无现金行使功能行使该等期权，但须遵守六(6)个月的持有期。(V)同意惠特利女士的雇佣协议将于2021年3月31日终止，不再续签； 和(Vi)承认惠特利女士在2020年12月30日左右已获得5541美元的未报销费用；(Vii)免除惠特利到期票据的余额 。
因此，公司确认了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的债务和注销惠特利竞业禁止协议的未摊销部分22,300美元。
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第 1A项。风险因素
由于 是一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2021年9月30日的9个月内，公司没有出售任何未登记的普通股换取现金。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
无
物品 6.展品
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| (31) | 规则 13a-14(D)/15d-14d)认证 | |
| 31.1 | 第302条首席行政人员的证明 | |
| 31.2 | 第302条首席财务官及首席会计师的证明 | |
| (32) | 第 节1350认证 | |
| 32.1* | 第906条首席行政人员的证明 | |
| 32.2 | 第906条首席财务主任及首席会计主任的证明 |
| 101* | 交互式 数据文件 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节 ，随本季度报告附于附件32.1和32.2，且不应被视为注册人根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18节的 目的而提交的本季度报告。
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| Jupiter Wellness，Inc. | |
| 日期： 2021年11月12日 | /s/ 布莱恩·S·约翰 |
| 布莱恩·S·约翰 | |
| 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) |
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