目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 在截至本季度末的季度内 | |
| 或 | |
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
| 在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。 | |
| 佣金档案编号 | |
入侵 公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(972)
(注册人电话号码，含 区号)
东公园大道101号
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
* * * * * * * * * *
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短 期间)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒ 无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。
是☒ 无☐
用复选标记表示注册者是大型、 加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2中定义的
)：YES☐
截至2021年11月2日，注册人普通股的流通股数量为18,793,046股，面值为0.01美元
入侵公司
索引
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1.财务报表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日未经审计的合并资产负债表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三个月和九个月未经审计的综合经营报表 | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的股东权益简明综合变动表 | 5 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的前九个月未经审计的现金流量简并报表 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 15 |
| 项目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分-其他资料 | 23 |
| 项目1.法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。风险因素 | 23 |
| 项目6.展品 | 25 |
| 签名页 | 26 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
入侵公司和子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(单位为千，面值除外)
9月30日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 房地产、厂房和设备，毛额 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 融资租赁，使用权资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款、贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| PPP应付贷款，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| PPP应付贷款，非流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股$面值：授权股份-已发行股份-在2021年和2020年杰出股份-在2021年和2020年 | ||||||||
| 以库房形式持有的普通股，按成本价-股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
| 3 |
入侵公司和子公司
未经审计的简明合并经营报表
(千元，每股除外)
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清偿债务收益 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 应计优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
| 4 |
入侵控制公司(Inc.)和子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
(单位为千，份额除外)
截至2021年9月30日的9个月
| 普通股 | 库存股 | 累计其他综合损失 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发售，扣除费用后的净额 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
入侵控制公司(Inc.)和子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
(单位为千，份额除外)
截至2020年9月30日的9个月
| 优先股 | 普通股 | 库存股 | 累计其他综合损失 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的优先股股息，扣除股东免除的罚款 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计股息 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 6 |
入侵公司和子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千)
| 截至9个月 | ||||||||
9月30日， 2021 | 2020年9月30日 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁成本 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 修改租契的收益 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售设备所得收益 | ||||||||
| 无形资产购买--域名 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 应付购买力平价贷款收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 公开发行股票所得款项(扣除费用) | ||||||||
| 股息的支付 | ( | ) | ||||||
| 降低融资租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流活动： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 应计优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据使用权(“ROU”)经营租赁获得的资产 | $ | $ | ||||||
| 根据ROU融资租赁获得的资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
| 7 |
入侵公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 1. | 业务说明 |
入侵公司(连同其合并的 子公司，“公司”、“入侵”、“入侵公司”、“我们”或类似术语)于1983年9月在得克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室 位于德克萨斯州普莱诺1200号东公园大道101号，我们的电话号码是(972)2346400。我们的网站URL为 www.intrusion.com。
我们开发、销售和支持 产品，通过将先进的威胁情报与实时人工智能相融合来保护任何规模的公司或政府组织，从而在网络攻击发生时将其消灭(包括零日)。我们通过直销团队和增值经销商营销和分销我们的解决方案。我们的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体，以及从中端市场到大型企业的各种规模的公司 。
TraceCop“(TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的注册商标。我们已为新的入侵申请商标保护 盾牌网络安全解决方案。
| 2. | 陈述的基础 |
随附的本公司未经审核的简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则 及表格10-Q及S-X规例第 10-01项的指示而编制。(B)本公司的简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计准则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规例第 10-01项的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务 报表所需的所有信息和披露。管理层认为为公平呈现 过渡期的运营结果所需的所有调整，除非本文另有披露，否则这些调整都是经常性的。此类 过渡期的运营结果不一定代表全年的运营结果。这些简明合并财务报表 应与我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及附注一并阅读。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
本公司计算其符合金融工具资格的资产和负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时，将该额外信息计入合并财务报表的附注 。由于应收账款、应付账款和应计费用的到期日相对较短，估计 应收账款、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。融资租赁和Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款接近公允价值，因为它们 承受市场利率。所有这些票据都不是为了交易目的而持有的。
2021年7月，公司 确定，费用增加主要与管理层加速增加销售人员和行政资源，以及与入侵相关的收入预期下降有关盾牌此次发售引起了 对公司在未来 12个月内是否有能力满足当前和短期现金流和流动性需求的严重担忧。认识到这一决心，本公司一直在积极考虑为其长期业务计划的融资和 实施提供资金的战略选择。例如，公司已聘请B.Riley Securities，Inc.作为其市场计划的销售代理，该计划允许公司通过使用公司最初于2021年8月5日提交的S-3表格的货架登记声明，以延迟或连续的方式 潜在地出售高达5000万美元的普通股。货架登记 于2021年8月16日生效。截至2021年9月30日，该公司从出售与该计划相关的普通股中获得的净收益为480万美元，扣除 费用。
管理层认为， 此计划可能会继续为公司提供持续经营所需的融资；但是，公司不能保证此市场计划将继续产生满足未来运营需求所需的收益。因此， 公司目前正在评估各种其他潜在的融资和长期战略选择。
| 8 |
| 3. | 股票薪酬的会计核算 |
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》进行股票薪酬核算，要求 与所有股票薪酬相关的薪酬在简明合并财务报表中确认。基于股票的薪酬 成本在授予日按公允价值计价，授予日公允价值确认为每项奖励必需的 服务期内的费用，并根据每项奖励的条款和ASC 718规定的适当会计处理相应增加权益或负债 。
在 2021年期间，公司增加了一项新的激励计划(“2021年综合激励计划”)。2021年综合激励计划 的目的是提供一种手段，使公司能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级管理人员、 员工、顾问和顾问能够收购并保持公司的股权，或获得激励性薪酬， 包括参照普通股价值衡量的激励性薪酬，从而加强他们对公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
根据2021年综合激励计划，可发行或使用的普通股或可授予奖励的普通股总数 不得超过2,500,000股，并受任何增减的限制，这些股票可以是 授权和未发行的普通股，也可以是为公司金库持有或收购的普通股，或者两者兼而有之。
在截至2021年9月30日的9个月期间，本公司根据2021年综合激励计划向本公司每位外部董事发放了价值70,000美元的新限制性股票奖励，估值将基于公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 (“外部董事奖励”)。相应地， 27,540 股票已授予，预计将在授予日的周年纪念日全部 归属。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内，本公司未归属RSA在Insertion Inc.股票中的活动 ：
| 未授权的 限制性股票单位 | ||||||||
| 股份数量 | 加权平均 授予日期 公允价值 |
|||||||
| 截至2020年12月31日未授权 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收/取消 | ||||||||
| 截至2021年9月30日未授权 | $ | |||||||
公司确认了与其RSA相关的补偿费用88,000美元及$， ，分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间。截至2021年9月30日，有22万美元与 未授权RSA相关的未确认补偿成本。这笔金额预计将在以下加权平均期内确认月份。
在截至2021年9月30日的9个月期间，本公司还根据2021年综合激励计划向其员工授予了新的期权奖励，每个期权的期权价格均以本公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为授予日的收盘价 (“2021年5月期权奖励”)。因此，48万人在截至2021年9月30日的 九个月期间，根据此计划授予期权。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司根据其2015股票激励计划(“2015 计划”)授予了65,000份股票期权。在截至2021年9月30日的三个月内，公司没有授予2015计划下的任何期权。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司 没有根据其2005股票激励计划(“2005计划”)授予任何期权。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司发放了10,000和， ，分别向员工或董事授予这些计划下的股票期权。
| 9 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，(根据2015年计划和29,500根据2005年计划)和(30,000根据2015年计划和根据2005年计划)，分别行使了选择权 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，(根据2015年计划和231,727根据2005年计划)和(45,000根据2015年计划和根据2005年计划)，分别行使了选择权 。随着最近员工辞职、离职和离职，一些未行使和未授予的期权被没收 ，结果增加了420,333个期权(根据2015年计划和根据 2021年综合激励计划)和 (根据2015年计划和(根据2021年综合奖励计划)分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内的期权 股票，现在可根据各自的 计划重新授予。
在截至2021年9月30日的9个月内，董事会(“董事会”)批准了2015年计划的一项新条款，以加快 外部董事退休后持有的任何未归属股权授予的归属。根据 加速条款的批准，2021年第二季度，两名于2021年5月从 董事会退休的外部董事会成员持有的股权奖励全部归属。本公司将相关股票期权的加速计入ASC 718项下的 期权奖励的修改。因此，公司确认了大约237,000美元的增量股票补偿费用在截至2021年9月30日的9个月内 。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的公司股票期权活动：
| 2021年9月30日 | ||||||||
| 数量
个 选项 |
加权平均 行使价 |
|||||||
| 年初未偿还款项 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 练习 | ( |
|||||||
| 没收 | ( |
|||||||
| 取消 | ||||||||
| 过期 | ( |
|||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | |||||||
| 2021年9月30日可行使的期权 | ||||||||
公司确认了与股票期权奖励相关的薪酬(福利)费用(26,000美元) 和$， 分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，以及943,000美元和 $， 分别为截至2021年9月30日和2020年9月的9个月。
估值 假设
员工和董事期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的， 假设如下：
截至 个月的 个月 2021年9月30日 | 截至 个月的 个月 2020年9月30日 | 截至 个月的 个月 2021年9月30日 | 截至2020年9月30日的 9个月 | |||||||||
| 加权平均 授权日公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 使用的加权平均假设 ： | ||||||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 预期的 波动性 | % | % | % | |||||||||
| 预期寿命 (以年为单位) | – | |||||||||||
| 10 |
预期波动率 基于历史波动率，部分基于隐含波动率。预期期限考虑 期权的合同期限以及历史行使和没收行为。无风险利率基于授予日期 的美国国库券的有效利率，这些票据的到期日与授予的相关预期期限相匹配。授予非员工的期权 使用期权每个衡量日期的公允市场价值进行估值。
| 4. | 收入确认 |
公司一般在发货或履行某些履约义务后确认产品收入。这些产品可以包括 硬件、永久软件许可证和数据集。该公司的大部分销售额都是数据集更新。保修成本和销售 退货不是材料。
公司根据FASB ASC主题606确认其数据集的销售，从而在满足以下五个步骤下的标准后确认来自与客户的合同的收入 ：
| i) | 与客户的合同标识 ； |
| Ii) | 确定合同中的履行义务 ； |
| (三) | 确定交易价格 ； |
| Iv) | 将 交易价格分配给每个单独的履约义务；以及 |
| v) | 履行义务后确认收入 。 |
数据 通常每月更新一次，并相应地匹配收入。产品销售可能包括维护和客户支持在安排中分配的 收入，使用基于销售价格层次结构的交付商品和服务的估计销售价格，使用 相对销售价格方法。所有产品和服务的市场价值都可以根据当前和 之前的独立销售情况轻松确定。在通常为一年的合同期内，公司可能会推迟并确认维护、更新和支持收入。
向客户、总代理商和经销商提供的正常 付款条款在国内为净30天，在国际为净45天。公司 不提供超过一年的付款期限，也很少将付款期限延长至超出正常期限。如果某些 客户不符合公司的信用标准，公司通常会要求对一些较小的 客户提前付款，以限制其信用风险。
运输 和手续费将向客户计费并计入收入。运输和搬运费用包括在收入成本中。 公司已选择在客户获得货物控制权后将运输和搬运成本作为履行成本进行会计处理。
通过 该公司的最新产品Shield，Insertion开始以订阅方式提供软件。屏蔽是受ASC 606规定的软件即服务(SaaS)指导的托管 安排。SaaS安排被视为服务 义务，而不是转让IP许可的安排。
公司根据FASB ASC主题606使用上面提到的五步流程来确认销售额，并将遵循该指令 将收入项目定义为独立的和不同的。以固定的 月订阅费向公司客户提供的盾牌服务包括：
| · | 访问入侵的专有软件和数据库，以检测并 防止未经授权访问其客户的信息网络； |
| · | 使用入侵为客户提供的所有软件、相关介质、印刷材料、数据、文件、在线文档和任何设备来访问入侵盾牌及 |
| · | 技术支持、合同后客户支持(PCS)包括入侵提供的每日计划 发布或更正，不收取额外费用。 |
| 11 |
合同未提供任何其他服务，我们的客户没有返点或退货权利，也不会将任何此类权利 作为本服务的一部分提供。
当Shield解决方案可用于检测和阻止对客户信息网络的未经授权访问 时， 公司履行其履行义务。收入应在合同期限内按月确认。除非在续订前30天通知，否则公司的标准 初始合同条款会自动续订。费用的预付款将延期支付，并在合同涵盖的期间内摊销至收入 。
公司的应收账款代表按与客户签订的合同销售的无条件合同账单，并将
归类为流动。截至2021年9月30日和2020年12月30日，公司的应收账款余额为1048,000美元及$
公司没有材料 截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同资产。
合同 负债包括公司履行履约义务和确认收入之前的预付现金。公司 目前将递延收入归类为合同负债。
下表显示了截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度内公司合同责任的变化(以千为单位)：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 已确认收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 5. | 每股净亏损 |
基本 每股净亏损的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。我们的普通股等价物 包括在转换优先股和行使未偿还期权和认股权证时可发行的所有普通股。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，不包括在稀释每股亏损计算中的普通股等价物总数为917,472和， 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 期间，不包括在稀释每股亏损计算中的普通股等价物总数为978,977和， 。由于本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间处于净亏损状态，因此基本 和稀释每股净亏损是相同的。
| 6. | 浓度 |
公司的运营集中在一个领域-安全软件/实体识别。通过
直接和间接渠道对美国政府的销售总额为69.14五个政府客户总收入的%
，
| 12 |
| 7. | 承付款和或有事项 |
公司定期参与其正常业务过程中提出的索赔。我们认为这些操作对业务来说是常规和附带的 。虽然这些行动的结果无法确切预测，但我们认为任何行动都不会对我们的业务产生实质性的 不利影响。
集体诉讼
2021年4月16日，美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部提起了据称的集体诉讼，标题为Celust诉入侵公司等人案，案件编号4：21-cv-00307(E.D.Tex)，起诉公司首席财务官和前首席执行官，指控被告对公司的业务、运营做出虚假和/或误导性陈述或遗漏等。经修订的(“交易法”)及其颁布的规则10b-5，以及交易法第20(A)节。Celust诉讼要求赔偿 损害赔偿金和律师费。
2021年5月14日，美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部提起了一起相关的集体诉讼，标题为Neely诉Insert Inc.，等人，案件编号4：12-cv-00374(E.D.德克萨斯州)针对公司首席财务官和前首席执行官。尼利的诉讼指控联邦证券法下的违规行为与Celust 诉讼中的指控相同。Neely的诉讼还要求补偿性损害赔偿和法律费用。一项合并这两起诉讼并指定一名首席原告的动议正在等待法院审理。该公司认为诉讼中的索赔没有根据，并打算积极为自己辩护 。
公司无法预测 最终结果，也无法对集体诉讼的任何不利 结果可能导致的损失金额或范围(如果有)做出有意义的估计。
证券调查
2021年8月8日，本公司 收到美国证券交易委员会执法部的通知，称其正在进行有关入侵公司的调查 ，并要求本公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)向该公司送达了与此次调查相关的传票，正式要求提供与上一次请求基本 类似的信息。公司正在继续遵守这些要求，并正在配合调查。 公司不能对调查结果或其对公司或其运营结果的潜在影响提供任何保证。
| 8. | 使用权资产和 租赁负债 |
根据ASC 842的要求， 公司拥有经营性和融资性租赁，其中记录了使用权资产和相关租赁负债。租赁负债由租赁付款总额的净现值确定，并在租赁期限内摊销。 本公司租赁协议下的所有义务均设计为在最后一次预定付款时终止。该公司的 租约适用于以下类型的资产：
| · | 计算机硬件和复制机 公司的融资租赁使用权资产包括计算机硬件和复制机。这些租约的有效期为 三年，目前处于不同的完成阶段。 |
| · | 办公空间-公司的 运营租赁使用权资产包括其位于德克萨斯州普莱诺和加利福尼亚州圣马科斯的办公室的租赁协议，以及位于德克萨斯州艾伦的数据服务 中心。普莱诺写字楼经营租赁负债在截至2021年9月30日的三个月内进行了修改， 增加了写字楼楼层并终止了先前的租赁。修改后的租约有效期为两年零一个月，截止日期为2021年9月30日 。圣马科斯经营租赁责任于2021年3月31日终止。数据服务中心运营租赁 截至2021年9月30日的期限为4年零1个月。该公司还对其位于理查森的前公司办事处 负有运营租赁责任。截至2021年9月30日，理查森经营租赁负债的有效期为三年零两个月；然而，由于公司于2020年12月31日放弃租赁，相关使用权资产已全部减值 。 |
还需要提供有关公司租赁安排的其他 定性和定量信息。本公司前瞻性地采纳了ASC 842 ，并选出了过渡实用的一揽子权宜之计，不需要重新评估：(1)任何现有的 或到期的合同是否为租约或包含租约，(2)租约分类和(3)初始直接成本。此外，本公司已选择 其他可行的权宜之计，对所有类别的标的资产不分开租赁和非租赁部分(主要包括公用区域维护费用 )，并且不包括初始期限为12个月或以下的租赁。
由于本公司的租赁协议不能轻易确定隐含利率，因此本公司使用估计的增量借款利率 来确定租赁付款的初始现值。此租赁贴现率接近硅谷银行的最优惠 利率。
补充
现金流信息包括与运营租赁相关的运营现金流。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，该公司的收入为79,000美元。
和
$
操作说明书上显示的项目明细表 (以千为单位)：
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 九月
三十， 2021 |
九月
三十， 2020 |
九月
三十， 2021 |
九月
三十， 2020 |
|||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 摊销 费用-财务ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁费用-运营 ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出- 财务ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13 |
截至2021年9月30日，未来 最低租赁义务包括以下内容(以千为单位)：
| 运营中 | 金融 | |||||||||||
| ROU 租约 | ROU 租约 | 总计 | ||||||||||
| 剩余的2021年 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 更少的兴趣* | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
| 10. | 美国爆发冠状病毒 |
我们的客户被迫 分配稀缺且相互竞争的资源，平衡由于冠状病毒的影响、 强制隔离、旅行减少、劳动力人口中断、商品稀缺以及病毒对其自身的类似经济和运营影响而强加给他们的预算需求。这些不利影响导致我们的许多客户对我们的 产品和网络安全解决方案的需求减少，对公司的收入水平产生了负面影响。我们预计，未来几个月，我们的客户将 继续保守预算，特别是在新冠肺炎病毒的新毒株和变种以及未来可能的限制、减速或关闭方面仍存在不确定性的情况下。
| 11. | SBA Paycheck保护计划贷款 |
2020年3月27日，美国
联邦政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中包括
关于由美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)的条款。
购买力平价允许符合条件的企业最多借款1,000万美元，这是根据符合条件的工资成本计算得出的。这笔贷款由联邦政府担保，不需要抵押品。2020年4月30日，公司根据CARE法案下的PPP向硅谷银行
签订了一笔PPP贷款，本金为629,000美元。购买力平价贷款将于
本公司根据CARE法案的规定使用了PPP贷款的全部收益，并提交了PPP贷款豁免申请。2021年4月7日，本公司收到小企业管理局通知，PPP贷款和应计利息已全部免除。因此，公司 在截至2021年9月30日的9个月的简明经营报表中记录了63.5万美元的债务清偿收益。
| 12. | 后续事件. |
2021年11月9日，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)向该公司送达了与其2021年8月8日调查通知相关的传票，正式要求 提供与其在2021年8月8日的前一次请求中基本相似的信息。
2021年11月11日， 公司宣布任命Tony Scott先生为公司总裁兼首席执行官，自2021年11月15日起生效。 公司将在2021年11月17日或之前的8-K表格中提供有关此次任命的更多详细信息。
管理层 评估了截至2021年11月12日的后续事件，也就是这些精简合并财务报表发布之日。在 资产负债表日之后，除这些简明综合财务报表中已描述的事项外，未发生任何可能需要在简明综合财务报表中确认或披露的事件 或交易。
| 14 |
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节， 包含符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订)第21E条含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常伴随着“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“将会”、“可能”、“ ”、“预期”、“可能”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素 我们在本季度报告中关于Form 10-Q的其他地方以及在我们于2021年3月9日提交的2020年Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”中进行了更详细的描述，包括但不限于：
| · | 截至2021年9月30日的3个月和9个月，我们分别净亏损610万美元和1500万美元，截至2021年9月30日，我们累计出现7630万美元的赤字。要继续以持续经营的方式经营我们的业务，我们必须提高我们的收入水平。 | |
| · | 我们预计我们将没有足够的现金资源来实施本公司目前的业务计划，并可能无法通过公共或私人融资筹集额外资金，这增加了本公司可能无法继续经营下去的可能性。 | |
| · | 我们的新商业解决方案入侵的营销、促销、评估和销售的结果比预期的要慢盾牌，随着我们继续开发销售渠道，不仅向现有客户而且向新的潜在客户销售这一新产品。 | |
| · | 我们目前收入的很大一部分来自美国政府实体，这些客户的流失或我们未能扩大客户群的范围以包括一般商业企业可能会对我们的收入产生负面影响。 | |
| · | 我们的普通股市场最近出现了波动，特别是市场价格的大幅波动以及我们普通股的交易量。 | |
| · | 我们预计将花费大量时间和资源寻找新的首席执行官，并将这样一位继任首席执行官整合到我们的业务运营中。 | |
| · | 由于我们最近的裁员，我们的劳动力可能会出现波动，未来可能无法吸引员工。 | |
| · | 如果我们受到入侵，我们在网络安全行业的声誉可能会受到损害盾牌解决方案未能按预期执行，无法满足我们客户的需求，或无法获得市场认可。 | |
| · | 网络安全遭到破坏可能会损害公众对我们网络安全解决方案的看法，这可能会导致我们损失收入。 | |
| · | 如果我们不能应对网络安全行业的快速技术变革，我们可能会失去客户，或者我们的解决方案可能会过时。 | |
| · | 我们的解决方案具有很高的技术性，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能不得不就任何所谓或实际失败的解决方案和服务进行辩护或支付损害赔偿金。 | |
| · | 我们必须充分保护我们的知识产权，以防止有价值的专有信息丢失。 | |
| · | 我们面临着来自初创公司和老牌公司的激烈竞争，这些公司可能比我们和我们的解决方案具有显著的优势。 | |
| · | 我们目前是集体诉讼的原告，指控违反了联邦证券法，这可能会转移公司管理层和董事会或董事的注意力，导致为此类诉讼辩护的巨额法律支出，以及如果公司未能成功辩护这些索赔，还可能承担财务责任。 |
| 15 |
如果这些或其他风险或不确定性 中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预测大不相同。 本报告中其他地方的这些前瞻性陈述和其他陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”做出的。 您在本Form 10-Q季度报告或我们的Form 10-K年度报告中读到的任何前瞻性声明，都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的 运营、运营结果、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务以任何原因公开更新或修改这些前瞻性 声明，或者更新实际结果可能与这些前瞻性 声明中预期的结果大不相同的原因，即使将来有新的信息可用。
经营成果
下表列出了浓缩的 合并运营报表，以美元金额和所示期间我们总收入的百分比表示。期间之间的结果比较 不一定代表未来期间的结果。
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,819 | $ | 1,588 | $ | 5,632 | $ | 5,039 | ||||||||
| 收入成本 | 690 | 652 | 2,048 | 2,050 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,129 | 936 | 3,584 | 2,989 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 3,782 | 885 | 10,123 | 1,880 | ||||||||||||
| 研发 | 1,863 | 1,081 | 4,862 | 2,741 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,592 | 377 | 4,261 | 962 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (6,108 | ) | (1,407 | ) | (15,662 | ) | (2,594 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | 19 | – | 87 | 8 | ||||||||||||
| 利息支出 | (8 | ) | (2 | ) | (11 | ) | (4 | ) | ||||||||
| 清偿债务收益 | – | – | 635 | – | ||||||||||||
| 净损失 | $ | (6,097 | ) | $ | (1,409 | ) | $ | (14,951 | ) | $ | (2,590 | ) | ||||
| 应计优先股股息 | – | (13 | ) | – | (79 | ) | ||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (6,097 | ) | $ | (1,422 | ) | $ | (14,951 | ) | $ | (2,669 | ) | ||||
| 普通股股东每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | (0.34 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.85 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
| 稀释 | $ | (0.34 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.85 | ) | $ | (0.19 | ) | ||||
| 16 |
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 收入成本 | 37.9% | 41.1% | 36.4% | 40.7% | ||||||||||||
| 毛利 | 62.1% | 58.9% | 63.6% | 59.3% | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 207.9% | 55.7% | 179.7% | 37.3% | ||||||||||||
| 研发 | 102.4% | 68.1% | 86.3% | 54.4% | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 87.5% | 23.7% | 75.7% | 19.1% | ||||||||||||
| 营业亏损 | -335.8% | -88.6% | -278.1% | -51.5% | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | 1.0% | – | 1.5% | 0.4% | ||||||||||||
| 利息支出 | -0.4% | -0.1% | -0.2% | -0.2% | ||||||||||||
| 清偿债务收益 | 0.0% | – | 11.3% | – | ||||||||||||
| 净损失 | -335.2% | -88.7% | -265.5% | -51.3% | ||||||||||||
| 应计优先股股息 | 0.00% | -0.8% | 0.00% | -1.6% | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | -335.2% | -89.5% | -265.5% | -52.9% | ||||||||||||
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
| 国内收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 出口收入 | – | – | – | – | ||||||||||||
| R晚上 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
收入。截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入 分别为180万美元和560万美元，而2020年同期分别为160万美元 和500万美元。与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月和 九个月期间，产品收入分别增加了0.2美元和60万美元。产品收入的增长主要是 由于我们的盾牌2021年第一季度推出的产品线，增加了 TraceCop这两个时期之间的收入。TraceCop截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别为150万美元和490万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入分别为150万美元和470万美元。盾牌截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，收入分别为20万美元和30万美元。没有与以下项目相关的收入盾牌在2020年同期确认 为盾牌于2021年推出。这些时期的收入增长被与以下各项有关的收入的下降所抵消学者.
| 17 |
收入集中。 截至2021年9月30日的季度，向各种美国政府实体销售的收入总计130万美元，占收入的69.4%，而2020年同期为150万美元，占收入的92.3%。截至2021年9月30日的9个月，向各种美国政府实体销售的收入总计390万美元，占收入的69.1%，而2020年同期为430万美元，占收入的84.4%。 2021年第三季度，面向商业客户的销售额总计60万美元，占总收入的30.6% ，而2020年第三季度的销售额为10万美元，占总收入的7.7%。截至2021年9月30日的9个月，面向商业客户的销售额总计170万美元，占总收入的30.9%，而截至2020年9月30日的9个月，面向商业客户的销售额总计80万美元，占总收入的15.6%。尽管我们预计我们的收入集中度在未来一段时间内会因客户而异 取决于某些销售的时间，但我们预计面向政府客户的销售在未来一段时间内将继续占我们收入的很大一部分 。除了涉及向商业客户销售的风险外，向政府销售还存在风险 ，这可能会对我们的收入产生不利影响，包括但不限于可能中断拨款和支出模式 以及政府保留为方便而取消合同和采购订单的权利。虽然我们预计 我们与政府客户的任何收入都不会重新谈判，但任何取消或重新谈判的政府订单都可能对我们的财务业绩产生 实质性的不利影响。目前，我们不知道有任何建议取消或重新谈判我们与政府实体以及历史上的任何现有安排, 政府实体取消或重新协商订单没有 对我们的业务造成实质性的不利影响。在截至2021年9月30日的9个月中，一个个人商业客户分别占总收入的10.0%以上，在截至2021年9月30日的三个月中，两个个人商业客户的收入分别占总收入的10.0%以上。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，没有单个商业客户的收入占总收入的10.0%以上。该公司类似的 产品和服务产品不被视为单独的细分市场，因为其管理层将业务作为一个整体进行分析，并且费用 没有分配给每个产品产品。
毛利。截至2021年9月30日的季度毛利润为110万美元，占收入的62.1%，而截至2020年9月30日的季度毛利润为90万美元，占收入的58.9%。截至2021年9月30日的9个月，毛利润为360万美元，占收入的63.6% 而截至2020年9月30日的9个月，毛利润为300万美元，占收入的59.3%，变化主要是由于 TraceCop/学者产品组合。毛利润占收入的百分比受到多种因素的影响， 包括产品组合的变化、分销渠道的变化、收入数量、定价策略以及集成第三方产品收入的波动 。
销售和营销。 截至2021年9月30日的季度，销售和营销费用增至380万美元，占收入的207.9%，而截至2021年9月30日的季度，销售和营销费用为90万美元，占收入的55.7%。截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用也增至1,020万美元，占收入的179.7%，而截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用为190万美元，占收入的37.3%。这一增长主要是因为劳动力成本、网络营销和其他形式的业务 开发广告成本大幅上升，其中包括与贸易展活动相关的60万美元，因为预计我们的新商业产品的销售将增加收入 。我们入侵的预期收入盾牌产品实现缓慢 ，因此我们决定应降低这些销售成本。在2021年第三季度，我们开始实施某些 成本节约措施，例如减少力度以及与某些承包商和供应商进行谈判，以使 我们的支出与我们的收入趋势相一致。
研发。 截至2021年9月30日的季度，研发费用增至190万美元，占营收的102.4%，而截至2021年9月30日的季度，研发费用增至110万美元，占营收的68.1%。截至2021年9月30日的9个月，研发费用也增至490万美元 ，占收入的86.3%，而截至2020年9月30日的9个月，研发费用为270万美元，占收入的54.4%。研发费用的增加是由于直接人工费用的增加以及与开发和测试我们的传统产品相关的成本的增加 盾牌产品。如上所述，在2021年第三季度 ，我们开始实施某些成本节约措施，例如减少力度以及与某些承包商和供应商进行谈判，以使我们的支出与我们的收入趋势相一致。研发成本在发生研发成本的 期间支出。研发费用未来可能会有所不同；主要取决于研发水平 直接人工收取的人工费用。
| 18 |
一般和行政。 截至2021年9月30日的季度，一般和行政费用增至160万美元，占收入的87.5%，而截至2020年9月30日的季度，一般和行政费用为40万美元，占收入的23.7%。截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用也增至430万美元，占收入的75.7%，而截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用为100万美元，占收入的19.1%。一般和行政成本的增加也与总体上的积极增长有关 ，以及预期我们的新产品销售收入将增加的行政成本盾牌商业产品实现缓慢 。其中一些较显著的增长包括：与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，与员工相关的费用(如直接人工、福利、招聘 代理费、高级管理人员责任保险和合同人工成本)分别增加了110万美元和300万美元。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月与非经常性项目相关的法律成本分别增加了60万美元和90万美元。 与2020年同期相比，股票补偿费用减少了6万美元，增加了50万美元 。截至2021年9月30日的9个月的增长与授予新员工的期权 有关，以及在此期间确认的补偿费用，与2020年同期相比，与在截至2021年9月30日的9个月中退休时授予我们董事会某些成员的股票期权的加速授予有关。 截至2021年9月30日的3个月的减少是由于在截至9月30日的9个月期间授予的新奖励的增加。2021年同期不存在的费用导致在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，这些2021年赠款没有确认任何费用，但被2021年第三季度发生的最近员工辞职、离职和离职导致的与没收补偿费用相关的费用减少所抵消。 截至2021年9月30日的三个月内最近员工辞职、离职和离职的结果, 股票 薪酬支出减少60万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，与2020年同期相比， 研发部门和销售和营销部门在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分配给其他部门的成本分别增加了110万美元和200万美元。2021年7月29日，公司执行了一项计划中的有效裁员 ，导致整个组织约20%的员工被解雇。减员是 公司为减少开支和管理费用而做出的更大努力的一部分，因为公司预计近期在满足其流动性和现金流需求方面将面临挑战，这是由于其新引入的入侵造成的2021年收入低于预期 盾牌提供服务。
利息支出。截至2021年9月30日的季度，利息 支出增至8,000美元，占收入的0.4%，而2020年同期为2,000美元，占收入的0.1%。截至2021年9月30日的9个月，利息支出增至10,000美元，占收入的0.2%，而2020年同期为4,000美元，占收入的0.1%。我们的利息支出主要包括与融资租赁相关的利息 以及2020年与2020年4月进入的SBA PPP贷款特别相关的利息。在2021年期间，我们签订了多笔融资租赁 安排，金额为180万美元。其中150万美元用于更换我们的旧服务器系统和过时的服务器系统 ，30万美元用于我们的盾牌商业产品。购买力平价贷款和应计利息 金额于2021年4月被免除，债务清偿收益在 业务简明合并报表中确认。上述期间利息支出的增加主要与 期间融资租赁的增加和购买力平价贷款的终止有关。利息支出将根据我们的现金流和借款需求在未来有所不同。
利息和其他收入。截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息和 其他收入分别为19,000美元和87,000美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息和 其他收入分别为0美元和8,000美元 。
清偿债务的收益。在截至2021年9月30日的9个月中，债务的收益和清偿增加了60万美元，而截至2021年9月30日的9个月的债务清偿没有收益或亏损。这一增长主要是因为我们的SBA PPP贷款本金和应计利息余额于2020年4月进入并于2021年4月获得宽免，这主要是因为宽免了 我们的SBA PPP贷款本金和应计利息余额。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，清偿债务没有 损益。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为720万美元，低于截至2020年12月31日的约1670万美元，营运资本为490万美元，而截至2020年12月31日的营运资本为1620万美元。我们为运营和增长提供资金的主要现金来源是经营活动产生的现金流 ，以及我们在2020年从二次公开募股中获得的约1800万美元的净收益，以及我们在2021年从市场计划获得的约480万美元的净收益。
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我们目前的现金状况加上增加的 费用，主要是因为管理层加速增加了我们的销售和行政资源，以及 减少了与我们的入侵相关的收入预期盾牌产品发售引发了人们对我们在未来12个月内 满足当前和短期现金流和流动性需求的能力的极大担忧。认识到这一决心，我们 一直在积极考虑为我们的长期业务计划提供资金和实施的战略替代方案。例如，我们已 聘请B.Riley Securities，Inc.作为我们市场计划的销售代理，该计划允许我们通过使用最初于2021年8月5日提交的S-3表格中的货架登记声明，延迟或连续出售最多5,000万美元的普通股。货架登记于2021年8月16日生效。截至2021年9月30日，我们从出售与该计划相关的普通股中获得了约480万美元的净收益 。
为了为我们的运营提供资金并继续 作为持续经营的企业，我们认为有必要通过公共或私人融资筹集更多资金，包括通过 利用我们的市场计划。虽然我们不能保证我们将能够通过 未来的任何股权或债务融资筹集更多资金，但这些融资的条款(如果有)可能会对我们不利，如果是股权融资，将会稀释我们股东的权益。
我们可能会探索收购与我们现有业务互补的业务、 产品和技术的可能性。我们正在继续确定并优先考虑其他安全技术 ，我们可能希望在内部或通过许可或从第三方收购产品来开发这些技术。 虽然我们可能会不时就潜在收购进行讨论，但不能保证会进行任何此类 收购，也不能保证我们能够成功整合任何收购的业务。为了为此类收购提供资金 和营运资金，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金。任何股权或债务融资， 如果有的话，都可能是以对我们不利的条款进行的，如果是股权融资，可能会稀释我们 股东的权益。
现金流量表简明合并报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的现金流为：
| 截至9个月 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (12,775 | ) | $ | (2,367 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (1,132 | ) | (153 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 4,356 | 691 | ||||||
| 现金及现金等价物变动 | $ | (9,551 | ) | $ | (1,829 | ) | ||
经营活动
在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额为1280万美元，净亏损1500万美元，经非现金费用110万美元 和运营资产和负债变化带来的110万美元现金净流入调整后。非现金费用主要包括50万美元的折旧和摊销，110万美元的股票薪酬，以及10万美元的其他经营活动，部分 被60万美元的债务清偿收益所抵消。运营资产和负债变化带来的现金净流入为 主要原因是：(I)应收账款减少10万美元，这主要是由于从我们客户那里收到应收账款的时间安排，(Ii)预付费用和其他资产增加了20万美元，这些资产专门与我们的D&O保险续签 保单有关。被以下各项部分抵消：(Iii)递延收入增加60万美元，这主要是由于某些客户转变为在一年的合同期内预付我们的服务，以及增加了与我们的服务相关的 客户，导致递延收入余额增加 入侵盾牌产品，以及(Iv)其他负债增加60万美元，这主要是由于预期我们的入侵带来的收入而大幅增加的费用 盾牌产品。
在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额为240万美元，经非现金费用50万美元的调整后净亏损260万美元，以及运营资产和负债变化造成的现金净流出30万美元。非现金费用主要包括20万美元的折旧和摊销，20万美元的股票薪酬和10万美元的其他经营活动。经营资产和负债变动导致的现金净流出 主要是由于(I)应收账款减少50万美元，这主要是由于我们从客户那里收到应收账款的时间安排，但被(Ii)主要由于从我们客户那里收到的较短期预付费用导致的递延收入 减少了40万美元所部分抵消。(Iii)预付费和其他 资产增加50万美元，主要是由于预付费软件和保险成本以及主要由于租赁而记录的使用权资产增加，以及(Iv)其他负债增加10万美元，原因是预计我们的入侵将启动，费用开始增加 盾牌产品。
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投资活动
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为110万美元，这主要是由于增加了财产和设备，特别是与用于管理我们入侵的硬件相关的40万美元。盾牌我们的数据中心使用了30万美元的硬件 和软件设备，10万美元的员工内部软件和计算机系统，20万美元的人工智能相关计算机系统，以及10万美元的网站设计和无形资产-域名(“www.Cyberwarfare.com”)。
截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为20万美元，这主要是房地产和设备增加的结果。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为440万美元，这主要是我们的市场计划 公开发行480万美元、行使股票期权20万美元被支付融资使用权租赁本金 60万美元抵消的结果。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为70万美元，这主要是由于SBA PPP 贷款的60万美元的收益，行使股票期权的收益20万美元，但被支付10万美元的优先股股息和3.2万美元的融资使用权租赁本金部分抵消。
合同义务和承诺
截至2021年9月30日， 我们的租约中有未来的合同义务。下表列出了有关这些义务的某些信息：
截至2021年9月30日，未来的最低租赁义务包括以下内容(以千为单位)：
| 运营中 | 金融 | |||||||||||
| ROU租约 | ROU租约 | 总计 | ||||||||||
| 剩余的2021年 | $ | 410 | $ | 8 | $ | 418 | ||||||
| 2022 | 704 | 618 | 1,322 | |||||||||
| 2023 | 705 | 618 | 1,323 | |||||||||
| 2024 | 486 | 9 | 495 | |||||||||
| 2025 | 115 | 1 | 116 | |||||||||
| 此后 | – | – | – | |||||||||
| $ | 2,420 | $ | 1,254 | $ | 3,674 | |||||||
| 更少的兴趣* | (148 | ) | (52 | ) | ||||||||
| $ | 2,272 | $ | 1,202 | |||||||||
*利息计入运营 ROU租赁并归类为租赁费用，并包含在随附的运营简明合并报表 中的运营费用中。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何重大的 表外安排，如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义。
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关键会计政策与估算的使用
我们的简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。编制这些精简合并财务报表 需要我们进行估计和假设，以影响资产、负债、收入、费用和 相关披露的报告金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设。 我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。在这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异的程度上，我们未来的财务报表将受到影响。
我们相信，在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中讨论的关键会计政策和 估计，包括在我们根据证券法 规则424(B)于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K年度报告中 ，反映了我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。我们的关键会计政策和估计没有重大变化，就像这份报告中提交的那样。
| 第四项。 | 控制和程序 |
我们遵守交易法规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序” ，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序 时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，我们必须运用我们的合理判断 来评估潜在的披露控制和程序的成本效益关系。我们在截至2021年9月30日的季度对我们的披露 控制进行了某些更改，以回应管理层在2021年6月30日认定我们的披露 控制无效。这些变化包括成立披露委员会和新采取的披露控制政策。
截至2021年9月30日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性 并得出结论，披露控制和程序是有效的。
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他资料
| 第1项。 | 法律程序 |
2021年2月16日，入侵公司在德克萨斯州达拉斯县地区法院提起诉讼。司法区起诉紫色广场有限责任公司，房东 ，因为我们之前在德克萨斯州理查森占用的设施。本诉讼要求赔偿违反合同的行为，其中包括： 未能维护和维修租赁设施，没有为房屋提供足够的供暖、空调和通风， 导致推定驱逐。入侵要求超过1,000,000美元的损害赔偿，同时声明判决入侵根据租约承担的任何 剩余义务已经终止。在紫色广场，LLC的回应是提出全面否认， 最近增加了一项反诉，要求据称逾期租金约22.9万美元，未来租金据称超过 200万美元，但不抵消其减轻损害的责任。这件事的发现正在进行中。此案将于2022年2月15日由陪审团审理 。
2021年4月16日，美国德克萨斯州东区谢尔曼区地方法院提起集体诉讼，标题为塞莱斯特诉入侵公司等人案，案件编号4：21-cv-00307(E.D.Tex)，起诉公司首席财务官和前首席执行官 ，除其他事项外，指控被告对公司业务、 业务做出虚假和/或误导性陈述或遗漏。 经修订的(“交易法”)， 及其颁布的规则10b-5，以及交易法第20(A)节。Celust诉讼要求补偿性损害赔偿和 律师费。
2021年5月14日，美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部提起了一起相关的集体诉讼，标题为Neely v.Insert Inc.， 等人，案件编号4：12-cv-00374(E.D.德克萨斯)针对本公司、本公司首席财务官和前首席执行官 高级管理人员。尼利的诉讼指控的违反联邦证券法的行为与塞莱斯特诉讼中的指控相同。尼利诉讼还寻求补偿性损害赔偿和法律费用。一项合并这两起诉讼并任命首席原告的动议正在等待法院 。该公司认为诉讼中的索赔是没有根据的，并打算积极为自己辩护。
2021年8月8日，本公司 收到美国证券交易委员会执法部的通知，称其正在进行有关入侵公司的调查 ，并要求本公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)向该公司送达了与此次调查相关的传票，正式要求提供与上一次请求基本 类似的信息。公司正在继续遵守这些要求，并正在配合调查。 公司不能对调查结果或其对公司或其运营结果的潜在影响提供任何保证。
除了这起悬而未决的诉讼外，我们 还面临在正常业务过程中可能出现的各种其他法律程序和索赔。如果此类事件的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响，我们不认为存在任何索赔 。然而，不能保证这样的法律程序不会对我们未来的业绩产生实质性影响。
| 第1A项。 | 危险因素 |
可能影响未来经营业绩的因素
我们提供以下信息，涉及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中先前披露的风险因素发生的变化。 除了本报告下面和其他地方列出的其他信息外，您还应考虑我们于2021年3月9日提交的Form 10-K截至2020年12月31日的年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素。我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险 并不是我们公司面临的唯一风险。其他风险和 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能没有足够的现金资源来实施本公司当前的业务计划，并且可能无法通过公共或私人融资筹集更多资金，这增加了本公司可能无法作为持续经营的企业继续经营的可能性。 我们可能没有足够的现金资源来实施本公司当前的业务计划，并且可能无法通过公共或私人融资筹集更多资金，这增加了本公司可能无法继续经营下去的可能性。
我们目前的现金状况加上增加的费用 主要与管理层加速增加我们的销售和行政资源的人员配备有关，以及 与我们的入侵相关的收入预期下降所致盾牌产品发售引发了人们对我们在未来12个月内 满足当前和短期现金流和流动性需求的能力的极大担忧。认识到这一决心，我们 一直在积极考虑为我们的长期业务计划提供资金和实施的战略替代方案。例如，我们已 聘请B.Riley Securities，Inc.作为我们市场计划的销售代理，该计划允许我们通过使用最初于2021年8月5日提交的S-3表格中的货架登记声明，延迟或连续出售最多5,000万美元的普通股。货架登记于2021年8月16日生效。截至2021年9月30日，我们从出售与该计划相关的普通股中获得了约480万美元的净收益 。
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为了为我们的运营提供资金，并 继续经营下去，我们认为有必要通过公共或私人融资筹集更多资金，包括 通过利用我们的市场计划。虽然我们不能保证我们将能够通过未来的任何股权或债务融资来筹集更多资金 ，但这些融资的条款(如果有的话)可能会以对我们不利的条款 进行，如果是股权融资，将会稀释我们股东的权益。
截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别净亏损610万美元和1500万美元，截至2021年9月30日，我们的累计赤字为7630万美元。 要改善我们的财政状况，我们必须增加我们的收入水平。
截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别净亏损610万美元和1500万美元，截至2021年9月30日的累计赤字约为7630万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的净亏损分别为140万美元和260万美元，截至2020年12月31日的累计赤字约为6130万美元。如果我们要重新获得盈利能力，我们需要提高当前 解决方案销售的收入水平。如果我们无法提高收入水平，亏损可能会持续 短期甚至更长时间，而且我们未来可能无法实现盈利或从运营中产生正现金流 。
我们目前的大部分收入来自客户数量有限的一个解决方案系列 ，该系列解决方案销售收入的减少可能会对我们的业务和潜在客户造成重大损害 。客户订单的及时性可能会导致增长波动。
我们现有收入的大约88%来自以下产品的销售TraceCop一种网络安全解决方案。TraceCop截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的收入分别为150万美元和490万美元，而2020年同期分别为150万美元和470万美元 。虽然我们预计会继续推出我们的新入侵盾牌解决方案将减少我们对此单一解决方案的依赖 ，因此我们无法提供任何保证，而且在解决方案组合不发生变化的情况下，如果此关键解决方案对这些有限客户的销售额减少，我们可能会继续面临风险 。
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| 第6项 | 展品 |
本报告表10-Q提供了以下证据：
| 3.1 | 重述的公司注册证书 (参考2010年6月15日提交的注册人表格8-K的附件3.1并入) |
| 3.2 | 公司附例 (引用注册人于2001年3月21日提交的10-K表格的附件3.2) |
| 10.1 | 入侵公司2021综合激励计划 (引用注册人于2021年5月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| 10.2 | 《入侵公司2021年综合激励计划激励股票期权奖励协议》格式 |
| 31.1 | 根据交易法第13a-14(A)条的规定对首席执行官进行认证。 |
| 31.2 | 根据“交易法”第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1 | 根据《交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节进行的认证。 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
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S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表注册人签署本报告。
| 入侵公司 | |
| 日期：2021年11月12日 | */s/Anthony J.Levecchio |
| 安东尼·J·莱韦奇奥 | |
| *董事会执行主席。 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2021年11月12日 | */s/B.富兰克林·伯德(Franklin Byrd) |
| 富兰克林·伯德 | |
| 首席财务官， (首席财务会计官) |
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