美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行机构地址，包括邮政编码) | ||
注册人电话号码，包括区号：+
根据交易法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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*不用于交易；仅与登记美国存托凭证有关
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
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是，☐否 |
截至2021年11月12日，注册人拥有
CHEMOMAB治疗有限公司
表格10-Q季度报告
截至2021年9月30日的季度
目录
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第一部分--财务信息 |
1 |
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第1项。财务报表 |
1 |
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
11 |
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第三项。关于市场风险的定量和定性披露。 |
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第四项。控制和程序。 |
18 |
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第二部分--其他信息 |
18 |
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第1项。法律程序 |
18 |
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第1A项。风险因素 |
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第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
19 |
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第三项。高级证券违约。 |
19 |
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第四项。煤矿安全信息披露。 |
19 |
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第五项。其他信息。 |
19 |
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第6项展品。 |
19 |
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签名 |
20 |
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关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含前瞻性陈述。对于本10-Q表格季度报告而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。由于某些因素，实际结果或事件可能与此类前瞻性声明和相关假设陈述或暗示的结果或结果有实质性差异，这些因素包括但不限于以下“风险因素”项下陈述的风险，这些风险在本文中以引用方式并入本文中，以及本报告其他地方和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些业务风险和因素，特别是我们最近提交的10-K表格年度报告、最近提交的10-Q表格年度报告以及我们当前的8-K表格报告。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
本季度报告中以Form 10-Q形式使用的某些术语
除文意另有所指外，本季度报告中使用的表格10-Q：
•
所提及的“Chemomab治疗有限公司”、“Chemomab”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是以色列公司Chemomab治疗有限公司及其合并子公司，尽管关于合并前历史时期财务业绩的列报(定义见下文)，这些术语指的是作为合并中的会计收购方的Chemomab有限公司的财务结果；
•
提及的“普通股”、“我们的股份”和类似的表述是指公司的普通股，没有面值(面值)；
•
提及的“美国存托股份”是指在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的美国存托股票，代码为“CMMB”，每股代表二十(20)股普通股；
•
“美元”、“美元”和“$”指的是美元；
•
“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔；
•
凡提及“美国证券交易委员会”，即指美国证券交易委员会；以及
•
“合并”指的是涉及Anchiano治疗有限公司和Chemomab有限公司的合并，Anchiano治疗有限公司的一家全资子公司与Chemomab有限公司合并，Chemomab有限公司作为Anchiano治疗有限公司的全资子公司继续存在。合并完成后，Anchiano治疗有限公司更名为“Chemomab治疗有限公司”。而Chemomab有限公司经营的业务主要由本公司经营。
第一部分--财务信息
第1项。财务报表
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Chemomab治疗有限公司 |
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简明综合资产负债表 |
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以千美元为单位(股票金额除外) |
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9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 | ||||||||||
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注意事项 |
未经审计 |
已审核 | |||||||||
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资产 | |||||||||||
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流动资产 | |||||||||||
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现金和现金等价物 |
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银行短期存款 |
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其他应收账款和预付费用 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 | |||||||||||
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长期存款 |
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长期预付费用 |
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财产和设备，净值 |
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受限现金 |
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经营性租赁使用权资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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流动负债 | |||||||||||
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贸易应付款 |
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应计费用 |
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员工及相关费用 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 | |||||||||||
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经营租赁负债--长期负债 |
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非流动负债总额 |
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承付款和或有负债 | |||||||||||
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总负债 |
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股东权益 |
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普通股 |
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已发行和未偿还： |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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* 股数已追溯调整，以反映2021年3月16日生效的股票反向拆分(请参阅注1)
附注是简明综合中期财务报表的组成部分。
1
|
Chemomab治疗有限公司 |
|
简明合并中期经营报表(未经审计) |
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以千美元为单位 |
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三个月 告一段落 九月 30, 2021 |
三个月 告一段落 九月 30, 2020 |
九个月 告一段落 九月 30, 2021 |
九个月 告一段落 九月 30, 2020 | |||||||||||||
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运营费用 | ||||||||||||||||
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研发 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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融资费用(收入)，净额 |
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当期净亏损 |
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普通股基本及摊薄亏损** |
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已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数* |
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*
附注是简明综合中期财务报表的组成部分。
2
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Chemomab治疗有限公司 |
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简明综合中期权益变动表(未经审计) |
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以千美元为单位(股票金额除外) |
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普通 股票 |
其他内容 已缴入 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权 | |||||||||||||||||
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数 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 | ||||||||||||||||
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在截至9月30日的九个月期间，2021 | ||||||||||||||||||||
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截至2021年1月1日的余额* |
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基于股份的薪酬 |
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反向资本化交易的效果 |
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股票及认股权证的发行(扣除发行成本) |
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当期净亏损 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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股票及认股权证的发行(扣除发行成本) |
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基于股份的薪酬 |
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当期净亏损 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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基于股份的薪酬 |
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当期净亏损 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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( |
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*
附注是简明综合中期财务报表的组成部分。
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Chemomab治疗有限公司 |
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简明综合中期权益变动表(未经审计) |
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以千美元为单位(股票金额除外) |
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普通 股份(**) |
其他内容 已缴入 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 股权 | |||||||||||||||||
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数 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 | ||||||||||||||||
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在截至9月30日的9个月期间，2020 (*) | ||||||||||||||||||||
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截至2020年1月1日的余额(**) |
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基于股份的薪酬 |
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当期净亏损 |
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截至2020年3月31日的余额 |
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基于股份的薪酬 |
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期权的行使 |
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发行股份 |
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当期净亏损 |
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截至2020年6月30日的余额 |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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期权的行使 |
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当期净亏损 |
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截至2020年9月30日的余额 |
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( |
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(**)
附注是简明综合中期财务报表的组成部分。
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Chemomab治疗有限公司 |
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简明中期现金流量表(未经审计) |
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以千美元为单位 |
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九个月 告一段落 九月 30, 2021 |
九个月 告一段落 九月 30, 2020 | |||||||
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经营活动的现金流 | ||||||||
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当期净亏损 |
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经营活动调整： | ||||||||
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折旧 |
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其他应收账款和预付费用的变动 |
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贸易应付款的变动 |
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应计费用的变动 |
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员工变动及相关费用 |
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基于股份的薪酬 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流 | ||||||||
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银行存款投资 |
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出售持有以待出售的资产 |
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购置房产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 | ||||||||
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期权的行使 |
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反向资本重组获得的现金 |
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股票应收账款收益 |
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股票发行净额，扣除发行成本 |
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股票及认股权证的发行(扣除发行成本) |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
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承担的负债，扣除反向并购中收到的非现金资产后的净额 |
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应计股票发行费用 |
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附注是简明综合中期财务报表的组成部分。
5
CHEMOMAB治疗有限公司
(前身为Anchiano Treeutics Ltd.)
简明合并财务报表附注
注1--总则。
A. Chemomab治疗有限公司(以下简称“本公司”)是一家以色列公司，根据法律注册成立。2011年9月，以色列占领了以色列。该公司的注册办事处位于以色列特拉维夫的Kiryat Atidim。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，为涉及炎症和纤维化的高度未得到满足的医疗需求的疾病发现和开发创新疗法。
B. 2021年3月16日，当时名为安基亚诺治疗有限公司(“安基亚诺”)的公司完成了合并与私人持股的以色列有限公司Chemomab Ltd.(“Chemomab Ltd.”)合作。根据于2020年12月14日由Anchiano、Anchiano的以色列有限公司及全资附属公司CMB Acquisition Ltd.(“合并附属公司”)及Chemomab Ltd.订立的合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并交易，Merge Sub与Chemomab Ltd.合并并并入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.为Anchiano的存续实体及全资附属公司(“合并”)，公司于完成合并交易后由“Anchiano”改为“Anchiano”。致“Chemomab Treeutics Ltd.”而Chemomab有限公司经营的业务主要由本公司经营。
出于会计目的，Chemomab有限公司被认为是根据合并条款以及其他因素收购了Anchiano，这些因素包括：(I)Chemomab有限公司的前股东在合并完成后立即拥有合并后公司约90%的已发行普通股，以及(Ii)Chemomab有限公司管理层担任合并后公司的主要管理职位。由于Chemomab有限公司收购的资产和承担的债务不符合美国公认会计原则(GAAP)对企业的定义，此次合并被视为资产收购(反向资本重组交易)，而不是业务合并。与合并相关收购的净资产按其截至2021年3月16日(合并完成之日)的估计收购日期公允市值入账。
就在合并生效日期之前，Chemomab有限公司的所有优先股在一对一的基础上转换为Chemomab有限公司的普通股。
关于合并，在合并生效后，本公司对公司普通股进行了反向股份拆分，比例为
交换比率是按照本公司与Chemomab Ltd之间通过公平协商确定的公式计算的。合并后的公司根据Chemomab股票激励计划(“2015计划”)假设Chemomab Ltd.所有已归属和未归属的未偿还期权，该等期权代表购买数量的美国存托凭证的权利，相当于约12.86股乘以此前由该等期权代表的Chemomab Ltd.普通股的数量。
6
CHEMOMAB治疗有限公司
(前身为Anchiano Treeutics Ltd)
简明合并财务报表附注
注1--总则。(续)
随附的未经审核简明综合财务报表及未经审核简明综合财务报表附注对所有列示期间的汇率及反向拆分具有追溯力。
股权结构反映了合法收购者的股权结构。资产负债表进行了调整，以反映合法收购人流通股的面值，包括合并中发行的股份数量。任何差额均确认为对额外实收资本的调整。
合并完成后，2021年3月16日，公司立即
2021年3月16日，就在合并生效之前，安基亚诺
下表汇总了根据截至2021年3月16日(紧接合并完成之前)的估计公允价值收购的净资产(单位：千)：
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现金和现金等价物 |
$ |
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持有待售资产 |
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预付资产和其他资产 |
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应计负债 |
( |
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购得资产净值 |
$ |
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C. 关于合并，Anchiano于2021年3月15日与某些公司签订了证券购买协议安基亚诺以私募方式(“私募”)发行和出售的买家，价格约为$
7
CHEMOMAB治疗有限公司
(前身为Anchiano Treeutics Ltd)
简明合并财务报表附注
注1--总则。(续)
D. 根据日期为2021年3月16日并于3月31日修订的资产购买和转让协议，2021年，公司的全资子公司、特拉华州的Anchiano Treeutics，Inc.(“Anchiano Delware”)和根据特拉华州法律组建的Kestrel治疗，Inc.(“Kestrel”)同意向Kestrel出售其业务中与化合物和产品的研究、开发和商业化有关的所有权利和义务(该等条款在截至2019年9月13日签订的合作和许可协议中定义)。作为出售和转让化合物和产品的代价，Kestrel总共向该公司支付了100万美元。
E. 2021年4月19日，公司董事会批准授予
在截至2021年9月30日的9个月中授予的期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
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美国存托股份的价值 |
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股息率 |
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% | ||
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预期波动率 |
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% | ||
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无风险利率 |
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% | ||
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预期期限(年) |
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2021年7月19日，公司股东批准了对2015年计划的修正案，根据该修正案，根据2015年计划授权发行的美国存托凭证总数增加了
F. 于2021年4月30日，本公司与本公司订立于市场发售协议(“自动柜员机协议”)康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)根据协议，本公司可不时发售及出售其美国存托凭证，其总发行价最高可达$
8
CHEMOMAB治疗有限公司
(前身为Anchiano Treeutics Ltd)
简明合并财务报表附注
注1--总则。(续)
G.自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已戏剧性地扩大为一场全球性的流行病，造成宏观经济的不确定性以及商业和金融市场的混乱。包括以色列在内的世界上许多国家一直在采取指定的措施来限制冠状病毒的继续传播，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边境和隔离人口聚居区。公司的临床试验地点受到新冠肺炎疫情的影响，因此公司的CM-101临床试验推迟了在国家预防控制中心的招募工作，招入率也受到了影响。因此，该公司将招募患者的范围扩大到更多具有巨大招聘潜力的地区。此外，在登记参加这些试验后，患者可能会因为新冠肺炎的可能影响而退出公司的试验。
根据管理层的评估，冠状病毒将在多大程度上进一步影响公司的运营将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。该公司正在仔细监测由于新冠肺炎爆发而实施的限制措施，并将相应地调整活动。
附注2-列报基础和重要会计政策
A.制备基础
本季度报告中包含的简明中期综合财务报表未经审计。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及规定编制，并反映管理层认为对公司截至2021年9月30日的财务状况、截至2021年9月30日及2020年9月30日的9个月的经营业绩、截至2021年9月30日及2020年9月30日的9个月的股东权益变动，以及截至9月30日的9个月的现金流量作出公平陈述所需的一切正常及经常性的调整。截至2021年9月30日的9个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年或未来任何其他年度或中期的预期结果。2020年12月31日的资产负债表来自Chemomab Ltd.经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。这些财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的8-K表格中包含的经审计财务报表一并阅读。公司的重要会计政策在公司的8-K报表中披露了截至2020年12月31日的经审计的财务报表。自该财务报表发布之日起，该公司的重大会计政策没有任何变化。
B.预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
9
CHEMOMAB治疗有限公司
(前身为Anchiano Treeutics Ltd)
简明合并财务报表附注
注3-后续活动
2021年10月25日，戴尔·普福斯特博士在公司股东批准了他的薪酬条款后，被任命为公司首席执行官兼董事会成员。
普福斯特博士接替了阿迪·莫尔(Adi Mor)博士，后者辞去了首席执行官一职。莫尔博士继续受雇于本公司担任首席科学官，并担任本公司的董事会成员。
弗罗斯特博士有权获得购买最多
2021年11月8日，唐纳德·马文先生被任命为公司首席财务官、执行副总裁兼首席运营官。马文接替了辞去临时首席财务长职务的西格尔·法塔尔(Sigal Fattal)。法塔尔女士将继续担任马文先生的高级顾问。
马文先生有权获得最多购买
10
第二项。公司财务状况及业绩的管理探讨与分析运筹学
您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本季度报告中其他部分的相关附注(Form 10-Q)，以及Chemomab有限公司截至2020年12月31日的经审计的财务报表和相关附注，与我们的当前报告一起提交表格8-K/A，于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会。这篇讨论和分析中包含的一些信息，特别是关于我们的业务和相关融资的计划和战略，包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。你应该阅读我们年报的10-K表格中第1A项的“风险因素”。2020年12月31日，以及我们目前提交给证券交易委员会(SEC)的于2021年4月14日提交的8-K/A表格报告，供讨论可能导致实际结果与前瞻性报告中描述或暗示的结果大不相同的重要因素以下讨论和分析中包含的声明。
概述
Chemomab是一家临床阶段的生物技术公司，发现和开发创新疗法，用于治疗涉及炎症和纤维化的高度未得到满足的医疗需求。
Chemomab率先将CCL24作为治疗靶点，这是一种趋化因子，通过CCR3受体促进各种类型的细胞过程，调节炎症和纤维化活动。趋化因子在多种细胞中表达，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们开发了一种新的CCL24抑制剂候选产物，具有双重的抗纤维化和抗炎活性，可以调节导致纤维化异常状态和临床纤维化疾病的这些炎症和纤维化机制的复杂相互作用。这一创新方法是为难于治疗的罕见疾病开发的，也被称为孤儿适应症或疾病，如原发性硬化性胆管炎(PSC)和系统性硬化症(SSC)，对于这些疾病，患者没有既定的疾病修改治疗标准。
CM-101是该公司的主要候选临床产品，是一种一流的人源化单克隆抗体，它阻碍了可溶性趋化因子CCL24(也称为嗜酸性粒细胞趋化因子-2)作为主要炎症和纤维化途径调节剂的基本功能。我们已经证明CM-101通过一种新的和差异化的作用机制干扰炎症和纤维化的潜在生物学。基于这些发现，Chemomab正在积极推进CM-101进入第二阶段临床研究，针对三个不同的临床适应症，包括肝、皮肤和/或肺纤维化患者。我们已经用不同的给药方法完成了两个1a期临床研究，以及CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者中的1b期安全性、耐受性和机制验证临床研究。我们目前正在对一种罕见的梗阻性和胆汁淤积性肝病PSC进行2a期临床研究，这项研究正在积极招募英国和以色列的患者，并正在扩大到更多具有巨大招募潜力的地区。此外，我们正计划在SSC进行二期研究，预计将于明年初启动，这是一种罕见的自身免疫性风湿病，其特征是胶原蛋白堆积，导致多个组织的纤维化。虽然我们的主要关注点与这两个罕见的适应症有关，但另一项2a期临床研究目前正在招募患者，并专注于扩大对CM-101在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)中的理解。这项试验将提供重要的安全性和PK数据，旨在支持CM-101皮下制剂的开发。
纤维化是胶原和细胞外基质的异常和过度积聚，胶原和细胞外基质是所有组织和器官中的非细胞成分，为周围细胞提供结构和生化支持。当胶原和细胞外基质过多时，会导致结缔组织的瘢痕和增厚，影响组织特性，并可能导致器官衰竭。纤维化可以发生在许多不同的组织，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，导致一系列进行性纤维化。纤维化和炎症有着内在的联系。虽然健康的炎症反应对于有效的组织修复是必要的，但在受伤后，过度的、不受控制的炎症反应可能会导致组织纤维化。
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最新发展动态
委任新行政人员
2021年10月25日，公司股东批准戴尔·普福斯特博士出任公司首席执行官。在批准Pfost博士担任公司首席执行官的同时，他开始了第三类董事的任期。Pfost博士将不会因为他作为公司三级董事的服务而获得补偿。在Pfost博士开始担任首席执行官后，Adi Mor博士辞去了公司首席执行官的职务，但继续担任公司首席科学官和董事会成员。
此外，2021年11月4日，公司董事会批准任命唐纳德·马文先生为公司首席财务官、执行副总裁兼首席运营官。在马文先生开始担任首席财务官后，西格尔·法塔尔女士辞去了公司首席财务官的职务，但继续以唐纳德·马文高级顾问的身份为公司服务。
货架登记表和自动取款机服务
于2021年4月30日，吾等向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置登记书(文件第333-255658号)，要求吾等发行及出售高达200,000,000美元的普通股、美国存托凭证、债务证券、权证及上述证券的任何组合单位(“搁置登记书”)，以供吾等发行及出售高达200,000,000美元的普通股、美国存托凭证、债务证券、认股权证及上述证券的任何组合单位(“搁置登记表”)。同一天，我们与Cantor Fitzgerald&Co.(分别为“销售协议”和“Cantor”)签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以随时通过Cantor或向Cantor提供和出售总额高达75,000,000美元的美国存托凭证。根据销售协议拟发售及出售的任何美国存托凭证将根据“货架登记声明”、根据“1933年证券法”(经修订)颁布的第415(A)(4)条所界定的“在市场发售”的方式发行及出售，或在吾等指定的情况下，以法律允许的任何其他方式发行及出售。于2021年4月30日至2021年9月30日期间，我们根据销售协议共售出699,806份美国存托凭证，总代价为1,590万美元。
与Chemomab Ltd.的合并交易
于2021年3月16日，吾等根据本公司(前称Anchiano Treeutics Ltd.)、本公司全资附属公司CMB收购有限公司(以下简称“合并子公司”)及以色列有限公司Chemomab Ltd.于2020年12月14日订立的特定合并协议及计划(“合并协议”)完成一项合并(“合并”)，而合并协议由我们(前称Anchiano Treeutics Ltd.)、CMB收购有限公司(“合并子公司”)及以色列Chemomab Ltd.(“合并子公司”)组成。根据合并协议的条款，Merge Sub与Chemomab Ltd.合并并并入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.作为我们的全资子公司继续存在。与合并相关的是，2021年3月16日，我们从Anchiano Treeutics Ltd更名为Chemomab Treeutics Ltd。
关于合并，我们于2021年3月15日与某些买家签订了证券购买协议，根据协议，我们同意以私募交易或私募方式出售约4550万美元的美国存托凭证。私募于2021年3月22日结束，当时我们向买家出售了2,619,270份美国存托凭证(ADS)以及认股权证，以每美国存托股份17.35美元的行使价购买最多261,929份美国存托凭证。这些认股权证将在发行之日起5年内到期，如果全部行使，将提供大约450万美元的收益。
新冠肺炎的影响
自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已戏剧性地扩展为一场全球大流行，给宏观经济带来了不确定性，并扰乱了商业和金融市场。包括以色列在内的世界上许多国家一直在采取指定的措施来限制冠状病毒的继续传播，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边境和隔离人口聚居区。我们的临床试验点受到新冠肺炎疫情的影响，因此，我们的CM-101临床试验推迟了在PSC的临床试验的开始，招入率也受到了影响。因此，我们将招募病人的努力扩大到了更多的地区。此外，在登记参加这些试验后，患者仍可能因为可能的新冠肺炎影响而退出。
根据管理层的评估，冠状病毒会在多大程度上进一步影响我们的业务，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。我们正在仔细监测新冠肺炎大流行带来的限制，并将相应调整活动。
企业信息
我们于2011年9月22日根据以色列国的法律成立。2021年3月，由于合并，我们从Anchiano Treeutics Ltd更名为Chemomab Treeutics Ltd。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim，邮编：6158002，电话号码是+972-77-331-0156。我们的网站是：Www.Chemomab.com。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息，并未通过引用将其纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
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经营成果的组成部分
初步说明：在本“经营业绩的组成部分”和本文件中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“Chemomab”中的“我们”、“我们”、“我们”和“Chemomab”。以下“经营业绩”是指合并后的公司，就合并前的历史时期而言，指的是Chemomab有限公司，其业务在合并完成后成为本公司的业务。
收入
到目前为止，我们还没有产生任何收入。除非我们获得监管部门的批准并将候选产品商业化，或者直到我们从共同开发或外部许可协议等合作中获得收入，否则我们预计不会获得任何收入。不能保证我们会获得这样的监管批准，如果任何候选产品获得批准，我们也不能保证成功地将其商业化。
研发费用
研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。这些费用包括：
•
根据与合同研究机构或合同制造机构以及进行临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的调查地点和顾问的协议而发生的费用；
•
制造放大费用以及获取和制造临床前和临床试验材料的成本；
•
与员工有关的费用，包括从事研发职能的员工的薪金、相关福利、差旅费和按股份计算的薪酬费用，以及外部费用，如支付给从事此类活动的外部顾问的费用；
•
与各种许可协议相关的许可维护费和里程碑费用；
•
与遵守监管要求有关的成本；以及
•
折旧和其他费用。
我们根据服务提供商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。
我们不会将员工成本或设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用我们的内部资源来监督研究，以及管理我们的临床前开发、过程开发、制造和临床开发活动。我们的员工在多个计划中工作，因此，它不会按计划跟踪他们的成本。
研发活动对我们的业务至关重要。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，随着我们继续推进候选产品的开发，我们预计在未来几个季度和几年内，我们的研究和开发费用将大幅增加。我们还预计将向与我们签订许可协议以获得其候选产品权利的第三方支付与里程碑和特许权使用费相关的额外费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政和行政职能人员的薪金、相关福利和基于股份的薪酬费用。一般和行政费用还包括法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。
我们预计，随着我们增加员工人数和一般活动以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，以及扩大我们在美国的业务，我们的一般和行政费用未来将会增加。我们还预计，我们将产生更多的员工、会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员保险成本，以及与上市公司相关的投资者和公关费用。我们预计，这些服务的额外成本将大幅增加我们的一般和行政开支。此外，如果我们认为某一候选产品有可能获得监管部门的批准，我们预计，由于我们为商业运营做准备，尤其是与任何候选产品的销售和营销有关的准备工作，工资和相关费用将会增加。
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经营成果
截至2021年9月30日的三个月和九个月与截至2020年9月30日的三个月和九个月
以下是我们在所示时期的运营结果摘要：
|
截至9个月 | ||||||||||||||||
|
9月30日， |
增加/(减少) | |||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$ |
% | |||||||||||||
|
(单位：千) | ||||||||||||||||
|
运营费用： | ||||||||||||||||
|
研发 |
$ |
3,951 |
$ |
3,430 |
$ |
521 |
15 |
% | ||||||||
|
一般事务和行政事务 |
3,392 |
600 |
2,792 |
465 |
% | |||||||||||
|
营业亏损 |
(7,343 |
) |
(4,030 |
) |
(3,313 |
) |
82 |
% | ||||||||
|
融资费用(收益)，净额 |
99 |
(30 |
) |
129 |
430 |
% | ||||||||||
|
净损失 |
$ |
(7,442 |
) |
$ |
(4,000 |
) |
$ |
(3,442 |
) |
86 |
% | |||||
|
截至三个月 | ||||||||||||||||
|
9月30日， |
增加/(减少) | |||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$ |
% | |||||||||||||
|
(单位：千) | ||||||||||||||||
|
运营费用： | ||||||||||||||||
|
研发 |
$ |
1,487 |
$ |
1,031 |
$ |
456 |
44 |
% | ||||||||
|
一般事务和行政事务 |
1,404 |
194 |
1,210 |
623 |
% | |||||||||||
|
营业亏损 |
(2,891 |
) |
(1,225 |
) |
1,666 |
136 |
% | |||||||||
|
融资费用(收益)，净额 |
77 |
(1 |
) |
78 |
7800 |
% | ||||||||||
|
净损失 |
$ |
(2,968 |
) |
$ |
(1,224 |
) |
$ |
1,744 |
142 |
% | ||||||
我们的运营结果在过去有所不同，由于多种因素，预计未来也会有所不同。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较并不一定有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。
研发费用
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的研发费用增加了约50万美元，增幅为44%。这一增长主要是由于临床和临床前活动的增加。
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，研发费用增加了约50万美元，增幅为15%。这一增长主要是由于临床和临床前活动的增加。
14
一般和行政费用
截至2021年9月30日的三个月，与2020年第三季度相比，一般和行政费用增加了约120万美元，增幅为623%。这一增长主要是由于与完成合并有关的费用、招聘以及成为上市公司而产生的额外费用。
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了约280万美元，增幅为465%。这一增长主要是由于与完成合并有关的费用、招聘、基于股份的费用以及成为上市公司而产生的额外费用。
融资费用(收入)，净额
在截至2021年9月30日的三个月里，融资支出(收入)比2020年同期增加了约7.8万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资支出(收入)比2020年同期增加了约12.9万美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的融资费用净额主要与外币汇率损失/收益有关。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的融资费用净额主要与外币汇率损失/收益有关。
流动性与资本资源
自成立以来，我们没有产生任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况，导致截至2021年9月30日的累计赤字为3110万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的美国存托凭证(ADS)的收益，以及在合并之前的其他股权证券。超过即时需求的现金投资主要是为了流动性和保本。
于2021年4月30日至2021年9月30日期间，我们根据销售协议共售出699,806份美国存托凭证，总代价为1,590万美元。截至2021年9月30日，我们总共拥有约6430万美元的现金、现金等价物和短期存款。
开发候选产品、进行临床试验和将产品商业化是昂贵的，我们将需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。我们相信，我们现有的现金资源，包括根据销售协议出售的美国存托凭证，将足以满足我们大约到2023年年中的预计现金需求。然而，我们未来将需要大量的额外资金来资助我们的运营，包括如果我们进入更多的临床试验，获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，并将其商业化。我们认为，在我们从运营中获得任何现金流(如果有的话)之前，我们将需要筹集大量额外资金。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
•
我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进展和成本；
•
我们的临床试验和其他研发项目的范围、优先顺序和数量；
•
根据未来关于我们候选产品的许可、开发和商业化安排，我们获得的收入和贡献金额；
•
发展和扩展我们的业务基础设施的成本；
•
为我们的候选产品获得监管批准的成本和时间；
•
专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用；
•
确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间；
•
与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力的成本；
•
收购或承担任何未来产品、候选产品或平台的开发和商业化努力的成本；
•
一般及行政开支的数额；及
•
我们在未来与我们的候选产品相关的内部和外部许可安排下可能产生的任何成本。
15
我们目前没有任何关于未来外部资金的承诺。未来我们还需要筹集额外的资金，如果融资条件有利，我们甚至可能在需要这些资金之前就决定筹集更多的资金。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资、信贷安排或通过授权我们的候选产品应用来满足我们未来的现金需求。出售股权或可转换债券可能会稀释我们现有股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能使我们受到限制我们业务的契约的约束。我们不能确定是否会以可接受的条件向我们提供额外的资金，无论是通过以色列创新局的赠款、融资、信贷安排还是外部许可安排。如果没有足够的资金可用，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们候选产品的一个或多个应用的研究或开发计划或商业化努力，或者通过与合作者或其他人的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些潜在产品的权利，否则我们可能会寻求独立开发或商业化。
现金流
下表显示了我们在所示期间的现金流活动摘要：
|
截至9个月 | ||||||||||||||||
|
9月30日， |
增加/(减少) | |||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$ |
% | |||||||||||||
|
(单位：千) | ||||||||||||||||
|
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(9,480 |
) |
$ |
(3,687 |
) |
(5,793 |
) |
157 |
% | ||||||
|
用于投资活动的现金净额百分比 |
(25,605 |
) |
(59 |
) |
(25,546 |
) |
43,298 |
% | ||||||||
|
融资活动提供的现金净额 |
61,155 |
4,187 |
56,968 |
1,360 |
% | |||||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ |
26,070 |
$ |
441 |
$ |
25,629 |
5,811 |
% | ||||||||
经营活动
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金增加了580万美元，增幅为157%，这主要是由于净亏损增加了340万美元，以及非现金活动调整为净亏损240万美元。
投资活动
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月投资活动中使用的净现金增加了约2560万美元，主要与私募收益的存款有关。
截至2020年9月30日的9个月的投资活动主要与购买固定资产有关。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金与截至2020年9月30日的9个月相比增加了约5700万美元。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金来自发行美国存托凭证的净收益约5870万美元和合并中获得的现金约240万美元。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金来自出售Chemomab有限公司股票和行使Chemomab有限公司认股权证所得收益。
16
合同承诺
公司在2021年9月30日的合同承诺如下(单位：千)：
|
2021年剩余时间 |
$ |
276 | ||
|
2022 |
3,451 | |||
|
2023 |
2,533 | |||
|
2024-2026 |
214 | |||
|
总计 |
$ |
6,474 |
关键会计政策
Chemomab的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。Chemomab财务报表和相关披露的编制要求其作出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额的估计和判断，并在Chemomab财务报表中披露或有资产和负债。Chemomab的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易显现。Chemomab在持续的基础上评估其估计和假设。在不同的假设或条件下，Chemomab的实际结果可能与这些估计不同。
虽然Chemomab公司的重要会计政策在Chemomab公司财务报表的附注2中有更详细的描述，但是Chemomab公司认为以下会计政策对其财务报表编制过程中使用的判断和估计是最关键的。
基于股份的薪酬
我们采用会计准则编码(ASC)718-10，“基于股份的支付”，要求计量和确认支付给员工和董事的所有基于股份的支付奖励的薪酬费用，包括根据估计公允价值的Chemomab期权计划下的员工期权。
ASC 718-10要求我们使用期权定价模型估算授予日股权支付奖励的公允价值。在Chemomab的全面损失报表中，该奖励的公允价值被确认为必要服务期内的费用。Chemomab在股票奖励没收发生时认可它们，而不是通过应用没收比率进行估计。
2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2018-07年度，“薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进”，通过将计量和分类指导与员工股票支付奖励的计量和分类指导保持一致，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修订扩大了以股份为基础的薪酬奖励会计准则的范围，以包括授予非雇员的以股份为基础的薪酬奖励，以换取实体自身运营中使用或消费的商品或服务，并取代了与向非雇员支付股权有关的指导意见。我们于2019年1月1日通过了这些修正案。
我们确认在每个奖励的必要服务期内非雇员奖励的公允价值的补偿费用。
17
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计作为股权奖励授予的期权的公允价值。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限(从授予之日到期权行使或到期的时间)。Chemomab通过考虑其最近出售的股票以及Chemomab认为相关的其他因素来确定标的股票的每股公允价值。Chemomab董事会根据使用期权定价方法进行的估值，根据相关事实和情况确定普通股的公允价值。Chemomab历史上一直是一家私人公司，缺乏其股票特定于公司的历史和隐含波动性信息。预期波动率是根据生物技术行业类似公司的波动率进行估计的。Chemomab历史上没有派发股息，也没有可预见的发放股息的计划。无风险利率以等值期限的政府零息债券收益率为基础。对于授予员工和董事的期权，预期期权期限是使用“简化”方法计算的。发放给非雇员的补助金是根据合同条款发放的。每项投入确定的变化可能会影响授予的期权的公允价值和Chemomab的运营结果。
新近发布的会计公告
最近发布的某些会计声明在“项目1.未经审计的财务报表”中未经审计的简明综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条的定义，我们是一家新兴成长型公司，不需要提供本项目下的信息。
第四项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们于2021年3月16日完成合并，在会计上被计入反向资本化，合并完成后，我们重组了董事会和高级管理团队。在截至2021年9月30日的季度里，公司管理层一直在加强对财务报告的内部控制，包括采取适合公司当前业务和管理团队的新政策和程序。管理层打算完成评估，将其纳入我们的2021年年度报告。上述行动仅针对与合并相关的变化，而不是由于本公司财务报告内部控制的任何重大缺陷或缺陷所致。
第二部分--其他信息
第1项。 法律程序
我们不时会涉及与正常业务过程中的索偿有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。 风险因素
与我们于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告中“风险因素”中列出的信息相比，没有实质性的变化。
18
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用。
没有。
第三项。 高级证券违约。
不适用。
第四项。 煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。 其他信息。
没有。
第6项 展品。
(A)以下文件作为本季度报告的证物提交，或通过引用并入本季度报告。
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展品： 数 |
描述 | |
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31.1* |
依据“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对主要行政人员的认证 | |
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31.2* |
根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 | |
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32.1** |
依据“美国法典”第18编第1350条对主要行政人员的证明，该条是依据“美国法典”第906条采纳的。2002年萨班斯-奥克斯利法案 | |
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32.2** |
依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明，该条是依据“美国法典”第906条采纳的。2002年萨班斯-奥克斯利法案 | |
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101.惯导系统 |
内联XBRL实例文档 | |
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101.舍尔 |
内联XBRL分类扩展架构文档 | |
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101.卡尔 |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
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101.实验室 |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
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101.预 |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
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| |
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
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| |
|
* |
谨此提交。 | |
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** |
随信提供。 |
19
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式在本报告上签字。由下列签字人代表其正式授权。
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CHEMOMAB治疗有限公司 | ||
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日期：2021年11月12日 |
由以下人员提供： |
/s/戴尔Pfost |
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姓名： |
戴尔·普弗斯特(Dale Pfost) | |
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标题： |
首席执行官 | |
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|
日期：2021年11月12日 |
由以下人员提供： |
/s/Donald Marvin |
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姓名： |
唐纳德·马文 | |
|
标题： |
首席财务官 | |
20