附件10.1

本文档中包含的某些信息，以[***]被省略，因为它既不是实质性信息，也是公司视为私人或机密的信息类型。

附件A

符合条件的贷款和担保协议

本贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)日期为2019年8月27日(“截止日期”)，由美国特拉华州一家公司Metacine，Inc.(“借款人代表”)与本协议的每一其他当事人不时(统称为“借款人”，各自为“借款人”)、K2 HEALTHVENTURES LLC和本协议的任何其他贷款人不时签订。“协议”的日期为2019年8月27日(“截止日期”)，由Metacine，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人代表”)和本协议的其他每一方不时(统称为“借款人”)、K2 HEALTHVENTURES LLC和任何其他贷款人不时签订。(连同其继任者，“行政代理”)和ANKURA信托公司，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其继任者，“抵押品托管人”)。

协议书

借款人代表、本协议各借款人、行政代理、抵押品托管人和贷款人特此协议如下：

1.ACCOUNTING和其他术语

本协议中未定义的会计术语应根据GAAP进行解释，计算和确定应遵循GAAP，并一致适用。本协议中未以其他方式定义的大写术语应具有附件A中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语均应具有本规范中定义的此类术语所提供的含义。在贷款文件中，“应当”一词是强制性的，“可以”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，“包括”和“包括”这两个词没有限制，单数包括复数，括号中标明金额的数字是负数。除非另有说明，本协议或本协议的任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有引用均应指本协议中或与本协议相应的章节、子节、附件、附件或附表。就贷款文件而言，每当对某人的知情或知情作出陈述或担保时，知情或知情是指该人的任何负责人在经过合理调查后的实际知情。

2.LOAN和付款条件

2.1提议付款。每一借款人在此无条件承诺按比例向每一贷款人支付所有贷款的未偿还本金、应计和未付利息、费用和收费，并在根据本协议到期时支付所有债务。

2.2贷款的可获得性和偿还性。

(A)可获得性。

(I)在本协议条款和条件的约束下，各贷款人同意在第二修正案生效日向借款人垫付本金，本金金额等于其再融资第一批定期贷款承诺(“再融资第一批定期贷款”)。贷款人对第一批定期贷款进行再融资的承诺应在第二修正案生效日第一批再融资定期贷款资金到位时终止。

(Ii)根据再融资第二批-A期里程碑的实现和本协议的条款和条件，各贷款人同意在再融资第二批-A期可用期间向借款人提供本金金额等于其再融资第二批-A期贷款承诺的预付款(按借款人的选择)(“再融资第二批-A期贷款”)。贷款人对再融资第二批-A期贷款的承诺应在(I)再融资第二批-A期可用期结束和(Ii)再融资第二批-A期贷款获得资金之日(以较早者为准)终止。

(Iii)在实现再融资第二批B期里程碑和本协议的条款和条件的前提下，各贷款人分别而非共同同意在再融资第二批B期可用期间向借款人提供本金金额等于其再融资第二批B期定期贷款承诺(“再融资第二批B期贷款”，以及再融资第二批A期贷款，“再融资第二批A期贷款”)的预付款(根据借款人的选择)，向借款人提供本金金额相当于其再融资第二批-B期定期贷款承诺(“再融资第二批-B期贷款”，以及再融资第二批-A期贷款，“再融资第二批-A期贷款”)。贷款人对第二批B档定期贷款进行再融资的承诺应在(I)第二批B批可用期结束和(Ii)为第二批B批定期贷款提供资金的日期中较早的日期终止。

(Iv)根据第三批再融资里程碑的实现及本协议的条款及条件，各贷款人分别而非共同同意在再融资第三批可用期内(按借款人的选择)向借款人垫付本金金额相当于其再融资第三批定期贷款承诺(“再融资第三批定期贷款”)。贷款人对再融资第三批定期贷款的承诺应在(I)再融资第三批可用期结束和(Ii)为第三批再融资定期贷款提供资金的日期(以较早者为准)终止。

(V)在符合以下条件的情况下：(W)借款人代表提议用根据本第2.2(V)条申请的贷款的收益收购额外的管道资产(“收购机会”)；(X)在提出适用的贷款请求时，每家贷款人对借款人代表的临床、财务和运营计划的审查情况令人满意，包括行政代理为审查提议的收购机会而要求的所有信息；(Y)每家贷款人对所请求贷款的批准(凭其全权决定权)，以及(Z)本协议的条款和条件于第四批可供再融资期间，分别及非共同向借款人垫付本金金额不超过其再融资第四批定期贷款承诺(“再融资第四批定期贷款”，连同再融资第一批定期贷款、再融资第二批定期贷款及再融资第三批定期贷款，统称为“再融资定期贷款”，及每笔贷款均为“再融资定期贷款”)，而不是联名向借款人提供本金金额不超过其再融资第四批定期贷款承诺(“再融资第四批定期贷款”，连同再融资第一批定期贷款、再融资第二批定期贷款及再融资第三批定期贷款，统称为“再融资定期贷款”)。在(I)第四批再融资可用期结束和(Ii)第四批再融资定期贷款获得资金的日期(以较早者为准)之后，不得对第四批定期贷款进行再融资。

借款人应当将再融资定期贷款所得资金用于再融资贷款余额的全额再融资和营运资金，但第四期再融资定期贷款所得资金应仅用于收购机会。再融资定期贷款一经偿还，不得再借款。

(B)还款。借款人自摊销日起，至每个还款日至定期贷款到期日，应按月连续等额支付本息，在定期贷款到期日前足额摊销定期贷款本金及其应计利息；但如果调整适用利率或延长摊销日或定期贷款到期日，每种情况下，摊销日程表和所需的每月分期付款应根据调整后的适用利率重新计算，并以调整后的适用利率为基础重新计算所需的月度分期付款。所有未付债务，包括定期贷款的本金、应计利息和未付利息、费用函规定的到期费用和付款，以及其他费用和其他款项(如有)，均应在定期贷款到期日到期并全额支付。定期贷款只能按照第2.2(C)或(D)条的规定预付。

(C)在加速时强制提前还款。如果贷款在违约事件发生后和违约事件持续期间加速，借款人应立即向贷款人支付相当于以下金额的款项：

(I)所有未偿还本金加上其应累算及未付利息，另加

(Ii)依据该收费函件当时须缴付的任何费用或付款，另加

(Iii)所有其他到期应付的款项(如有的话)，包括就任何逾期款项按违约率计算的利息。

(D)准许提前偿还贷款。借款人应可以选择预付全部(但不少于全部)贷款，但条件是借款人至少在预付贷款前30天向行政代理提供书面通知，并在预付款之日按比例向贷款人支付相当于以下金额的金额：

(I)所有未偿还本金加上其应累算及未付利息，另加

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(Ii)依据该收费函件当时须缴付的任何费用或付款，另加

(Iii)所有其他到期应付的款项(如有的话)，包括就任何逾期款项按违约率计算的利息。

(E)贷款人选举中的换算。

(I)皈依选举。贷款人可在第二修正案生效日期后的任何时间和不时选择在全额偿付贷款之前，根据转换选择通知，按转换价格将当时未偿还贷款本金的任何部分(“转换金额”)转换为普通股(“转换股份”)，由行政代理在贷款人的指示下交付给借款人代表；但根据本第2.2(E)条转换为普通股的本金总额不得超过3,000,000美元。除非借款人代表另有书面同意，否则转换选举通知一经送达即不可撤销。于根据上述规定正式交付兑换选择通知后第三个交易日，借款人代表须向每名指定持有人交付数目相等于(X)适用兑换选择通知所示兑换金额除以(Y)兑换价格的兑换股份。

(Ii)股份保留。借款人代表应从其正式授权的股本中预留不少于根据第2.2(E)条可发行的普通股数量。于根据本第2.2(E)条发行兑换股份时，该等股份应为有效发行、缴足股款及免税，且不受有关发行的所有优先或类似权利、税项、留置权及收费的影响。

(Iii)规则第144条。为了向指定持有人提供第144条(或其后续规则)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他规则或条例的好处，该等规则或条例可随时允许指定持有人在未经注册的情况下向公众出售根据转换选择通知发行的普通股，借款人代表契诺并同意使用其商业上合理的努力：(I)按照第144条中理解和定义的条款，提供和保持公开信息。直至指定持有人根据第144条或任何其他类似效力的规定可不受限制地出售所有已发行的转换股票的日期后六(6)个月；(Ii)及时向美国证券交易委员会提交(或获得有关延期，并在适用的宽限期内提交)借款人代表根据交易所法令所要求的所有报告及其他文件；及(Iii)应要求，只要指定持有人拥有根据转换选择通知发行的任何普通股，向指定持有人提供合理要求的有关资料，以便指定持有人遵守美国证券交易委员会准许出售未经登记而发行的任何兑换股份的任何规则或法规。

(Iv)[已保留].

(V)授权。只要指定持有人持有根据第2.2(E)节发行的任何普通股，借款人代表应尽其商业上合理的努力，维持普通股在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(或其他国家证券交易所)上市的授权。

(Vi)改装的限制。

(一)实益所有权。尽管本协议有任何相反规定，借款人代表不得根据第2.2(E)条发行一定数量的转换股票，条件是在发行时，根据交易法第13(D)条的规定，每个指定持有人及其关联公司以及普通股实益所有权将与该指定持有人合计的任何其他个人或实体当时实益拥有的普通股数量将超过当时已发行和已发行普通股总数的9.985%(“9.985%上限”)，则借款人代表不得根据该第2.2(E)条发行一定数量的转换股票，条件是：根据交易法第13(D)条的规定，当时由每个指定持有人及其关联公司和任何其他个人或实体实益拥有的普通股数量将超过当时已发行和已发行普通股总数的9.985%；但9.985%上限仅适用于普通股根据交易法颁布的第13d-1(I)规则被视为构成“股权证券”的范围，而且贷款人有权在提前61天书面通知借款人代表后放弃9.985%上限。

(2)主体市场监管。借款人代表不得根据本第2.2(E)条发行若干转换股票，条件是：(A)发行此类股票连同任何以前发行的转换股票将导致(A)发行截至本协议日期已发行普通股的19.99%以上，或(B)指定持有人及其关联公司，以及根据交易法第13(D)条其实益普通股所有权将与该指定持有人合计的任何其他个人或实体，实益拥有当时已发行普通股的19.99%以上，则借款人代表不得根据本条款第2.2(E)条发行该数量的转换股票，该等股票的发行将导致(A)发行超过本协议日期已发行普通股的19.99%，或(B)指定持有人及其附属公司以及任何其他个人或实体，其实益拥有的普通股超过当时已发行普通股的19.99%

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(3)实益权属确定。就第2.2(E)节而言，“集团”具有“交易法”第13(D)节和美国证券交易委员会(SEC)适用法规中规定的含义，每个指定持有人持有的百分比应以符合“交易法”第13(D)节规定的方式确定。在行政代理人的书面要求下，借款人代表应在两(2)个交易日内向行政代理人确认当时已发行的股票数量。如本文所用，受益所有权应根据“交易法”第13(D)条的规定确定。

(Vii)某些调整。如果借款人代表宣布或支付以普通股或其他证券或财产(现金除外)支付的普通股已发行股票的股息或分派，则在根据本第2.2(E)条行使任何转换选择权后，对于收购的每股转换股份，指定持有人将获得指定持有人在股息或分派发生之日如果拥有记录在册的转换股份的证券和财产的总数和种类，而不需要向指定持有人支付额外费用。于任何事件中，普通股的所有已发行股份被重新分类、转换、交换、合并、取代或取代，成为不同类别及/或系列的证券，或由不同类别及/或系列的证券取代，则自该事件完成后，可发行的转换股份将为指定持有人于该事件完成当日及截至该事件完成时已发行的转换股份将会收到的证券数目、类别及系列。第2.2(E)(Vii)条的规定同样适用于后续的重新分类、交换、组合替换、替换或其他类似事件。

(Viii)传说。

(1)限制性图例。在转换股份构成不受限制的证券之前，转换股份可能带有实质上以下形式的限制性图例：

在此陈述的股票尚未根据1933年修订的“证券法”或任何州的证券法登记，除非或直到根据上述法令和法律登记或该等要约、出售、质押或其他转让获得豁免，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。

(2)删除限制性传说。证明转换股份的证书或账簿记项不得包含任何限制其转让的证券图例(包括上述第(1)款在转换股份构成非限制性证券时的证券图例)。

(Ix)无零碎股份。于转换金额转换为转换股份时，任何零碎股份将四舍五入为下一个完整的转换股份股份，借款人代表可选择向指定持有人支付相当于该零碎股份乘以转换价格的现金，或将该金额退还贷款本金，以代替指定持有人原本有权获得的该等零碎股份。

2.3利息支付。

(A)利率。在符合第2.3(B)节的规定下，贷款的未偿还本金金额应在其融资日期及之后按适用利率计息，借款人应在2019年9月1日开始的每个付款日期每月支付拖欠的利息。

(B)违约率。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，债务应按年利率(“违约利率”)计息，年利率高于适用于该债务的利率(“违约率”)5.0%。根据贷款文件要求借款人支付的费用(包括但不限于贷款人费用)到期未支付的，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本节第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制贷款文件规定的任何权利或补救措施。每个借款人都同意，考虑到确定违约事件造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，以违约率计算利息是对贷款人损失利润的合理计算。

(C)付款；利息计算。利息在下个月的付款日按月付息，并按实际经过天数按年360天计算。在计算利息时，(I)计算下午3点后收到的所有付款。任何一天的东部时间均应视为在

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在下一个营业日开业，以及(Ii)任何贷款的发放日期应包括在内，不包括付款日期。根据最优惠费率的变化对适用费率的更改应自更改之日起生效，并在该更改的范围内生效。

(D)最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定借款人实际向贷款人支付的利息或为贷款人的利益支付的利息超过了如果所有债务一直以最高利率计息则应支付的利息，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：第一，用于支付贷款的未偿还本金；第二，在偿还所有本金后，用于支付应计利息；第三，用于支付贷款人费用和任何其他债务；第四，在偿还所有债务后，超出的部分(如有)应退还给借款人或支付给任何合法有权享有的人；但应向贷款人支付的金额应按比例支付。

2.4手续费和手续费。借款人应按比例向贷款人支付：

(A)费用。按照费用函应缴的费用；及

(B)开支。在截止日期或第二修正案生效日期(如果适用)到期(或者，如果没有规定的到期日，则在行政代理提出要求后的五个工作日内)之前或之后发生的所有贷款人费用(包括合理且有文件证明的自付律师费和本协议及其他贷款文件的文件和谈判费用)，均在截止日期或第二修正案生效日期(或，如果没有规定的到期日，则在行政代理提出要求后的五个工作日内)之前或之后发生。

(C)全额赚取的费用。除非本协议或费用函另有明确规定，上述(A)款中规定的费用在第二修正案生效日期时为全额收入，在任何情况下，任何借款人都无权获得任何信贷、回扣、退款、减少、按比例或偿还每个贷款人根据本协议赚取的任何费用或费用，即使本协议终止或贷款人根据本协议暂停或终止贷款和垫款的义务，且即使该等费用或费用已在规定的支付日期之前支付，借款人也无权获得该等费用或费用的任何抵免、回扣、退款、减少、按比例分摊或偿还。根据第2.5(C)节的条款，行政代理有权代表贷款人借记和扣除借款人根据本第2.4条所欠的金额。

2.5支付；支付申请；自动支付授权；税收。

(A)付款。借款人根据任何贷款文件支付的所有款项，包括本金和利息的支付，以及所有费用、收费、费用、赔偿和补偿，应在下午3点前以美元立即可用资金支付，不得抵销、退还或反索赔。到期日的东部时间。下午3点后收到的本金和/或利息的支付东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。

(B)付款的运用。当本协议其他地方未明确规定任何此类分配或应用时，借款人无权指定借款人应将借款人支付给该贷款人或为该贷款人的利益而支付的任何款项或该贷款人根据本协议以其他方式收到的任何款项分配或应用到的订单或贷款账户。

(C)自动支付授权。行政代理可以代表贷款人在自动支付授权上为到期的本金和利息支付或任何其他义务启动任何存款账户的借记分录。这些借记不应构成抵销。如果ACH付款安排因任何原因终止，借款人应在第10条规定的适用地址或行政代理书面通知的其他情况下支付本协议项下到期的所有款项。

(D)税项。

(I)除适用法律另有要求外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税和清偿，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(在每种情况下，根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应为

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必要时增加，以便在作出此类必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第2.5(D)条应支付的额外金额的此类扣缴和扣除)后，适用的收件人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(Ii)贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(Ii)贷款各方应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(Iii)贷款各方应在提出要求后10天内，共同及个别赔偿每名受助人应缴或须预扣或从付款中扣除的任何受保税额(包括根据本条第2.5(D)条征收或断言的或可归因于该金额的受保税额)，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税额是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索，亦不论该等受保税额是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人代表的关于此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)各贷款人应在提出要求后10天内，就(1)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)、(2)因该贷款人未能遵守第12.2(D)条有关保存参与者登记册的规定以及(3)任何不包括的税款，分别向行政代理人赔偿(1)任何属于该贷款人的赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围)、(2)因该贷款人未能遵守第12.2(D)条有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款以及(3)任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.5(D)(Iv)条应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，并将其用于抵销根据本条款第2.5(D)(Iv)条应支付给行政代理的任何金额。

(V)在任何借款方根据本第2.5(D)条向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(Vi)贷款人的地位。

(1)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(1)任何贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，向借款人代表和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付该等款项。此外，如果借款人代表或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.5(D)(Vi)(2)(A)、(B)和(D)条规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件(以下第2.5(D)(Vi)(2)(A)、(B)和(D)节规定的文件除外)。

(2)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国公民，

A)任何贷款人(或者，如果贷款人在美国联邦所得税方面是被忽视的实体，则在美国联邦所得税方面被视为该贷款人资产的所有者)是美国个人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付签署的IRS表格WW-9的副本，证明该贷款人是免税的

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B)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、IRS表W-8ECI的签字件(副本数量由接收方要求)

C)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后在借款人代表或行政代理人的合理要求下不时)，向借款人代表和行政代理交付已签署的任何其他表格的副本，以此作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并一并妥为填写在每种情况下，允许借款人或行政代理决定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

D)如果根据任何贷款文件向接受者支付的款项，如果该接受者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，则该接受者将被FATCA征收美国联邦预扣税，该收款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行了该等受款人的义务仅就本第2.5(D)(Vi)(2)(C)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(3)在行政代理成为本协议一方之日或之前，如果行政代理是美国人，则行政代理应向借款人代表交付一份已签署的美国国税表W-9，如果行政代理不是美国人，则应向借款人交付(I)根据任何贷款文件向行政代理提交一份适用的美国国税表W-8的已执行副本，以代表借款人支付给行政代理自有账户的任何款项，(I)如果行政代理是美国人，则行政代理应向借款人交付一份已签署的IRS表格W-9，如果行政代理不是美国人，则应向借款人交付一份适用的IRS表格W-8的已执行副本。以及(Ii)根据任何贷款文件为他人账户向行政代理支付的任何金额，一份已签署的美国国税局表格W-8IMY(连同适用法律要求的任何附件)。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Vii)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的单独裁量权，确定其已收到根据第2.5(D)节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.5(D)节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.5(D)节就导致退还的税款支付的赔偿金)。(B)如果任何一方根据第2.5(D)节确定已收到退还的税款(包括根据第2.5(D)节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款金额的款项，但仅限于根据第2.5(D)节就导致退还的税款支付的赔偿金。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第2.5(D)(Vii)条支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还根据本条款第2.5(D)(Vii)条支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第2.5(D)(Vii)节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第2.5(D)(Vii)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收赔偿款项或额外的赔偿金额，则支付该金额会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值。本第2.5(D)(Vii)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(Viii)生存。在行政代理或抵押品托管人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第2.5(D)条承担的义务应继续存在。

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2.6本票。借款人同意：(A)在任何贷款人或其代表向借款人发出书面通知，表示该贷款人要求提供本票或其他债务证明，以证明欠该贷款人或应支付给该贷款人或将由该贷款人承担的贷款和其他义务时，借款人应迅速(无论如何在提出任何此类请求的三个工作日内)签署并向该贷款人交付一张适当的本票，其形式基本上与本文件所附附件为附件G的形式相同；及(B)应任何贷款人的书面要求，在任何该等要求提出后的三个营业日内，借款人须签立并交付新纸币予该贷款人，及/或将该等纸币分割，以换取当时由该贷款人凭其唯一及绝对酌情决定权指明的较小数额或面额的现有纸币；但该等新纸币的本金总额不得超过该贷款人作出的适用贷款的本金总额；(B)如该等新纸币的本金总额不超过该贷款人作出的适用贷款的本金总额，则该等新纸币的本金总额不得超过该贷款人作出的适用贷款本金总额；但该等将予更换的承付票须当作根据本条例不再未偿还，并须由该等新的承付票取代，并在贷款人收到该等更换的承付票后的一段合理时间内退还给借款人。无论是否发行此类本票，本协议应证明借款人对各贷款人所欠或应付的贷款和其他义务。

2.7成本增加。如果法律的任何变更将使任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款和(C)关联所得税外)，且上述结果将增加该接受者作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何此类贷款的义务的成本。借款人将向该收款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该收款人所发生的该等额外费用。收件人出具的列明赔偿该收件人所需金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该收款人支付该证书上显示的到期金额。

3.贷款条件

3.1初始贷款的先例条件。每一贷款人发放初始贷款的义务受贷款人应已收到行政代理人合理地认为必要或适当的文件和实质内容、以及行政代理人合理地认为必要或适当的其他事项的条件先例的约束，包括但不限于：

(A)在本协议上正式签字；

(B)在手令上妥为签立的签名；

(C)在收费书上妥为签立的签名；

(D)根据第6.6(B)条的规定，在账户控制协议上正式签署的文件；

(e)[保留区];

(F)“借款人代表完成证”及其正式签字；

(G)令行政代理人满意的证据，证明第6.5条所要求的保险单和背书完全有效；

(H)代表任何股份(如有的话)的股票正本，连同由该等股份的纪录持有人妥为签立并空白的股权书或其他适当的转让文书；

(I)借款人代表的大律师的法律意见；及

(J)按照收费函件缴付当时到期应缴的费用。

3.2所有贷款的先例条件。每家贷款人发放每笔贷款的义务均须遵守下列先决条件：

(A)除在截止日期作出的定期贷款外，在第二次修订生效日期之前作出的任何其他定期贷款或在第二次修订生效日期作出的再融资定期贷款，均须及时收到行政代理的已签立贷款申请；

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(B)本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在贷款请求之日和每笔贷款的筹资日期应在所有重要方面真实、准确和完整；但是，该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及某一特定日期的陈述和保证在截至该日期的所有重要方面均应真实、准确和完整；(B)本协议和其他贷款文件中的陈述和保证应在提出贷款请求之日和每笔贷款的融资日期在所有重要方面真实、准确和完整；但该等重大限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；

(C)该笔贷款不会发生失责或失责事件，亦不会因该贷款而继续发生失责或失责事件；及

(D)自第二修正案生效之日起，由行政代理人在行政代理人的善意裁量权中确定的生效日期以来，没有发生实质性的不利影响。

3.3约定交付。

(A)借款人同意交付本协议要求交付的每一件物品，作为任何贷款的先决条件。借款人明确同意，在收到任何此类物品之前发放的贷款不应构成行政代理放弃借款人交付此类物品的义务，在没有必要物品的情况下发放任何贷款应由行政代理全权决定。

(B)借款人同意在本合同附表2规定的时限内(或在行政代理书面批准的其他日期之前)，以行政代理合理接受的形式和实质交付本合同附表2所列项目。

3.4借款手续。要获得定期贷款(截止日期的定期贷款、第二修正案生效日期之前的任何其他贷款以及第二修正案生效日期的再融资定期贷款除外)，借款人应在不迟于下午3点向行政代理递交一份完整的贷款申请(可通过电子邮件交付)。东部时间，在申请贷款之日前10个工作日。在提供资金的日期，每个适用的贷款人应按照贷款请求要求的方式为适用的贷款提供资金；前提是，此类贷款的每一项先决条件均已得到满足。

(四)担保物权的认定。

4.1担保权益的授予。为了贷款人的应课税益，每个借款人特此授予抵押品受托人，以确保抵押品受托人的所有债务、持续的担保权益和对抵押品受托人的质押得到全额偿付和履行，抵押品无论位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，及其所有收益和产品。如果本协议终止，抵押品托管人对抵押品的留置权将持续到债务(没有主张或已知存在的或有赔偿义务除外)全额现金偿还为止。

4.2担保物权优先权。每个借款人声明、担保和承诺，本协议授予的担保权益在任何时候都是抵押品的第一优先权完善的担保权益(仅限于根据本协议条款允许优先于抵押品托管人在本协议下的留置权的准予留置权)。如果借款人获得一项商业侵权索赔，其潜在追回金额超过25万美元，借款人应立即书面通知行政代理，并提交行政代理可能要求的其他信息和文件，以便采取必要或适宜的进一步行动，完善该商业侵权索赔中的抵押品托管人留置权。如果借款人获得股票或任何票据的证书，该借款人应立即通知行政代理，并将其与股票授权书或转让文书以及任何必要的背书一起交付，所有这些都应以抵押品托管人满意的形式进行。

4.3财务报表备案授权。各借款人特此授权抵押品托管人或其指定人(或行政代理，代表抵押品托管人)随时向所有适当的司法管辖区提交融资声明、延续声明及其修正案，以完善或保护抵押品受托人在本协议项下的权益或权利。

4.4抵押品质押。每一借款人特此质押、转让并授予抵押品托管人以下担保权益：(I)对于非排除外国子公司的任何子公司，借款人拥有任何权益(包括股份)的所有股权，以及(Ii)对于作为第一层外国子公司的每一家子公司，该第一层外国子公司65%的有表决权股权和该第一层外国子公司的100%的无表决权股权，在每种情况下，连同其所有收益和替代，所有认购与此相关的声明或授予的证券的权利，以及前述的所有其他现金和非现金收益，作为

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履行义务。为免生疑问，(I)除第一层境外附属公司外，任何除外境外附属公司的任何股权，以及(Ii)任何除外境外附属公司直接或间接拥有的任何资产，均不需要任何质押。在截止日期或根据第6.10节的要求，该等股权的证书或证书(在经证明的范围内)将连同一份正式签署的空白股权书或其他适当的转让文书交付给抵押品托管人。在借款人拥有权益的股权管理条款和条件要求的范围内，借款人应使股权为抵押品一部分的每个人和任何转让代理人的账簿反映股权的质押。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，抵押品受托人可以将抵押品中包括的任何证券(包括但不限于股权)转移到抵押品受托人的名下，并以抵押品受托人或其受让人的名义发行代表该等证券的新证书。每个借款人将签署和交付行政代理可能合理要求的文件，并采取或促使采取行动，以完善或继续完善抵押品托管人在股权中的担保权益。除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则每个借款人都有权对其拥有权益的股权行使任何投票权，并给予同意、豁免和批准；但如果借款人已经启动破产程序，并且在任何情况下都不需要这样的通知，则不需要这样的通知。在任何情况下，借款人都有权对其拥有权益的股权行使任何投票权，并给予同意、豁免和批准；但如果借款人已经启动破产程序，则在任何情况下都不需要这样的通知, 任何投票或给予的同意、放弃或批准或采取的行动均不得与本协定的任何条款相抵触，也不得构成或造成任何此类条款的违反。所有这些表决权和给予同意、放弃和批准的权利应在违约事件发生和持续期间终止。

5.保留和保证

每个借款人的声明和担保如下：

5.1需要组织、授权、权力和权威。

(A)每一贷款方及其每一附属公司均在其各自的成立管辖区内正式存在并作为注册组织信誉良好，并有资格及获发牌照经营业务，并在任何其他司法管辖区内信誉良好，而在该等司法管辖区内，其各自的业务或财产拥有权要求其具备资格，但如未能符合该等规定并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。关于本协议，借款人代表已向行政代理提交了一份由借款人代表签署的完整证书，标题为“完美证书”，日期为第二修正案生效日期。除非借款人代表已根据第7.2节的规定提供法定名称变更通知，否则(I)各借款方的确切法定名称为完美证书及其签名页上显示的名称；(Ii)各借款方是完美证书中规定的类型的组织，且组织在完美证书规定的管辖范围内；(Iii)完美证书准确列出各借款方的组织识别号或准确说明该借款方没有组织；(Iv)“完善性证明”准确载明各借款方的营业地点，如有多个，则其主要执行机构及该贷款方的邮寄地址(如与其首席执行办公室不同)；(V)除“完善性证明”另有规定外，各贷款方(及其前身)在过去五年中未改变其组成管辖范围、组织结构或类型，或其管辖范围内分配的任何组织机构编号；(V)(V)除完善性证明另有规定外，各贷款方(及其前身)在过去五年中未改变其组成管辖范围、组织结构或类型，或其管辖范围内分配的任何组织机构编号；以及(Vi)与各借款方及其子公司有关的完善性证书上所列的所有其他信息均属实, 所有重要方面的正确性和完整性(双方理解并同意，在本协议一项或多项具体规定允许的范围内，各借款方可在截止日期后不时更新完善性证书中的某些信息)。

(B)每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与该借款方的操作文件或其他组织文件相冲突，(Ii)不得违反、抵触、构成违约或违反法律的任何实质性要求，(Iii)不得违反、冲突或违反该借款方或其任何子公司或其任何财产所依据的任何政府当局的任何实质性适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决(Iv)不得要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记或取得资格，或获得任何政府当局的政府批准(已获得且完全有效的政府批准除外)，或(V)与借款方受其约束的任何重要协议相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速该协议。任何贷款方都不会在其作为一方或受其约束的任何协议下违约，而在该协议中，违约可合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.2侧向。

(A)每一借款方对其声称根据本合同授予留置权的抵押品中的每一项都有良好的所有权、权利和转让权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许留置权除外。

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(B)除完美证书或根据第6.6条及时送达的通知中所述的除外账户和抵押品账户外，任何贷款方在任何银行、经纪商或其他金融机构或在任何银行、经纪商或其他金融机构都没有任何例外账户或抵押品账户，且每一贷款方已采取必要行动，根据第6.6(B)节的规定给予抵押品托管人抵押品账户完美的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(C)担保品仅位于完美证书中确定的地点和其他许可地点。抵押品不属于任何第三方托管机构(如仓库)，除非完美证书中另有规定或根据第6.11节以书面形式披露。

(D)每一借款方均为其拥有或声称拥有的知识产权的唯一拥有者，但下列情况除外：(I)构成“允许转让”的许可；(Ii)开源软件；(Iii)公众可从商业上获得的场外软件；(Iv)向借款方许可并在完善性证书上注明或根据第6.7(B)条披露的重大知识产权；以及(V)向借款方许可的非实质性知识产权。其拥有或声称拥有的、对贷款方业务具有重大意义的每项专利(专利申请除外)均为有效和可强制执行的，贷款方拥有或声称拥有的、对贷款方业务具有重大意义的知识产权的任何部分均未被全部或部分判定为无效或不可强制执行。据每个借款人所知，没有任何人声称知识产权的任何部分侵犯了任何第三方的权利，除非合理地预计这种索赔不会产生实质性的不利影响。除非在完美证书上注明或根据第6.7(B)节披露，任何贷款方都不是任何受限许可的一方，也不受其约束。任何非贷款方的子公司均不拥有任何实质性知识产权。借款方的任何员工或顾问(或其目前打算聘用的人员)在受雇于该借款方之前的任何发明都不是必要的。每名现任和前任员工、顾问或其他附属公司已就其拥有的与贷款方业务相关的所有知识产权与该贷款方签订了发明转让协议或类似协议。

5.3账户；实质性协议。这些账户是真实存在的义务。产生该等账户的财产或服务已经交付或提供。没有借款人收到账户债务人实际或即将破产的通知。任何借款方或其任何子公司作为一方的材料许可证和协议均具有良好的信誉和充分的效力，没有任何借款方对此有实质性的违约行为。没有任何重要客户或供应商终止、大幅降低或向任何贷款方或其任何子公司传达其意图。

5.4诉讼和诉讼。除完美证书所载或根据第6.2节以书面形式披露外，在法律或衡平法上，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何负责官员所知，任何贷款方或其任何子公司、高级管理人员或董事以书面威胁或针对任何贷款方或其任何子公司、高级管理人员或董事进行的书面威胁，涉及金额超过250,000美元(个别或合计)，涉及所有相关诉讼，或任何不利决定已产生或将会产生任何重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或任何不利决定已产生或将会产生任何重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或法律程序。

5.5财务报表；财务状况。所有提交予Administration Agent的贷款方及其各附属公司的综合财务报表在各重大方面均公平地反映了各贷款方及其各附属公司于各自日期及截至当时止各期间的综合财务状况及经营结果，且并无重大负债(包括任何或有负债)未在该等财务报表中反映。自向行政代理提交最新财务报表之日起，贷款方及其各附属公司或抵押品的综合财务状况并无任何重大恶化。

5.6偿付能力。贷款方及其各子公司的资产(包括商誉减去处置成本)的公允可售价值在综合基础上超过贷款方及其各子公司的负债公允价值；在本协议中的交易后，任何贷款方均不会获得不合理的小额资本；且每一贷款方都有能力在债务(包括贸易债务)到期时偿还其债务。

5.7反对；批准。每一贷款方及其附属公司均已获得所有第三方同意、批准、豁免、向所有政府机构发出的所有通知以及获得所有政府当局的所有同意、许可、许可或其他批准，这对于(I)订立贷款文件和完成拟进行的交易以及(Ii)继续其各自目前进行的业务是必要的，除非(就本条款第(Ii)款而言)未能这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

5.8附属公司；投资。贷款方没有任何子公司，除非完美证书上注明或根据下面第6.10节的规定向行政代理披露。除许可投资外，任何贷款方均不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权。

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5.9退税和付款。每一贷款方及其每一子公司均已(I)提交要求提交的所有纳税申报单和报告(考虑到其适当的延期)，以及(Ii)支付该借款方或该子公司(视情况而定)所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，但以下情况除外：(A)该等税款正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，只要该等准备金或其他适当的拨备(如有)已在该程序中符合公认会计准则的要求，则不在此限；(Ii)每一贷款方及其子公司均已支付该贷款方或该附属公司(视情况而定)所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款。或(B)不能合理地预期没有这样做会导致个别或总体的重大不利影响。

5.10个共享。该借款人完全有权设定股份的第一留置权，并且不存在禁止该借款人根据本协议质押股份的残疾或合同义务。股份并无认购、认股权证、优先购买权或其他转让限制，或可行使有关股份的认购权、认股权证、优先购买权或其他转让限制。该等股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。该等股份并不是任何现有或受威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他法律程序的标的，而该等借款人并不知悉提出任何该等法律程序的合理理由。

5.11遵守法律。

(A)任何贷款方或贷款方的附属公司均不是“投资公司”的“投资公司”或“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年“投资公司法”中有定义。

(B)贷款方或借款方的附属公司并无从事、主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务，而该等保证金证券在联储局U规例中界定为现时及以后不时有效的(此等证券在此称为“保证金股票”)。(B)贷款方或借款方的附属公司并无从事、主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务。本协议项下的贷款或其他信贷延伸所得款项均未(或将会)直接或间接用于购买或持有任何保证金股票、减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或可能导致本协议项下的任何贷款或其他信贷延伸被视为联邦储备委员会T、U或X法规所指的“目的信贷”的任何其他目的。

(C)任何贷款方均未采取或被允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。本协议项下贷款的发放或借款人对其收益的使用均不违反修订后的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订后)或与此相关的任何授权立法或行政命令。任何贷款方、其任何子公司、任何贷款方或任何子公司的任何附属公司、或上述任何股权的任何现有持有人(I)不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)特别指定的国民和受阻人士名单或任何其他政府机构(包括任何其他适用司法管辖区)的反恐令第1节或类似制裁法律中描述或指定的人，(Ii)不是任何受禁运国家的公民或居民，也不是任何其他适用司法管辖区的政府当局的类似制裁法律所描述或指定的人；(Ii)不是受禁运的任何国家的公民或居民；(Ii)不是受禁运国家的公民或居民；(Ii)不是任何其他适用司法管辖区的政府当局的反恐怖主义令或类似制裁法律中描述或指定的人根据“反恐怖主义令”第1条，其财产或财产权益被冻结或被冻结的人，或(Iv)从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类人有联系的人。

(D)每一贷款方及其子公司在所有重要方面均遵守“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)。本协议项下贷款的任何部分都没有(或将不会)直接或间接地用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

(E)未发生或合理预期将发生ERISA中定义的应报告事件或禁止交易，且没有贷款方未能满足ERISA的最低资金要求。任何贷款方均未在任何实质性方面违反任何适用的环境法，维护根据任何环保法规以任何方式指定为危险材料处置场所的任何财产或资产，或收到环境保护局或任何其他类似政府机构的任何通知、传票、传票或指令。

5.12产品。完整、准确的产品清单列在根据合规性证书不时更新的完善性证书上。贷款方及其每个子公司持有所需的所有实质性政府批准，这些批准的清单列在“完善性证书”上，并且所有此类政府批准都是完全有效的。没有正在进行的、待决的或据贷款方所知受到威胁的诉讼程序可能导致撤销、取消、暂停、撤销或对任何此类材料进行任何不利的修改，需要政府批准，据所知，所提供的信息和信息也不会因此而被撤销、取消、暂停、撤销或任何不利的修改。

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借款方在适当询问后，是否认为有任何事实可以作为诉讼程序的合理依据。在不限制前述规定的情况下：

(A)就任何正在测试或制造的产品而言，每一借款方及其每一附属公司已收到与该产品的测试或制造有关的所有所需的政府批准，而该产品是与该产品的测试或制造有关的所有政府批准的标的，因为该等测试目前正由借款方或其任何附属公司或其代表进行，而任何贷款方或其任何附属公司均未收到任何适用的政府当局的任何通知。该政府当局正在调查或审查(I)任何贷款方或其子公司针对该产品的制造设施和工艺披露了任何重大缺陷或违反了与制造该产品有关的任何法律要求或政府批准，或(Ii)任何该等政府批准或任何该等政府批准已被撤销或撤回，任何该政府当局也未发布任何命令或建议声明应停止开发、测试和/或制造该产品。

(B)就借款方或其任何附属公司营销或销售的任何产品而言，该借款方或该附属公司(视何者适用而定)已收到与该产品的营销和销售有关的目前正在营销或销售的该产品所需的所有政府批准，且没有任何贷款方或其任何附属公司收到任何适用的政府主管部门的通知，即该政府主管当局正在对任何该等政府批准或批准进行调查或覆核，或任何该等政府批准已被撤销或撤回，任何此类政府当局也没有发布任何命令或建议，声明停止此类产品的营销或销售，或将此类产品从市场上撤回；

(C)并无任何与某产品有关的不良临床测试结果，而该产品已有或会合理地预期会有重大不良影响；及

(D)没有产品召回或自愿从任何市场撤回产品。

5.13全面披露。在贷款方或其任何子公司或其代表与本协议有关的任何证书或书面声明中，截至该声明、保证或其他声明作出之日，借款方或其任何子公司没有任何书面陈述、担保或其他声明，以及所有此类书面证书和书面声明。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使证书或陈述中所载的陈述根据作出这些陈述的情况不具误导性(应认识到，任何贷款方真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。

6.和平共处之约

每一借款人应并应促使每一借款方履行下列所有事项：

6.1政府遵从性。维持其及其所有附属公司在其各自成立管辖区的合法存在和良好地位，并在每个司法管辖区保持资质，在每个司法管辖区内，不符合资格将会产生重大不利影响；遵守并促使每个子公司遵守其应受其约束的所有法律、条例和法规，除非不遵守将不会合理预期会产生重大不利影响的法律、条例和法规；获得与该借款方的业务相关的所有政府批准，以及每一贷款方履行其所属贷款文件下的义务并据此授予担保权益所需的所有政府批准，并遵守与该等政府批准有关的所有条款和条件。

6.2财务报表、报告、证明。为管理代理提供以下内容：

(A)每月财务报表。在每个月最后一天之后的30天内，一家公司编制了涵盖贷款方及其各子公司当月业务的综合资产负债表、损益表和现金流量表，其格式为行政代理合理接受，经负责官员证明是根据公认会计准则编制的，除没有脚注外，一直适用，并须进行正常的年终调整。

(B)每月合格证明书。在每个月最后一天之后的30天内，连同每月的财务报表，由一名负责人签署的一份填写妥当的合规证书，证明截至该月底，贷款各方完全遵守本协议的所有条款和条件，以及行政代理可能合理要求的其他信息。

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(C)年度业务预算和财务预测。在(X)借款人代表每个会计年度结束后60天和(Y)借款人代表董事会批准后五个工作日(在任何情况下，均应及时并在对其进行任何重大修改后五个工作日内)，以较早者为准，向借款人代表提交下一财年的综合年度运营预算(包括每月的损益表、资产负债表和现金流量表)，以及在编制该预算时使用的任何相关业务预测。

(D)年度审计财务报表。一旦可用，但不迟于借款人代表会计年度最后一天后150天，根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表，连同行政代理合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见，以及与此相关的任何管理信函，都将持续适用。

(E)其他报表。在交付的五个工作日内，所有报表、报告和通知的副本通常提供给所有借款人代表的股权持有人或所有借款人代表的优先股持有人或任何次级债务持有人。

(F)SEC备案文件。在备案后五天内，借款人代表向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；但条件是，这些文件应被视为在借款人代表在借款人代表网站上张贴这些文件的日期送达。

(G)法律行动通知。及时报告针对任何贷款方或其任何子公司的任何未决或书面威胁的法律行动，该诉讼可能导致任何贷款方或其任何子公司因所有相关诉讼单独或总计损失或费用超过25万美元，或任何贷款方或其任何子公司就重大索赔对任何第三人提起或威胁采取法律行动的情况，并就任何未决诉讼或威胁诉讼及时报告与此相关的任何实质性进展。

(h)[保留。]

(I)板材。(X)借款人代表向其董事会成员提供的与借款人代表委员会会议有关的所有材料的副本，包括关于借款人经营或业绩的任何报告；但借款人代表不应被要求向行政代理提供并非提供给所有借款人代表委员会成员的材料草稿，以及(Y)在该会议结束后立即提供该等会议的纪要；及(Y)在该会议结束后立即提供该等会议的记录；(Y)在该会议结束后，立即提供该等会议的记录；(Y)在该会议结束后，立即提供该等会议的记录；但是，为免生疑问，前述规定应排除借款人代表与其董事会之间未与任何定期安排的或特别的借款人代表董事会会议相关的任何通信，并应根据需要进一步排除和修订，以便(A)保护高度敏感的专有信息的机密性，或(B)防止律师客户特权因未决或威胁的诉讼而受到损害。

(J)知识产权报告。与每个日历季度末提交的合规性证书一起，以行政代理合理接受的形式提交一份报告，列出任何借款方或其任何子公司就任何专利、版权或商标提出或提交的任何申请或注册、任何未决申请或注册的状况，以及任何借款方或其子公司知识产权的任何重大变化。

(K)老化报告；其他报告和资料。与月度财务报告一起，以行政代理人可以接受的形式报告以下事项：应收账款和应付账款账龄，以及行政代理人合理要求的与任何贷款方的财务或业务状况有关的任何其他信息，并在至少15天前书面通知借款方。

(L)银行账户对账单。连同根据上述(A)款交付的月度财务报表，或在任何贷款方从适用的托管银行收到此类文件后三个工作日内，贷款方或其任何子公司的每个存款账户或证券账户的最新账户对账单副本(附有交易详情)，或应行政代理人的要求，在三个工作日内，提供行政代理人满意的任何此类存款账户或证券账户中所保持余额的令行政代理人满意的证据。

(m)[保留。]

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(N)与产品有关的。在收到后五个工作日内，提交给任何政府当局的所有重要信件、报告、文件和其他文件的副本，如有理由预计将对产品的制造、营销、测试或销售所需的任何政府审批产生重大不利影响，或可能产生重大不利影响。

6.3库存；退货。除根据本协议在正常业务过程中出售的库存和设备外，在所有重要方面的所有库存都保持完好和可销售的状态，没有任何实质性缺陷。借款方与其账户债务人之间的退款和津贴应遵循贷款方在截止日期时的惯例或行业标准。借款人代表应及时通知行政代理所有涉及250,000美元以上的退款、追回、争议和索赔。

6.4税；养老金。提交并促使其每一子公司提交所有必要的纳税申报单和报告，并支付并要求其每一子公司支付该借款方及其每一子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税，但以下情况除外：(A)不能合理预期不这样做会产生重大不利影响，或(B)延期支付根据第5.9节的条款提出争议的任何税款，并应应要求(但无论如何在20个工作日内)迅速向行政代理交付适当的证明并根据其条款支付为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

6.5保险。

(A)为贷款方所在行业和所在地的公司保留并安排每家子公司保留其业务和承保的抵押品的风险和金额标准。保险单的形式应该是财务稳健、信誉良好的保险公司，这些保险公司不是任何贷款方的附属公司，并且金额应合理地令行政代理人满意。

(B)确保根据任何财产政策就抵押品应支付的收益，由行政代理选择支付给抵押品受托人，以使贷款人因债务而获得应课差饷租值利益。为此，所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明抵押品受托人为贷款人应付损失，所有责任保单应注明或背书注明抵押品受托人是额外的被保险人，在每种情况下，都应以抵押品受托人满意的形式注明，如附件E所示。

(C)尽管有上述规定：(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，(A)贷款各方有权选择将每一财政年度总计不超过50万美元的任何意外伤害保险的收益用于迅速更换或修复被毁或损坏的财产，以及(B)如果任何被毁或损坏的财产包括任何成品，贷款各方应选择将每一财政年度总计不超过50万美元的任何意外伤害保险的收益额外用于支付但在任何情况下，每个财政年度任何伤亡保险单的总收益总额不得超过100万美元，不得用于更换或修复被摧毁或损坏的财产，包括任何被摧毁或损坏的药品成品；此外，任何该等被更换或修复的财产(X)的价值应与被更换或修复的抵押品相同或相同；以及(Y)应被视为抵押品受托人已被授予优先担保权益的抵押品；(Y)被替换或修复的抵押品的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相同；及(Y)应被视为抵押品受托人已被授予优先担保权益的抵押品；(Ii)在违约事件发生后和持续期间，根据行政代理人的选择，所有该等收益应支付给抵押品受托人，以使贷款人因债务而获得应课差饷租值利益。

(D)在行政代理人提出要求后的五个工作日内，借款人代表应提交经认证的保险单副本和所有保费支付的证据。第6.5条规定的任何此类保险的每个提供人应在其签发的一份或多份保单或向抵押品托管人提供的独立票据上背书同意，在取消任何此类保单或保单之前提前30天书面通知抵押品托管人(或因未支付保费而取消保单的10天通知)。

(E)如果任何贷款方未能按照第6.5节的要求获得保险，或在行政代理人的要求下未能支付任何金额或提供任何所需的付款证明，抵押品受托人可以支付全部或部分款项或获得本第6.5节要求的保险单，并根据抵押品受托人认为审慎的或行政代理人指示的保单采取任何行动。

6.6存款和证券账户。

(A)只能在完善性证书中确定的银行和其他金融机构或根据下述(B)款及时交付的通知披露的银行和其他金融机构维持抵押品账户。借款人应进一步维持有利于行政代理人的ACH付款结构，使行政代理人满意。

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(B)在任何银行、经纪或其他金融机构开立任何抵押品账户前15个工作日向行政代理发出书面通知，并在开立该账户时向行政代理提供书面通知，指明每家银行或其他机构的名称、地址、持有该账户的名称、该账户的用途说明以及该账户的完整账号。对于任何贷款方在任何时候开立的每个抵押品账户，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行、经纪人或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的账户控制协议或其他适当文件，以根据本合同条款完善抵押品托管人在该抵押品账户中的留置权；但条件是：(I)对于截至截止日期的完美证书中确定的抵押品账户，借款人代表应在截止日期后五个工作日内为每个此类抵押品账户交付正式签署的账户控制协议(以行政代理和抵押品托管人合理接受的最终形式)；(Ii)对于任何被排除的账户，不需要任何账户控制协议。

(C)如果借款人的账户总额超过250,000美元，而任何政府当局的联邦医疗保险或其他类似计划是账户债务人，借款人应将此情况通知行政代理，并应修改本协议，设立行政代理指定的专用抵押品账户，并指示支付此类账户，以保护抵押品托管人在此类账户中的利益及其收益。

6.7知识产权。

(A)保护、辩护和维持其知识产权材料对其业务的有效性和可执行性；就重大侵权行为或任何其他可合理预期会对其知识产权材料对其业务的价值产生重大不利影响的事件，及时以书面形式通知行政代理；不遭受任何可合理预期会产生重大不利影响的重大侵权索赔，除非该索赔在发起后30天内被驳回，或借款人已向行政代理证明并信纳该等诉讼没有正当理由且已采取了足够的准备金；未经行政代理机构书面同意，不得遗弃、没收或向公众提供任何用于贷款方业务的知识产权资料。

(B)以下第6.7(B)节仅在抵押品(如附件B所列)包括知识产权时适用；如果且只要抵押品(如附件B所列)不包括知识产权，则本第6.7(B)节不适用于本协议或其他贷款文件项下的任何目的。如果任何贷款方(I)获得任何专利、注册商标、注册版权、注册面具作品或任何上述任何待决申请，无论是作为所有人还是被许可人，或(Ii)申请任何专利或任何商标注册，则借款人代表应及时向行政代理人提供书面通知，并应签署行政代理人可能要求的知识产权担保协议和其他文件，并采取行政代理人可能要求的其他行动，以保护抵押品托管人对该财产的利益。如果借款方决定在美国版权局登记任何版权或面具作品，借款人代表应：(X)向行政代理提供至少15天的事先书面通知，告知该借款方登记该等版权或面具作品的意向，并附上其打算向美国版权局提交的申请复印件(不包括其展品)；(Y)签署知识产权担保协议和其他文件，并采取行政代理可能要求的其他行动，以完善和保持第一优先权完善的担保权益，使拟在美国版权局注册的版权或蒙版作品的抵押品托管人受益；(Z)在向美国版权局提交版权或蒙版作品申请的同时，向美国版权局记录此类知识产权担保协议。

(C)在任何借款方进入或受到任何受限许可(公众可获得的现成软件和服务除外)约束之前至少30天，向行政代理发出书面通知，并获得或促使该借款方以令行政代理满意的形式获得任何人的同意或豁免，该人的同意或豁免对于(I)任何受限许可被视为“抵押品”以及抵押品受托人对该许可拥有担保权益是必要的，否则可能会受到法律或条款的限制或禁止。(C)在任何借款方进入或受到任何受限许可(公众可获得的现成软件和服务除外)之前至少30天，并获得或促使该借款方以令行政代理满意的形式获得同意或放弃。以及(Ii)抵押品托管人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据抵押品托管人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施，将该受限许可与其他抵押品一起处置。

6.8诉讼合作。自本协议终止之日起至终止期间，行政代理人、抵押品托管人或任何贷款人在合理事先通知的情况下，在合理的时间和间隔内，向行政代理人、抵押品托管人或该贷款人免费提供每一贷款方及其高级职员、雇员和代理人以及每一贷款方的账簿和记录，但须遵守每一贷款方的任何适用的保密义务，前提是行政代理人、抵押品托管人或该贷款人可能认为它们是起诉或抗辩任何第三方诉讼或抗辩所合理需要的。

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由行政代理、抵押品托管人或该贷款人就任何抵押品或与该贷款方有关的任何抵押品提起的或针对该贷款方提起的诉讼。

6.9访问抵押品；账簿和记录。允许行政代理、抵押品托管人或其各自的代理人根据第6.12节的规定检查抵押品并审核和复制该贷款方的账簿。此类检查或审计应(A)在不少于两个工作日的事先通知借款方的情况下进行(但如果违约事件已发生且仍在继续，则不需要此类通知)，以及(B)不超过每12个月一次(除非违约事件已发生且仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计应按行政代理确定的必要频率进行)。上述检查和审计费用由借款人承担。

6.10子公司的合并者。

(A)贷款方或其任何子公司在截止日期后组成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司的时间不迟于15天，或在行政代理就任何子公司提出请求后的任何时间，不论这些子公司是在截止日期存在的，还是在此后创建或收购的：(A)在任何情况下，在创建、收购或请求(视情况而定)后5天内，迅速向行政代理提供书面通知，并附上该子公司的经认证的操作文件副本；以及(B)在任何情况下，均应在10天内迅速向行政代理提供书面通知或应行政代理人的要求(视情况而定)：(I)采取行政代理人合理要求的一切行动，使适用的子公司(被排除的外国子公司除外)：(A)加入本协议，使该子公司成为本协议项下的贷款方；或(B)担保借款人在贷款文件项下的义务，并向该子公司及其抵押品授予担保权益(实质上如附件B所述)，在每种情况下，连同账户控制协议和其他合理要求的文件、文书和协议一并进行：(I)采取行政代理人可能合理要求的一切行动：(A)加入本协议，使该子公司成为本协议项下的贷款方；或(B)担保借款人在贷款文件项下的义务，并授予该子公司的担保权益(基本上如附件B所述)。所有形式和实质都令行政代理满意(包括足以授予抵押品受托人第一优先留置权，但须受该子公司的允许留置权的限制)；以及(Ii)(A)就不是被排除的外国子公司的任何子公司，质押该子公司的所有直接或实益股权，或(B)就任何一级外国子公司的子公司, 质押该一级境外子公司65%的有表决权股权和该一级境外子公司100%的无表决权股权。根据第6.10节签署或签发的任何文件、协议或票据均应为贷款文件。为免生疑问，(I)除第一层境外附属公司外，任何除外境外附属公司的任何股权，以及(Ii)任何除外境外附属公司直接或间接拥有的任何资产，均不需要任何质押。

(B)借款人不得允许任何被排除在外的外国子公司、一级外国子公司或非贷款方的任何其他子公司合计维持(I)所有这些子公司的现金和其他资产总值超过借款人代表合并资产的5.0%，(Ii)在截至当时的任何12个月期间的收入超过借款人代表综合收入的5.0%，(Iii)对借款人整体业务至关重要的任何知识产权，或(Iv)任何实质性合同在不导致一家或多家此类子公司在15天内(或行政代理可能书面同意的其他期限)内就行政代理可能要求的义务以令行政代理满意的形式订立加入协议或担保的情况下，恢复遵守第(I)至(Iv)条。

6.11物业位置。

(A)在增加任何新的办事处或业务或抵押品地点(包括仓库)之前，应至少提前10天向行政代理发出书面通知(除非该等新的办事处或业务或抵押品地点符合排除地点的条件)。

(B)对于贷款方在第三方(包括受托保管人、数据中心或仓库(排除地点除外))的任何财产或资产，借款人应采取商业上合理的努力，促使该第三方签署并交付该地点的抵押品访问协议，包括每一第三方确认其正在或将持有该财产，但受抵押品托管人担保权益的限制。(B)借款人应作出商业上合理的努力，促使该第三方签署并交付该地点的抵押品访问协议，包括由每一第三方确认其正在或将持有该财产，但受抵押品托管人的担保权益的限制。

(C)对于位于租赁场所(排除地点除外)的借款方的任何财产或资产，借款人应采取商业上合理的努力，促使该第三方签署并交付该场所的抵押品访问协议。

6.12管理权。在合理的提前通知下，行政代理的任何代表都有权与借款人的管理层和官员会面，讨论这些账簿和记录。此外，行政代理应有权向借款人的管理层和管理人员提供咨询和建议

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关于影响借款人的重大商业问题。此类磋商每个会计季度不得超过一次，不得无理干扰任何贷款方的业务运作。为免生疑问，行政代理人就与行政代理人根据本第6.12节行使其权利有关的任何业务问题提供的任何建议、建议或参与均不应被视为给予行政代理人对借款人管理或政策的控制权，也不应视为行政代理人行使对借款人的管理或政策的控制权，借款人没有义务根据或遵循任何此类建议或建议。

6.13正确投资。

(A)就第二修正案生效日期后完成的任何合资格融资而言，贷款人或其各自的受让人或代名人有权酌情决定参与任何合资格融资；但就借款人代表的任何公开发行而言，借款人代表同意以商业上合理的努力向贷款人或其各自的受让人或被指定人提供投资于每一次此类合格融资的机会，前提是这样做是合法的(或如果合格融资是根据证券法的登记声明进行的包销公开发行，则使用商业上合理的努力促使该发行的承销商在该发行中向贷款人或其各自的受让人或被指定人提供证券分配)。但贷款人及其各自的受让人或被提名人根据第6.13节参与所有合格融资的最高总投资额应为2,500,000美元。借款人代表应不迟于通知潜在投资者合格融资的日期向行政代理发出书面通知，如果贷款人希望行使其参与此类合格融资的权利，贷款人应在收到有关文件后立即配合完成其在此类成交中的投资。借款人代表不得采取任何行动来避免或试图避免遵守或履行本第6.13节规定的任何义务，但将始终本着善意协助履行义务，并采取一切必要或适当的行动, 但仅限于在法律允许的范围内，以保护贷款人及其在本合同项下的各自受让人或被提名人的权利不受损害。

(B)“合格融资”是指以筹集资本为主要目的，在第二修正案生效日期后完成的借款人代表的普通股、可转换优先股或其他股权证券(或可行使或可转换为普通股、可转换优先股或其他股权证券的工具)的任何发行，但不包括任何“在市场上”的发行或便利。

(C)本第6.13节所述的投资权不再可行使，并在(I)根据本协议条款终止(可能不时修订或重述)或(Ii)定期贷款到期日(I)较晚发生时失效。(C)本条款第6.13节所述的投资权不得再行使，并在(I)本协议根据其条款终止(如本协议可能不时修订或修订及重述)或(Ii)定期贷款到期日发生时失效。为免生疑问，就第二修正案生效日期之后的任何合格融资而言，贷款人在第二修正案生效日期之前根据本协议行使的任何投资权不应算作贷款人根据本第6.13节行使其投资权。

6.14进一步保证。签署任何其他文书，并作为行政代理或抵押品受托人采取进一步行动，合理地要求完善或延续抵押品受托人在抵押品中的留置权，或实现本协议的目的。

7.否定的公约

借款人不得、不得致使或允许其任何子公司作出下列任何行为：

7.1性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(统称“转让”)其全部或任何部分业务或财产，允许转让的除外。

7.2业务、管理、所有权或业务地点的变更。(A)从事该人士目前从事的业务以外的任何业务(视何者适用而定)，或从事与该业务有合理关系的业务；(B)停止营业、清盘或解散；(C)准许或忍受控制权的变更(第7.3节明确准许的除外)；或(D)未事先至少10天书面通知行政代理(I)更改其组织管辖权，(Ii)更改其组织的组织结构或类型，(Iii)更改其法定名称，或(Iv)更改其由行政代理指定的组织编号(如有)；或(D)在没有事先书面通知行政代理的情况下(I)更改其组织管辖权，(Ii)更改其组织结构或类型，(Iii)更改其法定名称，或(Iv)更改由行政代理指定的组织编号(如果有)

7.3兼并或收购。与任何其他人士合并或合并，或收购另一人的全部或几乎所有股本或财产或另一人的业务线(包括但不限于成立任何附属公司)，或订立任何协议以进行任何相同的事情。

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7.4债台高筑。创造、招致、承担或承担任何债务(许可债务除外)。

7.5负担。在其任何财产(包括任何知识产权)上设立、招致、允许或遭受任何留置权，或转让或转让获得收入(包括出售任何账户)的任何权利(允许留置权除外)，或以其他方式允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束，除非允许允许留置权优先于抵押品受托人留置权(视情况而定)。

7.6抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合第6.6(B)节的条款。

7.7分配；投资。(A)派发任何股息或作出任何分派或付款，或赎回、偿还或购买任何股权；但条件是：(I)借款人代表可将其任何可转换股权(包括认股权证)转换为借款人代表根据该等可转换证券的条款发行的其他股权，或以其他方式交换；(Ii)借款人代表可根据该等次级债务的条款并在许可的范围内，将借款人代表发行的次级债务转换为借款人代表发行的股权(Iii)任何借款人或其附属公司可仅以该借款人或附属公司的股权支付股息；(Iv)借款人代表可以现金支付代替零碎股份；(V)借款人代表可以(A)回购借款人代表根据借款人代表董事会批准的股票回购协议发行的股权，以及(B)通过无现金行使与行使股票期权相关的购买股权，只要在回购或购买(视情况而定)时不存在违约事件，并且在实施该回购或购买(如果适用)后不会存在，只要根据本条第(V)款进行的所有此类回购和购买的总金额不存在，则借款人代表可以(A)回购由借款人代表根据借款人代表董事会批准的股票回购协议发行的股权，以及(B)通过无现金行使与行使股票期权相关的购买股权，只要在该回购或购买(视情况而定)时不存在违约事件，且在该回购或购买生效后不会存在该违约事件和(Vi)借款人代表可以根据借款人代表董事会批准的股票回购协议，回购借款人代表向前雇员、顾问或董事发放的股权，回购的唯一代价是取消这些前雇员的债务, (B)直接或间接进行任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，而不考虑是否存在违约或违约事件；或(B)直接或间接进行任何投资(包括但不限于成立任何子公司)，而不是许可投资的情况下；或(B)向借款人代表提供顾问或董事，无论是否存在违约或违约事件；或(B)直接或间接进行任何投资(包括但不限于成立任何子公司)。尽管如上所述，只有在下列情况下，贷款方才被允许进行上述明确允许的回购、付款或分配：(I)不存在违约或违约事件，或合理地预期不会发生；(Ii)每一借款方都有偿付能力；(Iii)根据所有适用法律允许并按照所有适用法律进行此类付款或分配，且该等付款或分配是符合所有适用法律的规定的：(I)不存在违约或违约事件，或合理地预期不会发生；以及(Iii)根据所有适用法律允许并依照所有适用法律进行此类付款或分配。

7.8与关联公司的交易。直接或间接与贷款方的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，按公平合理的条款进行的交易，其对该人的优惠程度不低于与非关联人士的公平交易；(B)投资者对借款人代表进行真正的次级债务或股权融资以筹集资金，(C)合理和惯常的董事、高级管理人员和员工薪酬和其他习惯福利，包括退休、健康、股票期权和借款人代表董事会批准的其他福利计划和赔偿安排，以及(D)第7.7节允许的分派。

7.9次级债务。(A)对任何次级债务作出或准许任何付款，但依据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款所准许者除外，或(B)修订任何文件中与该次级债务有关的任何条文，而该条文会增加该次级债务的款额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对该等债务的从属地位有不利影响。

7.10合规性。根据修订后的1940年“投资公司法”，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或携带保证金股票(如美联储理事会U规则所界定)，或将任何贷款收益用于该目的；采取任何行动或不采取任何行动(或允许任何其他人这样做)，以使第5.11(C)节所述陈述不属实；未能达到ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的应报告事件或被禁止的交易；未遵守联邦公平劳工标准法或违反任何其他法律或法规，如果有理由预计违反将产生实质性不利影响；退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，而这些事件合理地预期会导致贷款方或其任何子公司的任何责任，包括对

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8.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

8.1付款违约。任何贷款方在任何债务到期和应付后未支付任何债务。

8.2公约违约。

(A)借款人没有履行或忽略履行第3.3(B)、4.2、6.2、6.4、6.5或6.6条中的任何义务，或违反第7条中的任何契诺；或

(B)贷款方未能或忽略履行、遵守或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，并且对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议中可以补救的任何违约(本第8条规定的违约除外)，在违约发生后15个工作日内未能治愈。

8.3重大不良反应。已发生可合理预期会产生重大不良影响的事件或情况；但仅就本第8.3节而言，2022年3月31日之前FXR/NASH计划的临床试验失败本身并不构成重大不良影响。

8.4挂靠；征款；业务限制。

(A)(I)由受托人或类似程序送达旨在扣押借款方或其任何附属公司的任何重要部分资金的法律程序文件，或(Ii)任何政府当局已就任何借款方或其任何附属公司的任何重要部分的资产提交留置权或征费通知，而第(I)和(Ii)款所述的留置权或征费通知在其发生后10天内不会解除或搁置(不论是通过邮寄保证书或其他方式)；但不得有贷款

(B)(I)贷款方或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止贷款方或其任何附属公司进行其全部或任何重要部分业务；

8.5破产。(A)贷款方或其任何附属公司作为一个整体，在其债务(包括贸易债务)到期或因其他原因而资不抵债时，其资产的可变现价值小于其负债或贷款方的总和；。(B)贷款方或其任何附属公司开始破产程序；。或(C)对贷款方或其任何子公司启动破产程序，并且在45天内未被驳回或搁置(但在存在本第8.5节所述的任何条件和/或在任何破产程序被驳回之前，不得发放贷款)。

8.6其他协议。根据借款方或其任何附属公司与第三方或多於一方订立的任何协议，(A)任何失责行为，导致该第三方或该等第三方有权(不论是否行使)加速偿还个别或合计超过$250,000的债务(但限制该第三方加速偿还该等债务的情况除外，包括依据就该等债务订立的附属协议或类似协议的条款而加速偿还的债务)；(B)(A)任何失责行为，导致该等第三方有权(不论是否行使)加速偿还任何个别或合计超过$250,000的债务(但限制该第三方加速偿还该等债务，包括依据就该等债务订立的从属协议或类似协议的条款者除外)；或(B)贷款方或借款方的子公司的任何违约或违约，其结果将产生实质性的不利影响。

8.7.判决；处罚。任何政府当局应向贷款方或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、处罚或最终判决、命令或法令，金额至少为250,000美元，且在进入、评估或签发后10天内，或在执行后，不得暂停或担保，以等待上诉；条件是，在该等罚款、处罚、判决、命令或法令的假期、暂缓或担保之前，不得发放贷款。

8.8失实陈述。任何贷款方或代表该贷款方的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或以任何书面形式交付给行政代理、抵押品托管人或任何贷款人，或诱使行政代理、抵押品托管人或任何贷款人签订本协议或任何贷款文件时，均作出任何陈述、保证或其他声明，且该等声明、保证或其他声明在任何重大方面都是不正确的。

8.9次级债务。管辖任何次级债务的任何从属协议应因任何理由被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效，任何一方(行政代理、抵押品托管人或任何贷款人除外)均应违反该协议或以任何方式质疑其有效性

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或其可执行性，或否认其在此项下有任何进一步的义务，或由于任何原因，这些义务不应具有本协议所设想的优先级。

8.10政府批准。任何政府批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在整个期限内不再续签，并且这种撤销、撤销、暂停、修改或不续签已经或将会产生实质性的不利影响。

8.11保证。对任何义务的任何担保因任何原因终止或停止完全有效。

9.合作受托人的权利和救济

9.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，抵押品托管人有权在行政代理的指示下，根据抵押品信托协议的条款，在没有通知或要求的情况下，执行以下任何或全部操作：

(A)宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第8.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应付的，抵押品托管人不采取任何行动)；

(B)停止根据本协议为任何借款人的利益垫款或提供信贷(只要违约事件已经发生并仍在继续，每一贷款人的承诺应被视为终止)；

(C)核实帐目及一般无形资产的款额、要求付款及根据该等帐目及一般无形资产履行责任，直接与帐目债务人就按行政署代理人认为合宜的条款及次序就款额而产生的争议及申索作出和解或调整，并将受托人对该等基金的抵押权益通知任何欠借款人款项的人；

(D)支付任何款项及作出其认为需要或合理的作为，以保障该抵押品及/或其在该抵押品的抵押权益；

(E)将抵押品受托人欠借款人的贷方或账户或为借款人的贷方或账户而持有的任何款额按差饷适用于该等义务；

(F)装运、回收、回收、贮存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告，以及出售抵押品；

(G)依据任何提供控制任何抵押品的帐户管制协议或相类协议，交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(H)索取和收取对任何借用人的书籍的管有；及

(I)根据贷款文件或法律或衡平法行使抵押品受托人可获得的所有权利和补救措施，包括根据守则提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

借款人应根据抵押品托管人的要求组装抵押品，并作为抵押品托管人指定的抵押品提供。抵押品托管人可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所有发生的费用。仅在违约事件发生时和违约持续期间，每个借款人应向抵押品托管人授予许可证，允许其免费进入和占用其任何房产，以行使抵押品托管人的任何权利或补救措施。仅在违约事件发生时和持续期间，抵押品托管人应被授予非排他性的、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品，并在抵押品托管人根据本节行使其权利的情况下，向借款人如果在债务加速后，贷款方收到抵押品收益，则该借款人应(或应促使适用的贷款方)将该收益交付给抵押品托管人，以使贷款人的应课税利用于债务。

9.2授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品受托人(以及抵押品受托人的任何合伙人、经理、高级职员、代理人或雇员)为其合法受权人，在违约事件发生时和持续期间可行使完全的替代权，以：(A)发出核实账户的请求，或通知账户债务人抵押品受托人对抵押品的担保权益和留置权；(B)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(C)将借款人的姓名签署在任何帐目或提单上，以帐目债务人为对帐目债务人的任何一张或多张汇票；帐目核实及帐目债务人通知书；。(D)按行政代理人或抵押品受托人厘定的合理金额及条款，直接与帐目债务人就帐目争议及索偿作出和解及调整；。(E)作出、了结及调整根据该借款人的保险单提出的所有索偿；。(D)按行政代理人或抵押品受托人厘定的合理条款，直接与帐目债务人和解及调整有关帐目的争议及索偿；。(F)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益及不利申索，或根据其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；。(G)将抵押品转移至抵押品受托人或第三方名下；及(H)处置抵押品。借款人在此进一步指定抵押品托管人(以及抵押品托管人的任何合伙人、经理、高级职员、代理人或雇员)为其合法代理人，全权

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替代，无论违约事件是否已经发生或仍在继续：(I)在完善或继续完善抵押品受托人对抵押品的担保权益所需的任何文件和其他担保文书上签署该借款人的姓名；(Ii)采取该借款人根据贷款文件的契约和规定所要求的一切行动；(Iii)为维持、保全或保护抵押品或抵押品托管人在本协议或其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，采取抵押品托管人合理认为必要或适宜的任何及所有行动。抵押品托管人前述被指定为每一借款人的代理人的事实，以及抵押品托管人的所有权利和权力，连同利息，在所有义务(没有主张或已知存在索赔的或有赔偿义务除外)以现金全额偿还和以其他方式全部履行以及终止本合同项下的所有贷款承诺之前是不可撤销的。

9.3保护性支付。如果借款人未能获得第6.5条要求的保险，或未能支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，抵押品托管人可以获得此类保险或支付此类款项，抵押品托管人支付的所有金额均为贷款人费用，并立即到期和应付，按适用于该义务的当时最高利率计息，并由抵押品担保。抵押品托管人应尽合理努力在获得此类保险时或之后的合理时间内向借款人代表提供抵押品托管人获得此类保险的通知。抵押品托管人的任何付款都不被视为未来进行类似付款的协议，或者抵押品托管人对任何违约事件的豁免权。

9.4拖欠时的付款和收益的申请。如果违约事件已经发生并仍在继续，抵押品托管人有权以任何顺序运用其拥有的任何资金，无论是付款、通过收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，还是以其他方式偿还债务，以实现贷款人的应得利益。抵押品托管人应向借款人支付任何余额，贷记到借款人指定的存款账户或按有管辖权的法院的指示支付。借款人如有任何不足之处，仍须向抵押品托管人及贷款人负责。如果抵押品托管人直接或间接地在任何抵押品销售中与任何买方达成延期付款或其他信用交易，抵押品托管人可以在行政代理的指示下，将债务减少购买价格的本金金额，或推迟到抵押品托管人实际收到现金或立即可用资金后再减少债务。

9.5合作受托人对抵押品的责任。只要抵押品托管人遵守担保贷款人关于保管抵押品托管人所拥有或控制的抵押品的合理做法，抵押品托管人就不对：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损害；(C)抵押品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失不负责任。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

9.6无豁免；补救措施累积。行政代理、抵押品托管人或任何贷款人在任何时候或任何时间未能要求每个借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，均不应放弃、影响或削弱行政代理、抵押品托管人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。抵押品托管人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。抵押品托管人拥有守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品托管人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除抵押品托管人或任何贷款人行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上可用的其他补救措施，并且对任何违约事件的任何放弃并不是持续的弃权。在行使任何补救措施方面的任何拖延都不是弃权、选举或默许。

9.7要求豁免。每个借款人放弃提示、索要、违约或退票通知、付款和不付款通知、放行、妥协、结算、延期或续签账户、文件、票据或动产纸。

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9.8个共享。每个借款人都认识到，由于联邦证券法和适用的州证券法中包含的某些禁令或其他原因，抵押品托管人可能无法公开出售任何或所有股票，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者，这些购买者将有义务同意为自己的投资账户购买此类证券，而不是为了分销或转售。每个借款人都承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款不如公开出售，即使在这种情况下，也同意任何此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行。抵押品托管人没有义务将任何股票的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据联邦证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

10.NOTICES

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到之后以及在寄往美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执后三个工作日，要求收到回执，并预付适当邮资；(B)在确认收到时，通过电子邮件传输发送；(C)在向所有人寄存有信誉的隔夜快递员后的一(1)个工作日或(D)投递时(如由信使亲手投递)，所有投递均应寄往被通知的一方，并发送至以下指定的地址或电子邮件地址。行政代理、抵押品托管人、贷款人和借款人可以根据本第10条的规定向另一方发出书面通知，更改各自的邮寄地址或电子邮件地址。

11.法律、审判地点和陪审团的豁免

除任何贷款文件另有明确规定外，本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。每名借款人特此接受纽约州纽约市纽约县和联邦法院的专属管辖；但前提是，本协议的任何规定不得被视为阻止抵押品托管人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或任何其他义务的担保，或执行有利于行政代理、抵押品托管人或任何贷款人的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一借款人都明确提交并事先同意该司法管辖权，每一借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。每一借款人特此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序文件，并同意该传票、投诉和其他程序文件可以通过挂号或挂号邮寄方式送达该借款人，地址在第节规定的地址，或随后由该借款人按照第节规定的地址提供。

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10，这样做的服务应在借款人实际收到或在美国邮件中存入适当邮资后三个工作日(以较早者为准)视为完成，适当的邮资已付。每一借款人在此明确放弃任何声称本协议受任何其他司法管辖区法律管辖的主张。

在适用法律允许的最大范围内，本协议双方均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免是双方签订本协议的物质诱因。尽管本协议或其他任何地方有任何相反规定，借款人均同意，借款人不得根据任何责任理论(包括任何侵权理论)向行政代理、抵押品托管人或任何贷款人寻求任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

本第11条在本协议终止后继续有效。

12.一般条文

12.1在定期贷款到期日之前终止；存活期；抵押品的释放。本协议中作出的所有契约、陈述和保证继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务(没有提出或已知存在索赔的或有赔偿义务以及根据其条款在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务除外)均已以现金全额履行，并且根据本协议提供信贷的所有承诺均已终止(该日期，即“解除日期”)。在本协议终止之前，所有义务(未提出索赔或已知存在的或有赔偿义务以及根据其条款在本协议终止后仍将继续存在的任何其他义务除外)均已全部以现金方式履行，并且根据本协议提供信贷的所有承诺均已终止(该日期为“解除日期”)。只要借款人已履行义务(未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务，以及根据其条款，在本协议终止后仍将继续履行的任何其他义务除外)，借款人可在定期贷款到期日之前通过书面终止通知贷款人终止本协议和任何剩余的信贷承诺。即使本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍然有效的义务仍将继续有效。抵押品解除日后，贷款人应当立即指示抵押品托管人提供抵押品解除的证据。

12.2Successors和Assigners。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由各贷款人自行决定是否给予)。每一贷款人均有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件(授权证除外，关于哪些转让、转让和其他此类行动受其条款约束)项下该贷款人的全部或任何部分义务、权利和利益，或参与该等义务、权利和利益的任何权益。

(B)贷款人的转让。每一贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，但须遵守其他贷款文件中对此类转让的任何限制。每家这样的贷款人都应将这种转让通知行政代理，并向行政代理交付一份与此相关的任何转让和承担协议的副本。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及声明的利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(C)某些被禁止的转让。尽管如上所述，在持续的违约事件或法律或任何有管辖权的政府机构要求的违约事件发生之前，行政代理和每个贷款人不得将贷款文件中的任何利息转让给经行政代理合理确定为(A)贷款方的直接竞争对手(无论是作为运营公司或对该运营公司具有表决权控制权的直接或间接母公司)或(B)不良债务基金的任何人；但上述限制不适用于将贷款文件中的任何权益转让或转让给任何人，而该转让或转让是与任何贷款人或行政代理人的收购、合并或其他合并有关，或与出售或以其他方式转让任何贷款人或行政代理人的全部或重要部分贷款组合或资产有关。

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(D)任何贷款人可随时将股份出售予任何人(自然人或为自然人、借款人代表、借款人或其各自的联系或附属公司的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、借款人代表、借款人或其各自的任何联系或附属公司而拥有和经营的自然人除外)，或未经借款人代表、借款人或行政代理人同意或通知而将股份出售给任何人(自然人或为自然人或借款人代表、借款人或其各自的联系或附属公司拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托除外)。“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须负责根据第12.3节就该贷款人向其参与者支付的任何款项而作出的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者都有权享受第2.7条和第2.5(D)条的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.5条(D)(Vi)项下的要求(应理解，第2.5条(D)(Vi)项所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.7条或第2.5(D)条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的, 在本协议的所有目的下，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

12.3赔偿。每一借款人同意赔偿、辩护并使行政代理人、抵押品托管人和每家贷款人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师或与贷款人有联系或代表贷款人的任何其他人(每个人都是“受补偿人”)免受损害：(I)任何其他方就以下事项索赔或主张的所有义务、要求、费用、损害赔偿和责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、费用、损害赔偿和责任)(统称为“索赔”)：(I)任何其他方就以下事项索赔或主张的索赔、费用、费用、损害赔偿和责任(包括侵权责任，包括严格的侵权责任)(统称“索赔”)以及(Ii)因行政代理、抵押品托管人、贷款人和借款人之间的交易而以任何方式遭受、招致或支付的所有损失或费用(包括贷款人费用)(包括合理和有文件证明的自付律师费)，但因该受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的索赔和/或损失除外。(Ii)因行政代理、抵押品托管人、贷款人和借款人之间的交易而遭受、招致或支付的所有损失或费用(包括贷款人费用)，或由此产生的、随之而来的或由此产生的所有损失或支出(包括有据可查的自付律师费和费用)。本第12.3节将继续有效，直至所有有关索赔、损失和费用的诉讼时效法规生效为止。本第12.3条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

12.4借款人责任。如果任何人作为借款人加入本协议，则应适用以下规定：本协议项下的每个借款人应承担连带义务偿还本协议项下的所有贷款，而不管实际哪个借款人收到该贷款，如同本协议项下的每个借款人直接获得所有贷款一样。每个借款人放弃(A)根据守则或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩，以及(B)要求抵押品托管人：(I)对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽任何担保；或(Iii)寻求任何其他补救的任何权利。抵押品托管人可以对任何借款人或其持有的任何证券行使或不行使其拥有的任何权利或补救措施(包括通过司法或非司法出售丧失抵押品赎回权的权利)，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件有任何其他规定，每个借款人都不可撤销地放弃其在法律上或在衡平法上可能拥有的所有权利(包括但不限于，任何取代借款人在本协议项下的抵押品受托人权利的法律)，要求任何其他借款人或现在或以后主要或次要承担任何义务的任何其他人提供出资、赔偿或任何其他形式的补偿，以支付借款人就与本协议或其他方面有关的义务所支付的任何款项，以及该借款人的所有权利。因借款人就与本协议有关的义务或其他方面支付的任何款项而产生的对义务的任何担保。任何规定赔偿、报销或本节禁止的任何其他安排的协议均无效。如果在违反本节的情况下向借款人支付任何款项, 该借款人应以信托形式为贷款人等持有该款项。

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为了贷款人的应得利益，应及时将款项交付抵押品托管人，以申请到期或未到期的债务。

12.5倍的精华时间。时间对于履行本协议中的所有义务至关重要。

12.6拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与所有其他条款分开。

12.7贷款文件的更正。行政代理人可以更正专利错误，并根据双方协议填写贷款文件中的任何空白。

12.8书面修改；弃权；整合。对任何贷款文件的所谓修订或修改，或放弃、解除或终止任何贷款文件下的任何义务，除非根据双方的书面协议，并且在本协议的情况下，根据借款人、行政代理、所需贷款人和抵押品受托人签订的书面协议，否则无效；但仅具有以下效果的任何修订或补充不需要抵押品受托人的批准：(I)增加或维持抵押品，保证本协议条款允许由抵押品担保的额外义务，或保留、完善或确立抵押品留置权或抵押品受托人权利的优先权；(Ii)消除任何含糊、缺陷或不一致之处；(Iii)规定在合并、合并或出售借款人或担保人的全部或实质全部资产(视何者适用而定)的情况下，承担借款人或担保人在任何贷款文件下的义务；(Iv)作出任何更改，使行政代理、任何贷款人或抵押品受托人享有任何额外的权利或利益，或不会对本协议或抵押品受托人的任何其他贷款文件下的法律权利造成不利影响；或(V)在抵押品信托协议规定无须抵押品受托人批准的范围内在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何豁免应限于其中明确描述的特定情况。, 并不适用于任何其后或其他情况，不论是相似或不同的，亦不会引起给予任何进一步豁免的任何义务或承诺，或产生任何给予进一步豁免的义务或承诺的证据。贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，取代了之前的谈判或协议。当事人之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、担保和谈判都将合并到贷款文件中。

12.9副本；单据的电子执行。本协议和任何其他贷款文件，除非根据本协议条款另有要求，否则可以在任意数量的副本中签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每份副本在签署和交付时都是一份正本，所有这些副本加在一起，构成一个协议。任何贷款文件中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于“统一电子交易法”的任何州法律)规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性。通过电子方式(包括通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件)交付任何贷款文件的签字页的执行副本，应与交付该贷款文档的原始执行副本一样有效。

12.10保密性。在处理任何机密信息时，行政代理、抵押品托管人和每家贷款人同意对其自己的专有信息采取与其相同的谨慎态度，但可以：(A)向其子公司或附属公司披露信息；(B)向贷款中的任何权益的潜在受让人或购买者披露信息；(C)根据法律、法规、传票或其他命令的要求，以及与适用于行政代理人、抵押品托管人或该贷款人的报告义务(包括根据《交易法》)有关的披露义务；(D)向行政代理、抵押品受托人或该贷款人的监管机构报告，或因任何审查或审计而另有要求；(E)作为行政代理、抵押品受托人或该贷款人在就义务行使补救措施方面认为适当的；及(F)向行政代理、抵押品受托人或该贷款人的第三方服务提供商提供，只要该等服务提供商受不比本协议条款更宽松的保密条款约束。机密信息不包括以下信息：(I)在公共领域或行政代理、抵押品受托人或任何贷款人拥有的信息，在向行政代理、抵押品受托人或该贷款人(视情况而定)披露时，或在向行政代理、抵押品受托人或该贷款人(视情况而定)披露后成为公有领域的一部分(行政代理、抵押品受托人或该贷款人违反本协议而披露的结果除外)；或(Ii)由第三方(如果适用的话)向行政代理、抵押品受托人或上述贷款人披露, 不知道第三方被禁止披露信息。本款规定在本协定终止后继续有效。

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12.11借款人代表。借款人特此指定借款人代表作为其在贷款文件下的所有目的的独家代理(包括但不限于与借款和偿还任何贷款有关的所有事项)。每一借款人承认并同意：(A)借款人代表可代表任何借款人签署借款人代表全权酌情认为适当的文件，每名借款人应受借款人代表代表其签署的任何此类文件的所有条款的约束和义务；(B)根据本协议交付给借款人代表的任何通知或其他通信应被视为已交付给每名借款人；(C)行政代理、抵押品受托人和任何贷款人应接受(并应被允许依赖)任何文件或协议。(C)行政代理人、抵押品托管人和任何贷款人应接受(并应被允许依赖)任何文件或协议。(C)行政代理人、抵押品托管人和任何贷款人应接受(并应被允许依赖)任何文件或协议。借款人必须根据本协议和其他贷款文件的所有目的通过借款人代表行事。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议中的任何条款要求任何借款人以任何方式与行政代理、抵押品托管人或任何贷款人互动，则该借款人应通过借款人代表这样做。

12.12[已保留].

12.13标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

12.14协议的构造。双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，解释本协议时不应考虑是哪一方导致了不确定性的存在。

12.15关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托关系或其他职责或事件不同于独立合同各方的关系。

12.16第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)赋予本协议明示当事人以外的任何人任何利益、权利或补救；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人针对本协议任何一方的任何代位权或诉讼权利。

12.17抵押品受托人的委任

。各贷款人特此指定抵押品托管人代表贷款人担任本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理，并根据抵押品信托协议的条款持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权。本第12.17条的规定仅用于抵押品、托管人和贷款人的利益，任何贷款方或任何其他人均不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利。抵押品受托人可以辞职、免职或者更换，并可以按照抵押品信托协议的条款和条件指定继任抵押品受托人。

12.18行政代理的任命。

(A)各贷款人特此指定行政代理代表贷款人担任本协议和其他贷款文件项下的行政代理。本第12.18条的规定仅用于行政代理和贷款人的利益，任何贷款方或任何其他个人均不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理不承担也不应被视为对任何借款方或任何其他人承担任何义务或代理或信托关系，或为任何贷款方或任何其他人承担任何义务或代理或信托关系。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责以及与之合理相关的权力外，行政代理不应承担任何职责或责任。行政代理人的职责应是机械性和行政性的，行政代理人不得因本协议而拥有或被视为具有与任何贷款人有关的任何其他贷款文件或其他受托关系。

(B)如果行政代理就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向贷款人请求指示，则行政代理有权避免该行为或采取该行动，除非且直到它收到所需贷款人的指示，并且行政代理不会因此而对任何人承担任何责任。行政代理应完全有理由以任何理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

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(C)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自及其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第12.18条的免责条款适用于任何此类分代理以及该行政代理和任何此类分代理的关联方。任何行政代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(D)Administration Agent及其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动负责，但仅因其自身的严重疏忽或有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为造成的损害除外。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(I)可咨询法律顾问、独立特许会计师和由其选定的其他专家和顾问，对其根据该等律师、会计师、专家或顾问的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(Ii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议或其他贷款文件中或与本协议或其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述负责；(Ii)不向任何贷款人作出担保或陈述，或与本协议或其他贷款文件相关的陈述、担保或陈述；(Ii)不向任何贷款人提供担保或陈述，也不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件中或与本协议或其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述负责；(Iii)无义务确定或查询任何贷款方履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，或检查任何贷款方的抵押品(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何贷款人负责本协议或其他贷款文件或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；并且(V)根据本协议或其他贷款文件所相信的真实且由适当的一方或多方签署或发送的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可以是电子邮件、传真、电报、电报或电传)行事，不会在本协议或其他贷款文件项下或就本协议或其他贷款文件承担任何责任。

(E)就其在本协议项下的承诺和贷款而言，行政代理在本协议和其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份行事的行政代理(在其持有本协议项下对贷款人或承诺的任何义务的范围内)。行政代理及其每一关联公司可以向任何贷款方、其任何关联公司以及可能与任何贷款方或任何此类关联公司做生意或拥有其证券的任何人借钱、投资和一般从事任何类型的业务，就像行政代理不是行政代理一样，并且没有责任向贷款人说明这一点。行政代理及其附属公司可以接受任何贷款方就本协议或其他方面的服务收取的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。

(F)各贷款人承认，其已独立且不依赖管理代理或任何其他贷款人，对贷款方进行了自己的信用和财务分析，并作出了订立本协议的决定。每家贷款人还承认，它将在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为合适的文件和信息，继续根据本协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定。每个贷款人都承认，由于贷款人在贷款中持有不成比例的利益，彼此之间存在潜在的利益冲突，并明确同意并放弃基于这种利益冲突的任何索赔。

(G)每一贷款人同意按照其各自的比例，在不限制贷款方在本协议项下义务的情况下，按比例赔偿行政代理(以贷款方未偿还的范围为限)，赔偿可能以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或所采取或不采取的任何方式强加、招致或针对行政代理的任何类型或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或对行政代理提出的任何性质的支出。但是，任何贷款人都不对完全由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出均由有管辖权的法院最终裁定。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意应要求迅速偿还行政代理因本协议和其他贷款文件项下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议和其他贷款文件项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括合理且有文件记载的律师费)的应计分摊份额，前提是贷款方不偿还行政代理的此类费用。

(H)行政代理人可随时辞职，但须事先向贷款人、抵押品受托人及借款人发出不少于30天的书面通知。在任何此类辞职后，贷款人有权

28

任命继任行政代理。如果贷款人没有指定继任行政代理人，并且在行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则行政代理人可以代表贷款人指定继任行政代理人，如果贷款人愿意接受这一任命，则行政代理人可以代表贷款人指定继任行政代理人；如果商业银行或金融机构的综合资本金至少为3亿美元，则行政代理人可以是商业银行或金融机构或商业银行或金融机构的子公司，如果该商业银行或金融机构的综合资本至少为3亿美元，则行政代理人可以代表贷款人指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应当是一名贷款人，或者是商业银行或金融机构的子公司，如果该商业银行或金融机构的综合资本至少为3亿美元。如果未根据前述规定指定继任行政代理人，则在辞职行政代理人发出辞职通知之日后第30天前，辞职应生效，此后贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至如上规定的贷款人指定继任行政代理人的时间(如果有)为止。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何任命，该继任行政代理人即应继承并享有辞职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。在继任行政代理人接受本协议项下的任何任命或辞职行政代理人辞职生效之日(以较早者为准)，辞职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但任何有利于该辞职行政代理人的赔偿、费用报销或其他权利将继续存在。在任何辞职的行政代理根据本协议辞职后, 在其根据本协议和其他贷款文件担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合第12.17条的规定，对其有利。尽管如上所述，只要K2 HealthVentures LLC是本协议的贷款方，K2 HealthVentures LLC就不应辞去行政代理的职务，除非在辞职的同时任命一名继任行政代理，继任行政代理应有必要履行职责，并应继承并被授予本协议和其他贷款文件项下辞任行政代理的所有权利、权力、特权和责任。

(I)除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生时和持续期间，经行政代理事先书面同意，在不通知任何借款方或任何其他人的情况下，在任何时间或不时授权任何贷款人和每一义务持有人，而不以限制任何该等权利的方式，在此明确放弃任何该等通知。抵销及挪用及运用其于其任何办事处持有的任何及所有余额，记入任何贷款方或贷款方的任何附属公司的账户(不论该等余额当时是否应付予该贷款方或该附属公司)，以及该贷款人或该持有人在任何时间持有或欠下的任何其他财产或资产，或为贷款方或贷款方的任何附属公司的账户而持有或欠下的款项，以抵销及支付任何到期未支付的债务，并将其用于抵销及运用其于任何办事处持有的任何及所有余额(不论该等余额当时是否欠该贷款方或该附属公司)及任何其他财产或资产。根据本协议中有关优先偿还债务的条款，任何贷款人或义务持有人行使抵销或以其他方式收取超过其按比例分摊的债务的任何付款的权利的任何贷款人或持有人，应以现金购买(其他贷款人或持有人应出售)其他贷款人或持有人按比例分享债务所需的参与，以使该贷款人按照各自的比例与其他贷款人或持有人分担如此抵销或以其他方式收到的金额。与债务偿还的优先顺序有关的本协定的规定。每一贷款方在法律允许的最大程度上同意, (I)任何贷款人或持有人可对超出其按比例所占债务份额的金额行使抵销权，并可将如此抵销的部分出售给其他贷款人和持有人；及(Ii)任何如此购买其他贷款人或持有人所发放贷款或持有的其他义务的贷款人或持有人可就该参与完全行使抵销权、银行家留置权、反索偿或类似权利，犹如该贷款人或持有人是贷款的直接持有人和另一人一样；以及(Ii)任何贷款人或持有人购买其他贷款人或持有人所作贷款或持有的其他义务时，可就参与行使所有抵销权、银行家留置权、反索偿权或类似权利，犹如该贷款人或持有人是贷款的直接持有人尽管有上述规定，如果此后从行使抵销权的贷款人那里收回全部或部分抵销金额或以其他方式收到的付款，该贷款人购买股份的行为应被取消，并恢复购买价格，不计利息。

(J)本协议或其他贷款文件中的任何内容均不得被视为要求行政代理代表任何贷款人预支资金或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。如果行政代理代表任何贷款人向借款人垫付资金，并且在垫款发生的同一营业日没有得到偿还，行政代理有权将垫款产生的所有利息保留在其账户中，直到适用的贷款人偿还为止。

(K)如果行政代理根据本协议向贷款人支付一笔款项，并相信或预期行政代理已经或将从借款人那里收到相关付款，而该相关付款不会因此而收到，则行政代理将有权按要求向贷款人追回该款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣减。

(L)如果行政代理在任何时候决定根据本协议收到的任何金额应根据任何破产法或其他规定退还给借款人或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件如何，行政代理将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人都将偿还给行政部

29

代理应要求将行政代理分配给贷款人的金额的任何部分连同行政代理需要支付给借款人或其他人的利息(如果有的话)一起支付给借款人或其他人，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减。

(M)行政代理将尽合理努力向贷款人提供行政代理从任何贷款方收到或交付给贷款方的任何违约事件的书面通知；但是，如果行政代理未能做到这一点，则该行政代理不对任何贷款人负责，除非该违约完全是由于行政代理的严重疏忽或故意的不当行为(经有管辖权的法院最终裁定)。

(N)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，各贷款人在此与其他贷款人和行政代理达成协议，任何贷款人在未事先征得所需贷款人的书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或任何其他贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵消权)。贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利而采取的任何此类行动应在行政代理的指示下或在行政代理的同意下协调进行。

[页面的其余部分故意留空]

30

[贷款和担保协议的签字页]

本协议自截止日期起生效，特此为证。

[贷款和担保协议的签字页]

[贷款和担保协议的签字页]

附件A

定义

本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“帐户”是指“守则”中定义的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款和欠借款人的其他款项。

“账户控制协议”是指贷款方开立存款账户的存管机构、贷款方开立证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构、一个或多个贷款方以及抵押品托管人之间签订的任何控制协议，根据该协议，抵押品托管人为贷款人的利益而获得对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按“守则”的含义)。

“账户债务人”是指“守则”中定义的任何“账户债务人”，并加上下文可能增加的术语。

“行政代理”的含义如前言所述。

对于任何人来说，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每一个人，任何控制该人、由该人控制或与该人共同控制的人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，指该人的经理和成员。

“协议”的含义如前言所述。

“所有来源融资里程碑”是指借款人代表应提供令行政代理满意的证据，证明借款人代表已从2021年9月21日至2022年12月1日期间完成的所有来源融资交易中累计获得至少75,000,000美元的现金净收益，包括(为免生疑问)根据市场融资机制出售普通股获得的收益、股权发行、管道融资，以及与新合伙企业相关的实际以现金支付给借款人代表的预付款和里程碑付款。

“摊销日期”是指2023年7月1日；如果：

(A)(I)没有违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)借款人代表已提供令行政代理满意的证据，证明借款人已达到(X)第二批再融资-截至2022年6月30日的里程碑和(Y)All Source融资里程碑，摊销日期应为2024年1月1日；以及

(B)(I)根据上文(A)条，摊销日期延长至2024年1月1日，(Ii)没有违约事件发生，且仍在继续，以及(Iii)借款人代表已提供令行政代理满意的证据，证明借款人已达到第三批再融资里程碑的所有要求，摊销日期应为2024年7月1日。

“反恐令”是指截至2001年9月24日的第13,224号行政命令，禁止财产，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，美国联邦储备委员会第66号。注册49,079(2001)号，经修订。

“适用利率”是指可变年利率，等于(I)最优惠利率加4.50%和(Ii)7.75%中的较大者。

“自动支付授权”是指实质上以附件F的形式进行的自动支付授权。

“董事会”对任何人来说，是指为该人履行类似管理职能的董事会、经理董事会、经理或其他类似的机构或机构。

A-1

“借款人”和“借款人”的含义如前言所述。

“借款人代表”的含义如前言所述。

“借款人账簿”是指每个借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关借款人资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指除周六、周日或纽约州商业银行被要求或允许关闭的日子以外的任何一天。

“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、到期日不超过一年的可交易直接债券；(B)自购买之日起不超过一年到期的商业票据；(B)由标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)给予最高评级的商业票据；(C)资产至少5亿美元、自购买之日起不超过一年到期的任何银行发行的存单。(D)至少95%的资产构成本定义(A)至(C)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。

“控制权变更”是指以下任何事项(或以下事项的任何组合)，无论这些事项是由任何单个交易事件或一系列相关交易或事件引起的，这些交易或事件单独或合计导致：(A)在第二修正案生效之日作为股权持有人的借款人代表股权持有人不再拥有借款人代表公司至少51%的投票权；(B)直接或间接成为通常有权在董事选举中投票的借款人代表足够数量股权的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)的任何“个人”或“团体”(按“交易所法案”第13(D)和14(D)(2)条的含义)，授权该“个人”或“团体”选举在该交易之前没有这种权力的借款代表董事会的多数成员的“成员”或“团体”；(B)“个人”或“团体”(按交易所法案第13(D)和14(D)(2)条的含义)直接或间接成为通常有权在董事选举中投票的借款人代表足够数量的股权的“实益拥有人”(根据交易所法案的第13d-3条的定义)；(C)转让借款人的全部或几乎所有资产或借款人的一项主要业务；或(D)借款人代表不再直接或间接拥有及控制(准许留置权除外)其每间附属公司的所有股权，或无权指导或促使各该等附属公司的管理层及政策作出指示，或(C)借款人代表不再直接或间接拥有及控制其各附属公司的所有股权(准许留置权除外)，或无权指示或导致指示各该等附属公司的管理层及政策。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

“索赔”具有第12.3节规定的含义。

“截止日期”的含义如前言所述。

“守则”指在纽约州不时颁布并有效的“统一商法典”；但只要本守则用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同的定义，则以第9条或第9分部所载的该等术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品托管人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“法典”一词是指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的，以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“抵押品”是指附件B中描述的每个借款人的任何和所有财产、权利和资产，以及根据任何担保或根据任何其他贷款文件为义务提供担保的任何抵押品。

“抵押品访问协议”是指关于借款方的租赁地点或受托保管人地点的协议，在每种情况下，协议的形式和实质都合理地令行政代理和抵押品托管人满意。

“抵押品账户”是指贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户，在每种情况下都不包括排除账户。

A-2

“抵押品信托协议”是指抵押品受托人和贷款人之间于截止日期日期签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些抵押品信托协议。

“抵押品托管人”具有本协议序言中规定的含义。

“承诺”对任何贷款人来说，是指本合同附表1所列的该贷款人承诺发放的贷款本金总额。

“商品账户”是指“守则”中定义的任何“商品账户”，并加上此后可能增加的术语。

“普通股”是指借款人代表的普通股，每股面值0.001美元。

“符合性证书”是指本合同附件中作为附件D的某些证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有义务”是指对任何人而言，该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的义务，或该人直接或间接负有直接或间接责任的任何直接或间接负债；(B)为该人的账户承担的任何未提取信用证的义务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议、或指定用来保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排的所有义务。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的规定或确定的数额，如果不能确定，则是该人善意确定的对该主要债务的合理预期的最高负债；但该数额不得超过任何担保或其他支持安排下的义务的最高限额。

“转换金额”具有第2.2(E)(I)节规定的含义。

“转换选举通知”指以附件形式作为附件H的通知。

“换股价格”指3.86美元；但如果在第二修正案生效日期或之后，股票拆分、股票合并、重新分类、支付股票股息、资本重组或其他性质的类似交易完成(每个“股票事件”)，普通股的股票将变为或可交换为更多或更少的股票，换股价格应根据需要按比例增加或减少，以反映由于该股票事件而发行和发行的普通股的比例变化。

“转换股份”具有第2.2(E)(I)节规定的含义。

“版权”是指个人在每个作者作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，无论这些作品是出版还是未出版，也不管它们是否也构成商业秘密。“版权”指的是作者及其衍生作品的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，不论这些作品是否也构成商业秘密。

“违约”是指任何情况、事件或条件，只要发出任何通知，经过一段时间，或两者兼而有之，就会成为违约事件。

“违约率”的含义见第2.3(B)节。

“存款账户”是指“守则”中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存款单。

“指定持有人”指贷款人在任何转换选择通知中指定的贷款人或任何关联公司；但K2 HealthVentures LLC的指定持有人及其作为贷款人的任何继承人、受让人或受让人(K2 HealthVentures LLC的关联公司)应为K2 HealthVentures Equity Trust LLC。

A-3

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“设备”是指本规范中定义的所有“设备”，加上此后可能增加的术语，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在任何前述项目中的任何权益。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权、会员权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权、会员权或利润权益)的任何认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权、会员权或利润权益)的任何证券，或向该人购买或收购的认股权证、权利或期权。该人的会员权益或盈利权益(包括合伙、会员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年“雇员退休收入保障法”及其修订后的条例。

“违约事件”具有第8节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(A)专门用于向借款人代表的雇员支付工资、预扣税金和福利的任何存款账户；条件是，该账户的总余额不得超过在下一个工资期间应支付的此类付款的金额；(B)专用于与信用证义务有关的现金抵押品的存款账户，并以此方式向行政代理确认；但前提是，该账户的总余额在任何时候均不得超过10万美元。

“被排除的外国子公司”就任何贷款方而言，是指该贷款方在任何确定日期的任何子公司，(A)是IRC第957条定义的“受控外国公司”，(B)是IRC第957条定义的“受控外国公司”的直接或间接子公司，或(C)基本上所有资产都是IRC第957条定义的一个或多个“受控外国公司”的股权。

“除外地点”是指可能不时放置抵押品的下列地点：(A)员工在正常业务过程中可能放置移动办公设备(例如笔记本电脑、移动电话等)的地点，(B)临床试验地点和合同研究机构，以及(C)所有此类地点的抵押品总额低于25万美元的其他地点。

“不含税”是指对收款人征收或就收款人征收的任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税款，或(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税项，或(B)就贷款人而言，根据(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该利息或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在紧接该贷款人成为本协议一方之前向该贷款人的转让人或向该贷款人支付的与该税项有关的款项，或在紧接该贷款人成为本协议当事人之前须支付给该贷款人的转让人或向该贷款人支付的税款除外(C)该收款人未遵守第2.5节(D)(Vi)和(D)节以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税所应缴纳的税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的IRC第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据本协议第1471(B)(1)节订立的任何协议、第1471(B)(1)节、第1471(B)(1)节。

A-4

IRC和根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并实施IRC的这些部分。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“费用函”是指借款人、行政代理和贷款人之间、借款人、行政代理和贷款人之间的某些信件协议，日期为本协议生效之日，经不时修改、修改、补充、延长或重述，包括修改和重述日期为第二修正案生效日期的费用函。

“一级外国子公司”是指任何被排除在外的外国子公司，其股本由任何贷款方直接拥有。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司和不是境内子公司的子公司。

“融资日期”是指向借款人或为借款人账户发放定期贷款的任何日期，该日期应为营业日。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或者在会计行业相当一部分人可能批准的其他声明中所载的适用于确定之日的情况的公认会计原则；但是，如果GAAP在截止日期之后发生任何改变，在任何方面影响本协定中任何契约或门槛的计算，则贷款人和借款人应真诚地协商修改本协定中与该契约或门槛计算有关的条款，以便使贷款人和借款人在GAAP变更后各自的立场尽可能接近其截止日期的各自立场，并且，在就任何此类修订达成一致之前，该等契诺和门槛的计算应视为

“一般无形资产”是指在截止日生效的本守则所界定的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他押金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人员、财产损失和业务中断保险)、付款。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出的、来自政府当局的、来自政府当局的或与政府当局有关的其他行为，包括其产品的测试、制造、营销和销售的同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、证书、认证、注册、备案或通知。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“担保人”是指为全部或部分义务提供担保或提供抵押品、担保或其他信用支持的任何人。为免生疑问，任何被排除在外的外国子公司均不得作为担保人。

“担保”是指对全部或部分义务的任何担保，这些担保可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“负债”系指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，(B)担保债券和信用证的任何偿还和其他义务，(C)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(D)资本租赁债务，以及(E)或有债务。

“受补偿人”具有第12.3节规定的含义。

A-5

“保证税”是指(A)对借款人根据任何贷款文件(权证除外)或因借款人根据任何贷款文件(权证除外)而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税(与权证相关的税除外)。

“破产程序”是指根据“美国破产法”或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指，就任何借款方(或其任何子公司，视情况适用)而言，该借款方或子公司对以下各项的所有权利、所有权和权益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、技术诀窍、操作手册的任何权利；

(C)任何及所有源代码；

(D)该人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)任何及所有以过去、现在及将来侵犯上述任何一项的方式提出的损害赔偿申索，并有权就上述使用或侵犯上述知识产权而起诉及收取该等损害赔偿，但无义务；及

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“库存”是指“守则”中定义的、在截止日期生效的所有“库存”，以及此后可能对该术语进行的增补。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙权益或其他证券或股权)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产或财产。

“IRC”指经修订的1986年“国内税法”

“贷款人”的含义如前言所述。

“贷款人费用”是指行政代理人或贷款人为准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或与贷款方有关的其他方面发生的所有合理和有文件记录的审计费用和开支、成本和费用(包括合理和有文件证明的自付律师费和开支)，包括任何贷款人或行政代理人根据抵押品信托协议必须支付的所有费用、费用和其他金额。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征款、押记、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因引起的。

“贷款文件”统称为本协议以及与本协议、认股权证、抵押品信托协议、费用函、自动支付授权、账户控制协议、抵押品访问协议、借款方签署的任何从属协议、任何票据或票据或担保有关的任何明细表、证物、证书、通知和任何其他与本协议有关的文件，以及贷款方与抵押品托管人、行政代理或任何贷款人签订或为抵押品托管人、行政代理或任何贷款人的利益而签订的任何其他当前或未来协议，均经修改、修改、补充。

“贷款方”或“贷款方”是指本合同的每一借款人，以及任何担保人(如有)。

A-6

“贷款请求”是指根据本协议提出的贷款请求，实质上采用本协议附件中作为附件C的形式。

“贷款”统称为定期贷款和根据本协议不时发放的任何其他贷款，“贷款”指上述任何一项。

“保证金股票”具有第5.11(B)节规定的含义。

“重大不利影响”是指：(A)根据贷款文件或抵押品价值，抵押品中留置权的完美性或优先权的重大减损；或(B)对以下各项的重大不利影响：(I)贷款方作为一个整体的业务、经营、财产、资产或财务状况；(Ii)偿还任何部分债务的前景；或(Iii)在每种情况下执行关于任何义务的任何权利或补救措施的能力，由行政代理确定。

“最高费率”具有第2.3(D)节规定的含义。

“义务”是指借款人和其他贷款方在到期时支付贷款的所有义务，包括本金、利息、费用、贷款人费用、费用函项下的费用和借款人或贷款方应支付的任何其他金额，以及每个借款人和贷款方履行贷款文件(授权书除外)项下职责的义务，以及任何借款人或贷款方在任何时候欠任何贷款人的任何其他债务、负债和其他金额，无论是根据贷款文件还是其他方式(但不包括义务)。在破产程序开始后产生的利息或贷款人费用(无论是否允许)，以及任何借款人或贷款方转让给任何贷款人的任何债务、债务或义务，在适用法律允许的范围内，应被视为破产程序中的担保或行政费用。尽管有上述规定，“义务”不包括根据任何投资权产生的任何义务。

“OFAC”具有第5.11(C)节规定的含义。

“经营文件”对任何人来说，是指该人的组建文件，以及(A)如果该人是公司，则指其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，则指其有限责任公司协议或经营协议(或类似协议)；以及(C)如果该人是合伙企业，则指其合伙协议(或类似协议)、上述每项文件及其当前的所有修订、重述和修改。

“正常业务流程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人按照(A)该人从事的业务种类的惯常习惯和惯例，以及(B)该人过去的做法和经营，以及(在每种情况下)由该人真诚地进行的业务的正常业务过程，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税种”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件(授权书除外)的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件(授权证除外)收取或完善担保权益而支付的，但与转让有关的任何此类税项除外。

“参与者”具有第12.2(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.2(D)节规定的含义。

“专利”是指对个人的所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于国际条约或公约规定的改进、分割、续展、续展、补发、延伸和续展，以及其中的所有权利。

A-7

“付款日期”是指每个月的第一个日历日。

“完美证书”具有5.1节规定的含义。

“准许负债”指：

(A)各借款方在本协议和其他贷款文件项下的债务；

(B)在第二修正案生效之日存在并在完美证书上显示的债务；但(I)在根据本定义条款规定的此类债务的金额受到限制的范围内，在第二修正案生效日存在的金额或其任何允许的再融资应计入该限额；(Ii)根据作为成交条件交付的偿还书，在第二修正案生效日要求偿还此类债务的情况下，此类债务在偿还后不构成许可债务，以及(Iii)在要求以任何此类债务为条件的情况下，此类债务应计入该限额内。(I)根据本定义条款的某一条款，此类债务的金额受到限制时，应计入该限额；(Ii)根据作为成交条件交付的结算函，该债务需要在第二修正案生效日偿还的情况下，不构成许可债务；以及(Iii)在要求以任何此类债务为对象的情况下，该债务应计入该限额只有在适用的从属协议有效的范围内，才允许这种负债；

(C)次级债；

(D)在正常业务过程中招致的欠贸易债权人的无抵押债务；

(E)在任何时候，无抵押信用卡的未偿债务总额不得超过250,000美元；

(F)由金融机构签发并在正常业务过程中发生的信用证所产生的偿还义务；但在任何时候，该等义务的总额不得超过10万美元；

(G)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(H)以本条例下“准许留置权”定义(C)条所准许的留置权担保的债务；

(I)依据本界定词语不得以其他方式准许的债项，但未偿还总额不得超逾$250,000；及

(J)对上文(B)款和(D)至(H)款所述的任何准许负债项目进行延期、再融资、修改、修订和重述；但不得增加其本金金额或修改其条款，以向借款人或其任何附属公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款。

“获准投资”是指：

(A)在第二修正案生效日期存在并在完美证书上显示的投资(包括但不限于子公司)；

(B)(I)由现金等价物组成的投资，以及(Ii)借款人代表的投资政策允许的任何投资，经不时修订；但该投资政策(及其任何此类修订)须经行政代理书面批准；

(C)在第7.7节允许的范围内，从借款人代表的前雇员、顾问、高级管理人员和董事手中回购借款人代表的股权的投资；

(D)贷款方之间的投资，以及对非贷款方的附属公司的投资，每个财政年度的总金额不超过10万美元；

A-8

(E)借款人对任何外国子公司的投资不得超过该外国子公司每个会计季度的预计经营计划；但该预计经营计划应已得到行政代理的书面批准；

(F)在任何时候未偿还的投资总额不超过25万美元，包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)不涉及根据员工股票购买计划或借款人代表董事会批准的其他类似协议向员工、高级管理人员或董事转移现金收益净额的贷款，这些贷款涉及购买借款人代表的股权；

(G)因客户或供应商破产或重组而收取的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠义务及与客户或供应商之间的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(H)由存款账户组成的投资，而抵押品受托人在该账户中拥有完善的担保权益；

(I)依据本定义的期限不得以其他方式准许的投资，每一财政年度的总金额不超过25万美元；及

(J)在正常业务过程中，由非关联公司客户和供应商的应收账款、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(K)不适用于贷款方在任何子公司的投资。

“允许留置权”是指：

(A)根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(B)在第二修正案生效日存在并在完美证书上显示的留置权；但(I)就该类型留置权担保的债务数额根据本定义的条款而受到限制的范围而言，在第二修正案生效日存在的金额或其任何允许的再融资应计入该限额；(Ii)根据作为成交条件交付的偿还书，该留置权担保的债务在第二修正案生效日被要求偿还的范围内，该留置权在偿还相关债务后不构成许可留置权；(I)如果该留置权所担保的债务是根据本定义条款的某一条款而受到限制的，则该留置权在第二修正案生效日当日存在的金额或其任何被允许的再融资应计入该限额；以及(Iii)根据本协议的条款，在第二修正案生效之日或之后，任何该等留置权必须受次要协议的条款约束时，只有在适用的次要协议有效的范围内，才允许该留置权的实施；(Iii)根据本协议的条款，只有在适用的次要协议有效的范围内，才允许该留置权；

(C)购买款项留置权(I)贷款方或其附属公司为购置该等设备而招致的购置或持有的设备，或(Ii)如该留置权仅限于物业及改善及该等设备的收益，则该留置权是在购置该等设备时存在的，每种情况下，该等留置权的担保总额不超过500,000美元；

(D)税项、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，而该等留置权是(I)尚未到期及须缴付的，或(Ii)正由勤奋进行的适当法律程序真诚地争辩，而该贷款方或附属公司在其账面上为该等保证金备有充足的储备金；

(E)该人在通常业务运作中批出的不动产的租赁或分租，以及该人在通常业务运作中批出的个人财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再许可；

(F)承运人、保税仓管理人、供应商或其他在正常业务过程中产生的属於占有权性质的人的留置权，只要该等留置权只附属于存货，而该等存货并非拖欠或仍须支付而无须罚款，或该等存货是真诚地借适当的法律程序争辩的，而该等法律程序的效力是防止没收或出售受该等财产规限的财产；

A-9

(G)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(H)为保证在通常业务运作中产生的投标、投标、合约(付款合约除外)、租契、保证金及上诉保证金及其他性质相类的义务而存放或承诺的现金，而该等按金或承诺的总额在任何时间均不超过$250,000；

(I)在不构成失责事件的情况下，因扣押或判决、命令或判令而产生的留置权；

(J)对与贷款方或其子公司的存款账户或证券账户相关的其他金融机构产生的留置权；前提是，抵押品受托人对该存款账户或其中保存的证券拥有完善的担保权益，并且抵押品受托人已根据本协议第6.6节的要求收到有关该账户的账户控制协议；

(K)构成许可转让的知识产权许可证；

(L)因(A)至(D)条所述的留置权所担保的债项的延期、续期或再融资而招致的留置权，但任何延展、续期或替换留置权必须只限於由现有留置权所负担的财产，而债项的本金不得增加；及

(M)对单独抵押品账户中的现金抵押品的留置权，该抵押品账户专门为此目的而设，并向行政代理人确认，以保证与“允许负债”定义(F)条款允许的信用证有关的偿还义务；但条件是，此类现金抵押品的总额在任何时候都不超过100,000美元。

“允许地点”统称为以下地点：(A)完美证书中确定的地点，(B)借款人已遵守第6.11节要求的地点，以及(C)排除的地点，这些地点可能是抵押品可能不时放置的地点：(A)完美证书中确定的地点；(B)借款人已遵守第6.11节要求的地点；以及(C)排除的地点。

“允许的转让”是指

(A)贷款方或其任何子公司在正常业务过程中出售存货；

(B)贷款方或其任何子公司在正常业务过程中使用知识产权的非排他性许可和类似安排；

(C)在正常业务过程中处置破旧、陈旧或过剩的设备；

(D)包括授予准予留置权和作出准予投资的转让；

(E)在通常业务过程中以贷款文件不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物，以支付正常业务过程中的费用；及

(F)借款人代表每个财政年度公平市值不超过100,000美元的资产的其他转让。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、法人、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或者政府机构。

“最优惠利率”是指，在任何时候，(I)在“华尔街日报”货币利率一节中注明的利率(称为“最优惠利率”)和(Ii)5.25%中的较大者。如果华尔街日报引用一个以上的汇率，

A-10

或一系列费率，如最优惠费率，则最优惠费率应指所报费率的平均值。如果华尔街日报停止发布最优惠利率，那么最优惠利率将是美国三家最大的货币中心商业银行的平均利率，由贷款人决定。

“按比例分摊”是指，就任何贷款人而言，在任何确定日期，通过(I)除以该贷款人的总承诺额除以(Ii)所有贷款人的总承诺额而获得的百分比；但在任何承诺期满或终止的情况下，就该承诺额而言，该贷款人和所有贷款人分别根据该承诺书发放的贷款的适用未偿还余额应用来代替该承诺额；但就与某项贷款有关的一切事宜而言，在上述计算中，须使用适用贷款的承担额或未偿还余额，以代替所有贷款的总承担额或未偿还余额。“应收差饷”及相关术语指的是，通过参考该贷款人按比例分摊的份额来确定。

“产品”是指贷款方或其任何子公司制造、销售、开发、测试或营销的任何产品。

“合格融资”具有第6.13(B)节规定的含义。

“收款人”指(A)行政代理、(B)抵押品托管人和(C)任何贷款人(以适用为准)。

“再融资贷款余额”是指在第二修正案生效日之前根据本协议发放的定期贷款，以及在第二修正案生效日到期的所有应计利息和其他债务，所有这些都在第二修正案生效日交付的支付函中详细列出。

对任何贷款人来说，“再融资第一批定期贷款承诺”是指该贷款人承诺发放的第一批再融资定期贷款的本金总额，如附表1所列。

“对第一批定期贷款进行再融资”具有第2.2(A)节规定的含义。

“第二批再融资-A可用期”是指自第二修正案生效之日起至2022年6月30日止的期间。

“第二批再融资--里程碑”是指借款人代表应在行政代理人的合理裁量权下，提供令行政代理人满意的证据，证明借款人代表实现了以下各项：(A)[***]；及(B)[***].

“再融资第二批-定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺发放的第二批-A期定期再融资贷款的本金总额，如本协议附表1所列。

“为第二批A期贷款进行再融资”具有第2.2(A)节规定的含义。

“再融资第二批-B可用期”是指从再融资第二批-A阶段里程碑完全实现之日开始至2022年12月31日结束的期间。

“第二批B期再融资里程碑”意味着(A)[***]，及(B)[***].

对任何贷款人来说，“再融资第二批B期贷款承诺”是指该贷款人承诺发放的第二批B批定期贷款再融资的本金总额，如本协议附表1所述。“再融资第二批B期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺发放的第二批B批定期贷款再融资的本金总额。

“为第二批-B期定期贷款再融资”具有第2.2(A)节规定的含义。

“为第二批定期贷款再融资”具有第2.2(A)节规定的含义。

“再融资第三批可用期”是指自2023年4月1日起至2023年9月30日止的期间。

A-11

“再融资第三批里程碑”是指借款人代表应在行政代理人的合理决定权下，提供令行政代理人满意的证据，证明借款人代表已达到下列条款(A)、(B)和(C)项下的至少两个里程碑：(A)[***]; (b) [***]；及/或(C)[***].

“再融资第三批定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺的第三批再融资定期贷款的本金总额，如本合同附表1所列。

“为第三批定期贷款再融资”具有第2.2(A)节规定的含义。

“再融资第四批可用期”是指自第二修正案生效之日起至摊销日止的期间。

“再融资第四批定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺进行第四批定期贷款再融资的本金总额，如附表1所列。

“为第四批定期贷款再融资”具有第2.2(A)节规定的含义。

“登记册”具有第12.2(B)节规定的含义。

“注册组织”是指“守则”中定义的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语进行增补。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，持有所有未偿还贷款本金总额和所有无资金承诺贷款总额的50%以上的贷款人。

“法律要求”是指对任何人、该人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律(法定或共同)、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。

“负责人”指对任何人而言，该人的任何一位首席执行官、总裁或首席财务官。除文意另有所指外，凡提及责任人员，均指借款人代表的责任人员。

“受限许可证”是指贷款方或子公司作为当事人(A)禁止或以其他方式限制其在该许可证或协议或任何其他财产中的权益的担保权益的任何材料入站许可证或其他类似材料协议(普通课程客户合同、现成的软件许可证、对公众可商业使用的许可证和开放源码许可证除外)，或(B)其违约或终止可合理预期会干扰抵押品受托人出售任何其他财产的权利的任何材料入站许可证或其他类似的材料协议(不包括普通课程客户合同、现成软件许可证、对公众可商业使用的许可证和开放源码许可证以外的任何材料协议)，或(B)其违约或终止可合理预期会干扰抵押品托管人出售其在该许可证或协议或任何其他财产中的权益的担保权益的任何材料。

“第二修正案生效日期”是指2021年10月1日。

“美国证券交易委员会”具有第2.2(E)(Iii)节规定的含义。

“证券账户”系指“守则”中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“证券法”系指修订后的1934年证券法。

“担保文书”是指设立、管理或规定、证明或完善任何担保权益或留置权的任何担保协议、转让、质押协议、融资或其他类似声明或通知、延续声明、其他协议或文书，或其任何修正案或补充。

“股份”是指贷款方或其他贷款方在其每个子公司中拥有或持有的所有已发行和未偿还的股权。

A-12

“从属债务”是指根据从属协议，借款方以书面形式从属于所有义务而产生的、以条款和条件对行政代理满意的持有人的债务。“从属债务”是指根据从属协议，借款方以书面形式从属于所有义务的条件下对持有人的债务。

“从属协议”指行政代理人不时就从属债务签订的任何形式和实质上令行政代理人满意的从属协议。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或合营企业，而该公司、合伙企业、有限责任公司或合营企业(I)任何普通合伙权益或(Ii)根据其条款具有选出该人士董事会的普通投票权的股额、有限责任公司权益、合营企业权益或其他股权的50%以上的权益直接或间接由该人士直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或合营企业，均为该人士直接或间接拥有或控制的公司、合伙企业、有限责任公司或合营企业。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人的附属公司。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期贷款”指适用的：(A)至第二修正案生效日期，根据当时有效的本协议，在第二修正案生效日期之前发放的贷款；(B)在第二修正案生效日期及之后的任何时间，再融资定期贷款。

“定期贷款到期日”是指2025年4月1日。

“商标”是指一个人的任何商标和服务商标权，无论是否注册，申请注册和注册该商标和类似的保护，以及与该商标相关并由该商标象征的企业的全部商誉。

“转让”具有第7.1节规定的含义。

“美国人”指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“无限制证券”是指(A)在根据证券法出售或转售兑换股份的有效登记声明下出售兑换股份之后，(B)在根据规则144不受限制地出售兑换股份之后，或(C)如果该等兑换股份(视属何情况而定)有资格根据规则第144(B)(1)条不受限制地出售，(D)根据证券法的适用要求(包括根据证券法发布的司法解释和公告)不需要该图例的情况下的兑换股份

对于任何人来说，“有表决权股票”是指该人发行的所有类别的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事或经理(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等意外事件的发生而被暂停。“有表决权股票”指的是该人发行的所有类别的股权，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事或经理(或履行类似职能的人员)。

“认股权证”统称为(A)截至截止日期的每份购买优先股的认股权证和(B)截至第二修正案生效日期的每份普通股购买认股权证，所有这些认股权证均由借款人代表以各贷款人为受益人签署，并经不时修订、修改、补充、延长或重述。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

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附件B

宣传品说明

抵押品包括每个借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益，无论其位于何处，无论其现在拥有或存在，或以后获得、创造或产生：

所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下所述除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何期票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，不论其现在是否拥有及与前述有关的所有该等借款人账簿，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及前述任何或全部的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及更换、产品、收益(现金及非现金)及保险收益。

抵押品不包括任何知识产权；但是，只要抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益；此外，如果司法当局(包括美国破产法院)认为有必要对基础知识产权上的担保权益拥有知识产权收益的担保权益，则抵押品应自动包括知识产权，并自2019年8月27日起生效，以允许完善抵押品托管人在此类账户和适用借款人的其他财产中的担保权益所必需的范围内的知识产权，则抵押品应自动包括知识产权，并自2019年8月27日起生效，以允许完善抵押品受托人在此类账户和适用借款人的其他财产中的担保权益为免生疑问，抵押品不包括(I)任何一级境外子公司超过65%的有表决权股本，(Ii)除一级除外境外子公司以外的任何除外境外子公司的任何股权，以及(Iii)任何除外境外子公司直接或间接拥有的任何资产。

根据与抵押品受托人和贷款人达成的某些负面质押和安排的条款，借款人已同意不侵犯其任何知识产权。

附件C

贷款申请

请参阅日期为2019年8月27日的特定贷款和担保协议，该协议经2020年3月27日的第一修正案修订，并经2021年10月1日的第二修正案(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)修订，由MetacRine，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人代表”)和不时作为借款人的每一方当事人(统称为“借款人”，以及各自为“借款人”)签署。K2 HEALTHVENTURES LLC作为贷款人的行政代理(以这种身份，与其继任者一起，“行政代理”)，ANKURA信托公司，LLC，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其继任者，“抵押品托管人”)。大写术语具有本协议中定义的含义。

借款人代表特此申请一笔金额为#美元的贷款。[●]在……上面[●](“融资日期”)，并授权贷款人：

(A)将资金电汇至：

(B)从上述垫款中扣除适用于当时须付的贷款人开支及未付费用的款额，该款额已载列於附表1。

借款人代表表示，本协议中规定的贷款前提条件均已满足，并应在提供资金之日满足，包括但不限于：(I)本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证在资助日期当日和截至该日期在所有重要方面都是且应当是真实和正确的，其效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面与该较早的日期一样真实和正确但是，这些重要性限定符不应适用于以下情况：(Ii)没有发生违约或违约事件；(Iii)没有发生或合理预期会产生实质性不利影响的事件；(Iii)没有发生或正在继续发生的任何陈述和担保，这些陈述和担保已因其文本中的重要性而受到限制或修改。有证据表明[●]分期付款里程碑作为附表1附于本文件。

借款人代表同意在融资日期之前及时通知贷款人，如果上述陈述的任何事项在融资日期的所有重要方面都不真实和正确，如果贷款人在融资日期之前没有收到此类通知，则上述陈述应被视为已经作出，并应被视为截至融资日期在所有重要方面的真实和正确。

[页面的其余部分故意留空]

[贷款申请的签名页]

本贷款申请自上文第一次写明之日起执行。

附表1

的证据[●]部分里程碑

附件D

合规性证书

请参阅日期为2019年8月27日的特定贷款和担保协议，该协议经2020年3月27日的第一修正案修订，并经2021年10月1日的第二修正案(不时修订、重述、补充或以其他方式修改)、METACRINE，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人代表”)以及作为借款人的每一方其他各方(统称为“借款人”和各自为“借款人”)进一步修订。K2 HEALTHVENTURES LLC作为贷款人的行政代理(以这种身份，与其继任者一起，“行政代理”)，ANKURA信托公司，LLC，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其继任者，“抵押品托管人”)。大写术语具有本协议中定义的含义。

以下签署的借款人代表授权人员仅以借款人代表人员的身份，而不是以个人身份，特此根据本协议的条款证明如下：

(1)每个借款人是否遵守了截止日期的规定[●]根据协议规定的所有契约；(2)未发生且仍在继续发生违约事件；及(3)本协议中的陈述和保证在本日期的所有重大方面均属真实和正确；然而，该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在该日期的所有重大方面均应真实、准确和完整。(3)本协议中的陈述和保证在该日期的所有重大方面均为真实、准确和完整的；然而，该等重大限定词不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的该等陈述和保证在该日期的所有重大方面均应真实、准确和完整。

以下签署人证明，随函交付的所有财务报表均按照GAAP编制(未经审计的财务报表除外，因为没有脚注，并须进行正常的年终调整)，从一个时期到下一个时期一致适用。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

其他事项

以下是关于上述认证的例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“无例外情况需要注意”。)

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附件E

对保险文件的要求

保险文档的联系信息：

文档要求：

自动支付授权

自2019年8月27日起，特拉华州的Metacine，Inc.(“借款人代表”)特此授权K2 HEALTHVENTURES LLC(“K2”)或根据贷款协议代表其行事的任何附属公司和以下指定的银行或金融机构(“银行”)自动通过自动结算所(ACH)从以下列名义开立的存款、支票或储蓄账户中借记并启动可变的借方和/或贷方分录本协议日期为2019年8月27日，经2020年3月27日的第一修正案修订，并经2021年10月1日的第二修正案进一步修订(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)，由借款人代表和作为借款人的每一方当事人(合称“借款人”，且每一方均为“借款人”)、K2和任何其他贷款人(合称“贷款人”)和抵押品托管人，费用和收费(包括贷款人费用)。此处未另行定义的大写术语具有本协议中给出的含义。

本授权书将一直有效，直至贷款协议终止。

[本页的其余部分特意留空]

[自动支付授权的签名页]

本授权书自上述日期起由以下签署的借款人代表授权代表执行：

附件G

表格

担保本票

本担保本票(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“票据”)所证明的义务可根据贷款协议第9.1条的规定加速履行。借款人特此放弃与本票据的执行、交付、承兑、履行、违约或强制执行有关的提示、要求、违约或退票通知、付款通知和不付款通知、拒付通知以及所有其他要求和通知。

根据某些其他贷款文件，本票据以授予抵押品托管人的抵押品的担保权益作抵押，该抵押品是为贷款人的应课差饷利益而授予的抵押品。

贷款协议第11条的条款在此作必要的修改后并入本协议。

就IRC第1272、1273及1275条而言，本票据以“原发行折扣”发行。请致电3985Sorrento Valley Blvd.，Suite C，San Diego，CA 92121联系首席财务官特丽莎·米利肯，获取有关发行价、发行日期、原始发行折扣额和到期收益率的信息。

[页面的其余部分故意留空]

[担保本票的签字页]

借款人已于上述日期由每位借款人的正式授权代表正式签立并交付本票据，特此为证。

展品h

改装选举公告

请参阅该《2019年8月27日贷款和担保协议》，该协议经2020年3月27日的《第一修正案》修订，并经2021年10月1日的《第二修正案》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)修订，由METACRINE，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人代表”)以及作为借款人的每一方当事人(统称为“借款人”，以及各自为“借款人”)不时签署。K2 HEALTHVENTURES LLC作为贷款人的行政代理(以该身份，与其继任者一起，“行政代理”)，ANKURA信托公司，LLC，作为贷款人的抵押品代理(以该身份，连同其继任者，“抵押品托管人”)。大写术语具有本协议中定义的含义。

以下签署的贷款人特此选择将$[__________________]将未偿还贷款转换为可转换股份。

以下签署的贷款人特此证明，在转换后获得普通股的个人(或多个个人)不会也不会因该转换而成为超过协议第2.2(E)(Vi)(1)条规定的当时适用的限制的若干普通股的实益拥有人。

请以以下名称向以下地址发行转换股份：

签发给：[______________]

[______________]

[______________]

[贷款人]

由以下人员提供：

标题：

日期：

DTC参与者编号和姓名(如果是电子书条目转移)：

帐号(如果是电子书条目转移)：

附表1

承诺

*是否可供贷款取决于(A)每家贷款人对借款人代表的临床、财务和运营计划进行了令人满意的审查，以及(B)每家贷款人(凭其全权酌情决定权)批准了所请求的贷款。

附表2

结账后交货