美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至年度的季度期间
或
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_的过渡期
委托文件编号：
S&W种子公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否已提交证券第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告 1934年交易所法案在过去12个月内(或在要求注册人提交的较短时间内 报告)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类备案要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
截至2021年11月11日，注册人的普通股流通股数量为
S&W种子公司
目录
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第一部分： |
|
财务信息 |
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页码 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计)： |
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4 |
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截至2021年9月30日和2021年6月30日的合并资产负债表 |
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4 |
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|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月综合营业报表 |
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5 |
|
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月综合全面收益(损失表) |
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6 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月股东权益合并报表 |
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7 |
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月合并现金流量表 |
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8 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
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9 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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27 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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38 |
|
第四项。 |
|
管制和程序 |
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39 |
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
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40 |
|
第1项。 |
|
法律程序 |
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40 |
|
第1A项。 |
|
风险因素 |
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40 |
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
40 |
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
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40 |
|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
40 |
|
第五项。 |
|
其他信息 |
|
40 |
|
第6项 |
|
陈列品 |
|
41 |
1
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)包含符合“1933年证券法”(修订后的“证券法”)第227A节和“1934年证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于：有关新冠肺炎疫情对我们业务潜在影响的任何陈述；有关收入、利润率、费用、税金拨备、收益、现金流及其他财务项目预测的任何陈述；有关未来经营计划、战略和目标的任何陈述；有关我们未来筹集资金能力的任何陈述；与我们的产品或服务有关的预期发展、业绩或市场接受度的任何陈述，或与我们扩大种植者或客户基础或使产品供应多样化的能力有关的任何陈述。任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何关于预期或信念的陈述；任何关于我们留住关键员工能力的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。此类前瞻性陈述具有一定的风险。, 这些不确定性和其他重要因素，包括某些假设，如果它们从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的实际结果和某些事件的时间与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。风险、不确定性和假设包括以下内容：
|
• |
新冠肺炎大流行的持续时间和它继续扰乱当地和全球经济，以及我们的业务和我们的客户、分销商和供应商的业务的程度； |
|
• |
对我们种子产品和甜叶菊开发计划的需求变化； |
|
• |
我们扩大业务的计划(包括通过交易扩大作物供应和现有供应的市场份额)，以及我们成功地将收购整合到我们业务中的能力； |
|
• |
我们是否继续投资于研究和开发，以及这种投资是否会导致我们所有作物类别的性状改善； |
|
• |
我们的分销商和供应商继续有能力获得足够的流动资金，为他们的运营提供资金； |
|
• |
不同时期影响本公司财务状况或经营业绩的市场动向和其他因素； |
|
• |
作物病害、洪水等恶劣天气条件或地震等自然灾害对作物质量和产量以及我们种植、采购或出口产品的能力的影响； |
|
• |
其他作物定价的影响，这可能会影响我们的种植者选择种植什么作物； |
|
• |
我们是否成功地使费用水平与收入变化保持一致； |
|
• |
我们是否成功地实现了甜叶菊业务的货币化； |
|
• |
待决或未来的立法或法院裁决以及待决或未来的会计声明的成本和其他影响；以及 |
|
• |
本文和本公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告第I部分A项或年度报告中所述的其他风险，以及在我们提交给证券交易委员会的文件中不时描述或更新的其他风险。 |
我们敦促您仔细审阅有关可能影响我们业务或经营业绩的风险和不确定因素的披露，其中包括上文所述的风险和不确定因素。
虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这份关于Form 10-Q的季度报告中讨论的许多因素，其中一些是我们无法控制的，将对我们未来的业绩起到重要的决定作用。因此，这些陈述本质上是不确定的，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。鉴于这些和其他不确定性，您不应将本季度报告中包含的10-Q表格前瞻性陈述视为我们表示我们的计划和目标将会实现，并且您不应过度依赖此类前瞻性陈述。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。此外，此类前瞻性陈述代表我们截至本季度报告(Form 10-Q)发布之日的观点，仅供参考，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
2
当在此使用时季刊表格10报告-Q术语“我们”、“本公司”、“S&W”和“S&W Seed”是指S&W Seed Company及其子公司，或者根据上下文需要，仅指S&W Seed Company。我们的财政年度将于6月30日结束，相应地，条款“202财年2,” “20财年21,”和“20财年20“在这件事上季刊表格10报告-Q参考截至6月30日的各自财年，2022, 2021 和2020，与这些日期之后的任何会计年度参考具有相应的含义。本报告中出现的其他公司的商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。
3
第一部分
财务信息
|
第1项。 |
财务报表 |
S&W种子公司
综合资产负债表
(未经审计)
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资产 |
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9月30日， 2021 |
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6月30日， 2021 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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无形资产，净值 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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递延收入 |
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应计费用和其他流动负债 |
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净信用额度 |
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长期债务的当期部分，净额 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额，减去流动部分 |
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或有对价义务 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股，$ 已发行和未偿还的债券 |
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普通股，$ |
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国库股，按成本价计算， |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅合并财务报表附注。
4
S&W种子公司
合并业务报表
(未经审计)
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截至9月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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研发费用 |
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折旧及摊销 |
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处置财产、厂房和设备的收益 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他费用 |
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外币损失 |
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或有对价债务的变化 |
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利息支出-债务贴现摊销 |
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利息支出 |
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所得税前亏损 |
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所得税拨备 |
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净损失 |
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可归因于非控股权益的净亏损 |
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S&W种子公司应占净亏损 |
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S&W Seed Company每股普通股净亏损： |
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基本信息 |
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稀释 |
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已发行普通股加权平均数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅合并财务报表附注。
5
S&W种子公司
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
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截至9月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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扣除所得税后的外币换算调整 |
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综合损失 |
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可归因于非控股权益的综合损失 |
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S&W种子公司应占综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
请参阅合并财务报表附注。
6
S&W种子公司
合并股东权益报表
(未经审计)
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优先股 |
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普通股 |
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库存股 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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非控制性 |
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累计 其他 全面 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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利益 |
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损失 |
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权益 |
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平衡，2020年6月30日 |
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( |
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) |
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基于股票的薪酬- 包括期权，限制性股票， 网络和RSU |
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净发行以结算RSU |
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其他综合损失 |
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净损失 |
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平衡，2020年9月30日 |
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余额，2021年6月30日 |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股票的薪酬- 包括期权，限制性股票， 网络和RSU |
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出售普通股所得收益，扣除手续费和费用 |
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净发行以结算RSU |
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其他综合收益 |
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净损失 |
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余额，2021年9月30日 |
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— |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
7
S&W种子公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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将经营活动净亏损调整为净亏损的调整 |
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预付费用和其他流动资产 |
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用于经营活动的现金净额 |
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物业、厂房和设备的附加费 |
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用于投资活动的净现金 |
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与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的税款 |
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按信用额度计算的借款和偿还，净额 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金及现金等价物净减少 |
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现金流量信息的补充披露 |
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期内支付的现金用于： |
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请参阅合并财务报表附注。
8
S&W种子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-背景和组织
组织
该公司成立于1980年，前身是S&W种子公司，是一家普通合伙企业，最初从事苜蓿种子的育种、种植、加工和销售业务。本公司于二零零九年十月在特拉华州注册成立一间同名公司，该公司是Seed Holding，LLC的继任实体，于二零零八年六月至二零零九年十二月期间购买一般合伙企业的多数权益。本公司于二零一零年五月首次公开招股后，购入其余普通合伙企业权益，成为普通合伙企业原有业务的唯一拥有人。SEED Holding，LLC仍然是本公司的合并子公司。
2011年12月，本公司在内华达州重新注册，原因是特拉华州公司通过法定的短期合并成为其全资子公司S&W Seed Company(内华达州的一家公司)。
2013年4月，本公司与其全资子公司S&W Holdings Australia Pty Ltd(f/k/a S&W Seed Australia Pty Ltd)或S&W Holdings完成从SGI股东手中收购澳大利亚SEED Genetics International Pty Ltd或SGI的全部已发行和流通股。2018年4月，SGI更名为S&W Seed Company Australia Pty Ltd，简称S&W Australia。
2018年9月，该公司和AGT食品非洲专有有限公司(AGT)在南非成立了一家名为SeedVision专有有限公司(SeedVision)的合资企业。SeedVision将利用AGT在非洲的生产和加工设施，生产S&W的杂交向日葵、谷物高粱和饲料高粱，由SeedVision在非洲大陆、中东国家和欧洲销售。
作为公司2018年收购染色质公司所有资产的一部分，公司收购了
2020年2月，S&W Australia从Pasture Genetics的唯一股东手中收购了Pasture Genetics Ltd.或Pasture Genetics的全部已发行和流通股。
业务概述
自成立以来，本公司(包括其前身实体)一直主要从事农业种子的育种、种植、加工和销售。该公司拥有种子清洗和加工设施，分别位于爱达荷州的南帕、得克萨斯州的杜马斯、得克萨斯州的新政、南澳大利亚州的基斯市和南澳大利亚州的彭菲尔德市。该公司的种子产品主要由农民根据合同种植。该公司在2010财年开始了甜叶菊计划，目前专注于培育甜叶菊的良种，并为其甜叶菊产品制定营销和分销计划。
该公司还通过有机增长和战略举措相结合，积极参与扩张举措。
该公司与Pioneer Hi-Bred International，Inc.或Pioneer(现在是Corteva Agriscience，Inc.的子公司，统称为Corteva)就常规(非转基因)品种签订了一项长期经销协议，并与Pioneer公司签订了一项生产协议(涉及转基因品种)。这些协议于2019年5月20日终止。有关详细讨论，请参阅注释4。
2016年5月，本公司收购了SV Genetics的资产和业务，SV Genetics是一家澳大利亚私营公司，专门从事专有杂交高粱和向日葵种子种质的育种和许可，这代表着本公司在苜蓿种子和甜叶菊之外实现产品组合多元化的初步努力。
2018年10月，该公司收购了美国高粱遗传和种子公司Chromatin，Inc.的几乎所有资产，这是该公司扩大对杂交高粱市场渗透的努力的一部分。
2019年8月，S&W种子公司的全资子公司S&W Australia获得了某些小麦种质品种的许可，并从Corteva的关联公司收购了某些设备。在这笔交易中，S&W Australia支付了一次性许可费$
2020年2月，S&W Australia收购了澳大利亚第三大牧草种子公司Pasture Genetics，作为该公司多元化产品供应和扩大分销渠道的努力的一部分。
9
附注2-主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
合并财务报表包括S&W SEED公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，包括公司控制的所有全资子公司和控股子公司的资产、负债、收入和开支。外部股东在子公司的权益在简明合并财务报表中显示为非控制性权益。
公司拥有
公司拥有
由于该公司是其主要受益者，SeedVision和高粱解决方案南非公司的财务业绩都包括在这些财务报表中。*我们总共记录了$
未经审计的中期财务信息
本公司已根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制了随附的合并财务报表，以供中期财务报告之用。这些综合财务报表未经审计，公司认为，包括所有调整，包括正常的经常性调整和应计项目，这是公平列报公司各期综合资产负债表、业务表、全面收益(亏损)、现金流量和股东权益所必需的。所列期间的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。结束2022年6月30日根据美国证券交易委员会的规则和规定，通常包括在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被省略。这些综合财务报表应与提交给证券交易委员会的年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。有需要时，估计数会根据实际经验作出调整。重大估计和假设影响财务报表中的许多项目。这些因素包括可疑贸易应收账款拨备、存货估值、资产减值、所得税拨备、种植者应计费用(对为公司种植种子的农民的应付金额的估计)、或有对价义务、或有和诉讼。重大估计和假设也用于确定可折旧有形资产和某些无形资产、商誉的公允价值和使用年限，以及对基于股票的薪酬进行估值。实际结果可能与这些估计和假设不同，这些结果可能会影响收入、财务状况或现金流。
除其他外，新冠肺炎大流行及其遏制努力对全球经济产生了负面影响，并造成了金融市场的显著波动和混乱。此外，新冠肺炎疫情明显增加了经济和需求的不确定性。该公司认为，根据编制财务报表时可获得的信息，所附合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的。
10
然而，新冠肺炎将对全球经济产生的影响，特别是对该公司业务的影响存在不确定性，这使得这些合并财务报表中反映的许多估计和假设本身就不那么确定。因此，实际结果最终可能与这些估计的差异比历史上更大。
某些风险和集中度
该公司的收入主要来自种子销售，这一市场竞争激烈。该公司依赖于一个由重要客户组成的核心群体。
该公司将很大一部分产品销往国际客户。对国际市场的销售代表
下表按目的地国家/地区显示了来自外部来源的收入：
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截至9月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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美国 |
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苏丹 |
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中国 |
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阿根廷 |
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流动性和 新冠肺炎大流行
该公司正在监测新冠肺炎疫情对其业务的影响，包括运营结果和财务状况，并已实施旨在保护员工健康和安全的措施，同时继续运营。
该公司的销售工作历来涉及与潜在客户和分销商的大量面对面互动。在整个新冠肺炎疫情期间，其目标市场的许多国家、州和地方政府都实施了各种居家、原地避难等检疫措施。因此，公司将销售活动转向视频会议和类似的客户互动模式，并继续评估其销售方法，但公司发现这些替代方法通常不如面对面的销售工作有效。特别是，该公司的销售周期具有很强的季节性，其在美国和澳大利亚的大部分销售旺季活动通常集中在每年的3月至6月之间。如果持续的防范新冠肺炎的措施在整个2022年销售季都有效，该公司可能会经历与2020年和2021年销售季类似的负面影响。
此外，疫苗强制令可能会在我们的业务所在的司法管辖区强制执行。虽然无法确切预测这些措施对我们的业务和劳动力的影响，但这些要求可能会导致人员流失，难以满足未来的劳动力需求，并可能进一步扰乱全国供应链，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，该公司的产品收入取决于其及时履行客户订单的能力，这在很大程度上取决于由第三方运营的运输和分销网络的持续可用性和运营。农民通常有一个有限的窗口，在此期间他们可以播种，他们的购买决定可能会受到实际或感知到的市场中断的影响。
11
公司的分销和供应渠道。如果公司的客户因其分销和供应渠道的潜在中断而推迟或减少订单，这将对公司的产品收入产生不利影响。
在截至2021年6月30日的年度和截至2021年9月30日的三个月内，由于可供产品交付的卡车数量有限、港口拥堵以及运输和运输成本总体上升，公司经历了许多物流挑战。但公司预计这些物流挑战将持续整个2022财年。
鉴于新冠肺炎疫情持续时间和更广泛影响的不确定性，本公司无法全面评估其对本公司业务的影响程度。
公司与美国CIBC银行(或CIBC)的贷款和担保协议，以及公司与Conterra Agriculture Capital，LLC的担保本票包含各种经营和财务契约(见附注8)。新冠肺炎疫情增加了公司无法遵守这些公约的风险，这可能导致公司加快偿还义务，取消质押资产的抵押品赎回权。例如，与加拿大帝国商业银行达成的最低贷款和担保协议要求公司遵守截至2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度的最低EBITDA契约和固定费用覆盖率，从截至2022年3月31日的季度开始进行为期12个月的跟踪测试。它还要求该公司保持不低于#美元的最低流动资金。
国际运营
该公司将其海外业务以外币计价的资产和负债按截至资产负债表日的现行汇率换算成美元，并按报告期内的平均汇率将收入和支出项目换算成美元。汇率波动引起的换算调整计入累计换算账户，这是累计其他综合收益(亏损)的一个组成部分。外币交易的损益计入综合经营报表。
收入成本
公司将采购和接收成本、检验成本和仓储成本计入收入成本。当本公司需要支付外运运费和/或向其客户交付产品所发生的成本时，该成本计入收入成本。
现金和现金等价物
就财务报表列报而言，公司将定期存款、存单和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。有时，现金和现金等价物余额会超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的金额。
应收帐款
本公司为可疑贸易应收账款计提了相当于预计无法收回金额的拨备。这一估计是基于历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对每个客户的应收贸易账款现状的审查。可疑贸易应收账款拨备为#美元。
12
盘存
库存包括种子和包装材料。
存货按成本或可变现净值中较低者列报，存货准备金永久性地降低存货的成本基础。存货的价值如下：实际成本用于评估包装材料等原材料以及在制品。几乎所有制成品的成本，包括上一年的作物结转成本，都是按实际成本计价的。成品的实际成本包括工厂调节和包装成本、直接人工和原材料成本以及基于正常产能的制造间接成本。本公司将闲置设施费用、运费、搬运费、废品(腐烂)等异常金额计入本期费用，并根据生产设施的正常产能，将固定生产间接费用计入产成品成本。
定期检查库存，以确定其是否适销对路、陈旧或受损。被确定为陈旧或减值的存货在确认减值时注销至费用。库存质量是发芽率的函数。*我们的经验表明，在适当的储存条件下，我们的苜蓿种子质量趋于稳定；因此，我们不认为苜蓿种子的库存过时是一个实质性的问题。*杂交作物(高粱和向日葵)的种子质量可能会受到昆虫和啮齿动物等仓库储存害虫的影响。*公司保持着严格的虫害控制计划，以降低风险，最大限度地提高杂交种子质量。
库存的组成部分包括：
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9月30日， 2021 |
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六月三十日， 2021 |
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原材料和供应品 |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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物业、厂房和设备
财产、厂房和设备在资产的估计使用年限内使用直线折旧。
无形资产
在企业收购中获得的无形资产以其初始公允价值减去累计摊销进行报告。无形资产在资产的预计使用年限内采用直线法摊销。时间段
13
商誉
商誉至少每年评估一次，或在某些触发事件发生时使用公允价值计量技术评估减值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、很大一部分业务的出售或处置，或其他因素。本公司首先评估定性因素，以确定公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。如果管理层得出结论认为公允价值比账面价值更有可能低于账面价值，管理层将进行商誉减值量化测试。商誉减值测试用于通过比较公允价值及其账面金额(包括商誉)来识别潜在减值。该公司使用市值和控制溢价的估计来估计公允价值。如果公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。如果账面金额超过其公允价值，减值损失将确认为相当于超出的金额，但以商誉总额为限。
该公司于2020年2月收购了牧场遗传公司，并记录了美元的商誉。
对Bioceres S.A.的投资。
该公司拥有的股份少于
公司采用ASU 2016-01， 金融工具--总体(825-10分主题)：金融资产和金融负债的确认和计量从2018年7月1日开始。因此，这项投资按照ASC 321入账。投资--股票证券。由于股票不是公开交易的，公司选择按成本核算其投资，当有提供公允价值指标的可观察交易时，对公允价值进行调整。此外，如果定性因素表明潜在的减值，则必须估计公允价值，如果投资低于账面价值，则必须减记到该公允价值。
研发成本
该公司正在进行专有种子和甜叶菊品种的研发。所有研发费用必须在发生时计入费用。因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入。与为研发活动购置或建造的、具有替代未来用途的设备或设施相关的成本按资产的估计使用年限按直线原则资本化和折旧。
所得税
递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表及税基之间的差异，以及考虑净营业亏损及贷记结转而厘定，并采用预期差异会影响应课税收入期间的现行税率。必要时，设立估值津贴，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日止三个月的实际税率受到本公司递延税项资产估值免税额的影响。
普通股每股净收益(亏损)数据
每股基本普通股净利(亏损)，或称EPS，是用净利(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。
稀释每股收益是通过调整分子(净收益(亏损))和分母(加权平均流通股数量)来计算的，以反映潜在稀释证券(包括期权和限制性股票奖励)的稀释效应。
库藏股方法用于股票期权和限制性股票奖励。根据这一方法，将在行使时收到的对价(以及尚未授予的待确认的剩余补偿成本)被假设用于回购市场上的股票股份，假设发行的股份净数量加上分母。
14
基本每股收益和稀释每股收益的计算如下表所示。
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截至9月30日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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S&W种子公司应占净亏损 |
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基本每股收益的分子 |
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稀释证券的影响： |
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认股权证 |
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稀释每股收益的分子 |
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分母： |
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基本每股收益加权平均值的分母 中国股票 |
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稀释证券的影响： |
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员工股票期权 |
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员工限制性股票单位 |
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稀释潜在普通股 |
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稀释每股收益的分母-调整后的加权 *平均股价和假设转换 |
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基本每股收益 |
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稀释每股收益 |
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员工股票期权和限制性股票单位的影响被排除在外，因为由于公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的净亏损，它们将是反稀释的。
长期资产减值
该公司每年评估其长期资产的减值，如果事件和情况需要，还会更频繁地评估减值。与可恢复性有关的事件可能包括业务状况的重大不利变化、经常性亏损或预计无法在较长时期内实现盈亏平衡的经营业绩。该公司根据预测的未贴现现金流评估长期资产的可回收性。如显示价值减值，长期资产的账面价值将根据对资产的使用和最终处置所产生的未来贴现现金流的估计进行调整。有关减损的讨论，请参阅附注4和附注6。
衍生金融工具
公司的子公司S&W Australia在其正常业务过程中受到外币汇率波动的影响，公司有时通过使用外币远期合约来管理汇率波动。
本公司已订立某些衍生金融工具(特别是外币远期合约)，并根据美国会计准则委员会第815题“衍生工具与对冲”对这些工具进行会计核算，该主题确立了会计和报告标准，要求衍生工具在资产负债表上作为资产或负债以公允价值计量。根据ASC 815，公司的外币合同不被指定为对冲工具；因此，公允价值的变化记录在当期收益中。
金融工具的公允价值
该公司披露按公允价值确认和计量的资产和负债，按公允价值三层结构列示如下：
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第一级。可观察到的投入，如活跃市场的报价； |
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• |
第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入； |
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• |
第三级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。 |
15
综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、应付账款、短期及所有长期借款的账面价值，因该等工具的短期到期日或利率与市场利率相称，故须按近似公允价值计算。一直没有自发行之日起的经营和/或信用特征的变化，可能影响利率和市场利率之间的关系。
按公允价值经常性确认和计量的资产和负债分类如下：
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截至公允价值计量 2021年9月30日使用： |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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外汇合同责任 |
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或有对价义务 |
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截至公允价值计量 2021年6月30日使用： |
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2级 |
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外汇合同责任 |
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或有对价义务 |
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最近采用的会计公告
本公司采用ASU编号2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计有效
附注3-租契
S&W根据各种运营和融资租赁租赁办公和实验室空间、研究用地和与其运营相关的设备。
使用权或ROU资产代表公司在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债代表公司支付这些租赁所产生的付款义务的净现值。租赁负债基于租赁期内固定租赁付款的现值，使用隐含租赁利率，如果未知，则基于租赁开始日或2019年7月1日(对于在该日期之前开始的租赁)的公司增量借款利率。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，根据该标准的实际权宜性规定，这些租赁组成部分被计入单一租赁组成部分。该公司的租赁协议的条款低于
可变租赁支付主要包括公共区域维护、公用事业和税收，这些费用不包括在确认ROU资产和相关租赁负债中。这些可变租赁支付和短期租赁费用对公司截至2021年9月30日的三个月的财务报表并不重要。本公司的租赁协议不包含实质性限制性契约。
租赁资产和负债的构成如下：
16
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租契 |
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资产负债表分类 |
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2021年9月30日 |
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资产： |
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使用权资产--经营租赁 |
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其他资产 |
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$ |
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使用权资产--融资租赁 |
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其他资产 |
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累计摊销-融资租赁 |
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其他资产 |
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( |
) |
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使用权资产--融资租赁，净额 |
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其他资产 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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负债： |
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长期债务的当期部分，净额 |
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长期债务的当期部分，净额 |
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流动租赁负债 |
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应计费用和其他应计经常项目负债 |
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长期债务，净额 |
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长期债务，净额 |
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长期租赁负债 |
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其他长期负债 |
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租赁总负债 |
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$ |
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租赁成本的构成如下：
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租契 |
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损益表分类 |
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三个月 告一段落 9月30日， 2021 |
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经营租赁成本 |
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收入成本 |
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$ |
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经营租赁成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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经营租赁成本 |
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研发费用 |
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融资租赁成本 |
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折旧、摊销和利息 |
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总租赁成本 |
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$ |
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截至2021年9月30日的租赁负债到期日如下：
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经营租约 |
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融资租赁 |
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||
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2022年剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2026年之后 |
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— |
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租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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租赁负债现值 |
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$ |
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$ |
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以下是截至2021年9月30日的三个月的租期和贴现率以及与租赁相关的补充现金流信息所使用的加权平均假设：
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经营租赁剩余租期 |
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经营租赁贴现率 |
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% |
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融资租赁剩余租期 |
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融资租赁贴现率 |
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|
% |
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为经营租赁支付的现金 |
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$ |
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为融资租赁支付的现金 |
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$ |
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17
注4-先锋关系
与先锋公司签订分销和生产协议
于二零一四年，本公司向先锋收购若干与苜蓿有关的资产，并根据生产协议(转基因品种)及分销协议(常规品种)订立长期合约，向先锋出售苜蓿种子。根据与先锋公司的生产和分销协议，公司为先锋公司种植、加工和向先锋公司交付苜蓿种子。有关根据这些协议确认收入的讨论，请参见附注5。
在……上面
除上述数量的种子外，该公司预计不会向先锋或Corteva销售任何其他产品。
与Corteva签订许可协议
在上述终止的同时，公司与Corteva签订了一项许可协议，根据该协议，Corteva获得一份全额预付的独家许可证，可在全球(南美除外)生产和分销本公司的某些苜蓿种子品种。获得许可的种子品种包括该公司现有的某些商业常规(非转基因)苜蓿品种和6个商业休眠苜蓿品种。本公司还转让了Corteva种植者的生产合同权利，Corteva承担了种植者的生产合同义务，涉及获得许可的苜蓿品种和某些其他苜蓿品种，Corteva没有获得本公司其他商业苜蓿品种或商业前苜蓿管道产品的许可证，也没有获得本公司开发的任何未来产品的权利。
Corteva和Pioneer的到期付款
该公司收到了#美元的付款。
剩余的金额在种子交付给Corteva时确认为收入，截止到2021年3月。分配给种子的金额代表这些数量的种子的估计独立销售价格，这是根据Corteva同意购买的种子数量和品种的正常利润率确定的。*公司分配了大约$
注5-收入确认
该公司的收入来自1)种子销售、2)碾磨和包装服务、3)研发服务和4)产品许可协议。
下表按合同类型对公司收入进行了分类：
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|
截至9月30日的三个月， |
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2021 |
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|
2020 |
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先锋产品销售 |
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$ |
— |
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|
$ |
|
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|
其他产品销售 |
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服务 |
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$ |
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|
$ |
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18
先锋产品销售
截至2020年9月30日止三个月，先锋公司的产品销售额包括根据附注4所述终止协议向先锋公司发货的产品。
其他产品销售
其他产品销售收入在产品控制权移交给客户时确认。通常，这会在产品发货时发生。此类交易的定价是在合同签署时协商和确定的。我们选择了实际的权宜之计，使我们能够将运输和搬运活动作为履行成本进行核算，并在确认相关收入时应计这些成本。
该公司与客户签订了某些合同，为某些品牌产品提供有限的退货权。产品必须处于未打开和未损坏的状态，并且必须是可转售的，公司才有资格获得退款。我们只接受在8月31日之前收到的产品的退货ST公司使用历史回报百分比来估计退款负债，并在确认收入的期间记录收入的减少。
服务
在客户的产品上执行的碾磨服务、调理、处理和包装服务的收入在服务完成并将碾磨产品交付给客户时确认。
研究和开发服务的收入随着服务的执行而随着时间的推移而确认。
付款条件及相关资产负债表账户
应收账款是指客户应支付给本公司的金额，仅限于时间的推移。发票上的付款条件通常是
未开票应收账款是指当公司根据合同部分履行了合同，但在公司取得进一步进展之前还不能向客户开具发票时产生的合同资产。未开单应收账款来自与先锋公司签订的分销和生产协议，随着时间的推移，公司确认了这些协议的收入，因为公司在产品交付时为这些安排开具账单，而收入则如上所述确认为已产生的成本。未开单的应收账款可能产生多达
应收账款和未开票应收账款的损失在有可能无法支付时予以确认。如果支付了这些金额，这些损失将在随后的期间冲销。在截至2021年9月30日的三个月内，公司确认坏账支出为$
递延收入是指在公司履行义务完成之前从客户那里收到的付款。在截至2021年9月30日的三个月内，公司确认了$
19
附注6-商誉和无形资产
该公司于2020年2月收购了牧场遗传公司，并记录了美元的商誉。
下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和截至2021年6月30日的年度商誉活动。
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平衡点： 2021年7月1日 |
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加法 |
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损损 |
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货币换算调整 |
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平衡点： 2021年9月30日 |
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商誉 |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
|
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
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平衡点： 2020年7月1日 |
|
|
加法 |
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损损 |
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货币换算调整 |
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平衡点： 2021年6月30日 |
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|||||
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商誉 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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无形资产包括以下内容：
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余额为 2021年7月1日 |
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|
加法 |
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损损 |
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摊销 |
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货币换算调整 |
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余额为 2021年9月30日 |
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商号 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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竞业禁止 |
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( |
) |
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GI客户列表 |
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供应协议 |
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种植者关系 |
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( |
) |
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知识产权 |
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( |
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许可协议 |
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( |
) |
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( |
) |
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内部使用软件 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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|
余额为 2020年7月1日 |
|
|
加法 |
|
|
损损 |
|
|
摊销 |
|
|
货币换算调整 |
|
|
余额为 2021年6月30日 |
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||||||
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商号 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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竞业禁止 |
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( |
) |
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GI客户列表 |
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|
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|
( |
) |
|
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供应协议 |
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( |
) |
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种植者关系 |
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( |
) |
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知识产权 |
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( |
) |
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正在进行的研究和开发 |
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|
( |
) |
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许可协议 |
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( |
) |
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内部使用软件 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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摊销费用总额为$
|
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2022 |
|
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
|
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2026 |
|
|
此后 |
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||||||
|
摊销费用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
20
附注7--财产、厂房和设备
财产、厂房和设备的组成部分如下：
|
|
|
9月30日， 2021 |
|
|
六月三十日， 2021 |
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土地及改善工程 |
|
$ |
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|
|
$ |
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建筑物及改善工程 |
|
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机器设备 |
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车辆 |
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租赁权的改进 |
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在建工程正在进行中 |
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财产、厂房和设备合计 |
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减去：累计折旧 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折旧费用总额为$
附注8--债务
未偿债务总额在综合资产负债表中列示如下：
|
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|
9月30日， 2021 |
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|
六月三十日， 2021 |
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营运资金信用额度 |
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|
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CIBC |
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$ |
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|
|
$ |
|
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澳大利亚国民银行有限公司 |
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澳大利亚国民银行有限公司透支贷款 |
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发债成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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总营运资金信用额度，净额 |
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$ |
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$ |
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长期债务的当期部分 |
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融资租赁 |
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$ |
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$ |
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发债成本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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定期贷款-澳大利亚国家银行 兴业银行有限公司 |
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机器设备贷款- *澳大利亚国民银行有限公司 |
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担保房地产票据-Conterra |
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发债成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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总当期部分(净额) |
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长期债务，减少流动部分 |
|
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融资租赁 |
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|
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发债成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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定期贷款-澳大利亚国家银行 兴业银行有限公司 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
机器设备贷款- *澳大利亚国民银行有限公司 |
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|
|
|
|
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|
担保房地产票据-Conterra |
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|
|
|
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发债成本 |
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|
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( |
) |
|
长期部分合计(净额) |
|
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|
|
|
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|
|
总债务，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在……上面
以下是加拿大帝国商业银行信贷安排的部分条款摘要：
21
|
|
• |
加拿大帝国商业银行信贷安排项下的预付款将用于：(I)为公司持续的营运资金需求提供资金；以及(Ii)用于一般企业用途。 |
|
|
• |
所有到期和欠款，包括但不限于加拿大帝国商业银行信贷安排项下的应计和未付本金和利息，将于2022年12月23日全额支付。 |
|
|
• |
信贷安排通常建立一个最高可达30亿美元的借款基数。 |
|
|
• |
贷款可以基于(I)基本利率加 |
|
|
• |
加拿大帝国商业银行信贷工具以借款人几乎所有资产(除某些例外情况外)的完善担保权益作为担保，包括知识产权。 |
|
|
• |
贷款协议包含允许加拿大帝国商业银行加快公司在信贷安排下的未偿债务的惯例陈述和担保、肯定和消极契诺以及惯例违约事件，所有这些都载于贷款协议和相关文件中。加拿大帝国商业银行信贷安排还包含加拿大帝国商业银行强加的惯常金融契约。 |
根据贷款协议的2021年9月修正案，加拿大帝国商业银行放弃了对本公司截至2021年6月30日的固定费用覆盖率的不遵守，暂停了本公司截至2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度的固定费用覆盖率财务契约，并以截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度测试的最低EBITDA门槛取代了该财务契约。*根据2021年9月的修正案，本公司恢复到以前的财务契约，要求其保持
截至2021年9月30日，大约有
2017年11月，本公司与Conterra Agriculture Capital，LLC或Conterra签订了一项担保票据融资交易，或贷款交易，金额为#美元。
2018年8月15日，本公司与美国农业信贷完成了一项出售和回租交易，涉及位于本公司
|
• |
该公司以#美元的价格将设备出售给美国农业信贷银行(American AgCredit)。 |
|
• |
该公司与美国农业信贷公司签订了有关该设备的租赁协议。租赁协议中有一项期限，并规定每月支付#美元的租赁费。 |
澳大利亚设施
22
在202年9月30日1, 澳大利亚西南部有债务融资与澳大利亚国民银行，或NAB，所有这些都由S&W种子公司成立至a 最高限额为澳元$
2020年6月，S&W Australia签署了文件，将与NAB的牧场遗传债务安排整合到其与NAB的债务安排中。该文件于2020年7月生效。与NAB的综合债务融资总额最高可达澳元。
|
|
• |
S&W Australia根据由两个贷款额度组成的季节性信贷安排，为从种植者手中购买大部分种子库存提供资金：(I)信用额度为#澳元的透支贷款。 |
|
|
• |
S&W Australia有一项灵活的利率贷款，或定期贷款，金额为#澳元。 |
|
|
• |
S&W Australia根据与NAB的主资产融资安排为某些设备购买提供资金。主资产融资安排有不同的到期日至 |
|
|
• |
截至2021年9月30日，S&W Australia遵守了与NAB债务安排下的所有债务契约。 |
短期债务和长期债务的年度到期日如下：
|
财年 |
|
金额 |
|
|
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2022 |
|
$ |
|
|
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2023 |
|
|
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2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
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|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
注9-股本
2020年9月23日，公司与B.Riley Securities，Inc.或B Riley订立市场发行销售协议或自动柜员机协议，根据该协议，公司可自行酌情不时发售总发行价最高可达$的普通股股份
23
2021年9月27日，本公司签订了一项关于在市场发行销售协议的修订，根据该协议，总发行价从1美元提高到1美元。
截至2021年9月30日，该公司拥有
2020年12月，公司股东批准了公司章程修正案，将普通股法定股数从
附注10-外币合约
该公司的子公司S&W Australia在其正常业务过程中受到外币汇率波动的影响，该公司通过使用外币远期合约进行管理。这些外币合约不被指定为对冲工具；因此，公允价值的变化计入当期收益。这些外币合约的名义价值为#美元。
本公司按外币远期合约的公允价值在综合资产负债表中记录资产或负债。外币合同负债总额为#美元。
附注11--承付款和或有事项
偶然事件
根据目前掌握的信息，管理层不知道有任何其他事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
法律事项
本公司可能会不时受到各种法律程序的影响。未来任何诉讼的结果都无法确切预测，无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素而对公司产生不利影响。*目前的任何诉讼都被认为是无关紧要的，反索赔已被评估为遥不可及。
附注12--以权益为基础的薪酬
股权激励计划
2009年10月和2010年1月，公司董事会和股东分别批准了2009年股权激励计划，或不时修订和/或重述的2009年计划。该计划授权向公司董事、员工、高级管理人员和顾问以及公司子公司和母公司的董事、员工、高级管理人员和顾问(如果有)授予和发行期权、限制性股票和其他股权薪酬。2012年10月和2012年12月，公司董事会和股东分别批准了对2009年计划的修订和重述，包括增加可作为该计划下的授予和奖励发行的股票数量，以
2018年12月和2019年1月，公司董事会和股东分别批准了2019年股权激励计划或2019年计划，作为2009年计划的继任者和延续。2020年10月和2020年12月，公司董事会和股东分别批准了2019年计划修正案，将可供发行的股票数量增加
24
根据2009年计划授予的受未偿还股票奖励的股票，可能在2019年计划生效日期或之后因任何原因在行使或结算之前到期或终止，因未能满足授予该等股票或以其他方式返还给我们所需的应急或条件而被没收，或被重新收购、扣缴或不发行以履行与奖励相关的预扣税义务或满足股票奖励的购买价或行使价，或被重新收购、扣缴或不发行。
公司股权激励计划授予的激励股票期权期限不得超过
该公司根据授予日授予股权工具的公允价值来衡量为换取股权工具而获得的员工服务的成本。向非雇员发行的股票期权按其估计公允价值入账。授予非雇员的期权的公允价值在授予时重新计量。该公司在必要的服务期内以直线方式摊销基于股票的补偿费用。
该公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型，其中包括关于无风险利率、股息率、奖励期限和公司普通股波动性的假设，以估计授予员工期权的公允价值。
Black-Scholes-Merton模型中使用的加权平均假设如下：
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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无风险利率 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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波动率 |
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不适用 |
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不适用 |
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平均没收假设 |
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不适用 |
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不适用 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，该公司
截至2021年9月30日的三个月和截至2021年6月30日的年度股票期权活动摘要如下：
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数 杰出的 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 每股 |
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加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年) |
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集料 固有的 价值 |
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在2020年6月30日未偿还 |
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取消/没收/过期 |
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截至2021年6月30日未偿还 |
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练习 |
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取消/没收/过期 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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在2021年9月30日归属并可行使的期权 |
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截至时已归属和预期归属的期权 2021年9月30日 |
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有几个
有几个
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该公司记录了$
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非既得利益者的数量： 限售股单位 |
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加权平均 授予日期为公允价值 |
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加权平均 剩余的合同 寿命(年) |
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截至2020年6月30日左右，非既得利益有限责任公司单位未偿还债务 |
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没收 |
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截至2021年6月30日底，非既得利益有限责任公司单位未偿还债务 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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截至2021年9月30日底，非既得利益有限责任公司单位未偿还债务 |
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$ |
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截至2021年9月30日，该公司拥有
在2021年9月30日，有
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，股票期权、限制性股票授予和限制性股票单位的股票薪酬支出总计为#美元。
附注13-现金流量表的非现金活动
下表分别代表公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月非现金活动综合现金流量表的补充信息。
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截至三个月 9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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购买归类为融资租赁的设备 |
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注14-后续事件
2021年10月14日，公司与公司最大股东MFP Partners，L.P.，Starlight 4，LLLP(公司首席执行官兼董事会成员Mark W.Wong的附属实体)以及董事会成员Alan D.Willits、Charles B.Seidler和Robert Straus签订了证券购买协议，据此，公司出售并发行了总计
2021年11月11日，S&W Australia修改了与NAB的季节性信贷和主资产融资安排，根据该安排：
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季节性信贷安排下的借款基线信贷额度从澳元增加到#澳元。 |
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季节性信贷安排下的透支信贷额度从#澳元下降到#澳元。 |
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总资产融资机制下的信贷限额增至澳元。 |
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定期贷款需要每年偿还本金的月份从每个财年的11月调整到5月。 |
26
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们的合并财务报表和本季度报告的第一部分，第1项，“财务报表”中的10-Q表格中的相关注释。除了我们的历史合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本季度报告(Form 10-Q)第2页提到的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括我们在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的因素，特别是在第一部分第1a项“风险因素”中讨论的因素。
高管概述
我们是一家全球性的多种作物、中端市场的农业公司。我们是苜蓿种子和高粱种子育种、生产和销售的市场领先者。我们还在向日葵、小麦和牧草种子方面拥有越来越多的商业市场，并保持着积极的甜叶菊开发计划。
我们的种子平台开发和提供高质量的种质，旨在为世界各地的农民生产更高的产量。我们在40多个国家销售500多种种子产品。我们保持着积极的产品线，预计在2022-2023财年将推出20多种新产品。
我们成立于1980年，最初是一家有限的非休眠苜蓿种子品种的生产者，这些品种是为温暖的气候和高产而培育的，包括可以在贫瘠的盐碱地上茁壮成长的品种。多年来，我们通过有机增长和战略性收购与协作相结合，构建了一个多元化的全球农业平台，包括：
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2012年，我们收购了帝国谷种子公司(Imperial Valley Seeds，Inc.)，这使我们能够将非转基因苜蓿种子的生产扩大到加利福尼亚州的帝国谷，从而由于帝国谷禁止种植转基因作物，从而确保了非转基因苜蓿种子的来源不受污染，并使我们能够使我们的生产区和分销渠道多样化； |
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• |
我们在2012年收购了一批休眠苜蓿种质资源，这开启了我们进入休眠苜蓿市场的序幕； |
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• |
我们2013年收购了种子遗传国际有限公司(现为S&W Seed Company Australia Pty Ltd或S&W Australia)，后者是南澳大利亚州领先的非休眠苜蓿种子生产商，这使我们成为世界上最大的非休眠苜蓿种子公司，在两个半球都有生产能力； |
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我们2014年从Pioneer Hi-Bred International，Inc.或Pioneer(现在是Corteva Agriscience，Inc.或Corteva)的子公司收购了苜蓿生产和研究设施资产和常规(非转基因)苜蓿种质，这大大拓宽和改进了我们休眠的苜蓿种质组合，深化了我们的生产、研究和产品开发能力； |
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我们于2016年收购了SV Genetics Pty Ltd的业务和资产，SV Genetics Pty Ltd是一家开发专有杂交高粱和葵花籽种质的公司，这将我们的作物重点扩大到了我们认为具有高全球增长潜力的两个领域； |
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我们2018年收购了chromatin，Inc.及相关公司的资产，使我们成为杂交高粱种子市场的全球领先者，并增强了我们在国际上和美国农民-经销商网络内的分销渠道； |
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我们2018年与AGT食品非洲专有有限公司的合资企业和2019年与Zaad控股有限公司的合资企业，都位于南非，每一家合资企业都是为了在非洲生产我们的杂交向日葵、谷物高粱和饲用高粱种子，销往非洲、中东和欧洲； |
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• |
我们2019年从Corteva获得的商业化和开发性小麦种质许可证，通过它我们进入了澳大利亚最大的粮食作物市场； |
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• |
我们在2020年收购了Pasture Genetics Ltd.或Pasture Genetics，后者是澳大利亚第三大牧草种子公司，这进一步使我们在澳大利亚的产品供应多样化，并加强了我们在澳大利亚的销售团队和分销关系； |
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• |
我们于2020年与中国化工股份有限公司的子公司ADAMA合作，向美国高粱市场推出Doubleteam™草地杂草管理系统，该系统由ADAMA的专利除草剂和我们的非转基因、耐除草剂高粱杂交种组成；以及，我们将与中国化工股份有限公司的子公司ADAMA合作，向美国高粱市场推出Doubleteam Grany杂草管理系统，该系统由ADAMA的专利除草剂和我们的非转基因、耐除草剂高粱杂交种组成；以及 |
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• |
我们于2020年与农业校友种子改良协会(农业校友种子改良协会，Inc.)签署了许可协议，该协会是密苏里州西拉斐特普渡大学(Purdue University)的附属机构，在全球范围内开发和商业化一种非转基因、不含胡萝卜素的高粱品种，从根本上消除了放牧高粱时潜在的氰化氢中毒造成的牲畜死亡。 |
27
2019年，我们调整了与Corteva的关系，其中包括：
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o |
我们在2019财年获得4500万美元，在2020财年获得1670万美元，在2021财年获得约830万美元 |
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o |
Corteva获得了全额预付的独家许可证，可以在世界各地(南美除外)生产和分销我们的某些苜蓿品种。许可品种包括我们现有的一些商业常规(非转基因)紫花苜蓿品种和六个商业休眠品种。紫花苜蓿品种繁多。Corteva没有获得我们其他商业苜蓿品种或商业前苜蓿管道产品的许可证，也没有获得我们未来开发的任何产品的权利。 |
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o |
我们分配给Corteva种植者生产合同权利，Corteva承担种植者生产合同义务，涉及许可和某些其他紫花苜蓿品种。 |
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o |
我们之前的经销协议(与常规(非转基因)苜蓿品种相关)和合同苜蓿生产服务协议(与转基因苜蓿品种相关)与Corteva均已终止。根据经销协议，Corteva有义务每年向我们进行最低限度的采购。 |
由于2018年染色质收购，2019年我们与Corteva关系的重组，以及我们2020年2月对Pasture Genetics的收购，我们预计我们2022财年和未来时期的运营结果将与前几个时期有很大不同，因为我们的产品组合结构将重新平衡，从依赖苜蓿销售(截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，向Corteva销售苜蓿种子的总额分别为1420万美元和1970万美元)，转向更多样化的产品组合。我们预计未来向Corteva的销售不会带来任何其他重大收入。
新冠肺炎更新
我们正在监测新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响，并已实施旨在保护我们劳动力健康和安全的措施，包括针对能够在异地工作的员工的自愿在家工作政策。我们正在继续我们的活动，并正在采取预防措施，以保护在我们设施中工作的员工。
由于新冠肺炎疫情继续影响我们运营的地区，我们认为疫情已经并将继续对我们的销售、经营业绩和财务状况产生负面影响。新冠肺炎疫情对我们的销售、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。
我们的销售工作历来涉及与潜在客户和分销商的面对面互动。在整个新冠肺炎疫情期间，我们目标市场的许多国家、州和地方政府实施了各种在家统计、就地避难和其他检疫措施，以应对新冠肺炎疫情。因此，我们已将某些销售活动转向视频会议和类似的客户互动模式。我们继续评估我们的销售方法，但我们发现这些替代方法通常不如面对面的销售努力有效。尤其是，我们的销售周期具有很强的季节性，我们在美国和澳大利亚的大部分销售季活动通常集中在每年的3月至6月之间。如果旨在防范新冠肺炎的持续措施在2022年销售季仍然有效，我们可能会经历与2020年和2021年销售季类似的负面影响。
此外，疫苗强制令可能会在我们的业务所在的司法管辖区强制执行。虽然无法确切预测这些措施对我们的业务和劳动力的影响，但这些要求可能会导致人员流失，难以满足未来的劳动力需求，并可能进一步扰乱全国供应链，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的产品收入取决于我们及时履行客户订单的能力，这在很大程度上取决于由第三方运营的运输和分销网络的持续可用性和运营。农民通常有一个有限的窗口，在此期间他们可以种植种子，他们的购买决定可能会受到我们分销和供应渠道中实际或感知到的中断的影响。如果我们的客户因为分销和供应渠道的潜在中断而推迟或减少订单，这将对我们的产品收入产生不利影响。在截至2021年6月30日的一年和截至2021年9月30日的三个月里，我们经历了许多物流挑战，原因是可供产品交付的卡车有限，港口拥堵，以及运输和运输成本的总体上升。*我们预计这些物流挑战将持续到2022财年。
鉴于这些不确定性，目前我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的整体影响。
28
我们运营报表数据的组成部分
收入和收入成本
产品和其他收入
我们的大部分收入来自我们专有的种子品种和杂交品种的销售。我们预计，在接下来的几年里，我们的大部分收入将来自苜蓿、高粱和牧草种子的销售，尽管我们正在不断评估其他可能的产品供应或增加收入的方式，包括向其他利润更高的作物扩张。
随着新种子品种和杂交品种的推出，我们的产品组合将随着时间的推移而继续变化，这是我们强有力的研发努力产生的结果，包括我们在未来一段时间内扩展到基因编辑产品的潜力，以及我们的战略收购。
我们的收入将根据客户和分销商的订单时间而波动。由于我们的一些大客户和分销商每年只批量订购一到两次，我们的产品收入可能会在不同时期之间波动很大。然而，通过在北半球和南半球都有行动，部分这种波动被抵消了。
我们的甜叶菊培育计划还没有产生任何有意义的收入。然而，管理层继续评估我们的这部分业务，并评估各种手段，以将我们培育新的、味道更好的甜叶菊品种的努力成果货币化。这些潜在的机会包括可能的许可协议和基于特许权使用费的协议。
收入成本
收入成本与我们种子产品的销售有关，包括采购种子的成本、植物调理和包装成本、直接劳动力和原材料以及间接成本。
运营费用
研发费用
研究和开发费用包括发现、开发、繁育和测试包含我们特别选择的特性的新产品所产生的成本。这些费用主要包括雇员薪金和福利、顾问服务、租用土地进行实地试验、化学品和用品以及其他外部费用。
总体而言，我们一直专注于控制研究和开发费用，同时在这一目标与认识到产品开发的持续进步是我们战略规划的重要部分之间取得平衡。我们打算把我们的资源集中在高价值的活动上。对于苜蓿种子，我们计划投资于进一步开发差异化饲料质量性状。对于高粱，我们计划投资于更高价值的谷物产品、专有的除草剂耐受性性状，以及提高饲料产品的安全性和适口性。我们预计，由于各种研发项目的时间安排，我们的研发费用将在不同时期之间波动。
我们的内部研发成本在发生时计入费用，而第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入费用。与为未来具有替代用途的研究和开发活动获得或解释的设备或设施相关的成本按资产的估计使用年限按直线原则资本化和折旧。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括员工成本，包括工资、员工福利和基于股份的薪酬，以及专业服务费、保险、营销、差旅和娱乐费用、上市公司费用和其他管理费用。我们在持续不断的基础上积极采取措施，尽可能多地控制销售、一般和行政费用。
折旧及摊销
我们使用直线方法摊销无形资产，包括2020年从牧场遗传公司收购的无形资产，2018年从SV遗传公司收购的无形资产，2016年5月从SV Genetics公司收购的无形资产，包括技术/IP/种质的3-30年，客户关系和商号的5-20年，以及其他无形资产的3-20年。财产，
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种在资产的估计使用年限内，使用直线法对设备进行折旧，包括建筑物的5-35年、机器和设备的2-20年和车辆的2-5年。
其他(收入)费用
其他开支主要包括外币损益、或有代价负债变动、持有待售资产的估计公允价值变动，以及与债务折价摊销有关的利息开支。利息支出主要包括与我们营运资金信贷安排上的未偿还借款有关的利息成本，以及我们通过以下方式进行融资的利息成本康泰乐农业资本有限责任公司(Conterra Agriculture Capital，LLC)或康泰乐.
所得税拨备(福利)
我们的实际税率是基于收入、法定税率、某些费用的扣除差额和某些收入项目在财务报表和纳税申报表之间的计入，以及我们在经营的各个司法管辖区提供的税务筹划机会。根据美国公认会计原则(GAAP)，如果我们仅根据税务头寸的技术价值，通过审计确定该头寸更有可能持续下去，我们就会确认这一好处。税务条例要求某些项目在不同的时间包括在纳税申报表中，而不是在要求记录在合并财务报表中的时间。因此，我们在合并财务报表中反映的实际税率与我们的纳税申报表中报告的税率不同。其中一些差异是永久性的，比如餐饮和娱乐费用不能在我们的纳税申报单上完全扣除，还有一些是暂时性的差异，比如折旧费用。暂时性差异会产生递延税项资产和负债。递延税项资产通常是指我们在未来几年的纳税申报单中可以用作减税或抵免的项目，我们已经在综合经营报表中记录了这些项目的税收优惠。在2017财年第四季度，我们对所有递延税项资产记录了估值津贴。2017财年记录了全额估值津贴，原因是我们的运营业绩和未来预测发生了变化，原因是对沙特阿拉伯的出口销售下降。因此，我们不认为我们的递延税项资产变现的可能性更大。
经营成果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
收入和收入成本
截至2021年9月30日的三个月的收入为1550万美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入为1390万美元。截至2021年9月30日的三个月收入增加160万美元，主要是由于苜蓿和牧草产品的核心产品收入增加了300万美元，但从先锋公司(Corteva的子公司)获得的产品收入减少了160万美元，部分抵消了这一增长。2019年5月，我们终止了与先锋的生产和分销协议，并与Corteva签订了新的许可协议。截至2021年6月30日，我们已根据先锋于2019年5月宣布的协议完整记录了先锋的所有收入。在截至2021年9月30日的三个月里，我们没有记录到对先锋的销售额，而截至2020年9月30日的三个月，我们的销售额为160万美元。
截至2021年9月30日的三个月的核心收入(我们定义为总收入，不包括先锋公司的产品收入)为1550万美元，而截至2020年9月30日的三个月的核心收入为1220万美元，增长了330万美元或27%。*由于2019年5月与先锋公司修订的协议，我们计划提供核心收入作为跟踪我们业务表现的指标，直到我们与先锋公司修订后的协议的产品收入不再反映在与先锋公司的比较中截至2021年9月30日的三个月，核心收入的增长可以归因于中东和北非地区的苜蓿收入和澳大利亚牧草产品的增长。
.
30
在国际市场的销售代表76%和61在截至9月30日的三个月内占我们总收入的百分比月30号，20号21和2020，分别为。国内收入占比24%和39在截至2019年9月30日的三个月中占我们总收入的%21和2020，分别为。国内收入占总收入的百分比的下降这主要归因于上文提到的先锋公司和Corteva协议的终止。
下表按目的地国家/地区显示了来自外部来源的收入：
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截至9月的三个月 |
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2021 |
|
|
2020 |
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美国 |
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$ |
3,665,328 |
|
|
|
24 |
% |
|
$ |
5,361,777 |
|
|
|
39 |
% |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
3,467,210 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
1,198,909 |
|
|
|
9 |
% |
|
澳大利亚 |
|
|
3,434,005 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
2,782,464 |
|
|
|
20 |
% |
|
利比亚 |
|
|
1,044,000 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
225,000 |
|
|
|
2 |
% |
|
苏丹 |
|
|
819,618 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
484,700 |
|
|
|
3 |
% |
|
中国 |
|
|
473,125 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
南非 |
|
|
464,229 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
664,075 |
|
|
|
5 |
% |
|
埃及 |
|
|
402,300 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
394,200 |
|
|
|
3 |
% |
|
阿根廷 |
|
|
350,839 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
85 |
|
|
|
0 |
% |
|
墨西哥 |
|
|
228,420 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
1,136,090 |
|
|
|
8 |
% |
|
其他 |
|
|
1,182,608 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
1,608,086 |
|
|
|
11 |
% |
|
总计 |
|
$ |
15,531,682 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
13,855,386 |
|
|
|
100 |
% |
截至2021年9月30日的三个月的收入成本为1,240万美元，相当于截至2021年9月30日的三个月总收入的79.9%，而截至2020年9月30日的三个月的收入成本为1,210万美元，相当于截至2020年9月30日的三个月总收入的87.1%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的收入成本分别包括30万美元和90万美元的库存减记。在截至2021年9月30日的三个月里，库存的减记与某些库存批次有关，这些库存批次在本季度的质量和发芽率方面都有所恶化。巴塞罗那
截至2021年9月30日的三个月的毛利率为20.1%，而截至2020年9月30日的三个月的毛利率为12.9%。截至2021年9月30日的三个月，毛利率的增长主要是由于库存减记的减少，加上更高的利润率，苜蓿种子和牧草产品的销售。*在截至2021年9月30日的三个月里，由于可供产品交付的卡车有限，港口拥堵，以及运输和运输成本的总体上升，公司经历了许多物流挑战。公司预计这些物流挑战将持续到2022财年的剩余时间。
销售、一般和行政费用
截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政管理(SG&A)费用总计560万美元，而截至2020年9月30日的三个月为470万美元。与去年同期相比，SG&A费用增加了90万美元，这主要是由于销售和营销支出增加了20万美元，以及我们的奖励薪酬应计项目发生了70万美元的变化。截至2021年9月30日的三个月，SG&A费用占收入的百分比为36.0%，而截至2020年9月30日的三个月为33.8%。
研发费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，每个月的研发费用总计200万美元。我们预计，在截至2022年6月30日的一年中，研发成本总额约为800万美元。
折旧及摊销
截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为130万美元，而截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为140万美元。这些金额中包括无形资产的摊销费用，截至2021年9月30日的三个月，无形资产摊销费用总计60万美元，截至2020年9月30日的三个月，无形资产摊销费用总计60万美元。
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外币损失
截至2021年9月30日的三个月，我们录得外币亏损20万美元，而截至2020年9月30日的三个月亏损10万美元。外币损益主要与我们的全资子公司S&W Australia和S&W匈牙利有关。
或有对价债务的变化
或有对价债务被视为第3级公允价值金融工具，将在每个报告期进行计量。在截至2021年9月30日的三个月中，因或有对价债务的非现金变化而获得的10万美元利益代表了提高与2020年2月牧场遗传公司收购相关的或有对价债务的估计公允价值.
利息支出-债务贴现摊销
截至2021年9月30日的三个月，债务贴现费用的非现金摊销为20万美元，而截至2020年9月30日的三个月为10万美元。这两个时期的费用是与我们的营运资本设施、我们的担保财产票据和我们的设备资本租赁相关的债务发行成本的摊销。
利息支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，每个月的利息支出总计60万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的利息支出主要包括营运资金信贷安排、2017年11月签订的担保财产贷款以及设备资本租赁产生的利息。
所得税拨备
截至2021年9月30日的三个月，所得税优惠总额为165,802美元，而截至2020年9月30日的三个月的所得税支出为1,833美元。截至2021年9月30日的三个月，我们的有效税率为2.5%，而截至2020年9月30日的三个月的实际税率为0.0%。我们的有效税率在一段时间内相对稳定。我们在截至2020年9月30日的三个月的有效税率为0.0%，这是由于我们几乎所有的递延税项资产都记录了估值津贴。由于估值津贴，我们没有记录与我们本年度几乎所有经营业绩相关的所得税支出或福利，但我们在澳大利亚的业务除外，因为此类业绩通常计入我们的净营业亏损递延税项资产头寸，该资产头寸有完整的估值津贴。截至2021年6月30日，我们在澳大利亚转换为净递延税负债头寸，因为我们的GAAP基础目前超过了该司法管辖区某些无形资产的纳税基础。因此，我们记录了与我们澳大利亚子公司在本季度发生的亏损相关的税收优惠。我们本季度的有效税率是由澳大利亚的这一税收优惠和少量的州税收推动的。
流动性与资本资源
我们的营运资金和营运资金需求在每个季度都会波动，这取决于特定季度的增长和销售周期的不同阶段。从历史上看，我们对现金的需求在第二财季和第三财季(10月至3月)最高，因为从历史上看，我们从第二财季开始逐步向北美合同种植者支付现金。在2021财年，我们向北美种植者支付了2020年秋季到期金额的大约50%，其余部分在2021年春季支付。2020财年向我们的种植者支付的周期与此类似，我们预计2022财年也会如此。我们的澳大利亚子公司S&W Australia和Pasture Genetics的生产周期与北美的生产周期是逆周期的；然而，这也对我们在第二、第三和第四财季的营运资金和营运资金要求提出了更大的需求，这取决于第二至第四季度向种植者付款的时间。
从历史上看，由于销售集中于某些分销商，我们的月度和季度销售额以及相关的现金收入高度依赖于向这些分销商发货和从这些分销商付款的时间，这一时间每年都有很大的不同。
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我们根据历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对各自贸易应收账款余额现状的审查，与所有客户一起持续监测和评估我们的信贷政策。我们的主要营运资本部分包括现金和现金等价物、应收账款、存货、预付费用和其他流动资产、应付账款和我们的营运资本信用额度。
2020年2月24日，S&W Australia收购了PG收购的Pasture Genetics的所有已发行和流通股，初步代价包括在交易完成时预付750万美元(1140万澳元)的现金。最高可达530万美元(800万澳元)的潜在盈利付款或盈利将于2022年9月30日或盈利之日支付。任何盈利的数额将等于(A)7.5的超额(如果有的话)乘以商定的牧场遗传公司2021和2022财年收益的平均值，超过(B)750万美元(1140万澳元)。在澳大利亚S&W公司的选举中，高达50%的收益可能以我们普通股的股票支付，每股收购价等于我们普通股在盈利日期之前的10天内的成交量加权平均收购价。
除了运营现金为我们的业务提供资金外，我们历史上一直依赖于美国和南澳大利亚州的金融机构偶尔出售我们的债务和股权证券以及信贷设施。
资本来源和要求
我们没有盈利，过去几年的运营现金流为负。为了帮助为我们的运营提供资金，我们在一定程度上依赖于股权和债务融资。我们目前预计，我们的现金和现金等价物可能足以使我们至少在未来12个月内为我们的运营提供资金。然而，我们未来将需要获得额外的资金来为我们的运营提供资金，而且我们可以比目前预期的更快地使用我们现有的财政资源。我们与美国帝国商业银行的贷款和担保协议，以及我们与Conterra的担保本票包含各种经营和金融契约，而新冠肺炎疫情增加了我们无法遵守这些契约的风险，这可能导致我们加快偿还义务，取消我们质押资产的抵押品赎回权。例如，截至2021年6月30日，我们没有遵守其中某些公约，我们被要求获得CIBC和Conterra的豁免和/或修正案。我们相信，我们是否能够从业务中产生足够的现金流，或者在未来一段时间内保持足够的流动性来履行这些公约，这一点还不确定。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生很大的怀疑。如果我们不能履行这些公约，E未来将需要筹集更多资金来增强我们的营运资金。这可能包括，例如，需要通过股权和债务融资相结合的方式为我们的现金需求融资，以及可能达成合作、战略联盟和许可安排。
我们未来的流动资金和资本需求将受到多种因素的影响，包括：
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我们的债务偿还时间； |
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未来营业收入的范围和期限； |
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未来销售和支出的水平和时间安排； |
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支持我们发展所需的营运资金； |
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厂房设备投资资本金； |
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我们的销售和营销计划； |
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潜在收购的投资资本； |
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我们以可接受的条件续签和/或再融资债务的能力； |
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竞争； |
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市场发展；以及 |
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与新冠肺炎大流行相关的事态发展。 |
我们不能向您保证，我们将成功筹集额外资本，或从加拿大帝国商业银行或我们的其他贷款人获得未来的豁免和/或修订。如果我们无法筹集足够的额外资本，或者无法获得未来的豁免和/或修订，我们可能需要缩小业务范围，偿还欠贷款人的金额，或者出售某些资产。如果我们被要求或希望在未来筹集额外的资金，这些额外的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本就不会提供。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能以我们的全部或部分资产作为担保。如果我们不能在需要的时候获得额外的资本，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的影响。
以下是我们最近几年的物质资金来源摘要：
债务融资
与加拿大帝国商业银行签订贷款和担保协议
2019年12月26日，我们与加拿大帝国商业银行签订了贷款和担保协议，或称贷款协议，我们分别于2020年9月22日、2020年12月30日、2021年5月12日和2021年9月27日对该协议进行了修订。修订后的贷款协议规定了2500万美元的信贷安排，即加拿大帝国商业银行信贷安排。修订后的贷款协议的主要条款包括：
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加拿大帝国商业银行信贷安排下的预付款将用于：(I)为我们持续的营运资金需求提供资金；以及(Ii)用于一般企业用途。我们还可以使用加拿大帝国商业银行信贷安排的一部分，为允许的收购和相关成本提供资金。 |
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所有到期和欠款，包括但不限于加拿大帝国商业银行信贷安排项下的应计和未付本金和利息，将于2022年12月23日全额支付。 |
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信贷安排一般建立最多85%的合资格境内应收账款(合资格外国应收账款的90%)的借款基数，外加至多(I)合资格存货65%、(Ii)合资格存货的评估有序清算净值85%及(Iii)合资格存货升华为贷款协议更全面规定的合资格存货，两者以较小者为准，惟须受贷款人储备规限。 |
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贷款可按(I)基本利率加年利率1.0%或(Ii)伦敦银行同业拆息加年利率3.0%(两者均见贷款协议)计算，通常由我们自行选择。根据2021年9月27日的修正案，贷款现在将以最优惠利率加2.0%的年利率为基础。如果发生违约，根据加拿大帝国商业银行的选择，所有所欠债务的利率将比其他适用的利率每年增加2%。 |
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加拿大帝国商业银行信贷工具以我们几乎所有资产(除某些例外情况外)的完善担保权益为担保，包括知识产权。 |
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贷款协议包含允许加拿大帝国商业银行加快我们在信贷安排下的未偿债务的惯例陈述和担保、肯定和否定契诺以及惯例违约事件，所有这些都载于贷款协议和相关文件中。加拿大帝国商业银行信贷安排还包含加拿大帝国商业银行强加的惯常金融契约。 |
根据贷款协议的2021年9月修正案，加拿大帝国商业银行放弃了对我们截至2021年6月30日的固定费用覆盖率的不遵守，并暂停了我们截至2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度的固定费用覆盖率财务契约，并以截至2021年9月30日和2021年12月31日的季度测试的最低EBITDA门槛取代了该财务契约。*根据2021年9月的修正案，我们恢复到以前的财务契约，要求我们保持固定费用覆盖率相等此外，根据2021年9月修正案，我们须在贷款协议余下期限内，在任何时间维持不少于3,000,000美元的流动资金。(Ii)其后每个财政季度的流动资金为1.15至1.00。此外，根据2021年9月的修订，我们须在任何时间维持不少于3,000,000美元的流动资金。截至2021年9月30日，我们遵守了贷款协议。
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我们不能保证我们将来能够遵守贷款协议中的条款，或者在需要时获得额外的豁免。如果我们无法遵守或获得贷款协议项下任何违规行为的豁免，加拿大帝国商业银行可以宣布违约事件，或要求我们以对我们不利的条款进一步重新谈判贷款协议，或者我们可能被要求寻求额外的或替代融资。如果我们寻求额外或替代融资，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类融资，甚至根本无法获得融资。加拿大帝国商业银行对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们证券的价格下跌。
澳大利亚设施
截至2021年9月30日，S&W Australia与NAB有债务安排，所有这些债务都由S&W Seed Company担保，最高额度为15,000,000澳元(2021年9月30日为10,801,500美元)，并由S&W Australia交叉担保。
2020年6月，S&W Australia签署文件，将与NAB的牧场遗传债务安排整合到其与NAB的债务安排中。该文件于2020年7月生效。*截至2021年9月30日，与NAB的合并债务安排提供总计35,500,000澳元(25,563,550美元)的信贷，包括以下内容：
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S&W Australia根据季节性信贷安排从种植者手中购买大部分种子库存，该信贷安排由两个贷款额度组成：(I)信用额度为3,000,000澳元(2021年9月30日为2,160,300美元)的透支额度；(Ii)信用额度为26,000,000澳元(2021年9月30日为18,722,600美元)的借款基准额度。2021年3月，S&W Australia与NAB签订了一项修正案，暂时将透支贷款增加到3,000,000澳元(合2,160,300美元)，为期三个月，并将季节性信贷贷款的到期日延长至2022年6月30日。截至2021年9月30日，借款基线应计澳元提款利息，年利率约为3.5%，按日计算。透支机制允许S&W Australia在循环信贷额度上借入资金，最高可达信贷限额。利息按日计算，计算方法是将每日利率计算在一天结束时欠下的余额上，并按月支付欠款。截至2021年9月30日，透支贷款按日计算的年利率约为5.47%。截至2021年9月30日，根据S&W Australia与NAB的季节性信贷安排，未偿还的金额为32,097,203澳元(23,113,196美元)。该季节性信贷安排由对S&W Australia目前和未来的所有权利、财产和业务的固定和浮动留置权担保。 |
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截至2021年9月30日，S&W Australia拥有4500,000澳元(3,240,450美元)的灵活利率贷款或定期贷款。2020年11月30日开始的定期贷款要求每年支付50万澳元的本金，任何未付余额的剩余部分将于2025年3月31日到期。定期贷款项下未偿还的每月利息金额将按NAB在适用定价期内的浮动利率加2.6%以欠款支付。这笔定期贷款以对S&W Australia现在和未来的所有权利、财产和业务的留置权为担保。 |
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S&W Australia根据与NAB的主资产融资安排为某些设备购买提供资金。S&W Australia的主资产融资安排的到期日各不相同，截止2026年6月，利率从2.86%到5.31%不等。截至2021年9月30日，S&W Australia的主资产融资安排下的信用额度为2,000,000澳元(合1,440,200美元)。截至2021年9月30日，S&W Australia主资产融资安排下的未偿还金额为731,109澳元(526,472美元)。 |
截至2021年9月30日，S&W Australia遵守了与NAB债务安排下的所有债务契约。
股权发行
2020年9月23日，并于2021年9月27日修订后，我们与B.Riley Securities，Inc.或B Riley签订了一项市场发行销售协议，即自动取款机协议，根据该协议，我们可以随时通过B.Riley作为我们的销售代理，自行决定出售总发行价高达1710万美元的普通股。
在截至2021年6月30日的一年中，根据自动取款机协议，我们从出售3008,015股普通股中获得了约1090万美元的毛收入。在截至2021年9月30日的三个月里，根据自动取款机协议，我们从出售我们普通股的8.48亿股中获得了约2586美元的毛收入。
截至2021年9月30日，该公司在自动取款机协议下还有620万美元的剩余资金。
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于二零二一年十月十四日，吾等与列名的买方或买方订立证券购买协议或购买协议，据此吾等同意向买方出售及发行合共 1,847,343股我们的普通股，或股票，收购价为每股2.73美元，总毛收入约为500万美元。
买家包括我们最大的股东MFP Partners，L.P.，Starlight 4，LLLP，这是我们的首席执行官兼董事会成员Mark W.Wong的附属实体，以及我们的董事会成员Alan D.Willits、Charles B.Seidler和Robert Straus。亚历山大·C·马蒂纳(Alexander C.Matina)，我们的董事会成员，是MFP普通合伙人的投资副总裁。
现金流量汇总表
下表显示了一个摘要截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的现金流：
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截至今年9月30日的三个月，美国联邦储备银行()，中国联邦储备银行()，中国联邦储备银行()，截至9月30日。 |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流 |
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$ |
(5,484,482 |
) |
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$ |
(3,471,983 |
) |
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投资活动的现金流 |
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(452,647 |
) |
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(119,525 |
) |
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融资活动的现金流 |
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4,831,688 |
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2,697,613 |
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汇率变动对现金的影响 |
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(527,769 |
) |
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300,795 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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(1,633,210 |
) |
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(593,100 |
) |
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期初现金和现金等价物 |
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3,527,937 |
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4,123,094 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
1,894,727 |
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$ |
3,529,994 |
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运营中 活动
在截至2021年9月30日的三个月里，运营活动使用了550万美元的现金。净亏损加上和减去现金流量表上详述的非现金项目调整后使用的现金为390万美元，现金流量表上详述的营业资产和负债的变动使用现金150万美元。营业资产和负债变化导致现金减少的主要原因是存货增加100万美元和应收账款增加320万美元，但应付账款增加190万美元以及应计费用和其他流动负债增加50万美元部分抵消了现金减少的影响。
在截至2020年9月30日的三个月里，运营活动使用了350万美元的现金。净亏损加上和减去现金流量表上详述的非现金项目调整后使用的现金为440万美元，现金流量表上详述的营业资产和负债变动提供了90万美元现金。营业资产和负债变化带来的现金增加主要是由于应付帐款增加了400万美元和递延收入增加了210万美元，但存货增加了310万美元和应收帐款增加了100万美元，部分抵消了这一增长。
投资活动
截至2021年9月30日的三个月里，投资活动使用了50万美元现金。我们的物业、厂房和设备增加了50万美元，主要包括为澳大利亚的Penfield和Keith工厂购买机器和设备。
截至2020年9月30日的三个月里，投资活动使用了10万美元现金。我们的物业、厂房和设备增加了10万美元，主要包括为我们在德克萨斯州新政的设施购买机器和设备，以及增加我们的全球IT基础设施项目。
融资活动
在截至2021年9月30日的三个月里，融资活动提供了490万美元的现金。在截至2021年9月30日的三个月里，我们在营运资金信用额度上的净借款为530万美元，净偿还长期债务为40万美元。
在截至2020年9月30日的三个月里，融资活动提供了270万美元的现金。在截至2020年9月30日的三个月中，我们的营运资金信用额度净借款为320万美元，净偿还长期债务为40万美元。
通货膨胀风险
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我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果(包括我们的收入和持续经营的收入)有实质性影响。然而，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
表外安排
在截至2021年9月30日的三个月里，我们没有任何表外安排。
关键会计政策
会计政策和会计估计的使用载于我们的合并财务报表的脚注中。
在编制财务报表时，我们必须选择和应用各种会计政策。我们最重要的政策在合并财务报表附注的附注2-重要会计政策摘要中进行了说明。为了应用我们的会计政策，我们经常需要根据对未来事件的判断做出估计。在作出这样的估计时，我们依赖于历史经验、市场和其他条件，以及我们认为合理的假设。然而，估计过程本质上是不确定的，因为估计取决于我们可能无法控制的事件。如果市场和其他情况与我们预期的情况不同，我们的经营业绩、财务状况和财务状况的变化可能会受到重大影响。此外，如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改我们的估计，或采取其他纠正措施，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况或财务状况的变化产生实质性影响。我们的高级管理层成员已经与我们董事会的审计委员会讨论了我们关键会计估计的制定和选择，以及我们对这些估计的披露，并定期这样做。
我们认为以下估计具有更高程度的内在不确定性，需要我们做出最重要的判断。此外，如果我们使用与上述任何一项不同的估计，我们当期的经营结果、财务状况或财务状况的变化可能与公布的结果大不相同。
商誉
商誉每年都会进行减值评估，如果发生事件或情况变化，很可能会减少报告单位的公允价值，则会更频繁地评估商誉。*我们采用了会计准则更新号2017-04，简化了商誉减值测试，或ASU 2017-04，自2018年7月1日起生效。本标准取消了商誉减值测试中的第二步。相反，我们通过将我们的一个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过公允价值的金额确认减值费用，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。
2021年9月30日和2021年6月30日的商誉余额与我们2020年2月收购牧场遗传公司有关。在我们的一个报告单元完成减值测试后，截至2021年6月30日的年度没有减值。
无形资产
当事件表明可能的损失时，所有的可摊销无形资产都会被评估减值。这种评估包括估计无形资产剩余使用年限内的未贴现现金流。如果审核显示未贴现现金流量低于无形资产的记录价值，则将无形资产的账面价值与其公允价值进行比较，如果公允价值低于账面价值，则确认减值损失。公允价值通常使用贴现现金流技术进行估计。有关无形资产目前或预期被利用的业务、市场状况和前景的关键假设发生重大变化，可能导致减值费用。
基于股票的薪酬
我们根据FASB会计准则编纂主题718股票薪酬对基于股票的薪酬进行会计核算，该主题确立了为员工服务交换的股权工具的会计核算。根据该等规定，基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的计算公允价值计量，并在直线法下确认为员工所需服务期(通常为股权授予的获得期)内的费用。
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我们根据向非员工支付股权的权威指导(FASB ASC 505-50)对股权工具进行会计处理，包括向非员工发行的股票期权。向非雇员发行的股票期权按其估计公允价值入账。授予非雇员的期权的公允价值在授予时重新计量。
我们利用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计股票薪酬计划下授予的期权的公允价值。Black-Scholes-Merton模型要求我们估计各种因素，包括但不限于预期的奖励期限、股价波动性、股息率、无风险利率。评估模型中使用的输入因素是基于主观的未来预期和管理判断相结合的。所用的预期术语代表股票期权预计未偿还的加权平均期间。我们使用股票的历史波动率作为模型中要求的预期波动率假设，因为它更能代表未来的股价趋势。我们使用的无风险利率是基于美国国债的隐含收益率，该收益率在授予时具有相当的剩余期限。本公司过往并无派发股息，目前亦无计划于可见将来派发任何股息，因此，为评估授出之购股权，股息率假设为零。我们每季度评估用于评估股票奖励的假设。如果因素发生变化，我们采用不同的假设，基于股份的薪酬支出可能与我们过去记录的有很大不同。当基础未归属证券有任何修改或取消时，我们可能被要求加速、增加或取消任何剩余的基于未赚取股份的补偿费用。如果我们向员工授予额外的股本证券，我们基于股份的薪酬支出将因这些额外授予而产生的额外未赚取薪酬而增加。
所得税
我们定期评估递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性。在管理层认为递延税项资产更有可能无法变现的情况下，建立估值津贴。当估值免税额设立或增加时，所得税费用将计入合并财务报表，递延税项净资产也会相应调整。税法、法定税率和对我们未来应税收入水平的估计的变化可能导致递延税项资产的实际变现与综合财务报表中规定的金额存在重大差异。如果递延税项资产的实际收回金额低于预期，我们将被要求注销剩余的递延税项资产并增加税收拨备，从而导致收益和股东权益的减少。
盘存
所有存货都按成本或可变现净值中的较低者记账。库存包括原材料和制成品。根据市场情况，实际销售金额可能与我们估计的库存价值不同。为了确定资产负债表日的库存价值，我们评估了一些因素，以确定库存拨备的充分性。这些因素包括库龄、按类型持有的库存量、未来对产品的需求以及我们期望通过出售库存实现的预期未来销售价格。我们的估计具有判断性，是根据现有信息、预期的业务计划和预期的市场状况在某个时间点做出的。我们每季度按产品线对库存进行审查。
在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认了30万美元的存货减记，这笔减记包括在综合经营报表的收入成本中。截至2021年9月30日的三个月的库存减记主要与本季度某些库存批次的质量和发芽率恶化有关。
在截至2020年9月30日的三个月内，我们确认了90万美元的存货减记，这笔减记计入了综合经营报表的收入成本中。在截至2020年9月30日的三个月里，库存的减记与某些库存批次有关，这些库存批次在本季度的质量或发芽率方面出现了恶化。
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坏账准备
我们定期评估应收账款的可收回性，并为可疑贸易应收账款拨备等同于估计无法收回的金额。这一估计是基于历史收款经验、当前的经济和市场状况以及对每个客户的应收贸易账款现状的审查。 我们的估计是带有判断性的，是在某个时间点做出的。管理层认为，坏账拨备是适当的，以弥补当前条件下我们应收账款的预期损失；然而，上述任何因素或总体经济状况的意外、重大恶化可能会实质性改变这些预期。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
我们是一家较小的申报公司，因此，我们不需要提供表格10-Q这一项所要求的信息。
38
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第四项。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2021年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制(根据“外汇法案”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)或评估期间发生的其他因素没有发生变化，这些因素对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
39
第II部
其他信息
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第1项。 |
法律诉讼。 |
没有。
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第1A项。 |
风险因素。 |
我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们不需要在表格10-Q这一项下提供资料。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
没有。
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第三项。 |
高级证券违约。 |
没有。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息。 |
2021年11月11日，S&W Australia修改了与澳大利亚国民银行有限公司(NAB)的季节性信贷和主资产融资安排，据此：
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季节性信贷安排下的借款基线信贷额度从26,000,000澳元((截至2021年9月30日，18,722,600美元)至3200万澳元(2021年9月30日为23043200美元)； |
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• |
季节性信贷安排下的透支信贷额度由300万澳元(2021年9月30日为2160300美元)至2,000,000澳元(1,440,200美元2021年9月30日)，并将在2022年6月30日降至0澳元； |
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• |
总资产融资机制下的信贷额度由2,000,000澳元(2021年9月30日为1,440,200美元)至300万澳元(2021年9月30日为2160300美元)；. |
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定期贷款要求每年偿还本金的月份从11月至5月调整为每个财年。 |
40
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第6项 |
EXhibit。 |
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证物编号： |
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描述 |
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3.1(1) |
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经修订的注册人公司章程。 |
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3.2(2) |
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A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书。 |
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3.3(3) |
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注册人第二次修订和重新修订的章程及其修正案一。 |
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4.1 |
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请参考展品。3.1, 3.2和3.3. |
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4.2(4) |
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普通股证书格式。 |
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10.1(5) |
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本公司与买方之间的证券购买协议，日期为2021年10月14日。 |
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10.2(6) |
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注册权协议，日期为2021年10月14日，由本公司和买方签署。 |
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10.3(7)+ |
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登记人与Matthew K.Szot之间的雇佣协议，日期为2021年9月27日. |
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10.4(8)+ |
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注册人与Mark W.Wong之间的雇佣协议，日期为2021年9月27日. |
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10.5(9)+ |
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公司与唐纳德·潘特的雇佣协议，日期为2021年9月27日. |
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10.6(10)+ |
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公司与David Callachor之间的雇佣协议，日期为2021年9月27日。 |
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10.7(11) |
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贷款和担保协议第四修正案，日期为2021年9月27日，由注册人、SEED Holdings，LLC、Stevia California，LLC和CIBC Bank USA |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
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32.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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(1) |
通过引用附件3.1并入注册人于2021年2月11日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-34719)。 |
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(2) |
通过引用附件3.1并入注册人于2018年10月25日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34719)。 |
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(3) |
通过引用附件3.3并入注册人于2020年5月14日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-34719)。 |
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(4) |
在2017年8月4日提交的注册人S-3表格注册声明(文件编号333-219726)中通过引用附件4.3并入。 |
41
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(5) |
通过引用结合于证物10。1至注册人’s 当前关于表格的报告8-K，提交日期：法团to贝尔 18, 2021(档案编号001-34719). |
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(6) |
通过引用附件10.2并入注册人于2021年10月18日提交的当前8-K表格报告(第001-34719号文件)。 |
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(7) |
通过引用附件10.15并入注册人于2021年9月28日提交的10-K表格年度报告(第001-34719号文件)。 |
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(8) |
通过引用附件10.16并入注册人于2021年9月28日提交的10-K表格年度报告(第001-34719号文件)。 |
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(9) |
通过引用附件10.17并入注册人于2021年9月28日提交的10-K表格年度报告(第001-34719号文件)。 |
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(10) |
通过引用附件10.18并入注册人于2021年9月28日提交的10-K表格年度报告(第001-34719号文件)。 |
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(11) |
通过引用附件10.37并入注册人于2021年9月28日提交的10-K表格年度报告(第001-34719号文件)。 |
管理合同或补偿计划或安排
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本认证随附于与之相关的10-Q表格季度报告，并不被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中(无论是在10-Q表格日期之前或之后做出的)，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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标牌行业
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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S&W种子公司 |
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日期：2021年11月12日 |
由以下人员提供： |
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/s/Matthew K.Szot |
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马修·K·佐特(Matthew K.Szot) |
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负责财务和业务的执行副总裁 行政和首席财务官 (代表注册人以注册人的身份 首席财务会计官) |
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